2010 31mayafiles.tase.co.il/rpdf/632001-633000/p632217-01.pdf/ 0 !1 &! % ! & םיניינע...

מ "במניות דנאגיס בעהערכת שוויה ההוגן של אחזקה קודמת

מ "דנאגיס בע ממניות 50%הקצאת מחיר רכישת ו

.2010בדצמבר 31ליום

מ"בע) 1963( לדנשרמוגש

2011 מרץ

מ"בע) 1986(דלויט שירותי ייעוץ כלכלי 1מרכז עזריאלי

67021תל אביב , 16593ד .ת

61164תל אביב

6104 608 (3) 972+: טלפון 2412 695 (3) 972+: פקס

www.deloitte.co.il

2

: להלן( 'חברה בשותפות רואי החשבון בריטמן אלמגור זהר ושות, מ"בע) 1986(דלויט שירותי ייעוץ כלכלי , ")הלקוח"או /ו" דנשר: "להלן( מ"בע) 1963(דנשר של על פי בקשתה מ"בע) 1963(דנשר ל כספים ותפעול"סמנכ, מר שי חסיד לכבוד 31/03/2011 "Deloitte " במרץ 31וביום 2011בינואר 30ביום על ידי דנשר מוקשרות שנחתההת ישנכללו במכתבבהתאם ובכפוף לתנאים העסקיים הכלליים ונעשהקצאת מחיר הרכישה הערכת השווי ו . ממניות דנאגיס 100%-אשר בעקבותיה מחזיקה דנשר ב, ")הערכההמועד : "להלן( 2010בדצמבר 31ליום , דנאגיסממניות 50%הקצאת מחיר הרכישה של ו ")דנאגיס: "להלן(מ "ממניות דנאגיס בע 50%- של דנשר בה ההוגן של האחזקה הקודמת הערכת שווילערכה דוח בלתי תלוי ") דלויט"או או /במידע ו, יודגש כי הלקוח לא יוכל לעשות שימוש בעבודה .ואינו מיועד לשימושו של צד שלישי אחר כלשהושל הלקוח נועד לשימושו הפנימי הנמסר במסגרת הדוחדע המי . התשלום עבור שירותנו לא השפיע בכל צורה שהיא על תוצאות הבדיקה שלנו. בעתיד ואו בנכסילקוח באו צפויים להפוך לבעלי עניין וואיננו בעלי עניין ב בלקוחאין לנו כל תלות . ")מכתב ההתקשרות: "להלן( 2011 לרבות ,ישות גילוי של רשות ניירות ערך בישראלאו בפרסומם לפי דר/למעט אם יידרש בהצגתם ו, Deloitte-כולם או חלקם ללא קבלת אישור מ, בתוצרים הנמסרים לו על ידינו או /או מחדל הקשורים במישרין ו/הוסכם כי אנו נהיה פטורים מאחריות לכל נזק שייגרם ללקוח או מי מטעמו עקב מעשה ו , ההתקשרות מכתב ההתקשרותנציין כי במסגרת . תשקיף להנפקת ניירות ערך או יפצה אותנו בגין כל סכום בו נחויב בפסק דין חלוט וכל הוצאה /וסכם כי הלקוח ישפה וה ,כמו כן. למעט במקרה של רשלנות רבתי, קצאת מחיר הרכישהביצוע הלבעקיפין מרמה ובלבד שניתנה ללקוח אפשרות סבירה להתגונן וזאת למעט במקרים של רשלנות רבתי או זדון או , כמפורט לעיל, ישירה שתיגרם לנו בגין נזק שאנו פטורים מאחריות לגביו .או כל גורם אחר שהורשה לעיין בו/הינה באחריותו הבלעדית של הלקוח ו, לרבות מהמידע הכלול בו, ף כי כל החלטה הנובעת ממסמך זהיובהר לבסו .שאז לא תהיה כל הגבלה ,בכוונת תחילה או במרמה, התנהגות בזדון, ברשלנות רבתי נואם נקבע בהחלטה שיפוטית כי פעל למעט ,המשולם לנו על ידי הלקוח בגין ביצוע השירותים תחרוג מסכום השווה לשכר הטרחהלא , מכתב ההתקשרותחריותנו ככל שהנה נובעת ממתן השירותים על פי א, על אף האמור .מצדנו

3

נו תחזיות שהוכנו על ידי נמסרו לידי, כמו כן. לדנאגיסהנוגע , פיננסי ותפעולי, בלתי מבוקר ואחר, נמסר לידינו על ידי הנהלת הלקוח מידע היסטורי מבוקר, במהלך ביצוע העבודה לא ביקרנו את המידע ואין אנו מביעים חוות . הסתמכנו על מידע זה כמשקף נאמנה את תוצאות החברה ומצבה הפיננסי, מבלי לבחון את אמיתות המידע. בקשר עם דנאגיסהלקוח בדיקות אלו כללו בין היתר ניתוח דוחות כספיים . ת שונות לסבירות הנתונים והתחזיותביצענו בדיקו, עם זאת. ל"דעת או כל המלצה אחרת בדבר הנכונות או הנאותות של המידע הנ ומבלי לגרוע , כמו כן. יותההתרחשויות העתיד יש לציין כי חלק מהמסקנות הכלולות בעבודה מבוססות על הנחות תיאורטיות ותנאים היפותטיים אשר אינם בהכרח משקפים את .פיננסי ותפעולי הקשור לפעילות דנאגיס, מידע היסטוריו שכן התרחשויות בעתיד עשויות להיות שונות מההנחות והתחזיות כפי שמוצגות ,אינה אחראית לדיוקן ונכונותן של כל ההנחות והתחזיות לתוצאות העתידיות Deloitte, מהאמור , במצב השוק בו החברה פועלת, בין היתר, יתממשו באופן מלא או חלקי והדבר תלוי או תיקונים בעתיד ואין וודאות כי, השלמות, תחזיות אלה נתונות לשינויים. זובעבודה ותואר , בוגר תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה; Deloitte- שותף ומנהל קבוצת הייעוץ הכלכלי פיננסי ב: ח"רו, און-בראשותו של דני ברהקצאת עלות הרכישה בוצעה על ידי צוות :1970 -ל "התש, )דוחות תקופתיים ומיידיים(ב לתקנות ניירות ערך 8להלן פרטים נוספים הנדרשים מתוקף סעיף .במתחרים פוטנציאלים ובמצב המשק והכלכלה בכללותם בהיקפים , נאייםלרבות עבודות לצרכים חשבו, שנים בתחום הייעוץ הכלכלי והמימוני ובביצוע הערכות שווי 20בעל ניסיון של מעל ; אביב-שני במנהל עסקים מאוניברסיטת תל מ"בע) 1986(דלויט שירותי ייעוץ כלכלי ,בכבוד רב .ואף גבוהים יותר, דומים לאלה של עבודה זו

דנאגיס ממניות %50 רכישת מחיר והקצאת דנאגיס במניות קודמת אחזקה של ההוגן וויהש הערכת תמצית מנהלים

4

המניות נרכשו מחברת זהר . ממניות דנאגיס 100%-ב מחזיקה דנשר, רכישה זוקבות בע .")מועד הרכישה: "להלן( 2010 נובמברב 28ביום אשר נרכשו על ידי דנשר , ממניות דנאגיס 50%ה של הקצאת מחיר הרכישו ")השווי הערכת: "להלן(מנקודת מבט של משתתף שוק במניות דנאגיס הערכת שוויה ההוגן של האחזקה הקודמת את ביצענו דנשרלבקשת מטרת ההתקשרותמטרת ההתקשרותמטרת ההתקשרותמטרת ההתקשרות : שם קודם( זהר קוסמטיקס"). זהר קוסמטיקס: "להלן(מ "בע) פ.עו.מ(זהר קוסמטיקס חברה בת בבעלות מלאה של , ")זהר שיווק": להלן(מ "הפצה ושיווק בע) פ.עו.מ(קוסמטיקס מפריגו ישראל 2010בפברואר 26 בתאריך על ידי אמיליה אשר נרכשה, ")אמיליה": להלן(מ "בע) פ.עו.מ(פיתוח אמיליההיא חברה בת בבעלות מלאה של )מ"קרליין בע על סמך ,הערכהמועד הרכישה למועד הבהתאם להצהרת הנהלת דנשר כי לא חלו שינויים מהותיים בין , 2010בדצמבר 31ליום ובוצעת מחיר הרכישה הקצאהערכת השווי ו ").פריגו: "להלן(מ "פרמצבטיקה בע .דנאגיסוהערכותינו לגבי התפתחויות עתידיות של דנשרהנהלת מסמכים שנמסרו לנו על ידי ו נתונים, מצגים :לרשותנוהנתונים והמסמכים שהועברו , פירוט המצגיםלהלן היקף הבדיקה ומקורות המידעהיקף הבדיקה ומקורות המידעהיקף הבדיקה ומקורות המידעהיקף הבדיקה ומקורות המידע

").ההנהלה: "להלן( ודנאגיס דנשרשיחות שנערכו עם הנהלת �� .2010בדצמבר 31ליום וטיוטת הדוחות הכספיים 2010ראשונים של לתשעה חודשים , 2007-2009לשנים דנאגיסדוחות כספיים של �� .הנהלהשהתקבלה מה, תחזית תזרימי המזומנים של דנאגיס �� .מ"בקשר עם מיזוג בין דנשר לבין אינטרקוסמא בע, על פי תקנות ניירות ערךדוח מיידי ��נוגע לסיום הסכם ההפצה עם תכתובות ב, הסעיפים הרלוונטיים בהסכם בעלי המניות המקורי בין דנשר לבין זהר שיווק: לרבות, מצגים שונים בקשר עם עסקת הרכישה �� מבלי לבחון את אמיתות . דנאגיספורמה ותחזיות פיננסיות ותפעוליות של -פרו, בלתי מבוקר, נמסר לידינו מידע מבוקר, הקצאת מחיר הרכישהו הערכת השוויבמהלך ביצוע .מצגים רלוונטיים נוספיםו, ד אלקס הרטמן"שניתן על ידי עו 2010בספטמבר 2מיום דדים בין הצ הסכם הבוררות, דנאגיס הקצאת מחיר הרכישה הערכת השווי והמידע שנמסר לנו כחלק מביצוע לא ביקרנו את . ומצבה הפיננסי דנאגיסמשקף נאמנה את תוצאות פעילות הסתמכנו על מידע זה כ, המידע ל או מקבלים "המידע הנ אין אנו מביעים חוות דעת או כל המלצה אחרת בדבר הנכונות או הנאותות של. המידעלשלמות או לדיוק , עבודתנו אינה מהווה אימות או אישור לנכונותו מבוססות על הנחות תיאורטיות ותנאים היפותטיים אשר אינם בהכרח משקפים את ההתרחשויות הקצאת מחיר הרכישה הערכת השווי ובביש לציין כי חלק מהתחזיות הכלולות .כל מידה של אחריות כלפיו ונכונותן של כל ההנחות והתחזיות לתוצאות העתידיות שכן התרחשויות בעתיד עשויות להיות שונות אינה אחראית לדיוקן דלויט, ומבלי לגרוע מהאמור, כמו כן. העתידיות , או תיקונים בעתיד ואין וודאות כי יתממשו באופן מלא או חלקי והדבר תלוי, השלמות, תחזיות אלה נתונות לשינויים. הקצאת מחיר הרכישהמההנחות והתחזיות כפי שמוצגות ב .במתחרים פוטנציאלים ובמצב המשק והכלכלה בכללותם, פועלת דנאגיסהשוק בו במצב , בין היתר


5

בהתאם להצהרת 2010 דצמברב 31 ליוםהכספיים הדוחות טיוטת בהתבסס על , ")ההערכהמועד : "להלן( 2010דצמבר ב 31נכון ליום ובוצעהקצאת מחיר הרכישה הערכת השווי ו סיכום ממצאיםסיכום ממצאיםסיכום ממצאיםסיכום ממצאים : להלן(צירופי עסקים - )מתוקן( 3תקן דיווח כספי בינלאומי מספר העבודה בוצעה בהתאם להנחיות .הערכהחלו שינויים מהותיים בין מועד הרכישה למועד ההנהלת דנשר כי לא כאשר יתרת הנכסים , אם לשוויים ההוגןאשר שולם על ידי הישות הרוכשת ייוחס לנכסים המזוהים ולהתחייבויות המזוהות שנרכשו בהת, מחיר הרכישה, 3בהתאם לתקן "). 3תקן " . תיחשב כמוניטין, לאחר ייחוס מיסים, שלא מיוחסתיות דנאגיס ליום 31313131 בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר 2010201020102010 :הערכת השווילהלן סיכום , המפורטת בדוח זה, בהתאם לבדיקה שביצענו הערכת השווי ההוגן של האחזקות הקודמות בדנאגיסהערכת השווי ההוגן של האחזקות הקודמות בדנאגיסהערכת השווי ההוגן של האחזקות הקודמות בדנאגיסהערכת השווי ההוגן של האחזקות הקודמות בדנאגיססיכום סיכום סיכום סיכום הוגן של מנ יות דנאגיס ליום חישוב שווי הוגן של מנ יות דנאגיס ליום חישוב שווי הוגן של מנ יות דנאגיס ליום חישוב שווי הוגן של מנ אלפי ש אלפי ש אלפי ש אלפי ש " " " " ח ח ח ח חישוב שווי אגיס (6,954)בניכוי חוב פיננסי נטו 28,651שווי פעילות יות דנ מנ הוגן של אגיס שווי יות דנ מנ הוגן של אגיס שווי יות דנ מנ הוגן של אגיס שווי יות דנ מנ הוגן של 50%חלק דנשר 21,69721,69721,69721,697שווי ידי דנשר ערב צירוף העסקים אגיס אשר הוחזק על ן דנ הוג ידי דנשר ערב צירוף העסקים שווי אגיס אשר הוחזק על ן דנ הוג ידי דנשר ערב צירוף העסקים שווי אגיס אשר הוחזק על ן דנ הוג ידי דנשר ערב צירוף העסקים שווי אגיס אשר הוחזק על ן דנ הוג סיכום הערכת השווי ההוגן של האחזקות הקודמות בדנאגיססיכום הערכת השווי ההוגן של האחזקות הקודמות בדנאגיססיכום הערכת השווי ההוגן של האחזקות הקודמות בדנאגיססיכום הערכת השווי ההוגן של האחזקות הקודמות בדנאגיס ::::1111 טבלהטבלהטבלהטבלה 10,84810,84810,84810,848שווי


6

ן ליום ההקצאה ( ( ( ( אלפי אלפי אלפי אלפי ₪ ₪ ₪ ₪ ) ) ) ) :להלן סיכום הקצאת מחיר הרכישה, המפורטת בדוח זה, יצענובהתאם לבדיקה שב רכישהרכישהרכישהרכישההההה סיכום הקצאת מחירסיכום הקצאת מחירסיכום הקצאת מחירסיכום הקצאת מחיר ן ליום ההקצאה מאז ן ליום ההקצאה מאז ן ליום ההקצאה מאז ן ליום ההקצאה ( ( ( ( אלפי אלפי אלפי אלפי ₪ ₪ ₪ ₪ ) ) ) ) שווי הוגןשווי הוגןשווי הוגןשווי הוגןהתאמה התאמה התאמה התאמה בספרים בספרים בספרים בספרים ערך ערך ערך ערך מאז ן ליום ההקצאה מאז ן ליום ההקצאה מאז ן ליום ההקצאה מאז שווי הוגןשווי הוגןשווי הוגןשווי הוגןהתאמה התאמה התאמה התאמה בספרים בספרים בספרים בספרים ערך ערך ערך ערך מאז והון עצמי 25,03525,03525,03525,035 9,5249,5249,5249,524סך צד נכסים סך צד נכסים סך צד נכסים סך צד נכסים 10,84810,84810,84810,848 (3,786)(3,786)(3,786)(3,786)הון עצמי הון עצמי הון עצמי הון עצמי ( ( ( ( גרעון בהוןגרעון בהוןגרעון בהוןגרעון בהון) ) ) ) 21,26921,26921,26921,269 5,7585,7585,7585,758סך נכסים לא שוטפים סך נכסים לא שוטפים סך נכסים לא שוטפים סך נכסים לא שוטפים 13,496 13,496מוניטין 7,0637,0637,0637,063 6,1866,1866,1866,186סך התחייבויות לא שוטפות סך התחייבויות לא שוטפות סך התחייבויות לא שוטפות סך התחייבויות לא שוטפות 154 154רכוש אחר 435 435עתודה למס 1,935 1,935קשר לקוח 388 388התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו 5,124 5,124רכוש קבוע, נטו 100 100זכאים בגין רכוש קבוע 559 79 480מסים נדחים 6,139 441 5,698הלוואות בעלים 7,1247,1247,1247,124 7,1247,1247,1247,124סך התחייבויות שוטפות סך התחייבויות שוטפות סך התחייבויות שוטפות סך התחייבויות שוטפות 2,456 2,456זכאים ויתרות זכות 3,7663,7663,7663,766 3,7663,7663,7663,766סך נכסים שוטפים סך נכסים שוטפים סך נכסים שוטפים סך נכסים שוטפים 3,418 3,418ספקים ונותני שירות 3,537 3,537חייבים ויתרות חובה 1,250 1,250אשראי לזמן קצר מבנקים 229 229מזומנים ושווי מזומנים והון עצמיסך צד התחייבויות והון עצמיסך צד התחייבויות והון עצמיסך צד התחייבויות ....הרכישההרכישההרכישההרכישהמחיר מחיר מחיר מחיר הקצאת הקצאת הקצאת הקצאת סיכום סיכום סיכום סיכום ::::2 טבלהטבלהטבלהטבלה 25,03525,03525,03525,035 9,5249,5249,5249,524סך צד התחייבויות

דנאגיס ממניות %50ת הערכת שוויה ההוגן של אחזקה קודמת במניות דנאגיס והקצאת מחיר רכיש תוכן עניינים

7777

33 ........................................................................................................................................ נספחים .6 28 ........................................................................................................................................ הרכישה מחיר הקצאת –' ה פרק .5 24 ........................................................................................................................................ הקודמת האחזקה של הוגן שווי הערכת –' ד פרק .4 21 ........................................................................................................................................ היוון שיעור –' ג פרק .3 17 ........................................................................................................................................ מתודולוגיה -' ב פרק .2 10 ........................................................................................................................................ והחברה העסקה תיאור - ' א פרק .1 8 .......................................................................................................................................... האיורים תוכן 8 .......................................................................................................................................... הטבלאות תוכן 7 .......................................................................................................................................... עניינים תוכן תוכן עניינים

דנאגיס ממניות %50ת הערכת שוויה ההוגן של אחזקה קודמת במניות דנאגיס והקצאת מחיר רכיש תוכן עניינים

8888

35 ................................................................................................................................................................................... מכפילים על בהתבסס סבירות בחינת: 12 טבלה 34 ................................................................................................................................................................................................. לקוח קשר הוגן שווי חישוב: 11 טבלה 33 .......................................................................................................................................................................................................... דנאגיס שווי הערכת: 10 טבלה 29 ................................................................................................................................................................................... המוניטין קביעת לצורך התמורה סיכום: 9 טבלה 28 .......................................................................................................................................................... .דנאגיס ממניות 50% של הרכישה מחיר הקצאת סיכום: 8 טבלה 26 .................................................................................................................................................................. .2010 בדצמבר 31 ליום דנאגיס מניות שווי חישוב: 7 טבלה 25 ................................................................................................................................................................. .2010 בדצמבר 31 ליום דנאגיס של נטו פיננסי חוב: 6 טבלה 25 ............................................................................................................................................................. .2009-2015 בשנים דנאגיס של התפעוליות ההוצאות: 5 טבלה 13 ................................................................................................................................................... .2008-ו 2009, 2010 בדצמבר 31 לימים דנאגיס של מאזנים: 4 טבלה 12 ........................................................................................................ .2008 -ו 2009, 2010 בדצמבר 31 בימים שהסתיימו לשנים דנאגיס של והפסד רווח דוחות: 3 טבלה 6 ................................................................................................................................................................................................. .הרכישה מחיר הקצאת סיכום: 2 טבלה 5 ....................................................................................................................................................... בדנאגיס הקודמות האחזקות של ההוגן השווי הערכת סיכום: 1 טבלה תוכן הטבלאות 12 ...................................................................................................................................................................................... 2010 בשנת דנאגיס הכנסות התפלגות: 2 איור 12 ...................................................................................................................................................................................... 2009 בשנת דנאגיס הכנסות התפלגות: 1 איור איוריםתוכן ה

9999

�� והחברהוהחברהוהחברהוהחברה העסקההעסקההעסקההעסקהתיאור תיאור תיאור תיאור –––– ''''פרק אפרק אפרק אפרק א

דנאגיס ממניות %50שוויה ההוגן של אחזקה קודמת במניות דנאגיס והקצאת מחיר רכישת ערכתה תיאור העסקה והחברה - ' פרק א

10101010

והחברה העסקהתיאור -' פרק א .1

זהר התקשרה אמיליה בהסכם עם פריגו לרכישת מניות 2009בנובמבר 1ביום רקע העסקהרקע העסקהרקע העסקהרקע העסקה ....1.11.11.11.1 לזהר העבירה פריגו ,במסגרת הסכם פריגו"). הסכם פריגו: "להלן(קוסמטיקס שהוחזקו ערב העסקה בידי פריגו ובהם ת שונותנכסים ופעילויוולאמיליה קוסמטיקס באירופה , פעילות שיווק והפצה של מוצרים בישראל, מותגים וסימני מסחר שונים כל 50%(דנאגיס הוחזקה על ידי דנשר וזהר שיווק בחלקים שווים , לאחר עסקה זו .ממניות דנאגיס 50%ב וכן "ובארה התקשרה אמיליה בהסכם עם סנו מפעלי ברונוס , 2009בנובמבר 17ביום , בד בבד . סיס שווי מאזניוהוצגה בדוחות הכספיים של דנשר על ב, )אחד להשלמת העסקה לרכישת מניות זהר קוסמטיקס לפיו בכפוף ") סנו: "להלן(מ "בע : להלן( את הקניין הרוחני שנכלל בהסכם פריגו תרכוש סנו מזהר קוסמטיקס, מפריגו שזהר קוסמטיקס וסנו יתקשרו בהסכם ,גרת הסכם סנוסוכם במסעוד .")הסכם סנו" עוד סוכם כי סנו תמשיך להפיץ את המוצרים . באתר הייצור של זהר קוסמטיקסבאמצעות זהר קוסמטיקס את כל המוצרים המיוצרים באמצעות הקניין הרוחני האמור תייצר סנו , במשך תקופה של חמש שנים הראשונות, ייצור לטווח ארוך על פיו מהון 50%אשר כאמור , יוצרים עבורה על ידי זהר קוסמטיקס באמצעות דנאגיסהמ : להלן(הודיעה אמיליה לבורסה לניירות ערך בתל אביב 2010במרץ 1ביום . על ידי זהר קוסמטיקס) בעקיפין(המניות שלה מוחזק .כי הסכם סנו הושלם") הבורסה"

במקרה של ביטול הסכם ההפצה על ידי אחד מבעלי , ")הסכם המייסדים: "להלן( 2000באוגוסט 31מיום ) דנשר וזהר שיווק( הסכם בעלי המניות של דנאגיסבהתאם ל תהייה תהייה תהייה תהייה ") הצד הנשאר: "להלן(לבעל המניות השני , ")הצד העוזב: "להלן( המניות ותיו בחברה בתמורה לשוויו הצד העוזב יחויב למכור לצד הנשאר את כל מני .1 :בין החלופות המנויות להלן לבחורלבחורלבחורלבחורהזכות הזכות הזכות הזכות תוך התחשבות באובדן ההכנסות הנובעות מעזיבת הצד (הריאלי של המניות או לגרום לכך שצד שלישי (והצד הנשאר יחויב לקנות את המניות כאמור ) העוזב כאשר לעניין חישוב החלק היחסי משווי , לשווי המאזני של דנאגיסהתאם בהצד העוזב יחויב למכור לצד הנשאר את כל מניותיו בחברה בתמורה שתחושב .2 ;)כלשהו ירכוש את המניות כאמור יובאו בחשבון רק המניות הרגילות והצד הנשאר יחויב לרוכשו בתנאים , החברה חודשים מסיום 6וזאת תוך ' הצד העוזב יחויב למכור מניותיו בחברה לצד ג .3 -או ; כאמור . הסכם ההפצה


11111111

נאגיס על לד שיווק הודיעה זהר 2010במאי 2ביום , הסכם סנו כפועל יוצא מהשלמת תיאור העסקהתיאור העסקהתיאור העסקהתיאור העסקה ....1.21.21.21.2 כמחצית לרכישה מיידית של מניות דנאגיס המוחזקות על ידי זהר שיווק בתמורה לעל דרישתה 2010במאי 4הודיעה דנשר לזהר שיווק ביום , בתגובה להודעה זו . 2011בדצמבר 31יכנס לתוקף ביום תש ,הפסקת הסכם ההפצה ביניהן כפי , בהסכם המייסדים יהיהיהיהייייהשנהשנהשנהשנ חלופהחלופהחלופהחלופהללללשל דנאגיס וזאת בהתאם שווי המאזני המ שלילי ולכן דרשה שוויה המאזני של דנאגיס היה ה, נכון למועד האמור .מתואר לעילש , בנוסף .דנשר חזרה וטענה כי אין בסיס לדרישתה זו של דנשר וכי היא דוחה אותהבפניותיה החוזרות ונשנות אל , זהר שיווק, 2010במהלך החודשים מאי עד אוגוסט .ידי זהר שיווקעל ידי דנאגיס לזהר שיווק ולקבל את המניות ממחצית השווי המאזני השלילי מיתרת הלוואת הבעלים שלא נפרעה דנשר להפחית את דה של זהר שיווק לבצע פעולות אופרטיביות בניהולה נעשו מאמצים מצי, יתר על כן .אשר היו ברשותה הביעה זהר שיווק את רצונה להמשיך ולהחזיק במניות דנאגיס ל מניות דנאגיס שבידי זהר שיווק כ על פיו, ")פסק הבוררות: "להלן( 2010ספטמבר ב 2פסק בוררות מיום אשר בסיומו ניתן , החל תהליך בוררות, מת שני הצדדיםבהסכ .המייסדים כלשונודנשר מצידה חזרה וטענה בתוקף כי על זהר שיווק לקיים את הוראות הסכם ).כינוס ישיבות דירקטוריון ועוד: לרבות(של דנאגיס כנגד החזר הלוואת בעלים מאת דנאגיס ,2010בנובמבר 28הועברו לידי דנשר ביום המניות לרבות ריבית על הלוואת הבעלים שתיצבר עד למוער העברת , לזהר שיווק עמידה דנשר הלוואת בעלים נוספת במקביל ה ).ח"מיליוני ש 2.9 -בסכום של כ( , לאחר עסקה זו. שנפרע על ידי דנאגיס לזהר שיווקמלוא הסכום גובה לדנאגיס ב . ממניות דנאגיס 100%-ב החזיקדנשר מ

, אחסון וניהול מלאימספקת שירותי , החברה מתמחה בכל תחומי שרשרת האספקה . ודנשר פריגושותפת של ת מבבעלו - 2001חברת דנאגיס הוקמה בשנת תיאור דנאגיסתיאור דנאגיסתיאור דנאגיסתיאור דנאגיס ....1.31.31.31.3 טיפול בסחורה מוחזרת , הובלת סחורה ללקוחות, הפצת הזמנות, ליקוט הזמנות :סל השירותים שהחברה מעמידה לרשות לקוחותיה .וגביית תשלומים ;קבלה וניהול מלאי מקיף, אחסנה �� ;וט הזמנות ממוכןמערך ליק �� ;מערך הפצה נרחב בפריסה ארצית �� ;טיפול מלא בהחזרת סחורה מלקוחות ��כולל שרותי גבייה , וניהול כרטסת לקוחות טיפול בהנהלת חשבונות לקוחות �� דנאגיס מפיצה מותגים מובילים , בנוסף. ועוד סנו, נשרדנמנים בין לקוחות החברה .בסיסיים , סדרת מרמולייט ,לייןכגון קר, ישום והאיפורהב, המזון, בתחום מוצרי הצריכה בשוק הפרטי , החברה משרתת אלפי לקוחות קצה בכל רחבי הארץ .ועוד' טאץסופט שמנוהל מפעילה מרכז לוגיסטי דנאגיס. עובדים 140-החברה מעסיקה כ .ח"מיליון ש 500- על מעל ל 2010מד בשנת היקף ההפצה השנתי של החברה ע .ובשוק המאורגן .מאות לקוחות ביום בפריסה ארצית צי המשאיות שמפעילה החברה פוקד .ועוד )מצונן ויבש(מזון מוצרי , מוצרי טואלטיקה, קוסמטיקה וטיפוחכגון מוצרי , פריטים אלפילאתר יכולת אחסון של אלפי משטחים וניהול מגוון של .ולוגיות מתקדמותבטכנ


12121212

:2010-ו 2009להלן התפלגות הכנסות דנאגיס בשנים

2009200920092009התפלגות הכנסות דנאגיס בשנת התפלגות הכנסות דנאגיס בשנת התפלגות הכנסות דנאגיס בשנת התפלגות הכנסות דנאגיס בשנת : : : : 1111איור איור איור איור

2010201020102010התפלגות הכנסות דנאגיס בשנת התפלגות הכנסות דנאגיס בשנת התפלגות הכנסות דנאגיס בשנת התפלגות הכנסות דנאגיס בשנת : : : : 2222איור איור איור איור

IFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSאלפי ש אלפי ש אלפי ש אלפי ש " " " " ח ח ח ח דוחות רווח והפסד דוחות רווח והפסד דוחות רווח והפסד דוחות רווח והפסד :2008-2010לשנים רווח והפסד של דנאגיסהלהלן דוחות דוחות כספייםדוחות כספייםדוחות כספייםדוחות כספיים ....1.41.41.41.4 קר בו מ קר לא בו מ קר לא בו מ קר לא בו מ קר לא בו קר מ בו קר מ בו קר מ בו וקר מ וקר מב וקר מב וקר מב מב גולמי (33,424) (34,577) (32,535)עלות ההפצה 41,723 42,625 37,548הכנסות מעמלות הפצה גולמירווח גולמירווח גולמירווח 13.35%18.88%19.89%שיעור רווח גולמי 8,2998,2998,2998,299 8,0488,0488,0488,048 5,0135,0135,0135,013רווח 1.38%3.41%ל.ר.שיעור רווח תפעולי 1,4241,4241,4241,424 588588588588 (2,139)(2,139)(2,139)(2,139)רווח רווח רווח רווח ( ( ( ( הפסד הפסד הפסד הפסד ) ) ) ) תפעוליתפעוליתפעוליתפעולי 479 - -הכנסות אחרות 294 252 170רווח הון ממימוש רכוש קבוע (7,648) (7,712) (7,322)הוצאות הנהלה וכלליות 324324324324 (93)(93)(93)(93) (2,650)(2,650)(2,650)(2,650)רווח נקי רווח נקי רווח נקי רווח נקי ( ( ( ( הפסד הפסד הפסד הפסד ) ) ) ) (89) 92 228הטבות מס (הוצאות מס) 413413413413 (185)(185)(185)(185) (2,878)(2,878)(2,878)(2,878)רווח רווח רווח רווח ( ( ( ( הפסד הפסד הפסד הפסד ) ) ) ) לפני מס לפני מס לפני מס לפני מס 56 100 -הכנסות מימון (1,067) (873) (739)הוצאות מימון

2008200820082008ביום ביום ביום ביום 31313131 בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר שנה שהסתיימה שנה שהסתיימה שנה שהסתיימה שנה שהסתיימה 2009200920092009ביום ביום ביום ביום 31313131 בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר שנה שהסתיימה שנה שהסתיימה שנה שהסתיימה שנה שהסתיימה 2010201020102010ביום ביום ביום ביום 31313131 בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר שנה שהסתיימה שנה שהסתיימה שנה שהסתיימה שנה שהסתיימה

....2020202008080808 - - - - וווו 2009200920092009 ,,,,2010201020102010 בדצמברבדצמברבדצמברבדצמבר 31313131שהסתיימו בימים שהסתיימו בימים שהסתיימו בימים שהסתיימו בימים לשניםלשניםלשניםלשנים דנאגיסדנאגיסדנאגיסדנאגיסשל של של של דוחות רווח והפסדדוחות רווח והפסדדוחות רווח והפסדדוחות רווח והפסד ::::3333 טבלהטבלהטבלהטבלה

46%

49%

5%

2009התפלגות הכנסות

הפצה לדנשר

זהר/ הפצה לסנו

הפצה ללקוחות אחרים

56%

39%

5%

2010התפלגות הכנסות

הפצה לדנשר

זהר/ הפצה לסנו

הפצה ללקוחות אחרים


13131313

313131312008200820082008 בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר 313131312009200920092009 בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר 313131312010201020102010 בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר 313131312008200820082008 בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר 313131312009200920092009 בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר 313131312010201020102010 בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר מאזנים ליום מאזנים ליום מאזנים ליום מאזנים ליום :2008בדצמבר 31- ו 2009בדצמבר 31, 2010בספטמבר 30להלן מאזני דנאגיס לימים IFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSIFRSאלפי ש אלפי ש אלפי ש אלפי ש " " " " ח ח ח ח בוקר בוקר לא מ בוקר לא מ בוקר לא מ וקר לא מ וקר מב וקר מב וקר מב וקר מב וקר מב וקר מב וקר מב קר מב בו קר לא מ בו קר לא מ בו קר לא מ בו קר לא מ קר מבו קר מבו קר מבו קר מבו בו קר מ בו קר מ בו קר מ בו מ התחייבויות שוטפות התחייבויות שוטפות התחייבויות שוטפות התחייבויות שוטפות : : : : נכסים שוטפים נכסים שוטפים נכסים שוטפים נכסים שוטפים : : : : נכסים שוטפים 6,1666,1666,1666,166 6,4296,4296,4296,429 7,1247,1247,1247,124סך התחייבויות שוטפות סך התחייבויות שוטפות סך התחייבויות שוטפות סך התחייבויות שוטפות 611 648 675פקיד שומה 3,044 2,668 2,456זכאים ויתרות זכות 467 647 1,351חייבים ויתרות חובה 3,122 3,761 3,418ספקים ונותני שירות- 2,178 1,511חברות האם (בעיקר חשבונות מסחר) - - 1,250אשראי מבנקים 1,118 331 229מזומנים ושווי מזומנים נכסים שוטפים סך נכסים שוטפים סך נכסים שוטפים סך גרעון בהוןגרעון בהוןגרעון בהוןגרעון בהון: : : : 302 249 154רכוש אחר 8,422 7,018 5,124רכוש קבוע, נטו 5,9845,9845,9845,984 6,0306,0306,0306,030 6,1866,1866,1866,186סך התחייבויות לא שוטפות סך התחייבויות לא שוטפות סך התחייבויות לא שוטפות סך התחייבויות לא שוטפות 187 252 480מסים נדחים 286 332 388התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטונכסים לא שוטפים נכסים לא שוטפים נכסים לא שוטפים נכסים לא שוטפים : : : : - - 100זכאים בגין רכוש קבוע 5,698 5,698 5,698הלוואות בעלים התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לא שוטפות : : : : 2,1962,1962,1962,196 3,8043,8043,8043,804 3,7663,7663,7663,766סך נכסים לא שוטפים נכסים לא שוטפים סך נכסים לא שוטפים סך נכסים לא שוטפים סך גרעון בהון העצמי (1,044) (1,137) (3,787)גרעון בהון העצמי 1 1 1הון מניות 8,9118,9118,9118,911 7,5197,5197,5197,519 5,7585,7585,7585,758סך גרעון בהון העצמיסך גרעון בהון העצמיסך גרעון בהון העצמיסך נכסים (1,043)(1,043)(1,043)(1,043) (1,136)(1,136)(1,136)(1,136) (3,786)(3,786)(3,786)(3,786)סך נכסים סך נכסים סך נכסים סך וגרעון בהון 11,10711,10711,10711,107 11,32311,32311,32311,323 9,5249,5249,5249,524סך וגרעון בהוןסך התחייבויות וגרעון בהוןסך התחייבויות וגרעון בהוןסך התחייבויות ....2008200820082008- - - - וווו 2009200920092009 ,,,,2010201020102010 בדצמברבדצמברבדצמברבדצמבר 31313131לימים לימים לימים לימים מאזנים של דנאגיסמאזנים של דנאגיסמאזנים של דנאגיסמאזנים של דנאגיס ::::4444 טבלהטבלהטבלהטבלה 11,10711,10711,10711,107 11,32311,32311,32311,323 9,5249,5249,5249,524סך התחייבויות


14141414

לקוחות הפצה עיקרייםלקוחות הפצה עיקרייםלקוחות הפצה עיקרייםלקוחות הפצה עיקריים ....1.51.51.51.5דנשר כחברה פרטית בשם 1975בדצמבר 22דנשר התאגדה ונרשמה בישראל ביום דנשרדנשרדנשרדנשר , )מ"מפיצים בע -ברק אבנר : בשמה הקודם(נרכשה החברה על ידי חברת דנשר שיווק 1985בשנת . מ"החליפה החברה את שמה לדנשר בע 1983בינואר . מ"טרייד בע . רות ברק' גב, ל ורעייתו"על ידי מר אבנר ברק ז 1974חברה פרטית שנוסדה בשנת . בעיקר של מוצרי צריכה, וק והפצהשיו, דנשר שיווק עסקה מראשית דרכה בייבוא במסגרתו העבירה דנשר שיווק את , ארגון בדנשר שיווק- נערך רה 2003בשלהי שנת , ")דנשר אחזקות: "להלן(מ "בע) 2003(כל אחזקותיה בחברה לדנשר אחזקות ה את מ ושינת"חברת אינטרקוסמא בעהושלם מהלך מיזוג בין דנשר ל 2010ביולי . הנמצאת בשליטתה המלאה בארץ , מכירות ושיווק והפצה, רכש, לאחר השלמת המיזוג דנשר עוסקת בייצור .שמה לשמה הנוכחי מוצרי שיער , מוצרי ים המלח, טואלטיקה, בישום, קוסמטיקה, של מוצרי מזון, ל"ובחו לותן של ומשווקת מותגים הנמצאים בבעלותה ומותגים הנמצאים בבע רוכשת דנשר .למספרות ומוצרי צריכה נוספים .ארוכי טווח בלעדיים קשורה עימן בהסכמי שיווק והפצה רדנששחברות ישראליות ובינלאומיות

ניירות . 1965התאגדה ונרשמה בישראל בשנת ")סנו: "להלן(מ "מפעלי ברונוס בעסנו סנוסנוסנוסנו , החברה פועלת בתחום הייצור. 1982מרס נסחרים בבורסה החל מחודש ההערך של :תוך התמקדות בארבעה תחומי פעילות עיקריים) Non-Food Products( מכירה של מוצרי צריכה ביתיים שאינם מוצרי מזוןההפצה וה, שיווקה

- ו מוצרי טואלטיקה וקוסמטיקה) 3( ;מוצרי נייר) 2( ;מוצרי ניקוי ואחזקת הבית) 1( שיווק , יםמוצרי ניקוי ואחזקה שונים אשר אינם בתחומי הפעילות האחר( אחרים) 4( בעיקר בתחום הכימיקלים וכן ייצור ומכירה של מוצרי מזון , ומכירה של חומרי גלם . )יבש

חשופה בעקיפין לגורמי הסיכון אליהם חשופים לקוחות , כחברת הפצה, דנאגיס גורמי סיכוןגורמי סיכוןגורמי סיכוןגורמי סיכון ....1.61.61.61.6 כנסותיה נגזרות באופן ישר ממחזורי ההפצה של מכיוון שה, ההפצה העיקריים שלה . לקוחותיהמחירי , הגורמים המשפיעים על התחרות בתחום ההפצה הינו ריבוי המפיצים בתחום .תחום פעילות ההפצה הינו תחום דינאמי המאופיין בתחרות רבה מתחריםמתחריםמתחריםמתחרים ....1.71.71.71.7 , "ליימן שלייסל", "פליינג קרגו", "גורי: "המייצגים חברות בינלאומיות שונות כדלקמןעל מתחריה הבולטים בתחום מערך ההפצה נמנים גופים , למיטב ידיעת הקבוצה . ועמידה בקצב המחקר ופיתוח מול דרישות הלקוחות, ואיכות שירות ההפצה הניתן ג נועד לספק "המרלו). ג"מרלו(לעבור תהליך של מעבר למרכז לוגיסטי ריכוזי ת השיווק הקמעונאיות הגדולות בוחרות בשנים האחרונות מורגשת מגמה לפיה רשתו .בידי הקבוצה אין נתונים מוסמכים לגבי חלקה בשוק". דיפלומט" - ו" שסטוביץ" ומטרתו לשרת צרכיהם של , שירותים לוגיסטיים שונים ומגוונים לרבות אחסון ושינוע . הסניפים השונים ברשתות השיווק הגדולות


15151515

יצוין כי אין בכך בכדי להוות . מרוכז ולהקטין את היקף פעילות תחום מערך ההפצהופי ההפצה ממערך מבוזר למערך מעבר זה צפוי לשנות את א, להערכת הקבוצה .השפעה מהותית על פעילות הקבוצה בכללותהפוטנציאל צמיחה במתן קיים בדנאגיס , 2010על פי הדוח התקופתי של דנשר לשנת אסטרטגיהאסטרטגיהאסטרטגיהאסטרטגיה ....1.81.81.81.8 להרחיב במחצית השנייה דנאגיסבכוונת , כןכמו . שירותי לוגיסטיקה לחברות אחרות אל עבר מרכז הפצה אחד שהינו בעל כיום איחוד ומעבר מכל אתרי ההפצה הקיימים דנאגיסמתכננת 2012במהלך שנת , כחלק מהיערכות זו. ללקוחות חיצוניים נוספיםאת מאמצי השיווק לקידום מכירת שירותי ההפצה והלוגיסטיקה שלה 2011של שנת מחירי הלוגיסטיקה , דנאגיסי הערכת "עפ, בשלב זה. עתיד להימשך בשנים הבאותאחסון בעלי יכולת קיבול גדולה ולפיכך תהליך הקונסילידציה של חברות ההפצה בארץ קיים חסך במקומות , דנאגיסלהערכת .ת לספק כושר הפצה כפול מהנוכחייכול ללקוחות פוטנציאליים פתרון המוצעים על ידי דנאגיס הינם תחרותיים ויכולים לספק .מתאים

16161616

�� מתודולוגיהמתודולוגיהמתודולוגיהמתודולוגיה - - - - ''''בבבבפרק פרק פרק פרק

דנאגיס ממניות %50הערכת שוויה ההוגן של אחזקה קודמת במניות דנאגיס והקצאת מחיר רכישת מתודולוגיה -' פרק ב

17171717

המתודולוגי -' בפרק .2העוסק בטיפול החשבונאי 3נעשתה בהתאם להוראות תקן הקצאת מחיר הרכישה כלליכלליכלליכללי ....2.12.12.12.1 .נכסים בלתי מוחשיים - IAS 38וכן בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי צירופי עסקיםבוזכויות שאינן מקנות התחייבויות שניטלו , הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשומדידת )ג( ;קביעת מועד הרכישה )ב( ;זיהוי הרוכש )א( :יישום שיטת הרכישה כולל את השלבים הבאיםמפרט כי 3לתקן 5סעיף .כל צירופי העסקים יטופלו באמצעות יישום שיטת הרכישהקובע כי 3לתקן 4סעיף :3תקן נקודות העיקריות הרלוונטיות בלהלן ה צירופי עסקיםצירופי עסקיםצירופי עסקיםצירופי עסקים - - - - 3333תקן תקן תקן תקן ....2.22.22.22.2 שניטלו על התחייבויות שהתהוו או ,של נכסים שניתנו, למועד ההחלפה, שווים ההוגן )א( :הרוכש ימדוד את העלות של צירוף עסקים כסיכום מצרפי של :קובע 3לתקן 37סעיף , לעניין עלות צירוף העסקים .הכרה ומדידה של מוניטין או רווח מרכישה הזדמנותית )ד( וכן; שליטה כלשהן בנרכש קובע כי מועד השגת השליטה על ישות 3לתקן 8סעיף ,לעניין תאריך צירוף העסקים .עלויות כלשהן שניתן לייחסן במישרין לצירוף העסקים )ב( וכן; שנרכש בתמורה לשליטה על הגוף, הוניים שהונפקו על ידי הרוכש ידי הרוכש ומכשירים .אחרת הינו מועד הרכישה

סעיף , ניתנים לזיהוי של הגוף שנרכשההתחייבויות תלויות ו התחייבויות, נכסיםלעניין ובהתחייבויות תלויות ניתנים בהתחייבויות, הרוכש יכיר במועד הרכישה בנפרד בנכסים :קובע 3 תקןל 10 הכלכליות העתידיות צפוי שההטבות, חשיבמקרה של נכס שאינו נכס בלתי מו )א( :מועד הם מקיימים את הקריטריונים דלהלן לזיהוי של הגוף שנרכש אם באותו תזרים שלילי של משאבים צפוי, במקרה של התחייבות שאינה התחייבות תלויה )ב( ;למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן וניתן, המיוחסות לנכס יזרמו לרוכש למדוד את שוויים ההוגן ניתן, במקרה של נכס בלתי מוחשי או התחייבות תלויה )ג( ;ימןההוגן באופן מה וניתן למדוד את שוויה, שיידרש כדי לסלק את המחויבות שמגלמים הטבות כלכליות יקיים את ההגדרה של כדי שהוא, נכס לא כספי חסר מהות פיזית צריך להיות ניתן לזיהוי :ותקובע 3תקן ההגדרות ב, לעניין הגדרת נכס בלתי מוחשי .באופן מהימן נכס מקיים את קריטריון יכולת , 38ינלאומי ב בהתאם לתקן חשבונאות. נכס בלתי מוחשי , מהישות ולמכור אותו כלומר ניתן להפריד אותו או לפצל אותו, ניתן להפרדה )א( :בלתי מוחשי כאשר הוא הזיהוי להגדרת נכס בנפרד או יחד , להשכיר אותו או להחליפו, בו שיון לשימושילהעניק ר, להעביר אותו להתחשב אם זכויות אלה מבלי, נובע מזכויות חוזיות או מזכויות משפטיות אחרות )ב( או; ת קשורהנכס קשור או התחייבו ,עם חוזה קשור וכן; יכיר במוניטין שנרכש בצירוף עסקים כנכס )א( :הרוכש במועד הרכישהקובע כי 3תקן ל 32סעיף , לעניין ההכרה במוניטין .מהישות או מזכויות וממחויבויות אחרות ניתנות להעברה או להפרדה


18181818

עודף העלות של צירוף אשר מהווה את, דוד את המוניטין לראשונה לפי עלותוימ )ב( ההתחייבויות וההתחייבויות , נטו של הנכסים העסקים על חלק הרוכש בשווי הוגן .התלויות הניתנים לזיהוי2.32.32.32.3.... IASIASIASIAS 38383838 –––– 38אומי תקן חשבונאות הבינלבוצעה בהתאם להנחיות ים הבלתי מוחשיים הערכת הנכס נכסים בלתי מוחשייםנכסים בלתי מוחשייםנכסים בלתי מוחשייםנכסים בלתי מוחשיים IAS - מגדיר נכס בלתי מוחשי 38תקן ל 8סעיף :38להלן הנקודות העיקריות הרלוונטיות בתקן . נכסים בלתי מוחשיים(Intangible asset) ניתן , נכס לא כספי" -כ פרק הזמן " -כ) Useful life(וכן מגדיר אורך חיים שימושיים ". חסר מהות פיזית, לזיהוי מספר יחידות תפוקה או יחידות או; ת זמין לשימוש על ידי ישותשלאורכו הנכס חזוי להיו , כלומר ניתן להפריד אותו או לפצל אותו מהישות ולמכור אותו, ניתן להפרדה )א( :נכס מקיים את קריטריון יכולת הזיהוי בהגדרת נכס בלתי מוחשי כאשר הוא : קובע 38תקן ל 12סעיף ".אשר חזויות לנבוע לישות מהנכס, דומות בנפרד או יחד , להשכיר אותו או להחליפו, לשימוש בו ןלהעניק רישיו, העביר אותול שההטבות הכלכליות העתידיות החזויות שניתן ליחסן לנכס יזרמו (probable) צפוי )א( :אם ורק אם, נכס בלתי מוחשי יוכר : קובע 38לתקן 21סעיף .תניתנות להעברה או ניתנות להפרדה מהישות או מזכויות וממחויבויות אחרומבלי להתחשב אם זכויות אלה , נובע מזכויות חוזיות או מזכויות משפטיות אחרות )ב( או; נכס קשור או התחייבות קשורה, עם חוזה קשור .הנכס ניתנת למדידה באופן מהימן העלות של )ב( וכן; אל הישות

הינו , ווח חשבונאילצורכי די, ובכלל זה נכס בלתי מוחשי, השווי ההוגן של נכס נרכש שווי הוגן שווי הוגן שווי הוגן שווי הוגן ....2.42.42.42.4 כשלשני הצדדים מידע , שלא בכפיה, מחיר בו תועבר בעלות ממוכר מרצון לקונה מרצוןה בקביעת השווי הנעשה שימוש בהיררכי, )GAAP(על פי עקרונות חשבונאים מקובלים .חדלות פירעוןושלא במצב של נטיות במועד הערכת השוויווהעובדות הרל לכל על היות ומחירי שוק אינם . תהיה השיטה אשר תוכל להעריך באופן המיטבי את מחיר השוקהגישה המועדפת לאמוד את שוויו ההוגן של הנכס , דר מחירי שוקבהיע. ההוגן של נכס שוק משוערים בהתאם למידע בלתי מוחשיים תהיה זו אשר תעריך באופן המיטבי מחירי הגישה אשר ייעשה בה שימוש להערכת נכסים , קיימים למרבית הנכסים הבלתי מוחשיים בהתאם לגישה שתיבחר כמתאימה מבין גישות , כאמור, הערכת השווי ההוגן תיעשה .הטוב ביותר הקיים יש לזהות ולנטרל , ידי שחקני שוק סביריםהגבוה מזה אשר יובא בחשבון ב, מסינרגיהכי במידה והישות הרוכשת משלמת לבעלים של הישות הנרכשת סכום מהותי הנובע , יצוין .אינדיקציה להנחות ששחקני שוק סבירים יעשו בהן שימוש בקביעת השווי ההוגןההנחות אשר עשתה בהן שימוש הישות הרוכשת בעת קביעת מחיר הרכישה מהוות יח כי ניתן להנ, ההנחה היא כי בהיעדר מידע סותר אחר. שימוש השחקנים השונים בשוקאולם תוך שימוש באותן הנחות תיאורטיות שהיו עושים בהן , הערכת השווי המקובלות גישת ההכנסה , גישת השוק: ניתן לחלק את מתודות הערכת השווי לשלוש גישות עיקריות .המוערךההוגן ישקפו בצורה הטובה ביותר כיצד שחקני שוק סבירים ירוויחו מהשימוש בנכס על מנת שההנחות אשר מהוות בסיס לאומדן השווי , זאת. סינרגיה זו מהנכס המוערך שוויו של הנכס נגזר מערכם הנוכחי של , )Income Approach(על פי גישת ההכנסות Income ApproachIncome ApproachIncome ApproachIncome Approach - - - - גישת ההכנסות גישת ההכנסות גישת ההכנסות גישת ההכנסות . מנת להגיע לשווי ההוגן של הנכס המוערךלצורכי הערכת השווי יש לשקול את השימוש בגישה המתאימה ביותר על . וגישת העלות . לנבוע ממנו לאורך יתרת חייו הכלכלייםתזרימי המזומנים אשר צפויים


19191919

, יש לאמוד תחילה את תזרימי המזומנים אשר הנכס צפוי לייצר בעתיד, ביישום גישה זו על ניתוח מידע , בין היתר, כלומר יש לאמוד את ההכנסות וההוצאות העתידיות בהתבסס רכים נוכחיים בשלב השני יש להביא את תזרימי המזומנים העתידיים לע. פיננסי ותפעולי התאמות אלה עשויות להיות , במקרים של נכסים מוחשיים. בר ההשוואהלבין הנכס לאחר מכן יש לבצע התאמות אשר ישקפו את ההבדלים שבין הנכס המוערך . לאחרונהבין אם מדובר במחירי בורסה של נכסים נסחרים או במחירי עסקאות אשר בוצעו , נאסף מידע הנוגע למחירי שוק של נכסים דומים, )Market Approach(על פי גישת השוק Market ApproachMarket ApproachMarket ApproachMarket Approach - - - - גישת השוקגישת השוקגישת השוקגישת השוק .בסוף תקופת התחזית, באם קיים, המזומנים העתידיים ובכלל זה ערך הגרטהשווי ההוגן הנו למעשה הערך הנוכחי של תזרימי . הזמן של הכסף ואת הסיכון העסקיתהליך היוון תזרימי המזומנים עושה שימוש בשיעור תשואה אשר אמור לשקף את ערך . על ידי היוונם למועד ההערכה , נים והמוכריםמשפיעים על שווי הנכסים המוערכים ובכלל זה המניעים השונים של הקוהניתוח ההשוואתי המבוצע בגישה זו מתמקד בדמיון ובשוני בין נכסים ועסקאות אשר .עיתוי המכירה ומאפיינים פיזיים, מושפעות מגורמים כגון מיקום . מאפיינים פיזיים וכלכליים, מיקום, גודל, תנאי השוק בזמן המכירה, התנאים הפיננסיים נבחנים על מנת לבחון ולנסות לכמת את , הפרמטרים השונים המשמשים להשוואה ההנחה העומדת בבסיס . לשחזר או להחליף את הנכס בנכס אחר בעל מאפיינים דומיםאת שווי הנכס בהתבסס על העלות הצפויה מנסה לאמוד) Cost Approach(גישת העלות Cost ApproachCost ApproachCost ApproachCost Approach - - - - גישת העלותגישת העלותגישת העלותגישת העלות . השפעתם הצפויה על שווי הנכס היא כי משקיע לא ישלם על נכס מחיר העולה על הסכום הנדרש להחליפו בנכס , גישה זו .תהתיישנות פונקציונאלינערכות התאמות הבאות לשקף את ירידת הערך של הנכס כתוצאה מפחת פיזי וכן ן לאחר מכ, בגישת העלות נערך בדרך כלל אומדן לעלות החלפת הנכס בנכס חדש. אחר

20202020

�� שיעור היווןשיעור היווןשיעור היווןשיעור היוון ––––' ' ' ' גגגגפרק פרק פרק פרק

דנאגיס ממניות %50הערכת שוויה ההוגן של אחזקה קודמת במניות דנאגיס והקצאת מחיר רכישת שיעור היוון –' גפרק

21212121

תזרימי המזומנים , כאשר מיישמים את גישת ההכנסה לצורך הערכת שווי הנכסיםשיעור היוון –' גפרק .3 ון המגלם את הסיכונים הגלומים השנתיים מהנכס יהוונו לערכם הנוכחי בשיעור היו שיעור התשואה על ההון העצמי נגזר מריבית חסרת סיכון למועד ,על פי המודל ).CAPM )Capital Asset Pricing Model-ההון העצמי חושב על פי מודל השיעור התשואה על ך הון החברהשיעור ההון העצמי ביחס לס = %e שיעור התשואה על ההון העצמי = Ke שיעור החוב ביחס לסך הון החברה = %d לאחר מס, שיעור התשואה על החוב = WACC = Kd x (d%) + Ke x (e%) Kd :כמפורט להלן ,WACC ,Weighted Average Cost of Capital -שיעור ההיוון מחושב לפי מודל ה .התשואה הגבוהה על השקעתו בהינתן רמות הסיכוןמשקיע ישווה בין השקעות אלטרנטיביות ויבחר בזו המביאה לו את . בהשקעה הספציפיתבקביעת שיעור ההיוון יש להתחשב בכך ששיעור ההיוון הינו יחסי לסיכון הגלום .בתזרים המזומנים ובמימוש התזרים הצפוי α.( Ke = Rf + ß (Rm-Rf) + α(ת פרמיית סיכון ספציפית ובתוספ )ß(לפרמיית השוק בתוספת פרמיית סיכון השוק המוכפלת ברמת הסיכון של החברה ביחס , הרכישה

שנים 15לתקופת פדיון של הצמודלא ח ממשלת ישראל "נקבעה על בסיס תשואה על אג ריבית חסרת הסיכון בישראלריבית חסרת הסיכון בישראלריבית חסרת הסיכון בישראלריבית חסרת הסיכון בישראל על פי , )לאחר מס 6.2% - כ(לפני מס 7.5%קבע על נ לזמן ארוך שיעור התשואה על החוב לפני מס לפני מס לפני מס לפני מס , , , , שיעור התשואה על החובשיעור התשואה על החובשיעור התשואה על החובשיעור התשואה על החוב .2010בדצמבר 31ליום 1 5.46%- והוערכה בכ זמן בהתבסס על שיעור הריבית של דנאגיס על אשראי ל, הדירוג המשתמע של דנאגיס החברה ושנסחרות חושבה בהתאם לביטא של חברות בתעשייה ובמגזר אליו שייכת ביטאביטאביטאביטא .2 5.85% -בכהוערכה הישראלי פרמיית הסיכון של השוק פרמיית הסיכון של השוקפרמיית הסיכון של השוקפרמיית הסיכון של השוקפרמיית הסיכון של השוק .קצר בהתבסס . הסיכון הנדרשת בבורסה דומה לזה של התעשייה והמגזר אליו שייכת החברהוזאת על בסיס ההנחה כי שיעור הסיכון של החברה ביחס לפרמיית , ל"בבורסות בחו .Damodaran Online - finance research 2 ."שערי ריבית"בהתבסס על מאגר המידע G. Willi Food-International Ltd. 1 -ו Church & Dwight Co. Inc ,Alberto-Culver Co, ConAgra Foods, Inc ,Nash Finch Co: חברות ההשוואה הן .)0.78- כ –לא ממונפת ( 0.91-כל הביטא הממונפת נאמדה ב"על ההנחות הנ

דנאגיס ממניות %50הערכת שוויה ההוגן של אחזקה קודמת במניות דנאגיס והקצאת מחיר רכישת שיעור היוון –' גפרק

22222222

הונח , לפיכך). גירעון(ההון העצמי שלה הינו שלילי , על פי דוחותיה הכספיים של החברה מבנה ההון מבנה ההון מבנה ההון מבנה ההון תעשיות דומות ל ומ"כי מבנה ההון יתכנס בזמן הארוך לממוצע של חברות ההשוואה מחו לשנת Ibbotson מחקרבהתבסס על 2.85% -כ פרמיית גודל לחברה הוערכה בגובה פרמיית גודל וסיכון ספציפיפרמיית גודל וסיכון ספציפיפרמיית גודל וסיכון ספציפיפרמיית גודל וסיכון ספציפי .)יחס חוב לסך נכסים( 17%-ונאמד בכ בין , לתת ביטוי על מנת, 4 6.2% -של כ נלקחה פרמיית סיכון ספציפי בגובה, בנוסף .3 לשוק הישראלי אשר הותאמה 2010 ודאות באשר להמשך הפצת מאי ה הנובע ,לסיכון הגלום בתחזית תזרימי המזומנים ,היתר .)נומינלי( 17.5% -כנאמד בשיעור ההיוון של החברה , בהתאם לכל זאת .מוצרי קרליין עבור סנו

3 Ibbotson Associates – Historical Size Returns in Excess of CAPM – SBBI Yearbook 4 פרמיית הסיכון חושבה על ידי מתודולוגיית חישוב פנימית שלDeloitte.

23232323

�� הערכת שווי הוגן של האחזקה הקודמת של דנשר בדנאגיסהערכת שווי הוגן של האחזקה הקודמת של דנשר בדנאגיסהערכת שווי הוגן של האחזקה הקודמת של דנשר בדנאגיסהערכת שווי הוגן של האחזקה הקודמת של דנשר בדנאגיס - - - - ''''דדדדפרק פרק פרק פרק

דנאגיס ממניות %50הערכת שוויה ההוגן של אחזקה קודמת במניות דנאגיס והקצאת מחיר רכישת קה הקודמת זהערכת שווי הוגן של האח -' דפרק

24242424

התמורה לצורך מדידת המוניטין תכלול את , בצירוף עסקים שהושג בשלבים, כאמור לעיל הוגן של האחזקה הקודמת שווי הערכת –' דפרק .4 השווי ההוגן של ההחזקה . ממניות דנאגיס לפני מועד הרכישה 50%-דנשר החזיקה ב .ההחזקה הקודמת בשווי מאזניהשווי ההוגן למועד הרכישה של משתתף מנקודת מבט של , צעות הערכת שוויה של דנאגיסהקודמת חושב על ידינו באמ קיבלנו מההנהלה תחזיות והנחות שונות בקשר עם נשוא , הערכת השווי ההוגןלצורך .החזקה 50%-והכפלתו ב) DCF(בגישת תזרימי המזומנים המהוונים ,שוק כפי , בכפוף להתאמות מסוימות שביצענו וייושמוהנחות אלה נבחנו על ידינו . ההערכה היו נלקחות על ידי שהנחות בין היתר על מנת לתת ביטוי ל, ןשמתואר בסעיף זה להל או חסכונות צפויים /ולא נלקחו בחשבון סינרגיות בתחזית תזרימי המזומנים , כתוצאה מכך .משתתף שוק להלן ההנחות העיקריות אשר שימשו .השגת השליטה של דנשר בדנאגיסאשר מקורם ב :י דנאגיסאותנו בהערכת שווההכנסות . התקבלה מההנהלה 2011-2015תחזית ההכנסות לשנים – הכנסותהכנסותהכנסותהכנסות �� ממחזור ההפצה 7.4%-בשיעור של כ, שנלקחו בחשבון הן ההכנסות נטו מהפצה על הונח , 2012מאחר וכעת אין ודאות לגבי היקף המחזור המופץ החל משנת . הכולל אחר אשר יחליף ' או צד ג/נו ולא תהיינה הכנסות מס 20%של בהסתברות כי ידינו .בדומה לתחזיות האינפלציה השנתית, )נומינלי( 2.7%- ואילך ההכנסות צפויות לצמוח בשיעור של כ 2016החל משנת ).נומינלי( 4%ההכנסות בשנות התחזית צפויות לצמוח בשיעור של , על פי תחזית ההנהלה . אותה ודנאגיס תפיץ אך ורק את מוצרי דנשר. התקבלה מההנהלה 2011-2015תחזית ההוצאות לשנים – תפעוליותתפעוליותתפעוליותתפעוליותהוצאות הוצאות הוצאות הוצאות �� :בעיקר בשל, התפעוליותלהביא להגדלת היעילות התפעולית של דנאגיס ובעקבות זאת לירידה בהוצאות אשר צפוי ,בדנאגיסמהלך של התייעלות תפעולית בוצע השנים האחרונותבמהלך .החברה לפי קצב האינפלציה וההוצאות המשתנות לפי קצב הגידול בהכנסותהונח כי ההוצאות הקבועות תצמחנה . ההוצאות מורכבות מהוצאות קבועות ומשתנות

ח "אלפי ש 264 -חיסכון בעלויות שכר העבודה של ההנהלה בסך של כ � חיסכון זה נובע בעיקרו . 2010שנת תוצאות ביחס ל 2011שנת תקציב לב ;מהמשך ההתייעלות התפעולית של דנאגיס ;מהתייעלות תפעוליתחיסכון זה נובע בעיקרו . 2010שנת תוצאות ביחס ל 2011שנת תקציב לח ב"אלפי ש 400 -חיסכון בעלויות משטחים בסך של כ �תקציב ח ב"שאלפי 320 -חיסכון בעלויות אחזקת רכבי ההפצה בסך של כ � מהתייעלות חיסכון זה נובע בעיקרו. 2010שנת תוצאות ביחס ל 2011שנת ל ;בתחזוקת רכבים במוסכיםשנת תקציב לח ב"אלפי ש 210 -חיסכון בעלויות קבלני ההובלה בגובה של כ � חיסכון זה נובע בעיקרו מהתייעלות . 2010שנת תוצאות ביחס ל 2011 וש בשירותי קבלני הובלה והפחתת השימלמספרות בתהליך ההפצה ;חיצונייםונות אשר היו קיימות עד הסעת העובדים על ידי צמצום ואיחוד ההסעות השחיסכון זה נובע בעיקרו מהתייעלות בתהליך . 2010שנת תוצאות ביחס ל 2011שנת תקציב לח ב"אלפי ש 200 -חיסכון בעלויות הסעת עובדים של כ � : הממוקם כיום בשני אתרים, המרכז הלוגיסטי של דנאגיס 2012שנת מהלךב, כמו כן .2010שנת ובעקבות זאת , מהלך זה צפוי להביא להגדלה נוספת ביעילות התפעולית של דנאגיס . משטחים 20,000- בעל קיבולת של כ, חדש באריאל צפוי לעבור לאתר, בהתאמה, משטחים 2,100- משטחים וכ 4,000-בעלי קיבולת של כ, )סגולה(תקווה -ראש העין ופתח , על פי נתונים שהתקבלו מההנהלה. בהוצאות תפעוליות שונותנוספת לירידה משטחים לתקופה של של הוצאות התפעול כוללות מרכיב קיזוז בגין אחסון עורפי , כפי שתואר לעיל, לאחר המעבר המתוכנן לאריאל והגדלת נפח האחסון של דנאגיס ,2013בשנת .ח"אלפי ש 1,800- כ עמד עלסכום זה 2010בשנת . עבר לשבועייםמ מאחר וזהו (נשר מרכיב זה יתקבלו מדח מתוך "אלפי ש 2,000-כעל פי ההנהלה . 2011ביחס לתקציב ח"אלפי ש 3,600 -בסך של כ מרכיב זה עתיד לגדול עבור שירותים ספקי אחסון והובלה חיצוניים הסכום שמשולם כיום על ידי דנשר ל ח בשנת "אלפי ש 5,200 - הכנסות אלה תעמודנה על כ, על פי הנחת ההנהלה). אלה


25252525

על הכנסות 80%מקדם שמרנות של על ידינו תחזית תזרימי המזומנים נלקח ב. 2013 :בעיקר בשל, יביא לחיסכון בהוצאות התפעוליותיאל לארהמעבר הצפוי , כמו כן .אלהאלפי 1,150 -חיסכון בעלויות שכר העבודה של עובדי המחסן בסך של כ � ;כתוצאה מירידה בכוח אדם, 2011ביחס לשנת 2013ח בשנת "שA2009 A2009 A2009 A2010 A2010 A2010 A2010 A2011 B2011 B2011 B2011 B2012 E2012 E2012 E2012 E2013 E2013 E2013 E2013 E2014 E2014 E2014 E2014 E2015 E2015 E2015 E2015 E 2009הוצאות תפעוליות הוצאות תפעוליות הוצאות תפעוליות הוצאות תפעוליות :2009-2015להלן ריכוז ההוצאות התפעוליות בשנים .סכון בהוצאות התפעוליות נבחן על ידינו והותאמו על מנת לשקף שמרנותיהחהיקף .כתוצאה ממעבר לאתר זול יותר, 2011ביחס לשנת 2013ח בשנת "אלפי ש 720 - ל כחיסכון בעלויות שכר דירה וארנונה בסך ש � ....2015201520152015----2009200920092009ההוצאות התפעוליות של דנאגיס בשנים ההוצאות התפעוליות של דנאגיס בשנים ההוצאות התפעוליות של דנאגיס בשנים ההוצאות התפעוליות של דנאגיס בשנים ::::5555 טבלהטבלהטבלהטבלה 2.1%3.6%3.9%-6.5%-1.9%-5.8%-שינוי 38,517 37,076 35,803 36,582 39,118 39,857 42,289סך הוצאות תפעוליות (כולל פחת)

ת החברה להוצאות הרווח התפעולי חושב כהפרש בין הכנסו – רווח תפעולירווח תפעולירווח תפעולירווח תפעולי �� , כמתואר לעיל, כתוצאה מהמעבר הצפוי למרכז הלוגיסטי החדש באריאל. התפעוליות . מההכנסות בשנה המייצגת 14.1%- עד לשיעור של כ 2011מההכנסות בשנת 5.5%- שיעורי הרווח התפעולי צפויים לעלות לאורך שנות התחזית משיעור של כח "אלפי ש 3,900-ברים לצרכי מס בגובה של כלחברה הפסדים מוע – שיעור מסשיעור מסשיעור מסשיעור מס �� ויקטין 2012-ו 2011סכום זה ינוצל במלואו במהלך השנים . 2010בדצמבר 31ליום .הסטטוטוריים שיחולו בישראל בשנים הרלוונטיותביתר שנות התחזית נלקחו בחשבון שיעורי המס . את תשלומי המיסים בשנים אלהפחת וההשקעות ברכוש קבוע בכל שנה תחזית הוצאות ה – התאמות לתזריםהתאמות לתזריםהתאמות לתזריםהתאמות לתזרים �� הפועל את תכניות ההנהלה למעבר למרכז הלוגיסטי החדש לעל מנת להוציא א .התקבלה מההנהלה מיליוני 10-מתוכננת השקעה הונית חד פעמית בגובה של כ 2012בשנת , באריאל מקור המימון של השקעה זו יהא יתרת המזומנים של החברה למועד ההשקעה . ח"ש מיליוני 4-בתוספת מסגרת אשראי שקיימת לחברה מול בנקים בגובה של כ, ורהאמ .ח"ש

מהווים את יתרת חוב החברות עימם היא קשורה בהסכמי לקוחותיה של דנאגיס , הליקוט, קיימים לחברה ספקים ונותני שירותים שונים בתחום האחסון, מנגד. הפצה תנאי האשראי שהחברה ומאחר , לדנאגיס יתרת הון חוזר שלילי .ינועההפצה והש ההשקעות בהון . על תנאי האשראי שהיא נותנת ללקוחותיה יםעול, מקבלת מספקיה הם אשר מ, ניתוח נתוני העברהחוזר נטו חושבו תוך התייעצות עם הנהלת דנאגיס ו יתרת ההון . היה שליליהונה החוזר , השנים האחרונות לפעילות החברה 4-כי ב נובע בהתאם לממוצע , מהמכירות בכל שנה) שלילי( -9.6%- החוזר מהמכירות עומדת כל כ .השנים האחרונות 4של . לעיל 3לפרטים נוספים בנוגע לשיעור ההיוון ראה פרק . 17.5% -שיעור ההיוון הוערך בכ – שיעור היווןשיעור היווןשיעור היווןשיעור היוון �� . 2.7% -הוערך בכצמיחה לזמן ארוך שיעור ה – צמיחה לזמן ארוךצמיחה לזמן ארוךצמיחה לזמן ארוךצמיחה לזמן ארוךשיעור שיעור שיעור שיעור ��שווי הפעילות של דנאגיס הוערך , ההנחות שפורטו לעילבהתאם לכל – שווי פעילותשווי פעילותשווי פעילותשווי פעילות �� . ח"מיליוני ש 28.7 -בכלהלן טבלה המרכזת את החוב הפיננסי נטו של דנאגיס ליום – חוב פיננסי נטוחוב פיננסי נטוחוב פיננסי נטוחוב פיננסי נטו �� נטו, , , , 31313131 בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר 2010201020102010 :ערכההה אלפי ש אלפי ש אלפי ש אלפי ש " " " " ח ח ח ח חוב פיננסי נטוחוב פיננסי נטוחוב פיננסי נטוחוב פיננסי נטו (229)מזומנים ושווי מזומנים (594)מקדמות עודפות למס הכנסה 1,250אשראי מבנקים לזמן קצר 388התחייבויות בגין הטבות לעובדים 6,139הלוואת בעלים (שווי הוגן) ....2010201020102010בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר 31313131חוב פיננסי נטו של דנאגיס ליום חוב פיננסי נטו של דנאגיס ליום חוב פיננסי נטו של דנאגיס ליום חוב פיננסי נטו של דנאגיס ליום ::::6666 טבלהטבלהטבלהטבלה 6,9546,9546,9546,954סך חוב פיננסי נטוסך חוב פיננסי נטוסך חוב פיננסי נטוסך חוב פיננסי


26262626

יות דנאגיס ליום 31313131 בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר 2010201020102010 : גיסלהלן טבלה המרכזת את חישוב שווי המניות של דנא �� הוגן של מנ יות דנאגיס ליום חישוב שווי הוגן של מנ יות דנאגיס ליום חישוב שווי הוגן של מנ יות דנאגיס ליום חישוב שווי הוגן של מנ אלפי ש אלפי ש אלפי ש אלפי ש " " " " ח ח ח ח חישוב שווי אגיס (6,954)בניכוי חוב פיננסי נטו 28,651שווי פעילות יות דנ מנ הוגן של אגיס שווי יות דנ מנ הוגן של אגיס שווי יות דנ מנ הוגן של אגיס שווי יות דנ מנ הוגן של 50%חלק דנשר 21,69721,69721,69721,697שווי ידי דנשר ערב צירוף העסקים אגיס אשר הוחזק על ן דנ הוג ידי דנשר ערב צירוף העסקים שווי אגיס אשר הוחזק על ן דנ הוג ידי דנשר ערב צירוף העסקים שווי אגיס אשר הוחזק על ן דנ הוג ידי דנשר ערב צירוף העסקים שווי אגיס אשר הוחזק על ן דנ הוג ביצענו , של דנשר בדנאגיסשווי ההוגן של האחזקה הקודמת הסבירות לצורך בחינת .ראה נספח, דנאגיס לטבלה המציגה את הערכת שווי מניות ....2010201020102010בדצמבר בדצמבר בדצמבר בדצמבר 31313131יות דנאגיס ליום יות דנאגיס ליום יות דנאגיס ליום יות דנאגיס ליום חישוב שווי מנחישוב שווי מנחישוב שווי מנחישוב שווי מנ ::::7777 טבלהטבלהטבלהטבלה 10,84810,84810,84810,848שווי .לטבלה המציגה את בחינת הסבירות בהתבסס על מכפילים ראה נספח .בגישת המכפילים שלהןהפומביים אל מול נתוני חברות בתחום פעילות דומה בהתבסס על הנתונים הפיננסיים השוואה

עלה כי ההעברה בוצעה ממעמיק בירור . שווי החברה הנגזר מעסקה זו הינו אפס, לכאורה . וזאת בהתאם לפסק הבוררות, ללא תמורה ונאגיס הועברדממניות 50%, כאמור תמורת העסקה משקפת שווי הוגן תמורת העסקה משקפת שווי הוגן תמורת העסקה משקפת שווי הוגן תמורת העסקה משקפת שווי הוגן בחינה באם בחינה באם בחינה באם בחינה באם על פיו דנשר זכאית לרכוש , לעיל 1כפי שתואר בפרק , כם המייסדיםות הסבהתאם להורא , בנוסף. נשר וכי היא דוחה אותהוטענה כי אין בסיס לדרישתה זו של דלדנשר זהר שיווק פנתה , בעקבות הודעה זו. דנשר ניצלה זכות זו והודיעה לזהר שיווק על החלטתה, כאמור . לשוויין המאזנילשוויין המאזנילשוויין המאזנילשוויין המאזניאת מניות דנאגיס המוחזקות בידי זהר שיווק בהתאם יתר על .הביעה זהר שיווק את רצונה להמשיך ולהחזיק במניות דנאגיס אשר היו ברשותה מכאן . סיונותיה של זהר שיווק להישאר כבעלת מניות בחברה מחזקים טיעון זהונימהאמור לעיל עולה כי תמורת העסקה נקבעה ללא קשר לשוויה ההוגן של דנאגיס .נעשו מאמצים מצידה של זהר שיווק לבצע פעולות אופרטיביות בניהולה של דנאגיס, כן הינה לבין השווי הנגזר מהעסקה בהערכת השווישהשוואה בין השווי ההוגן המתקבל מאחר ואינו , השווי המאזני אינו מהווה אינדיקציה לשווי הכלכלי של החברהשכן , מטעה לאור וכן יות הצפויות מפעילות החברהמביא בחשבון את ההטבות הכלכליות העתיד כך זהר שיווקהעובדה שעסקת המכירה לא נעשתה בתנאי שוק אלא בתנאים שנכפו על .חרף מאמציו, ל היה להשפיע על תנאים אלוושלא יכ

27272727

�� הקצאת מחיר הרכישההקצאת מחיר הרכישההקצאת מחיר הרכישההקצאת מחיר הרכישה –––– ''''ההההפרק פרק פרק פרק

דנאגיס ממניות %50ישת ערכת שוויה ההוגן של אחזקה קודמת במניות דנאגיס והקצאת מחיר רכה הקצאת מחיר רכישה -' פרק ה

28282828

::::סיכום הקצאת מחיר הרכישהסיכום הקצאת מחיר הרכישהסיכום הקצאת מחיר הרכישהסיכום הקצאת מחיר הרכישה ....5.15.15.15.1 הקצאת מחיר הרכישה –' הפרק .5 25,03525,03525,03525,035 49,5249,5249,5249,524סך צד נכסים סך צד נכסים סך צד נכסים סך צד נכסים 21,26921,26921,26921,269 5,7585,7585,7585,758סך נכסים לא שוטפים סך נכסים לא שוטפים סך נכסים לא שוטפים סך נכסים לא שוטפים 13,496 13,496 -3מוניטין 154 154רכוש אחר 1,935 1,935 -2קשר לקוח 5,124 5,124רכוש קבוע, נטו 559 79 1480מסים נדחים 3,7663,7663,7663,766 3,7663,7663,7663,766סך נכסים שוטפים סך נכסים שוטפים סך נכסים שוטפים סך נכסים שוטפים 3,537 3,537חייבים ויתרות חובה 229 229מזומנים ושווי מזומנים

שווי הוגןשווי הוגןשווי הוגןשווי הוגן התאמה התאמה התאמה התאמה בספרים בספרים בספרים בספרים ערך ערך ערך ערך הערה הערה הערה הערה ( ( ( ( אלפי אלפי אלפי אלפי ₪ ₪ ₪ ₪ ) ) ) ) מאזן ליום ההקצאה מאזן ליום ההקצאה מאזן ליום ההקצאה מאזן ליום ההקצאה

....ות דנאגיסות דנאגיסות דנאגיסות דנאגיסממניממניממניממני 50505050%%%%הקצאת מחיר הרכישה של הקצאת מחיר הרכישה של הקצאת מחיר הרכישה של הקצאת מחיר הרכישה של סיכום סיכום סיכום סיכום ::::8888 טבלהטבלהטבלהטבלה

25,03525,03525,03525,035 89,5249,5249,5249,524סך צד התחייבויות והון עצמי סך צד התחייבויות והון עצמי סך צד התחייבויות והון עצמי סך צד התחייבויות והון עצמי 10,84810,84810,84810,848 (3,786)(3,786)(3,786)(3,786)7הון עצמי הון עצמי הון עצמי הון עצמי ( ( ( ( גרעון בהון גרעון בהון גרעון בהון גרעון בהון ) ) ) ) 7,0637,0637,0637,063 6,1866,1866,1866,186סך התחייבויות לא שוטפותסך התחייבויות לא שוטפותסך התחייבויות לא שוטפותסך התחייבויות לא שוטפות 435 435 -6עתודה למס 388 388התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו 100 100זכאים בגין רכוש קבוע 6,139 441 55,698הלוואות בעלים 7,1247,1247,1247,124 7,1247,1247,1247,124סך התחייבויות שוטפותסך התחייבויות שוטפותסך התחייבויות שוטפותסך התחייבויות שוטפות 2,456 2,456זכאים ויתרות זכות 3,418 3,418ספקים ונותני שירות 1,250 1,250אשראי לזמן קצר מבנקים

שווי הוגןשווי הוגןשווי הוגןשווי הוגןהתאמה התאמה התאמה התאמה בספרים בספרים בספרים בספרים ערך ערך ערך ערך הערה הערה הערה הערה ( ( ( ( אלפי אלפי אלפי אלפי ₪ ₪ ₪ ₪ ) ) ) ) מאזן ליום ההקצאה מאזן ליום ההקצאה מאזן ליום ההקצאה מאזן ליום ההקצאה


29292929

כעודף העלות של צירוף העסקים על , 3המוניטין חושב בהתאם להוראות תקן .3 .לנספח 6.2וסעיף להלן 5.4ראה את סעיף , לפרטים בנוגע לקשר הלקוח .2 ).18%(בישראל בזמן הארוך המיסים הנדחים בגין הלוואת הבעלים חושבו לפי שיעור המס הסטטוטורי .1 :הערות ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות , יםחלק הרוכש בשווי הוגן נטו של הנכס שוויים ההוגן של יתר נכסי דנאגיס אינו שונה באופן , ההנהלה על פי הצהרת .4 . הניתנים לזיהוי ס כמפורט בסעיף בתוספת סכום הפירעון ששולם בפועל על ידי דנאגי, הרכישההלוואת הבעלים הוערכה לפי השווי ההוגן של החלק שטרם נפרע למועד .5 . מהותי מערכם בספרים .באופן מהותי מערכן בספריםשוויין ההוגן של יתר התחייבויות דנאגיס אינו שונה ,ההנהלה על פי הצהרת .8 . לעיל 4פרק ראה , לפרטים בנוגע לחישוב התמורה .7 .בישראלהעתודה למס בגין קשר הלקוח חושבה לפי שיעורי המס הסטטוטוריים החלים .6 .להלן 5.5 :את המרכיבים הבאים תכולל תמורת הרכישה, מוניטיןהקביעת לצורך , 3לתקן בהתאם קביעת התמורהקביעת התמורהקביעת התמורהקביעת התמורה ....5.25.25.25.2

;למועד הרכישה ,לפי שווי הוגן ,התמורה שהועברה �� -ו; הסכום של זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה ��ות ההוניות השווי ההוגן למועד הרכישה של הזכוי, בצירוף עסקים שהושג בשלבים �� ").החזקה קודמת בשווי מאזני("די הרוכש קודם לכן על י בנרכש שהוחזקו

כנגד החזר הלוואת התבצעההעברת המניות מזהר שיווק לדנשר , בהתאם לפסק הבוררות תמורה שהועברהתמורה שהועברהתמורה שהועברהתמורה שהועברה תמורה זו . לרבות ריבית שתיצבר עד למועד העברת המניות, בעלים מדנאגיס לזהר שיווק ה בגין המניות הינה רק מיוחסת במלואה לפרעון ההלוואה לזהר שיווק ועל כן התמור , חזקה הקודמת חושב על ידינו באמצעות הערכת שוויה של דנאגיסהשווי ההוגן של הה .בצירוף עסקים שהושג בשלביםלפיכך מדובר , )לשיטת השווי המאזני אשר הוצגו בספריה בהתאם(מניות דנאגיס לפני מועד הרכישה מ 50%- דנשר החזיקה ב שווי הוגן של החזקה קודמת בשווי מאזנישווי הוגן של החזקה קודמת בשווי מאזנישווי הוגן של החזקה קודמת בשווי מאזנישווי הוגן של החזקה קודמת בשווי מאזני .השווי ההוגן של ההחזקה הקודמת של דנשר בדנאגיס -והכפלתו ב) DCF(בגישת תזרימי המזומנים המהוונים ,מנקודת ראותו של משתתף שוק אלפי ש אלפי ש אלפי ש אלפי ש " " " " ח ח ח ח חישוב תמורה חישוב תמורה חישוב תמורה חישוב תמורה סיכום תמורת הרכישה לצורך קביעת המוניטיןסיכום תמורת הרכישה לצורך קביעת המוניטיןסיכום תמורת הרכישה לצורך קביעת המוניטיןסיכום תמורת הרכישה לצורך קביעת המוניטין .לעיל 4 פרקראה פירוט ב -של דנאגיס הערכת השווי .החזקה 50% סיכום התמורה לצורך קביעת המוניטיןסיכום התמורה לצורך קביעת המוניטיןסיכום התמורה לצורך קביעת המוניטיןסיכום התמורה לצורך קביעת המוניטין ::::9999 טבלהטבלהטבלהטבלה 10,84810,84810,84810,848סך התמורה סך התמורה סך התמורה סך התמורה 10,848שווי הוגן של החזקה קודמת בדנאגיס (50%) .אחרות ממחויבויות או מזכויות או מהישות להפרדה ניתנות או ניתנות להעברה אלו זכויות אם להתחשב מבלי, אחרות משפטיות מזכויות או חוזיות הנכס נובע מזכויות )ב( או; קשורה התחייבות או קשור נכס ,קשור חוזה עם יחד או בנפרד ,להחליפו או אותו שכירלה ,בו לשימוש רישיון להעניק ,להעביר אותו ,אותו למכור וניתן אותו לפצל או מהישות אותו להפריד ניתן כלומר ,הנכס הינו חסר מהות פיזית וניתן להפרדה )א( :מהמוניטין עליו לעמוד באחד משני התנאים הבאיםקובע כי על מנת שניתן יהיה להכיר בנכס בלתי מוחשי כנכס נפרד 38תקן , אמורכ זיהוי נכסים בלתי מוחשייםזיהוי נכסים בלתי מוחשייםזיהוי נכסים בלתי מוחשייםזיהוי נכסים בלתי מוחשיים ....5.35.35.35.3


30303030

להכרה בנפרד נכס בלתי מוחשי אחד הניתןנו זיהי, 38בהתבסס על הוראות תקן :ממוניטיןבהתאם לפסק הבוררות סנו מחויבת להסכם - סנו להפצת מוצרי קרלייןסנו להפצת מוצרי קרלייןסנו להפצת מוצרי קרלייןסנו להפצת מוצרי קרליין לקוחלקוחלקוחלקוח קשרקשרקשרקשר �� בהסתברות , ההנהלהכת להער. 2011שנת עד סוף זהר שיווקלדנאגיס ההפצה בין . לא זיהינו נכסים בלתי מוחשיים אחרים, האמורמלבד קשר הלקוח . 2012-2014הסכם ההפצה ימשך גם לשנים 50%של

לבין דנאגיס זהר שיווקהסכם ההפצה בין , ושיחות עם ההנהלה הבוררות פסקעל פי לקוחלקוחלקוחלקוח קשרקשרקשרקשר ....5.45.45.45.4 המשך תוקפו . 2011בדצמבר 31בתוקף לפחות עד ימשיך להיות ") הסכם ההפצה: "להלן( והוא תלוי בתוצאות משא ומתן , אינו ודאי 2014עד 2012של הסכם ההפצה בשנים ההסתברות , על פי הנחות שהתקבלו מההנהלה .שמתקיים בימים אלה בין החברה לסנו ההנהלה מעריכה . 50% עומדת על 2012-2014 ל הסכם ההפצה בשניםלהמשך קיומו ש הוא יהיה לפחות למשך , 2012י במידה וייחתם הסכם הפצה עם סנו החל מתחילת שנת כ :נחות אשר שימשו אותנו בהערכההלהלן ה .שנים 3המשך קיומו של הסכם על פי הערכת ההנהלה, כאמור לעיל – הלקוחהלקוחהלקוחהלקוח משך חיי קשרמשך חיי קשרמשך חיי קשרמשך חיי קשר �� . כסנכס זה יופחת על פני אורך החיים הכלכלי של הנ. 2014ההפצה צפוי עד לשנת תקשרות כפי וזאת בהתאם להסתברות להמשך הה ,מההכנסות החזויות 50% בחשבון נלקחו 2014עד 2012בשנים . תחזית ההכנסות התקבלה מההנהלה – תחזית הכנסותתחזית הכנסותתחזית הכנסותתחזית הכנסות �� . שהוערכה על ידי ההנהלהאשר , דנאגיס התחזיות שלשיעור הרווח התפעולי מתבסס על – רווח תפעולירווח תפעולירווח תפעולירווח תפעולי �� .לעיל 4בפרק מפורט בנוגע לרווח התפעולי ראה הסבר . 2014מההכנסות בשנת 14.1%-לבין כ 2011מההכנסות בשנת 5.5% -שבין כ משתנים הוערך בשיעוריםהתפעולי הרווחשיעור . התקבלו מההנהלהאת הפחתנו, מהתזרים התפעולי הנגזר מההנחות המפורטות לעיל - הוצאות רעיוניותהוצאות רעיוניותהוצאות רעיוניותהוצאות רעיוניות �� .התשואה הרעיונית הנדרשת

וכוח רכוש קבוע, הון חוזר: איםבנכסים הב בגין שימוש הנכס הבלתי מוחשי קשר הלקוח קשר הלקוח שוויאשר הובאו בחשבון בהערכת , וניותתחשיב ההוצאות הרעי פירוטלהלן :מיומן אדםהונח , בהון החוזרלצורך תחשיב ההוצאה הרעיונית הנובעת משימוש - הון חוזרהון חוזרהון חוזרהון חוזר � ההון ( - 0.4% -כב מסתכמת ההון החוזרנדרשת מואה הרעיונית הכי סך התש .בכל תקופות התחזית זהר שיווקממחזור ההכנסות מ) החוזר הנדרש הינו שלילימהשימוש ברכוש לצורך תחשיב ההוצאה הרעיונית הנובעת - רכוש קבוערכוש קבוערכוש קבוערכוש קבוע � -הונח כי סך התשואה הרעיונית הנדרשת מהרכוש הקבוע מסתכמת בכ, הקבוע .בכל תקופות התחזית זהר שיווקמ ממחזור ההכנסות 1.4%לצורך תחשיב ההוצאה הרעיונית הנובעת מהשימוש בכוח – כוח אדם מיומןכוח אדם מיומןכוח אדם מיומןכוח אדם מיומן � .בכל תקופות הדיווח זהר שיווקממחזור ההכנסות מ 0.8%-מסתכמת בכ הונח כי סך התשואה הרעיונית הנדרשת מכוח האדם המיומן, אדם מיומן

מאחר והסיכון לנטישת הלקוח הובא בחשבון בתחזית תזרימי ,1%בניכוי , 17.5% -כ ,של פעילות החברה שיעור התשואה בהתבסס על היווןההונח שיעור – שיעור היווןשיעור היווןשיעור היווןשיעור היוון �� .16.5% -כ לצורך הערכת שווי קשרי הלקוח הינו שיעור ההיוון שהונח , פיכךל .המזומנים ממנו, חההוגן של קשר הלקו ושווינאמד , שיב זהעל בסיס תח - קשר לקוחקשר לקוחקשר לקוחקשר לקוחשווי הוגן שווי הוגן שווי הוגן שווי הוגן �� ההטבה בגין .ח"אלפי ש 1,935-בסך של כ, בתוספת הטבה בגין מגן מס על הפחת חושבה לפי שיעורי המס ,ח"אלפי ש 207-בגובה של כ, מגן המס על הפחת .6.1ראה נספח , יסשל דנאג הלקוח רתחשיב שווי קש לטבלה המציגה את .שנות הפחתת הנכס לצורכי מס 10 על פני, הסטטוטוריים הצפויים בישראל


31313131

ואת בעלים בסך קיימת במאזני דנאגיס הלו ,ערב צירוף העסקים, 2010בדצמבר 31ליום הלוואת בעלים לדנאגיסהלוואת בעלים לדנאגיסהלוואת בעלים לדנאגיסהלוואת בעלים לדנאגיס ....5.55.55.55.5 - לזהר שיווק סך של כ נאגיסבמסגרת צירוף העסקים העבירה ד. ח"שאלפי 5,698של כך , דנשר פירעון ההלוואה מומן על ידי .ח עבור חלקה בהלוואת הבעלים"אלפי ש 2,891 פי החלטת על .כל הלוואת הבעלים הינה מאת דנשר 2010בדצמבר 31שנכון ליום הצמדה בגין הריבית והפרשי ה .2014ההלוואה תיפרע עד לסוף שנת , דנשרדירקטוריון הריבית הצמודה אותה נושאת ההלוואה היא . משולמים באופן שוטף מדי רבעון ההלוואה הוונו התשלומים ,על ידי דנשר שטרם נפרע ההלוואה חלק גן שלוי ההולצורך הערכת השו . 6% ח צמודות ברמת הדירוג המשתמעת "בהתאם לעקום הריבית הנגזר מאג העתידיים החזויים בגין שיערוך . ח"שאלפי 6,139 - השווי ההוגן של ההלוואה הוערך בכ, בהתאם לכך . של דנאגיס . ח"אלפי ש 79 -ה בגובה של כחושב נכס מס נדחלשווי הוגן הלוואת הבעלים

32323232

�� ים ים ים ים נספחנספחנספחנספח

דנאגיס ממניות %50הערכת שוויה ההוגן של אחזקה קודמת במניות דנאגיס והקצאת מחיר רכישת חיםנספ

33333333

חיםנספ .6אגיס הערכת שווי דנאגיסהערכת שווי דנאגיסהערכת שווי דנאגיסהערכת שווי דנאגיס ....6.16.16.16.1 אגיס הערכת שווי דנ אגיס הערכת שווי דנ אגיס הערכת שווי דנ 3.6%4.0%4.0%4.0%-שיעור צמיחה 44,900 43,173 41,512 39,916 41,387עמלת הפצה כוללתאלפי ש אלפי ש אלפי ש אלפי ש " " " " ח ח ח ח הערכת שווי דנ 5.5%8.4%13.8%14.1%14.2%שיעור רווח תפעולי 6,3826,3826,3826,382 6,0976,0976,0976,097 5,7095,7095,7095,709 3,3343,3343,3343,334 2,2692,2692,2692,269רווח תפעולירווח תפעולירווח תפעולירווח תפעולי (38,517) (37,076) (35,803) (36,582) (39,118)סך הוצאות תפעוליות 0.0%11.7%22.0%21.0%20.0%שיעור מס אפקטיבי (1,276) (1,280) (1,256) (392) -הוצאות מס ים להיוון 166 160 154 (142) 1,066דרישת הון חוזר (1,500) (1,500) (1,500) (11,500) (1,500)השקעה ברכוש קבוע 2,378 2,240 2,218 1,736 2,173הוספת פחת 5,1065,1065,1065,106 4,8164,8164,8164,816 4,4534,4534,4534,453 2,9422,9422,9422,942 2,2692,2692,2692,269רווח תפעולי לאחר מס רווח תפעולי לאחר מס רווח תפעולי לאחר מס רווח תפעולי לאחר מס ומנ ים להיווןסך תזרים מז ומנ ים להיווןסך תזרים מז ומנ ים להיווןסך תזרים מז ומנ וכחי תזרימי מזומנים 6,1506,1506,1506,150 5,7165,7165,7165,716 5,3255,3255,3255,325 (6,963)(6,963)(6,963)(6,963) 4,0074,0074,0074,007סך תזרים מז נ וכחי תזרימי מזומנים ערך נ וכחי תזרימי מזומנים ערך נ וכחי תזרימי מזומנים ערך נ וכחי שנה מייצגת 2,9772,9772,9772,977 3,2513,2513,2513,251 3,5583,5583,5583,558 (5,467)(5,467)(5,467)(5,467) 3,6973,6973,6973,697ערך נ וכחי שנה מייצגת ערך נ וכחי שנה מייצגת ערך נ וכחי שנה מייצגת ערך נ אגיס 20,63620,63620,63620,636ערך אגיס סך שווי פעילות דנ אגיס סך שווי פעילות דנ אגיס סך שווי פעילות דנ אגיס (6,954)בניכוי חוב פיננסי נטו 28,65128,65128,65128,651סך שווי פעילות דנ יות דנ מנ אגיס סך שווי יות דנ מנ אגיס סך שווי יות דנ מנ אגיס סך שווי יות דנ מנ 21,69721,69721,69721,697סך שווי

2012201220122012201320132013201320142014201420142015201520152015 2011201120112011

הערכת שווי דנאגיסהערכת שווי דנאגיסהערכת שווי דנאגיסהערכת שווי דנאגיס ::::10101010 טבלהטבלהטבלהטבלה


34343434

יכוי מס (253) (248) (152) (200)מיסים על ההכנסה 1,2061,2061,2061,206 1,1291,1291,1291,129 659659659659 832832832832רווח תפעולירווח תפעולירווח תפעולירווח תפעולי (7,333) (7,082) (7,236) (14,351)הוצאות תפעוליות 8,539 8,211 7,895 15,183הכנסותאלפי ש אלפי ש אלפי ש אלפי ש " " " " ח ח ח ח קשר לקוח קשר לקוח קשר לקוח קשר לקוח קשר לקוחקשר לקוחקשר לקוחקשר לקוחחישוב שווי הוגן חישוב שווי הוגן חישוב שווי הוגן חישוב שווי הוגן ....6.26.26.26.2 יכוי מס רווח תפעולי בנ יכוי מס רווח תפעולי בנ יכוי מס רווח תפעולי בנ ים חופשי להיוון (119)(119)(119)(119) (113)(113)(113)(113) (107)(107)(107)(107) (204)(204)(204)(204)חיובים תורמים לאחר מס חיובים תורמים לאחר מס חיובים תורמים לאחר מס חיובים תורמים לאחר מס 151 145 139 268חיובים תורמים לפני מס 68 65 63 121כוח אדם מיומן 120 116 111 214רכוש קבוע (37) (36) (35) (67)הון חוזרחיובים תורמים: 953953953953 881881881881 508508508508 633633633633רווח תפעולי בנ ומנ ים חופשי להיווןתזרים מז ומנ ים חופשי להיווןתזרים מז ומנ ים חופשי להיווןתזרים מז ומנ ים 488 524 318 397ערך נוכחי של תזרימי מזומנים 833833833833 768768768768 400400400400 429429429429תזרים מז ומנ וכחי של תזרימי מז נ ים סך ערך ומנ וכחי של תזרימי מז נ ים סך ערך ומנ וכחי של תזרימי מז נ ים סך ערך ומנ וכחי של תזרימי מז נ הוגן קשר לקוח 207מגן מס בגין הפחתה 1,7281,7281,7281,728סך ערך הוגן קשר לקוח סך שווי הוגן קשר לקוח סך שווי הוגן קשר לקוח סך שווי 1,9351,9351,9351,935סך שווי

201120112011201120122012201220122014201420142014 2013201320132013

קשר לקוחקשר לקוחקשר לקוחקשר לקוחחישוב שווי הוגן חישוב שווי הוגן חישוב שווי הוגן חישוב שווי הוגן ::::11111111 טבלהטבלהטבלהטבלה


35353535

TEV/EBITDA TEV/EBITDA TEV/EBITDA TEV/EBITDA LTM - LatestLTM - LatestLTM - LatestLTM - LatestTEV/Total Revenues TEV/Total Revenues TEV/Total Revenues TEV/Total Revenues LTM - LatestLTM - LatestLTM - LatestLTM - LatestCompany NameCompany NameCompany NameCompany Name בחינת סבירות בהתבסס על מכפיליםבחינת סבירות בהתבסס על מכפיליםבחינת סבירות בהתבסס על מכפיליםבחינת סבירות בהתבסס על מכפילים ....6.36.36.36.3 7.83x1.03xConAgra Foods, Inc. (NYSE:CAG) 13.05x2.17xAlberto-Culver Company (NYSE:ACV) 10.15x2.04xChurch & Dwight Co. Inc. (NYSE:CHD) 5.64x0.16xNash Finch Co. (NasdaqGS:NAFC) 4.89x0.26xBoss Holdings Inc. (OTCPK:BSHI) 4.32x0.11xAMCON Distributing Co. (AMEX:DIT) 5.63x0.61xG. Willi Food-International Ltd. (NasdaqCM:WILC) 6.00x0.06xCore-Mark Holding Company, Inc. (NasdaqGS:CORE) 7.19x7.19x7.19x7.19x0.81x0.81x0.81x0.81xAverageAverageAverageAverage שווי משתמע דנאגיס, בהתבסס על נתוני 2011 26,362 24,975 ממוצע שווי לפי מכפילים 25,669 21,697 DCF בחינת סבירות בהתבסס על מכפיליםבחינת סבירות בהתבסס על מכפיליםבחינת סבירות בהתבסס על מכפיליםבחינת סבירות בהתבסס על מכפילים ::::12121212 טבלהטבלהטבלהטבלה שווי לפי

www.deloitte.com/il

Deloitte Brightman Almagor Zohar is one of Israel’s leading professional services firms, providing a wide range of worldclass audit, tax, consulting, financial advisory and trust services. Through approximately 70 partners and directors and over 1000 employees the firm serves domestic and international clients, public institutions and promising fast-growth companies whose shares are traded on the Israeli, US and European capital markets. The firm is a fully integrated member of Deloitte Touche Tohmatsu. Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in 140 countries, Deloitte brings world class capabilities and deep local expertise to help clients succeed wherever they operate. Deloitte's 165,000 professionals are committed to becoming the standard of excellence. Deloitte's professionals are unified by a collaborative culture that fosters integrity, outstanding value to markets and clients, commitment to each other, and strength from diversity. They enjoy an environment of continuous learning, challenging experiences, and enriching career opportunities. Deloitte's professionals are dedicated to strengthening corporate responsibility, building public trust, and making a positive impact in their communities. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu, a Swiss Verein, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu and its Member Firms.

© 2011 Brightman Almagor Zohar & Co. Member of Deloitte Touche Tohmatsu

2010 31mayafiles.tase.co.il/rpdf/632001-633000/p632217-01.pdf/ 0 !1 &! % ! & םיניינע...

Documents