ММВБ-РТС для иностранных эмитентов
DESCRIPTION
24 ноября в гостинице "Националь" прошла конференция "Возможности биржи ММВБ-РТС" для иностранных эмитентов". В презентации: новые инструменты финансирования, процедуры раскрытия информации и допуска к размещению эмитентов.TRANSCRIPT
![Page 1: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/1.jpg)
Москва24 ноября 2011 года
КОНФЕРЕНЦИЯ
Возможности биржи ммВб–ртс
для иностранных эмитентоВ
Партнер конференции
![Page 2: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/2.jpg)
содержание
Программа конференции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Участники конференции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка ДЛЯ иностраннЫХ ЭмитентоВ: ноВЫе инстрУментЫ финансироВаниЯ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении и оБраЩении ценнЫХ БУмаг иностраннЫХ ЭмитентоВ рДр и ПрЯмоЙ ДоПУск . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта При раЗмеЩении иностраннЫХ акциЙ и оБЛигациЙ В россии . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
рДр и ПрЯмоЙ ДоПУск . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
![Page 3: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/3.jpg)
24 ноября 2011 года
Конференц-зал «Петровский», гостиница «националь», Москва, ул. Моховая 15/1
9:30–10:00 регистрация, утренний кофе-брейк
10:00–10:45
Приветственное слово
Модератор: рубен аганбегян — Президент, Председатель правления объединенной биржи;
Приглашены: дмитрий ПанКин — Руководитель Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР).
10:50–13:00
секция 1. новые возможности для иностранных эмитентов на российском фондовом рынке
Модератор: сергей синКевич — Вице-президент ЗАО ММВБ
10:50–11:20 Процедуры допуска ценных бумаг иностранных эмитентов к обращению/размеще-нию на российском фондовом рынке
дмитрий глазунов — Управляющий партнер Адвокатского бюро «Линия Права»
11:20–11:40 допуск к обращению/размещению иностранных ценных бумаг на бирже
оксана деришева — Директор департамента листинга и внебиржевого рынка ОАО «РТС»
11:40–12:00 раскрытие информации иностранными эмитентами олег ушаКов — Юрист Адвокатского бюро «Линия Права»
12:00–12:30 Подходы к подготовке проспектов иностранных ценных бумагандрей Мурыгин — Партнер Linklaters CIS
12:30–13:00 дискуссия
13:00–14:00 обед
14:00–15:00
секция 2. иностранные ценные бумаги на российском фондовом рынке: позиция ФсФр россии
Модератор:
андрей салащенКо — Директор Департамента по взаимодействию с органами власти и профорганизациями ОАО РТС
14:00–14:30 Формирование нормативно-правового поля для обращения/размещения иностранных ценных бумаг в рФ
Павел ФилиМошин — Заместитель начальника управления эмиссионных ценных бумаг ФСФР
14:30–15:00 вопросы-ответы
15:00–15:15 Кофе-брейк
15:15–17:30секция 3. два инструмента для иностранного эмитента
Модератор: сергей синКевич — Вице-президент ЗАО ММВБ
15:15–15:40 рдр или прямой листинг?
андрей новаКовсКий — Партнер Адвокатского бюро «Линия Права»
15:40–16:00 Обслуживание иностранных ценных бумаг НКО ЗАО НРД
елена рубец — Заместитель директора департамента исследований и развития НКО ЗАО «НРД»
16:00–16:20 особенности налогообложения операций с иностранными ценными бумагами
ирина быховсКая — Партнёр Ernst&Young
16:20–16:40 инвесторская база в иностранные ценные бумаги и структурирование сделки
анастасия блуМ — Управляющий Директор, глава отдела рынков акционерного капитала России и СНГ, J.P. Morgan
16:40–17:30 Подведение итогов
17:30–18:30 Фуршет
Программа конференции
конференция
возМожности биржи ММвб–ртс для иностранных эМитентов
Партнер конференции
![Page 4: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/4.jpg)
сПиКеры КонФеренции
аганбегянрубен
Президент ЗАО ММВБ
синКевичсергей
Вице-президент, заместитель руководителя Клиентского центра
деришеваоксана
Директор Департамента листинга и внебиржевого рынка ОАО «Фондовая биржа РТС»
рубецелена
Заместитель директора депертамента исследований и развития НКО ЗАО «НРД»
ФилиМошинПавелЗаместитель начальника управления эмиссионных ценных бумаг ФСФР
ПанКиндмитрий
Руководитель Федеральной службы по финансовым рынкам
![Page 5: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/5.jpg)
сПиКеры КонФеренции
новаКовсКий андрей
Партнер Адвокатского бюро «Линия права»
ушаКов олег
Юрист Адвокатского бюро «Линия права»
Мурыгин андрей
Партнер Linklaters CIS
блуМ анастасия
Управляющий директор, Глава отдела рынков акционерного капитала в России/СНГ, J.P. Morgan
глазунов дмитрий
Управляющий партнер Адвокатского бюро «Линия права»
быховсКая иринаПартнёр Ernst&Young
![Page 6: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/6.jpg)
возМожности российсКого Фондового рынКа
для иностранных эМитентов: новые инструМенты
Финансирования
дмитрий глазуновуправляющий партнер адвокатского бюро «Линия Права»
![Page 7: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/7.jpg)
д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 7
иностранные ценные буМаги в россииИностранные ценные бумаги в России
Публичное размещение и (или) обращение иностранных ценных бумаг в России открывает новые возможности для привлечения финансирования и для структурирования сделок на российском рынке. В частности, применение статьи 51.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" может быть актуальным в следующих случаях:
привлечение иностранной компанией (в том числе, зарегистрированной в одной из стран СНГ) финансирования на российском финансовом рынке
секьюритизация
2
![Page 8: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/8.jpg)
8д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка
иностранные эМитентыИностранные эмитенты
Согласно действующему законодательству2 к размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации могут быть допущены ценные бумаги:
иностранных организаций (в том числе SPV)
международных финансовых организаций
иностранных государств, соответствующих требованиям российского законодательства
2. Пункт 2 статьи 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
3
![Page 9: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/9.jpg)
9д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка
Процедура доПусКа иностранных Финансовых инструМентов на российсКий Финансовый рыноКПроцедура допуска иностранных финансовых
инструментов на российский финансовый рынок
В Российской Федерации финансовые инструменты иностранного эмитента могут быть допущены:
– к размещению (публичному или непубличному) и (или)
– к публичному обращению
При этом для любого вида допуска предъявляются следующие обязательные требования:
– присвоение финансовым инструментам кодов ISIN и CFI
– государство – место инкорпорации эмитента должно быть: членом ОЭСР3 / членом или наблюдателем ФАТФ4 / членом Манивэл5; либо между ФСФР России и таким государством заключено соглашение о порядке взаимодействия6
3. Например: Люксембург, Нидерланды 4. Например: Канада, Швейцария 5. Например: Кипр, Лихтенштейн 6. Например: Китай, Республика Беларусь
4
![Page 10: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/10.jpg)
10д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка
Процедура доПусКа Финансовых инструМентов иностранных эМитентов
Процедура допуска финансовых инструментов
Процедура допуска финансовых инструментов
Процедура допуска финансовых инструментов иностранных эмитентов
5
Размещение (публичное или непубличное)
Размещение (публичное или непубличное) Публичное обращение Публичное обращение
![Page 11: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/11.jpg)
11д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка
Процедура доПусКа: Публичное и неПубличное разМещениеПроцедура допуска: публичное и непубличное
размещение
Для получения допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению (с дальнейшим публичным обращением) или непубличному размещению (без дальнейшего публичного обращения) требуется регистрация проспекта ценных бумаг в ФСФР России
Решение о допуске к публичному размещению принимается ФСФР России на основании заявления российской фондовой биржи, содержащего обоснование возможности допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению и публичному обращению в РФ
6
![Page 12: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/12.jpg)
12д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка
Процедура доПусКа: Публичное обращениеПроцедура допуска: публичное обращение
Процедура допуска к публичному обращению существенно различается в зависимости от наличия листинга облигаций на иностранной фондовой бирже, включенной в перечень, установленный ФСФР России7
Листинг пройден:
– решение о допуске к публичному обращению принимается российской фондовой биржей
– регистрация проспекта в РФ не требуется
Листинг не пройден:
– порядок аналогичен процедуре допуска ценных бумаг к публичному размещению
7. Перечень Утвержден Приказом ФСФР от 27.04.2010 № 10-29/пз-н. В Перечень входят (но не ограничиваясь): Гонконгская фондовая биржа (Hong Kong Stock Exchange), Лондонская фондовая биржа (London Stock Exchange), Люксембургская фондовая биржа (Luxembourg Stock Exchange), Насдак ОЭмЭкс (NASDAQ OMX), Немецкая фондовая биржа (Deutsche Borse AG), Нью-Йоркская фондовая биржа Евронекст - Нью-Йорк (NYSE Euronext - New York), Нью-Йоркская фондовая биржа Евронекст - Париж (NYSE Euronext – Paris), Сингапурская фондовая биржа (Singapore Exchange)
7
![Page 13: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/13.jpg)
13д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка
Процедура доПусКа: Публичное разМещение и (или) Публичное обращениеПроцедура допуска: публичное размещение и (или)
публичное обращение
В тех случаях, когда решение о допуске ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению и (или) обращению на территории РФ принимается ФСФР России, такое решение принимается при условии:
– ценные бумаги в соответствии с личным законом эмитента могут предлагаться неограниченному кругу лиц
– показатели, характеризующие уровень их ликвидности / предполагаемой ликвидности, не ниже, а показатели, характеризующие уровень их инвестиционного риска, не выше аналогичных показателей, рассчитанных по аналогичным ценным бумагам, уже допущенных к торгам на российской бирже
Выбор ценных бумаг для сравнения и расчет указанных показателей производится российской фондовой биржей самостоятельно
8
![Page 14: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/14.jpg)
14д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка
Процедура доПусКа: расчет ПоКазателей лиКвидности и инвестиционного рисКа ценных буМагПроцедура допуска: расчет показателей ликвидности и
инвестиционного риска ценных бумаг
Показатели ликвидности /предполагаемой ликвидности ценных бумаг:
– разница между лучшей ценой предложения на продажу и лучшей ценой предложения на покупку ценных бумаг
– объем подаваемых заявок на продажу и покупку ценных бумаг
– объем торгов ценными бумагами
Показатели уровня инвестиционного риска ценных бумаг:
– для облигаций - значение кредитного рейтинга, присвоенного облигациям или эмитенту, а для облигаций, допускаемых к публичному размещению, - значение предварительного кредитного рейтинга, присвоенного облигациям, или значение кредитного рейтинга, присвоенного эмитенту (агентства Fitch Ratings / S&P / Moody's)
– для акций, допущенных к обращению на фондовых биржах / финансовых рынках, - значение среднеквадратического отклонения изменений цен указанных ценных бумаг
– для акций, не допущенных к обращению на фондовых биржах / финансовых рынках:
• срок существования эмитента указанных ценных бумаг
• число лет из последних трех, по итогам которых эмитентом были получены убытки
9
![Page 15: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/15.jpg)
15д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка
ПриМениМое Право и Подсудность сПоровПрименимое право и подсудность споров
При размещении облигаций на территории Российской Федерации эмитент вправе самостоятельно определить материальное право, которым будут регулироваться правоотношения облигационного займа (например, английское право)
Рассмотрение споров, связанных с исполнением иностранным эмитентом обязательств по облигациям, размещенным на территории Российской Федерации, нельзя однозначно отнести к компетенции российских судов, поэтому в интересах российских инвесторов рекомендуется определять в правоустанавливающей эмиссионной документации подсудность таких споров российским федеральным или третейским судам. Для целей включения облигаций иностранного эмитента в Ломбардный список Банка России Центральный Банк РФ в качестве приемлемого компетентного суда, определенного документацией, регулирующей выпуск облигаций, рассматривает Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-Промышленной палате
10
![Page 16: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/16.jpg)
16д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка
сеКьюритизация российсКих аКтивов: новые возМожности в соответствии со ст. 51.1 Фз «о рынКе ценных буМаг»Секьюритизация российских активов: новые возможности
в соответствии со ст. 51.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг»
Корпоративные облигации, выпущенные SPV, зарегистрированным за рубежом, считаются созданными как объект права в государстве – месте инкорпорации эмитента, однако их публичное размещение и (или) публичное обращение осуществляется на территории Российской Федерации
Для российских компаний, выступающих оригинаторами в сделках секьюритизации, существует возможность использования преимуществ иностранного права при структурировании сделки по публичному размещению и (или) публичному обращению в РФ облигаций за счет их выпуска созданной за рубежом SPV:
– Секьюритизация неипотечных активов
– Траст
– Сложное транширование
– Representations & Warranties
– и др.
11
![Page 17: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/17.jpg)
17д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка
ПроеКты линии Права в области КорПоративные облигации иностранного эМитентаПроекты Линии права в области корпоративные
облигации иностранного эмитента
Адвокатское бюро «Линия права» реализует следующие проекты:
Правовое сопровождение публичного размещения в Российской Федерации облигаций Европейского Банка Реконструкции и Развития (проект завершен)
Правовое сопровождение публичного размещения в Российской Федерации облигаций Республики Беларусь (проект завершен)
Правовое сопровождение публичного размещения в Российской Федерации облигаций иностранных частных корпораций (не завершены 2 проекта)
12
![Page 18: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/18.jpg)
расКрытие инФорМации При ПубличноМ разМещении и обращении ценных буМаг
иностранных эМитентов
олег ушаковюрист адвокатского бюро «Линия Права»
![Page 19: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/19.jpg)
19о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении
расКрытие инФорМацииРаскрытие информации
2
Российская фондовая биржа, допустившая к торгам ценные бумаги иностранного эмитента
Российская фондовая биржа, допустившая к торгам ценные бумаги иностранного эмитента
Иностранный эмитент или иное уполномоченное им лицо Иностранный эмитент или иное уполномоченное им лицо
Лица, обязанные раскрывать информацию Лица, обязанные раскрывать информацию
Раскрывает информацию о ценных бумагах иностранного эмитента путем ее опубликования на странице российской фондовой биржи в сети Интернет
? Какую
информацию?
? Какую
информацию?
![Page 20: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/20.jpg)
20о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении
расКрытие инФорМации биржей
Раскрытие информации биржей
В сети Интернет не позднее 1 дня с даты раскрытия информации о ценных бумагах иностранного эмитента на иностранной фондовой бирже, но не ранее 1 дня с даты начала торгов ценными бумагами иностранного эмитента на российской фондовой бирже
Публичное размещение и (или) публичное обращение в РФ
Листинг за рубежом и публичное обращение в РФ
В сети Интернет не позднее 1 дня с даты получения российской фондовой биржей подлежащей раскрытию информации о ценных бумагах иностранного эмитента от иностранного эмитента или иного уполномоченного лица
Биржа обязана обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг иностранного эмитента:
путем опубликования текста проспекта ценных бумаг иностранного эмитента на странице биржи в сети Интернет не позднее, чем за 7 дней до даты начала торгов ценными бумагами иностранного эмитента;
путем предоставления копии проспекта ценных бумаг иностранного эмитента по требованию заинтересованного лица в срок не более 7 дней с даты получения (предъявления) требования.
3
![Page 21: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/21.jpg)
21о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении
расКрытие инФорМации эМитентоМ: сообщения в Процессе разМещения / доПусКа (1)
Раскрытие информации эмитентом: сообщения в процессе размещения / допуска (1)
В случае допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению или обращению в Российской Федерации подлежат раскрытию в ленте новостей и сети Интернет:
сообщение о принятии российской фондовой биржей решения о допуске ценных бумаг иностранного эмитента к торгам (сообщения о принятии ФСФР России решения о допуске ценных бумаг иностранного эмитента к публичному обращению в РФ).
Публичное размещение в РФ Листинг за рубежом и (или) публичное обращение в РФ
сообщение о принятии ФСФР России решений о регистрации проспекта ценных бумаг иностранного эмитента и о допуске ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению (публичному размещению и публичному обращению) в РФ;
сообщение о дате начала публичного размещения ценных бумаг;
сообщение об изменении даты начала публичного размещения ценных бумаг;
сообщение о цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг;
сообщение о приостановлении публичного размещения ценных бумаг иностранного эмитента;
4
![Page 22: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/22.jpg)
22о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении
расКрытие инФорМации эМитентоМ: сообщения в Процессе разМещения / доПусКа (2)
Раскрытие информации эмитентом: сообщения в процессе размещения / допуска (2)
В случае допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению или обращению в Российской Федерации подлежат раскрытию в ленте новостей и сети Интернет:
Публичное размещение в РФ
сообщение о возобновлении публичного размещения ценных бумаг иностранного эмитента;
сообщение о дате окончания публичного размещения ценных бумаг иностранного эмитента;
сообщение о представлении в ФСФР России уведомления о завершении публичного размещения ценных бумаг иностранного эмитента;
иное сообщение, которое иностранный эмитент считает необходимым раскрыть.
5
![Page 23: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/23.jpg)
23о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении
расКрытие инФорМации эМитентоМ: доПусК К ПросПеКтуРаскрытие информации эмитентом: допуск к проспекту
Иностранный эмитент обеспечивает доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг иностранного эмитента:
путем опубликования текста проспекта ценных бумаг на странице в сети Интернет; путем предоставления копии проспекта ценных бумаг по требованию заинтересованного
лица в срок не более 14 дней с даты получения (предъявления) требования.
Объем раскрываемой в проспекте информации
6
Публичное размещение и (или) публичное обращение в РФ
Листинг за рубежом и публичное обращение в РФ
По российским стандартам для раскрытия
проспекта ценных бумаг - в той части, в которой они могут относиться к иностранному эмитенту с учетом особенностей, предусмотренных личным законом иностранного эмитента.
По стандартам иностранной фондовой
биржи: – для раскрытия документов,
предоставляемых для прохождения процедуры листинга и годового отчета - если проспект ценных бумаг подписывается до истечения 3 лет с даты листинга;
– для раскрытия годового отчета - если проспект ценных бумаг подписывается по истечении 3 лет с даты листинга.
![Page 24: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/24.jpg)
24о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении
расКрытие инФорМации эМитентоМ: ежеКвартальные, Полугодовые, годовые отчеты (1)
Раскрытие информации эмитентом: ежеквартальные, полугодовые, годовые отчеты (1)
Объем информации в ежеквартальных (квартальных) отчетах
Публичное размещение и обращение в РФ
Листинг за рубежом и публичное обращение в РФ
По стандартам иностранной фондовой биржи.
По российским стандартам - в той части, в которой они могут относиться к иностранному эмитенту с учетом особенностей, предусмотренных личным законом иностранного эмитента.
Объем информации в полугодовых, годовых отчетах
Должны раскрываться, если это предусмотрено стандартами иностранной фондовой биржи.
По всей видимости, полугодовые отчеты раскрываться не должны
Годовые отчеты раскрываются в общем порядке
7
Публичное размещение и обращение в РФ
Листинг за рубежом и публичное обращение в РФ
?
![Page 25: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/25.jpg)
25о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении
расКрытие инФорМации эМитентоМ: ежеКвартальные, Полугодовые, годовые отчеты (2)
Раскрытие информации эмитентом: ежеквартальные, полугодовые, годовые отчеты (2)
Публичное размещение и (или) публичное обращение в РФ
Листинг за рубежом и публичное обращение в РФ
Порядок и сроки раскрытия ежеквартальных (квартальных), полугодовых, годовых отчетов
На русском или английском языке – в срок не позднее 1 дня с даты раскрытия (опубликования) указанных отчетов иностранного эмитента в соответствии с иностранным правом и (или) правилами иностранной фондовой биржи для иностранных инвесторов;
На русском языке (в виде последующего перевода на русский язык) в случае, если первоначально текст указанных отчетов иностранного эмитента публикуется на странице в сети Интернет на английском языке, – в срок не позднее 60 дней с даты опубликования на английском языке текстов указанных отчетов иностранного эмитента на странице в сети Интернет.
Текст ежеквартального отчета должен быть опубликован на странице в сети Интернет в срок не позднее 45 дней с даты окончания квартала.
8
![Page 26: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/26.jpg)
26о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении
расКрытие инФорМации эМитентоМ: существенные ФаКты (1)Раскрытие информации эмитентом:
существенные факты (1)
Объем информации раскрываемой информации
Публичное размещение и обращение в РФ
Листинг за рубежом и публичное обращение в РФ
По стандартам иностранной фондовой биржи.
По российским стандартам (ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» предусмотрено 49 сообщений о существенных фактах).
Иностранный эмитент может раскрывать также другие факты по своему усмотрению.
Примеры проблемных для иностранного эмитента сообщений: Сообщение о направлении эмитентом заявления о внесении в единый государственный реестр юридических
лиц записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией эмитента, а в случае принятия органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, решения об отказе во внесении указанных записей - сведения о принятии такого решения.
Сообщение о появлении у эмитента подконтрольной ему организации, имеющей для него существенное значение, а также о прекращении оснований контроля над такой организацией.
Сообщение о поступившем эмитенту в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" добровольном, в том числе конкурирующем, или обязательном предложении о приобретении его эмиссионных ценных бумаг, а также об изменениях, внесенных в указанные предложения.
9
![Page 27: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/27.jpg)
27о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении
расКрытие инФорМации эМитентоМ: существенные ФаКты (2)
Раскрытие информации эмитентом: существенные факты (2)
Порядок и сроки раскрытия информации о существенных фактах в ленте новостей
Публичное размещение и обращение в РФ
Листинг за рубежом и публичное обращение в РФ
на русском или английском языке – в срок не позднее 1 дня с даты раскрытия (опубликования) соответствующего сообщения в соответствии с иностранным правом и правилами иностранной фондовой биржи для иностранных инвесторов;
на русском языке (в виде последующего перевода на русский язык) в случае, если первоначально сообщение о существенном факте публикуется в ленте новостей на английском языке, – в срок не позднее 30 дней с даты опубликования сообщения о существенном факте иностранного эмитента на английском языке в ленте новостей.
по всей видимости, не могут публиковаться на английском языке;
?
По всей видимости, применяется общий срок для раскрытия существенных фактов, который являются следующим: не позднее 1 дня с момента наступления существенного факта.
?
10
![Page 28: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/28.jpg)
28о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении
расКрытие инФорМации эМитентоМ: существенные ФаКты (3)
Раскрытие информации эмитентом: существенные факты (3)
Порядок и сроки раскрытия информации о существенных фактах в сети Интернет
Публичное размещение и обращение в РФ
Листинг за рубежом и публичное обращение в РФ
на русском или английском языке – в срок не позднее 2 дней с даты раскрытия (опубликования) соответствующего сообщения в соответствии с иностранным правом и (или) правилами иностранной фондовой биржи для иностранных инвесторов;
на русском языке (в виде последующего перевода на русский язык) в случае, если первоначально сообщение о существенном факте публикуется на странице в сети Интернет на английском языке, – в срок не позднее 30 дней с даты опубликования на английском языке сообщения о существенном факте иностранного эмитента на странице в сети Интернет.
по всей видимости, не могут публиковаться на английском языке;
?
по всей видимости, применяется общий срок для раскрытия существенных фактов, который являются следующим: не позднее 2 дней с момента наступления существенного факта.
?
11
![Page 29: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/29.jpg)
Подходы К расКрытию инФорМации в ФорМе ПросПеКта
При разМещении иностранных аКций и облигаций в россии
андрей Мурыгинпартнер Linklaters CIS
![Page 30: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/30.jpg)
30а. Мурыгин | ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта
содержание ПросПеКта: возМожности По новоМу Положению о расКрытии
1
Содержание проспекта: возможности по новомуПоложению о раскрытии
1. Если есть листинг каких-либо ценных бумаг на иностраннойбирже, входящей в список ФСФР:
• сведения в проспекте могут приводиться в том же объеме, что и всуществующем международном проспекте в отношении ценныхбумаг, прошедших такой листинг, и в последних годовых отчетах
ЛИБО
• в объеме, предусмотренном для проспектов российскихэмитентов
2. Если нет листинга, то в объеме и формате российскогопроспекта
![Page 31: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/31.jpg)
31а. Мурыгин | ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта
возМожные Подходы К ПросПеКту в раМКах нового регулирования
2
Возможные подходы к проспекту в рамках новогорегулирования
> Перевод иностранного проспекта для аналогичных ценных бумагна русский язык
> Представление международного раскрытия информациив формате российского проспекта: есть опыт U1
> Перевод международного предварительного проспекта приразмещении акций
![Page 32: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/32.jpg)
32а. Мурыгин | ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта
ПрограММа облигаций
3
Программа облигаций
• новое Положение о раскрытии не исключает возможностьразмещения облигаций на основе Base Prospectus программыMTN
• специальная норма, что можно не раскрывать информацию о техвыпусках облигаций, которые не планируется размещать илидопускать к публичному обращению в России
• возможно удалить излишнюю информацию по продуктам
• исключение: надо описывать условия «старших выпусков»
• отражение текущей информации: supplemental prospectus?
![Page 33: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/33.jpg)
33а. Мурыгин | ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта
варианты разМещения иностранных аКций
4
Варианты размещения иностранных акций
1. SPO (вторичное размещение): есть международный листинг, можно использовать существующий международный проспект
2. Follow-on (последовательное размещение в России сразу послезавершения международного IPO): есть международный листинг, можно использовать существующий международный проспект
3. Параллельное размещение в рамках IPO
![Page 34: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/34.jpg)
34а. Мурыгин | ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта
Параллельное разМещение
5
Параллельное размещение
• стыковка 30-дневного срока регистрации проспекта в ФСФР спериодом маркетинга и roadshow в рамках международного IPO
• листинг за рубежом финального международного проспекта надату начала размещения (после окончания roadshow)
• возможность сократить срок регистрации до 14 дней, чтобы вФСФР можно было подать перевод предварительного проспектадо начала roadshow?
• потенциальный конфликт с международными правиламираскрытия информации в период roadshow, если публикуетсяпроспект на русском языке после регистрации в ФСФР?
• форма раскрытия финального проспекта (изменений) в России?
![Page 35: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/35.jpg)
рдр или ПряМой доПусК
андрей новаковскийпартнер адвокатского бюро «Линия Права»
![Page 36: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/36.jpg)
36а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск
требования К стране инКорПорации эМитента
Требованиякстранеинкорпорацииэмитента
ПРЯМОЙДОПУСК
Государства– членыОЭСР
Государства– членыМанивэл
Государства– членыилинаблюдателиФАТФ
Государства,скоторымиФСФР
РДР
ДляспонсируемыхРДР:
– Страны,заключившиесРоссиейдоговорыовзаимномпризнаниииисполнениирешенийсудов
– Страны,ратифицировавшиеНьюЙоркскуюконвенциюопризнаниииприведениив
Государства,скоторымиФСФРзаключиласоглашениеопорядкевзаимодействия
2
конвенциюопризнаниииприведениивисполнениеиностранныхарбитражныхрешений1958года
ДлянеспонсируемыхРДР:
– Законодательныхограниченийкместурегистрацииэмитентапредставляемыхценныхбумагнеустановлено
~155стран~69стран
![Page 37: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/37.jpg)
37а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск
Первоначальный листинг на иностранных биржахПервоначальныйлистингнаиностранныхбиржах
ПРЯМОЙДОПУСК
Первоначальныйлистингнеобходимдляпринятиябиржейрешенияодопускекобращению
РДР
Первоначальныйлистингнеобходимдляорганизациинеспонсируемоговыпуска
26бирж65бирж
3
Синхронизацияраскрытияинформации
Упрощениедопускакобращению
Расширениекругапотенциальныхинвесторов
![Page 38: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/38.jpg)
38а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск
доПусК К разМещению и обращению
Допусккразмещениюиобращению
ПРЯМОЙДОПУСКДЛЯБУМАГСЛИСТИНГОМ
РегистрацияпроспектавФСФРнетребуется
Решениеодопускекобращениюпринимаетбиржа
Предоставляетсяиностранныйпроспект,
ПРЯМОЙДОПУСКДЛЯБУМАГБЕЗЛИСТИНГА
ФСФРрегистрируетпроспект
ФСФРпринимаетрешениеодопускекразмещению/обращению
Обращениебиржи вФСФРcзаявлениемосоответствии
РОССИЙСКИЕДЕПОЗИТАРНЫЕРАСПИСКИ
РегистрациярешенияовыпускеипроспектаРДР
ВозможностьпредложенияРДРодновременноспервичнымразмещениемакцийвдругихстранах
иностранныйпроспект,зарегистрированныйнаиностраннойбирже
4
заявлениемосоответствиииностранныхценныхбумагтребованиямликвидностиипоказателямриска
акцийвдругихстранах(глобальноеIPO)
![Page 39: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/39.jpg)
39а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск
ПроблеМа листинга рдр
ПроблемалистингаРДР
ДлявключениявкотировальныеспискиРДРтребуетсяпервоначальныйлистингпредставляемыхценныхбумаг,переченьбирждолженбытьутвержденФСФР
ФСФРнеутвердиласпециальногоперечнядляэтихцелей
ФСФРутвердилапереченьбирждляорганизациинеспонсируемоговыпуска,дляспонсируемыхпрограммотдельногоперечнянет
5
? КакимспискомруководствоватьсядлявключенияРДР,выпущенныхврамкахспонсируемойпрограммы,вкотировальныесписки?
![Page 40: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/40.jpg)
40а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск
расКрытие инФорМации
Раскрытиеинформации
раскрытиеотчетностивсоответствиисмеждународнымистандартами
отсутствиепервоначальноголистинга информацияраскрываетсявобъемеипорядке,предусмотренномдляроссийскихэмитентовсучетомспецификииностранныхэмитентов
наличиепервоначальноголистинга информацияраскрываетсявтомжеобъеме,чтоинаиностранныхбиржах
ПРЯМОЙДОПУСК
наиностранномязыкеспоследующимпереводомнарусскийязык
6
РДР
наиностранномязыкеспоследующимпереводомнарусскийязыктольковотношениииностранногопроспектаприпроведенииглобальногоIPO
![Page 41: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/41.jpg)
41а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск
Круг Потенциальных инвесторов
Кругпотенциальныхинвесторов
ПРЯМОЙДОПУСКДЛЯБУМАГСЛИСТИНГОМ
инвестиционныефонды
страховыеорганизации
негосударственныепенсионныефонды
ПРЯМОЙДОПУСКДЛЯБУМАГБЕЗЛИСТИНГА
инвестиционныефонды
страховыеорганизации
РОССИЙСКИЕДЕПОЗИТАРНЫЕРАСПИСКИ
инвестиционныефонды
7
Внастоящеевремярассматриваетсявозможностьвключенияпенсионныхфондовистраховыхорганизацийвкругпотенциальныхинвесторов
![Page 42: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/42.jpg)
42а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск
обесПечение интересов инвестора
Обеспечениеинтересовинвестора
ПРЯМОЙДОПУСК
экономиянаиздержках,связаннаясприобретениемиобслуживаниеминостраннойбумаги
возможностьсвободногораспоряженияприобретенным
РДР
содействиевосуществленииправинвесторасостороныэмитентаРДР
депозитарий– субъектроссийскогоправа:приобретаяиностранныйактив,инвесториспользует
иностраннымактивомнароссийскомрынке
8
инфраструктуруроссийскогофондовогорынка
рассмотрениеспоровроссийскимисудами(приспонсируемойпрограмме)
![Page 43: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/43.jpg)
43а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск
обесПечение интересов эМитента
Обеспечениеинтересовэмитента
ПРЯМОЙДОПУСК
возможностьдопускабезпрохождениярегистрационныхпроцедурвФСФР
меньшиезатратысостороныиностранногоэмитентана
РДР
возможностьпроведенияглобальногоIPO
широкийкругюрисдикций(включаяофшорные),вкоторыхможетбытьучрежденэмитентпредставляемых
организациюдопуска
иностранныйэмитент«несвязан»российскимправом(заисключениемпроцедурдопускакразмещениюиобращениюценныхбумаг)
9
ценныхбумаг
![Page 44: ММВБ-РТС для иностранных эмитентов](https://reader037.vdocuments.net/reader037/viewer/2022102814/54c521b44a7959eb4e8b46b8/html5/thumbnails/44.jpg)
КонтаКты
зао «Московская межбанковская валютная биржа»
телефон: +7 (495) 363 32 32
факс: +7 (495) 705 96 22
e-mail: fateev@micex .com
www .micex .ru
www .exchange-integration .ru
оао «Фондовая биржа ртс»
телефон: +7 (495) 705 90 31, 705 90 32
факс: +7 (495) 733 97 03
e-mail: ave@rts .ru; popov@rts .ru
www .rts .ru
адвокатское бюро «линия права»
телефон: +7 (495) 937 80 00
факс: +7 (495) 937 80 01
e-mail: moscow@lp .ru
www .lp .ru