新三板上市讲座 主讲人：周涛律师...
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新三板上市讲座 主讲人：周涛律师 中国国民党革命委员会北京市法工委委员 北京市律师协会企业法律风险管控委员会委员 北京市西城区律协执业纪律处分与调处委员会委员 国家国资委注册企业法律顾问 注册税务师 北京上泽律师事务所 执行主任. 二○一四年. *. 第一部分：新三板市场概况. *. 俗称的新三板即 “ 全国中小企业股份转让系统 ” ，是指 2013 年由国务院批准设立的全国性证券交易场所，其前身是 2006 年由国务院批准的，在中国证监会统一监管下的，为非上市公司融资和股权交易提供综合金融服务的 “ 非上市股份有限公司股份报价转让系统 ” 。 - PowerPoint PPT PresentationTRANSCRIPT
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新三板上市讲座
主讲人：周涛律师中国国民党革命委员会北京市法工委委员
北京市律师协会企业法律风险管控委员会委员北京市西城区律协执业纪律处分与调处委员会委员
国家国资委注册企业法律顾问 注册税务师北京上泽律师事务所 执行主任
二○一四年
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第一部分：新三板市场概况
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新三板市场概况——什么是新三板
俗称的新三板即“全国中小企业股份转让系统”，是指 2013年由国务院批准设立的全国性证券交易场所，其前身是 2006年由国务院批准的，在中国证监会统一监管下的，为非上市公司融资和股权交易提供综合金融服务的“非上市股份有限公司股份报价转让系统”。
随着新三板各项新政的实施，新三板有望打造成中国的“纳斯达克”。
什么是新三板
新三板的定位 为处于初创期的具备高成长性的高科技企业提供股权流动和融资
服务的平台，是上市公司的蓄水池和预备班。
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新三板市场概况——转板情况
已转板成功企业 8 家
新三板挂牌公司通过市场培育，实现早期扩张，并促使企业形成优良的经营模式，使其最终有可能进入创业板或中小板市场。
根据股转公司的统计，目前合纵科技、康斯特和双杰电气正在落实证监会反馈意见；世纪东方则在等候发审时，主动撤销申请。此外，大地股份、金和软件、盖特佳、中科软、绿创环保、康斯特和中海阳 7 家公司， IPO的方案已获股东大会通过，表示将适时启动上市计划。
紫光华宇 佳讯飞鸿 世纪瑞尔 北陆药业久其软件 博晖创新东土科技 安控科技
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第二部分：新三板挂牌利弊分析
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新三板挂牌的功能
信用增进 价值发现
规范治理
股份流动
并购重组 股权激励
直接融资
新三板挂牌的功能
提升形象
通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。
通过市场机制充分反映企业内在价值
通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。
实施股权激励，汇集优秀人才。
借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。
提供股份公开转让平台，提高权益流动性。
规范度和透明度提升，银行主动授信。
提升企业形象和认知度，利于市场拓展。
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直接融资
信用增进
股权激励
并购重组
价值发现
股份流动
规范治理
提升形象
中海阳（ 430074）
主营业务：从事太阳能电站系统建成案例
2010 年 6 月进行了第一次定向增资 , 以每股人民币 9 元的价格增资 1250
万股，共募集资金 1.125 亿元人民币，注册资本增至 6000 万元。此次定向增资从公告募集方案到完成工商登记变更，历时仅 3 个月。
2010 年 11 月，中海阳启动新三板第二次定向增资。以每股人民币 21.2
元的价格增资 1000 万股，募集资金 2.12 亿元人民币，注册资本增至7000 万元。
第一次增资
第二次增资
在充裕的资金支持下，中海阳飞速发展！
新三板挂牌的功能
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直接融资
信用增进
股权激励
并购重组
价值发现
股份流动
规范治理
提升形象
提升信用增进能力。挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和规范度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提高，更容易以较低利率获得商业银行贷款。
新三板挂牌的功能
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直接融资
信用增进
股权激励
并购重组
价值发现
股份流动
规范治理
提升形象
九恒星（ 430049）
主营业务：研发、生产、销售：非接触智能卡、电子标签、双界面卡及射频识别产品的制造设备、检测设备及读写设备等。
案例
通过新三板，九恒星提高了公司知名度，增厚了企业无形资产价值，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项投融资支持。
北京银行提供的专利无形资产质押贷款支持； 交通银行的小企业流动资金信用贷款帮助； 在中关村担保公司的担保下，光大银行给予的法人房产和公
司无形资产质押的贷款额度支持等等。
新三板挂牌的功能
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直接融资
信用增进
股权激励
并购重组
价值发现
股份流动
规范治理
提升形象
挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、 PE等股权投资机构的关注，进一步提升估值。
股权估值大大提升
提升估值水平
“新三板”挂牌公司历年定向增资次数和总额年度 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
融资家次 1 2 5 2 8 10 24
融资金融（万元） 5,000 6,875 24,565 5,639 35,987 64,818 85,886
融资股数（万股） 1,250 3,292 5,620 956 6,867 8,007 19,292
平均市盈率 12.68 28.89 16.33 11.13 19.23 21.33 20.72
新三板挂牌的功能
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直接融资
信用增进
股权激励
并购重组
价值发现
股份流动
规范治理
提升形象
为股权战略投资者提供退出渠道，
股东通过新三板进行退出；
向挂牌公司自然人股东之外的其他自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与投资或投机。
新三板挂牌的功能
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直接融资
信用增进
股权激励
并购重组
价值发现
股份流动
规范治理
提升形象
通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构；
规范公司财务，建立现代企业制度
信息披露机制，使挂牌公司的公司规范运作能够得到进一步提高；
为公司未来转板打下良好的公司基础。
新三板挂牌的功能
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直接融资
信用增进
股权激励
并购重组
价值发现
股份流动
规范治理
提升形象
高成长性高新技术
治理规范信息透明
全国性市场
良好的品牌形象提升企业知名度提高企业竞争力
挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值，增强企业社会信用度。
关键词 搜索结果
九恒星（ 430051
）中机非晶
（ 430041）
紫光华宇（ 430008
）世纪东方
（ 430043）
929万条
5.13万条
154万条
2530万条
新三板挂牌的功能
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直接融资
信用增进
股权激励
并购重组
价值发现
股份流动
规范治理
提升形象
2012 年 1 月，凯英信业（ 430032）定向增资 1650 万股，其中 1250 万股收购北京中电亿商网络技术有限责任公司的 100% 的股权。
2012 年 2 月，中海纪元（ 430059）定向增资 1,270 万股，其中 693 万股用于收购北京光码软件有限公司 100% 股权。
2012 年 6 月，东方生态（ 430091 ）成功完成定向增资 1408 万元。其中， 656.48 万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司 100% 股权（ 542.08 万元）和北京三通四联灌溉科技有限公司 100% 股权（ 114.4 万元）。
从加法到乘法——未来商业银行投行业务的重点发展方向
新三板挂牌的功能
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直接融资
信用增进
股权激励
并购重组
价值发现
股份流动
规范治理
提升形象
新三板挂牌的功能
中航新材（ 430056）
主营业务：从事先进功能涂料产品的研发、生产、 销售，并承接防腐、保温、防水工程
案例
技术依赖性高，拥有一系列专利技术，专有技术人才以及管理人员是企业的发展核心；
企业市场化程度高，掌握市场资源的营销管理人员成为市场争夺的焦点。
采取股权激励，吸引员工入股 核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长
挂牌后
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新三板挂牌独特的优势
对企业风险的较高包容性，给予耐心、换来成长1
不设财务指标的六项挂牌条件
1. 依法设立且存续满两年2. 业务明确，具有持续经营能力3. 公司治理机制健全，合法规范经营4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5. 主办券商推荐并持续督导6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件
不受股东所有制性质限制
不限于高新技术企业
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新三板挂牌独特的优势
制度灵活、流程高效2
• 实现挂牌与融资（上市与发行）的分离• 小额发行豁免、储架发行、小额快速按需融资制度• 股权定向增发、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具• 无需辅导、无需排队、流程简单、速度快
挂牌公司综合成本低3
• 挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴• 采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本• 不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低• 成本构成：主办券商、律所、会所；全国股份转让系统
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新三板挂牌独特的优势
限售要求较低4
• 仅对企业实际控制人、控股股东有限售要求，要求其在企业挂牌后遵守“两年三批”；
• 对其他股东和增发股票无限售要求
引入做市商，交易方式灵活选择5
• 为增加市场流动性、充分体现理性价值区域，引入做市商制度；
• 股票转让可以采取协议转让、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式
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新三板挂牌独特的优势
适度的信息披露原则6
• 以信息披露为监管工作的核心，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断；
• 尊重中小企业发展阶段和发展规律，在信息披露要求上重内容轻形式，宽严相济，兼顾投资者要求及公司披露成本。
不设涨跌停板限制7
• 无主板、创业板市场每日 10% 的涨跌停板限制
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第三部分：新三板挂牌要点
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新三板挂牌要点——申请条件
1 、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算
2 、业务明确，具有持续经营能力
3 、公司治理机制健全，合法规范经营
4 、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
5 、主办券商推荐并持续督导
拟挂牌企业
6 、全国股份转让系统公司要求的其他条件
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新三板挂牌要点——申请条件（续）
除上述条件外，优先考虑具有如下标准的企业：
具有自主知识产权；
知识产权产业化且转化为产品；
公司经营模式和盈利模式突出；
公司处于快速成长发展阶段。
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新三板挂牌要点——挂牌费用
收费项目 收费频率 收费标准 收取方
改制、推荐费 一次性 主办券商
审计费 一次性政府补贴费用
会计师事务所
评估费 一次性 评估事务所
律师费 一次性 律师事务所
信息披露督导费 持续收费 5 万元左右 / 年 主办券商
新三板挂牌费用明细表
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第四部分：北京上泽律师事务所简介 24
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上泽律师事务所简介
北京上泽律师事务所是司法部批准设立的综合性合伙制律师事务所，律所既办理民事、刑事、公司、涉外等传统业务，同时也办理投融资、上市等新型非诉讼业务。而新三板挂牌业务，是律所近年来为客户重点提供的新型法律业务。
