第二章公司法

第二章公司法第二章公司法第一节公司法概述第一节公司法概述第二节有限责任公司第二节有限责任公司第三节股份有限公司第三节股份有限公司第四节公司债券与公司财务、会计制度第四节公司债券与公司财务、会计制度第五节公司的变更、解散和清算第五节公司的变更、解散和清算

第二章公司法第二章公司法第一节公司法概述第一节公司法概述一、公司的概念和法律特征一、公司的概念和法律特征（一）公司的概念（一）公司的概念公司是一种企业组织形态，是依照公司法设立的以公司是一种企业组织形态，是依照公司法设立的以

营利为目的的企业法人。营利为目的的企业法人。

第二章公司法第二章公司法

（二）公司的法律特征（二）公司的法律特征 1.1. 公司是按照《公司法》设立的社会经济组织，具有公司是按照《公司法》设立的社会经济组织，具有

合法性。合法性。 2.2. 公司是以营利为目的的经济组织，具有营利性。公公司是以营利为目的的经济组织，具有营利性。公是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

3.3. 公司是企业法人。公司是企业法人。 4.4. 公司的所有权归股东所有。公司的所有权归股东所有。 5.5. 公司的决策权最终由股东共同控制。公司的决策权最终由股东共同控制。

第二章公司法第二章公司法二、公司的种类二、公司的种类 11 ．以公司股东责任范围为标准，公司可分为无限公司、有．以公司股东责任范围为标准，公司可分为无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。 22 ．以公司的信用基础为标准，公司可分为人合公司、资合．以公司的信用基础为标准，公司可分为人合公司、资合公司和人资两合公司。公司和人资两合公司。 33 ．以公司在控制与被控制关系中所处地位为标准，公司可．以公司在控制与被控制关系中所处地位为标准，公司可分为母公司与子公司。分为母公司与子公司。 44 ．以公司在管辖与被管辖关系中所处的地位为标准，公司．以公司在管辖与被管辖关系中所处的地位为标准，公司可分为总公司与分公司。可分为总公司与分公司。 55 ．以公司的国籍为标准，公司可分为本国公司、外国公司．以公司的国籍为标准，公司可分为本国公司、外国公司和跨国公司。和跨国公司。


三三、公司法的概念、公司法的概念公司法，是指调整公司在其设立、经营、变更、终止过程公司法，是指调整公司在其设立、经营、变更、终止过程

中所发生的经济关系的法律规范的总称。公司法是组织法中所发生的经济关系的法律规范的总称。公司法是组织法和行为法的统一。和行为法的统一。


四、公司法的原则四、公司法的原则第一、出资者所有权与企业法人财产权相分离。公司股东第一、出资者所有权与企业法人财产权相分离。公司股东作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，公司享有产受益、重大决策和选择管理者等权利，公司享有由股东投资形成的全部法人财产。由股东投资形成的全部法人财产。第二、公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合第二、公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。的内部管理体制。第三、公司必须依法设立与经营，其合法权益受法律保护。第三、公司必须依法设立与经营，其合法权益受法律保护。第四、保护股东、债权人及职工的合法权益。第四、保护股东、债权人及职工的合法权益。


第二节有限责任公司第二节有限责任公司

一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征（一）有限责任公司的概念（一）有限责任公司的概念有限责任公司也称有限公司，是指由符合法定要求的股有限责任公司也称有限公司，是指由符合法定要求的股

东依法设立，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，东依法设立，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。


（二）有限责任公司的特征（二）有限责任公司的特征

1.1. 股东人数的限制性。股东人数的限制性。 2.2. 责任的有限性。责任的有限性。 3.3. 公司性质的人资两合性。公司性质的人资两合性。 44 ．筹资与经营的封闭性。．筹资与经营的封闭性。 55 ．机构设置的灵活性。．机构设置的灵活性。


二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立（一）设立条件（一）设立条件 11 、股东符合法定人数、股东符合法定人数 22 、、股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额 33 、股东共同制定公司章程、股东共同制定公司章程 44 、、有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构机构 55 、有公司住所、有公司住所


（二）出资方式（二）出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地

使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。除外。


三、有限责任公司的股东三、有限责任公司的股东（一）有限责任公司股东的概念（一）有限责任公司股东的概念有限责任公司的股东即公司的出资人。在公司获准成有限责任公司的股东即公司的出资人。在公司获准成立之后，出资人即成为公司的股东。立之后，出资人即成为公司的股东。（二）有限责任公司股东的权利和义务（二）有限责任公司股东的权利和义务 11 、股东的权利、股东的权利 22 、股东的义务、股东的义务


四、有限责任公司的组织机构四、有限责任公司的组织机构

有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、经理、监有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、经理、监事会。其中股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司事会。其中股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的经营管理执行机构，经理受董事会聘任，负责公司的生的经营管理执行机构，经理受董事会聘任，负责公司的生产经营管理工作，监事会是公司经营活动的监督机构。产经营管理工作，监事会是公司经营活动的监督机构。


（一）股东会的权利（一）股东会的权利（二）董事会的权利（二）董事会的权利（三）经理的权利（三）经理的权利（四）监事会（四）监事会（五）公司董事、监事、高级管理人员的资格和责任（五）公司董事、监事、高级管理人员的资格和责任 11 、董事、监事、高级管理人员的资格、董事、监事、高级管理人员的资格 22 、董事、监事、高级管理人员的责任、董事、监事、高级管理人员的责任 33 、股东诉讼制度、股东诉讼制度


五、一人有限责任公司五、一人有限责任公司（一）一人有限责任公司的概念（一）一人有限责任公司的概念一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。法人股东的有限责任公司。（二）一人有限责任公司的特点（二）一人有限责任公司的特点 1.1. 只有一个股东。只有一个股东。 2.2. 股东责任的有限性。股东责任的有限性。 3.3. 一人有限责任公司的限制性规定。一人有限责任公司的限制性规定。


六、国有独资公司六、国有独资公司（一）国有独资公司的概念（一）国有独资公司的概念国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方

人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，是有限责任公司的一行出资人职责的有限责任公司，是有限责任公司的一种特殊形式。种特殊形式。

（二）（二）国有独资公司的组织机构国有独资公司的组织机构 11 、权力机构、权力机构 22 、、执行机构执行机构 33 、监督机构、监督机构


七、有限责任公司的股权转让七、有限责任公司的股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股

权。权。


第三节股份有限公司第三节股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征一、股份有限公司的概念和特征（一）股份有限公司的概念（一）股份有限公司的概念股份有限公司，是指全部资本划为等额股份，股东以其股份有限公司，是指全部资本划为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。司的债务承担责任的企业法人。


（二）股份有限公司的特征（二）股份有限公司的特征 1.1. 股东责任的有限性。股东责任的有限性。 22 ．股份的等额性。．股份的等额性。 3.3. 公司性质的资合性。公司性质的资合性。 44 ．筹资与经营的公开性。．筹资与经营的公开性。 55 ．所有权与经营权的分离性。．所有权与经营权的分离性。

第二章公司法第二章公司法二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立（一）设立条件（一）设立条件 11 、发起人符合法定人数；、发起人符合法定人数； 22 、发起人认购和募集的股本达到法定资本的最低、发起人认购和募集的股本达到法定资本的最低限额；限额； 33 、股份发行、筹办事项符合法律规定；、股份发行、筹办事项符合法律规定； 44 、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；创立大会通过； 55 、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；机构； 66、有公司住所。、有公司住所。


（二）设立方式（二）设立方式股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。 11 、发起设立、发起设立发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设

立公司。立公司。 22 、募集设立、募集设立募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，

其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。司。

第二章公司法第二章公司法（三）发起人的责任（三）发起人的责任11 ．公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连．公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。带责任。

22 ．公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款．公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算拥护同期存款利息的连带责任。并加算拥护同期存款利息的连带责任。

33 ．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

44 ．股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴．股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。

55 ．股份有限公司成立后，发现作为设立公司的出资的非货．股份有限公司成立后，发现作为设立公司的出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。任。

第二章公司法第二章公司法三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会（一）股东大会股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权利机构。是公司的权利机构。（二）董事会和经理（二）董事会和经理股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人，董事会对股东大会负责。董事会对股东大会负责。（三）（三）监事会监事会股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

第二章公司法第二章公司法（四）上市公司组织机构的特别规定（四）上市公司组织机构的特别规定上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限

公司。对其组织机构，《公司法》作了特别规定：公司。对其组织机构，《公司法》作了特别规定： 1.1. 重大事项的表决重大事项的表决 2.2. 独立董事独立董事 3.3. 董事会秘书董事会秘书 4.4. 董事对关联关系表决的回避董事对关联关系表决的回避关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。以及可能导致公司利益转移的其他关系。


四、股份的发行和转让四、股份的发行和转让（一）股份的发行（一）股份的发行股份的发行，是指股份有限公司为筹集资金或其他目的股份的发行，是指股份有限公司为筹集资金或其他目的而向投资者出售或分配自己股份的行为。而向投资者出售或分配自己股份的行为。

（二）股份的转让（二）股份的转让股份的转让，指股份有限公司的股东将持有的股份依合股份的转让，指股份有限公司的股东将持有的股份依合

法的方式转让给他人，使他人取得股份而成为公司股东的法的方式转让给他人，使他人取得股份而成为公司股东的行为。行为。

第二章公司法第二章公司法第四节公司债券与公司财务、会计制度第四节公司债券与公司财务、会计制度一、公司债券一、公司债券（一）公司债券的概述（一）公司债券的概述公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。定期限还本付息的有价证券。（二）公司债券的发行（二）公司债券的发行公司发行公司债券，应当符合《证券法》规定的发公司发行公司债券，应当符合《证券法》规定的发行条件。行条件。（三）公司债券的转让（三）公司债券的转让公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约定。定。


二、公司财务、会计制度二、公司财务、会计制度（一）财务、会计制度（一）财务、会计制度公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。定建立本公司的财务、会计制度。（二）税后利润分配（二）税后利润分配 11 、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。之十列入公司法定公积金。 22 、公司持有的本公司股份不得分配利润。、公司持有的本公司股份不得分配利润。

第 二 章 公 司 法

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