ПРОТОКОЛ № 37чергових загальних збор1в акцюнер1в Вщкритого акц|анерного товариства «Полтавський прничо-збагачувальний комбЫат» (надал! - "Товариство")

м. Комсомольськ 15 кв!тня 2016 року

П/Нсце проведения Загальних збор|в акцюнердв Товариства: УкраТна, м. Комсомольськ ПолтавськоТ обласл, вулиця Буд1вельниюв, 16, актовий зал.Дата та час проведения Загальних збор|в акцюнерш Товариства: 15 к в т я 2016 року об 11 годин1.

СЛУХАЛИ:На початку збор!в виступив Голова НаглядовоТ Ради Товариства Горошко Микола Петрович,

який оголосив ршення НаглядовоТ Ради Товариства (протокол засщання НаглядовоТ Ради Товариства №2 вщ 02.03.2016 року) про затвердження робочих оргаыв загальних зборщ акцюнер|в Товариства, призначених на 15 квп>ня 2016 року:

Голова зборйв - Маркелов Анатолш Свгенович;Секретар збор!в - Довгальов Олександр Васильович.

Реестрацшна г.омюя, повноваження я ко! передан! депозитарий установ! - ТОВ «Основа - Ц]н 1 - 1 1 папери» (м. КиТв) у склад!:

Голова комюй: Бевза Андр1и Серпйович.Члени комюй: Герасименко Андрм В|тал!йович;

Вир1зуб Свген Олександрович.

Презид1 я збор(в у склад|.Голова НаглядовоТ Ради ВАТ «Полтавський ГЗК» - Горошко Микола Петрович;Голова ПравлЫня ВАТ «Полтавський ГЗК» - Лотоус В|ктор В1кторович;Голова збор1в - Маркелов Анатолий Свгенович;Секретар збор1в - Довгальов Олександр Васильович

Голова НаглядовоТ Ради Товариства Горошко Микола Петрович передав слово для ведения збор1в голов! чергових Загальних зборв акцюнер1в Маркелову Анатол1ю Свгеновичу.

Голова Загальних збор1в акцюнер!в Маркелов Анатолм Свгенович повщомив, шо згщно з р1шенням Загальних збор1в акцюнер1в Товариства (протокол №32 вщ 25.04.2014 року) повноваження л1чильноТ комюй збор|в акцюнер|в Товариства передан! депозитарий установ! - ТОВ «Основа - Ц|нн! папери» (м. КиТ'в), у склад!;

Голова комюп: Бевза Андрм Серпйович.Члени комюй: Герасименко Андрм В|тал!йович;

Вир!зуб Свген Олександрович.

Слово для оголошення результат!в реестрацп' учасниюв чергових Загальних збор1в було надано Голов! РеестрацмноТ комюй Бевз! Андрю Серпйовичу, який зачитав Протокол про пщсумки реестрацп учасниюв чергових Загальних збор1в акцюнер1в Товариства.

На момент проведения Загальних збор|в акцюнер1в Статутний кап!тал ВАТ «Полтавський ГЗК» складае 1 902 360 000,00 гривень, який подтений на 191 000 000 штук простих 1менних акцм. Всього загальна юльюсть випущених акцм Товариства складае 191 000 000 штук. Ктьюсть акц|й, яю не приймають участ! у голосуванн! складае 620 859 штук.

Ктьюсть акц|й, яю приймають участь у голосуванн! складае 190 379 141 штук.Ктьюсть отриманих дов1реностей (коп!й дов|реностей) вщ представниюв акцюнер|в

Товариства: 6 дов|реностей.Ктьюсть виданих бюлетен!В для голосування: видано 7 комплект бюлетеыв з питань

порядку денного загальних збор1в.Для учасл у Загальних зборах зарееструвались акцюнери (Т'х представники) у юлькосп 9

оаб. Деяю акцюнери не уклали угод на обслуговування своТх рахунюв у ц!нних паперах 13 депозитарными установами, тому вщповщно до п. 10 роздту VI Закону УкраТни «Про депозитарну систему УкраТни» частина акц!й акц!0нер1в, що зарееструвались на зборах, е «не голосуючими».

1

Ктьюсть голос!8, яю належать особам: що зарееструвзлись для учасл на зборах, становить 189 024 061 голос, що складае 99,2882% вщ загальноТ юлькосл голосуючих акцм, яю надають право для вир1шення птань, що належать до компетенцп Загальних збор!в акцюнер!в.

Вщповщно до п.2 ст.41 Закону УкраТни «Про акцюнерш товариства» кворум для проведения Загальних збор!В акцюнер!в Товариства досягнуто, збори акцюнерйв ВАТ «Полтавський ГЗК» е правомочними.

Голова збор1в Маркелов Анатолм Свгенович оголосив збори акцюнер1в вщкритими

Голова збор1в про1нформував, що питания, внесен! до порядку денного загальних збор1в акцюнер1в. були доведен! до вщома кожного акцюнера за 30 дн1в до дати проведения загальних збор1в шляхом розсилки рекомендованих поштових повщомлень.

23 березня 2016 року в Наглядову раду Товариства над!йшло звернення вщ акцюнера Товариства, компанГТ «Реггехро АЗ», яка волод|е 185 922 977 простих 1менних акц|й ВАТ «Полтавський ГЗК», що становить 97,34 вщсотюв статутного катталу Товариства, про необхщнють внесения на розгляд Загальних збор!в акцюнер1в додаткового 10 (десятого) питания «Про схвалення ран1ше укладених змЫ та доповнень до дшчих правочин1в та прийняття ршення про вчинення Товариством нових правочижв з компаыею Феррекспо Файненс плс [Реггехро Ппапсе р1с].»

Наглядова рада ршенням вщ 29 березня 2016 року (протокол засщання НаглядовоТ Ради Товариства №3 вщ 29.03.2016р.) пщтримала пропозиц!ю мажоритарного акцюнера. 1нформац1я про включения додаткового 10 (десятого) питания до порядку денного чергових Загальних збор1в акцюнер!в була розмщена в офщмному видаиш ИацюнальноТ комюГГ з цЫних папер1в та фондового ринку «Бюлетень. Ц|нн1 папери УкраТни» №59 вщ 01.04.2016 року.

Голова збор1в оголосив порядок денний чергових Загальних збор1в акцюнер|р

ПОРЯДОКДЕННИЙ:

1. Зв1Т Голови Правлшня про господарську Д1яльнють Товариства за 2015 р1к та основы напрямки роботи на 2016 р1к.

2. Зв1Т НаглядовоТ Ради Товариства за пщсумками роботи у 2015 роц|.3. Зв|т та висновок Рев1з1йноТ комгсй за 2015 р1к. Затвердження ручного зв1ту Товариства за

2015 р1К.4. Про розподт прибутав та збитюв Товариства за 2015 р1к.5. Про зм1ну найменування Вщкритого акцюнерного товариства «Полтавський прничо-

збагачувальний комб!нат» на Публ1чне акцюнерне товариство «Полтавський прничо- збагачувальний комбЫат».

6. Про внесения змЫ та затвердження статуту Товариства в нов1й редакцм7. Про внесения змЫ до Кодексу корпоративного управл!ння, Положения про загальн! збори

акцюнер1в, Положения про наглядову раду. Положения про правлтня, Положения про рев131йну ком1с1ю Товариства, |нших внутршых документа та положень Товариства.

8. Про дострокове припинення повноважень член!в рев131ЙноТ комюй Товариства в повному скпад|.

9. Обрання член!в Рев131ЙноТ комюи Товариства10. Про схвалення ран!ше укладених змЫ та доповнень до Д1ючих правочин1в та прийняття

р|шення про вчинення Товариством нових правочин!в з компанию Феррекспо Файненс плс [Реггехро Ппапсе р1с].

Голова збор1в оголосив, що Загальн! збори проводяться згщно з Положениям про загальн! збори акц1онер1в Товариства. Статутом Товариства та Законом УкраТни «Про акцюнерн' товариства».

Заяви та пропозицп приймаються ттьки письмов! та адресж. Аножмж питания розгляду не пщпягають.

Голосування з уах питань порядку денного проводити бюлетенями для голосування по принципу 1 акц|я - 1 голос.

3 шостого питания порядку денного р!шення приймаеться 3/4 голос1в акцюнер1в, присутжх на зборах.

2

3 дев'ятого питания порядку денного ршення приймаеться за результатами кумулятивного голосування.

3 десятого питания порядку денного ршення приймаеться бтьш як 50 вщсотками голос1в акц1онер1в вщ загальноТ юлькосл акцм Товариства.

3 ус1х 1нших питань порядку денного ршення приймаеться простою бтьшютю голоав акцюнер1в, присутых на зборах.

Голова збор(в запропонував перейти до обговорення питань порядку денного.

1. 3 першого питания порядку денного («Звп- Голови Правлжня про господарську Д1яльн1сть Товариства за 2015 Р1к та основн! напрямки роботи у 2016 рош»)

СЛУХАЛИ:Голову Правл1ння ВАТ «Полтавський ГЗК» Лотоуса В1ктора Ввкторовича, який зачитав

зв1т про результати роботи ВАТ «Полтавський ГЗК» в 2015 роцкПщбиваючи пщсумки нашоТ роботи, в першу чергу хочу подякувати всьому 8-тисячному

колеюгиву пщприемства за сумлЫну, ефективну працю, що дозволяе нам залишатись одним 13 провщних пщприемств прничо-видобувноТ галуз'1 Укради. Незважаючи на значне зниження ц|н на зал1зорудну продукц1ю на свппвому ринку та складну полп"ико-економ1чну обстановку в краТн1, наше пщприемство утримало, а за окремими напрямками нав1ть перевершило досягнул в попередн! роки р1чн1 виробнич! показники. Це стало можпивим завдяки значним 1нвестиц1ям в розвиток виробничих потужностей, що зд|йснювались протягом останых роюв, I були спрямован! на пщвищення продуктивносл прац| та зниження соб|вартосл продукцп.

У минулому роц| досягнуто найбтьш! за ва роки виробничо! д^яльносл комбинату обсяги випуску зал!зорудних окатюв -11 мтьйон!в 662 тисяч| тонн, з ц|еТ юлькосл майже 90% - окатки класу «прем1ум» з високим вмютом зал1за 65%.

У пор1внянн1 з 2014 роком загальний прирют обсяпв виробництва окатюв склав 640 тисяч тонн (або 6%), при цьому виробництво окатюв 13 вм'ютом зал'[за 65% зб'тьшилася на 4,5 млн. тонн або в 1,8 рази

Серед 1нших досягнень 2015 року:- Заюнчення модерызацм I введения в експлуатац1Ю дтянки №1 флотацмного

доведения эал13орудного концентрату, яка експлуатувалася починаючи з 2002 року, що дозволило збтьшити виробництво окатюв класу «прем1ум» незалежно вщ якосл вихщноТ руди в кар'ерах Полтавського I 6рист1вського ГЗК.

Також ми домоглися зниження поточних витрат на 100,7 мтьйоыв гривень завдяки нашм програм! «Пол1пшення б1знесу». У вщношенн! до виробничих витрат це дало ефект бтьше 2% економм.

Операции! результати пщтверджують ефективнють реал1зовано'| ВАТ «Полтавський ГЗК» б1знес - моделк Нам вдалося отримати додатковий дохщ за рахунок переор1ентац|Т на експорт високояюсних окатюв з високою додаиою варлстю. Також позитивний ефект отримано за рахунок зовншых фактор1в, в першу чергу вщ змЫи обмнного курсу гривы.

Хоча дохщ за 2015 р|к склав 15 мтьярд1в гривень, що на 26% бтьше. Н1ж за 2014 р|к, на жаль, компания зафксувала збитки у зв1Тносл в розм1р| 5,9 мтьярда гривень.

Такий ефект був наслщком цтоТ низки фактор1в. У тому числ! чесприятливоТ кон юнктури на зовн1шн1х ринках - зниження в автора рази (проти 2014 року) Ц1Н на зал!зорудну продукцш (при тому, що в 2014 роц| вщбулося трикратне зниження проти 2013 року); значне зростання ц|н на внутр1шньому ринку (на енергоресурси, сировину I зал1зничн1 перевезення); державна антикризова програма, яка привела до зростання податкового навантаження на пщприемство в званому роц|; пад1ння курсу нацюнальнбТ валюти, яке принесло 4,8 млрд. гривень курсово! р!зниц| при перерахунку залучених комбЫатом валютних кредилв.

Наша стратепя в питаниях модерн'иаци, як I в попереды роки, була спрямована на вдосконалення основних технолопчних процеав I впровадження енергозбер1гаючих технолопй. У 2015 роц| були завершен! пусконалагоджувальн! роботи пульпонасосноГ станцн ПНС-1 I весь комплекс роб!т по вщкрилй аваршноТ емносл цеху шламового господарства. Встановлено вакуум фтьтри Д0-160 на 1-й технолопчноТ лтм цеху виробництва окатш

Як I ранше нашим прюритетом е охорона прац). В 2015 роц| на охорону прац! було видтено близько 80 мтьйоыв гривень, що становить понад 10 тисяч гривень у перерахунку на одного прац!вника.

3

Ми цтеспрямовано працюемо в напрямку зм1ни ментал1тету ствробггниюв в сфер| охорони прац|, в першу чергу кер1вниюв, з метою вироблення стмкого розумЫня необхщносл працювати безпечно, збер1гати життя I здоров'я прац1вниюв комб1нату в процеа трудовоГД1ЯЛЬНОСТ|.

Особливу увагу в наш1й Д1яльност1 ми придтяемо реал1зацГГ програм Корпоративно'! соц|'ально1 вщповщальност!. У 2015 роц| через Благодмний фонд «Полтавського прничо- збагачувального комбжату» було надано благодмно'Г допомоги на 69 мтьйожв гривень. Ми надавали адресну допомогу жителям нашого мюта, а також фЫансову пщтримку мюьким I районним школам, дитячим садкам, медичним I комунальним установам, громадським I спортивним оргаызацтм.

Значну матер1альну пщтримку (близько 4 млн. грн.) комбЫат надав в1йськовим частинам I вмськовослужбовцям, що були призван! для проходження служби в зон! АТО. Кожен В1Йськовослужбовець, призваний з м. Комсомольська був забезпечений сучасним в!йськовим обмундируванням I засобами захисту за рахунок коптив пщприемства.Також в 2015 роц| продовжено реал!зац|ю программ з енергозбереження, в рамках якоТ в школах мюта Комсомольська проводиться зам1'на ламп на енергозбер!гаюч1, зам1на в1кон, в дитячих садках - реконструкция систем опалення.

Нарешл, кадрова пол!тика. Чисельнють штатних прац!вниюв пщприемства за 2015 р1к знизилася на 1,6% в основному за рахунок природноУ плинност! кадр|в. Персонал, який пщлягае скороченню в зв'язку з! зниженням обсягу розкривних роб!т був практично повнютю працевлаштований на вакантн! робоч! мюця в межах пщприемства. Частина працевлаштованого персоналу отримала нов! професм на баз! вщдту пщготовки кадр'ю комб1нату I устшно продовжуе працювати в даний час на пщприемств!.

Заробпха плата протягом року пщвищувалася в травы мюяц| 2015 року тод| як тарифы ставки / окпади - трич! (у кв1тн1, липы, листопад!). В результат! середня зарплата прац1вниюв за 2015 р зросла б!льш ыж на 20%.

Ми розум1емо, що ситуац|я на ринку не буде пол!пшуватися найближчим часом, але ми готов! до такого розвитку под1й, У 2016 роц| ми плануемо збты ш ти виробництво окатюв I в першу чергу окатюв класу «прем1ум». Наша компания продовжуе ор1ентуватися на експорт I гарант1я нашого ф[нансового благополуччя - це безперебмне виконання замовлень для зовышых ринюв.

Прюритетними в 2016 роц| будуть программ спрямоваы на оптим!зац1Ю витрат, як за рахунок пщвищення ефективност! використання обладнання, так I за рахунок реал!зацм мУ- проеклв «Банку щей» - значного проекту до реал!зацм якого ми приступили I, ми спод1ваемося залучити до участ! багатьох сывробпхиюв - 1 робочих I кер|вниюв.

Голова збор1в запропонував п'щготовлений Наглядовою Радою Товариства наступний проект р!шення зборш з 1-го питания порядку денного:

1 Затвердити звгг Голови ПравлЫня про господарську д!яльнють Товариства за 2015 рж та основы напрями роботи на 2016 р1к.

2. Роботу Правлтня у 2015 роц| визнати задовтьною

Голова збор1в надав докладну шформацно щодо порядку заповнення бюлетеня для голосування, вказавши де саме I яю пом1тки, написи слщ робити акцюнеров! або його законному представниковк

Проект ршення з цього питания порядку денного поставлено на голосування.

ГОЛ ОСУ В АЛ И:«за» - 3 акцюнера, яю в сукупност! волод1к?ть 185 942 909 голосами, що становить 98,3700% голос1Б акц1онер|'в, що беруть участь у загальних зборах;«проти» - 3 акцюнера, яю в сукупносп волод!ЮТЬ 45 124 голосами, що становить 0,0239% голос1в акцюнер!в, що беруть участь у загальних зборах;«визнано нед|йсними» - 1 акцюнер, який волод!е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акцюнер1в, що беруть участь у загальних зборах.

Ршення прийнято бтьшютю голоав (Протокол Л!чильноТ комюи про пщеумки голосування за бюлетенями №1 вщ 15.04.2016р. додаеться).

4

ВИР1ШИЛИ:1 Затвердити звл Голови Правлтня про господарську Д1яльнють Товариства за 2015 р|к та

основн! напрями роботи на 2016 р к 2. Роботу Правлтня у 2015 роц| визнати задовтьною.

2. 3 другого питания порядку денного («Зв1т НаглядовоТ Ради Товариства за тдсумками роботи у 2015 рощ»)

СЛУХАЛИГолову НаглядовоТ Ради Товариства Горошка Миколу Петровича, який зачитав зв!т

НаглядовоТ Ради Товариства за тдсумками роботи у 2015 роцкЯк пщтверджуе доповщь Голови правлЫня зв1тний 2015 р|к був складним для комбтату.

Виступаючи на зборах р1к тому, ми вже вщзначали р1зке попршення кон'юнктури св1тового ринку зал!зорудноТ сировини, Розвиток ринковоТ ситуацп подтвердив песимютичн! прогнози - ц|ни впали до рекордно низького за останн! 10 роюв р!вня. При цьому тривае поллика нарощування надлишкового обсягу постачання руди крупними постачальниками з Австралп I БразилЙ, яю, користуючись перевагою природно багатих руд, I, як наопщок, низькими витратами намагаються витюнити конкуренте

У цих умовах кер(вництву комб(нату довелося обрати едино можливу стратепю - стратепю виживання I утримання позицм на ринку. Були практично заморожен! кагитальн! Ывестици, а у виробничм д 1яльност1 абсолютним прюритетом стало зниження со61вартост! на вах стад!ях: вщ прничих робп- до огрудкування.

Вщносно маркетингу ми були вимушеы слщувати негативному цЫового тренду, при цьому роблячи ставку на яюсть вироблених окатюв (в частиы збтьшення частки окатюв прем!ум - класу) для ключових споживач!в.

Всього за зв[тний перюд було проведено десять засщань НаглядовоТ Ради Товариства. на яких розглянуто 79 питань.

Умовно ва питания можна розбити на юлька груп:- затвердження та контроль виконання бюджету;- щоквартальний розгляд I затвердження стратеги продаж1в I Ц1Н на готову продущю. На жаль, ми змушен! були слщувати ринков1й тенденцп зниження цш, ор1ентуючись на найбтьш стабтьних покупав;

питания, пов'язан! з орган1зац1ею та проведениям зв!тного та позачергових загальних збор1в акц1онер1в Товариства, Як пам'ятаете, позачергов! збори були скликан! для надання повноважень ПравлЫню комбЫату з оформления докумеклв щодо реструктуризацн фшансових зобов'язань;- розгляд I затвердження договор1в, контрактов, сума яких перевищуе 10 млн. долар1в США (кредиты договори, договори в забезпечення кредите та Ыших джерел фЫансування, договори закуп1вл1 обладнання, витратних матер1ал1в1 енергоресурав, кап!тального буд1вництва та реконструкцй, та 1нше). Це найбтьш численний блок питань,

Прийняття ршень про укладення значних контракте по закутвлях було важким, кр!м несприятливо'Г ринковоТ кон'юнктури, ще й ускладнеы економ1чною та полггичною ситуац1ею в УкраТы через запровадження низки м1жнародних санкцм до постачальниюв А Полтавський ГЗК прийняв зобов'язання щодо так званоТ «поломки вщповщност!» I тому доводилося приймати непрост! ршення про виб1р постачальниюв (зокрема, дизельного пального, щоб забезпечити яюсть I низью Ц|'ни I, в той же час, виконувати прийнят! зобов’язання вщповщност! дтовим принципам, надзвичайно важливим для публ1ЧНоТ компанп.

Взаемод1Я НаглядовоТ Ради з Правлтням комбинату традицмно була на найвищому р|вн1 Склзднють I вщповщальнють завдань, що стоять перед нашим акцюнерним товариством, визначали сптьнють пщход1В I точок зору. I зараз, долаючи трудной^ поточного дня, ми з упевненютю дивимося в майбутне, I наступний 2017 р1к за багатьма оц(нками повинен стати переломним для тепершньоТ ринковоТ кризи. Наглядова Рада сптьно з чинним складом Правп1ння готов! вщповюти на зовншн! виклики: команда I ресурси для цього е.

Голова збор!в запропонував пщготовлений Наглядовою Радою Товариства наступний проект ршення збор1в з 2-го питания порядку денного:

5

1. Прийняти до уваги 1нформац1Ю НаглядовоТ Ради за пщсумками роботи у 2015 роцК2. Роботу НаглядовоТ Ради у 2015 роц| визнати задовтьною.

Проект р!шення з цього питания порядку денного поставлено на голосування.

Г олова збор1в, зважаючи на оголошен! л1чильною комюею результати голосування акцюнер1в з першого питания порядку денного, стосовно визнання «недмсним» голосування, здмсненого 1 акцюнером, який волод!е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акцюнер1в, що беруть участь у загальних зборах, повторив порядок заповнення бюлетеня для голосування, вказавши де саме I яю помтси, написи слщ робити акцюнеров! або його законному представников|.

ГОЛОСУВАЛИ-«за» - 3 акцюнера, яю в сукупност! волод1Ють 185 942 909 голосами, що становить 98,3700% голоав акц10нер1в. що беруть участь у загальних зборах;«проти» - 3 акцюнера, яю в сукупност! волод1ють 45 124 голосами, що становить 0,0239% голоав акцюнер!в. що беруть участь у загальних зборах;«визнано недмсними» - 1 акцюнер, який волод1е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акцюнер1в. що беруть участь у загальних зборах.

Ршення прийнято бтьшютю голоав (Протокол л!чильноТ комюи про пщсумки голосування за бюлетенями №2 вщ 15 04.2016р. додаеться).

ВИР1ШИЛИ:1. Прийняти до уваги 1нформац1ю НаглядовоТ Ради за пщсумками роботи у 2015 роцк2. Роботу НаглядовоТ Ради у 2015 роц| визнати задов!льною.

3. 3 третього питания порядку денного («Зв 1 т та висновок Рев 1 з!йноГ ком!сн за 2014 р'|к. Затвердження р!чного звгту Товариства за 2014 Р1 к»)

СЛУХАЛИ:Члена Рев131йноТ ком1сп Товариства Леонова Володимира Анатол[йовича.Доповщь мютила зв|т та висновок Рев131йноТ комюГГ про достов1рн1сть даних ф1нансово-

господарськоГ д!яльност1 ВАТ «Полтавський ГЗК» та його доч1рнього пщприемства за 2015 р1к.Рев!31йна комюя провела перев1рку достов]рност| консолщованоТ ф1нансовоТ зв1тност1.

складеноТ в1дповщно до М1жнародних стандарт1в ф|нансовоТ' зв1тност1 на пщстав! наступних документов:

- Консолщований баланс станом 31.12.2015р.;- Консолщований зв1т про Франсов! результати за 2015 р1к;- Консолщований зв!т про рух грошових коигпв за 2015 рак;- Консолщований зв!т про зласний каштал за 2015 р|к;- Примаки до ф1нансових звтв.

Валюта балансу на 31.12.2015р. складае 19 394 599 тис. грн., у тому числ!:- власний каттал ВАТ «Полтавський ГЗК» становить (805 344) тис. грн.;- в тому числк Статутний каттал 1 902 360 тис. грн.;

Додатковий каттал 81 333 тис. грн.;Резервний кап1тал 475 590 тис. грн.;Нерозподтений прибуток - 3 116 012 тис. грн.;Неконтрольована частина 35 тис. грн.,Дохщ вщ реал1зацм продукцм (роб!т, послуг) склав 14 969 052 тис. грн.;Соб1вартють реал!30ван0Т продукци 9 045 173 тис. грн.;Валовий прибуток за р1к (без адмЫ. I витрат на збут} 5 923 879 тис. грн.;3 урахуванням адмЫютративних витрат, витрат на збут продукци I фтансових витрат, в тому числ! на оппату банкам в'щсотюв за кредит, збиток вщ основноТ д1яльност1 за р1к склав 7 108 559 тис. грн.,Дохщ з податку на прибуток 1 208 290 тис. грн.Остаточний чистий збиток за 2015 р!к 5 900 269 тис. грн.

Зважаючи на значне попршення зовншшх умов, в яких функцюнуе пщприемство, серед

6

яких варто вщзначити суттеве пад1ння св1тових Ц1н на зал1зорудну продукц!ю на тгн зменшуеться споживання сировини у зв'язку з уповтьненням темтв д т о во! активное™, а також нестабтьнють курав нацюнально! валюти та Ыше.

Результати ф1нансово'Г д!яльност! ВАТ «Полтавський ГЗК» за 2015 р1К також зм1нилися в б!к зниження в пороняны з попередым 2014 роком.

Серед фактор1в, що справили негативний вплив на ф[нансов! показники роботи пщприемства, можна вщзначити наступив

- ютотне пад!ння цЫ на зал1Эорудну сировину на св!тових ринках;- нестабтьний курс нацюнальноТ валюти;- зростання ц|н на енергоносп, матер1али, послуги пщрядних орган1зац(й, що негативно

позначилося на соб1вартосп продукцм.Фэктори, що дозволили зберегти стабтьнють:

- девальвац!я нацюнальноТ валюти дозволила знизити соб1вартють продукцм в доларовому екв1валент|, що робить продукцш пщприемства бтьш конкурентоспроможною на ринку;- активне провадження реал!зацм програми оптим1зацп поточних витрат.

Попршення ф1нансових показниюв д!япьност| пщприемства в 2015 роц| викликано в першу чергу впливом зовн1шн1Х негативних фактор1в, для протидм яким потр|бно продовжувати впровадження заход!в по оптим1зацм поточних витрат, зокрема за рахунок зниження витрати основних матер1ал1в I енергоноенв, оптим1зацм чисельност! I вдосконалення системи транспортування готово'! продукцм для збтьшення рентабельное^ реал!заци продукцм. У той же час, Рев131йна комюя не розглядае таке попршення показниюв як критичне з точки зору загрози безперервносп д1яльност1 ВАТ «Полтавський ГЗК», що пщтверджуеться стабтьними обсягами виробництва I реал!заци продукцм, а також продовженням реал1зацп програм з модерызацм виробничих потужностей.

При проведенн1 перев1рки Рев1з1йною комгаею Товариства було розглянуто дотримання акцюнерним товариством законодавства УкраТни при здмененн! фЫанеово-господарських операцй

Результати перев1рки показують, що фгнансово-господарсью операцГГ здмснювалися акцюнерним товариством вщповщно до затвердженого фЫансового плану на 2015 р!к та вимог чинного законодавства УкраТни

Рев13|йна комюя пщтверджуе, що бухгалтерська звггнють, яка додаеться до цього висновку, достов1рна, тобто дае достов1рне I повне уявлення про реальний стан актиЫв пасив!в акцюнерного товариства станом на 31.12.2015р. I ф1нансових результате його д!яльносп за 2015 р1к.

Достов1рн1сть ф1нансовоТ зв1тност1 за р1к пщтверджена незалежною аудиторською компаыею ТОВ «Аудиторська ф|рма «Кап!тал плюс» (м. КиТв).

Висновок рев131йноТ комюи прийнятий ршенням рев131йно'Г комюи на засщаны (протокол №27 вщ 12.04.2016 року).

Голова збор1в запропонував пщготовлений Наглядовою Радою Товариства наступний проект р|шення збор1в з 3-го питания порядку денного:

1 Затвердити ЗВ1Т та висновки Рев131йноТ комюи, р1чний звп- Товариства за 2015 р1к.

Проект р!шення з цього питания порядку денного поставлено на голосування

Голова збор1в, зважаючи на оголошен! л1чильною ком'[аею результати голосування акцюнер1в з попередн1х питань порядку денного стосовно визнання «нед!йсним» голосування, зд1йсненого одним акцюнером, який волод|е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акцюнер!в, що беруть участь у загальних зборах, надав докдадну 1нформац1ю щодо порядку заповнення бюлетеня для голосування, вказавши де саме I яю пом1тки, написи слщ робити акц(онеров! або його законному представников!.

ГОЛОСУВАЛИ«за» - 3 акционера, яю в сукупност! володшть 185 942 909 голосами, що становить 98,3700% голоав акц1онер1в, що беруть участь у загальних зборах;«проти» - 3 акцюнера, яю в сукупност! волод!Ють 45 124 голосами, що становить 0,0239% голоав акц!онер1в. що беруть участь у загальних зборах;

7

Р1шення прийнято бтьшютю голос1в (Протокол л1чильноТ комюи про пщсумки голосування за бюлетенями №3 вщ 15.04.2016р. додаеться)

ВИР1ШИЛИ:1. Затвердити зв!т та висновки Рев1з1ЙноТ комюи, р1чний ЗВ1Т Товариства за 2015 р1к.

4. 3 четвертого питания порядку денного («Про розподт прибутк!в та збитюв Товариства за 2015 Ык»)

СЛУХАЛИ:Заступника директора фЫансового ВАТ «Полтавський ГЗК» БивэлЫа Серия

Семеновича, який допов1в, що фЫансов! результати компанм вщображають ситуац!ю, яка склзлася на сьогодншнм день в промисловому сектор! УкраТни. Нэ жэль, за результатами 2015 року ми були змушен! фксувати бухгалтерсью збитки в розм1р[ 5.9 млрд. гривень, в тому числ! з причини:- 4.8 млрд. гривень курсових збитюв, отриман! при перерахунку валютних кредите, яю були залучен! пщприемством для забезпечення виробничоТ д1яльност1,- 3.9 млрд. гривень вщ втрати грошових коилчв в банку, що знаходиться в стади лтвщацй.

Згщно з чинним законодавством УкраТни при наявност! збитюв акцюнерне товариство не може виплачувати дивщенди на акцй.

Розглянувши результати ф1нансово-господарськоТ д 1яльност1 пщприемства Правл1нням Товариства сптьно з Наглядовою Радою пропонуе зборам акцюнер1В Полтавського ГЗК наступний проект ршення:

Покриття отриманих збитюв Товариства в 2015 роц| здмснити за рахунок накопиченого нерозподтеного прибутку минул их роюв I резервного капралу Товариства.

Голова збор1в запропонував пщготовлений ПравлЫням Товариства наступний проект р1шення збор!в з 4-го питания порядку денного:

1. Покриття отриманих збитюв Товариства за 2015 р1к зд!йснити за рахунок раньше накопиченого нерозподтеного прибутку попередых перюд!в та резервного кап!тапу Товариства.

Проект р!шення з 4-го питания порядку денного поставлено на голосування.

Голова збор1в, зважаючи на оголошен! л1чильною комю1ею результати голосування акц!Онер!в з попередн^х питань порядку денного стосовно виэнання «недмсним» голосування, здмсненого одним акционером, який вопод1е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акцюнер!в, що беруть участь у загальних зборах, надав докладну тформацш щодо порядку заповнення бюлетеня для голосування, вказавши де саме I яю помпжи, написи слщ робити ащонеров! або його законному представников!.

«визнано нед!йсними» - 1 акцюнер, який волод1е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062%голос! в акц10нер|в; що беруть участь у загальних зборах.

ГОЛОСУВАЛИ:«за» - 2 акцюнера, яю в сукупносп волод!ють 185 942 101 голосами, що становить 98,3595% голос1в акцюнер1в, що беруть участь у загальних зборах;«проти» - 4 акцюнера, яю в сукупност! волод!ЮТЬ 64 932 голосами, що становить 0,0344% голос1В акц10нер|в що беруть участь у загальних зборах;«визнано нед|йсними» - 1 акцюнер, який волод(е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акцюнер1в, що беруть участь у загальних зборах.

Ршення прийнято бтьшютю голоав (Протокол л1чильноТ комюи про пщсумки голосування за бюлетенями №4 вщ 15.04.2016р. додаеться).

ВИР1ШИЛИ:1. Покриття отриманих збитюв Товариства за 2015 р!к здшснити за рахунок ран!ше накопиченого

нерозподшеного прибутку попередн!х перюд!в та резервного катталу Товариства.

5. 3 п’ятого питания порядку денного («Про змжу найменування Вщкритого акщ'онерного товариства «Полтавський прничо-збагачувальний комбжат» на Публ1 чне акиюнерне товариство «Полтавський прничо-збагачувальний комбината}

СЛУХАЛИ:Начальника юридичного вщдту юридичного управлЫня ВАТ «Полтавський ГЗК» Лобача

Олександра Миколайовича, який допов1В, що Законом УкраТни «Про акцюнерн! товариства» передбачена обов’язковють переходу закритих I в(дкритих акцюнерних товариств у приватн! та пубЛ1ЧН1 та зм|на Тх назви, та запропонував загальним зборам прийняти вщповщне р!шення.

Голова збор1в запропонував шдготовлений Наглядовою Радою Товариства наступний проект р(шення збор1в з цього питания порядку денного:

1. Перейменувати Вщкрите акцюнерне товариство «Полтавський прничо-збагачувальний комб!нат» на Публ]чне акцюнерне товариство «Полтавський прничо-збагачувальний ком&нат»

Проект р1шення з 5-го питания порядку денного поставлено на голосування.

Голова збор|в, зважаючи на оголошен! л1чильною комюею результати голосування акцюнерв з попередн^х питань порядку денного стосовно визнання «недмсним» голосування, зд!йсненого одним акцюнером, який володю 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акцюнерю, що беруть участь у загальних зборах, надав докладну !нформац1ю щодо порядку заповнення бюлетеня для голосування, вказавши де саме I яю пом|'тки, написи слщ робити акцюнеров! або його законному представниковк

ГОЛОСУВАЛИ:«за» - 1 акцюнера, яю в сукупнооп волод!ють 19 808 голосами, що становить 0,0105% голоав акцюнер1в що беруть участь у загальних зборах;«проти» - 5 акцюнера, яю в сукупност; волод!ють 185 968 225 голосами, що становить 98,3834% голос1в акцюнер1в1 що беруть участь у загальних зборах;«визнано нед1йсними» - 1 акцюнер, який волод1е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голос1в акц10нер[в. що беруть участь у загальних зборах.

Ршення не прийнято. (Протокол Л1чильноТ комгаТ про пщсумки голосування за бюлетенями №5 вщ 15.04.2016р. додаеться).

6. 3 шостого питания порядку денного («Про внесения змж та затвердження статуту Товариства в новцй редакцй»)

СЛУХАЛИ:Начальника юридичного вщдту юридичного управл;ння ВАТ «Полтавський ГЗК» Лобача

Олександра Миколайовича.

Голова збор|'в запропонував тдготовлений Наглядовою Радою Товариства наступний проект ршення збор1Б з цього питания порядку денного:

1. В зв’язку 13 перейменуванням Товариства, п. 1.1 та п. 1.2 Статуту Товариства вмкласти в нов1й редакци:

1.1. Публ1чне акцюнерне товариство «Полтавський прничо-збагачувальний комбЫат» (дал! за текстом - Товариство) створено вщповщно до Указу Президента УкраТни вщ 15 червня 1993 р. №210 «Про корпоратизац!Ю пщприемств» та Закону УкраТни №1576 вщ 19.09.1991р. «Про господарсью товариства».Товариство у своТй д1яльност1 керуеться Законом УкраТни «Про акцюнерн! товариства» (дал| за текстом - Закон), Цивтьним Кодексом УкраТни, Господарським Кодексом

9

УкраТни, 1НШИМИ нормативними актами УкраТни, Статутом Товариства (дал! - Статут), а також внутршжми правилами, процедурами, регламентами та (ншими локальними правовими актами Товариства, прийнятими вщповщно до Статуту.1.2. Товариство мае повне та скорочене найменування.1.2.1 Повне найменування Товариства-украТнською мовою - Публ1чне акцюнерне товариство «Полтавський прничо- збагачувальний комб(нат»;роайською мовою - Публичное акционерное общество «Полтавский горно­обогатительный комб|'нат»; англ1йською мовою - Реггехро РоКауа М|Л1пд.1.2.2. Скорочене найменування Товариства: украТнською мовою ■ ПАТ "Полтавський ГЗК"; роайською мовою - ПАО "Полтавский ГОК"; англййською мовою ■ Реггехро РоКауа Мютд.

2. Перше речення п. 7.63 Статуту Товариства викласти в нов1й редакцн:7.63. Правлшня обираеться Наглядовою радою строком на 1 (один) р|к.

3. Уповноважити голову правлтня Товариства тдписати Статут Товариства в новм редакцн.4. Вщповщно до цього ршення Правл1нню Товариства внести змЫи до статуту Товариства та здшснити його державну реестрац!ю у встановленому порядку.

Проект ршення з 6-го питания порядку денного поставлено на голосування.

Голова збор'1в, зважаючи на оголошеж л1чильною ком;аею результати голосування акцюнер1в з попереджх питань порядку денного стосовно визнання «недмсним» голосування, зд|’йсненого одним акцюнером, який волод1е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акцюнер1в, що беруть участь у загальних зборах, надав докладну шформац!Ю щодо порядку заповнення бюлетеня для голосування, вказавши де саме I яю пом1тки, написи слщ робити акцюнеров: або його законному представников!.

ГОЛОСУВАЛИ:«лроти» - 6 акцюнера, яю в сукупност! володноть 185 988 033 голосами, що становить

98,3938% голоав акцюнер!в що беруть участь у загальних зборах;«визнано нед!йсними» - 1 акцюнер, який волод1е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акц1онер1в, що беруть участь у загальних зборах.

Р1шення прийнято бтьшютю голоав (Протокол Л1ЧильноТ комюи про пщсумки голосування за бюлетенями №6 вщ 15.04.2016р. додаеться).

Р|шення не прийнято. (Протокол л!чильноТ комюи про пщсумки голосування за бюлетенями №6 вщ 15.04.2016р. додаеться).

7. 3 сьомого питания порядку денного («Про внесения зм[н до Кодексу корпоративного управлшня. Положения про загальж збори акшонер1в. Положения про наглядову раду. Положения про правлтня. Положения про рев!31йну ком!с1 ю Товариства. »нших внутр>шн!х документе та положень Товариства»)

СЛУХАЛИ:Начальника юридичного вщ дту юридичного управления ВАТ «Полтавський ГЗК» Лобача

Олександра Миколайовича.

Голова збор1В залропонував пщготовлений Наглядовою Радою Товариства наступний проект р|шення збор1в з цього питания порядку денного:

1 В зв'язку 13 перейменуванням назви Товариства та внесения зм1Н до Статуту, затвердити та викласти в Н0В1Й редакци Кодекс корпоративного управлтня, Положения про загальж збори акцюнер1в, Положения про наглядову раду> Положения про правл1ння, Положения про

10

рев1з1йну комюио товариства2. Наглядов1й рад| та ПравлЫню Товариства внести змЫи до жших внутршжх документа та положень овариства вщповщно до цього ршення та свое!' компетенцн зпдно 31 Статутом Товариства

Проект ршення з 7-го питания порядку денного поставлено на голосування.

Голова збор1в, зважаючи на оголошеы л!чильною кои/паею результати голосування акцюнер!в з попереджх питань порядку денного стосовно визнання «недшсним» голосування, здмсненого одним акцюнером, який волод1е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акцюнерщ, що беруть участь у загальних зборах, надав докладну 1нформац1ю щодо порядку заповнення бюлетеня для голосування, вказавши де саме I яю помпки, написи слщ робити акцюнеров! або його законному представников!.

ГОЛОСУВАЛИ:«проти» - 6 акцюнера, яю в сукупносп володють 185 988 033 голосами, що становить 98,3938% голоав акцюнер1в. що беруть участь у загальних зборах;«визнано нед|йсними» - 1 акцюнер, який волод1е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акцюнер1в, що беруть участь у загальних зборах.

Ршення прийнято бтьшютю голоав (Протокол л>чильно! комюм про пщсумки голосування за бюлетенями №7 вщ 15.04.2016р. додаеться).

Рштннл не прийнято. (Протокол л1чильно'|' комюм про пщсумки голосування за бюлетенями №7 вщ 15.04 2016р. додаеться).

8. 3 восьмого питания порядку денного («Про дострокове припинення повноважень члешв рев!31ЙноТ комюи Товариства в повному склад|»)

СЛУХАЛИГолову збор(в Маркелова Анэтол1я бвгеновича.

Доповщач по1нформувае, що Рев;з1йна комгая Товариства була обрана в 2013 роц| у наступному склад| Голова Рев131йно'| комюм Товариства М1щенко Олег Юрмович. члени Рев1з1йноТ комюм: Кощево Тетяна Антоывна та Леонов Володимир Анатол1йович.

У 2014 роц| Голова Рев!31ЙноТ комюи Товариства Миценко Олег Юрмович виявив бажання щодо дострокового припинення своТх повноважень як члена Рев131йноТ комюи.

Приймаючи до уваги той факт, що зпдно з вимогами чинного законодавства УкраТни питания дострокового припинення повноважень член1в Рев131йно! комюи вщнесено до виключноТ компетенцн загальних збор1в акцюнер!в, Наглядова Рада на засщанн! прийняла ршення про внесения до порядку денного нэступних Загальних Збор1в акцюнер!в питания щодо дострокового припинення повноважень Рев1з1йноТ комюм Товариства в повному склад|

Голова збор!в запропонував загальним зборам наступний проект ршення:

1. Достроково припинити повноваження член1в Рев131ЙноТ' комюм Товариства в повному складк

Проект ршення з 8-го питания порядку денного поставлено на голосування.

Голова збор!В, зважаючи на оголошен! л|чильною комгаею результати голосування акцюнер1в з попереджх питань порядку денного стосовно визнання «недтсним» голосування, здмсненого одним акцюнером, який волод|е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акцюнер1в, що беруть участь у загальних зборах, надав докладну |'нформац1Ю щодо порядку заповнення бюлетеня для голосування, вказавши де саме I яю пом!Тки, написи слщ робити акцюнеров! або його законному представников!.

ГОЛОСУВАЛИ:«за» - 6 акцюнер1В. яю в сукупност! володиоть 185 988 033 голосами, що становить 98,3938% голоав акцюнер!в, що беруть участь у загальних зборах;

11

Р1шення прийнято бтьшютю голоав (Протокол л 1чильноТ комюй про пщсумки голосування за бюлетенями №8 вщ 25.04.2013р. додаеться).

ВИР1ШИЛИ:1. Достроково припинити повноваження член!в Рев131йноТ комюй Товариства в повному

склад).

9. 3 дев’ятого питания порядку денного («Обрання членов РевЫйноТ кошем Товариства»)

СЛУХАЛИ:Голову збор(в Маркелова Анатол!я Свгеновича

Вщповщно до Закону УкраТни «Про акцюнерн! товариства» кожному акцюнеру була надана можливють надати пропозици' для внесения до списку кандидата для обрання членом Рев131йноТ' комюй Товариства, склад якоТ вщповщно до Статуту складае три особи Таю пропозици необхщно було надати до 6 кв1тня 2016 року. СвоТм правом скористалися два акцюнера.

Акцюнер Товариства Кунченко Олександр Свгенмович, пропозиц!я вщ 24.03.2016 року щодо необхщност! внесения на розгляд Загальних збор1в акцюнер1в кандидатури для обрання членом Рев1з1йноТ комюй Товариства Кунченко Олександра Свгеншовича, 1974 р. н., ктьюсть належних кандидату акц(й складае 3000.

Акцюнер Товариства комлаыя Реггехро АО, пропозиц!я вщ 06.04.2016 року щодо необхщност! внесения на розгляд Загальних збор1в зкц'юнер'ю кандидатур для обрання членом Рев131йноТ комюп Товариства Леонова Володимира Анаттйовича, 1979 р. н., ктьюсть належних кандидату акцм складае 1; Паливоди Романа Мирославовича, 1979 р. н., ктьюсть належних кандидату акцм складае 1; Чорного Антона Викторовича, 1984 р. н., ктьюсть належних кандидату акцм складае 0.

Р|шенням НаглядовоТ ради Товариства (Протокол засщання НаглядовоТ ради вщ 8 кв1тня 2016 року) ухвалено ршення про внесения кандидате в члени Рев13!ЙноТ комюй Товариства до списку для кумулятивного голосування Загальними зборами акц1онер1в Товариства з питания «Обрання член1В Рев13мноТ' комюй Товариства» кандидатури:

1 Кунченко Олександр Свгенмович, 1974 р.н.2. Леонов Володимир Анатолмович, 1979 р.н.3. Паливода Роман Мирославович, 1979 р.н.4. Чорний Антон В]кторович, 1984 р.н.

Враховуючи викпадене, Голова збор1в запропонував загальним зборам обрати член!в Рев131йноТ комюп 31 списку кандидате в члени Рев1з1Йно'Г комюй Товариства:

1. Кунченко Олександр бвгенмович;2. Леонов Володимир Анатолмович;3. Паливода Роман Мирославович4. Чорний Антон Впггорович.

Голова збор1в нагадав, що з дев'ятого питания порядку обрання члеыв Рев1змноТ комюй Товариства здмснюеться в порядку кумулятивного голосування, та надав докладну 1нформац1ю щодо порядку проведения кумулятивного голосування.

«визнано нед|йсними» - 1 акцюнер, який волод1е 3 036 028 голосами що становить 0,00004%голоав акц!онер|в, що беруть участь у загальних зборах;

ГОЛОСУВАЛИ:Кунченко Олександр Свгенмович Леонов Володимир Анатолмович Паливода Роман Мирославович Чорний Антон В1КТОРОБИЧ

135 372 голоав. 185 923 101 голоав, 185 923 101 голоав, 185 923 101 голоав.

Зпдно 13 Статутом Товариства Рев131йна комюя складаеться з 3 (трьох) члеыв. Обраними до складу РевЫйноТ комюй е 3 кандидати. яю набрали нййбтьшу ктьюсть голоав акцюнеров.

12

Таким чином, до складу Рев131йноТ комюи Товариства обраы 3 кандидати Леонов Володимир Анатолиевич; Папивода Роман Мирославович; Чорний Антон В1кторович.

(Протокол Л1чильноТ комюи про пщсумки голосування за бюлетенями №9 вщ 25.04.2013р. додаеться).

ВИР1ШИЛИОбрати до складу Рев131ЙноТ комюи ВАТ «Полтавський ГЗК»:1 Леонов Володимир Анатолмович;2. Паливода Роман Мирославович3. Чорний Антон В|кторович.

10. 3 десятого питания порядку денного («Про схвалення ражше укладених змж та доповнень до Д1ючих правочижв та прийняття Р1шення про вчинення Товариством нових правочижв з компажею Феррекспо Файненс плс ГРеггехро Ртапсе р!сЫ

СЛУХАЛИ:Заступника директора сеансового ВАТ «Полтавський ГЗК» Бивал!на Серпя Семеновича,

який зазначив. що у березы 2016 року заюнчився терм(н кредитного договору з компажею Реггехро Ртапсе р1с в сум! 500 млн. долар1в США. У той же час продовжують свою Д1Ю ще 2 договори з зазначеною компан!ею. 3 кредитором погоджено продовження даного договору на 2 роки. Вщповщно до формальних процедур компан1я пщписала в березн! 2016 року три доповнення до вах кредитних договор!в Феррекспо Файненс плс (Реггехро Р1папсе р1с). Основн! зм1ни до договору включають: продовження терм1ну дм договору до 31.03.2018, зм!ни рекв13ит!в стор!н, виключення договор1в забезпечення.

3 огляду на те, що дан! кредитн! договори е значними правочинами нам необхщно отримати схвалення загапьними зборами акцюнер1в зазначених правочин!в для оформления цих доповнень I зм!н до договор1в забезпечення.

У зв'язку з виключенням надання заставного забезпечення по кредитному договору №03-11 на суму 500 млн. долар!в США е необхщнють прийняти ршення про припинення дй договор!в забезпечення (договор!в застави рухомого майна, [потечних договор!в та т.д.), яю були укпаден! на виконання зобов'язань за цим договором.

Також е необхщнють прийняти ршення на зборах акцюнер1в про укпадення ВАТ «Полтавський ГЗК» доповнень I змЫ до договору позики №03-11 вщ 29 березня 2011 року, договору позики №06-12 вщ 13 червня 2012 року ! договору позики №Р0614 вщ 3 червня 2014 року М1ж Товариством в якосл позичальника I Реггехро Ппапсе р1с в якост! позикодавця. Ц| доповнення до кредитних договор1в стосуються змЫ рекв!зита сторЫ договору, зм1ни процентноТ ставки до 8,5% р1чних I подовження термЫу дм цих договоров до юнця 2018 року

Для реал]заци вищевказаних угод, що стосуються припинення ди договор1в забезпечення за договором позики, укладення доповнень до договор1в позики, пропоную акцюнерам надати повноваження Голов! ПравлЫня Лотоус В.В. пщписувати ва необхщн! документи вщ 1мен1 Товариства.

Голова Загальних збор1в Маркелов А.С. повщомив, що Наглядовою Радою Товариства був пщготовлений наступний проект ршення збор1в з 10-го питания порядку денного.

1 Схвалити пщписаний Першим заступником голови правл!ння Товариства Догов|р про внесения зм!н та викпадення у нов!Й редакци вщ 9 березня 2016 року стосовно Договору позики №03-11 вщ 29 березня 2011 року (31 змЫами вщ 10 травня 2011 року, 31 жовтня 2011 року, викпаденням у нов!Й редакци вщ 31 липня 2013 року та эмками вщ 03 серпня 2015 року та 25 вересня 2015 року) М1ж Товариством у якосл позичальника та Феррекспо Файненс плс [Реггехро Ппапсе р1с] у якооп позикодавця, який передбачае, зокрема, продовження термЫу договору до 31.03.2018 року зм!ну решзит1в сторон (адреса позикодавця \ адреса банку позичальника), виключення умов надання застави з боку позичальника у забезпечення зобов'язань за договором позики.

13

2. Схвалити пщписане Першим заступником голови правления Товариства Доповнення №5 вщ 9 березня 2016 року до договору позики №06-12 вщ 13 червня 2012 року М1Ж Товариством у якосп позичальника та Феррекспо Файненс плс [Реггехро Ппапсе р1с] у якост! позикодавця, який передбачае, зокрема, зм!ну рекв1зит1в сторЫ (адреса позикодавця I адреса банку позичальника).

3. Схвалити пщписане Першим заступником голови правл!ння Товариства Доповнення №2 вщ 9 березня 2016 року до договору позики №Р0614 вщ 03 червня 2014 року М1Ж Товариством у якост! позичальника та Феррекспо Файненс плс [Реггехро Рюапсе р!с] у якосп позикодавця, який передбачае, зокрема, змшу рекв!зит[в сторЫ (адреса позикодавця I адреса банку позичальника).

4. Прийняти р|шення про вчинення Товариством протягом одного року з дати прийняття цього ршення Загальними зборами Товариства значних правочишв, зокрема, правочиыв на припинення дм договоров забезпечення (договор1в застави рухомого майна, тотечних договоров, тощо) що були укладен! на виконання зобов’язань Товариства за договором позики №03-11 вщ 29.03.2011 року М1Ж Товариством та Феррекспо Файненс плс [Реггехро Ппапсе р!с],

5. Прийняти ршення про вчинення Товариством протягом одного ооку з дати прийняття цього р!шення Загальними зборами Товариства значних правочиыв, зокрема, щодо укладення Товариством додаткових угод про внесения зм!н до договору позики №03-11 вщ 29 березня 2011 року договору позики №06-12 вщ 13 червня 2012 року та договору позики №Р0614 вщ 03 червня 2014 року М1Ж Товариством у якосп позичальника та Феррекспо Файненс плс [Реггехро Ппапсе р1с] у якосп позикодавця, щодо зм1ни рекв1зиив стор1н, зм1ни процентноТ ставки за користування запозиченими коштами у розм1р| до 8,5% р1чних, перегляду умов погашения позик, та подовження строку дп цих Договор1в.

6. Надати дозвт Лотоусу В1ктору В|(сторовичу, Голов! Правл1ння Товариства, (або 1нш1й особ1, уповноваженм ним в порядку, передбаченому чинним законодавством) на ведения переговор1в, визначення умов та укладення Товариством вщповщних правочинЕв та додаткових угод згщно пункт1в 4-5 цього ршення, а також будь-яких 1нших документ1В, пщписання яких передбачене або буде необхщним чи бажаним вщповщно до або у зв’язку з укладенням та виконанням цих правочиыв та додаткових угод.

Проект р1шення з 10-го питания порядку денного поставпено на голосування.

Голова збор1в, зважаючи на оголошен! л!чильною ком1аею результати голосування акцюнер1в з попередн1х питань порядку денного стосовно визнання «нед!йсним» голосування, зд1йсненого одним акц!онером. який волод!е 3 036 028 голосами, що становить 1,6062% голоав акцюнер1в, що беруть участь у загальних зборах, надав докладну 1нформац1ю щодо порядку заповнення бюлетеня для голосування, вказавши де саме I яю ломаки, написи слщ робити акцюнеров! або його законному представниковК

Голова збор1В нагадав, що з десятого питания порядку денного р1шення приймасться бтьш як 50 вщсотками голоав акцюнер1в вщ загальноТ ктькост; акц!й Товариства.

ГОЛОСУВАЛИ:«за» - 2 акцюнера, яю в сукупност! волод!ЮТЬ 185 923 101 голосами, що становить 97,3419% голоав акцюнер!в вщ загальноТ юлькост! акцй Товариства,«проти» - 5 акц1онер1В, яю в сукупност! волод!ЮТЬ 3 100 960 голосами, що становить 1,6235%, голоав акцюнер1в вщ загальноТ юлькост! акц|й Товариства.

Рйшенкя прийнято бшьш як 50 вщсотками голос 1 в акцюнер1в в>д загальноТ кшькост! акц1й Товариства (Протокол л 1чильноТ ком1сн про пщсумки голосування за бюлетенями №10 вщ 15.04.2016р. додаеться).

ВИР1ШИЛИ:1. Схвалити п'щписаний Першим заступником голови правл!ння Товариства Догов1р про

внесения зм!н та викладення у нов1Й редакц» вщ 9 березня 2016 року стосовно Договору позики №03-11 вщ 29 березня 2011 року (31 эмками вщ 10 травня 2011 року, 31 жовтня 2011 року, викладенням у новм редакци вщ 31 липня 2013 року та эмками вщ 03 серпня

14

2015 року та 25 вересня 2015 року) М1Ж Товариством у якосл позичальника та Феррекспо Файненс плс [Реггехро Нпапсе р!с] у якосгп позикодавця, який передбачае, зокрема, продовження термЫу договору до 31 03.2018 року, змЫу рекв1зит1в сторЫ (адреса позикодавця I адреса банку позичальника), виключення умов надання застави з боку позичальника у забезпечення зобов'яэань за договором позики.

2. Схвалити пщписане Першим заступником голови правлння Товариства Доповнення №5 вщ 9 березня 2016 року до договору позики №06-12 вщ 13 червня 2012 року м1ж Товариством у якосл позичальника та Феррекспо Файненс плс [Реггехро Ппапсе р1с] у якосл позикодзвця, який передбачае, зокрема, зм!ну рекв1зипв стор1н (адреса позикодавця I адреса банку позичальника).

3. Схвалити пщписане Першим заступником голови правлЫня Товариства Доповнення №2 вщ 9 березня 2016 року до договору позики №Р0614 вщ 03 червня 2014 року м|ж Товариством у якосл позичальника та Феррекспо Файненс плс [Реггехро Ппапсе р!с] у якосл позикодавця, який передбачае, зокрема, зм!ну рекв!зит!в сторЫ (адреса позикодавця I адреса банку позичальника).

4. Прийняти ршення про вчинення Товариством протягом одного року з дати прийняття цього ршення Загальними зборами Товариства значних правочижв, зокрема. правочиыв на припинення дм договор(в забезпечення (договор1в застави рухомого майна, !потечних договор1в, тощо) що були укладен! на виконання зобов’язань Товариства за договором позики №03-11 вщ 29.03.2011 року М1Ж Товариством та Феррекспо Файненс плс [Реггехро р|папсе р1с],

5. Прийняти ршення про вчинеиня Товариством протягом одного року з дати прийняття цього ршення Загальними зборами Товариства значних правочижв, зокрема, щодо укладення Товариством додаткових угод про внесения зм1н до договору позики №03-11 вщ 29 березня 2011 року договору позики №06-12 вщ 13 червня 2012 року та договору позики №Р0614 вщ 03 червня 2014 року М1Ж Товариством у якосл позичальника та Феррекспо Файненс плс [Реггехро Р|папсе р!с] у якосл позикодавця. щодо зм!ни реквЕзилв стор1н, зм1ни процентной ставки за користування запозиченими коштами у розм1р[ до 8,5% р1чних, перегляду умов погашения позик, та подовження строку ди цих Договор1в,

6. Надати дозвт Лотоусу В1ктору В1кторовичу, Голов! Правл1ння Товариства, (або 1НШ1Й особ'1, уповноважеи1й ним в порядку, передбаченому чинним законодавством) на ведения переговор1Б, визначення умов та укладення Товариством вщповщних правочин!в та додаткових угод зпдно пунклв 4-5 цього ршення, а також будь-яких 1нших докуменлв, пщписання яких передбачене або буде необхщним чи бажаним вщповщно до або у зв’язку з укладенням та виконанням цих правочижв та додаткових угод.

Голова збор1в оголосив. що порядок денний чергових загальних збор1в акц10нер1вВАТ «Полтавський ГЗК» (Товариства) вичерпано.Голова збор1в оголосив чергов! загальн! збори акцюнер1в Товариства закритими.

Голова Загальних збор1в / А.С. Маркелов /

Секретар Загальних збор!в / О.В. Довгальов /

15

Про

шн

уров

ано,

про

нум

еров

ано

та ск

ршле

но

вщби

тком

пе

чатк

и та

шдп

исом

ке

р1вн

ика

ВА

Т «П

олта

вськ

ий

ГЗ

К»