מעב ןרב תצובק - baran group · 2019. 3. 26. · 2015-01- אתכמסא( 2015 ץרמב 31...

1

"מבע ברן קבוצת

2015ביוני 30דוח רבעוני ליום

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד -חלק א'

2015, ביוני 30דוחות כספיים בלתי מבוקרים ליום -חלק ב'

הצהרות מנהלים -חלק ג'

2

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

2015 ביוני 30לתקופה שהסתיימה ביום

הדירקטוריון של קבוצת ברן בע"מ )להלן: "החברה"( מגיש בזאת את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה והחברות הבנות

30שלושת החודשים שנסתיימו ביום ששת ושל ותלתקופבמאוחד )החברה והחברות המאוחדות יכונו ביחד להלן: "הקבוצה"(,

.2015 ביוני

תיאור התאגיד וסביבתו העסקית במסגרת דוח הדירקטוריון, כולל סקירה במתכונת מצומצמת של העניינים בהם הוא עוסק, ונערך

-2015-01)אסמכתא 2015במרץ 31שפורסם ביום 2014בהתחשב בכך שבפני קורא הדוח מצוי גם הדוח התקופתי לשנת

067726.)

בכללותה, למעט במקום שצוין אחרת.הנתונים בסקירה מתייחסים לקבוצה

סקית יאור תמציתי של החברה וסביבתה העת

לצורך ללקוחות ם ופתרונות הנדסיים וניהולייםבמתן שירותיכולן עוסקות ההחברה הינה תאגיד המחזיק בחברות בנות מתמחות,

יקטים ניים ללקוח לצורך הוצאת הפרו, לרבות סיוע במציאת וסגירת פתרונות מימותכנון וביצועהנדסה של קטי יקידום וביצוע פרוי

במים ובאשפה , טיפול תקשורת, תחבורה, אנרגיה ופיתוחהתכנון ההנדסי, הבישראל ובחו"ל בתחומי שירותים אלה ניתנים. לפועל

כל תהליכי הקמה, בינוי המהווים חלק ו/אובפרוייקט םבמגוון מטלות ותפקידיוהולכת מים, לרבות בתחומים תעשייתיים וביטחוניים

ללקוח. המוצרועד לשלב המסירה הסופי של משלב התכנוןהחל כניות פיתוח והרחבה והוצאת ת

:מדווחהברבעון שהשפיעו על הפעילות והתוצאות (רה וחיצוניים לחברהבבח)מפתח נושאי

המשרדים, תוך ביטול כפילויות שליחידות ההנדסה בישראל בניהול אחוד תחילת עבודה מאוחדת ומסונכרנת של

. והוזלתוההנדסי התוצרוהאחדת סטנדרטים לצורך ייעול

חילופין בניהול החברה, כאשר מנכ"ל החברה ומנכ"ל ברן ישראל בע"מ פרשו מתפקידם בחודש מאי, ומתחילת חודש יוני

ים אלה., הממלא שני תפקידלחברה מונה מנכ"ל חדש

מהם באחד כבר מיידית עבודה והתחלת, יוני בחודששני פרוייקטים מהותיים קבלת.

.העמקת תהליך הקטנת העלויות השוטפות, בדרך של התייעלות, מיזוג תפקידים ומטות, הגדרות וחידוד נהלים

,אינטרנשיונלמאמץ תנופת הפיתוח העסקי והשיווקי של ברן המשךחידוש מאמצי הפיתוח והשיווק בישראל וברוסיה ,

, כפי שדיווחה החברה בעבר )במחצית השניה לקבלת פרויקטים משמעותייםהקשורות הצעות העסקים והקשרי בקידום

(.2014של

ההתארגנות של המפעילות ובתחום תשתיות התקשורת בישראל, מאז הרפורמה שנערכה בתחום, השקעות נמוכות

בענף.

עצירה והאטה ניכרת בפרוייקטים בתחום הגז בישראל, הן בהסבת מפעלים לשימוש באנרגיית גז והן בחיבור צרכנים

לתשתית, לאור חוסר הבהירות וההגדרות בענף.

עצירת השקעות ניכרת בישראל והסבתן לחו"ל מצד לקוחות מסורתיים של החברה בתחום כריה ועיבוד משאבי הטבע

ר וברום, אשלגן וכדומה(, בעקבות שינויי חקיקה וכללי מיסוי ותמלוגים.)פוספט, כלו

חלשות שאיפיינה את הרבעונים האחרונים. הזדמנויות יבמגמת הה שינוי מסתמנת כתקופת הזמן של תקופה המדווחתהשלהי

לאירגון בצורת הרגלי עבודה תנופה מחודשת של התארגנות נכונה לקראת המטלות נכנסת , חדשות החלו להבשיל לפרוייקטים

קטים בתחומי הפעילות השקעות ופרויבמיעוט והתאפיין הושפערוב הרבעון עדיין ,והגדרות, בצד התמקדות והתייעלות. מחד

, בסופו של הרבעון, . מאידךיקטים שבכל זאת מתקדמים ויוצאיםתחרות עזה סביב אותם פרותוך שראלבילקבוצה הרלוונטיים

עם זאת, . וברווחיות נמוכהבישראל הנמוכים יחסית הפעילות עדיין בהיקפיביטוי . הדבר בא לידי פרוייקטים חדשיםיצאו לדרך

3

. במגזר הפעילות הבינלאומית נמשכו ההיקפים כמתואר לעילבסוף הרבעון התמונה מתחילה להשתנות, להזדמנויות החדשות

גם רווחיותפגעו בבשילוב עם מאמצי והוצאות השיווק והפיתוח, ו ,הפעילות היקףבמהלך הרבעון באופן דומה לרבעונים האחרונים.

.ברבעון זה, אך יחד עם זאת החלו ליצור את התשתית לשינוי המגמה קדימה, לרבעונים הבאים

בעלי היקף יקטים בפרוגם מתמקד עסקי הן בישראל, והן מחוץ לישראל. הפיתוחהפיתוח ההשיווק ו צימאמ נמשכובמהלך הרבעון,

כמה רבעונים ולעיתים אף –אשר לעיתים פרק הזמן הנדרש עד למועד ההתקשרות ולתחילת מימושם ארוך ו ,פוטנציאלי משמעותי

., לרבות חידוש הפרוייקטים ברוסיהבסוף הרבעון, עבר הדגש והמאמץ גם לפרוייקטים שישפיעו כבר בטווח הקצר שנים.

מגעים ומו"מ בשלבים שונים של בשלות בעקבות הצעות ל וכןקשרים עם לקוחות ומדינות, ל הביאו ,מאמצים אלהכפי שדווח בעבר,

או כי היא בשלבי חתמה כי 2014לקראת סוף יות, דיווחה החברה ושותפויות שנרקמו. כחלק מאותן פעילל כןהמחיר שהוגשו, ו

, כמפורט באותם ים משמעותייםפבהיקהמים בתחום תשתיות אינטרנשיונל של ברן שונים והסכמים ותעל עבוד -מו"מ מתקדמים

דיווחים.

מעללהקמת מפעל תעשייתי בהיקף של ( 2013-01-147180)סימוכין עוד קודם לכן דווח עליוהסכם בנוסף ל באואלה, דיווחים

.7.5בסעיף ובנוסף התקבלו פרוייקטים כפי שיפורט להלן , )בכפוף להשלמת המימון( דולרליון ימ 80

השאר ובין, קרוב ולביצוע הקצר בטווח להסכמים וכניסה פרוייקטים בהשגת, הדוחות פרסום למועדנכון ,מתמקדת החברה

, הצעות רבות יחסית, למכרזים ולעבודות, על מנת להגיע לפרוייקטים אלה ומוגשות הוגשו בה תקופה של בעיצומה נמצאת

.הפעילות ברוסיהכמו גם בחידוש המאמץ לחזור ולהרחיב את

לנושאים ארוכי הסכמים הלהבשלה ולגיבוש נמשכים מתוך מטרה שיגיעו השונותבפעילויות מאמצי הפיתוח במקביל, כאמור,

.הטווח

שני החברה פועלת ומנהלת את הפעילות על בסיס כעולה מתפיסת הניהול )הן של המנכ"ל הפורש, והן של המנכ"ל שהתמנה(

מגזרי פעילות מתמחים. ארגון זה ודרך הפעולה, משתקף בתוצאות כפי שיפורט בהמשך.

25 -חברות בנות וקשורות הפועלות בכ 60 -הינה בעלת שליטה ביותר מ -קבוצת ברן בע"מ -לסוף הרבעון המדווח, החברה

עובדים )בחברה ובחברות הבת שלה(. 1,130 -יבשות, והמעסיקות כ 5 -מדינות, ב

שנים כחברת הנדסה. פעילות הקבוצה מחוץ לישראל 36 -שראל, שם החלה את פעילותה לפני כמרכז הניהול של הקבוצה הוא בי

התקשורת, ומקצתם בפרויקטים בתחום ההנדסה המורכבת, תוך ובעיקר בפרויקטים הקשורים לשוק הטלקום 2013תה עד יהי

שיווקית ופיתוח עסקי פעילות לניתן משקל רב מאז, לרבות ברבעון המדווח,התבססות על התשתית הניהולית והידע בישראל.

לביסוס אופק פעילות וצבר ההנדסה השונים ם שירותימתחוקטים ופעילויות יבשווקים שמחוץ לישראל. הדגש הוא גם על פרו

. המאופיינים בטווח קצר ,בתחום התקשורת ותשתיות התקשורתעבר ההתמקדות התבססות ו, חלף ארוך טווחעבודות משמעותי

במקביל לפיתוח התשתית במספר יה בהוצאות הפעילות הבינלאומית, טרם קיבלה ביטוי מקביל בעליה בהכנסות. יעלהבשלב זה

)שכאמור, לגביה מתחדשים המאמצים או נפסקה, וביניהן ארה"ב ורוסיהמאוד ן הפעילות ירדה הבאחרות מדינות, ישנן מדינות

.(ודשתלהרחבת פעילות מח

האטת הפעילות .מיחידות פעילות וכך גם עיקר הרווחבפעילות בישראל, היה עיקר הכנסות ורווחי הקבוצה לאורך השנים מקורן

לירידת חלקה של ברן ישראל בהכנסות ביחס לשאר בישראל ומיעוט הפרוייקטים הרלוונטיים, מהסיבות שפורטו לעיל, הביאו

הפעילות, ולשחיקה ברווחיות.

4

מגזרים עיקריים בדוחותיה הכספיים, כלהלן: נישהחברה מדווחת על

. מגזר ברן ישראל1

Baran International. מגזר 2

בנוסף קיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה מגזר "אחרים", אשר כולל שירותים ופעילויות שונות שכל אחד מהם הינו

ה ושאינו משולב או כלול במגזרים הנזכרים לעיל. כמו כן, מגזר "אחרים" כולל בהיקף שאינו מהותי ביחס לכלל פעילות הקבוצ

ומשקף גם פעילויות או אירועים שחלו בקבוצה בתקופה הנסקרת ושאינן חלק ממגזרי הפעילות התפעוליים.

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעילותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו .1

כספימצב 1.1

אלפי ש"ח(ב)הסבר על שינויים עיקריים -נכסים 1.1.1

הסבר שינוי 31.12.2014 30.6.2015 סעיף

ושווי מזומנים מזומנים

המזומנים חלק מירידה הנובעת מסיווג (14,534) 78,152 63,618 עליהמזומנים מוגבלים, כשמנגד חלה כ

מזומנים מפעולות ה תזריםבבעיקר בתיקי במקביל ירידה ו) השקעה ומימון

השקעות נזילות(

פיננסיים נכסים דרך הוגן בשווי והפסד רווח

במקביל )ו הנזילות ההשקעות בתיקי קיטון (11,664) 24,314 12,650 .העברה והגדלת המזומנים ושווי מזומנים(

ונכסים מזומנים פיננסים מוגבלים

לבנקים כנגד גידול בשל הגבלת המזומנים 22,619 12,957 35,576 אשראי לזמן קצר

לקוחות לקבל והכנסות

תאילנדעיקר בב הלקוחות בחובות קיטון )38,308) 220,186 181,878 דרום אפריקהוב

השקעות בחברות מוחזקות

חלק מ בעיקר הנובע ירידה בשווי האחזקה (3,476) 20,889 17,413 משותפת חברה הפסדהחברה ב

מאזני שווי לפי המוצגת

בלתי נכסים מוחשיים

נטו, אחרים

בשל השקעת החברה בתשתיות גידול 1,629 14,097 15,726 .ERP -ו חשובמ

מיליון 418 -מיליון ש"ח, בהשוואה לכ 411 -הסתכם לכ 2015 ביוני 30ליום החברהסך הנכסים של

.2014בדצמבר 31יון ש"ח ליום מיל 458 -ולכ 31.3.2015ש"ח ליום

328 -מיליון ש"ח לעומת כ 324 -הסתכם לסך של כ בסוף הרבעון הנוכחי החברהרכוש השוטף של ה

סך הנכסים שאינם שוטפים , ובדצמבר 31ון ש"ח לתאריך מילי 366 -מיליון ש"ח בסוף הרבעון הקודם ולכ

הרבעון לסוףש"ח בהשוואה מיליון 2 - כ של קלה ירידהמיליון ש"ח לתאריך המאזן 87 -הסתכם בכ

.2014שנת וכן ביחס לסוף ,2014הקודם והרבעון המקביל של

לסוף ביחסש"ח מיליון 5 - כ של הנזילים והנכסים המזומנים של ירידהבהיקף הנכסים השוטפים ישנה

מיליון ש"ח נוספים 23והצגת כ סיווג בשל ישנה ירידה בין היתר גם זה סעיףב, הקודם הרבעון

ל בשל מימוש נכסים פיננסיים בשווי הוגן.ודי, ומנגד גכאמור, מוגבלים מזומניםבסעיף ,המזומניםמ

5

בדומה לסוף הרבעון הקודם, מיליון ש"ח, 38לקוחות והכנסות לקבל, ואחרים, ישנה ירידה של כ בסעיף

-מוצע לרבעון בממיליון ש"ח ב 125 –מיליון ש"ח לעומת כ 115-רבעון )כהיקף ההכנסות במהנובעת הן

הלקוחות סעיף במסגרת עדיין 31.12.2014ב שהוצגוסכומים ,מלקוחות יתרות ת(, והן מגבי2014

.לקבל והכנסות

.שלעיל בטבלהומוסברים מוצגים הנכסים בסעיפי אחריםהבולטים ה לשינויים הסיבות

אלפי ש"ח(ב) עיקריים שינויים על הסבר - התחייבויות 1.1.2

הסבר שינוי 31.12.2014 30.6.2015 סעיף

והלוואות אשראי קצר לזמן

שוטפות וחלויות הלוואות של

ארוך לזמן

קצר זמן אשראי מסגרות בניצול גידול 5,232 97,094 102,326 בישראל מבנקים

ונותני ספקים שירותים

בדרום בעיקר ,לספקים בחובות עלייה 6,716 59,091 65,807 אפריקה

אחרים בהוצאות לשלם בתאילנד ירידה (23,486) 131,551 108,065

ובישראל

הלוואות והתחייבויות

לזמן אחרות בניכוי ארוך

שוטפות חלויות

ארוך זמןל הלוואהב)חלקי( פירעון (2,071) 4,627 2,556

התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

עובדיםירידה במספר הקיטון בשל (1,907) 13,946 12,039 תםועזיב

התחייבויות אחרות לז"א

מרכישת )תמורה נדחית ב קיטון מעדכון (1,784) 5,285 3,501 חברה בת(

נותרולמוסדות פיננסיים ומוסדיים, במסגרת ההתחייבויות השוטפות החברההחובות השוטפים של

98.5 -, כ 2014שנת הרבעון המקביל ובסוף בסוף , בסכומים דומים לסכומם בקירוב, התקופהבמהלך

מיליון 30 - כ של ירידה חלה, והאחרים, השירות ונותני הספקים בסעיף. מיליון ש"ח בהתאמה 97 - וכ

מהירידה נובעתירידה זאת .הלקוחות בסעיף לעיל הנזכרת ירידהמגמת הל מקבילהירידה "ח, ש

.לשלםהוצאות בלרבות הבאה לביטוי הן בהכנסות והן בהוצאות, הפעילות בהיקף המסויימת

.מהותיים שינויים חלו לא, האחרים ההתחייבויות בסעיפי

סוף מתאריך "חש מיליון 15 כ של ירידה "ח,ש מיליון 112 -העצמי לסוף הרבעון עומד על כ ההון"כ סה

על שעמד, הרבעון הקודם בסוףשיעורו מ נמוך, 27% -הקודם, ושיעורו מתוך כלל המאזן הינו כ הרבעון

.להלן בטבלה כמפורט ,30%

6

נתונים מאזניים עיקריים )באלפי ש"ח(:

30.6.2015 נתונים ליום סעיף

נתונים ליום 31.3.2015

נתונים ליום 31.12.2014

מסך % סכום המאזן



100% 458,188 100% 418,281 100% 411,284 סך המאזן

31% 141,110 30% 126,928 27% 112,179 הון עצמי

80% 365,826 78% 328,344 79% 323,977 רכוש שוטף

20% 92,362 22% 89,937 21% 87,307 רכוש קבוע, אחר והשקעות

6% 26,052 6% 23,736 5% 20,051 התחייבויות לזמן ארוך

63% 291,026 64% 267,617 68% 279,054 התחייבויות שוטפות

2015של השניתוצאות הפעילות ברבעון 1.2

להיקף ההכנסות ביחס 5% -של כ עליהמיליון ש"ח, 115 -על סך של כההכנסות עמדו 2015של שניהברבעון

לרבעון הראשון של ביחס 8% -של כ עליהכן ומיליון ש"ח, 110 -, היקף שעמד על כ2014 -המקביל בברבעון

לרבות מאלה שהתקבלו לאחרונה,מהפרוייקטים וההסכמים ההכנסות ברבעון אינן כוללות עדיין הכרה. השנה

.(, וכן דיווחה לאחר תאריך המאזןארוכי הטווח עליהם שוקדת החברה )ודיווחה בעבר

רווח ה שיעורמההכנסות. 16% -מיליון ש"ח, המהווים שיעור של כ 19 -ברבעון עומדת על כ הרווחיות הגולמית

לרבעון ביחס, והינו גבוה ובשיפור אשתקד המקביל ברבעון לשיעור הרווח דומה הנוכחירבעוני הגולמי ה

מיליון ש"ח מהרווח הגולמי שבכל אחד 9עד 1מיליון ש"ח, גבוה בכ 19, כ הרווח הגולמי . השנה של הראשון

, כפי שיפורט בהמשך.אינטרנשיונלבפעילות ברן ברווחיות משיפורבעיקר מחמשת הרבעונים האחרונים , ונובע

מיליון ש"ח, 26 -על סך של כ 2015עמדו ברבעון זה של הוצאות הנהלה וכלליות והוצאות מכירה ושיווק,

הורדה של מאומץ תהליך ולרבעון המקביל אשתקד. החברה מקיימת מיליון ש"ח( 25בדומה לרבעון הקודם )כ

מלוא השפעת הצמצומים עדיין לא באה לידי .והכלליות והשיווק ברבעונים האחרוניםבהוצאות ההנהלה מצום וצ

, עד לסיום ההליכים השונים הקשורים בכך. םוצפויה להימשך עוד רבעון או שנייביטוי,

ביחס להפסד 30%של כ שיפורמיליון ש"ח, 6.2כ עומד על סך של של החברה לרבעון התפעולי ההפסד

מיליון 8.8 עד 8.5 -כושל הרבעון המקביל אשתקד, סכומים שעמדו על 2015התפעולי ברבעון הראשון של

.ש"ח

כאשר חלק מהותי מתוך הסכום נובע משחיקת מיליון ש"ח, 4 -עומדים על כהנוכחי נטו ברבעון הוצאות המימון

. ועוד( אל מול השקל,תאילנד שער החליפין במדינות פעילות )גרמניה, דרום אפריקה

6.2015 3.2015 12.2014

1.3 1.2 1.2 (השוטף)היחס השוטפות להתחייבויות השוטפים הנכסים בין היחס

1.2 1.2 1.1 (המהיר)היחס השוטפות להתחייבויות, מלאי למעט, השוטפים הנכסים בין היחס

69% 70% 73% מאזן לסך פיננסיות ההתחייבויות שיעור

225% 230% 267% ברוטו עצמי הון לסך פיננסיות התחייבויות שיעור

7

.ברבעון הקודםהפסד שיפור לעומת המיליון ש"ח, 10.7 -כשל סך ברבעון עומד על לפני מס ההפסד

ש"ח, בשל ההפסד מיליון 2.5 -מדים על כו, ועגבוהים ביחס לתוצאהברבעון הנוכחי מיסים על ההכנסה

. ושינויים במס הנדחה בפעילויותבפעילויות מסויימות מחד

.מיליון ש"ח 13.2 -כ סך שלעומד על , בשל הוצאות המימון והמיסים, גדל וברבעון זה הנקי ההפסד

תמצית דוח רווח והפסד 1.1

בדצמבר 31לפי שנים )באלפי ש"ח(, לשנה שהסתיימה ב 1.3.1

, ולפני IAS19 –ו IFRS11, הינם לפני הכניסה לתוקף של תקני חשבונאות חדשים, 2010 ת)*( הנתונים לשנ

פעילויות שהופסקו.

2014 2013 2012 2011 2010 )*(

"חש אלפי

864,826 707,646 777,071 534,242 500,787 הכנסות, נטו

742,683 568,542 612,737 440,884 430,393 עלות ההכנסות

122,143 139,104 164,334 93,358 70,394 רווח גולמי

14% 20% 21% 17% 14% אחוז רווח גולמי

16,420 8,907 11,643 22,399 21,004 הוצאות מכירה ושיווק

109,638 98,031 126,575 80,312 85,651 הוצאות הנהלה וכלליות

34,503 ארוך לזמן חוב בגין מסופקים חובות הוצאות

123 26 126 68 145 הכנסות אחרות

2,001 136 658 923 14 הוצאות אחרות

59,809 (2,955) (3,217) (8,268) 32,412 נטו -רווחים )הפסדים( אחרים

54,016 29,101 22,367 (52,979) (3,718) רווח )הפסד( מפעולות

6% 4% 3% -- -- אחוז רווח תפעולי

1,155 10,701 11,652 1,191 2,210 הכנסות מימון

49,866 28,871 16,497 15,321 7,350 הוצאות מימון

48,711 18,170 4,845 14,130 5,140 נטו - מימון)הכנסות( הוצאות

(3,626) (859) 13,587 369 2,873 חלק ברווחי )הפסדי( חברות כלולות

1,679 10,072 31,109 (66,740) (5,985) רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה

12,561 4,593 29,734 18,703 6,626 מיסים על ההכנסה )הטבת מס(

מפעילויות רווח )הפסד( לתקופה מתמשכות

(12,611) (85,443) 1,375 5,479 (10,882)

רווח )הפסד( לתקופה מפעילויות שהופסקו

19,939 15,833 11,359

(10,882) 16,838 17,208 (65,504) (12,611) רווח )הפסד( לתקופה

יחוס רווח )הפסד( לתקופה:

(11,179) 15,650 16,300 (66,117) (29,165) לבעלי מניות החברה

297 1,188 908 613 16,554 לבעלי מניות המיעוט

(10,882) 16,838 17,208 (65,504) (12,611) סך הכל

8

רבעונים )באלפי ש"ח( שהסתיימו בתאריך:לפי 1.3.1

30.6.2015 31.3.2015 31.12.2014 30.9.2014 30.6.2014

"חש אלפי

110,009 129,226 139,915 106,997 115,367 נטו, הכנסות

92,192 112,933 129,947 90,975 96,597 ההכנסות עלות

17,817 16,293 9,968 16,022 18,770 גולמי רווח

16% 13% 7% 15% 16% גולמי רווח אחוז

5,094 5,048 5,706 4,891 4,717 ושיווק מכירה הוצאות

21,764 25,493 21,310 20,469 21,584 וכלליות הנהלה הוצאות

62 92 (9) 95 12 אחרות הכנסות

8 28 (22) 3 אחרות הוצאות

438 31,297 615 475 1,354 נטו - אחרים רווחים

(8,549) 17,113 (16,420) (8,768) (6,168) מפעולות)הפסד( רווח

-- 13% -- -- -- תפעולי רווח אחוז

255 110 1,570 69 284 מימון הכנסות

5,980 194 636 2,757 3,966 מימון הוצאות

5,725 84 (934) 2,688 3,682 נטו -)הכנסות( מימון הוצאות

801 568 1,746 (916) (866) כלולות חברות)הפסדי( ברווחי חלק

(13,473) 17,597 (13,740) (12,372) (10,716) ההכנסה על מסים לפני)הפסד( רווח

233 6,175 (2,415) 299 2,485 (מס)הטבת ההכנסה על מיסים

(13,706) 11,422 (11,325) (12,671) (13,201) )הפסד( לתקופה רווח

:לתקופה)הפסד( רווח ייחוס

(13,783) (5,033) (11,222) (12,454) (12,879) החברה מניות לבעלי

77 16,455 (103) (217) (322) המיעוט מניות לבעלי

(13,706) 11,422 (11,325) (12,671) (13,201) הכל סך

9

מגזרי פעילות 1.4

2015ביוני 30לשישה חודשים שהסתיימו ב

Baran International

סך הכל אחרים ברן ישראל מאוחד

הכנסות המגזר

222,364 2,159 84,688 135,517 מחיצוניים

4,992 בין מגזרי

222,364 7,151 84,688 135,517 סה"כ הכנסות

(14,936) (11,086) (517) (3,333) רווח )הפסד( תפעולי

אחוז רווח תפעולי

2014ביוני 30לשישה חודשים שהסתיימו ב

Baran International



231,646 1,938 121,550 108,158 מחיצוניים

5,434 109 בין מגזרי

231,646 7,375 121,659 108,158 סה"כ הכנסות

(4,411) (9,840) 6,194 (759) רווח )הפסד( תפעולי

5% אחוז רווח תפעולי

2015 ביוני 30 ב שהסתיימו חודשים לשלושה

Baran International



115,367 1,161 38,652 75,554 מחיצוניים


115,367 3,811 38,652 75,554 סה"כ הכנסות

(6,168) (5,045) (1,340) 217 רווח )הפסד( תפעולי


2014 ביוני 30 ב שהסתיימו חודשים לשלושה

2014שנת

Baran International



500,787 4,832 230,300 265,655 מחיצוניים

11,948 111 בין מגזרי

500,787 16,780 230,411 265,655 סה"כ הכנסות

(3,718) 11,252 (2,415) (12,555) רווח )הפסד( תפעולי

-- 67% -- -- אחוז רווח תפעולי

Baran International



110,009 797 50,047 59,166 מחיצוניים


110,009 3,516 50,047 59,166 סה"כ הכנסות

(8,549) (5,147) (347) (3,051) )הפסד( תפעולירווח


10

הכנסות המגזרים 1.4.1

ןלרבעובהשוואה באחד מהם ביחס ובהכנסות עליה חלה ברבעון המדווח ו ,פעילותמגזרי לחברה שני

בחציון בהכנסות במגזר השני, כמפורט להלן. סך הכנסות המגזרים וירידה אשתקד, יםהמקבילולחציון

שינוי המגמה המסתמן הינו בהתאם לסיבות שפורטו . הרבעון המדווח, עלו , אך ברבעון השני,ירדו

בתחילת סקירה זאת.

ביחס למקבילו, 27% -מיליון ש"ח, למעלה מ 16 -של כברבעון עליהחלה אינטרנשיונלבמגזר ברן

מיליון ש"ח, 27, כ 25% -זאת, בהתאם למגמה בחציון כולו, בו עלו הכנסות המגזר בכ. בשנה הקודמת

הן מהפעילות בדרום אפריקה, המגזר הכנסות ביחס להכנסות המגזר בחציון המקביל אשתקד.

היקף בינוי ותעשיה. ,תקשורת, אנרגיה חלופיתה, ואסיה. מקורן הוא בעיקר מפרויקטים בתחום אירופה

עליה . ובדרום אפריקה, בולט בעיקר בפעילויות באסיה לתקופות קודמותביחס שעלה ההכנסות

בשוויץ, עליו דיווחה בפרוייקט בגרמניה.חלה ולתקופות מקבילות ביחס לתחזית ברבעון בהכנסות

כמפורט בתחילת . , וכך גם תרומתו להכנסותקבלת הזמנות העבודה איטיקצב ,5.6.2014החברה ב

המלווים אף בהוצאות לא ,עיסקיהפיתוח השיווק והמאמצי ממשיכים אינטרנשיונלבברן ,סקירה זו

לאחר תאריך המאזן, הבשיל אחד מהפרוייקטים ביחס אליו נעשו פעולות ומאמצים אלה, .זניחות

.7.5כמפורט להלן בסעיף

הרבעון ביחס למקבילו בשנה הקודמת, בהכנסות מיליון ש"ח 11 -של כ ירידה החל במגזר ברן ישראל

בחציון הראשון כולו, לפני שנה(. ליון ימ 50 - מיליון ש"ח )לעומת כ 39 - והכנסות המגזר עמדו על כ

מיליון ש"ח. 85, ועמדו על כ 2014מיליון ש"ח ביחס לחציון המקביל ב 37 -ירדו הכנסות המגזר בכ

בתחום התשתיות שירותים הניתנים ללקוחות שהינם במגזר זה הינם בעיקר הפרוייקטים

, כאשר עיקר הירידה בהכנסות ה התהליכיתיובתחום התעשי, בתחום הגז, הפטרוכימיה התחבורתיות

שלושה ענפים אלה .והטלקום,גז ה במגזר ה הכבדה והתהליכית,יבתעשימשויכת לענפי הפעילות

)הרפורמה בתחום בעיקר מסיבות רגולטוריות של תקנות והסדרה ביחס לעבר האטה הינם בבישראל

ניין המיסוי והתגמולים של קונצרן כי"ל והחברה לישראל, אי ייה בעהתקשורת, ועדת שישינסקי השנ

.להמשפיעים על פעילות ותוצאות ברן ישראהתעריפים ומבנה משק הגז והאנרגיה, ועוד( הסדרת

החלו, מהווים פתח לאופטימיות כבר שוחלופות פתרונות ובעיקר , אלהקשיים ועיכובים למגוון פתרון

ברוח זאת, כבר התקבלו אכן ליכולת חזרה של ברן ישראל להיקפי הפעילות הקודמים מהעבר.

.7.1להלן בסעיף כמפורט פרוייקטים חדשים,

ברבעון 2015 בהכנסות יציבותישנה ,ניהול מדמי בעיקר הכנסות הינן בו שההכנסותהאחרים, מגזר ב

המתקבלים דמי הניהול בבשל הירידה בהכנסות המגזרים עצמם ואם כי ההכנסות נמוכות ), ובחציון

מהם(.

רווח תפעולי לפי מגזרים 1.4.2

,גם לרווחיות זה מעבר"ח. ש אלף 200, של כ נמוך תפעולי רווח ברבעוןרשם אינטרנשיונלמגזר ברן

רבעוןל בהשוואה. האחרונים רבעוניםב ממוצע הפסדל בהשוואהאם נמוכה בשלב זה עדיין, הינו

רווח תפעולי . שיפור ישנו, ש"ח מיליון 3.1של המגזר עמד על כ התפעולי ההפסדהמקביל אשתקד, בו

"ב ובארה ירופהבא רוייקטיםהפומ מהפעילות, בעוד פריקהובאבפעילות המגזר באסיה רבעוןבקיים

הפסד. נרשם ,אמריקה ובדרום)שם הופסקה הפעילות(

11

, ובחציון הראשון ש"ח מיליון 1.3 -תפעולי של כהפסד סיים את הרבעון עם רישום מגזר ברן ישראל

מיליון ש"ח 6.2 -כרווח תפעולי של ירידה ניכרת מ ש"ח,, הפסד תפעולי של כחצי מיליון 2015של

מאפיין את , ואינו נמוךתפעולי מההכנסות הרווח השיעור . 2014בשנת המקבילה בתקופת החציון

של תשתיותפרויקטים משירותים עבור והינו בעיקרבמגזר . הרווח פעילות מגזר ברן ישראל

, ה הכבדהיתהליכיים והתעשיעבור פרוייקטים פעילויות שירותים ומ בעודתחבורתיות ואזרחיות,

.לעילוהקשיים שתוארו נרשמו הפסדים, בשל ההאטה , הגז והאנרגיה הטלקוםומפעילויות בתחום

דומה ליון ש"ח, לאחר הפסד תפעולי מי 5 -תפעולי של כ הפסדהשני ברבעון נרשם במגזר "אחרים"

.מיליון ש"ח ברבעון הראשון השנה 6, ושל כ המקביל בשנה הקודמתברבעון מיליון ש"ח 5.1 -של כ

סקי ופיתוח תשתיות פיתוח ענובע הן מהירידה בהכנסות כמתואר לעיל, והן מגידול בהוצאות ההפסד

.מצוםי חד פעמי הנובעות מהתייעלות וצ, בשילוב עם עלויות בעלות אופהבקרה והמחשוב

נזילות 1.5

וההון החוזר. מרבית חברות הקבוצה בישראל מנהלות תזרים מזומנים עצמאי, עם אחריות על הגביה 1.5.1

בנוסף, מנצלות חברות הקבוצה את הניהול המרוכז על ידי מטה הקבוצה, של הנזילות, ההון החוזר,

ההתקשרויות עם המערכת הבנקאית, והיתרות הכספיות.

בהתאם, גם מסגרות האשראי הבנקאיות )לאותן חברות( מתקבלות בהסתכלות כוללת.

מתנהלות באופן עצמאי למחצה, תחת מדיניות אחידה.שאר החברות ובעיקר אלה שמחוץ לישראל,

תזרים מזומנים שנבע מפעילות שוטפת 1.5.1

לשלושה סעיף

חודשים

ביום ושהסתיימ

30.06.2015

לשנה

שהסתיימה

ביום

31.12.2014

שינוי

אלפי ש"ח

(2,020) (12,611) (13,201) רווח )הפסד( לתקופה

26,429 (20,373) 7,077 התאמות לסעיפי רווח והפסד

10,680 1,524 9,754 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים

35,089 (31,460) 3,630 תזרים מזומנים מפעולות (43,900)

12,494 (14,218) (1,724) מזומנים ששולמו בגין ריבית ומיסים, נטו

47,583 (45,678) 1,906 מזומנים נטו, שנבעו מפעילות שוטפת

, בהשוואה מיליון ש"ח 2מפעילות שוטפת בהיקף של כ חיוביברבעון המדווח היה תזרים מזומנים

. 2014שנת מיליון ש"ח( ברבעון המקביל ב 11לתזרים שלילי גדול )של מעל

של מחצית השנה בכלל, תרמו בעיקר הליכי גביה וקבלת , ולתזריםברבעון חיוביהתזרים המזומנים ל

שכוללת בין המטה פעילותו ישראלברן פעילות רוסיה ובישראל. מ אפריקה,בדרום שהתעכבותשלומים

, היו בין הגורמים לצריכת המזומנים ותשתיות מחשובארגוניות השאר פיתוח עיסקי ופיתוח תשתיות

הפנימית השוטפת.

12

השקעה מפעילות המזומנים תזרים 1.5.2


חודשים

שהסתיימו ביום

30.06.2015

לשנה

שהסתיימה

ביום

31.12.2014

שינוי

"חש אלפי

26,223 (24,908) 1,315 נטו מפעילות )לפעילות( השקעה מזומנים

."חשמיליון 1 כל בנטוהסתכמו 2015בשנת שניה ברבעוןהשקעה פעילות מ נבעושתזרימי המזומנים

, לעיל כמפורט, נזיליםהערך התיקי ניירות ב סכומיםב ירידההסעיף השינויים העיקריים היו בתוך

בו ונכסים פיננסיים מוגבלים, מזומנים בסעיף ועליה, שוטפיםלהעברה למזומנים ולשוטף ושימשו

כנגד ,מזומנים ונכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן, אשר לתאריך המאזן הוגבלו בשימוש נכללים

מתאגידים פיננסיים. מסגרות אשראי המשמשות לערבויות ולשימוש שוטף של הקבוצה,

המימון מפעילות המזומנים תזרים 1.5.3


חודשים

שהסתיימו ביום

30.06.2015

לשנה

שהסתיימה

ביום

31.12.2014

שינוי

"חש אלפי

(15,277) 18,516 3,238 מימון לפעילות נטו מזומנים

, סכום שנובע רובו המדווח ברבעוןמיליון ש"ח 3 -תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות מימון הסתכמו בכ

.ובגרמניה ככולו מגידול באשראי הקצר מתאגידים בנקאיים בישראל

מיועדים ופקדונותמזומנים ושווי מזומנים יתרות 1.5.4

31.12.2014 31.03.2015 30.6.2015 סעיף

"חש אלפי

78,152 58,734 63,618 ושווי מזומנים מזומנים

55 62 66 לזמן קצר פקדונות

הוגן בשווי פיננסיים נכסים והפסד רווח כנגד

12,650 39,248 24,314

ונכסים פיננסים מזומנים מוגבלים

35,576 12,651 12,957

115,478 110,695 111,910 "כסה

13

מקורות המימון .1.6

30.6.2015נתונים ליום סעיף

נתונים ליום 31.3.2015נתונים ליום 31.12.2014




31% 141,110 30% 126,928 27% 112,179 הון עצמי

6% 26,052 6% 23,736 5% 20,051 התחייבויות לזמן ארוך

63% 291,026 64% 267,617 68% 279,054 התחייבויות שוטפות

)הנתונים הינם באלפי ש"ח(

הקבוצה ממשיכה לממן את פעילותה בתקופה המדווחת מהכנסות מפעולותיה השונות והשוטפת, 1.6.1

לעניין זה ראה חלק ראשון, , מאשראי מתאגידים בנקאיים, ומהונה העצמי. להרחבה מאשראי ספקים

. 2014 לשנת, לדוח התקופתי 8.5 -ו 8.3פים פרק ד', סעי

על ידי החברה או על ידי החברות הבנות. האשראי שאינו ,מנוצל מרבית האשראי הכספי, הרבעון לסוף 1.6.2

כספי )לערבויות פורמליות, לפעילות מט"ח, וכדומה(, היה מנוצל בחלקו. לאחר תאריך המאזן, נמשך

ניצול האשראי הן לצרכי הון חוזר שוטף, והן לצרכי ערבויות במסגרת פעילות הגשת הצעות ומכרזים

ממוסדות( כספי ושאינואריך המאזן, הורחבו מסגרות אשראי )כספי , לאחר תבנוסףללקוחות.

., ובהם מבנק )נוסף( בישראל, ומחברת ביטוחפיננסיים

למרבית חברות מגזר ברן ישראל קיימות ערבויות צולבות כלפי הבנקים, כמו כן, כלפי חלק ממעמידי

האשראי קיימים שעבודים ספציפיים )בחלקם מסווגים כ"מזומנים מוגבלים" במאזן החברה( כנגד

אשראי או הלוואות ספציפיות, ו/או התחייבות לשעבוד שלילי.

, מממנים גופים או בנקים כלפי"( מידה)"אמות קובננטים יצרה לא החברה, להלן המפורט למעט

אינה היא שמהן, הכספיות המסגרות גובה לתקרת ביחס הינן עליה החלות האשראי מגבלות, ובהתאם

ביחס לאחד הבנקים, מסווגים בסוף רבעון זה מזומנים שוטפים. כלשהן מידה לאמות ביחס ולא, חורגת

במסגרת המזומנים המוגבלים, לאור התחייבות אותה נתנה החברה לאותו בנק, בד בבד עם נוספים

הסדר העבודה ארוך הטווח, במסגרתו גם צפויים מזומנים תהליך המתקיים עם אותו גוף בדבר

כמזומנים ללא הגבלה. בחלקם לחזור ולהיות מוצגים ,מוגבליםמוצגים כה

הגדלה ואם, אחרים מממנים או הבנקים בהסכמת מותנה האשראי מסגרות את להגדיל החברה יכולת

/או ו הבנקים כלפי הבטוחות מערך את גם במקביל לבחון צורך שיהיה מניחה החברה, תיבחן שכזאת

.אחרים מממנים

איתם היא בישראל הבנקאיים התאגידים מרבית עם ביחד, בוחנת החברה ,המאזן תאריך לאחר

.לבטוחות ביחס, והאשראי העבודה מסגרותעובדת, את מערך

כלפי בנק מקומי, מחברות הבת של החברה, הפועלת בגרמניה, קיימות אמות מידה )קובננטים( לאחת 1.6.3

כחלק מהעמדת מסגרות האשראי על ידי הבנק לחברה והנבחנות מידי רבעון )בהתבסס על הדוח

.הכספי(

14

:הבנקאי התאגיד כלפי הבת החברה התחייבה להן וההתחייבויות המידה אמות פירוט להלן

אמות המידה הפיננסיות/התחייבויות

בחינת עמידת החברה באמות המידה

או הפיננסיות ו/ 30בהתחייבות ליום

2015, ביוני

האם החברה עומדת באמות

המידה הפיננסיות/ התחייבות?

בטוחות

יחס הון עצמי מוחשי למאזן 35%שלא יפחת מ

מכתב נוחות, והנחתה כן 36% -כ של הלוואות הבעלים

-ו 16, וביאורים 2014לשנת לדוח התקופתי 8.5פרק ד', סעיף ,נוסף, ראה גם חלק ראשוןרחב ולפירוט 1.6.4

בדוח הכספי שצורף לו. 37

מיליון ש"ח לתאריך המאזן(. אשראי 176 -מימון, קיים אשראי ספקים ואחרים )כהמקורות מ כחלק 1.6.5

מיליון ש"ח. 9 -בכ רבעוןהבמהלך עלההספקים והאחרים

רבעון המדווחמהלך האירועים מהותיים או חד פעמיים ב .2

פרישה על, שנבך דן מר, ישראל ברן"ל ומנכ, צבר נחמן מר, החברה"ל מנכ הודיעו 2015 באפריל 27 ביום 2.1

.2015 במאי 31 ביום תפקידם את סיימו"ל הנ. בחברה תפקידםמ

החלה הגב' מירי מיליקובסקי לכהן כיועצת המשפטית של החברה, כנושאת משרה. 2015באפריל 1ביום

מר דן בן הרוש את כהונתו כנושא משרה בחברה בתפקיד סמנכ"ל משאבי אנוש, סיים 2015במאי 14ביום

כשהוא ממשיך בתפקיד במשאבי אנוש בכפיפות לחבר הנהלה.

.2015 ביוני 1 מיום, בתוקף החברה"ל למנכ גוטמן גיורא מר אושר מינויו של 2015 במאי 3 ביום 2.2

רכבת: חשמול הסכם 2.3

בפרויקט לביצוע מכרז והוצאת תכנון של הראשון השלב השלמת עם כי חברהל נודע ,2015באפריל 29ביום

בינלאומי למכרז לצאת ישראל רכבת בכוונת ,ה(החבר של מלאה בשליטה בת חברת ידי שבוצע( הרכבת חשמול

. הביצוע שלב ניהול ,הפרוייקט של השני השלב ביצוע לצורך

פרויקט וניהול לליווי ההסכם סיום בדבר ישראל מרכבת פורמלית הודעה, קיבלה החברה 2015במאי 18ביום

ופיקוח ניהול חברת דורש הפרויקט ביצוע לשלב המעבר לפיה ,הרכבת החלטת לאור וזאת ,הרכבת חשמול

.רכבת מסילות חשמול בוצע בהם בפרויקטים ומומחיות ידע בעלת בינלאומית

להמשך מתווהגובש ההסכם של ומסודרת הדרגתית מקל העברת לבצע מנת ועל המעבר מורכבות לאור

המשך העבודה צפוי להיות עד .ההסכם של לסיומו ועד הקרובים בחודשים ישראל ורכבת החברה של העבודה

. 2016המחצית הראשונה של

על תעמוד )כאמור ההסכם סיום עם החברה מן ושתגרע( הנזכר ההסכם מתוך מומשה שטרם התמורה יתרת

התמורה מאידך, גובשה .הקרובות השנים במהלך לחברה להשתלם היה אמור זה סכום ש"ח, ליוןימ 45כ

2016במחצית , הצפוי סיומומועד חברה בקשר לסיומו של ההסכם ומתן השירותים עד לה זכאית ההנוספת ל

.כאמור

"GARAPA BV" השליטה מבעלת הודעה 2.4

GARAPAן: "לכלהבחברה, הודיעה בעלת השליטה 2015במאי 4ביום לאור פרסומים )לא פורמליים ( שהיו,

BV חברתה לאחרונ בעיתונות שפורסם למה בנגוד כי להבהיר מבקשת GARAPA BVפועלים דור מאיר ומר

15

ושתוף היחסים מערך את לחזק אף ובכוונתם מ"בע ברן קבוצת של עיניניה את לקדם כדי פעולה בשיתוף

."ברן קבוצת של עתידית פעילות לטובת ביניהם הפעולה

, התקיימה האסיפה הכללית השנתית ובה נתקבלו ההחלטות הבאות:2015במאי 5ביום 2.5

פירמת ושות זהר אלמגור בריטמן ח"רו משרד מינוי( 'Deloitte כרואה חשבון מבקר )החברה

.שכרו את לקבוע החברה הנהלת והסמכת 2015לשנת

מינוי ה"ה מאיר דור, אהוד ריגר, ישראל גוטמן, גיורא שלמה )מיוחס(, דירקטור בלתי תלוי, שלמה

שרף, דירקטור בלתי תלוי, יצחק שיסגל, ואברהם )בייגה( שוחט כדירקטורים בחברה.

2014 -ו 2013לשנים החברה של הדירקטוריון ובדוח הכספיים בדוחות דיוןכמו כן נערך.

אשר טיוטה הראשונה ,המדף תשקיף את לפרסם מתכוונת היא כיהחברה על הודיעה, 2015במאי 28 ביום 2.6

לעניין .2015 במרץ 31 ליום הכספיים דוחותיה בסיס על, 2015 מרץ ב 31 ביום ערך ניירות לרשות הוגשה שלו

.7.7, ראה סעיף ברבעון המדף תשקיף דחיית

, אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה עסקה שאינה חריגה בהתאם לתקנה 2015במאי 28ביום 2.7

-2015-01כמפורט בדיווח מיידי ,1970 –)דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל ( לתקנות ניירות ערך 6א)37

033294.

כהונה ה, אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה את תנאי 2015ביוני 28, וביום 2015במאי 28ביום 2.8

. לפרטים נוספים 2015ביוני 1עסקה של מר גיורא גוטמן, מנכ"ל החברה ומנכ"ל ברן ישראל וזאת החל מיום הוה

(.2015-01-058260)אסמכתא: 2015ביוני 28ראה דיווח מיידי מיום

זכייה במכרז פומבי לבחירת חברה מנהלת למתן שירותי ניהול עבודות פיתוח תכנון וסיוע בשיווק עבור משרד 2.9

)וביטולו( הבינוי

ו 2015-01-037650)אסמכתאות הודיעה החברה)בדיווח משלים( 2015ליולי 29ו 2015ביוני 2בתאריכים

קיבלה הודעת זכיה במכרז פומבי שפורסם על ידי משרד , כי חברת בת בשליטתה המלאה (2015-01-084531

מינהל הנדסה וביצוע, לבחירת חברה מנהלת למתן שירותי ניהול עבודות פיתוח תכנון וסיוע בשיווק עבור -הבינוי

. משרד הבינוי לאשכול אתרים בצפון הארץ )"הפרויקט"(

7.6טול הזכייה במכרז, כמפורט בסעיף ביקבלת הודעת תיקון, והודיעה החברה על 2015באוגוסט 17 -ב

להלן.

שנות 11 עד 7 במהלך ,"חש מיליון 38 כ על עמדה, זה פרוייקט במהלך לחברה צפויה שהיתההישירה התמורה

.הצפויות ביצועו

16

חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם .3

פיננסייםמדיניות התאגיד בנוגע לחשיפה לסיכוני שוק וניהול סיכונים 3.1

מדיניות התאגיד בנוגע לניהול החשיפות כמו גם ניתוחי הרגישות לשווי ההוגן והשפעת השינוי במחירי השוק על

, אינם שונים באופן מהותי מהדוח 30.6.2015השווי ההוגן של היתרות במאזן וביתרות החוץ מאזניות לתאריך

(.2014פתי לשנת בדוח התקו 8)ראה גם בחלק שני, סעיף 31.12.2014ליום

של יתרות כספיות: תנאי ההצמדה 3.2

הצמדה ליורו

הצמדה לדולר

הצמדה למדד

ללא הצמדה

במטבע חוץ או אחר

בהצמדה לו

סה"כ

2015 ביוני 30 אלפי ש"ח

רכוש:

רכוש שוטף:

63,618 37,420 20,590 1,838 3,770 מזומנים ושווי מזומנים

12,650 7,472 4,930 248 נכסים פיננסים בשווי הוגן

66 66 פקדונות זמן קצר

35,576 3,670 19,991 9,427 2,488 מוגבליםונכסים פיננסים מזומנים

חייבים ויתרות חובה:

181,878 44,853 72,599 8,078 56,348 לקוחות והכנסות לקבל

15,288 2,229 2,955 8,488 865 751 אחרים

4,550 152 4,398 מיסים שוטפיםנכסי

1,363 167 1,196 הלוואות וחייבים אחרים לז"א

63,357 20,456 17,816 124,803 88,557 314,989

התחייבויות:

התחייבויות שוטפות:

אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים

17,994 32 53,940 1,611 73,577

427 427 נגזרים פיננסים

זכאים ויתרות זכות:

65,807 26,337 22,664 602 16,204 ספקים ונותני שירותים

108,065 25,599 59,686 11,469 1,144 10,167 אחרים

1,705 1,705 התחייבויות מיסים שוטפים

1,979 1,871 108 הפרשות אחרות

ארוך )כולל חלויות הלוואות לזמן שוטפות(

2,128 29,177 31,305

12,039 12,039 עתודה לפיצויים בניכוי יעודה

3,501 199 3,302 ספק ז"א

46,601 1,778 11,469 182,679 55,878 298,405

16,756 18,678 6,347 (29,528) 32,679 16,584

17

הצמדה ליורו

הצמדה לדולר

הצמדה למדד

ללא הצמדה

במטבע חוץ או אחר

בהצמדה לו

סה"כ

2014 בדצמבר 31 אלפי ש"ח

רכוש:

רכוש שוטף:

78,152 10,734 49,023 12,603 5,792 מזומנים ושווי מזומנים

24,314 504 14,250 9,510 50 נכסים פיננסים בשווי הוגן

55 55 פקדונות זמן קצר

12,957 3,919 9,038 מזומנים מוגבלים


220,186 68,702 78,163 12,087 61,234 לקוחות והכנסות לקבל

15,086 2,214 1,949 9,254 890 779 אחרים

3,740 183 3,557 נכסי מיסים שוטפים

1,176 1,176 הלוואות וחייבים אחרים לז"א

67,805 25,630 22,321 153,599 86,311 355,666

התחייבויות:

התחייבויות שוטפות:

אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים

17,484 13,179 39,204 441 70,308

29 29 נגזרים פיננסים


59,091 27,833 17,873 331 13,054 ספקים ונותני שירותים

131,551 27,031 78,763 9,615 1,884 14,258 אחרים

2,274 2,120 154 התחייבויות מיסים שוטפים

2,493 2,372 121 הפרשות אחרות

חלויות הלוואות לזמן ארוך )כולל שוטפות(

2,568 28,845 31,413

13,946 13,946 עתודה לפיצויים בניכוי יעודה

5,285 95 4,637 553 ספק ז"א

48,038 2,244 22,948 185,640 57,520 316,390

19,767 23,386 (627) (32,041) 28,791 39,276

18

היבטי ממשל תאגידי

הליך אישור הדוחות הכספיים .5

תשעהדירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל ועל אישור הדוחות הכספיים שלה. הדירקטוריון מונה

בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית. חמישהחברים, מתוכם

, לדוח התקופתי 26בדבר הרכב הדירקטוריון והחברים מתוכו שהינם בעלי מיומנות פיננסית ראה החלק הרביעי, תקנה

.2014של

וועדה לבחינת הדוחות הכספיים 5.1

, מינה 2010-בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, התש"ע

החברה מבין חבריו ועדה לבחינת הדוחות הכספיים. בוועדה חברים שלושה דירקטורים.דירקטוריון

הועדה אינה ועדת הביקורת של החברה.

יצחק)דירקטור בלתי תלוי(, שרף שלמהצבי ליבר )דירקטור חיצוני(, -חברי הועדה הינם ה"ה: יו"ר הועדה

.שיסגל

חברי הועדה נתנו הצהרה לפירוט כישוריהם, השכלתם וניסיונם, שבהסתמך עליהם רואה בהם החברה

כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית פיננסית.

.בחלק הרביעי 26תקנה וכן ,לחלק השני 10,סעיף 2014תי לשנת בדוח התקופלפרטים נוספים ראה

צורך גיבוש המלצותיה לדירקטוריוןהתהליכים אשר ננקטו על ידי הוועדה ל 5.2

, התקיימה ישיבה של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים.2015של השניטרם אישור הדוח הכספי לרבעון

יו"ר הועדה, מר שלמה שרף -ליברהשתתפו חברי הוועדה, מר צבי - 2015 באוגוסט 23מיום -בישיבת הועדה

אהוד ומרדור, יו"ר הדירקטוריון ובעל שליטה מאיר מרמנכ"ל החברה, -גוטמן גיוראומר יצחק שיסגל, וכן מר

רו"ח החברה, רו"ח - שירסמנכ"ל הכספים של החברה, ה.ה. מירב -, מר ששון שילה בישיבה כמשקיפים -ריגר

מזכירת החברה -המבקר החיצוני של החברה, הגב' איריס ליפשיץ -לינדה מסלם מבריטמן אלמגור זהר ושות'

מבקר הפנים של החברה. -רו"ח ארז כהן ו

, נערכה הצגה מפורטת של סוגיות מהותיות 30.6.2015בישיבה זו נדונו הדוחות הכספיים של החברה ליום

לרבות בנושאים בדוחות הכספיים, לרבות בנושאי: ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים

, הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי ושלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים, המדיניות המשפטיים

החשבונאית שאומצה בדוחות, וכן הוצג הטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד )ביניהם

ספיות עצמן.וכן נדונו התוצאות הכ (, הפרשות למס, ותביעות משפטיותבחינת נכסי מוניטין ומס נדחה

הדיון נעשה על בסיס חומר רקע וטיוטת הדוחות הכספיים שהועברו לחברי הועדה קודם לישיבה, ומצגת

מפורטת.

החברה, לדירקטוריון באותו יוםנושאים שנידונו בישיבה זו, והעבירה בהועדה גיבשה המלצה לדירקטוריון

המלצותיה בעניין אישור הדוחות הכספיים של החברה.

הליך אישור הדוחות הכספיים על ידי הדירקטוריון 5.3

דירקטוריון החברה קבע כי העברת המלצות הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לפחות יום עסקים אחד טרם

ישיבת הדירקטוריון בה נדון הדוח הכספי הינו זמן סביר.

ר ימים לפני קיום ישיבת הדירקטוריון בה חברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדו"חות הכספיים מספ

הדוחות הכספיים, סקרו מנכ"ל החברה וסמנכ"ל ונדונמובאים הדוחות לאישור. בישיבת הדירקטוריון בה

באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים, את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, את התוצאות הכספים

19

של החברה, והוצגו נתונים על פעילות החברה בהשוואה לתקופות הכספיות, המצב הכספי ותזרים המזומנים

קודמות.

שגם הציגו באופן עצמאי את עיקרי ,המבקרהוזמנו ונטלו חלק נציגים של רואי החשבון זאת ישיבת דירקטוריון ב

המבקר החיצוני של החברה לנתינת מענה בכל שאלה והבהרה באשר לדוחות הדברים והליך הסקירה, ו

החברה. רו"חה נכחהכספיים, וכן

, ניתנו הבהרות 2015באוגוסט 27ביום הוצגו באופן סופי בפני חברי הדירקטוריון הדוחות הכספיים של החברה

.באותו יוםהחברה ואושרו על ידי דירקטוריון ,ומענה לשאלות נוספות ככל שעלו

גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד

אומדנים חשבונאיים קריטיים .6

ביחס לאומדנים חשבונאיים קריטיים שהחברה 2015של השניהרבעון , לא חלו שינויים מהותיים במהלךלמועד הדוח

עושה בהם שימוש לצורך דוחותיה הכספיים.

מידע באשר לאומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ביישום המדיניות

. 2014בדצמבר 31לדוחות הכספיים של החברה ליום 4החשבונאית, ראה בביאור

:אירועים לאחר תאריך הדוח והשפעתם על המצב הכספי המוזכר בדוחות הכספיים .7

חברה ישראלית של ממתקניה באחד שיקום פרויקט לביצוע מתקדם מ"מו 7.1

חברה עם מתקדם מ"במו נמצאת המלאה בשליטתה בת חברת כיהודיעה, החברה 2015ביולי 2א. ביום

)"הפרוייקט"(. שניזוק ממתקניה באחד שיקום הכולל מקיף ביצוע -תכנון פרויקט לביצוע ,ישראלית

,הפרויקט לביצוע הדרוש הזמן משך, תכולתה, המסחריים תנאיה ,העסקה מבנה את הצדדים מגבשים זה בשלבב.

.התשלום ותנאי התמורה

מהותי עסקה בהיקף מדובר החברה להערכת .באתר בעבודות והחלה מידי עבודה לתחילת צו קיבלה החברהג.

.חודשים 15עד 12, לביצוע במשך שקל ליוןימ 50במעל החברה ידי על זה בשלב המוערך

חריגות שאינן עסקאות לאישור בנוגע החלטות קיבלו החברה ודירקטוריון הביקורת ועדת 2015 ביולי 20 ביום 7.2

.שליטה בעל עם

39 בביאורבמסגרת זו אושר התיקון להסכם למתן שירותים להקמת הכח בטיכבין, וכן, בהמשך לתאור החברה

אושרו שישה הסכמים נוספים שנחתמו (,2015-01-067726: אסמכתא' מס) 2014 לשנת החברה של השנתי לדוח

מר)להלן: " נסיסבשליטת מר אלכסנדר החברעל ידי והמוחזקת בחלקים שווים על ידי החברה חברה ICMבין

בהן הנדסי תכנון לביצוע אדם כח העמדת שעניינן בעסקאות מדובר, בהן אישי עניין נסיס למר אשר חברותל "(נסיס

בהן ראשי שירותי מתכנן עסקאות שעניין העמדת; 15% של בתוספת ICM שערכה תמחיר פי על התמורה חושבה

1% של בשיעור תמורה בהן נקבעה קבלן ראשי שירותי מהיקף הפרויקט ומתן 5%בשיעור נקבעה תמורה

.הכוללת בפרויקט מהתמורה

אישרו, 2014 לשנתשלה השנתי הדוח במסגרת החברה וחהודי עליו הזניחות העיסקאות לנוהל בהמשךכמו כן

לסיווג המידה לאמות בין היתר, ובנוסף, הכולל ענין בעל עם עסקאות נוהל החברה של והדירקטוריון הביקורת ועדת

ודרך כחריגה או שאינה חריגה עסקה לסווגכמותיות ואיכותיות מידה אמות גם, כאמור שדווחו כזניחה עסקה

אישורן.

(.2015-01-077688)אסמכתא: 2015ביולי 20לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום

20

עיסקה שאינה חריגה עם בעל השליטה. במסגרת אישרו ודירקטוריון החברה ועדת הביקורת 2015באוגוסט 2 ביום 7.3

המוחזקת בחלקים חברה ,ICM חברתלמתן שירותים הנדסיים ע"י 27.5.2013תוספת להסכם מיום זו אושרה

לחברת, חברהב טההשלי בעל, "(נסיס מר)להלן: " נסיסבשליטת מר אלכסנדר החברעל ידי ושווים על ידי החברה

LLC BALTIC UREA PLANT "(BUP") ין אישי בהיענ נסיסחברה רוסית שלמר.

(2015-01-087546)אסמכתא: 2015 אוגוסטב 2נוספים ראה דיווח מיידי מיום לפרטים

, לשם 2015בספטמבר 8על כינוס אסיפה כללית מיוחדת, שתתכנס ב הודיעה החברה 2015באוגוסט 2ביום 7.4

2015באוגוסט 4כמפורט בדיווח מיום ואישור תנאי העסקתו של המנכ"ל, אישור עסקאות עם בעלי שליטה,

(2015-01-100233)אסמכתא 2015באוגוסט 19מיום מיםהמשלי ים(, ובדיווח2015-01-089499)אסמכתא

(.2015-01-107151)אסמכתא 2015באוגוסט 27ומיום

באחת ממדינות מערב אפריקה: TKחתימת הסכם סופי לביצוע פרוייקט בשיטת 5.7

של תיבות בראשי חתימה בדבר( 2014-01-215532:מס)אסמכתא 7.12.2014 מיום החברה לדיווח בהמשך

)"הקבלן ההשקיה בתחום מובילה ישראלית חברה עם משנה קבלנות הסכם על אינטרנשיונל ברן ממגזר בת חברת

אפריקה ממדינות באחת מים והולכת שאיבה מערכת של והקמה ביצוע תכנון הכולל פרויקט"(,לביצוע הראשי

נחתם הסכם סופי בין הצדדים )"ההסכם"( 16.8.2015)"פרויקט הולכת המים"(, ביום Turn -Key של במתכונת

אשר פרטיו כדלקמן:

61-פרויקט הולכת המים כולל תכנון והקמה של מערכת הולכת מי השקיה בשני קווים נפרדים ובאורך של כ .א

ק"מ, תכנון והקמה של מתקנים לתפיסת מים ומערכות שאיבה, מאגרי מים תפעוליים ומערכות חשמל ובקרה

למתקנים השונים.

פרויקט הולכת המים הינו חלק מפרויקט כולל שהסכם לגביו נחתם בין הקבלן הראשי לבין הלקוח הסופי .ב

)"ההסכם הכולל"(.

ליוני דולר בקשר לפרוייקט יחלו עוד קודם להוצאת צו התחלת עבודה,ימ 2-עבודות מוקדמות בהיקף של כ .ג

י הסגירה הפיננסית למימון הפרויקט הכולל. יחל עם סיום הליכ כאשר הביצוע בפועל של פרויקט הולכת המים

תווה דשים, לאחר שמלפי המידע שבידי החברה, הליכי הסגירה הפיננסית צפויים להסתיים בתוך מספר חו

המימון בכללותו כבר אושר.

ומשך"ב ארה דולר ליוןימ 90 -כ על תעמודנה המים הולכת מפרויקט ברוטו ההכנסות, החברה הערכות פי על .ד

18-כ של נוספת בדק ותקופת, העבודה תחילת צו קבלת ממועד חודשים כעשרים הינו לביצועו המיועד הזמן

.חודשים

התמורה על פי ההסכם תשולם בדרך של מקדמה, ומתכונת משולבת של אבני דרך לתשלום ותשלומים .ה

חודשיים לפי התקדמות החודשית של העבודה בפועל.

החברה.ההסכם גובה בערבות חברת אם של .ו

הודעת תיקון שקיבלה החברה בנוגע לזכייה במכרז פומבי לבחירת חברה מנהלת למתן שירותי ניהול עבודות פיתוח 7.6

תכנון וסיוע בשיווק עבור משרד הבינוי

כי קיבלה הודעת תיקון ממשרד הבינוי, עידכנה החברה 2015באוגוסט 17, ביום לעיל 2.9בהמשך למפורט בסעיף

לפיה ועדת המכרזים שינתה את החלטתה וכי הודעת הזכייה שנשלחה לחברה מבוטלת.

החברה ביקשה לקבל לידיה את המסמכים הרלוונטים הקשורים להחלטה ובהתאם שוקלת החברה את צעדיה

בעניין.

21

לעיל, 2.6 בסעיף, כאמור המדף תשקיף את לפרסם מתכוונת היא כיהחברה על הודיעה, 2015 באוגוסט 24 ביום 7.7

.2015 ביוני 30 ליום הכספיים דוחותיה בסיס על

.ומטרותיה חברהקידום ההדירקטוריון מודה לעובדי החברה ומנהליה בכל חברות הקבוצה על תרומתם ל

מאיר דור

יו"ר הדירקטוריון

קבוצת ברן בע"מ

גיורא גוטמן

הכלליהמנהל


27.8.2015 -תאריך האישור

4

בע"מ קבוצת ברן

ביניים דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים 2015 ביוני 30ליום

)בלתי מבוקרים(

2


2015ביוני 30)בלתי מבוקרים( ליום ביניים דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים

תוכן העניינים

ע מ ו ד

3 המבקר החשבון הדוח סקירה של רוא

:דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים )בלתי מבוקרים(

5-4 דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי

7-6 דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל

21-8 דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

25-23 דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים

12-26 באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

3

בע"מ קבוצת ברןדו"ח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של

מבוא

"הקבוצה"(, הכולל את -החברה וחברות בנות )להלן ,בע"מ קבוצת ברןסקרנו את המידע הכספי המצורף של הרווח התמציתיים המאוחדים על ואת הדוחות 1225ביוני 32הדו"ח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום

באותו תאריך. ושלושה חודשים שהסתיימשישה ושל ותהכולל, השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים לתקופבהתאם לתקן חשבונאות אלות ביניים והדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופ

לפי אלות ביניים וריכת מידע כספי לתקופ"דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לע 34IASבינלאומי . אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע 2972-פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

בהתבסס על סקירתנו.אלו ת ביניים וכספי לתקופ

וי המאזני אשר לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברה המטופלת לפי שיטת השואלפי 816-ו 2,737-, וחלקה של הקבוצה בהפסדיה הינו כ1225ביוני 32אלפי ש"ח ליום 862-ההשקעה בה הינה כ

ש"ח לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי לתקופת הביניים חות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל התמציתי של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדו

שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותה חברה, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות 2ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת ביניים הנערכת על ידי

מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים

ראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות ביש מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור

.IAS 34 שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא יות, אחר הוראות לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהות

.2972-הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון

2015 באוגוסט 27באר שבע,


4

דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי

בדצמבר 31ליום ביוני 30ליום

2015 2014 2014

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )מבוקר( )בלתי מבוקר(

נכסים

:נכסים שוטפים 78,251 223,895 628,63 ושווי מזומניםמזומנים

55 342 66 פיקדונות לזמן קצר 14,324 38,583 652,21 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד

21,957 12,361 576,35 מוגבליםונכסים פיננסיים מזומנים

חייבים ויתרות חובה: 112,286 272,611 878282, לקוחות והכנסות לקבל 12,352 15,732 12,255 אחרים

3,742 3,564 4,552 נכסי מיסים שוטפים 6,271 6,271 5,584 מלאי

365,816 372,169 977313, שוטפיםסה"כ נכסים

:שוטפיםלא נכסים 12,889 27,613 27,423 השקעות בחברות כלולות

32,737 33,766 32,299 רכוש קבוע, נטו 21,742 4,624 21,225 מוניטין

24,297 4,881 25,716 נכסים בלתי מוחשיים אחרים, נטו 2,276 1,369 2,363 השקעות אחרות, הלוואה ויתרות חובה לזמן ארוך

22,422 22,177 9,696 נכסי מיסים נדחים 322 26,429 825 חובות זכויות שאינן מקנות שליטה בהפסדים

91,361 92,942 327,87 סה"כ נכסים לא שוטפים

458,288 462,129 184,422 סה"כ נכסים


מהווים חלק בלתי נפרד מהם התמציתיים המאוחדים הכספייםאורים לדוחות בה

5

דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי


2015 2014 2014


התחייבויות והון

התחייבויות שוטפותאשראי והלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן

97,294 89,868 221,316 ארוך 19 6 417 נגזרים פיננסיים

זכאים ויתרות זכות: 59,292 42,919 65,827 ספקים ונותני שירותים

232,552 221,812 228,265 אחרים 987 2,124 714 הפרשות

1,174 26,395 2,725 התחייבויות בגין מסים שוטפים

192,216 152,131 254,179 סה"כ התחייבויות שוטפות

התחייבויות לא שוטפות

4,617 6,473 1,556 הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות

85 התחייבויות מיסים נדחים 23,946 25,556 21,239 התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו

688 684 625 על ההשקעה בה עודף חלק החברה בהפסדי חברה כלולהשטרי הון שהונפקו לבעלי מניות הזכויות שאינן מקנות שליטה

32,572 בחברה מאוחדת 2,526 2,464 2,155 הפרשות

5,185 239 3,522 אחרותהתחייבויות

16,251 54,886 12,252 סה"כ התחייבויות לא שוטפות

הון

מניות החברה הון המיוחס לבעלי 25,197 25,196 25,199 ש"ח ע.נ 2הון מניות רגילות

96,682 96,647 96,775 פרמיה על מניות (24,254) (25,927) (27,828) קרנות הון

41,876 59,232 543,72 עודפיםבניכוי עלות מניות החברה המוחזקות בידי חברות מאוחדות

(2,172) (2,172) (2,172) ובהחזקה עצמית 239,432 253,887 539,222 סך ההון המיוחס לבעלים של החברה האם

2,682 2,124 2,642 זכויות שאינן מקנות שליטה

242,222 255,292 279,221 סה"כ הון

458,288 462,129 184,422 סה"כ התחייבויות והון

2015באוגוסט 27 תאריך אישור

הדוחות הכספיים מאיר דור

יו"ר הדירקטוריון גיורא גוטמן

מנהל כללי ששון שילה

סמנכ"ל כספים



6

דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל

לשישה חודשים

ביוני 30שהסתיימו ביום לשלושה חודשים

ביוני 30שהסתיימו ביום

לשנה שהסתיימה

31ביום בדצמבר

2015 2014 2015 2014 2014

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

)מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

522,787 222,229 367225, 132,646 364111, הכנסות, נטו

432,393 291,91 597,96 523,287 157,728 עלות ההכנסות

72,394 827,27 772,28 233,44 791,34 רווח גולמי

12,224 5,294 4,727 22,152 9,628 הוצאות מכירה ושיווק 85,652 12,764 12,584 38,848 41,253 הוצאות הנהלה וכלליות 245 61 21 61 227 הכנסות אחרות 24 8 3 8 3 הוצאות אחרות 31,421 438 2,354 522 2,819 אחר, נטו רווח

(3,728) (549,8) (268,6) (4,422) (936,42) מפעולות רגילותהפסד

122,1 155 184 532 353 הכנסות מימון 352,7 5,982 3,966 6,512 6,713 הוצאות מימון

5,242 5,715 3,681 5,992 6,372 הוצאות מימון, נטו

1,873 822 (866) 559 (2,781) חלק ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות

(5,985) (473,23) (726,22) (9,841) (288,13) לפני מסים על ההכנסההפסד 6,616 133 485,1 1,866 1,784 מיסים על ההכנסה

(21,622) (726,23) (122,32) (21,728) (871,15) לתקופהנקי הפסד



7

דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל






2015 2014 2015 2014 2014 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

)מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר( הפסד כולל אחר:

סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס :

קרן הון בגין מדידות מחדש של ההתחייבות )הנכס( נטו (2,262) בגין הטבה מוגדרת

סה"כ (2,262)

סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס:

713 313 (453) (114) (2,612) חלק ברווח )הפסד( הכולל האחר של חברות כלולות

2,622 (2,285) (2,625) (485) (1,285) קרן מהפרשי תרגום 1,314 (861) (1,258) (729) (3,726) סה"כ

2,264 (861) (1,258) (729) (3,726) , נטו ממסלתקופהכולל אחר (הפסדרווח )

(22,447) (568,24) (159,52) (23,427) (578,19) לתקופהכולל הפסד סך

:לתקופהייחוס הפסד

(19,265) (23,783) (879,21) (21,922) (333,51) בעלים של החברה האם 26,554 77 (311) 121 (539) זכויות שאינן מקנות שליטה (21,622) (23,726) (122,32) (21,728) (871,15) סך הכל

:לתקופהייחוס הפסד הכולל (18,273) (24,594) (859,24) (23,563) (244,19) בעלים של החברה האם 26,616 16 (422) 246 (534) זכויות שאינן מקנות שליטה (22,447) (24,568) (159,52) (23,427) (578,19) סך הכל

הפסד למניה המיוחס לבעלים של החברה האם:

ש"ח -הפסד למניה בסיסי

(3.39) (2.6) (49.2) (2.5) (94.1) הפסד למניה בסיסי

ש"ח -הפסד למניה מדולל

(3.39) (2.6) (49.2) (2.5) (94.1) הפסד למניה מדולל


מהווים חלק בלתי נפרד מהם התמציתיים המאוחדים אורים לדוחות הכספייםבה

8

דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

)בלתי מבוקר( 2015ביוני 30חודשים שהסתיימה ביום שישהלתקופה של

הון המיוחס לבעלי מניות החברה

מניות רגילות

פרמיה על מניות

קרן הון בגין

עסקאות תשלום מבוסס

מניות


הפרשי תרגום

של פעילויות

חוץ

קרנות הון

אחרות

עלות מניות חברה ה

מוחזקותהבידי חברות

מאוחדות ובהחזקה

עודפים עצמית

סך הכל מיוחס לבעלים

של החברה

האם

זכויות שאינן מקנות סך ההון שליטה

אלפי ש"ח

)מבוקר( 2015בינואר 1יתרה ליום 25,197 96,682 159 (8,364) (6,249) (2,172) 41,876 239,432 2,682 242,222

מבוקר(:בלתי ) התקופהתנועה במהלך

(329,51) 14 (333,51) (333,51) הפסד לתקופה

(3,775) (64) (3,722) (3,722) קרן מהפרשי תרגום

(284,19) (42) (244,19) (333,51) (3,722) לתקופההכולל הפסדהסך מרכיב ההטבה בהענקת אופציות

לעובדים 238 238 238

52 52 48 1 מימוש כתבי אופציות למניות (46) 46 פקיעת כתבי אופציה למניות

הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות (35) (35) (35) ומניות לעובדים

279,221 2,642 539,222 543,72 (2,172) (6,249) (21,275) 326 96,775 25,199 )בלתי מבוקר( 2015ביוני 30יתרה ליום



9


מבוקר()בלתי 2014ביוני 30חודשים שהסתיימה ביום שישהלתקופה של






מניות




חוץ

קרנות הון

אחרות

עלות מניות

חברה ה מוחזקותה

בידי חברות מאוחדות ובהחזקה



של החברה

האם


אלפי ש"ח

)מבוקר( 2014בינואר 1יתרה ליום 25,173 95,226 2,422 (22,641) (4,863) (2,172) 71,242 267,256 2,245 268,122

בלתי ) התקופהתנועה במהלך מבוקר(:

(21,852) 59 (21,922) (21,922) הפסד לתקופה

(653) (653) (653) קרן מהפרשי תרגום

(23,524) 59 (23,563) (21,922) (653) לתקופההכולל הרווח )ההפסד(סך

מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים

(36) (36) (36)

452 452 418 13 מימוש כתבי אופציות למניות (2,223) 2,223 כתבי אופציה למניות פקיעת

הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות ומניות לעובדים

(12) (12) (12)

)בלתי 2014ביוני 30יתרה ליום מבוקר(

25,196 96,647 142 (22,195) (4,863) (2,172) 59,232 253,887 2,124 255,292



01

מאוחדים על השינויים בהוןדוחות תמציתיים

)בלתי מבוקר( 2015ביוני 30חודשים שהסתיימה ביום שלושהלתקופה של






מניות




חוץ

קרנות הון

אחרות






של החברה

האם


אלפי ש"ח

מבוקר(בלתי )2015 באפריל 1יתרה ליום 25,199 96,775 264 (22,295) (6,249) (2,172) 32,411 215,146 2,681 216,918


(812,21) 58 (879,21) (879,21) הפסד לתקופה

(1,282) (222) (2,982) (2,982) קרן מהפרשי תרגום

(922,24) (41) (859,24) (879,21) (2,982) לתקופההכולל ההפסדסך


251 251 251




00


)בלתי מבוקר( 2014ביוני 30חודשים שהסתיימה ביום שלושהלתקופה של הון המיוחס לבעלי מניות החברה





מניות




חוץ

קרנות הון

אחרות






של החברה

האם


אלפי ש"ח

מבוקר(בלתי ) 2014 באפריל 1יתרה ליום 25,174 95,252 2,362 (22,484) (4,863) (2,172) 71,924 268,282 2,237 269,128


(23,727) 76 (23,783) (23,783) הפסד לתקופה

(812) (9) (822) (822) קרן מהפרשי תרגום

(24,517) 67 (24,594) (23,783) (822) לתקופההכולל ההפסדסך


(3) (3) (3)

417 417 425 11 מימוש כתבי אופציות למניות (2,291) 2,291 פקיעת כתבי אופציה למניות

הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות ומניות לעובדים

(14) (14) (14)




02


)מבוקר( 2014בדצמבר 31שהסתיימה ביום לשנה הון המיוחס לבעלי מניות החברה האם





מניות




חוץ

קרנות הון

אחרות






של החברה

האם


אלפי ש"ח

122,268 2,245 256,267 242,71 (2,172) (4,863) (22,641) 2,422 95,226 25,173 )מבוקר( 2014בינואר 1יתרה ליום )מבוקר(: 2014תנועה במהלך

(18,733) 431 (19,265) (19,265) הפסד לשנהקרן הון בגין מדידות מחדש של

ההתחייבות )הנכס( נטו בגין הטבה (2,262) 16 (2,286) (2,286) מוגדרת

1,355 77 1,178 1,178 קרן מהפרשי תרגום

(17,538) 535 (18,273) (19,265) (2,286) 1,178 סך הרווח הכולל לשנה

מרכיב ההטבה בהענקת אופציות (8) (8) (8) לעובדים 475 475 (2,224) 2,565 14 שמומשו ושפקעו אופציות למניות יכתב הטבת מס הנובעת מהענקת אופציות (12) (12) (12) ומניות לעובדים

242,222 2,682 239,432 41,876 (2,172) (6,249) (8,364) 159 96,682 25,197 )מבוקר( 2014בדצמבר 31יתרה ליום

מ"בע קבוצת ברן

03

דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים






2015 2014 2015 2014 2014

אלפי ש"ח )מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

זומנים מפעילות שוטפת:תזרימי מ (32,462) (9,233) 326,3 (2,495) 935,2 מזומנים נטו מפעולות )ראה נספח א'( (7,422) (972) (935) (2,914) (2,916) ריבית ששולמה 2,764 311 115 821 819 ריבית שהתקבלה (8,582) דיבידנד שהתקבל (2,626) (2,224) (1,788) (3,249) מסי הכנסה ששולמו

(45,678) (22,398) 926,2 (5,425) (71,78) )לפעילות( שוטפת מפעילות מזומנים נטו תזרימי מזומנים מפעילות השקעה:

(3,919) (2,114) (921,2) (1,822) (821,2) רכישת רכוש קבוע בלתי תמורה ממכירת רכוש קבוע ונכסים

4,866 677 2,322 231 מוחשיים (5,158) (2,254) (984) (1,449) (1,927) רכישת נכסים בלתי מוחשיים

81 31 (24) (128) (24) , נטופקדונות לזמן קצרפירעון (8,698) מיסים ששולמו בגין פעילות השקעה

(6,322) השקעה בחברה שאוחדה לראשונה )ראה נספח ג( (2,284) השקעה בחברה שאוחדה לראשונה )ראה נספח ד(

58,731 29,363 16,655 17,111 34,652 והפסד רווח כנגד הוגן בשווי פיננסים נכסים מכירת (72,126) (12,311) (1,443) (54,292) (15,258) והפסד רווח כנגד הוגן בשווי פיננסים נכסים רכישת

258 26 (267) ובטוחות לזמן ארוך, נטוקיטון )גידול( בפקדונות 7,719 (2,752) (12,615) (676) (12,329) שינוי במזומנים מוגבלים, נטו

(14,928) (4,379) 2,325 (32,791) (25,873) השקעה )לפעילות( מזומנים נטו מפעילות

תזרימי מזומנים מפעילות מימון: 475 417 452 52 מימוש כתבי אופציה בידי עובדים

(3,748) (958) (942) (2,882) (2,869) פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 12,695 7,882 4,279 24,656 7,144 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטוגידול

בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה השקעת 94 מאוחדתבחברה

28,526 7,349 138,3 23,116 415,5 מימון מפעילות מזומנים נטו

(51,272) (8,418) 6,459 (13,972) (23,135) גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים 218,124 223,218 58,734 218,124 78,251 וי מזומנים לתחילת התקופהומנים ושיתרת מזו

974 (545) (2,359) (84) (982) הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים 2,234 (262) (126) (164) (329) הפסדים מהפרשי שער בגין מזומנים

78,251 223,895 628,63 223,895 628,63 מנים ושווי מזומנים לסוף התקופהיתרת מזו


04







2015 2014 2015 2014 2014

אלפי ש"ח )מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

מזומנים נטו מפעולות:)א( (21,622) (23,726) (122,32) (21,728) (871,15) לתקופה הפסד התאמות בגין:

(1,873) (822) 866 (559) 2,781 רווחי חברות כלולותבחלק 7,422 972 935 2,914 2,916 ריבית ששולמה

(2,764) (311) (115) (821) (819) ריבית שהתקבלה ההוגן של מכשירים משינוי בשווי (רווחהפסד )

(352) (366) 232 (496) (11) בשווי הוגן דרך רווח או הפסד פיננסיים (2) 4 (2) שערוך פקדונות

הפרשי שער בגין השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך

(32) 1 (23) 1 4

הפרשה לחובות מסופקים בגין יתרת חובה 2,235 (2) (2) לזמן ארוך ויתרות אחרות

2,285 118 2,653 714 2,272 הוצאות מסי הכנסה נדחים (3,742) (866) (2,121) (462) (2,856) התחייבות בשל הטבות לעובדים, נטושינוי ב

7,269 2,922 2,922 3,823 3,894 פחת והפחתות הון: )רווחי(הפסדי

(379) (147) 9 (194) (213) ממכירת רכוש קבוע (32,572) ממימוש חברה שאוחדה בעבר

54 75 12 75 18 הפרשי הצמדה ושער הלוואות לזמן ארוךמימון שאין בגינן תזרים )הכנסות( הוצאות מזומנים

4,122 772 2,916 934 (2,452) 5,442 5 831 1,241 2,724 הוצאות מיסים שוטפים

(2,234) 262 126 164 329 מזומניםמהפרשי שער בגין )רווחים(הפסדים 3,321 3,321 הוצאות ריבית ממס הכנסה

סכומים שנזקפו בגין אופציות שהוענקו לעובדים

238 (36) 251 (3) (8)

שינוי נטו של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד

122 (425) (237) (222) (391)

21,412 9,953 7,277 4,871 (12,373)

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים: לרבותקיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה )

חובות שאינם שוטפים(: (47,921) 997 (6125,) (4,925) 81218, לקוחות והכנסות לקבל 1,426 132 4,657 (3,458) (92) אחרים

ויתרות זכות:גידול )קיטון( בזכאים 27,222 2,988 19,752 1,223 7,352 ספקים ונותני שירותים 32,332 (1,552) (342,12) 9,221 (565,12) אחרים

(2,421) (965) 2,327 (2,581) 196 במלאיקיטון )גידול( 822,24 2,162 ,7549 (199) 2,514

(32,462) (9,233) 632,3 (2,495) 359,2 ילויות )לפעילויות( שוטפות ענטו מפמזומנים )ב( מידע בדבר פעילות השקעה ומימון שאינן כרוכים

בתזרימי מזומנים

5,522 תמורה נדחית ומותנית ברכישת חברות

מהשקעה( שינוי במזומנים כתוצאה ג)

לראשונה שאוחדה בחברה

1,832 למכירה מוחזקים שוטפים נכסים

6,972 רשיונות -לא שוטפים נכסים

6,292 מוניטין - שוטפים לא נכסים

256 נדחים מיסים

(3,624) "קלז התחייבויות (6,234) ארוך לזמן התחייבויות

6,322


05


לשישה חודשים ביוני 30שהסתיימו ביום

לשלושה חודשים ביוני 30שהסתיימו ביום



2015 2014 2015 2014 2014 אלפי ש"ח

)ד( שינוי במזומנים כתוצאה מהשקעה בחברה שאוחדה לראשונה

(355) הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים( 52 מוחשיים -נכסים לא שוטפים 2,922 מוניטין –נכסים לא שוטפים

(511) התחייבויות לזמן ארוך

2,284

מ"בע קבוצת ברן באורים לדוחות כספיים תמציתיים מאוחדים

06

כללי - 1 אורב

"בית ב הינוהתאגדה בישראל ומשרדה הרשום (" או "הקבוצה"החברה" -קבוצת ברן בע"מ )להלן .א. החברה, באמצעות החברות ישראל, 84965 מיקוד עומר התעשייה אזור, 8 עומרים רחוב", ברן

שני וזאת באמצעות לפרויקטים הנדסיים שירותים מתןהמאוחדות שלה, פועלת בעיקר בתחום של ברן בינלאומי וברן ישראל. -מגזרים עיקריים

. 22מידע נוסף בדבר מגזרי פעילות, ראה באור

32 ליום החברה של השנתיים הכספיים לדוחות בהקשר אלו מאוחדים תמציתיים בדוחות לעיין יש .ב

.אליהם נלוו אשר ולבאורים, תאריך באותו שהסתיימה ולשנה 1224 בדצמבר

עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור

הדוחות הכספיים:בסיס לעריכת א.

( של הקבוצה נערכו "דוחות כספיים ביניים"-הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים )להלן . )IAS" 34"-, "דיווח כספי לתקופות ביניים" )להלןIAS 34בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי

ושיטות חישוב בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה, יישמה הקבוצה מדיניות חשבונאית, כללי הצגה , ולשנה שהסתיימה באותו 1224 בדצמבר 32הזהים לאילו שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום

.תאריך

הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים נערכו בהתאם להוראות הגילוי בפרק ד' לתקנות ניירות ב. .2972-ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

כנסה בדוחות ביניים:מסים על ההג.

הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה לתקופות המוצגות כוללות את סך המסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים, למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון,

ולעסקאות צירופי עסקים.נצברות תוך שימוש בשיעור מס ההכנסה הוצאות )הכנסות( מסים שוטפים בתקופות ביניים

האפקטיבי השנתי הממוצע. לצורך חישוב שיעור מס ההכנסה האפקטיבי, מופחתים הפסדים לצורכי מס אשר לא הוכרו בגינם נכסי מסים נדחים, הצפויים להפחית את חבות המס בשנת הדיווח.

תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו - 3באור ופרשנויות חדשים, אשר בתוקף, אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו/או תקנים .א

אך לכניסתם לתוקף עשויה להיות השפעה על תקופות עתידיות: ,על תקופות דיווח קודמות

לדוחות 3למידע בדבר התקנים, הפרשנויות והתיקונים לתקנים המנויים להלן, ראה ביאור :1224בדצמבר 32שהסתיימה ביום הכספיים של החברה לשנה

תיקוןIFRS 3 )צירופי עסקים" )הבהרת החריג לתחולה לגבי עסקה משותפת"

8תיקון IFRS ) מגזרי פעילות" )בדבר גילויים אודות קיבוץ מגזרים"

תיקוןIAS 24 )גילויים בהקשר לצד קשור" )בדבר אנשי מפתח ניהוליים"

פיננסיים מוגבליםמזומנים ונכסים - 4באור

, ונכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן מזומניםנכללים המזומנים ונכסים פיננסיים מוגבלים סעיף בשל המשמשות לערבויות ולשימוש שוטף ת אשראי וכנגד מסגרבשימוש, הוגבלו לתאריך המאזן אשר

.מתאגידים פיננסיים הקבוצה,

מכשירים פיננסיים - 5באור

נמדדים בדוח על המצב הכספי של החברה בשוויים ההוגן פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסים .2ברמה


07

מיסים על הכנסה - 6באור מורכבות מהוצאות ביוני 32ם ביו ושהסתיימ חודשים שלושהשישה ו של לתקופה הוצאות מסים על הכנסה

. בחברות להם הפסדים אלפי ש"ח בהתאמה 485,1ש"ח, ו אלפי 784,1 –ונדחים בסך של כ מסים שוטפים לצורכי מס, נבחן האם יהיה ניתן לנצל את ההפסדים בעתיד הנראה לעין, ובהתאם לזה יצרה החברה

מיסים נדחים בגין ההפסדים בחלק מהחברות, ובחלקן לא נרשמו מיסים נידחים.

אמות מידה פיננסיות - 7באור הפועלת בגרמניה, קיימות "אמות מידה" )קובננטים( כלפי בנק לאחת מחברות הבת של החברה,

מקומי, כחלק מהעמדת מסגרות האשראי על ידי הבנק. הבחינה של העמידה באמות המידה הינה כמו גם לתאריכי המאזן (. לתאריך המאזן השנתי האחרון, יכספה)בהתבסס על הדוח רבעוןלאחת

פרה חברת הבת את התנאים שסוכמו עם הבנק המקומי.לא ה 1225ף כל אחד משני הרבעונים של בסו

תוכנית הקצאת כתבי אופציות לעובדים - 8באור למניה. כתבי האופציות מחולקות אופציה כתבי 192,728לעובדיה החברה העניקה 1225 במרץ 19 ביום

לשלוש מנות כלהלן: ש"ח. 12.93במחיר חודשים מיום הענקה 14ניתנות למימוש לאחר תקופת חסימה של -

ש"ח. 12.91חודשים מיום הענקה במחיר 36ניתנות למימוש לאחר תקופת חסימה של -

ש"ח. 11.91חודשים מיום הענקה במחיר 48ניתנות למימוש לאחר תקופת חסימה של - לסך גיעה, ושולס בלאק נוסחת פי על מחושב, ההענקה במועד, האופציות כל של התיאורטי הכלכלי הערך -ו %32.77, %96.11. שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות: סטיית תקן צפויה בשיעור של ח"ש אלפי 1,895

. מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית %2.1 -ו %2.9, %2.7, ריבית חסרת סיכון בשיעור של %48.31התקן הצפויה, מבוססת על ניתוח סטטיסטי של מחיר המניה היומי בשנה האחרונה, ובשנתיים האחרונות

)בהתאם לתקופות ההבשלה של האופציות(.

ערבויות - 9באור

יות לטובת ערבוהחברה והחברות הבנות ות, מעמידבקבלת וביצוע פרוייקטים השוטפת ןק מפעילותכחלצדדים שלישיים, בדרך כלל הלקוחות עבורן מתבצעות העבודות, כמפורט בדוח הכספי השנתי. לסוף הרבעון המדווח, עלה סכום הערבויות הכולל שהעמידה חברת הבת בגרמניה לטובת לקוחות שונים,

מיליון ש"ח. 13.9 -במסגרת וכחלק מגידול בהיקפי הפעילות שלה, ועמד על כ

דיווח מגזרי - 10באור כללי: .א

וההתארגנות הניהולית הפנימית הפנימיים הדיווחים בסיסל בהתאם מזוהים, ייםעסק מגזרים התפעוליות ההחלטות ימקבל ידי-על סדיר באופןונמדדים נסקרים אשרו, המרכיביבקבוצה בנוגע ל

ילמקבל המועברת הדיווחים מערכת .םביצועי והערכת משאבים הקצאת לצורך הקבוצהב יםהראשי .בניית ומדידת מרכזי רווח עיסקיים על מתבססת ,הקבוצה של יםהראשי ההחלטות

:IFRS 8 -להלן מפורטים מגזרי הפעילות של החברה בהתאם ל

מתן שירותים בעלי אופי הנדסי במסגרות ווביצוע פרוייקטים הנדסיים ניהול - ברן בינלאומי (2באמריקה הדרומית התקשורתהאנרגיה,המשאבים, המים ובתחום הקמת תשתיות המשמשות ל

והצפונית, אירופה ,אפריקה ואסיה. של פרויקטיםעל ביצוע , תיאום, פיקוח הקמת פרויקטים ניהולמתן שירותים של – ברן ישראל (1

תעשיות השונות כגון: התעשייה התהליכית, בתחום הבינוי, התשתיות האזרחיות וב הנדסיים אנרגיה ואנרגיה חלופית, כימיה וביוטכנולוגיה בתחומי ישראל. פטרוכימיה,

שירותי ייעוץ וניהול, לקבוצה ולפרוייקטים שאינם משוייכים מבחינת העיסוק -מגזר הייעוץ (3 למגזרים האחרים, כלול תחת "אחרים".

. להלן מדווח אלו למגזרים המתייחס מידע

פעילות:ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי ב.

דיווח. דיווחים אלה נערכו -תוצאות המגזר כוללות את הרווח )הפסד( שהופקו מפעילות כל מגזר בן .על בסיס מדיניות חשבונאית זהה לזו המיושמת בחברה


08

)המשך(דיווח מגזרי - 10באור

ברן

בינלאומיברן

סך הכל התאמות אחרים ישראל

אלפי ש"ח :2015ביוני 30לשישה חודשים שהסתיימו ביום

הכנסות 364111, 1,259 68848, 235,527 הכנסות מלקוחות חיצוניים (4,991) 4,991 הכנסות בין מגזרי הפעילות

364111, (4,991) 7,252 68848, 235,527 סה"כ הכנסות המגזר

(693,42) (22,286) (752) (3333,) רווח )הפסד( מפעולות רגילות

6,372 הוצאות מימון, נטו (2,781) חלק הפסדי חברות כלולות

784,1 מיסים על הכנסה

(187,51) הפסד לתקופה

ברן



אלפי ש"ח :2014ביוני 30לשישה חודשים שהסתיימו ביום

הכנסות 132,646 2,938 212,552 228,258 הכנסות מלקוחות חיצוניים (5,546) 75,43 229 הכנסות בין מגזרי הפעילות

132,646 (5,546) 7,375 212,659 228,258 סה"כ הכנסות המגזר

(4,422) (6) (9,842) 6,294 (759) רווח )הפסד( מפעולות רגילות

5,992 הוצאות מימון, נטו 559 חלק ברווחי חברות כלולות




09

)המשך(דיווח מגזרי -10 באור

ברן



אלפי ש"ח :2015ביוני 30חודשים שהסתיימו ביום לשלושה

הכנסות 367225, 2,262 65183, 75,554 הכנסות מלקוחות חיצוניים (1,652) 1,652 הכנסות בין מגזרי הפעילות

367225, (1,652) 3,822 65183, 75,554 סה"כ הכנסות המגזר

(826,6) (5,245) (234,2) 127 הפסד מפעולות רגילות

3,681 הוצאות מימון, נטו (866) חלק בהפסדי חברות כלולות



ברן



ש"חאלפי :2014ביוני 30חודשים שהסתיימו ביום לשלושה

הכנסות 222,229 797 246,52 59,266 הכנסות מלקוחות חיצוניים (729,1) 1,729 הכנסות בין מגזרי הפעילות

222,229 (729,1) 3,526 246,52 59,266 סה"כ הכנסות המגזר

(8,549) (4) (5,247) (347) (3,252) מפעולות רגילותהפסד

5,715 הוצאות מימון, נטו 822 חלק ברווחי חברות כלולות

133 מיסים על הכנסה



21

)המשך(דיווח מגזרי - 10באור

ברן בינלאומי. מסך מחזור הקבוצה במגזר %10)*( כולל לקוח עיקרי העולה על

ברן בינלאומי

)*( ברן

סך הכל התאמות אחרים ישראל אלפי ש"ח :2014בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

הכנסות 522,787 4,831 132,322 165,655 הכנסות מלקוחות חיצוניים (21,259) 22,948 222 הכנסות בין מגזרי הפעילות

522,787 (21,259) 26,782 2,42213 165,655 סה"כ הכנסות המגזר

(3,728) 22,151 (1,425) (21,555) )הפסד( מפעולות רגילותרווח

5,242 הוצאות מימון, נטו

1,873 חלק ברווחי חברות כלולות


(21,622) לשנה הפסד

20


2015ביוני 30מידע כספי ביניים נפרד )בלתי מבוקר( ליום

תוכן העניינים

ע מ ו ד

11 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר

מידע כספי ביניים נפרד )בלתי מבוקר(:

14-13 נתונים על המצב הכספי

15 נתונים על הרווח הכולל

17-16 נתונים על תזרימי המזומנים

18 מידע נוסף

22

לכבוד בעלי המניות של קבוצת ברן בע"מ

8רח' עומרים

פארק תעשייה עומר

א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד

1970-ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 38לפי תקנה

מבוא

ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, 38סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה , ולתקופות של שישה ושלושה חודשים 1225 ביוני 32"החברה"( ליום -של קבוצת ברן בע"מ )להלן 2972 -התש"ל

החברה. של וההנהלה יות הדירקטוריוןשהסתיימו באותו תאריך. המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחר .סקירתנו על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלו בהתבסס על להביע מסקנה היא אחריותנו

862-לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד של חברה מוחזקת אשר סך ההשקעה בה הסתכם לסך של כ

אלפי ש"ח 816-ו 2,737-מחברה מוחזקת זו הסתכם לסך של כ, ואשר הרווח 1225ביוני 32אלפי ש"ח ליום לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל

י בגין אותה חברה, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.שהיא מתייחסת למידע הכספ

היקף הסקירה

"סקירה של מידע כספי לתקופות -של לשכת רואי חשבון בישראל 2ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה מורכבת ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים

םמבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטייואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים

שמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המ בביקורת. בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור ד' לתקנות 38בהתאם להוראות תקנה שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל, אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות,

.2972-ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון 2015באוגוסט 27באר שבע,


23

נתונים על המצב הכספי


2015 2014 2014


נכסים

נכסים שוטפים

21,224 17,897 297,4 מזומנים ושווי מזומנים

73 פקדונות לז"ק

12,876 12,248 885,22 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד

3,227 23,452 21,167 מזומנים ונכסים פיננסיים מוגבלים


913 2,446 856 לקוחות והכנסות לקבל

2,329 2,338 2,723 אחרים 73,129 82,287 67,686 יתרות עם חברות מוחזקות

127 197 נכסי מיסים שוטפים

222,645 245,539 97,494 סה"כ נכסים שוטפים

נכסים לא שוטפים

73,892 71,652 691,75 השקעות בחברות מוחזקות

62,816 71,816 62,857 יתרות עם חברות מוחזקות

5,126 5,432 5,426 רכוש קבוע, נטו

6,214 3,793 7,952 נכסים בלתי מוחשיים, נטו

246,256 254,722 925,232 סה"כ נכסים לא שוטפים

157,722 322,142 429,119 סה"כ נכסים


24

נתונים על המצב הכספי

ביוני 30ליום 31ליום

בדצמבר

2015 2014 2014


התחייבויות והון

התחייבויות שוטפות

68,289 65,453 72,283 אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים

19 6 417 נגזרים פיננסים


3,237 3,526 3,163 ספקים ונותני שירותים

42,971 59,991 42,725 אחרים

22,378 מיסי הכנסה לשלם 244 63 244 אחרותהפרשות בגין התחייבויות

223,472 242,428 225,731 סה"כ התחייבויות שוטפות

התחייבויות לא שוטפותהלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים )לאחר ניכוי

1,522 4,267 833 חלויות שוטפות(

2,658 2,439 2,638 התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו

641 339 667 התחייבויות אחרותהפרשות בגין

4,822 5,945 3,238 סה"כ התחייבויות לא שוטפות

הון

25,197 25,196 25,199 רגילות הון מניות

96,682 96,647 96,775 פרמיה על מניות

(24,254) (25,927) (27,828) קרנות הון 41,876 59,232 543,72 עודפים

(2,172) (2,172) (2,172) בניכוי עלות מניות המוחזקות בידי חברות הקבוצה

239,432 253,887 539,222 סה"כ הון

157,722 322,142 429,119 סה"כ התחייבויות והון

2015באוגוסט 27תאריך אישור הדוחות

הכספיים הנפרדים מאיר דור

הדירקטוריוןיו"ר גיורא גוטמן

מנהל כללי ששון שילה

סמנכ"ל כספים


25

נתונים על הרווח הכולל






2015 2014 2015 2014 2013

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

)מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

23,787 1,842 3,115 6,125 6,232 הכנסות, נטו 3,156 2,228 696 2,942 2,869 עלות ההכנסות

22,532 2,811 1,519 4,165 4,162 רווח גולמי

4,252 889 939 2,827 1,229 הוצאות מכירה ושיווק

16,572 6,219 592,6 21,233 21,536 הוצאות הנהלה וכלליות

(21,982) 246 (26) 222 158 אחר, נטו)הפסד( רווח

(33,271) (5,252) (5,226) (9,465) (22,216) הפסד מפעולות רגילות

2,823 2,289 2,211 2,558 2,279 הכנסות מימון 1,497 4,887 1,222 4,945 2,366 הוצאות מימון

694 3,798 879 3,387 287 )הכנסות( מימון, נטוהוצאות

3,492 (6,137) (984,6) (2,362) (212,25) חברות כלולות)הפסדי( חלק ברווחי

(32,175) (25,285) (879,21) (24,121) (333,15) הפסד לפני מסים על הכנסה

(2,222) (2,321) (2,321) הטבת מס על הכנסה

(19,265) (23,783) (879,21) (21,922) (333,15) לתקופההפסד

הפסד כולל אחר:סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח

או הפסד, נטו ממסקרן הון בגין מדידות מחדש של

ההתחייבות )הנכס( נטו בגין הטבה (2,262) מוגדרת

(2,262) בעתיד לרווח או סכומים אשר יסווגו

הפסד, נטו ממסהכולל האחר של (הפסדרווח )בחלק

1,569 (282) (2,745) (286) (2,233) חברות כלולות (327) (632) (135) (467) (1,578) קרן הון מהפרשי תרגום

1,151 (822) (2,982) (653) (3,722) הפסד כולל אחר לשנה, נטו ממס כולל אחר (הפסד)רווח סה"כ

2,291 (822) (2,982) (653) (3,722 ) לתקופה

(18,273) (24,594) (859,24) (23,563) (244,19) סה"כ הפסד כולל לתקופה


26

נתונים על תזרימי המזומנים

לשישה חודשים שהסתיימו

ביוני 30ביום

לשלושה חודשים שהסתיימו




2015 2014 2015 2014 2014

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: (22,781) (4,276) (294,6) (7,174) (522,56) מזומנים נטו מפעולות )ראה נספח א(

(5,621) (679) (661) (2,281) (2,269) ריבית ששולמה 593 99 34 384 492 ריבית שהתקבלה

127 (1) (2) (26) (92) מיסי הכנסה ששולמו

(25,584) (4,758) (85,14) (8,288) (413,21) מזומנים נטו לפעילות שוטפת

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה: (2,228) (134) (157) (722) (756) רכישת רכוש קבוע

71 תמורה ממימוש רכוש קבוע

(4,985) (2,261) (982) (1,344) (1,841) רכישת נכסים בלתי מוחשיים 73 פרעון פקדונות לזמן קצר, נטו

25,429 2,921 742,5 13,785 5,399 פרעון )מתן( הלוואות לחברות מוחזקות, נטו 22,199 (29) (6,859) (44) (6,862) במזומנים מוגבליםשינוי

(8,698) מסים ששולמו בגין פעילות השקעהמכירות של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח

9,368 5,273 214,22 8,271 22,796 והפסדרכישות של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח

(19,674) (4,828) (1,282) (17,986) (1,656) והפסד

(9,134) 861 5,587 783 3,282 מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( השקעה

תזרימי מזומנים מפעילות מימון:

475 417 452 52 מימוש כתבי אופציה למניות החברה (3,331) (833) (833) (2,666) (2,666) פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך

22,849 1,984 (442) 8,274 1,995 קצר מתאגידים בנקאיים, נטואשראי לזמן

7,991 1,578 (174,2) 6,859 379,2 מזומנים נטו מפעילות )לפעילות( מימון:

(26,816) (2,328) (935) (446) (7,774) במזומנים ושווי מזומנים)קיטון( גידול

18,525 19,322 5,251 18,525 21,224 לתחילת השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים 325 (96) (212) (271) (233) מהפרשי שער בגין מזומנים (הפסדיםרווחים )

21,224 17,897 4,297 17,897 4,297 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה


27

נתונים על תזרימי המזומנים

לשישה חודשים שהסתיימו


לשלושה חודשים שהסתיימו




2015 2014 2015 2014 2014

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )מבוקר( )בלתי מבוקר( )בלתי מבוקר(

:לותוא. מזומנים נטו מפע (19,265) (23,783) (879,21) (21,922) (333,51) הפסד לתקופה

התאמות בגין: (3,492) 6,137 984,6 2,362 21252, חלק החברה בהפסדי )רווחי( חברה כלולה

5,621 679 661 2,281 2,269 ריבית ששולמה (593) (99) (34) (384) (492) ריבית שהתקבלה

הפסד )רווח( משינוי בשווי הוגן של מכשירים (529) (95) 287 (283) 45 דרך רווח והפסד פיננסיים

172 12 (12) 52 (12) התחייבויות בשל עובדים, נטו 2,993 622 822 2,261 2,572 פחת והפחתות

הפסדי הון:

32 ממכירת רכוש קבוע 24,538 ממחילה על שטר הון

42 42 (1) הפרשי הצמדה ושער הלוואות לז"א (325) 96 212 274 233 משחיקת מזומנים)רווחים( הפסדים

(2,222) (2,321) (2,321) הכנסות מיסים שוטפים

3,321 3,321 הוצאות ריבית מס הכנסה 2 3 49 3 49 סכומים שנזקפו בגין אופציות שהוענקו לעובדים

(325) (632) (135) (467) (577,1) הכנסות מימון שאין בגינן תזרים מזומניםשינוי נטו של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך

(391) (222) (237) (425) 122 רווח והפסד

298,52 4,513 386,8 8,742 25,699

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה )לרבות

חובות שאינם שוטפים(: 438 166 263 (85) 67 לקוחות והכנסות לקבל

877 429 2,265 858 (384) אחרים

גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות: 115 (564) (2,257) 624 216 ספקים ונותני שירותים

2,244 745 (297) (164) (2,239) אחרים

(2,332) 2,223 (216) 866 1,684

(22,781) (4,276) (629,4) (7,174) (565,22) מזומנים נטו מפעולות

ב.מידע בדבר פעילות השקעה ומימון שאינן כרוכים בתזרימי מזומנים

12,222 השקעה בהון מניות חברות מוחזקות

22,722 קבלת דיבידנד


28

כספי נפרדנתונים נוספים בדבר מידע

כללי: א. ( כללי:1)

ד' לתקנות ניירות 38המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה

.2972-ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל

ליום החברה למידע הכספי הנפרד של בהקשר במידע כספי ביניים נפרד זה לעיין יש נלוו אשר ולנתונים הנוספים, תאריך באותו שהסתיימה ולשנה 1224בדצמבר 32

.אליהם

( הגדרות2)

קבוצת ברן בע"מ. - החברה

בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה 2כהגדרתה בבאור - חברה מוחזקת .1224בדצמבר 32ליום

( מדיניות חשבונאית:3)

( 3ת בסעיף א')המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורט, ולשנה 1224 בדצמבר 32ליום לדוחות הכספיים הנפרדים השנתיים של החברה

3שהסתיימה באותו תאריך, פרט לשינויים במדיניות החשבונאית המפורטים בבאור בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים המתפרסמים עם מידע כספי נפרד זה.

מזומנים ונכסים פיננסיים מוגבלים (4)

סעיף המזומנים ונכסים פיננסיים מוגבלים נכללים מזומנים ונכסים פיננסיים ב

הנמדדים לפי שווי הוגן, אשר לתאריך המאזן הוגבלו בשימוש, כנגד מסגרות אשראי מתאגידים פיננסיים. המשמשות לערבויות ולשימוש שוטף של הקבוצה,

1

מנהלים הצהרות

(1ב)ד()9 תקנה לפי כללי מנהל הצהרת)א(

:כי מצהיר, גיורא גוטמן, אני

– לתקופת הביניים של קבוצת ברן בע"מ )להלןהדוחות הכספיים ביניים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות את בחנתי .1

)להלן הדוחות(. 2015 ביוני 30התאגיד( ליום

כדי הנחוץ מהותית עובדה של מצג בהם חסר ולא מהותית עובדה של נכון לא מצג כל כוללים אינם הדוחות, ידיעתי לפי .2

.הדוחות לתקופת בהתייחס מטעים יהיו לא, מצגים אותם נכללו שבהן הנסיבות לאור, בהם שנכללו שהמצגים

המצב את, המהותיות הבחינות מכל, נאות באופן משקפים בדוחות הכלול אחר כספי ומידע הכספיים הדוחות, ידיעתי לפי .3

.הדוחות מתייחסים שאליהם ולתקופות לתאריכים התאגיד של המזומנים ותזרימי הפעולות תוצאות, הכספי

, תרמית כל, התאגיד של הכספיים והדוחות הביקורת ולוועדות, לדירקטוריון, התאגיד של המבקר החשבון לרואה גיליתי .4

שיש אחרים עובדים מעורבים או במישרין לו שכפוף מי או הכללי המנהל מעורב שבה, מהותית שאינה ובין מהותית בין

.עליהם והבקרה הגילוי הכספי בדיווח משמעותי תפקיד להם

.דין כל פי על, אחר אחד כל מאחריות או מאחריותי לגרוע כדי לעיל באמור אין

2015 באוגוסט 27

גיורא גוטמן תאריך

"למנכ

1

(2ב)ד()9 תקנה לפי הכספים בתחום ביותר הבכיר המשרה נושא הצהרת)ב(

:כי מצהיר, שילה ששון, אני

– אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של קבוצת ברן בע"מ )להלןהדוחות הכספיים ביניים ומידע כספי את בחנתי .1

)להלן הדוחות(. 2015 ביוני 30התאגיד( ליום

ולא מהותית עובדה של נכון לא מצג כל כוללים אינם בדוחות הכלול האחר הכספי והמידע הכספיים הדוחות, ידיעתי לפי .2

יהיו לא, מצגים אותם נכללו שבהן הנסיבות לאור, בהם שנכללו שהמצגים כדי הנחוץ מהותית עובדה של מצג בהם חסר

.הדוחות לתקופת בהתייחס מטעים

המצב את, המהותיות הבחינות מכל, נאות באופן משקפים בדוחות הכלול אחר כספי ומידע הכספיים הדוחות, ידיעתי לפי .3

.הדוחות מתייחסים שאליהם ולתקופות לתאריכים התאגיד של המזומנים ותזרימי הפעולות תוצאות, הכספי

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון, ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, כל תרמית, .4

בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש

עותי בדיווח הכספי הגילוי והבקרה עליהם.להם תפקיד משמ

.דין כל פי על, אחר אחד כל מאחריות או מאחריותי לגרוע כדי לעיל באמור אין

2015 באוגוסט 27

שילה ששון תאריך

כספים"ל סמנכ

מעב ןרב תצובק - baran group · 2019. 3. 26. · 2015-01- אתכמסא( 2015 ץרמב 31...

Documents