【高點法律專班】 版權所有，重製必究！

104高點 司法官‧律師二試 考場特刊

3-1

新 聞 考 點 直 擊 ○3E A

閉鎖性公司法 正式上路─《新修正公司法–閉鎖性股份有限公司專章》

編目：公司法

【新聞案例】1

為鼓勵新創產業發展，經濟部著手研修公司法，放寬新創公司募資法令限制、

提供新創企業更具彈性股權規劃空間，並增訂閉鎖性公司專節，今天正式施行。

經濟部今年2月著手研修公司法，增訂「閉鎖性股份有限公司」制度，行政院5月

送立法院後，立法院6月15日完成三讀程序，7月1日由總統公布，經濟部經由2個多

月的準備工作後，完成相關後續配套，行政院公布今天施行。

值得注意的是，閉鎖性公司專節具有5大特色，包括股權安排具有彈性，保留

創業團隊主導權、降低創業門檻，鼓勵新創與對外引資、多次分派盈餘，有助新

創事業引才留才、簡化公司治理，增加經營效率、保障少數股東與交易安全等。

經濟部表示，新法規定股東人數以50人為上限，並可在章程中訂明股份轉讓

限制，確保公司股東間的信任協力，維持公司的閉鎖性。由於公司未來可發行複

數表決權特別股、具特定事項否決權特別股或對特定人發行新股或可轉換公司

債，以及與其他股東約定表決權行使契約或表決權信託等機制，經濟部相信，將

有效進一步鞏固創業團隊對公司的主導權。

為減少創業家創業初期的資金壓力，新制度允許股東在一定比例內，可以信

用、勞務出資，讓缺乏資金的年輕創業家，也可以本身的信用或專業技能作為出

資創業。不過，儘管放寬發起人出資除現金外，可用勞務、信用抵充股數，但經

濟部依公司資本額多寡也訂有限制。

其中，公司實收資本未達新台幣3000萬元公司，其資本以信用、勞務合計抵

充出資股數，不得超過公司發行股份總數的50%；公司實收資本額為3000萬元以上

公司，其上限比例為25%。經濟部表示，公司還可選擇發行無面額股，讓在吸引新

資金挹注時，可兼顧維持原有股東權益。

1中央社記者黃巧雯

【高點法律專班】 版權所有，重製必究！

104高點 司法官‧律師二試 考場特刊

3-2

【重點提示】

今年立法院於6月15日完成三讀程序，並於7月1日由總統公布之最新公司法，

乃增訂第356條之1至第356條之14等有關閉鎖性股份有限公司之條文，其為了因應

企業自治空間及股權彈性安排之各種需求，乃放寬了過去許多股份有限公司中所

存在之限制，對此被特別放寬限制之部分（及特別強調未被放寬之部分），即有

成為考題之高度可能性，請各位考生務必就此部分加以留意。

【考點剖析】

不論係任何法律類型之修正，必定都是原本之法律制度存有一定之問題及漏

洞，才會出現修法之需求性，因此請讀者們務要能先了解本次修法之動機及目

的，在了解過去所存在的問題後（其實就是要各位讀者先回去複習股份有限公司

章節內容的意思），才能於閱讀相關修正條文時心領神會該修正之意義及要旨。

以下即就本次修法之動機、目的及修正之方向、內容為簡要之介紹與說明：

一、閉鎖性股份有限公司之修法動機及目的

依據經濟部所公開發布之新聞稿：「為建構我國成為適合全球投資之環境，

促使我國商業環境更有利於新創產業，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，

並且因應科技新創事業之需求，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更

具彈性之股權安排，經濟部於今(104)年2月著手研修公司法，秉持放寬新創公司募

資之法令限制，提供新創企業更具彈性之股權規劃空間，並尊重創業者創業理念

與價值之理念，引進英、美等國之閉鎖性公司制度，增訂『閉鎖性股份有限公司

制度』。」內容可知，本次公司法之修法目的在於賦予企業有較大自治空間與多

元化籌資工具及更具彈性之股權安排，此即代表過去之股份有限公司乃存有過多

之限制而有放寬之必要性。就此，請各位讀者務必併同閱讀一般股份有限公司章

節之條文內容，來加以比較究竟有何限制於閉鎖性股份有限公司章節中已被放寬

或未被放寬之處。

二、修正內容說明

(一)股權安排具有彈性，保留創業團隊主導權

依據新修正公司法第356條之1第1項：「閉鎖性股份有限公司，指股東人

數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」

之規定，股東人數以50人為上限，並得在章程中訂明股份轉讓之限制，確

保公司股東間的信任協力，維持公司的閉鎖性。另外，依據新修正公司法

第356條之7：「公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：一、特

別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。二、特別股分派公司賸餘財產

【高點法律專班】 版權所有，重製必究！

104高點 司法官‧律師二試 考場特刊

3-3

之順序、定額或定率。三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表

決權、複數表決權或對 於特定事項之否決權。四、特別股股東被選舉為

董事、監察人權利之事項。五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或

轉換公式。 六、特別股轉讓之限制。七、特別股權利、義務之其他事

項」及第356條之9：「股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方

式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股

東表決權。」之規定，公司得發行複數表決權特別股、具特定事項否決權

特別股或對特定人發行新股或可轉換公司債，以及與其他股東約定表決權

行使契約或表決權信託等機制，均能有效進一步鞏固創業團隊對公司的主

導權。

(二)降低創業門檻，鼓勵新創與對外引資

依據新修正之公司法第356條之3第2項本文：「發起人之出資除現金外，得

以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。」之規定，乃允許股

東在一定比例內，以信用、勞務出資，亦即缺乏資金的年輕創業家，得以

本身的信用或專業技能作為出資創業，減少創業初期的資金壓力。然為避

免有心人士濫用此新制度，影響民眾對於公司制度之信賴，對閉鎖性股份

有限公司在具有一定的公司資本適足，以維持正常營運與承擔商業經營風

險，以及保障交易安全下，宜循序漸進適度容許公司一定比例之信用、勞

務出資有其必要，故新修正之公司法第356條之3第2項但書又設有：「但

以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。」之

規定，且依同條第3項：「前項之一定比例，由中央主管機關定之。」之

規定，勞務、信用得抵充股數之比例由主管機關經濟部定之。據此，經濟

部經由本年7月24日邀集新創業者、律師公會、會計師公會及各專家學者

共同深入討論後，達成共識決定公司實收資本未達新台幣3000萬元之公

司，其資本以信用、勞務合計抵充出資之股數，不得超過公司發行股份總

數的二分之一；公司實收資本額為新台幣3000萬元以上之公司，其上限比

例則為四分之一。此外，依據新修正公司法第356條之6：「公司發行股

份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。」之規定，公司得選擇發行

無面額股，便於在吸引新資金挹注時，得兼顧原有股東權益之維持。

(三)多次分派盈餘，有助新創事業引才留才

依據新修正公司法第356條之10第1項：「公司章程得訂明盈餘分派或虧損

撥補於每半會計年度終了後為之」之規定，公司得每半年分派盈餘或對公

司優秀的員工發行新股或可轉換公司債或附認股權公司債等，並搭配發行

【高點法律專班】 版權所有，重製必究！

104高點 司法官‧律師二試 考場特刊

3-4

無面額股票，將可以更有效地激勵認同發展前景之員工留任與投入事業之

經營，或是針對不同的潛在合作夥伴發行可轉換公司債或附認股權公司

債，奠定雙方策略合作的基礎。

(四)簡化公司治理，增加經營效率

依據新修正公司法第356條之8：「公司章程得訂明股東會開會時，以視訊

會議或其他經中央主管機關公告之 方式為之。 股東會開會時，如以視訊

會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。公司章程得訂明經

全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使 其表決權，而不

實際集會。 前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股

東，視為親自 出席股東會。」之規定，公司得以視訊會議召開股東會或

由股東以書面行使表決權而不召開股東會，以因應企業經營全球化之趨

勢，增加公司決策效率。此外，依據新修正公司法第356條之10第2項：

「公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財

務報表交監察人查核後，提董事會決議之。」之規定，公司的盈餘分派可

由監察人查核後，由董事會決議發放，無須再經由股東會承認，以簡化公

司決策的流程。

(五)保障少數股東與交易安全

依據新修正公司法第356條之2：「公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由

中央主管機關公開於其資訊網站」之規定，閉鎖公司應在章程中標明其閉

鎖性質，並且由主管機關公開於資訊網站。此外，公司的出資及資本額，

仍須由會計師查核簽證，股份轉讓時，也應給予相關書面文件，以保障整

體交易安全。