私募股权基金的结构设计与募资私募股权基金的结构设计与募资私募股权基金的结构设计与募资私募股权基金的结构设计与募资

2013201320132013年4444月18181818日

目 录

第一部分 基金结构设计

第二部分 基金募资

附：惠农资本简介

第一部分 基金结构设计

私募股权投资基金投资策略与投资1.11.11.11.1

多样化策略与投资途径多样化策略与投资途径多样化策略与投资途径多样化策略与投资途径多元化投资5种考虑

管理人投资

阶段年份 地域 行业

股权投资3种途径

投资者

基金中基金

PE基金

PE基金

PE基金

公司

直接投资

�直接投资直接投资直接投资直接投资-需要大量资讯论证，同时有效的多样化投资组合极具挑战性

�共共共共同投资同投资同投资同投资-通过与基金的私人关系获得配比投资，省时省力

�投投投投资基金资基金资基金资基金-目前最高效最广泛的PE渠道

公司

公司

公司

私募股权投资基金组建方式1.21.21.21.2

公司制公司制公司制公司制PEPEPEPE 信托制信托制信托制信托制PEPEPEPE 合伙制合伙制合伙制合伙制PEPEPEPE

基础法律规制基础法律规制基础法律规制基础法律规制 • 《《《《公司法公司法公司法公司法》》》》 • 《《《《信托法信托法信托法信托法》》》》 • 《《《《合伙企业法合伙企业法合伙企业法合伙企业法》》》》

基础法律关系基础法律关系基础法律关系基础法律关系 • 委托代理关系委托代理关系委托代理关系委托代理关系 • 信托关系信托关系信托关系信托关系 • 有限合伙关系有限合伙关系有限合伙关系有限合伙关系

法律地位法律地位法律地位法律地位 • 法人资格法人资格法人资格法人资格 • 不具法人资格不具法人资格不具法人资格不具法人资格 • 非法人组织非法人组织非法人组织非法人组织

成立依据成立依据成立依据成立依据 • 公司章程公司章程公司章程公司章程 • 信托合约信托合约信托合约信托合约 • 合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议

资金缴付资金缴付资金缴付资金缴付 • 最低注册资本金、严格的注册最低注册资本金、严格的注册最低注册资本金、严格的注册最低注册资本金、严格的注册资本交付时间和比例资本交付时间和比例资本交付时间和比例资本交付时间和比例 • 购买信托收益凭证购买信托收益凭证购买信托收益凭证购买信托收益凭证

• 通过契约或者协议通过契约或者协议通过契约或者协议通过契约或者协议规定注资的时间和规定注资的时间和规定注资的时间和规定注资的时间和数量；承诺出资制数量；承诺出资制数量；承诺出资制数量；承诺出资制

投资回收投资回收投资回收投资回收 • 不能退股只能转让和减资不能退股只能转让和减资不能退股只能转让和减资不能退股只能转让和减资• 存续期结束后就可存续期结束后就可存续期结束后就可存续期结束后就可

以收回投资以收回投资以收回投资以收回投资• 存续期结束后就可存续期结束后就可存续期结束后就可存续期结束后就可

以收回投资以收回投资以收回投资以收回投资

优缺点优缺点优缺点优缺点 • 规范但缺乏效率规范但缺乏效率规范但缺乏效率规范但缺乏效率 • 灵活但并非实体灵活但并非实体灵活但并非实体灵活但并非实体 • 高效但缺乏制约高效但缺乏制约高效但缺乏制约高效但缺乏制约

私募投资基金组建方式：公司制基金一般架构1.21.21.21.2

投资人投资人投资人投资人AAAA（股东）（股东）（股东）（股东）

投资人投资人投资人投资人BBBB（股东）（股东）（股东）（股东）

投资人投资人投资人投资人CCCC（股东）（股东）（股东）（股东）

…………

投资公司投资公司投资公司投资公司（（（（有限责任公司或股份有有限责任公司或股份有有限责任公司或股份有有限责任公司或股份有

限公司）限公司）限公司）限公司）

董事会董事会董事会董事会 基金管理人基金管理人基金管理人基金管理人选择和监督

企业企业企业企业AAAA

企业企业企业企业BBBB

企业企业企业企业CCCC

…………

资金注入（股本）

资金撤出（收益）

股权投资

获利

私募投资基金组建方式：信托制基金一般架构1.21.21.21.2

委托人委托人委托人委托人（投资者）（投资者）（投资者）（投资者）

受托人（基金财产信托所受托人（基金财产信托所受托人（基金财产信托所受托人（基金财产信托所有权、经营权）有权、经营权）有权、经营权）有权、经营权）

投资顾问投资顾问投资顾问投资顾问

基金保管人基金保管人基金保管人基金保管人（信托财产保（信托财产保（信托财产保（信托财产保

管权）管权）管权）管权）

企业企业企业企业AAAA

企业企业企业企业BBBB

企业企业企业企业CCCC

…………

交付信托资金

获得信托收益

股权投资

获利

提供财务顾问服务

投资监督 投资指令

私募投资基金组建方式：合伙制基金一般架构1.21.21.21.2

普通合伙人普通合伙人普通合伙人普通合伙人AAAA

…………

有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人AAAA

…………

有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业有限合伙企业

基金管理人基金管理人基金管理人基金管理人

经营管理

企业企业企业企业AAAA

企业企业企业企业BBBB

企业企业企业企业CCCC

…………

投资(1%)

分配收益（20%）

股权投资

获利

普通合伙人普通合伙人普通合伙人普通合伙人BBBB

有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人BBBB

普普普普通通通通合合合合伙伙伙伙人人人人

有有有有限限限限合合合合伙伙伙伙人人人人

投资（99%)

分配收益（80%)

有限合伙制基金：行业的通用模式1.31.31.31.3

PEPEPEPE基金基金基金基金

普通合伙人普通合伙人普通合伙人普通合伙人 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人

基金管理人基金管理人基金管理人基金管理人

投资投资投资投资组组组组合合合合

国际上国际上国际上国际上PEPEPEPE基金通常采用有限合伙人结构：基金通常采用有限合伙人结构：基金通常采用有限合伙人结构：基金通常采用有限合伙人结构：

• 普通合伙人出资1%

• 有限合伙人出资99%

• 管理人收取2%左右的年管理费

• 基金的资本利得20/80%分成,在分成前往往8-

10%的优先收益返还投资者

有限合伙制基金：分层设计1.31.31.31.3

优先级优先级优先级优先级LPLPLPLP

劣后级劣后级劣后级劣后级LPLPLPLP

普通合伙人普通合伙人普通合伙人普通合伙人

企业企业企业企业AAAA

企业企业企业企业BBBB

企业企业企业企业CCCC

…………

有限合有限合有限合有限合伙企业伙企业伙企业伙企业

基金管理人基金管理人基金管理人基金管理人

经营管理

股权投资

获利

投资

分配收益

本金+ 固定收益

本金+ 超额收益

本金+ 超额收益

• 风险与收益对等

• 固定与浮动收益结合

• 高效激励

分层基金的特点：分层基金的特点：分层基金的特点：分层基金的特点：

有限合伙制基金：各合伙人权责1.31.31.31.3

基金存续期基金存续期基金存续期基金存续期

基金阶段基金阶段基金阶段基金阶段 普通合伙人（普通合伙人（普通合伙人（普通合伙人（GPGPGPGP）角色）角色）角色）角色 有限合伙人（有限合伙人（有限合伙人（有限合伙人（LLPLLPLLPLLP）代表角色）代表角色）代表角色）代表角色 其他有限合伙人（其他有限合伙人（其他有限合伙人（其他有限合伙人（LPLPLPLP）角色）角色）角色）角色

基金发起基金发起基金发起基金发起 �通常负责非上市基金通常负责非上市基金通常负责非上市基金通常负责非上市基金 �有时有时有时有时LLPLLPLLPLLP发起基金发起基金发起基金发起基金 �很少涉及很少涉及很少涉及很少涉及

基金架构设立基金架构设立基金架构设立基金架构设立////文件制作文件制作文件制作文件制作

�通常与一位专职有限合伙人共同通常与一位专职有限合伙人共同通常与一位专职有限合伙人共同通常与一位专职有限合伙人共同负责负责负责负责

�通常专职通常专职通常专职通常专职LPLPLPLP参与工作参与工作参与工作参与工作�LLLLLPLPLPLP通常参与投资决策，比如多通常参与投资决策，比如多通常参与投资决策，比如多通常参与投资决策，比如多样化组合和投资限制样化组合和投资限制样化组合和投资限制样化组合和投资限制

�可能会涉及到一些关键的条款可能会涉及到一些关键的条款可能会涉及到一些关键的条款可能会涉及到一些关键的条款

融资融资融资融资 �通常是负责通常是负责通常是负责通常是负责 一些专职一些专职一些专职一些专职LPLPLPLP也会参与基金营销工也会参与基金营销工也会参与基金营销工也会参与基金营销工作作作作

很少参与本阶段多数很少参与本阶段多数很少参与本阶段多数很少参与本阶段多数LPLPLPLP首次看到基金首次看到基金首次看到基金首次看到基金推介材料推介材料推介材料推介材料

投资投资投资投资 �负责负责负责负责 有时专职有时专职有时专职有时专职LPLPLPLP参与参与参与参与 有时参加投资委员会有时参加投资委员会有时参加投资委员会有时参加投资委员会有有有有时跟随基金跟随投资时跟随基金跟随投资时跟随基金跟随投资时跟随基金跟随投资

公司治理公司治理公司治理公司治理 �负责基金治理结构负责基金治理结构负责基金治理结构负责基金治理结构专职专职专职专职LPLPLPLP常参与基金的顾问委员会常参与基金的顾问委员会常参与基金的顾问委员会常参与基金的顾问委员会或其他部门，有权否决权并有或其他部门，有权否决权并有或其他部门，有权否决权并有或其他部门，有权否决权并有GPGPGPGP预算的审议权预算的审议权预算的审议权预算的审议权

有时参与基金顾问委员会或其他部有时参与基金顾问委员会或其他部有时参与基金顾问委员会或其他部有时参与基金顾问委员会或其他部门，有权否决权并有门，有权否决权并有门，有权否决权并有门，有权否决权并有GPGPGPGP预算的审议预算的审议预算的审议预算的审议权权权权

监控监控监控监控 �GPGPGPGP向向向向LPLPLPLP提供基金运营信息提供基金运营信息提供基金运营信息提供基金运营信息 除了上述角色，所有除了上述角色，所有除了上述角色，所有除了上述角色，所有LPLPLPLP有权监督有权监督有权监督有权监督并确保并确保并确保并确保GPGPGPGP履行相关协议履行相关协议履行相关协议履行相关协议

除了上述角色，所有除了上述角色，所有除了上述角色，所有除了上述角色，所有LPLPLPLP有权监督并确有权监督并确有权监督并确有权监督并确保保保保GPGPGPGP履行相关协议履行相关协议履行相关协议履行相关协议

强制实施强制实施强制实施强制实施 �GPGPGPGP公布一些比如公布一些比如公布一些比如公布一些比如LPLPLPLP违约的事情违约的事情违约的事情违约的事情 LPLPLPLP必须公布有关问题，比如必须公布有关问题，比如必须公布有关问题，比如必须公布有关问题，比如GPGPGPGP违违违违约和不作为约和不作为约和不作为约和不作为 常常追随常常追随常常追随常常追随LLPLLPLLPLLP的意志的意志的意志的意志

修改口头协议修改口头协议修改口头协议修改口头协议 �假如有意愿，假如有意愿，假如有意愿，假如有意愿，GPGPGPGP常常发起常常发起常常发起常常发起 专职专职专职专职LPLPLPLP常常有权否决或同意前述常常有权否决或同意前述常常有权否决或同意前述常常有权否决或同意前述GPGPGPGP的提案的提案的提案的提案 常常追随常常追随常常追随常常追随LLPLLPLLPLLP的意志的意志的意志的意志

第二部分 基金募资

私募股权投资基金募集过程2222.1.1.1.1

� 普通合伙人负责PE基金的整体设计与发行

研究市研究市研究市研究市场需求场需求场需求场需求

制定投制定投制定投制定投资计划资计划资计划资计划

起草募起草募起草募起草募集说明集说明集说明集说明

书书书书

如有必如有必如有必如有必要，聘要，聘要，聘要，聘请融资请融资请融资请融资代理人代理人代理人代理人

进行前进行前进行前进行前期营销期营销期营销期营销

开始融开始融开始融开始融资路演资路演资路演资路演

投资者投资者投资者投资者分析、分析、分析、分析、访谈、访谈、访谈、访谈、尽职调尽职调尽职调尽职调

查查查查

投资者投资者投资者投资者签订意签订意签订意签订意向书向书向书向书

结束结束结束结束

成功募资的条件：优秀管理人的素质

优秀管理人的素质优秀管理人的素质优秀管理人的素质优秀管理人的素质

• 投资之前详细的商业计划和调查分析，以提供有效的增值服务

• 独具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最适合自己知识和能力的投资机会，提供专业化增值服务

• PE投资需要管理人很强的谈判能力，取得相应的价格折扣、债权/赔偿豁免等有利条件

• 与股票投资不同，PE投资需要管理人掌握尽可能多的内部资讯，比如被投资公司管理层的意志等

• 很强的管理能力

• 增值服务能力：– 制定战略方向/风险控制– 清偿债务/ 收购兼并投资

• 控制干预：如必要，管理公司应对被投资企业施加干预

2222.2.2.2.2

成功募资的条件：投资者需要管理人的素质

优秀的历史业绩优秀的历史业绩优秀的历史业绩优秀的历史业绩

• 具有成功投资经验的管理人比别人更容易取得未来成功

• 独具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最适合自己知识和能力的投资机会，提供专业化增值服务

高效的投资策略高效的投资策略高效的投资策略高效的投资策略

• 投资策略应与市场机会、管理人经验、管理人团队相匹配

• 融资额度也应与市场机会相匹配

团队技能团队技能团队技能团队技能

• 非常重要在于，投资人应该密切关注管理人公司中负责本基金的团队的经验和业绩

• 管理人团队的协作精神和激励措施非常重要

足够的透明度足够的透明度足够的透明度足够的透明度

• 管理人所管理的全部基金的情况及单个基金的情况均应当透明

• 透明才能真正规范和控制风险

2222.2.2.2.2

成功募资的条件：投资者需要管理人的素质

规范的投资流程规范的投资流程规范的投资流程规范的投资流程

• 基金管理人投资流程是成功的关键

• 可靠的信息来源、尽职调查、执行及规范的后台处理工作

强大的增值服务能力强大的增值服务能力强大的增值服务能力强大的增值服务能力

• 管理人利用经验和能力，为被投资企业提供增值服务

• 管理人应对投资组合，有一套完善的评估体系

投资组合具有良好的连续性投资组合具有良好的连续性投资组合具有良好的连续性投资组合具有良好的连续性

• 投资策略及投资组合，应与管理人团队经验和能力匹配

• 杜绝管理人对投资组合的无序控制和不连续性

投资者关系投资者关系投资者关系投资者关系

• 投资人应考核管理人向投资人做报告的能力和透明度

2222.2.2.2.2

成功募资的条件：如何评判管理的业绩表现

合伙人合伙人合伙人合伙人

• 虽然强调团队协作，领导人的作用仍然十分突出

投资策略投资策略投资策略投资策略

• 虽然远非一门科学，但仍需要慎重考虑

投资事件投资事件投资事件投资事件

• 评估其退出质量和亏损情况

有成功基金管理经验有成功基金管理经验有成功基金管理经验有成功基金管理经验有有有有本土化本土化本土化本土化////当地人才团队当地人才团队当地人才团队当地人才团队或或或或者管理人与当地有关机构有良好互信合作者管理人与当地有关机构有良好互信合作者管理人与当地有关机构有良好互信合作者管理人与当地有关机构有良好互信合作

2222.2.2.2.2

成功募资的条件：基金管理人需要的能力2222.2.2.2.2

• 募集资金和融资网络

• 投资组合设计/资产配置

• 资讯搜集和筛选

• 评估和尽职调查

• 投资结构

• 交易经验

• 退出计划

• 增值文化

• 公司运营

• 监控

• 向有限合伙人报告

• 退出步骤

• 成功经验

• 遵守法律的社会操守

• 在会计、财务透明、公司治理方面的

良好实践

融资结构设计

融资结构设计：融资结构设计：融资结构设计：融资结构设计：

1、传统基金模式 2、分层结构：优先与劣后

3、固定收益与保证 4、混搭模式

2222.3.3.3.3

劣后级劣后级劣后级劣后级LPLPLPLP GPGPGPGP

基金基金基金基金

优先级优先级优先级优先级LPLPLPLP

GPGPGPGP

基金基金基金基金

LPLPLPLP

GPGPGPGP

基金基金基金基金

LPLPLPLP

本金本金本金本金+ + + + 固固固固定收益定收益定收益定收益

本金本金本金本金++++超额超额超额超额收益收益收益收益

劣后级劣后级劣后级劣后级LPLPLPLP GPGPGPGP

基金基金基金基金

优先级优先级优先级优先级LPLPLPLP

本金本金本金本金+ + + + 固固固固定收益定收益定收益定收益

本金本金本金本金++++超额超额超额超额收益收益收益收益

本金本金本金本金++++超额超额超额超额收益收益收益收益

融资渠道

融资渠道：融资渠道：融资渠道：融资渠道：

1、完全私募

2、银行渠道

•2013年全国银行业监管工作电视电话会议，要求严禁销售私募股权基金产品•2013年银监发8号文件

3、信托渠道

•《关于促进股权投资企业规范发展的通知》明确指出集合信托、合伙企业充当LP的（符合有关条件的股权投资母基金除外），应“核查最终自然人和机构法人是否合格，并打通计算投资者总数”

4、券商渠道

•“关于落实《证券公司代销金融产品管理规定》有关事项的通知”指出，“考虑到合伙企业有限合伙份额形式的私募股权投资基金的监管机关和监管规则尚不确定，此类金融产品暂不纳入证券公司代销范围。”

5、其他第三方渠道

2222.4.4.4.4

附： 惠农资本简介

惠农资本简介6666

北京惠农资本管理有限公司（简称“惠农资本”）成立于2009 年，是一家专业化的私募基金管理机构。惠农资本管理团队在泛农业、稀缺资源、资产管理、夹层基金等领域具有深厚的专业投资经验，深谙资本市场和资产管理的运作实践。除资本支持外，管理团队还依靠其在管理、运营方面的丰富经验、本土化的资源优势，帮助被投资企业提升现代科学管理水平，实现快速稳健发展。

从成立以来，在社会各界的大力支持下，惠农资本取得了长足进步。管理团队增长至30 多人，旗下管理基金7 支，管理资产规模超过167亿元人民币。

惠农资本发起设立的北京惠农投资基金是国内最早专注于“三农”的大型私募股权投资基金之一。惠农基金于2012年4月完成国家发改委备案。

惠农资本是中国农业产业化龙头企业协会副会长单位，与农业部农业产业化办公室、农业部农村经济研究中心合作成立了惠农研究中心，该中心是双方农业产业化发展研究平台，是惠农资本投资理念和战略价值的重要支持部门，为基金运作提供系统化的政策、项目和研究支持；为农业产业化龙头企业发展提供战略、政策、融资等全方位的专业服务，实现产业与资本对接。

惠农资本联合中国长城资产管理公司发起设立北京长惠投资基金，该基金专注于股权投资、并购融资、企业股权质押融资、矿产能源和房地产等权属可登记的资源资产抵押融资等领域的夹层资本投资机会。

惠农资本联合中国城建集团发起设立深圳中城建惠投资基金，该基金专注于夹层资本投资。

惠农资本联合建设银行发起设立吉林建惠吉盛投资基金和辽源建惠富吉投资基金，主要投资于吉蒙地区煤炭及煤化工产业优势企业，助力吉蒙地区能源产业转型和发展。

惠农愿景：专注的金融支农实践者，专业的资产管理者，优秀的金融服务机构。

地址：北京市朝阳区建国路甲92号世茂大厦C座23层邮编：100022 电话：010- 67020808传真：010- 67018885 网站：www.chnc.com.cn

致致致致谢谢谢谢����

如果您想更多地了解惠农资本，欢迎随时与我们联系如果您想更多地了解惠农资本，欢迎随时与我们联系如果您想更多地了解惠农资本，欢迎随时与我们联系如果您想更多地了解惠农资本，欢迎随时与我们联系