ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН - incity€¦ · web viewНа 31.12.2013 сеть...

УТВЕРЖДЕНОбщим собранием акционеровОАО «Модный Континент» 28 июня 2014 г.Протокол № 1 от 28 июня 2014 г.

ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕНСоветом директоровОАО «Модный Континент» 21 мая 2014 годаПротокол № 14 от 21 мая 2014 года

Председатель Совета директоров

__________________/Попов А.В./

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Открытого акционерного общества«Модный Континент»

по итогам работы за 2013 год

Генеральный директор ОАО «Модный Континент» __________________/Куценко С.В./

Главный бухгалтерОАО «Модный Континент» __________________/Куцевалова Т.В./

город Москва

1

1. Общие сведения об Обществе.

Наименование:Полное фирменное наименование Общества:

Открытое акционерное общество «Модный Континент» (далее – «Общество»)

Сокращенное фирменное наименование Общества:

ОАО «Модный Континент»

Полное фирменное наименование Общества на английском языке:

Open Joint Stock Company “Fashion Continent”

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: “Fashion Continent” OJSC

Сведения о государственной регистрации:

Дата государственной регистрации: 20.02.2008 г.

Наименование органа, осуществившего государственную регистрацию:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

Основной государственный регистрационный номер:

1087746249832

Уставный капитал

Размер уставного капитала Общества на дату предварительного утверждения отчета Советом директоров:

132 131 100 (сто тридцать два миллиона сто тридцать одна тысяча сто) рублей.

Акции: Обыкновенные именные бездокументарные

Номинальная стоимость одной акции: 100 (сто) рублей

Реестродержатель: Держателем реестра акционеров Общества является специализированный регистратор: Открытое акционерное общество «Реестр».Место нахождение - Российская Федерация, 119021, город Москва, Зубовская пл., д.3, стр.2.Лицензия регистратора на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг:Номер лицензии: 10-000-1-00254Дата выдачи лицензии: 13 сентября 2002 годаСрок действия лицензии: Без ограничения срока действияОрган, выдавший лицензию: ФСФР России

Основной вид деятельности: деятельность агентов по оптовой торговле текстильными изделиями, одеждой, обувью, изделиями из кожи и меха.

Место нахождения Общества: Российская Федерация, 129010, г. Москва, ул. Б. Спасская, д. 27

Контактный телефон:Факс:Адрес страницы в сети «Интернет»:

(495) 657 80 81(495) 657 80 84www.INCITY.ru

Органы управления Обществом по состоянию на 31.12.2013:

Общее собрание акционеров

Совет директоров Председатель Совета директоров:Попов Александр Викторович

2

Члены Совета директоров:

1. Дидье Жак Мишель Рабатту;2. Груздева Мария Владимировна;3. Кулибаба Владислав Анатольевич;4. Попов Александр Викторович;5. Лазарева Виктория Игоревна;6. Щербович Илья Викторович;7. Ястребова Екатерина Евгеньевна.

Правление (коллегиальный исполнительный орган);

Председатель Правления:Куценко Сергей Васильевич

Члены Правления:

1. Куценко Сергей Васильевич;2. Логунова Екатерина Игоревна;3. Кострубина Екатерина Викторовна.

Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

Куценко Сергей Васильевич.

3

2. Положение Общества в отрасли.

Анализ рынка

По данным Евромонитора, на протяжении последних четырех лет российский рынок одежды демонстрирует среднегодовые темпы роста 14% и является одним из наиболее динамично развивающихся рынков в мире. По оценкам Евромонитора, в течение следующих четырех лет российский рынок одежды будет расти в среднем на 11% в год и в 2017 году займет третье место в мире по объему.

Объем рынка одежды, млн. долл. США

Кита

й

США

Росс

ия

Герм

ания

Инд

ия

Брит

ания

Браз

илия

Фра

нция

Турц

ия

048

1 21 62 02 42 83 23 64 04 44 85 25 66 06 46 87 27 68 08 48 89 29 6

1 0 01 0 41 0 81 1 21 1 61 2 01 2 41 2 81 3 21 3 61 4 01 4 41 4 81 5 21 5 61 6 01 6 41 6 81 7 21 7 61 8 01 8 41 8 81 9 21 9 62 0 02 0 42 0 82 1 22 1 62 2 02 2 42 2 82 3 22 3 62 4 02 4 42 4 82 5 22 5 62 6 02 6 42 6 82 7 22 7 62 8 02 8 42 8 82 9 22 9 63 0 03 0 43 0 83 1 23 1 63 2 03 2 43 2 83 3 23 3 63 4 03 4 43 4 83 5 23 5 63 6 03 6 43 6 83 7 23 7 63 8 03 8 43 8 83 9 23 9 64 0 04 0 44 0 84 1 24 1 64 2 04 2 44 2 84 3 24 3 64 4 04 4 44 4 84 5 24 5 64 6 04 6 44 6 84 7 2

300

368

77 84 57 77 62 54

21

470

400

12095 91 86 86

57 26

2013 2017П

Источник: Евромонитор

Приведенный ниже анализ показывает, что уровень среднедушевых расходов на одежду в России существенно ниже, чем в Европе и США, что оставляет значительный потенциал дальнейшего роста этого рынка.

Расходы на одежду в 2012 году, долл. США на душу населения:

Нор

веги

я

Шве

ция

Брит

ания

США

Герм

ания

Фра

нция

Росс

ия

Браз

илия

Турц

ия

01 53 14 66 17 79 2

1 0 71 2 21 3 81 5 31 6 81 8 41 9 92 1 42 3 02 4 52 6 02 7 62 9 13 0 63 2 13 3 73 5 23 6 73 8 33 9 84 1 34 2 94 4 44 5 94 7 44 9 05 0 55 2 05 3 65 5 15 6 65 8 25 9 76 1 26 2 86 4 36 5 86 7 36 8 97 0 47 1 97 3 57 5 07 6 57 8 17 9 68 1 18 2 78 4 28 5 78 7 28 8 89 0 39 1 89 3 49 4 99 6 49 8 09 9 5

1 ,0 1 01 ,0 2 61 ,0 4 11 ,0 5 61 ,0 7 11 ,0 8 71 ,1 0 21 ,1 1 71 ,1 3 31 ,1 4 81 ,1 6 31 ,1 7 91 ,1 9 41 ,2 0 91 ,2 2 41 ,2 4 01 ,2 5 51 ,2 7 01 ,2 8 61 ,3 0 11 ,3 1 61 ,3 3 21 ,3 4 71 ,3 6 21 ,3 7 81 ,3 9 31 ,4 0 81 ,4 2 31 ,4 3 91 ,4 5 41 ,4 6 91 ,4 8 51 ,5 0 01 ,5 1 51 ,5 3 11 ,5 4 61 ,5 6 11 ,5 7 71 ,5 9 21 ,6 0 71 ,6 2 21 ,6 3 81 ,6 5 31 ,6 6 81 ,6 8 41 ,6 9 91 ,7 1 41 ,7 3 01 ,7 4 51 ,7 6 01 ,7 7 51 ,7 9 11 ,8 0 61 ,8 2 1

1,822

1,224 1,188 1,1551,007

840

481296 269


При этом, после распада СССР, легкая промышленность не получила развития, производственные мощности устарели, и в настоящее время преобладающая часть товаров импортируется. Основными импортерами одежды являются Китай, Турция, Италия, при этом доля Китая в импорте одежды превышает 50%.

Основным сегментом рынка одежды традиционно является женская одежда, на которую приходится половина объема.

4

Структура российского рынка одежды, %:

Женская50%

Мужская22%

Спортивная 13%

Белье8%

Детская8%

Источник: Евромонитор, Ведомости

С точки зрения средней стоимости изделия, основными сегментами рынка одежды являются экономичный и средний, на долю которых суммарно приходится более 80% рынка.

Сегменты рынка Подсегменты

Доля сегмента* Средняя цена, долл. США

ЭкономНижний (budget) 15% 10-25Верхний (moderate) 25% 35-45

СреднийContemporary 30% 60-80Better 15% 100-120

ВерхнийBridge 5% 150-250Pret-a-porter 6% 300-400Pret-a-porter de luxe 4% 600-1000

Примечание: В стоимостном выражении

Источник: РБК

Позиции Общества на рынке

ОАО «Модный Континент» – вертикально-интегрированная компания, специализирующаяся на разработке, производстве и розничной торговле модной женской и мужской одеждой, бельем и аксессуарами, которая более 10 лет занимает одну из ведущих позиций на российском fashion-рынке.

Компании ОАО «Модный Континент» принадлежат федеральная сеть магазинов модной одежды INCITY площадью от 250 до 1000 кв. м., а также сеть магазинов нижнего белья DESEO, площадью от 100 до 150 кв. м., которые располагаются в современных торговых центрах, либо в отдельно стоящих зданиях на основных торговых улицах городов. На конец 2013 года сеть магазинов INCITY и DESEO насчитывала 449 торговых точек в более чем 180 городах России, Украины, Казахстана, Белоруссии и Киргизии. Бренд INCITY имеет один из самых высоких показателей узнаваемости среди одежных брендов в России (по данным Nielsen, 2012 год).

Офисы, дизайнерские, производственные и дистрибуционные центры компании находятся в Москве, Киеве, Алма-Ате, а также в Китае и Бангладеш. Общее количество сотрудников превышает 3000 человек.

Бизнес-модель Общества включает в себя разработку товара, размещение производства у сторонних фабрик, организацию логистики и реализацию товара конечному потребителю. Разработка осуществляется в собственном дизайнерском центре INCITY. Дизайнеры посещают международные выставки и показы, анализируют тренды и на основе этого формируют стиль и направление коллекций, готовят техническую документацию на производство. Производство осуществляется на сторонних фабриках по заказу Общества. Производственная база находится в Китае, Бангладеш и Индии. Товар импортируется в Россию и консолидируется на складе Общества в Подмосковье (пос.

5

Быково, склад класса А, 15 000 кв. м.), откуда развозится по магазинам. Продажи ведутся через собственные и франчайзинговые магазины.

Марка INCITY позиционируется в сегменте доступной и модной одежды для городских жителей, финансово независимых, стремящихся к профессиональному росту и считающих важными для себя семейные ценности.

Исходя из анализа стиля и образа жизни целевых покупателей марки INCITY, были определены основные жизненные ситуации, для которых они приобретают одежду, и выделены соответствующие им категории ассортимента марки INCITY. Таким образом, ассортимент марки позволяет покупателям удовлетворить потребности в одежде на все случаи жизни в магазинах INCITY.

Количество магазинов у основных игроков российского рынка одежды на конец 2013 года:

UniqloGAP

NextNew Look

SPRINGFIELDWomen'secret

M&SCo&beauty

H&MHC

BenettonBAON

MangoLOVE REPUBLIC

befreeSavage

LPPZarinaGlance

Детский МирOGGI

InditexSela

INCITYТвоё

Глория ДжинсO'STIN

8152122

363640445356

105108

124146154

166190

204206

221359362

440449

519572

627

Примечание: российские компании выделены желтым цветом, иностранные компании серым

Источник: Веб-сайты компаний

INCITY занимает четвертое место по количеству магазинов на конец 2013 года (по данным веб-сайтов компаний). Среди сетей с наибольшим количеством магазинов преобладают российские компании, однако наблюдается усиление конкуренции со стороны международных марок. Так, в период с 2010 по 2013 гг. упрочили свои позиции на российском рынке ZARA, H&M, Uniqlo, New Look.

Основным конкурентом марки INCITY по позиционированию является марка ZARA, большая часть коллекции которой позиционируется в аналогичном сегменте. Значительным конкурентным преимуществом INCITY является более низкое ценовое предложение, а также знание локального рынка и особенностей российского покупателя.

Высокая фрагментарность одежного ритейла в России предоставляет возможность для быстрого роста бренда и консолидации рынка в долгосрочной перспективе: по данным Евромонитора, 10 ведущих брендов в России занимают 9% рынка, в сравнении с показателем 20% и выше на европейских и американском рынках.

6

Доля рынка одежды 10 крупнейших компаний по итогам 2012 г., %:

Брит

ания

Браз

илия

Герм

ания

Фра

нция

США

Турц

ия

Росс

ия

Кита

й

Инд

ия

36%

26%22% 22%

20% 19%

11%7% 6%


3. Приоритетные направления в деятельности Общества.

В связи с активным выходом на российский рынок одежды крупных международных сетей, обладающих современными технологиями, Общество видит основной стратегической целью усиление конкурентоспособности путем внедрения самых передовых технологий в разработке, производстве и розничной торговле. Общество выработало следующие основные направления деятельности:

Рост продаж на квадратный метр

Достижение роста выручки путем увеличения среднего размера чека и количества покупателей за счет предложения нового ассортимента и расширения аудитории.

В дополнение к существующему ассортименту женской одежды Общество планирует запуск мужского и детского ассортимента, а также предложение максимального спектра категорий товара: одежда, обувь, аксессуары, белье, чулочно-носочные изделия, домашняя одежда, сумки/багаж, бижутерия, парфюмерии, подарки, спортивная одежда, товары для дома и пр.

Общество планирует разработать и внедрить новую концепцию формата – Гипермаркет модной одежды с низкими ценами и категорийной раскладкой товара.

Общество продолжает ребрендинг и рестайлинг действующих магазинов, который позволяет повысить эффективность продаж за счет увеличения вместимости, качественной презентации и современного дизайна.

Увеличение операционной эффективности

Общество планирует сохранить темпы развития сети и, при этом, продолжать повышать операционную эффективность, производительность труда, в том числе за счет следующих мероприятий:

Минимизация коммерческих рисков продаж, путем снижения mark-down, сокращения товарного запаса и периода оборачиваемости товарной массы.

Приближение предложения к максимальному удовлетворению потребностей покупателей за счет повышения привлекательности товарного предложения, увеличения числа лояльных клиентов бренда и ускорения реакции на текущий покупательский спрос.

Обществом проводится постоянная работа по повышению эффективности на уровне магазина путем оптимизации расходов на аренду и фонд оплаты труда.

Общество в 2013 году реализовало ряд ИТ-проектов, направленных на повышение эффективности работы центрального офиса и розничной сети. Данные проекты позволили повысить производительность и выделить дополнительный резерв в бизнес-критичных ИТ-решениях.

7

Развитие онлайн-торговли

В 2013 году завершилось тестирование работы интернет-магазина INCITY.RU, который начал полномасштабные продажи с начала 2014 года. Охват аудитории магазина составляет свыше 200 тысяч населенных пунктов. Срок доставки по Москве и Санкт-Петербургу составляет 1 день. Кроме того, Общество продвигает бренды INCITY и DESEO на крупнейших российских мультибрендовых интернет-платформах.

Маркетинг

Целью маркетинговой стратегии Общества является рост узнаваемости и лояльности к брендам INCITY и DESEO. В 2013 году Общество реализовало ряд маркетинговых проектов, которые существенно повлияли на повышение продаж и узнаваемость. Осенью 2013 года марки INCITY и DESEO приняли участие в показе на Московской неделе моды. Показы увенчались грандиозным успехом. Разработаны и осуществлены лицензионные коллекции с принтами Disney, Warner Brothers, Metro-Goldwyn-Mayer, Moomen, которые пользуются высокой популярностью среди покупателей.

Продолжает активно развиваться программа лояльности «Клуб INCITY», количество участников которого превысило 5,5 млн. человек.

Расширение формата

Общество придерживается стратегии постепенного увеличения среднего формата магазинов INCITY. На конец 2013 года в торговой сети Общества насчитывалось 53 магазина INCITY площадью свыше 450 кв. м. В планах Общества на 2014-2017 гг открытие магазинов INCITY общей площадью 700- 1200 кв. м. Расширение формата позволяет Обществу представлять более широкий и интересный для потребителя ассортимент и развивать новые направления бренда INCITY, такие как мужская и детская коллекции.

Развитие сети

Общество открывает собственные магазины в крупных городах и франчайзинговые магазины в городах с количеством населения до 120 тыс. человек. На сегодняшний день, Общество видит потенциал роста сети INCITY и DESEO до 650-700 магазинов каждой марки в России, Украине и Казахстане. Для открытия новых магазинов Общество рассматривает все рыночные предложения как в строящихся, так и в работающих торговых центрах, а также а отдельно стоящих помещениях (street retail).

8

4. Отчет Совета Директоров Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности.

На 31.12.2013 сеть INCITY насчитывала 449 магазинов в России, Украине, Киргизии, Белоруссии и в Казахстане, включая 322 собственных и 127 франчайзинговых торговых точек. Общая площадь магазинов сети составила 134,853 кв. м., в том числе 106,670 кв. м. приходилось на собственные магазины (СРС) и 28,183 кв. м. на франчайзинговые (ФМ). В 2007-2013 годах количество магазинов сети росло в среднем на 28% в год.Благодаря активному развитию сети, магазины INCITY представлены во всех федеральных округах РФ и присутствуют в 65% городов с населением свыше 100 тыс. человек.

Рост количества магазинов ОАО «Модный Континент»

20 07 20 08 20 09 20 10 20 11 20 12 20 1342 72 79 11 4

17 523 8

32 2

7910 6 11 9

14 3

15 1

13 9

12 7

12 117 8 19 8

25 7

32 637 7

44 9

СР С ФМ

<t a gs > <t ag n = "A p pI d" v = "1 " / > <t ag n = "T y pe " v= " 0" /> < ta g n =" Id " v= " 1" /> < ta g n =" P ale t te " v = "1 " /> < /ta g s>

Источник: Модный Континент

Основные финансовые показатели отчетности по стандартам РСБУ:

Тыс. руб. 2013 2012 Изменение Изменение %Выручка 10 159 511 8 049 164 2 110 347 26%Валовая прибыль 5 509 605 4 403 115 1 106 490 25%Валовая маржа, % 54% 55% 0%Чистая прибыль 316 144 496 871 -180 727 -36%Чистая маржа, % 3% 6% -3%

5. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества.

Уставом Общества определены права акционеров по получению дивидендов и процедура их выплаты. Право на получение дивидендов имеют акционеры – владельцы обыкновенных акций. Решение о выплате и размере выплаты дивидендов принимается Общим собранием акционеров. Выплата дивидендов может производиться по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и/или по результатам финансового года.

В соответствии с решением годового Общего собрания акционеров Общества (Протокол № 1 от 03.07.2013 г.) было принято решение о выплате дивидендов по акциям Общества за 2012 г. следующим образом:

1. 75 (семьдесят пять) рублей на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 100 (сто) рублей.

2. Выплату дивидендов осуществить в срок не позднее 60 (Шестидесяти) дней с момента принятия решения.

9

6. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества.

Валютные риски

Так как существенная часть товара Общества приобретается за доллары США, закупки подвержены валютному риску. Валютный риск частично покрывается путем приобретения валюты по курсу, который устраивает компанию в объеме, достаточном для покрытия валютных расходов за 1-2 месяца.

Риски, связанные с расширением формата

Расширение формата имеет своей целью получение большей выручки и прибыли при ограниченном количестве открываемых точек. Общество видит риски снижения выручек на кв. м. при росте средней площади магазина. Для снижения данного риска Общество разработало консервативный поэтапный план расширения формата.

Риски, связанные с конкуренцией

Крупные международные торговые сети обладают набором сильных технологий в разработке, производстве и продаже одежды, поэтому приход каждого такого игрока усиливает конкуренцию на российском рынке и требования к Обществу по внедрению наиболее современных технологий. Общество стремится оперативно внедрять успешные передовые технологии, появляющиеся на рынке.

Риски, связанные с активным ростом сети

Активный рост сети оказывает существенное давление на ресурсы менеджмента по поддержанию и росту эффективности. Обществом был разработан ряд мероприятий по непрерывному мониторингу и управлению эффективностью магазинов.

6. Информация об объеме каждого из энергоресурсов, использованных в отчетном году

Вид энергетического ресурса

Объем потребления

Ед. измерения

Стоимость потребленных ресурсов, руб. (с НДС)

Эл. энергия - склад 1 713 221 кВт*ч 7 299 717,8

Эл. энергия, тепло - офис кВт*ч 2 359 454,03Эл. энергия, тепло - магазины 16 731 360 кВт*ч 91 635 360,84

Тепловая энергия - склад 1 378,02 Гкал 2 286 165,9

7. Состояние чистых активов Общества

Показатели 2011 год 2012 год 2013 год(в тыс. руб.)Стоимость чистых активов 1 667 810 2 065 583 2 282 629Размер уставного капитала 132 131 132 131 132 131

10

8. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также сделок, на совершение которых в соответствии с Уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке её существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение о её одобрении.

№ Дата совершения сделки

Дата одобрения сделки

Орган общества, принявший решение об одобрении сделки

Предмет сделки(существенные условия сделок содержатся в Приложении к

настоящему Годовому отчету)

1. 21.03.2013 20.03.2013 Совет директоров Дополнение №1 к Соглашению № 001/0548L/12 о кредитовании расчетного счета юридического лица в ЗАО «ЮниКредит Банк» от «16» июля 2013 года.

2. 21.03.2013 20.03.2013 Совет директоров Соглашение о специальных условиях предоставленияревольверной линии для осуществлениядокументарных операций с ЗАО «ЮниКредит Банк».

3. 21.03.2013 20.03.2013 Совет директоров Дополнения № 6 к Договору о залоге товаров в обороте № 001/0447Z/11 от «23» марта 2011 года с ЗАО «ЮниКредит Банк».

4. 21.03.2013 20.03.2013 Совет директоров Дополнение № 5 к Соглашению № 001/0170L/11 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «23» марта 2011 года с ЗАО «ЮниКредит Банк».

5. 21.03.2013 20.03.2013 Совет директоров Дополнение № 5 к Соглашению № 001/0171L/11 о предоставлении кредита от «23» марта 2011 года с ЗАО «ЮниКредит Банк».

6. 09.10.2013 04.10.2013 Совет директоров Дополнение № 1 к Соглашению о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «21» марта 2013 года с ЗАО «ЮниКредит Банк».

7. 09.10.2013 04.10.2013 Совет директоров Дополнения № 6 к Соглашению № 001/0170L/11 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «23» марта 2011 года с ЗАО «ЮниКредит Банк».

9. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

№ Дата совершения сделки

Дата одобрения сделки

Орган общества, принявший решение об одобрении сделки

Предмет сделки(существенные условия сделок и сведения о лице (лицах), заинтересованных в совершении сделки. содержатся в Приложении к настоящему Годовому отчету)

1. 23.01.2013 23.01.2013 Совет директоров Сделка - Дополнительное соглашение №3 к предварительному договору субаренды нежилых помещений № 455 от «07» июня 2011 года с ООО «МК-Рент».

2. 01.01.2013 19.02.2013 Совет директоров Сделка - Дополнительное соглашение № 1 к Договору субаренды № 631 от «31» июля 2012 годас ООО «МК-Рент».

3. 20.03.2013 20.03.2013 Совет директоров Сделка - Дополнительное соглашение № 3 к Договору субаренды торгового помещения № 1019 от «30» июня 2011 г. с ООО «МК-Рент».

11

4. 16.04.2013 16.04.2013 Совет директоров Сделка - Дополнительное соглашение № 4 к предварительному Договору субаренды нежилых помещений № 455 от «07» июня 2011 г. с ООО «МК-Рент».

5. 17.04.2013 16.04.2013 Совет директоров Сделка - Договор субаренды нежилого помещения в ТПУ «ПЛАНЕРНАЯ» с ООО «МК-Рент».

6. 17.04.2013 16.04.2013 Совет директоров Сделка – Дополнительное соглашение к Договору субаренды нежилого помещения в ТПУ «ПЛАНЕРНАЯ» с ООО «МК-Рент».

7. 06.06.2013 06.06.2013 Совет директоров Сделка - Соглашение к Договору субаренды нежилого помещения в ТПУ «ПЛАНЕРНАЯ» №254 от «17» апреля 2013 года с ООО «МК-Рент».

8. 06.06.2013 06.06.2013 Совет директоров Сделка – Договор комиссии с ООО «МК-Рент».

9. 06.06.2013 06.06.2013 Совет директоров Сделка – Договор купли-продажи оборудования с ООО «МК-Рент».

10. 09.10.2013 09.07.2013 Совет директоров Сделка - Договор субаренды нежилых помещений с ООО «МК-Рент».

11. 21.08.2013 21.08.2013 Совет директоров Сделка – Дополнительное соглашение №1 к Договору комиссии №452 от 06.06.2013 с ООО «МК-Рент».

12. 04.09.2013 04.09.2013 Совет директоров Сделка - Соглашение о расторжении Предварительного договора субаренды № 455 от 07 июня 2011 года с ООО «МК-Рент».

13. 09.07.2013 18.09.2013 Совет директоров Сделка – Договор уступки исключительных прав на товарный знак INCITY с ЗАО «ВСК Сокольники».

14. 23.09.2013 18.09.2013 Совет директоров Сделка - Дополнительное соглашение к Договору субаренды № 2405-МК/200 от «23» марта 2011 г. с ООО «МК-Рент».

15. 09.07.2013 18.09.2013 Совет директоров Сделка – Договор уступки исключительных прав на товарный знак INCITY, с ЗАО «ВСК Сокольники».

16. 18.09.2013 18.09.2013 Совет директоров Сделка – Дополнительное соглашение к Предварительному договору № 578 от 20 июня 2011 года с ООО «МК-Рент».

17. 09.10.2013 18.09.2013 Совет директоров Сделка - Договор субаренды с ООО «МК-Рент».

18. 08.07.2013 18.09.2013 Совет директоров Сделка – Договор на оказание консультационных услуг с ЗАО «ВСК Сокольники».

19. 15.10.2013 15.10.2013 Совет директоров Сделка – Дополнительное соглашение к Договору субаренды № 631 от «31» июля 2012 года с ООО «МК-Рент».

20. 25.10.2013 25.10.2013 Совет директоров Сделка – Договор субаренды с ООО «МК-Рент».

21. 25.10.2013 25.10.2013 Совет директоров Сделка - Дополнительное соглашение № 5 к Предварительному договору субаренды № 455 от «07» июня 2011 года с ООО «МК-Рент».

22. 30.10.2013 30.10.2013 Совет директоров Сделка - Дополнительное соглашение № 13 к Договору на оказание охранных услуг № 22 от 16 «ноября» 2010 г. (с учетом Соглашения на охрану № 7).

23. 11.11.2013 08.11.2013 Совет директоров Сделка - Договор купли-продажи товаров с МК - СОРСИНГ КО ЛИМИТЕД.

24. 08.11.2013 08.11.2013 Совет директоров Сделка - Дополнительное соглашение к Договору субаренды № 631 от «31» июля 2012 года с ООО «МК-Рент».

12

25. 08.11.2013 08.11.2013 Совет директоров Сделка – Дополнительное соглашение № 1 к Договору субаренды № 893 от «25» октября 2013 года с ООО «МК-Рент».

26. 06.03.2014 18.12.2013 Совет директоров Сделка - Дополнительное соглашение к Договору субаренды № 881 от «09» октября 2013 года с ООО «МК-Рент».

27. 27.12.2013 23.12.2013 Совет директоров Сделка - Дополнительное соглашение № 14 к Договору на оказание охранных услуг № 22 от «16» ноября 2010 года с ООО ЧОП «АЛЬФА-ВЫМПЕЛ».

10. Состав Совета Директоров Общества, включая информацию об изменениях в составе Совета Директоров, имевших место в отчетном году, и сведения о членах Совета Директоров Общества, в том числе, владение акциями Общества в течение отчетного года.

10.1 Состав Совета директоров, избранный на Годовом Общем собрании акционеров ОАО «Модный Континент» 29 июня 2013 года.

№

п/п

Фамилия, имя, отчество

Год рождения

Образование Место работы и занимаемая должность

Доля участия в уставном капитале

Общества*

Доля принадлежащих обыкновенных

акций Общества*

1 Груздева МарияВладимировна 1987 Высшее

ОАО «Модный Континент» Креативный директор

0,0984% 0,0984%

2 Дидье Жак МишельРабатту 1967 Высшее

Amber Capital UK LLP (Великобритания) Партнер и Портфельный управляющий

0,1072% 0,1072%

3 Кулибаба ВладиславАнатольевич 1967 Высшее

ЗАО «ЮМИ-А» Генеральный директор

6,6134% 6,6134%

4 Лазарева ВикторияИгоревна 1967 Высшее

ООО «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эдвайзори» (РФ) Партнер

- -

5 Попов АлександрВикторович 1967 Высшее

ЗАО «ЮМИ-А»Эксперт по розничной торговле 12,0371% 12,0371%

6 Щербович ИльяВикторович 1974 Высшее

ООО «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эдвайзори» (РФ), Президент

- -

7Ястребова Екатерина Евгеньевна

1989 Высшее


Заместитель Генерального директора

- -

13

В соответствии с решением Совета директоров (Протокол №9 от 09.07.2013) Председателем Совета директоров избран Попов Александр Викторович.* Сведения о доле участии членов Совета директоров в Уставном капитале Общества и о доле принадлежащих им обыкновенных акций Общества представлены по состоянию на 31.12.2013.

10.2 Состав Совета директоров, избранный на повторном Внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Модный Континент» 15 января 2013 года, действующий до 29 июня 2013 года.

№

п/п

Фамилия, имя, отчество Год рождения


1 Груздева МарияВладимировна 1987 Высшее ОАО «Модный Континент»

Креативный директор

2 Гурленова ПолинаЕвгеньевна 1977 Высшее


Заместитель Генерального директора

3 Дидье Жак МишельРабатту 1967

ВысшееAmber Capital UK LLP (Великобритания) Партнер и Портфельный управляющий

4 Кулибаба ВладиславАнатольевич 1967 Высшее ЗАО «ЮМИ-А» Генеральный

директор

5 Лазарева ВикторияИгоревна 1967 Высшее


6 Попов АлександрВикторович 1967 Высшее ЗАО «ЮМИ-А» Эксперт по

розничной торговле

7 Шустова ТатьянаЮрьевна 1973 Высшее

ООО «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эдвайзори» (РФ)

Управляющий директор Департамента частных инвестиций

В соответствии с решением Совета директоров (Протокол №9 от 23.01.2013) Председателем Совета директоров избран Попов Александр Викторович.

10.3 Состав Совета директоров, избранный на Годовом общем собрании акционеров 30 июня 2012 года, действующий до 15 января 2013 года.

№

п/п



1 Груздева МарияВладимировна 1987 Высшее

ОАО «Модный Континент» Креативный директор

2 Гурленова ПолинаЕвгеньевна 1977

Высшее

ОАО «Модный Континент»Заместитель Генерального директора

3 Дидье Жак МишельРабатту 1967

Высшее

Amber Capital UK LLP (Великобритания) Партнер и Портфельный управляющий

4 Дмитриева СветланаВладимировна 1977 Высшее


5 Кулибаба Владислав 1967 ЗАО «ЮМИ-А» Генеральный

14

Анатольевич Высшее директор

6 Лазарева ВикторияИгоревна

1967

Высшее


7 Попов АлександрВикторович 1967 Высшее -

В соответствии с решением Совета директоров (Протокол №1 от 10.07.2012) Председателем Совета директоров избран Попов Александр Викторович.

В течение 2013 года членами Совета директоров Общества были совершены сделки, связанные с отчуждением акций Общества. Сведения о таких сделках содержатся в Приложении к настоящему годовому отчету.

10.3.1 Сведения о комитетах при Совете директоров ОбществаРешение о создании Комитетов Совета директоров было принято Советом директоров ОАО «Модный Континент» в 2010 году. (Протокол от 14 июля 2010 года №25).

В 2013 году в ОАО «Модный Континент» работали следующие комитеты Совета директоров: - Комитет по аудиту;- Комитет по стратегическому планированию и бизнес-процессам;- Комитет по кадрам и вознаграждениям.

Составы Комитетов в 2013 году. После проведения Годового Общего собрания акционеров ОАО «Модный Континент» 29 июня 2013 года, по решению Совета директоров Общества (Протокол от 09 июля 2013 года №10) Комитеты Совета директоров Общества были сформированы в новом составе.

Состав Комитета по аудиту после 09 июля 2013 года:1. Дидье Жак Мишель Рабатту – член Совета директоров ОАО «Модный

Континент», Партнер и Портфельный управляющий Amber Capital UK LLP (Великобритания) - Председатель Комитета;

2. Лазарева В.Л. – член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Партнер ООО «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эдвайзори» (РФ);

3. Ястребова Е.Е. – член Совета директоров ОАО «Модный Континент», заместитель Генерального директора ОАО «Модный Континент».

Состав Комитета по стратегическому планированию и бизнес-процессам после 09 июля 2013 года:

1. Лазарева В.И. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Партнер ООО «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эдвайзори» (РФ) - Председатель Комитета;

2. Попов А.В – Председатель Совета директоров ОАО «Модный Континент», эксперт по розничной торговле ЗАО «ЮМИ-А»;

3. Ястребова Е.Е. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент», заместитель Генерального директора ОАО «Модный Континент».

Состав Комитета по кадрам и вознаграждениям после 09 июля 2013 года:1. Кулибаба В.А. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент»,

Генеральный директор ЗАО «ЮМИ-А» - Председатель Комитета;2. Груздева М.В. – член Совета директоров ОАО «Модный Континент»,

Креативный директор ОАО «Модный Континент»;3. Лазарева В.И. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент»,

Партнер ООО «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эдвайзори» (РФ);

15

4. Попов А.В. - Председатель Совета директоров ОАО «Модный Континент», эксперт по розничной торговле ЗАО «ЮМИ-А».

После проведения повторного Внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Модный Континент» 15 января 2013 года, по решению Совета директоров Общества (Протокол от 23 января 2013 года №1) Комитеты Совета директоров Общества были сформированы в новом составе.

Состав Комитета по аудиту с 23 января по 09 июля 2013 года:1. Дидье Жак Мишель Рабатту – член Совета директоров ОАО «Модный


2. Гурленова П.Е. – член Совета директоров ОАО «Модный Континент», заместитель Генерального директора ОАО «Модный Континент»;

3. Шустова Т.Ю. – член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Управляющий директор Департамента частных инвестиций ООО «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эдвайзори» (РФ).

Состав Комитета по стратегическому планированию и бизнес-процессам с 23 января по 09 июля 2013 года:

1. Лазарева В.И. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Партнер ООО «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эдвайзори» (РФ) - Председатель Комитета.

2. Попов А.В. – Председатель Совета директоров ОАО «Модный Континент», эксперт по розничной торговле ЗАО «ЮМИ-А»;

3. Гурленова П.Е. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент», заместитель Генерального директора ОАО «Модный Континент».

Состав Комитета по кадрам и вознаграждениям с 23 января по 09 июля 2013 года:

1. Кулибаба В.А. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Генеральный директор ЗАО «ЮМИ-А» - Председатель Комитета;

2. Груздева М.В. – член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Креативный директор ОАО «Модный Континент»;

3. Лазарева В.И. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Партнер ООО «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эдвайзори» (РФ);

4. Попов А.В. - Председатель Совета директоров ОАО «Модный Континент», эксперт по розничной торговле ЗАО «ЮМИ-А».

После проведения Годового Общего собрания акционеров ОАО «Модный Континент» 30 июня 2012 года, по решению Совета директоров Общества (Протокол от 10 июля 2012 года №11) Комитеты Совета директоров Общества были сформированы в новом составе.

Состав Комитета по аудиту после с 10 июля 2012 года по 23 января 2013 года:1. Дидье Жак Мишель Рабатту – член Совета директоров ОАО «Модный


2. Гурленова П.Е. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Заместитель Генерального директора ОАО «Модный Континент»;

3. Лазарева В.И. – член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Партнер ООО «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эдвайзори» (РФ).

Состав Комитета по стратегическому планированию и бизнес-процессам с 10 июля 2012 года по 23 января 2013 года:

1. Лазарева В.И. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Партнер ООО «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эдвайзори» (РФ) - Председатель Комитета;

16

2. Гурленова П.Е. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Заместитель Генерального директора ОАО «Модный Континент».

Состав Комитета по кадрам и вознаграждениям с 10 июля 2012 года по 23 января 2013 года:

1. Кулибаба В.А. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Генеральный директор ЗАО «ЮМИ-А» - Председатель Комитета;

2. Груздева М.В. – член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Креативный директор ОАО «Модный Континент»;

3. Дмитриева С.Д. - член Совета директоров ОАО «Модный Континент», Партнер ООО «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эдвайзори» (РФ);

4. Попов А.В. - Председатель Совета директоров ОАО «Модный Континент».

11. Сведения о лицах, являющихся членами коллегиального исполнительного органа Общества, в том числе, информация по владению акциями Общества в течение отчетного года.

В соответствии с Уставом ОАО «Модный Континент» полномочия коллегиального исполнительного органа осуществляет Правление.

11.1 Состав Правления, избранный Советом директоров на срок с 16 декабря 2013 года до 15 декабря 2014 года.

№

п/п




Общества*



1 КуценкоСергей

Васильевич

1980 Высшее ОАО «Модный Континент»

Генеральный директор

0,3758% 0,3758%

2 КострубинаЕкатерина

Викторовна


Операционный директор

0,1989% 0,1989%

3 ЛогуноваЕкатеринаИгоревна


Финансовый директор

- -

11.2 Состав Правления, избранный Советом директоров на срок с 20 ноября 2012 года до 15 декабря 2013 года.

№

п/п




Общества*



1 Попов АлександрВикторович 1967 Высшее

ЗАО «ЮМИ-А» Эксперт по

розничной торговле12,0371% 12,0371%

2 КуценкоСергей

Васильевич 1980 Высшее


Финансовый директор

0,3758% 0,3758%

17

3 КострубинаЕкатерина

Викторовна 1981 Высшее


Операционный директор

0,1989% 0,1989%

* Сведения о доле участии членов Правления в Уставном капитале Общества и о доле принадлежащих им обыкновенных акций Общества представлены по состоянию на 31.12.2013.

В течение 2013 года членами Правления Общества были совершены сделки, связанные с приобретением и отчуждением акций Общества. Сведения о таких сделках содержатся в Приложении к настоящему годовому отчету.

12. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа Общества, в том числе, информация по владению акциями Общества в течение отчетного года.

В соответствии с Уставом ОАО «Модный Континент» полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет Генеральный директор.

Генеральный директор, избранный Советом директоров с 20 ноября 2012 года




Общества*



Куценко СергейВасильевич


Генеральный директор

0,3758% 0,3758%

* Сведения о доле участия Генерального директора в Уставном капитале Общества и о доле принадлежащих ему обыкновенных акций Общества представлены по состоянию на 31.12.2013.

В течение 2013 года Генеральным директором Общества были совершены сделки, связанные с приобретением акций Общества. Сведения о таких сделках содержатся в Приложении к настоящему годовому отчету.

Размер вознаграждения (компенсации) членам Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Критерии определения и размеры вознаграждения членам Правления Общества определяются трудовыми договорами, заключаемыми между ними и Обществом.

В соответствии с Уставом установление размера вознаграждения Генеральному директору Общества относится к компетенции Совета директоров Общества.

Общий размер вознаграждения (компенсации расходов) членов Совета директоров, членов Правления, Генерального директора Общества в 2013 году составил 17 366 607 (Семнадцать миллионов триста шестьдесят шесть тысяч шестьсот семь) рублей 37 копеек.

13. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса Корпоративного поведения.

Обществом официально не утвержден Кодекс корпоративного поведения или иной аналогичный документ, однако ОАО «Модный Континент» стремится следовать принципам, заложенным в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованного к применению Распоряжением ФКЦБ от 04.04.2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения», соблюдать рекомендации, соответствующие формированию политики корпоративного поведения Общества, базирующиеся на принципе разумного баланса интересов Общества как хозяйствующего субъекта и как акционерного Общества, заинтересованного в защите прав и законных интересов своих акционеров.

Некоторые положения Кодекса корпоративного поведения отражены в Уставе и внутренних документах Общества в действующей редакции. Кроме того, свою практическую корпоративную деятельность Общество старается осуществлять, исходя на основных принципов корпоративного поведения.

18

ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН - incity€¦ · web viewНа 31.12.2013 сеть...

Documents