8497/7014/3357746/4

רשם החברות משרד המשפטים מדינת ישראל 1999 -ט "התשנ, חוק החברות

תעודת התאגדות של חברה

זאת התעודה כי

מ"הבינלאומי הראשון הנפקות בע

FIRAT INTERNATIONAL ISSUES LTD

נתאגדה ונרשמה על פי חוק החברות כחברה בערבון מוגבל

22/08/2001 א"אלול תשס' ג 513141879חברה ' מס

משרד המשפטים רשם החברות

ד"עו, יהודה כץ

רשם החברות/ב

309340 -יז 23/07/01

תקנון ההתאגדות של

מ"הבינלאומי הראשון הנפקות בע: בעברית FIRAT INTERNATIONAL ISSUES LTD: באנגלית

מבוא

אם זולת, טת בצידםבתקנון התאגדות זה יהיו למונחים המופיעים בתקנת משנה זו המשמעות המפור )1

:או אם נקבע אחרת בתקנון, דברים אינו מתיישב עם אותה משמעותהקשר ה

.בשמה החדש, במקרה של החלפת השם בהתאם לחוק, החברה ששמה נקוב לעיל או- "החברה"

. מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות של החברה- "בעל מניות"

או כל חוק , כפי שיתוקן מעת לעת, 1999 -ט "התשנ, חוק החברות- "חוק החברות" או "החוק"

.וכן התקנות שיותקנו מכוחו, שיבוא במקומו

. תקנון ההתאגדות של החברה כפי שיהיה בתוקף מעת לעת- "התקנון"

.כפי שיהיה מעת לעת, לתקנון זה12כאמור בתקנה , המשרד הרשום של החברה- "המשרד"

בצילום ובכל אופן של כתיבה או הטבעה בצורה הנראית , הבמכונת כתיב, בדפוס, בכתב- "כתב"

מברק או באמצעות פקסימיליה או כל אמצעי , טלקס, לרבות מסמכים שהועברו כמכתב, לעין

.תקשורת אלקטרוני אחר היוצר העתק בר קריאה של המסמך המועבר

נה למלא האדם שנתמנה על פי התקנון להיות המזכיר של החברה או האדם שנתמ -" המזכיר"

.באופן זמני את מקומו של המזכיר לפי התקנון

. מרשם בעלי המניות של החברה שיש לנהלו בהתאם להוראות החוק- "מרשם בעלי המניות"

. חותמת הגומי של החברה- "החותמת"

הטלת (4'ח, )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך (3'הליך לפי פרקים ח - "הליך מנהלי"

הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או (1'או ט) מנהליים בידי ועדת האכיפה המינהליתאמצעי אכיפה

וכן; כפי שיתוקן מעת לעת, לחוק ניירות ערך) המותנית בתנאים, להפסקת הליכים

כפי שיתוקן , לפרק הרביעי לחלק התשיעי בחוק החברות' הליך להטלת עיצום כספי לפי סימן ד

וכן; מעת לעת

נוסף אשר על פי דין ניתן להעניק שיפוי בגין תשלומים הקשורים אליו או הוצאות כל הליך מינהלי

.המוצאות בקשר אליו

.כפי שיתוקן מעת לעת, 1968 –ח "תשכ, חוק ניירות ערך -" חוק ניירות ערך"

309340 -יז 23/07/01

לחוק ניירות ערך לעניין הליך מינהלי לפי חוק ) א)(1)(א(נד52כמשמעו בסעיף - "נפגע הפרה"

.או לפי כל חיקוק אחר בגינו ניתן לקיים הליך מינהלי ניירות ערך

תהיה המשמעות הנודעת לו בחוק או בפקודת , לעיל1לכל מונח בתקנון זה שלא הוגדר בתקנה .2

.אלא אם כן יש בכך משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנו, 1983 -ג "תשמ, )נוסח חדש(החברות

; ולהיפך,כל האמור בלשון יחיד אף הרבים במשמע .3

.ולהיפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע

.ולהיפך, מילים המיוחסות לאנשים פרטיים תכלולנה גם גופים מאוגדים

.כותרות שבתקנון זו משמשות מראי מקומות בלבד ואין להשתמש בהן לצרכי פירוש תקנון זה .4

או בכפוף להוראות כל / להוראות החוק ובכל מקום בתקנון זה שבו נקבע כי הוראותיו יחולו בכפוף .5

.אלא אם הקשר הדברים מחייב אחרת, או הדין ניתנות להתנאה/הכוונה היא להוראות החוק ו, דין

- 3 -

309340 -יז 23/07/01

מכל , או בלתי אכיפה, בלתי חוקית, או חלק מתקנה התאגדות זה תוכרז כלא תקפה, היה ותקנה .6קיותן ואכיפתן של שאר תקנות התקנון בכל חו, לא יהא בכך כדי לפגוע בתוקפן, עילה חוקית שהיא

.דרך שהיא

חברה פרטית :אשר בה, החברה תהיה חברה פרטית .7

.הזכות להעביר מניות מוגבלת באופן המפורט להלן בתקנון זה 7.1מלבד עובדי , מספר בעלי המניות בחברה לא יעלה בכל זמן נתון מעל חמישים בעלי מניות 7.2

בדיה ובהיותם עובדיה ואף לאחר שהופסקה עבודתם הם מוסיפים החברה או מי שהיו עו, שניים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה, לעניין זה; להיות בעלי מניות בחברה .יראו אותם כבעל מניה אחד

.החברה לא תציע לציבור את מניותיה 7.3 שם החברה .8

:שם החברה יהיה מ"נפקות בעהבינלאומי הראשון ה: בעברית FIRAT INTERNATIONAL ISSUES LTD: באנגלית

מטרות החברה

9. .או שטרי הון/לגייס כספים מעת לעת בדרך של הנפקת ומכירת סדרות של אגרות חוב ו 9.1ללוות ולהלוות כספים ולתת ולקבל ערבויות ובטחונות לתשלום כספים או לביצוע 9.2

.ההתחייבויות, בדרך של השקעה, כספיים ואחרים, יוס כספים עבור תאגידים בנקאייםלנהל עסקים של ג 9.3

.יצירת פיקדונות ובכל דרך אחרת, מתן הלוואותלבצע השקעות במדינת ישראל ובמדינות אחרות ולהחזיק ולסחור בניירות ערך ובכל רכוש 9.4

.לרבות מוניטין, בין נייד ובין בלתי נייד, אחרחיתום על ניירות ערך ונאמנות ולבצע את כל , סקי ופיננסילנהל עסקים של ייעוץ ע 9.5

.הפעולות הדרושות לכך .לעסוק בכל עיסוק חוקי 9.6

כל , 1965 -ה "תשכ, לחוק השליחות) ג (6בהתאם להוראות סעיף , לאשר מיד לאחר היווסדה .10

למענה על ידי הצעה במכרז או פעולה שנעשו או ייעשו בשמה או בעבורה או , זכרון דברים, הסכםובין ביחד עם ) ם(בין לבדו, או בנאמנות עבורם, מייסדיה או על ידי חלק מהם או על ידי אחד מהם

כל ; גם אם לא נאמר בהם במפורש כי הם יאושרו על ידי החברה עם או לאחר היווסדה) ים(אחרולאשר ; ןובכלל כל פעולה מסוג כלשהו שניתן לפי הדי, מסמך, זכרון דברים, הסכם, התקשורת

פעולות אשר נעשו או ייעשו בשמה או בעבורה או למענה על ידי מייסדיה או על ידי חלק מהם או ).ים(ובין ביחד עם אחר) ם(בין לבדו, על ידי אחד מהם

תרומות .11

אף הם התרומה אינה במסגרת השיקולים , החברה רשאית לתרום סכומים סבירים למטרות ראויות

את , לפי שיקול דעתו, רשאי לקבוע, הדירקטוריון או מי שהוסמך לכך על ידו.העסקיים של החברה .את זהות מקבל התרומה וכל תנאי אחר בקשר לכך, את המטרות שלשמן יבוצעו, סכומי התרומות

משרד .12

.כפי שיקבע על ידי הדירקטוריון מעת לעת, המשרד הרשום של החברה יהיה במען

- 4 -

309340 -יז 23/07/01

הגבלת האחריות .13

ריות בעלי המניות של החברה תהיה מוגבלת על לסכום שכל אחד מהם עדיין לא שילם בעד אח

.המניות שבידו

הון המניות

. נ.ח ע" ש1 מניות רגילות בנות 1,000 -ח מחולק ל " ש1,000הון המניות הרשום של החברה הוא .14 .כל אחת

, יקנו המניות הרגילות לבעליהן, כדיןבכפוף להוראות התקנון וכל עוד לא יקבע אחרת בהחלטה .15

את הזכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות , לפי יחס החזקתם בהון המניות המונפק והנפרעאת הזכות לקול אחד בגין כל מניה רגילה שברשותם ולהשתתף בכל חלוקה , הכלליות של החברה

.קהלרבות במהלך פירו, הטבות וזכויות, או נכסי החברה/של רווחי ובינן לבין עצמן ) פסו-פרי (המניות הרגילות תהיינה בעלות זכויות שוות ותעמודנה בדרגה שווה .16

.לכל דבר ועניין

הקצאת מניות

תהיינה בשליטת , בין המקורי ובין המוגדל, כל המניות הבלתי מונפקות המהוות חלק מהון המניות .17תן או להעבירן באופן אחר לאותם האנשים באותם אשר יהיה רשאי מעת לעת להקצו, הדירקטוריון

שתעמוד לתשלום במועדים שייקבעו על ידם בין ) בין המוזמנים ובין אופן אחר(בתמורה , התנאיםוהכל , בין ערכן הנקוב ובין בניכיון, בין בפרמיה, בעת הקצאתן או לפניה ובהתאם לכל תנאי אחר

.בהתאם לשיקול דעת הדירקטוריון

, עם הוראות החוק והוראות תקנון זה ומבלי לפגוע בזכויות מניות קיימות של החברהבהתחשב .18יונפקו מניות חדשות באותן התנאים ועם אותן הזכויות הצמודות אליהם כפי שיקבע בדירקטוריון

מוגבלות או מיוחדות כלשהן , נחותות, מניות אלו יכולות להיות בזכויות עדיפות. שדן בהנפקתן, פדיון בכלל או לפי ברירה, השתתפןת והצבעה באסיפות כלליות, וקת דיבידנדיםבקשר עם חל

.השתתפות בעודף הנכסים או כל זכות אחרת

רשאי כל אחד מהם לתת קבלות , כאשר שני אנשים או יותר רשומים כמחזיקי מניה בשותפות .19 .מחייבות עבור דיבידנד או כספים אחרים בקשר לאותה המניה

תכיר בבעל המניות הרשום בספרי החברה כבעלים הבלעדי של המניה לגביה נרשם החברה .20

.כבעלים בספרי החברה

תהיינה כפופות לאותן 22 ותקנה 17המניות החדשות האמורות בכל הפסקאות המשנה של תקנה .21החלות על , חילוט או כל עניין אחר, שיעבוד, העברה, עכבון, ההוראות בדבר דרישות תשלוםזולת אם נקבע אחרת בתנאי הנפקתן של המניות החדשות , המניות שבהון המניות המקורי

.האמורות

שינוי הון

:בהחלטה שתתקבל באסיפה כללית ברוב רגיל של בעלי מניות נוכחים, החברה רשאית .22 .כפי שתקבע, להגדיל את הון המניות הרשום של החברה בסוגי המניות 22.1 .ון מניותיה על ידי יצירת מניות חדשות בסכום שתראה למועיללהגדיל את ה 22.2לחלקו למניות בנות סכומים גדולים משל סכומי , כולו או מקצתו, לאחד את הון מניותיה 22.3

.מניותיה הקיימות

- 5 -

309340 -יז 23/07/01

חלוקת משנה למניות בנות סכומים קטנים מהקבוע , כולן או מקצתן, לחלק את מניותיה 22.4שלא נפרעה במלואה יישמר בחלוקת המשנה היחס שהיה קיים בין ובלבד שמניה , בתקנון

.הסכום שנפרע לבין הסכום שלא נפרעלבטל מניות שעד ההחלטה האמורה לא נלקחו ולא הוסכם לקחתן ולהקטין בכך את הון 22.5

. לחוק287בכפוף לאמור בסעיף , מניותיה בסכום המניות שבוטלו . בהתאם לאמור בתקנון זהאו להוסיף סוגי מניות/לשנות ו 22.6י הפיכתן למניות בעלות ערכים נקובים אחרים גדולים או "לשנות את מבנה הון המניות ע 22.7

.קטנים יותר ובלבד שהיחס בין כל בעלי המניות לא ישתנה כתוצאה מפעולה זו, לשם ביצוע כל החלטה כאמור רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קוי שיתעורר

להוציא תעודות על שמם של מספר בעלי המניות שתכלולנה את שבי המניות , ובין השאר .המגיעים להם

יהיו הבעלים של המניות האמורות זכאים להשתתף בכל הדיבידנדים , פוצלו או מוזגו מניות כלשהן .23

וקנות על ידי וכן יהיו זכאים לאותן זכויות כפי שהיו מ, והרווחים של החברה באופן יחסי לסכומיהןלא תקנינה כל , לאחר שפוצלו או שמוזגו, המניות, ואולם. המניות המקוריות בנות ערך נקוב שווה

לאחר , המניות, ואולם. זכויות יתר שלא היו מוקנות על ידי המניות המקוריות בנות ערך נקוב שווהמניות טרם פיצולן או לא תיקנינה כל זכויות יתר שלא היו מוקרנות על ידי ה, שפוצלו או שמוזגו

.מיזוגן אילו המשיכו להיות קיימות

שינוי זכויות

24. בהחלטה , רשאית החברה, יחולק הון המניות לסוגים שונים של מניות, בכל עת שהיא, אם 24.1

, להמיר, לשנות, שתתקבל באסיפה כללית וכן באסיפה נפרדת שלבעלי מניות מאותו סוגאלא אם , אופן אחר את הזכויות הקשורות לאותו סוג של מניותלהוסיף או לשנות ב, להרחיב

.תנאי ההנפקה של אותו סוג מניות קובעים אחרתעל כל , בשינויים המחויבים לפי העניין, ההוראות שבתקנון זה בדבר אסיפות כלליות יחולו 24.2

דרוש יהיה המנין החוקי ה, בנוסף לכל הוראה שבתקנון בדבר אסיפות החברה. אסיפת סוגאנשים או שלוחיהם המחזיקים בשני שלישים של המניות , באסיפה כאמור לפחות אדם

. באסיפה נדחית-או בשליש אחד , המונפקות מאותו סוג

זכויות שהוענקו למחזיקי מניות קיימות מכל סוג שהוא לא ישונו על ידי יצירה או הנפקה של מניות .25אלא אם הותנה , ם זכויות בכורה ובין בכל דרך שהיאבין שהמניות הנוספות הונפקו ע, נוספות

.במפורש אחרת בתנאי ההנפקה של המניות הנוספות

ניירות ערך בני פדיון

26. להנפיק ניירות ערך הניתנים , לאחר קבלת החלטה מתאימה, החברה תהיה רשאית בכל עת 26.1

זכות השתתפות ברווחים לרבות זכויות הצבעה ו, לפדיון ולהצמיד להם זכויות של מניות .כפי שתקבע בהחלטה, ולפדותן על פי תנאיהן

אלא אם כן הזכות , ניירות ערך בני פדיון לא ייחשבו כחלק מהונה העצמי של החברה 26.2לפדיונם הוגבלה למקרה של פירוק החברה לאחר פרעון כל התחייבויות החברה לנושיה

. ייחשבו כחלק מההון העצמי כחלוקהלא יראו בפדיון ניירות הערך שלא. בעת הפירוק תעודת מניה

27.

, כל אדם אשר שמו נרשם כבעל מניות במרשם בעלי המניות יהיה זכאי לתעודה אחת 27.1לגבי כל המניות הרשומות על , ללא תשלום, י הדירקטוריון מעת לעת"במתכונת שתקבע ע

- 6 -

309340 -יז 23/07/01

אשר הדירקטוריון יקבע לאחר שישלם את הסכום, או אם הדירקטוריון יאשר זאת, שמוהחברה תמציא . כל תעודה על אחת או יותר מאותן המניות, לכמה תעודות מניה, מעת לעת

לבעל המניה תעודה כזו תוך זמן סביר מיום ההקצאה או תוך זמן סביר מיום הגשתו לחברה .של כתב העברת מניות ערוך כנדרש בתקנון זה

סוגן וערכה הנקוב , את כמותן, שאליהן היא מוצאתביחס למניות, כל תעודת מניות תפרט 27.2הדירקטוריון רשאי לקבוע כי תעודה כאמור תפרט גם את מספריהן . של כל אחת מהן

.ככל שיקבעו כאלה, הסידוריים של המניות. כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון, תעודות המניה שתוצאנה כשהן חתומות על ידי החברה 27.3

רקטוריון אחרת יוצאו תעודות המניה בצירוף חתימתם של שני כל עוד לא קבע הדי .הדירקטורים או של דירקטור אחד ומזכיר החברה

החברה לא תהיה חייבת להוציא יותר , מניה או מניות בבעלות משותפת של מספר אנשים 27.4ומסירתה של תעודה כאמור לאחד מבין , מאשר תעודה אחת בגין אותה מניה או המניות

.ם המשותפים תחשב כמסירה לכולםהבעלייהיה הוא , העביר בעל מניה חלק מהמניות הרשומות על שמו הכללות בתעודת מניות אחת 27.5

.לתעודה בגין יתרת אותן המניות, ללא תשלום, זכאי

28. לאחר שאותה התעוה הוצגה , יהיה הדירקטוריון ראשי, נתבלתה או נטשטשה תעודת מניות 28.1

ולהוציא תעודה חדשה במקומה כנגד תשלום אגרה , לצוות על ביטולה, רהוהוחזרה לחב .י הדירקטוריון מעת לעת"שתיקבע ע

, יהיה הדירקטוריון רשאי לאחר שהדבר יוכח להנחת דעתו, אבדה או נשמדה תעודת מניות 28.2להוציא תעודת מניות , ולאחר שתינתן לחברה אותה התחייבות שיפוי כפי שיראה לנכון

כנגד תשלום אגרה , במקומה לאדם הזכאי לאותה התעודה שאבדה או שנשמדהחדשהי הדירקטוריון מעת לעת וכנגד תשלום אותו הסכום הנוסף שייקבע על ידי "שתיקבע ע

הדירקטוריון לכיסוי כל הוצאותיה של החברה הכרוכות בבדיקת הראיות בדבר האובדן או .ההשמדה כאמור

מש ראיה לכאורה לקנינו של בעל המניה הנזכר בה לגבי המניות תעודה שהוצאה כאמור תש .29

.הכלולות בה

דרישות תשלום

, אם לפי תנאי ההוצאה של מניות אין מועד קבוע לתשלום כל חלק מהמחיר שיש לשלם עבורן .30להחליט שהחברה תגיש דרישה לבעל מניות לתשלום סכום שטרם , מעת לעת, רשאי הדירקטוריון

יום לפני המועד בו 14י משלוח הודעה בכתב לפחות " מניות הרשומות על שמו וזאת ענפרע בגין. ל אשר בה יפורטו מועד התשלום או מועדי התשלום"נדרש בעל המניות לשלם את הסכום הנ

לבטל דרישת תשלום או להאריך את הזמן , בהודעה בכתב לבעל המניות, הדירקטוריון רשאי .לפירעונה

תתוסף לסכום הנדרש , נדרש על חשבון מניה לא שולם במועד הקובע או קודם לכןאם הסכום ה .31

.י הדירקטוריון החל מן היום שנועד לפרעון וכלה ביום התשלום בפועל"ריבית בשיעור שייקבע ע .כולה או מקצתה, הדירקטוריון יהיה רשאי לוותר על תשלום הריבית

כל אחד בנפרד לשלם כל דרישות התשלומים על חשבון שותפים במניה יהיו אחראים כולם יחד ו .32

.המניה

בין על , כל סכום אשר לפי תנאי ההקצאה של מניה חייב להיפרע בזמן ההקצאה או ביום קבוע .33לצורכי תקנון זה דרישת תשלום שנעשתה , ייחשב, חשבון ערכה הנקוב של המניה או עבור פרמיה

ובמקרה של אי שתלום יחולו על אי תשלום כזה , לתשלוםכדין אשר יום פרעונה הוא היום הקבוע

- 7 -

309340 -יז 23/07/01

, כל סעיפי תקנון הדנים בדרישות תשלום שלא נפרעו לרבות ההוראות בדבר תשלומי ריבית .'חלוטי מניות וכו, הוצאות

בעל מניות לא יהא זכאי לקבל מהחברה דיבידנד או להפעיל זכות כלשהי שלו כבעל מניות כל עוד .34

בצירוף ריבית , התשלומים נשוא דרישות תשלום החלים על מניותיו מזמן לזמןלא פרע את כל .ובין אם ביחד עם אדם אחר, בין אם הוא מחזיק במניות לבדו, אם נדרש לשלמם, והוצאות

חילוט מניות

או שנתקבלה הודעה בכתב , לא קוימו דרישות תשלום שהחברה דרשה מבעל המניות בגין מניות .35

רשאי הדירקטוריון להמציא , ניות המסרב לשלם כל סכום המגיע על חשבון מניותיומאת בעל מלבעל המניות הודעה בכתב שבה הוא נתבע לשלם את הסכום שעדיין לא נפרע בתוספת הריבית

.והפרשי ההצמדה שנוספו עליו

הודעה ימים לאחר ה) 14(שיהיה לא מוקדם מארבעה עשר , בהודעה ייקבע מועד נוסף לתשלום .36 .ויפורש שאם הסכום לא ישולם תוך מועד זה צפוי חילוט המניה שעליה נדרש התשלום

להחליט על חילוט , כל עוד לא נפרע הסכום, לא נתמלאו דרישות ההודעה רשאי הדירקטוריון .37

.המניה

.החילוט יחול גם על הדיבידנדים שהוכרזו ושטרם שולמו ביחס למניות שחולטו .38

להקצותה , שחולטה רואים אותה כרכוש החברה כדירקטוריון רשאי לפי שיקול דעתו למכרהמניה .39באותם התנאים כפי , לרבות הבעלים המקורי שלה, מחדש או להעבירה באופן אחר לכל אדם

.מניות שחולטו וטרם נמכרו תהיינה מניות רדומות כהגדרתן בחוק. י הדירקטוריון"שיקבע ע

רשאי הדירקטוריון בכל , הוקצו מחדש או הועברו בדרך אחרת מניות שחולטו,כל עוד לא נמכרו .40 .עת לבטל החילוט בתנאים שימצאו לנכון

אולם יהיה חייב לשלם וישלם מיד , בעל מניות שמניותיו חולטו יחדל מלהיות בעל מניות שחולטו .41

לחילוט בגין אותן הריבית וההוצאות המגיעים עד , השעורים, לחברה את כל דרישות התשלוםבצירוף ריבית על הסכום הכולל המגיע ממנו מיום החילוט ועד יום , המניות או ביחס אליהן

י הדירקטוריון ובלבד שכל מקרה שהמניות שחולטו נמכרו "לפי השיעור שיקבע ע, התשלום בפועלתן תופחת חבותו של בעל המניות שמניותיו חולטו כדי הסכום שנתקבל בפועל ממכיר, מחדש .לאחר סילוק הוצאות המכירה, מחדש

יהווה ראיה נגד כל מי שיבוא לתבוע את , י דירקטור המאשר כי מניה חולטה"תצהיר חתום כדין ע .42

י הרוכש של "תצהיר כאמור בצירוף קבלה של החברה על המחיר ששולם בעד המניה ע. המניהיירשם , יה וששמו מצוין בקבלהיהווה הוכחה לזכות על המניה והאדם שלו נמכרה המנ, המניה

.כבעל מניות במרשם וזכותו למניה לא תיפגע מחמת כל פסול או פגם בחילוטה או במכירתה

שלפי תנאי הנפקת , תשלום סכום-הוראות תקנון זה בעניין חילוט תחולקנה גם על מקרים של אי .43, יה ובין על חשבון הפרמיהבין אם על חשבון סכום המנ, המניה הגיע זמן פירעונו במועד קבוע

.כאילו היה סכום זה עומד להיפרע בתוקף דרישת תשלום שנמסרה והודיעו על קיומה כחוק

.אין בהוראות תקנות חילוט אלה בכדי לגרוע מכל סעד אחר של החברה כפלי בעל המניות החייב .44

- 8 -

309340 -יז 23/07/01

עכבון ושעבוד מניות

ראשונה על כל המניות הרשומות על שמו של כל לחברה תהיה זכות עכבון וזכות שעבוד בדרגה .45עבור כל הכספים שטרם שולמו , ועל הפדיון ממכירתן, פרט למניות שנפרעו במלואן, בעל מניה

וכן עבור חובותיו והתחייבויותיו , בין שנדרש תשלומם ובין שלא נדרש, בגין כל מניה ממניותיובין שהגיע , יהא מקורם אשר יהא, ביחד עמהלחברה או, בין לבדו ובין ביחד עם אדם אחר, לחברה

זכויות העכבון והשעבוד הזו יחולו גם . ובין שלא הגיע, קיומם או הפטרם, למעשה מועד פירעונםהדירקטוריון יכול להודיע בכל עת . על כל הדיבידנדים אשר יוכרזו מזמן לזמן על מניות כאלה

.השמניה מסוימת פטורה כולה או חלקה מהוראות תקנה ז

הדירקטוריון רשאי למכור מניות משועבדות באופן ובתנאים שיקבעו על ידו כדי לאכוף את .46אולם לא תבוצע מכירה אלא אם נמסרה קודם הודעה בכתב לבעל מניה או למבצעי , השעבוד

ימים אחרי מתן 7צוואתו או למנהלי עזבונו בדבר הכוונה למכור והוא או הם נמנעו במשך .ל"החבויות או התחייבויות הנ, להפטיר או למלא אחרי החובות, םמלשל, ההודעה

וכן כל הדיבידנדים כאמור לעיל , לאחר סילוק הוצאות המכירה, הפדיון הנקי מכל מכירה כזאת .47

חובותיו או , ישמשו לסילוק או על חשבון הסילוק של חובותיו) להלן127ובכפוף לאמור בתקנה (ההתחייבויות וההתקשרויות שמועד סילוקן או , לרבות החובות, מניההתחייבויותיו של אותו בעל

תשולם לו או למבצעי צוואתו או למנהלי עזבונו או לבאים ) אם תהיה(והיתרה , קיומן טרם הגיעשעבוד שהייתה / הדומה לזכות העכבון-שעבוד לחברה /והכל בכפוף לקיום זכות עכבון, מכוחו

הקונה . שמועד פירעונם אינו ידוע, ל היתרה האמורה בגין חובות ע-קיימת על מניה לפני המכירה ירשם כבעל המניה ואין מחובתו להשגיח על אופן השימוש בהכנסות הקניה וכן לא תהא זכותו על

.המניה נפגעת בחמת שהיה איזה פסול או פגם במכירה

העברת מניות ותסיבתן

48.

כתב העברת מניה . יות בחברה ניתנות להעברהתהיינה המנ, בכפוף לכל הוראה שבתקנון 48.1בצירוף חתימת עדים לחתימותיהם של המעביר , בחברה ייחתם על ידי המעביר והנעבר

הדירקטוריון רשאי לקבוע את סוג העדים הרשאים להעיד על חתימה על כתב . והנעבר .העברת מניות

מועברות עד אשר שמו של המעביר ימשיך להיחשב לכל דבר ועניין בעלים של המניות ה 48.2 .הנעבר יירשם במרשם בעלי המניות כדין

.כתב העברת מניות יהיה בנוסח הבא או בצורה רגילה ומקובלת אחרת שאישר הדירקטוריון .49

- מ מספר זהות מ "אני הח"

מ ח ששולם על ידי " ש תמורת הסך ") המעביר: "להלן( מניות )1( ל "ה לנעבר הנמעביר בז") הנעבר: "להלן ( -

המסומנות , )3(ח ערך נקוב כל אחת " ש בנות )2( , להיות בידי הנעבר, מ" בע של חברת במספרים אפוטרופוסיו ובאי כוחו על פי כל התנאים שלפיהם החזקתי אני במניה , מנהלי עזבונו

.בעת חתימת כתב זה

.ל"ל על פי התנאים הנ"ות הנמסכים בזה לקבל את המני, ל"הנעבר הנ, אני

שנת לחודש יום : ולראיה באנו על החתום

- 9 -

309340 -יז 23/07/01

: חתימת הנעבר : חתימת המעביר

: חתימת עד לחתימת הנעבר : חתימת עד לחתימת המעביר

: פרטי העד : פרטי העד

)4( )4(

מספר המניות) 1(

סוג המניות) 2(

ךמחק במידת הצור) 3(

כתובת ותעודת זהות, שם) 4(

אשר -כל העברת מניות לא תהיה בעלת תוקף אלא אם כן אושרה על ידי החלטת הדירקטוריון .50

.יהיה רשאי לסרב לתת אישורו על פי שיקול דעתו הבלעדי ומבלי לתת כל סיבה לכך

. להלן134לא תתבצע העברת מניות בתקופה שמרשם בעלי המניות סגור כאמור בתקנה .51

החברה יכולה לדרוש תשלום לכיסוי הוצאות רישום העברה בסכום אשר ייקבע על ידי .52 .הדירקטוריון מעת לעת

או שיהיו , החברה תוכל לקבוע כי בעלי המניות זכאים להודעה או להצביע באסיפה כללית כלשהי .53

צאה של זכויות כלשהן או זכאים לקבל תשלום של דיבידנד כלשהו או חלוקה אחרת כלשהי או הקעל פי שיקול דעתו שמוחלט , מעת לעת, יהיו בעלי המניות במועד שיקבע, לכל מטרה חוקית אחרת

.בכפוף להוראות כל דין, ")היום הקובע: "להלן(של הדירקטוריון

54. י החברה "יהיו האנשים היחידים שיוכרו ע, עם פטירתו של הבעלים הרשום היחיד של מניה 54.1

י דין "בין עפ, היורש או היורשים של בעל המניה שנפטר, עלי זכות קניין במניה האמורהכב .י בית המשפט"מנהל עזבון של בעל המניה שמונה כדין ע, או לפי העניין, י צוואה"ובין עפ

לא תכיר החברה , במקרה של מניה הרשומה על שמם של שני בעלים במשותף או יותר 54.2 את -ואם גם הוא נפטר , יה האמורה אלא את השותף שנשאר בחייםכבעל זכות קניין במנ

האמור לעיל לא יפטור עזבונות של בעלים משותף . את יורשיו-ואם אין כזה , מנהל עזבונו .במניה מחובה כלשהי שחב לחברה לפני שנפטר ביחס למניה שהחזיק בה בשותפות

יהא זכאי להירשם כמחזיק , אחד מבעלי המניותכל אדם הזכאי למניה עקב מוות או פשיטת רגל של .55

ובלבד שתעודה שהיא ראיה מספקת לפי , במניה לאחר שימציא ראיה לכך לפי דרישת הדירקטוריוןתהווה ראיה , הכל לפי העניין, שניתן צו ירושה או צו קיום צואה או מינוי למנהל עזבון, הדין

.מספקת

פשיטת הרגל של בעל המניה בהתאם וכפוף להוראות פרק נעשה אדם זכאי למניה עקב הפטירה או .56אך כל עוד לא , יהיה הוא זכאי לדיבידנדים ולטובות הנאה אחרות המשתלמים בקשר למניה, זה

לא יהיה זכאי לקבל הודעות בקשר לאסיפות החברה , נרשם במרשם בעלי המניות כבעל אותה מניה .מש בזכות כלשהי של בעל מניהאו להשתתף או להצביע בקשר לאותה מניה או להשת

אסיפות כלליות

אך , במועד ובמקום שיקבעו על ידי הדירקטוריון, החברה תכנס אסיפה כללית אחת לשנה לפחות .57

אסיפות . חודשים אחרי האסיפה הכללית הקודמת האחרונה) חמישה עשר (15 -לא יאוחר מ ". אסיפות מיוחדות" החברה תקראנה יתר אסיפות של; "אסיפות שנתיות"כלליות אלה תקראנה

- 10 -

309340 -יז 23/07/01

ויכול שיכלול מינוי , ח הדירקטוריון"חות הכספיים ובדו"סדר היום באסיפה הכללית יכלול דיון בדומינוי רואי חשבון מבקר וכן על העניינים האחרים אשר יש לדון בהם באסיפה הכללית , דירקטורים

החברה איננה , על אף האמור לעיל. יוםוכל נושא שנקבע על סדר ה, לפי תקנון זה או לפי החוקובכפוף להוראות , חייבת בכינוס אסיפה שנתית אלא אם הדבר נחוץ לשם מינוי רואה חשבון מבקר

.החוק בעניין זה

והוא חייב לכנס אסיפה מיוחדת , אסיפה מיוחדת, כל אימת שימצא לנכון, הדירקטוריון רשאי לכנס .58כל דרישה כזו צריכה לפרט את המטרות שלשמו , לחוק63 על פי דרישה בכתב כמפורט בסעיף

אפשר שהדרישה תהא . ותימסר למשרד כשהיא חתומה על ידי הדורשים, מבקשים לקרוא לאסיפה .מורכבת ממספר מסמכים בנוסח זהה אשר כל אחד חתום על ידי דורש אחד או יותר

ימים מתאריך הגשת הדרישה ) ואחדעשרים (21אם אין הדירקטוריון מזמן אסיפה מיוחדת תוך .59

לכנס -המייצגים יותר ממחצית זכויות ההצבעה של כולם , או חלק מהם-רשאים הדורשים , ל"הנאולם אסיפה שכונסה כאמור לא תיערך עבור שלושה חודשים מיום הגשת , בעצמם את האסיפה

.הדרישה

התאריך והשעה של האסיפה , המקוםהדירקטוריון יתן הודעה מוקדמת של שבעה ימים לפחות על .60ואם הייתה על סדר היום הצעה לשינוי , וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון, הכללית

ההודעה תנתן לכל בעל מניות בחברה הזכאי להשתתף . תקנון זה יפורט נוסח השינוי המוצע או שהמען שמסרו אינו למעט בעלי מניות שלא מסרו לחברה מען למסירת הודעה, באסיפה הכללית

.נכון

מותר לכנס אסיפה בהודעה קצרה יותר מן האמור לעיל או בלי כל הודעה או בתנאים מיוחדים .61ויתור יכול . אם ניתנה לכך הסכמת כל בעלי המניות הזכאים באותו זמן לקבל הודעות, אחרים

.שינתן למפרע אפילו לאחר קיום האסיפה

, שנעשתה בכתב וחתמו עליה כל בעלי המניות המעניקות זכות הצבעה, החלטה מכל סוג שהוא .62תהיה חוקית ותחשב כהחלטת אסיפה כללית המוסמכת להחליט בעניין שבקשר אליו נתקבלה

.ההחלטה

כך , אסיפה כללית תחשב כמכונסת גם אם נעשה הדבר תוך שימוש בכל אמצעי תקשורת שהוא .63 . לשמוע זה את זה בו זמניתשכל בעלי המניות המשתתפים יכולים

ותשמור אותם במשרדה לתקופה של , החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית .64

פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראייה לכאורה . שנים ממועד האסיפה) 7(שבע .לאמור בו

סדר יום באסיפה כללית

65.

ת ייקבע בידי הדירקטוריון ויכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש סדר היום באסיפה כללי .65.1 . להלן65.2וכן נושא שנתבקש כאמור בתקנה , 58כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי תקנה

רשאי , שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, אחד או יותר, בעל מניות .65.2ובלבד , אסיפה כללית שתתכנס בעתידלבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של

.שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כלליתלפחות שבעה ימים לפני מתן ההודעה על , לעיל תוגש לחברה65.2בקשה כאמור בתקנה 65.3

.ויצורף אליה נוסח ההחלטה המוצעת על ידי המציע אותה, כינוס האסיפה הכללית

- 11 -

309340 -יז 23/07/01

אופן ניהול האסיפה הכללית

אלא אם כן יהיה נוכח מנין , ן לפתוח בדיון באיזה עניין שהוא באסיפה כללית של בעלי המניותאי .66

המחזיקים או , שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח. חוקי בעת שהאסיפה פותחת בדיון .מכוח ההצבעה של החברה יהוו מניין חוקי) עשרים וחמישה אחוזים (25% -המייצגים מעל ל

תדחה האסיפה מאליה , אם בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי .67

שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון , או ליום, בשבוע אחד לאותה השעה ולאותו המקום. בהודעה לבעלי המניות או כפי שצוין בהזמנה לישיבה שנדחתה כתחליף להודעה על הכינוס הדחוי

נדחית ידונו בעניינים שלשמם נקראה האסיפה הראשונה ומבלי להתחשב במספר באסיפה האך באסיפה כזו לא יציעו ולא יחליטו על שינוי בהון ; החברים בנוכחים בעצמם או על ידי שלוח

אלא אם כן יהיו נוכחים , או על פירוק החברה) אם יהיו כאלה(או בזכויות סוגי המניות , המניות ) עשרים חמישה אחוזים (25% -המייצגים יחדיו מעל ל , ם או על ידי שלוחבעצמ, בעלי מניות

.מכוח ההצבעה של החברה

או 63 כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור בסעיפים 67על אף האמור בתקנה .68תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך , לחוק64

. לחוק63כינוס אסיפה כאמור בסעיף

. לעיל66-68היה ובמניות החברה יחזיק בעל מניות אחד לא יחול תקנות .69

אם אין . ישב ראש בכל אסיפה כללית של בעלי המניות) אם ישנו כזה(יושב ראש הדירקטוריון .70 או אם יסרב יושב ראש הדירקטוריון או שהוא אחר בחמש עשרה דקות מהמועד שנקבע לאסיפה

אם לא יהיה דירקטור -יבחרו בעלי המניות הנוכחים באחד הדירקטורים או , לשבת בראש האסיפהלשבת , באחד מבעלי המניות הנוכחים-נוכח או אם כל הדירקטורים הנוכחים יסרבו לשבת בראש

.בראש האסיפה

לדחות , חייב-שת האסיפה ולפי דרי, בהסכמת אסיפה שנוכח בה מניין חוקי של ראשי יושב ראש .71אם האסיפה נדחית לשבעה ימים . כפי שהאסיפה תחליט, את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום

פרט . תנתן הודעה על האסיפה הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על אסיפה ראשונה, או יותרם שבהם ידונו לא יהיה בעל מניה זכאי לקבל כל הודעה על דחייה או על הענייני, לאמור לעיל

לא ידונו באסיפה אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על . באסיפה נדחית .הדחייה

הצבעה באסיפה הכללית

.אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון, החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל .72

ת של סוג מסוים של מניות המהוות חלק מהון בכפוף ומבלי לפגוע בזכויות או בהגבלות מעת לע .73

לרבות יושב ראש (הצבעת בעלי המניות תהיה במניין קולות כך שלכל בעל מניות , החברהוהוא רשאי להצביע , לכל מניה שברשותו) 1(יהיה קול אחד ) אם הינו בעל זכות הצבעה, האסיפה

.בעצמו או על ידי שלוח להצבעה או בכתב כאמור להלן -אלא אם כן נדרשה . אסיפת בעלי מניות תתקבל החלטה העומדת להצבעה על ידי הרמת ידייםבכל .74

על ידי , הצבעה חשאית בכתב-בין לפני ובין לאחר הכרזת תוצאות ההצבעה על ידי הרמת ידיים או על ידי בעל או , או על ידי לפחות שני חברים ונוכחים) אם הנו זכאי להצביע(יושב הראש

של לפחות החלק העשרים מהון המניות המונפק של , נוכחים בעצמם או על ידי שלוחה, בעליםל הרי הכרזת יושב הראש כי ההחלטה נתקבלה או "אם נדרשה הצבעה חשאית כנ. החברה

, תחתוך את העניין, או נדחתה או שלא נתקבלה ברוב מסוים, שנתקבלה פה אחד או ברוב מסוים

- 12 -

309340 -יז 23/07/01

ולא יהיה צורך להוכיח את , אסיפה תשמש ראיה חותכת לכךוהערה שנרשמה בפרטיכל של אותה .מספר הקולות או היחס של הקולות שנתנו בעד או נגד החלטה כזו

ותוצאותיה תחשבנה , תיערך הצבעה מיד-אם נדרשה הצבעה חשאית באופן המפורט לעיל .75

.להחלטת האסיפה שבה נדרשה ההצבעה החשאית

פרט לעניין שביחס אליו , נע את המשך האסיפה לשם דיון בכל ענייןדרישת הצבעה חשאית לא תמ .76 .נדרשה הצבעה חשאית

לא תהיה ליושב ראש האסיפה זכות דעה , היו קולות שקולים בין הרמת ידיים ובין הצבעה חשאית .77

.נוספת או מכרעת

אפוטרופסו הטבעי , סיומקבל נכ, אם בעל מניה הנו פסול דין רשאי הוא להצביע על ידי חבר נאמניו .78 .או אפוטרופוס חוקי אחר ואנשים אלה רשאים להצביע בעצמם או על ידי שלוח

הרי בהצבעה על כל שאלה יתקבל קולו של , במקום ששנים או יותר הם בעלים משותפים במניה .79

מבלי להתחשב ביתר השותפים הרשומים של , בין בעצמו ובין על ידי שלוח, ראש השותפים בלבד .ולמטרה זו ייחשב האיש ששמו רשום ראשונה במרשם בעלי המניות כראש השותפים, המניה

את כוחו של אותו , על פי החלטת הגוף המוסמך שלו, תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי ליפות .80

יהא , אדם המיופה כוח כאמור לעיל. אשם שימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה של החברהש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותם הכוחות שהתאגיד עצמו היה יכול להשתמש רשאי להשתמ

.בהם אילו היה בעל מניות יחיד

.באופן אישי או על ידי שלוח, בין על ידי הרמת ידיים ובין על ידי הצבעה חשאית, אפשר להצביע .81

ולהצביע באותה אסיפה אשם רשאי לשמש שלוח להצבעה גם אם הוא זכאי מכוח עצמו להיות נוכח .82שבה הופעל כשלוח להצבעה או אם נתמנה לפעול באותה אסיפה כנציג להצבעה של תאגיד או של

ויהיה לו מספר קולות השווה לקולות של כל בעלי המנטות שהוא משמש כשלוחם , בעל מניות אחר .בנוסף לקולות הנובעות מהמניות שבבעלותו, או כנציגם

.יה בכתב בחתימת הממנה או בא כוח המורשה לכך בכתבמינויו של שלוח יה .83

כתב מינוי שלוח להצביע באסיפה יחשב ככולל סמכות לדרוש או להשתתף בדרישת הצבעה חשאית .84

.בשם הממנה

הצבעה בהתאם לתנאי ייפוי כוח תהיה חוקית אף אם לפני כן מת הממנה או נעשה פסול דין או בטל .85אלא אם כן נתקבלה הודעה בכתב במשרד , ת המניה שביחס אליה הוא ניתןכתב המנוי או העביר א

אולם , נעשה פסול דין או בטל את כתב המנוי או העביר את המניה, לפני האסיפה כי בעל המניה מתבמקום שנקבעה הצבעה חשאית תהא הודעה בכתב על קרות ארוע כאמור שרירה אם נחתמה על

.חר משעה לפני תחילת הצבעהידי הממנה ונתקבל במשרד לא יאו

ידי -או העתק מאושר על ) אם ישנה כזאת(כתב המינוי של שלוח ויפוי כח או תעודה אחרת .86באופן כללי לפחות , כפי שהדירקטוריון יקבע מפעם לפעם, נוטריון יופקדו במשרד או במקום אחר

בה מתכוון האיש הנזכר ארבעים ושמונה שעות לפני הזמן הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחית שלכתב מנוי של שלוח . אחרת לא יהיה איש הנזכר במסמך רשאי להצביע לפיו, במסמך כזה להצביע

, הדירקטוריון של החברה רשאי. לא יהיה כל תוקף לאחר עבור שנים עשר חודשים מהיום שנחתם .ור לעיללאשר הצבעה לפי כתב מינוי גם אם לא הופקד כאמ, אם ראה טעמים המצדיקים זאת

- 13 -

309340 -יז 23/07/01

כתב המינוי של שלוח להצבעה יכול שיהיה בצורה שלהלן או בצורה אחרת שתקבע על ידי .87 :הדירקטוריון

מ" בע " בעל מניות - מ מספר זהות אני

מספר זהות ממנה בזה את , מ" בע של החברה , של החברההמיוחדת/ להיות שלוח להצביע בשמי באסיפה השנתית -מ

. ובכל אסיפה דחויה שלאחריה שתכונס ביום שנת לחודש נחתם ביום

" : חתימה

בעל מניות לא יהיה זכאי להצביע באסיפת בעלי מניות כלשהי או להיחשב במניין הנוכחים בה כל .88 .עוד יהיה חייב לחברה תשלום שנדרש בגין המניות המוחזקות על ידו

ןהדירקטוריו

אם וכל , הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו .89

הדירקטוריון יהיה אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה וכל סמכות של . שיחליט למנותו, ואולם. רשאי הדירקטוריון להפעילה, החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון זה לאורגן אחר

לטה של האסיפה הכללית לא יהיה בכוחה לבטל בדיעבד מעשה של הדירקטוריון שהיה תקף על הח .פי הדין בעת עשייתו

90.

אדם שישמש מנהל כללי , לפי שיקול דעתו, הדירקטוריון יהיה רשאי למנות מעת לעת .90.1ות שניתן על לתקופה ובתנאים שימצאו לנכון ולהאציל לו כל סמכ, של החברה") ל"המנכ: "להלן(

מינוי מנהל כללי יהיה , כל עוד לחברה בעל מניות יחיד שהינו תאגיד בנקאי, על אף האמור .פי דין, המלצה כאמור תיעשה במסירת הודעה בכתב במשרד. מותנה בקבלת המלצת בעל המניות למנותו

. גיד חתומה בדרך המחייבת את התא–ואם היה בעל המניות תאגיד , חתומה בידי בעל המניות

או להביאם /ל לדווח להם ו"את העניינים שלגביהם חייב המנכ, הדירקטוריון יקבע מעת לעת .90.2

.לדירקטוריון לדיון או לאישור

, הדירקטוריון רשאי למנות נושאי משרות ובעלי תפקידים אחרים בחברה ולהעניק להם סמכויות .91 .הרשאות ושיקול דעת כפי שימצאו לנכון

להיות באי כוחה של , או גוף כלשהו, אנשים כלשהם, למנות מפעם לפעם, וריון רשאיהדירקט .92

שלא יחרגו מעבר לאלה , כוחות ושיקול דעת, לשם אותן מטרות ובמסגרת אותן סמכויות, החברההכל . או הניתנים למימוש על ידיהם, המוקנים לדירקטורים ושאותם רשאים הדירקטורים להאציל

.פוף לאותם תנאים כפי שהדירקטורים ימצאו לנכון מעת לעתלמשך פרקי זמן ובכ

לעיל יכולים להיות מורשים על ידי 92 - ו 91כל נושאי תפקידים או באי כוח כאמור בתקנות .93, הסמכויות ושיקול הדעת שהוקנו להם מפעם לפעם, הדירקטורים להאציל האצלת משנה את הכוח

. אם נקבע הדבר על ידי הדירקטוריון ובמידה שנקבעוהכל, ובאותן הגבלות, כולם או מקצתם

94. ללוות או להבטיח תשלומם , להשיג, לפי שיקול דעתו, הדירקטוריון יהא רשאי מזמן לזמן .94.1

.של כספים למטרות החברהל באופן "הדירקטוריון יהא רשאי להשיג או להבטיח תשלומם או החזרתם של הכספים הנ .94.2

ובמיוחד על ידי הוצאת אגרות חוב או שטרי חוב , כון לפי שיקול דעתוובתנאים שימצא לה

- 14 -

309340 -יז 23/07/01

) בהווה ובעתיד(כולם או מקצתם , המובטחים על ידי שיעבוד רכושה וזכויותיה של החברה .ובכלל זה הון החברה שטרם נדרש לתשלום

מותר שטרי התחייבות או שאר בטחונות , סטוק של אגרות חוב, אגרות חוב, כל שטרי חוב .94.3החזרה , ועם זכויות יתר מיוחדות בנוגע לפדיון, בפרמיה או באופן אחר, להוציאם בנכיון

מינוי , השתתפות והצבעה באסיפות כלליות של החברה, הקצאת מניות, הגרלות, לחברה .דירקטורים או עניינים אחרים

.לא יעלה על עשרהובלבד שלא יפחת מאחד ו, מספר הדירקטורים יקבע על ידי האסיפה הכללית .95

96.

בין כתשלום שנתי ובין כתשלום בגין , אם בכלל יהיה איזה גמול, גמולם של הדירקטורים .96.1 .יהיה הסכום שתקבע החברה באסיפה הכללית ובהתאם להוראות החוק, השתתפות בישיבה

נסיעות להחזר הוצאותיהם הסבירות בעד, באישור הדירקטוריון, הדירקטורים יהיו רשאים .96.2לרבות הוצאות הנסיעה , ל ושאר ההוצאות הקשורות למילוי תפקידם כדירקטורים"ואש

.אלא אם נקבע אחרת באסיפה הכללית או בחוק, לישיבות הדירקטוריון ומהןתפקידים מיוחדים או יתן , לפי החלטת הדירקטוריון ובכפוף להוראות החוק, יבצע דירקטור .96.3

רשאי הדירקטוריון להחליט על , חוץ לחובותיו כדירקטורלחברה שירותים מיוחדים מ .תשלום גמול מיוחד לאותו דירקטור בכל דרך שתיקבע

מינוי ופיטורי דירקטורים

.דירקטור אינו חייב להיות בעל מניות בחברה .97

98.

לכהן , תאגיד המכהן כדירקטור בחברה ימנה יחיד הכשיר להתמנות לדירקטור בחברה .98.1 .והכל בכפוף לחובותיו של התאגיד כלפי החברה, וראשי הוא להחליפו, מומטע

כמי שמכהן , שמו של יחיד המכהן מטעם התאגיד יירשם במרשם הדירקטורים של החברה .98.2 .מטעם התאגיד

.יחד ולחוד, יחולו החובות החלות על דירקטור, על יחיד המכהן מטעם התאגיד ועל התאגיד .98.3וכל כוד לחברה בעל , או לפטר דירקטורים בחברה הנה בידי האסיפה הכללית/נות והסמכות למ .99

. בהודעת בעל המניות בכתב לחברה-מניות יחיד

בעל המניות בהודעה בכתב -וכל עוד לחברה בעל מניות יחיד , האסיפה הכללית של החברה .100 -תהא רשאית , לחברה

; אחר במקומולפטר כל חבר דירקטוריון ולמנות .100.1לבחור חבר אחר בדירקטוריון במקום חבר בדירקטוריון אשר משרתו התפנתה מאיזו .100.2

;סיבה שהיאוכן , לפטר ממלא מקום כזה ולמנות אחר במקומו, לבחור ממלא מקום לחבר דירקטוריון .100.3

.למנות ממלא מקום אחר במקום כל ממלא מקום שמשרתו התפנתה מאיזו סיבה שהיא

לא יפגע הדבר בסמכויות , פחת מספר הדירקטורים ממספר הדירקטורים שמונו על ידי בעלי המניות .101 .הדירקטורים הנותרים לפעול בהתאם לסמכותם

:כהונתו של דירקטור בחברה תפקע בקרות אחד מאלה .102

גביו צו עם קבלת החלטה על פירוק מרצון או בעת שניתן ל, במותו ובמקרה שהוא תאגיד .102.1

.פירוק או במינוי כונס נכסים על רוב נכסיו .הוא הוכרז פושט רגל או עשה הסדר או פשרה עם כלל נושיו .102.2

- 15 -

309340 -יז 23/07/01

י דין כשרותו לבצע פעולה משפטית או שכשרותו כאמור הוגבלה על פי "נשללה ממנו עפ .102.3 .דין

נס לתוקפה במועד בו התפטרות כזו תכ. הוא התפטר במתן הודעה בכתב על כך לחברה .102.4 .אלא אם נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר, נתקבלה בהודעה במשרדי החברה

.הוא הועבר מתפקידו על פי החלטת האסיפה הכללית .102.5 . לחוק231הוא הועבר מתפקידו על פי החלטת הדירקטוריון כאמור בסעיף .102.6 . לחוק232הוא הורשע בעבירה כאמור בסעיף .102.7 . לחוק233לפי החלטת בית משפט כאמור בסעיף .102.8

יבואו , נתקבלה הודעה על התפטרות דירקטור. דירקטור מתפטר ימסור את הסיבות להתפטרותו .103

בפני הדירקטוריון ויירשמו בפרוטוקול של הישיבה הראשונה שלאחר ההתפטרות דבר ההתפטרות .והסיבות שניתנו לה

דירקטור חליף

דירקטור בחברה רשאי בכל עת למנות בכתב כל אדם שימצא לנכון כחליפו , להוראות החוקבכפוף .104

וכן בכפוף לאישור , י רוב הדירקטורים האחרים או חליפיהם"בכפוף לאישור הדירקטור החליף עהדירקטור שמינה אותו יפקעו או . האסיפה הכללית או בעל המניות שמינה את הדירקטור הממנה

ור חליף יהא זכאי לשכר רק מתוך שכרו של הדירקטור הממנה ויחולו עליו כל דירקט. יבוטלומבלי לגרוע מהאמור תהא האסיפה הכללית רשאית להעבירו . ההוראות בתקנון החלות על דירקטור

.מכהונתו בהחלטה רגילה

, יא תחולוה, של דירקטור חליף כדי לשלול את אחריותו של הדירקטור שלו הוא חליףואין במינוי .105 .לרבות נסיבות מינוי הדירקטור חליף ומשך כהונתו, בשים לב לנסיבות העניין

יושב ראש הדירקטוריון

ולקבוע את , יושב ראש הדירקטוריוןכ לכהן, אחד מחבריו, הדירקטוריון רשאי לבחור מעת לעת .106

נוכח באיזו ישיבה או אם לא יהא , אם לא ייבחר יושב ראש כזה. כיושב ראש יכהןהתקופה שבה יבחרו הדירקטורים הנוכחים בישיבה אחד , שהיא תוך עשר דקות לאחר הזמן שנקבע לאותה ישיבה

.ניהם להיות יושב ראש הישיבהימבמינוי יושב ראש הדירקטוריון וכן , כל עוד לחברה בעל מניות יחיד, על האמור בסעיף זה לעיל

ייעשו במסירת הודעה בכתב , ת החלפתו באחרלרבו, העברת יושב ראש הדירקטוריון מתפקידו חתומה בדרך המחייבת את –ואם היה בעל המניות תאגיד , חתומה בידי בעל המניות, במשרד .התאגיד

ישיבות דירקטוריון

הדירקטוריון יתכנס על . ולפחות פעם אחת בשנה, הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה .107

. לחוק98 פי דרישה כאמור בסעיף

לפי , י הדירקטוריון מעת לעת"הדרך והמועד למתן הודעה על כינוס ישיבת דירקטוריון ייקבעו ע .108 .שיקול דעתם

והמזכיר יהיה חייב לפעול , כל דירקטור רשאי בכל עת לדרוש כינוס ישיבה של הדירקטוריון .109

.בהתאם לדרישה כאמור

.קטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריוןהמניין החוקי לפתיחת ישיבת הדיר .110

- 16 -

309340 -יז 23/07/01

או אם לא התמנה יושב , סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב הראש הדירקטוריון .111 :והוא יכלול, ראש דירקטוריון על ידי הדירקטוריון

או אם לא התמנה יושב ראש דירקטוריון על ידי , נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון .111.1 .הדירקטוריון

. לחוק98נושאים שנקבעו כאמור בסעיף .111.2או אם לא , כל נושא שדירקטור או המנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון .111.3

זמן סביר לפני כינוס ישיבת הדירקטוריון , התמנה יושב ראש דירקטוריון מהדירקטוריון .לכללו הסדר היום

.בת דירקטוריון קול אחדלכל דירקטור יהיה בכל ישי .112

במקרה של קולות . החלטות בישיבת הדירקטוריון תתקבלנה ברוב קולות של הנוכחים והמצביעים .113

.שקולים לא יהא ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף או מכריע

, וחבר הדירקטוריון רשאי להשתתף בישיבת הדירקטוריון, הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות .114המאפשר לכל המשתתפים בישיבה , עות שיחת טלפון או באמצעות כל אמצעי תקשורת אחרבאמצ

.לשמוע את כל יתר המשתתפים והשתתפות כזו תיחשב כנוכחות בישיבת הדירקטוריון לכל דבר

תהא בת תוקף לכל דבר , החלטה בכתב החתומה על ידי כל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון .115החלטה כאמור יכולה . תקבלה בישיבת הדירקטוריון שנתכנסה ונתקיימה כדיןועניין כהחלטה שנ

שכל אחד מהם חתום על ידי דירקטור אחד או , להיות מורכבת ממספר מסמכים בעלי נוסח דומה .מברק או דרך אחרת, פקסימיליה, במכתב, יותר

אותם במשרדה הרשום ותשמור, החברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון .116

פרוטוקול שאושר ונחתם בידי יושב ראש . שנים ממועד הישיבה) 7(לתקופה של שבע ישמש ראיה , לפי העניין, הדירקטוריון או יושב ראש הוועדה הרלוונטית או יושב ראש הישיבה

.לכאורה לאמור בו

ועדות הדירקטוריון

הדירקטוריון רשאי להאציל מסמכויותיו לועדות , ן להל118למעט לגבי נושאים המפורטים בתקנה .117 .והועדות יפעילו סמכויותיהן חלפי הוראות שנתן להן הדירקטוריון, או יותר מחבריו) 1(של אחד

אלא לשם , הדירקטוריון אינו רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן .118

.המלצה בלבד . לחברהקביעת מדיניות כללית .118.1אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה , חלוקה .118.2

.מראש בידי הדירקטוריוןאו של סדרת , הקצאה של מניות או ניירות ערך המירים או ניתנים למימוש למניות .118.3

אלא אם כן מדובר בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך, איגרות חוב .של החברה

.אישור דוחות כספיים .118.4אישור הדירקטוריון לעסקאות או ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות .118.5

. לחוק314 - ו 275 עד 268, 255סעיפים

במידה שניתן , הוראות המסדירות את ישיבות הדירקטוריון ופעולותיהם והדיונים בהן תחולנה .119, זולת אם קבע הדירקטוריון אחרת, גם על ישיבות ופעולות של הוועדות והדיונים בהן, להחיל אותן

יהיה המנין החוקי הדרוש לשם קיום , מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל. שאז יחולו הוראותיהם .רוב חברי הועדה, כפוף לחוק ולתקנון, ישיבת ועדה

- 17 -

309340 -יז 23/07/01

תוך פרק זמן סביר , לדירקטוריון באופן שוטףדיווחים על כל החלטות והמלצות הוועדות יימסרו .120 .או במועד כפי שיקבע הדירקטוריון, מהיום שניתנו

כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה , החלטה שנתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת הדירקטוריון .121

.שנעשתה בדירקטוריון

דיבידנדים ומניות הטבה

.ניות הטבה תתקבל בדירקטוריון החברההחלטת החברה על חלוקת הדיבידנד או מ .122

הדירקטוריון רשאי להחליט . או במזומן/כל הכרזה על דיבידנד תוכל לפרט שתשלומו ייעשה בעין ו .123וביחוד של מניות , על ידי חלוקתם של נכסים מסוימים, כולו או מקצתו, כי הדיבידנד ישולם

ייר ערך אחר של כל חברה אחרת או בכמה אגרות חוב או כל נייר ערך או כל נ, שנפרעו במלואן .מדרכים אלה

הדירקטוריון רשאי למעת לעת להחליט לשלם ולבעלי המניות דיבידנד ביניים בין במזומן ובין בעין .124

כפי שהדירקטוריון , על חשבון הדיבידנד הבא או חלוקת מניות הטבה הבאה, וכן המניות הטבה .יראה כמתאים לרווחי החברה

ישולם הדיבידנד על , מלבד אם נקבע אחרת בקשר לזכויות מניות כלשהן או בהכרזה על הדיבידנד .125

.כל המניות שהוצאו לבעלי המניות גם אם לא נפרעו במלואן כל עוד לא נדרש תשלומם

126. דיבידנדים ישולמו לאנשים שיהיו רשומים במרשם בעלי מניות כבעלי המניות שבגינן .126.1

.באותו זמן שייקבע בהכרזה על הדיבידנד, יבידנדים האמוריםהוכרזו הדישולם הדיבידנד לראש השותפים , במקרה של בעלים משותף במניה והרשומים כך .126.2

. לעיל79כהגדרתו בתקנה , בלבד

ולזקפו , הדירקטוריון יהיה רשאי לעכב תשלום כל דיבידנד בגין מניה שלגביה יש לחברה עכבון .127ההתחייבויות , חבויות או התחייבויות של אותו בעל מניה לרבות החובות, חובותלסילוק

.וההתקשרויות שמועד סילוקן או קיומן טרם הגיע

.בשום מקרה לא תהיה החברה חייבת לשלם ריבית עבור דיבידנד שלא שולם .128

ל הדירקטוריון לשלם יוכ, לעיל122כאמור בתקנה , למטרות ביצוע החלטה על חלוקת מניות הטבה .129תמורת שברי מניות במזומנים או להכריז כי שברים שערכם פחות משקל חדש אחד לא יזכו

הדירקטוריון יוכל למנות כל אדם ולחתום על כך מסמך לצורך חלוקת מניות . לתמורה כלשהי .הטבה כדין

, או פקודת תשלוםכל עוד לא החליט הדירקטוריון אחרת ישולם כל דיבידנד על ידי המחאה .130

או במקרה של בעלים , שישלחו בדואר לפי הכתובת הרשומה של בעל המניה או האדם הזכאי לוכל המחאה כזו תערך לפקודת האדם . לעיל79לראש השותפים בלבד כהגדרתו , משותפים רשומיםהדירקטוריון רשאי להשקיע כל דיבידנד שלא נתבע המשך שנה אחת לאחר . שאליו היא נשלחת

החברה לא תשלם ריבית עבוד . שהכריז עליו או להשתמש בו באופן אחר לטובת עד שיתבע .דיבידנד או ריבית שלא שולמו

מרשם בעלי מניות

- 18 -

309340 -יז 23/07/01

החברה תקיים מרשם בעלי מניות הו יירשמו הפרטים הנדרשים לפי החוק ותשמור אותו במשרדה .131ות במרשם ייחשב בעל המניות הרשום בכפוף להוראות החוק עם רישומו של בעל המני. הרשום

.כבעלים של המניות אף אם לא הוצאה לו תעודת מניה בגין מניות אלו

.מרשם בעלי המניות יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו .132

.ויראו אותו כבעל המניה, תוך ציון נאמנותו, בעל מניה שהוא נאמן יירשם במרשם בעלי המניות .133

ובלבד שלא יעלה , סגור את מרשם בעלי המניות למשך אותו זמן שיראה בעיני הדירקטוריוןמותר ל .134למעט באותם זמנים שבהם יהיה המרשם סגור על פי הוראות החוק . יום בכל שנה30בסך הכל על

יהא פתוח המרשם בכל שעות העבודה הרגילות של החברה לעיונו ל כל , או החלטת הדירקטוריון .לום אשר יקבע הדירקטוריון מעת לעתאדם תמורת תש

מזכיר

בין לתקופה , הדירקטוריון רשאי מעת לעת ולפי שיקול דעתו למנות כל אדם להיות מזכיר החברה .135

כן יהיה רשאי הדירקטוריון . קבועה או אחרת כפי שימצא לנכון ובתנאים הנראים לו מפעם לפעםבתפקיד זה ייחשב הוא למזכיר לכל עניין הכרוך למנות מפעם לפעם מזכיר חליף וכל עוד ישמש

.בתקנון

ספרי החשבונות ורואי החשבון

.הדירקטוריון ידאג לכך שהחברה תנהל ספרי חשבונות נכונים בהתאם לחוק .136

לפי , ספרי החשבונות יוחזקו במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר אותו יקבע הדירקטוריון .137 .ו תמיד פתוחים לעיון הדירקטוריםויהי, שיקול דעתו

חייב הדירקטוריון להביא לפני בעלי מניותיה של החברה את דוחותיה הכספיים , אחת לשנה לפחות .138

או , אם מתקיימת כזו באותה שנה, הדוחות הכספיים יובאו בפני האסיפה הכללית. של החברהניות הרשומים במרשם בעלי ישלחו לבעלי המ-שבמידה ולא מתקיימת אסיפה כללית שנתית

, הדוחות יחתמו על ידי מי שיוסמך לכל על ידי הדירקטוריון. לחוק61המניות כאמור בסעיף .כנדרש על פי דין

אשר ישמשו , החברה תמנה באסיפה הכללית שנתית רואה חשבון מבקר או רואי חשבון מבקרים .139

ל החברה במינוי רואה חשבון מבקר או במשרתם עד שתחזור ותדון אסיפה כללית מאוחרת יותר שבמידה ולא נערכה באותן , ובכל מקרה לא יאוחר מתום שלוש שנים ממינויים, רואי חשבון מבקרים . לחוק61בקבוע בסעיף , השנים אסיפה כללית

לפי שיקול , יקבע הדירקטוריון את שכרו עבור פעולת הביקורת, מונה לחברה רואה חשבון מבקר .140

ייקבע אף , רואה החשבון המבקר בעבור שירותים נוספים לתאגיד שאינם פעולת ביקורתשכרו של הדירקטוריון ידווח לאסיפה הכללית על שכרו של רואה . לפי שיקול דעתו, הוא בידי הדירקטוריון

.החשבון המבקר עבור הביקורת ועבור השירותים הנוספים

הכספים שלה עד לתשעה חודשים מהמועד החברה רשאית להאריך את מועד עריכת הדוחות .141 . לחוק172כהגדרתו בסעיף , הקובע

רכישת מניות החברה

.רשאי דירקטוריון החברה להחליט כי החברה תרכוש מניות ממניותיה, בכפוף להוראות החוק .142

- 19 -

309340 -יז 23/07/01

חתימה על מסמכים

ואת בעלי זכויות החתימה הדירקטוריון יהיה רשאי לקבוע מעת לעת את דרך החתימה בשם החברה .143 .בשמה

ביטוח ושיפוי, פטור

בשל נזק שיגרם עקב , כולה או מקצתה, החברה רשאית לפטור מראש נושא משרה בה מאחריותו .144

.הפרתו את חובת הזהירות כלפי החברה

בשל חבות , כולה או מקצתה, של נושא משרה בהוהחברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריות .145 :בכל אחת מאלה, עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בהווטלישאו תשלום

.הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי כל אדם אחר )1( ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לה והיה לו יסוד , הפרת חובת אמונים כלפי החברה )2(

.סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה .כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחרחבות )3( .תשלום לנפגע הפרה בהתאם להליך מנהלי )4( לרבות הוצאות התדיינות , הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו )5(

.ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, סבירות חריותו של או על פי כל דין לבטח את א/כל מקרה אחר שבגינו ניתן יהיה על פי חוק ו )6(

.נושא משרה במועד ההחלטה

146. או ,תשלום, החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה בשל חבות .146.1

עקב פעולה שעשה , או שהוציא שתוטל על נושא המשרה 146.3הוצאה כמפורט בתקנה ים לשיפוי תוגבל לסוגי אירוע החברההתחייבות . בתוקף היותו נושא משרה בחברה

, בעת מתן ההתחייבות לשיפוי, צפויים לאור פעילות החברה בפועלשלדעת הדירקטוריון בנסיבות הענייןים סבירינםשהדירקטוריון יקבע כי האו לאמת המידה ולסכום

ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות כום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הס

.כי הם סבירים בנסיבות הענין או הוצאה תשלום, החברה תהיה רשאית לשפות נושא משרה בה בדיעבד בשל חבות .146.2

עקב פעולה שעשה בתוקף , או שהוציא שתוטל על נושא המשרה146.3כמפורט בתקנה .היותו נושא משרה בחברה

: ינתנו בגין146.2 או ההיתר לשיפוי לפי תקנה 146.1י לפי תקנה ההתחייבות לשיפו .146.3לרבות , או שתוטל עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין/חבות כספית שהוטלה ו )1(

בשל פעולה , או פסק בורר שאושר על ידי בית משפט, פסק דין שניתן בפשרה .שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה

או שיוציא /שהוציא ו, לרבות שכר טרחת עורך דין, רותהוצאות התדיינות סבי )2(או יוגש /או שיחויב בהן בידי בית משפט בהליך שהוגש ו/נושא משרה או שחויב ו

או , או באישום פלילי שממנו זוכה, בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחרוהכל בשל , באישום פלילי הו הורשע בעבירה שאינה דורשת מחשבה פלילית

. שעשב בתוקף היותו נושא משרה בחברהפעולה .תשלום לנפגע הפרה בהתאם להליך מנהלי )3(

- 20 -

309340 -יז 23/07/01

לרבות הוצאות , הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו )4( .ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, התדיינות סבירות

ה שהוציא נושא המשר, לרבות שכר טרחת עורך דין, הוצאות התדיינות סבירות ) 5(, עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך

ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות , כחלופה להליך פלילי

בה פלילית או כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחש . בקשר לעיצום כספי

- ו" סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" .כהגדרת מונחים אלו בחוק החברות, "חבות כספית כחלופה להליך פלילי"

או על /בשל כל חבות או הוצאה שתהא מותרת באותה עת על פי הוראות החוק ו )6( . מתן כתב השיפוי או במועד השיפוי בפועלפי כל דין כפי שיהיו במועד

הודעות

שעות מעת שיגורה 48כל הודעה על פי תקנות אלה תיעשה בכתב ותיחשב כנמסרת לנמען בתום .147

ואם אין לו מען בישראל על פי המען בישראל שנתן לחברה לשם שליחת , בדואר רשום למענו - אם נמסרה ביד -או , שעות מעת שיגורה24ום בת- אם שוגרה בפקסימיליה -או , הודעות אליולצורך תקנה זה לא יבואו במנין . ביום הו הופיע העיתון- אם פורסמה בעיתון -או , בעת מסירתה

.ימים שאינם ימי עסקים

שתימסר לאיש ששמו מופיע ראשון במרשם , הודעה כשלהי לגבי מניה שיש לה בעלים במשותף .148 .דעה מספקת לכל הבעלים של המניהתשמש הו, בעלי המניות

למי שנעשה בעל זכות על מניה עקב פטירה או פשיטת רגל של בעל מניה תמסור החברה הודעה .149

על פי המען , בדואר רגיל לפי שמם או כמנהלי עזבונו של הנפטר או כנאמניו של פושט הרגל בדרך שאפשר היה למסור -מען ואם עדיין לא נתנו לו , בישראל שנתנו לו הטעונים לזכות כאמור

.את ההודעה אילולא נפטר בעל המניה או פשט את הרגל

אשר זכאי לקבל הודעה לפי תקנון , מנהל או כל אדם אחר, רשאי בעל מניות, בכפוף להוראות החוק .150, בין למקרה מיוחד ובין באופן כללי, בין מראש ובין בדיעבד, לוותר על קבלתה, זה או לפי החוק

וההליכים שנעשו בעקבותיה יחשבו כתקפים , שעשה כן יחשב הדבר כאילו ניתנה הודעהומ .ושרירים

ארגון החברה מחדש

אם הורשו לכך , המפרקים, או במקרה של פירוק, בשעת מכירת רכוש החברה רשאי הדירקטוריון .151

ב או ניירות ערך של אגרות חו, לקבל מניות מסולקות במלואן או בחלקן, על ידי החלטה של החברהבין שהיא כבר קיימת באותו זמן ובין שהיא עומדת להיווצר לשם , ישראלית או זרה, חברה אחרת

) אם רווחי בעלי המניות של החברה מרשים זאת(והדירקטוריון , או חלק ממנו, קנית רכוש החברהל "ניירות הערך הנרשאים לחלק בין בעלי המניות את המניות או ) במקרה של פירוק(או המפרקים

וכל , או להפקידם בידי נאמנים עבור בעלי המניות, או כל רכוש אחר של החברה מבלי לממשם, המניות או ניירות הערך האחרים, החלטה יכולה להחליט על חלוקה או הפרשה של המזומנים

, חברהשל בעלי המניות של ה, הזכויות או הרכוש של החברה שלא בדיוק בהתאם לזכויות החוקיותל באותו מחיר ובאותו אופן כפי שהאסיפה "ועל הערכת ניירות הערך או הרכוש הנ, או משתתפיה

ל ולוותר על כל "וכל בעלי המניות יהיו חייבים לקבל כל הערכה או חלוקה שאושרה כנ, תחליטת לאותן זכויו, במקרה שהחברה עומדת להתפרק או הינה בתהליך פירוק, פרט, זכויותיהם בנדון זה

.שלפי הוראות החוק אין לשנותן או להסתייג מהן) אם ישנן(חוקיות

פירוק

- 21 -

309340 -יז 23/07/01

באישור נחלטה מיוחדת של החברה , יוכל המפרק, בין מרצון ובין באופן אחר, בהתפרק החברה .152

לחלק בין המשתתפים כל , 1983 -ג "תשמ, )נוסח חדש( של פקודת החברות 334כאמור בסעיף להקנות כל חלק נכסי החברה לנאמנים באותם , באישור דומה, יוכל המפרקחלק מנכסי החברה וכן

.הנאמניות לטובת המשתתפים או מי מהם כפי שימצא לנכון

, כל חלוקת הנכסים תיעשה בהתאם לסדרי העדיפויות שבין המשתתפים באופן שכל משתתף יקבל .153 .חלק יחסי המגיע לו בהתאם לזכויותיו, במידת האפשר

י תקנוןשינו

ברוב של בעלי , החברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה באסיפה כללית של החברה .154

.המניות המחזיקים יותר ממחצית מזכויות ההצבעה בחברה

לא יחייב את בעל , שינוי בתקנון המחייב בעל מניות לרכוש מניות או להגדיל את היקף אחריותו .155 .המניות ללא הסכמתו

,זאת באנו על החתוםוב

שם בעל המניה

/ מספר זהות מען מספר חברה

סוג המניות שנלקחו

כמות המניות שנלקחו

תשלום על כל מניה

חתימה

הבנק הבינלאומי

הראשון לישראל

מ"בע

, 9אחד העם תל אביב

1רגילות 520029083 .נ.ח ע"ש

הבנק הבינלאומי 160,000 100 מ"לישראל בע

01/0812/ל חתם בפני ביום "ת בזאת כי הנ/ מאשר שקדיורם ד "עו, אני

יורם שקד 6284' רשיון מס