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コーポレートガバナンスコーポレートガバナンスコーポレートガバナンスコーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE

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2013年 12 月 27 日

Acucela Inc. 会長、社長兼最高経営責任者窪田良問合せ先： Acucela Inc. 日本事務所（03）5789－5872 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、世界中で数百万人の人々の視力を脅かしている眼疾患を治療し、またはその進行を遅らせるための新しい治療薬の探索および開発を専門とする、臨床段階のバイオテクノロジー企業です。上場企業として、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させ株主をはじめとしたステークホルダーの利益につながるものと考えており、経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが、経営上の重要な課題であると認識しております。

２．資本構成外国人株式保有比率 10％未満【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数(株) 割合(％) 窪田良 11,620,654 株 44.0％大塚製薬株式会社 1,888,011 株 7.1％

SBI バイオ・ライフサイエンス投資事業有限責任組合 1,871,250 株 7.1％バイオビジョン・ライフサイエンス・ファンド１号 1,777,778 株 6.7％株式会社大塚製薬工場 1,515,152 株 5.7％

SBI ビービー・メディア投資事業有限責任組合 1,257,252 株 4.8％ソフトバンク・インターネットファンド 1,111,111 株 4.2％

SBI ブロードバンドファンド１号投資事業有限責任組合 779,502 株 3.0％

SBI インキュベーション株式会社 374,817 株 1.4％

Japan New Technology２号投資事業組合 272,727 株 1.0％


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株式会社ブレーンスタッフコンサルタンツ 266,667 株 1.0％

支配株主名－

親会社名－親会社の上場取引所－

補足説明－

３．企業属性上場予定市場区分東京マザーズ決算期 12 月業種医薬品直前事業年度末における(連結)従業員数 100 人未満直前事業年度における(連結)売上高 100 億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満

４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針－

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情－

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態委員会設置会社

【取締役関係】定款上の取締役の員数 1 名以上 6 名以内定款上の取締役の任期 1年（就任後の年次株主総会まで）


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取締役会の議長会長取締役の人数 5名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数 4名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

－会社との関係(１) 氏名属性会社との関係(※１)

a b c d e f g h i ピーター・A・クレセル

(Peter A. Kresel)(2)(3)

その他 � グレン・Y・サトウ

(Glen Y. Sato)(1)(2)(10)

弁護士 � マイケル・シュツラー(Michael Schutzler)(3)

他の会社の出身者

� ブライアン・オカラハン

(Brian O'Callaghan)(1)

他の会社の出身者 � ※１会社との関係についての選択項目 a.親会社の出身である b.他の関係会社出身である c.当該会社の大株主である d.他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e.他の会社の業務執行取締役、執行役等である f.当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である g.当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h.本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i.その他会社との関係(２) 氏名独立役員

適合項目に関する補足説明

当社社外取締役に選任している理由ピーター・A・クレセル

(Peter A. Kresel) (2)(3)

コンサルタント

ピーター・クレセル氏は、2007 年８月から当社の取締役を務めています。同氏はまた、2005 年から継続して当社に対するコンサルティング・サービスを提供しています。クレ


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セル氏は、複数の専門分野を有するヘルスケア企業であるアラガン社において、国際薬事規制担当上級副社長として 13 年間務めた後、2006 年に退社しました。アラガン社に入社する前、同氏は、Bristol-Myers Squibb

Company において国際薬事規制担当役員を務めました。クレセル氏は、シラキュース大学において微生物学の理学士号を取得し、シラキュース大学のユニバーシティ・カレッジでマーケティングの経営学修士号を取得しました。当社は、大規模製薬会社における上級管理職としての経験および眼科用製品に対する薬事規制に関する幅広い知識に基づき、クレセル氏が当社の取締役を務めるべきであると確信しています。グレン・Y・サトウ

(Glen Y. Sato)(1)(2)(10)

弁護士グレン・Y・サトウ氏は、2009年８月から当社の取締役を務めています。サトウ氏は、2006 年から、法律事務所である Cooley LLPでパートナーを務めています。2003 年から2006 年において、サトウ氏は、バイオ製薬会社である PDL BioPharma Inc.（旧 Protein Design Labs, Inc）において上級副社長および最高財務責任者を務めていました。1999年から 2003 年において、サトウ氏は、ゲノムに基づく医薬品開発会社である Exelixis, Inc.において最高財務責任者およびゼネラル・カウンセルを務めました。サトウ氏は、ウェズリアン大学のカレッジ・オブ・ソーシャルスタディーズにおいて経営学の学士号を取得し、カリフォルニア大学ロサンゼルス校において法学博士号および経営学修士号を取得しました。2003年５月から、サトウ氏は、Intarcia Therapeutics, Inc.において取締役を務めています。当社は、製薬会社の上級管理職としての経験およびそれら企業の財務機能を牽引する同氏の経験に基づき、


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サトウ氏が当社の取締役を務めるべきであると確信しています。マイケル・シュツラー(Michael Schutzler)(3)

Livemocha,

Inc.の最高経営責任者および取締役

マイケル・シュツラー氏は、2012年５月から当社の取締役を務めています。2013年８月から、シュツラー氏は、北米の技術企業団体であるワシントン州テクノロジー産業協会のCEOを務めています。シュツラー氏は、オンライン語学学習サイトである Livemocha, Inc.の CEOおよび取締役を、2010年６月からかかるサイトが Rosetta Stoneに買収された2013 年４月まで務めていました。2007 年４月から、シュツラー氏は、自身の会社であるCEOsherpa LLCを通じて統率力を発揮し、ビジネスカウンセリングを提供しており、1998年から 2012年まで Digital Forest Inc.において取締役を務め、2008年から 2010年までは Talent Spring Inc.において取締役を務めました。2003年７月から 2007年３月まで、シュツラー氏は、デジタルメディア製品会社である RealNetworks, Inc.の上級副社長でありました。2003年２月から 2004年７月まで、シュツラー氏は、オンライン求人会社である Monster Worldwide, Inc.の上級副社長でありました。2000年９月から 2002年９月まで、同氏は、オンライン・ソーシャル・ネットワークである Classmates.com（現Classmates Media Corporation）の CEOでありました。2007年３月から、シュツラー氏は、オンラインビデオゲーム会社であるFlowPlay Inc.の取締役を務めています。2010


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年１月から、シュツラー氏は、ワシントン大学のマイケル・G・フォースター・スクールオブビジネスのイノベーション・アンド・アントレプレナーシップ・センターにおいてアドバイザー・ボードのメンバーを務めています。シュツラー氏は、ペンシルベニア州立大学において理学士号を取得し、ロチェスター大学において経営学修士号を取得しています。当社は、同氏の上級管理職としての経験ならびに商業およびビジネス開発の経験に基づき、シュツラー氏が当社の取締役を務めるべきであると確信しています。ブライアン・オカラハン

(Brian O'Callaghan)(1) Sangart Inc.社長兼最高経営責任者および取締役

ブライアン・オカラハン氏は、2013年９月から当社の取締役を務めています。オカハラン氏は現在、Sangart Inc.の社長兼 CEOおよび同社取締役会のメンバーです。それ以前はNPS Pharmaceuticals, Inc.の最高商務責任者として重要な企業戦略イニシアチブを発揮し、また Covance Inc.ではゼネラルマネジャーを務め２つの中核事業領域の再編および再建を成功に導きました。 Novartis Pharmaceuticals Corporationでは、移植・免疫担当ないし感染症・移植・免疫担当の北米ゼネラルマネジャーとしていくつかの有力製品の上市、インライセンス取引および主要成長事業に尽力しました。同氏はスイスでバイオ製薬会社の BioPartners を共同設立し、Merck Biopharmaceuticalsでゼネラルマネジャーを務め、また Pfizer ではアイルラ


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ンドおよび英国でならびにBayerではアイルランドで様々な管理職を経験しました。同氏はヘンリー・カレッジ・オブ・ビジネス・マネジメントで MBAおよびコーク・リージョナル・カレッジ／マーケティング・インスティチュート・オブ・アイルランドでマーケティング・ディプロマを取得しています。同氏は現在 BIOCOM、Aquavit Biopharmaおよび San Diego Century Club 等で複数の取締役ないし理事の役職に就いています。当社は、オカラハン氏の製薬会社における上級管理職としての経験ならびに製薬会社の運営および商業化の経験に基づき、同氏が当社の取締役を務めるべきであると確信しています。


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【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性

全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 委員長(議長) 指名委員会 2 2 0 2 社外取締役報酬委員会 2 2 0 2 社外取締役監査委員会 2 2 0 2 社外取締役

【執行役関係】執行役の人数 2名兼任状況氏名代表権の有無取締役との兼任の有無使用人との兼任の有無指名委員会報酬委員会窪田良ありあり × × ありデービッド・L・ローランス

(David L. Lowrance)

なしなし × × ありヘン・デ・ヤング

(Hien DeYoung)

なしなし × × あり

【監査体制】監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項弊社では、監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。当社の企業規模、業態を勘案しますと、現在の体制が当社においてより実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築するために妥当であると考えております監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況弊社における内部監査部門は、他の管理部門や業務部門から独立した立場で、組織の内部管理態勢の適正性を総合的、客観的に評価するとともに、会計監査人と実務レベルで連携し、抽出された課題等に対し改善に向けた提言やフォローアップを実施しております。四半期毎の監査委員会の会議には、当該委員会のメンバー、会計監査人、内部監査部門、ＣＦＯが出席し、監査計画、監査実施状況、問題点とその改善状況などについての報告、協議が行われます。

【独立役員関係】


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独立役員の人数－その他独立役員に関する事項－

【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明取締役の経営参画意識を高揚し、業績向上に対する意欲を高めるため、ストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者社内取締役,社外取締役,従業員,その他該当項目に関する補足説明経営参画意識を高揚し、業績向上に対する意欲を高めるため、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】開示状況全員個別開示該当項目に関する補足説明取締役報酬通常、当社は非従業員取締役に対して、現金および株式報酬の組合せによる報酬を提供しています。クレセル氏は、当社に対するコンサルティング・サービスの提供に関し報酬を受領しています。当社は、各独立取締役に対して、年間固定で 7,500 米ドルおよび委員会委員長を務める者には 2,500 米ドルを支払っています。当社の慣行では、当社の独立取締役が取締役会に加わった際に、初回のオプション・パッケージを提供し、12か月以上取締役を務めたあと、年次のオプション付与を行っています。2012年５月、当社は、グレン・サトウ氏に対し、当社の普通株式 12,500 株を購入するオプションにより構成される年次オプションを提供しました。2012 年５月、当社は、マイケル・シュツラー氏の初回オプション・パッケージの一環として、当社の普通株式 20,000 株を購入するオプションを同氏に付与しました。各オプションの付与は、１株当たり 9.30 米ドルの行使価格による 2002年ストック・オプションおよび制限付株式プラン（以下「2002年プラン」といいます。）に基づくものであります。サトウ氏のオプション報酬は、


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当社の年次オプション付与の慣行に基づき、権利確定開始日（5,000 オプションについては 2012 年１月 11 日および 7,500オプションについては 2012年５月 16 日）から１年間にわたり毎月同等に権利が確定します。当社の新たな非従業員取締役対する慣行に基づき、シュツラー氏のオプション報酬は、確定開始日（シュツラー氏の場合は 2012年５月 24日）から４年間にわたり、毎月同等に権利が確定します。非従業員取締役は、その他のいかなる形式による報酬、手当または給付金も受領しませんが、旅費、食費およびその他費用を含む会議出席のための実費は払戻されます。以下の表は、2012 年 12 月 31 日終了年度において、非従業員取締役に対して付与もしくは支払われたまたは非従業員取締役により獲得された報酬に関する情報であります。2012 年において当社の唯一の取締役であった窪田氏に対して支払われたすべての報酬は、以下「役員報酬－報酬の概要」における表に示されています。（米ドル）氏名氏名氏名氏名現金により獲得されたまたは支払われた現金により獲得されたまたは支払われた現金により獲得されたまたは支払われた現金により獲得されたまたは支払われた金額金額金額金額オプション・オプション・オプション・オプション・アワードアワードアワードアワード((((1111)))) その他すべての報その他すべての報その他すべての報その他すべての報酬酬酬酬合計合計合計合計ピーター・A・クレセル - - 216,000(2) 216,000 グレン・Y・サトウ 12,500 104,149 - 116,649 マイケル・シュツラー 10,000 134,335 - 144,335 (1)当該欄の金額は、FASB ASC Topic 718 に基づき計算された、2012 年において非従業員取締役に付与されたストック・オプション・アワードの付与日における公正価値の総額であります。 2012 年 12 月 31 日現在、各非従業員取締役により保有される発行済ストック・オプション・アワードの対象である株式の総数は、以下のとおりであります。氏名氏名氏名氏名発行済ストック・オプション・ア発行済ストック・オプション・ア発行済ストック・オプション・ア発行済ストック・オプション・アワードに潜在する株式の総数ワードに潜在する株式の総数ワードに潜在する株式の総数ワードに潜在する株式の総数ピーター・A・クレセル 20,000 グレン・Y・サトウ 40,000


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マイケル・シュツラー 20,000 (2)コンサルティング契約に基づきクレセル氏に支払われた金額を含みます。役員報酬以下の表は、2012 年 12 月 31 日終了年度において当社に提供されたすべての役務に関し、当社の指名執行役員に対して付与もしくは支払われたまたは非従業員取締役により獲得されたすべての報酬に関する情報を示しています。2012年における当社の指名執行役員には、2012年 12月 31 日現在当社に役務を提供していた当社の主要な執行役員および２名の最も高い報酬を受けた執行役員（当社の主要な執行役員を除きます。）が含まれます。当社は、これらの執行役員を指名執行役員と称します。報酬の概要報酬の概要報酬の概要報酬の概要（米ドル）氏名および主要氏名および主要氏名および主要氏名および主要な役職な役職な役職な役職給与給与給与給与(1)(1)(1)(1) 賞与賞与賞与賞与ストッストッストッストック・アワーク・アワーク・アワーク・アワードドドド(2)(2)(2)(2) オプシオプシオプシオプション・ョン・ョン・ョン・アワーアワーアワーアワードドドド(3)(3)(3)(3) 非株式イン非株式イン非株式イン非株式インセンティセンティセンティセンティブ・プラン報ブ・プラン報ブ・プラン報ブ・プラン報酬酬酬酬(4)(4)(4)(4) その他すその他すその他すその他すべての報べての報べての報べての報酬酬酬酬合計合計合計合計(5)(5)(5)(5) 窪田良会長、社長兼CEO 485,000 100,000(6) 56,654 – 320,100 107,359(7) 1,069,113 デービッド・L・ローランス最高財務責任者 289,800 16,000(6) – 376,801 93,200 89,098(8) 864,899 ヘン・デ・ヤング人事担当副社長 249,500 16,000(6) – – 80,249 17,625(9) 363,374 (1)2013 年１月 29 日、報酬委員会は、2013 年１月１日を発効日として、以下の給与増額を承認しました。ローランス氏の給与は 289,800 米ドルから 308,544 米ドルに増額され、デ・ヤング氏の給与は 249,500 米ドルから 259,512 米ドルに増額されました。 (2)当該欄における金額は、FASB ASC Topic 718 に基づき計算された、2012 年において窪田氏に対して発行されたストック・アワードの付与日における公正価値の総額であります。 (3)当該欄における金額は、FASB ASC Topic 718 に基づき計算された、2012 年において指名執行役員に付与されたストック・オプション・アワードの付与日における公正価値の総額であります。 (4)当該欄における金額は、2012 年において提供された役務に対する、当社の Acucela インセンティブ・プログラムに基づく業績連動賞与の総額を示します。 (5)当該欄における金額は、本表のその他欄において反映される報酬金額の合計を示します。 (6)製品候補の一つに関し、主要な開発マイルストーンを達成した指名執行役員の功績に対して 2012 年９月に付与された変動賞与を示します。


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(7)当社と窪田氏との間の雇用契約に基づき、同氏による普通株式の購入のための資金を提供するための約束手形に基づく窪田氏の債務を履行するために当社から支払われた 56,654 米ドル（注記 2 をご参照ください。）、かかる支払いに関連する税金の支払いの総額 32,495 米ドル、保険料の支払い 13,601 米ドルならびに通勤費および交通費の払戻し 4,609 米ドルを示します。 (8)移転賞与 50,000 米ドル、住宅手当 13,500 米ドル、保険料の支払い 13,581 米ドル、ローランス氏の住宅手当に関連する税金の支払いの総額 7,408 米ドルならびに通勤費および交通費の払戻し 4,609 米ドルを示します。 (9)保険料の支払い 13,016 米ドルならびに通勤費および駐車場代の払戻し 4,609 米ドルを示します。 2012201220122012 年エクイティ・アワード年エクイティ・アワード年エクイティ・アワード年エクイティ・アワード 2012年５月に、当社は、2002年プランに基づき、デービッド・ローランス氏に対し、１株当たり 9.30米ドルの行使価格により 67,900 株の普通株式を購入するオプションを付与しました。かかるストック・オプションは、2013年４月 23日において 20％の権利が確定し、残りはその後４年間にわたり、同等の割合で毎年権利が確定します。窪田氏との間の雇用契約に基づき、2012 年において、窪田氏は当社の普通株式合計 5,504 株を総額56,654 米ドルで購入しました。かかる株式は、窪田氏が当社に役務を提供しなくなった場合において、当社がかかる株式を買戻す権利の対象となっています。当社がかかる株式を買戻す権利は、役務を提供した３か月毎に、株式の 8.333％に関する権利が失効し、また本募集の完了においても失効します。窪田氏が、「理由」（窪田氏の雇用契約において定義されます。）なく解雇された場合、当社が株式の 50％を買戻す権利は失効します。さらに、当社が株式を買戻す権利は、窪田氏が解雇され、当社がかかる株式を、窪田氏の解雇後 60 日以内に買戻さない場合、または窪田氏が理由なく解雇されたもしくは「正当な理由」（窪田氏の雇用契約において定義されます。）により解雇された場合、「支配権の変更」（窪田氏の雇用契約において定義されます。）の 18か月以内に買戻さない場合、失効します。普通株式に対する支払いとして、窪田氏は当社に対し、適用ある株式により担保される元本総額 56,654 米ドルの償還請求権付約束手形を譲渡しました。窪田氏の雇用契約の条件に基づき、2012年 12月に、当社はかかる手形のすべての返済を行いました。これらの返済に関連し、当社は、かかる手形の支払いに関し窪田氏により支払われる追加的税金を相殺するために、同氏に対して総額 32,495米ドルを支払いました。非株式インセンティブ・プラン報酬非株式インセンティブ・プラン報酬非株式インセンティブ・プラン報酬非株式インセンティブ・プラン報酬当社の指名執行役員は、2012年において、Acucelaインセンティブ・プログラムに基づき現金賞与を


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付与されました。Acucelaインセンティブ・プログラムに基づき、当社の指名執行役員は、年間会社業績目標の達成に基づく賞与を受領する資格を有します（ローランス氏およびデ・ヤング氏に関しては、各役員の個人の年間業績目標に基づきます。）。Acucelaインセンティブ・プログラムにおける目標賞与機会は、経営陣からの提案に基づき、当社の報酬委員会により設定されました。2012 年において、指名執行役員の目標賞与機会は（基本給に対する割合）は、窪田氏が 60％、ローランス氏が 30％、デ・ヤング氏が 30％であり、窪田氏の実際の賞与支払いは、達成された会社目標および目的の割合（「会社ファクター」といいます。）を、窪田氏の目標賞与機会で乗じることによりに決定されました。ローランス氏およびデ・ヤング氏については、実際の賞与支払いは、会社ファクターに会社目標および目的の荷重係数を乗じた積と、達成された各指名執行役員の目標および目的の割合（個人ファクター」といいます。）に個人目標および目的の荷重係数を乗じた積の合計により決定されます。かかる数値の合計は、その後目標賞与機会で乗じられます。 Acucelaインセンティブ・プログラムに基づく指名執行役員の個人目標および目的に対する会社目標および目的の相対的な重みづけはのとおりであります。指名執行役員指名執行役員指名執行役員指名執行役員会社目標および目的会社目標および目的会社目標および目的会社目標および目的個人目標および目的個人目標および目的個人目標および目的個人目標および目的窪田良 100% 該当なしデービッド・L・ローランス 65% 35% ヘン・デ・ヤング 65% 35% 2012 年における会社ファクターは、110％を上限とし、０％から 110％までの幅がありました（それぞれが 10から 30までのパーセンテージ・ポイントの範囲を有し特定の寄与をする７つの会社目標および目的の達成に基づき、会社ファクターにおける最高値を 110 パーセンテージ・ポイントとします。）。これらの会社目標および目的は、エミクススタト、OPA-6566 およびレバミピドの臨床試験マイルストーンの達成、内部報告マイルストーン、事業開発マイルストーンおよび戦略提携マイルストーンに基づきます。 2012 年における個人ファクターは、年次業績レビュー・プロセスを通して決定される、適用ある指名執行役員の個人目標および目的の達成に基づき、０％から 110％までの幅がありました。これらの決定をする上で、当社は、主観に基づき、当社の CEOである窪田氏の提案を含む複数の要因を考慮します。さらに、窪田氏は年次賞与レビュー・プロセスに反映される達成パーセンテージを、110％を上限として引き上げまたは引き下げることができる決定権を有し、従って個人ファクターに基づく達成パーセンテージを決定します。個人ファクターを決定するために用いられる目標および目的は、各指名執行役員に対して個別に設定され、当社の臨床試験、関連ネットワークの拡大、提携関係の管理、株式公開の進


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行、財務報告の改善および計画機能に関する成果の各カテゴリーに分類されます。2012 年において、当社の報酬委員会は、各会社目標および目的の完全な達成に基づき、会社ファクターは 110％であると決定し、ローランス氏およびデ・ヤング氏の個人ファクターは、2012 年における各氏の高い業績に基づき、それぞれ 102％であると決定しました。2012年において、Acucelaインセンティブ・プログラムに基づき当社の指名執行役員により獲得された年間支払いは、のとおりであります。指名執行役員指名執行役員指名執行役員指名執行役員実際の報酬金額実際の報酬金額実際の報酬金額実際の報酬金額窪田良 320,100米ドルデービッド・L・ローランス 93,200米ドルヘン・デ・ヤング 80,249米ドルの表は、2012 年 12 月 31 日現在の当社の指名執行役員により保有されるエクイティ・アワードに関する情報であります。 2012201220122012 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日現在の発行済エクイティ・アワード日現在の発行済エクイティ・アワード日現在の発行済エクイティ・アワード日現在の発行済エクイティ・アワードオプション・アワードオプション・アワードオプション・アワードオプション・アワードストック・アワードストック・アワードストック・アワードストック・アワード未行使オプション未行使オプション未行使オプション未行使オプションに潜在する株式数に潜在する株式数に潜在する株式数に潜在する株式数オプションオプションオプションオプション行使価格行使価格行使価格行使価格(1)(1)(1)(1) （米ドル）（米ドル）（米ドル）（米ドル）オプションオプションオプションオプション行使期限行使期限行使期限行使期限未確定株式未確定株式未確定株式未確定株式数数数数(2)(2)(2)(2) 未確定株式の未確定株式の未確定株式の未確定株式の市場価値市場価値市場価値市場価値(3)(3)(3)(3) 氏名氏名氏名氏名行使可行使可行使可行使可行使不可行使不可行使不可行使不可窪田良 10,000(4) – 1.45 2017年５月４日 24,660 デービッド・L・ローランス 13,500(5) 54,000 4.52 2021年５月17日 – – – 67,900(5) 9.30 2022年５月24日 – – ヘン・デ・ヤング 40,000(6) – 3.23 2019年５月28日 – – 5,600 (7) 22,400 4.52 2021年７月21日 – – (1) 当社の取締役会が決定した、オプションまたはストック・アワードの付与日における当社の普通株式の公正市場価値を示します。 (2) すべてのストック・アワードは付与日から開始して３か月毎に普通株式の 8.333％の権利が確定し、付与日から３年目の応当日において 100％の権利が確定します。窪田氏のストック・アワードの対象である未確定の株式を買戻す当社の権利は、本募集の完了において失効します。 (3) 当社の普通株式の市場価格は、推定される当社の普通株式の１株当たりの初回公募価格（16.50 米ドル）に基づきます。 (4) 2007 年４月 27 日付でオプションに潜在する普通株式の 25％の権利が確定し、残りの株式はその後３年間にわたり、毎月同等に権利が確定しました。


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(5) 2012 年４月 23 日付でオプションに潜在する普通株式の 20％の権利が確定し、残りの株式はその後４年間にわたり、毎月同等に権利が確定していきます。 (6) 2009 年９月１日付でオプションに潜在する普通株式の 25％の権利が確定し、残りの株式はその後３年間にわたり、毎月同等に権利が確定していきます。 (7) 2012 年７月１日付でオプションに潜在する普通株式の 20％の権利が確定し、残りの株式はその後４年間にわたり、毎月同等に権利が確定していきます。

当社と窪田氏との間における雇用契約に基づき、窪田氏は、2013年９月 30日に終了した９か月間において、31,452株の当社普通株式を、総額 456,000 米ドルで購入しました。これらのアワードは、2012年における窪田氏の株式購入と同様の条件に服します。普通株式に対する支払いとして、窪田氏は、適用ある株式により担保される元本総額 456,000 米ドルの償還請求権付約束手形を当社に提供しました。窪田氏の雇用契約の条件に基づき、2013 年１月および５月において、当社はかかる手形すべての返済を行いました。かかる返済に関連し、当社は窪田氏に対して、かかる手形の返済に関連して同氏が支払う必要のある追加的な税金を相殺するために、総額 330,000 米ドルを支払いました。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の報酬委員会が、報酬委員会の修正再表示済み憲章に基づき、CEOおよび執行役員の実績を評価し、インセンティブ報酬およびエクイティ・プランを検討し、当社の取締役会に提案します。取締役会はかかる提案に基づき、経営状況、経済情勢または当社の従業員の給与水準等を考慮して決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】毎回の取締役会開催にあたって、当該決議・報告に係る資料等を事前に配布しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要) （１）社外取締役に関する事項全取締役 5 名中 4 名の社外取締役が選任されており、社外取締役は、当社における経営監督機能の強


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化を担っております。（２）業務執行取締役会は少なくとも 4 半期に１回以上、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、代表取締役社長がその議長を務め、会社の重要な業務執行に関する決定を行うとともに、執行役員の職務執行を監督いたします。取締役の任期については定款で１年と規定しております。また、業務執行に関する重要事項に係る意志決定を機動的に行うために、執行役員会を毎月開催し、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めております。業務執行を担う執行役員は取締役会において選任され、会社の業務執行を担当いたします。現在、執行役員は 3 名で構成されておりますが、うち 1 名は取締役が執行役員を兼務しております。執行役員の雇用は理由の有無を問わずいつでも終了することができます。（３）監査当社の監査委員会は米国証券法に基づく規制 S-K 第 407(d)項に定める監査委員会財務専門家１名を含む 2名の委員からなり、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会の規定に基づく独立性要件を満たしております。監査委員会は監査委員会の修正再表示済み憲章に従い、以下の業務を遂行する責任があります。 • 当社の財務書類を監査する独立公認会計事務所の選択および独立公認会計事務所に対する報酬の決定 • 独立公認会計事務所の独立性確保に対する協力 • 独立公認会計事務所との監査の範囲および結果についての協議、会計および財務報告プロセスならびに財務書類の完全性の検討 • 会計または監査に関する問題につき従業員が匿名で懸念事項を提出できる手段の確保 • 経営陣と独立公認会計事務所との間の見解調整 • 法令の遵守および当社倫理規範の遵守の監督 • 財務および会計に関する内部統制の適正性の検討 • リスク評価およびリスク管理に関する指針の協議 • 独立公認会計事務所の監査および非監査業務の検討・承認（４）会計監査当社はアーンスト・アンド・ヤング・エルエルピーと監査契約を締結し、同監査法人がワシントン州会社法及び米国証券取引法に基づく会計監査を実施しております。2012 年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数

4 年 Kathleen K. Smith, Partner, Assurance Services, Ernst & Young LLP ・監査業務に係る補助者の構成


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公認会計士約 3 名、その他約４名（５）指名当社の指名委員会は、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会の規定に基づく独立性要件を満たす監査委員会委員長 1 名を含む 2名の委員からなり、指名委員会の修正再表示済み憲章にしたがって以下の業務を遂行する責任があります。 • 当社の取締役会・委員会の候補者の特定、評価、推薦 • 当社の取締役会・個別の取締役の実績の評価 • 取締役会・委員会の構成の検討および取締役会への提案 • 関連当事者間取引・行動規範上の規制解除の検討 • コーポレート・ガバナンスの適正性評価 • コーポレート・ガバナンスに関する取締役会への提案指名委員会の提案に従い、取締役候補を株主総会に推薦し、または委員会メンバーを取締役会において決定いたします。（６）報酬決定当社の報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会の規定に基づく独立性要件を満たす報酬委員会委員長 1 名を含む 2名の委員からなり、報酬委員会の修正再表示済み憲章にしたがって以下の業務を遂行する責任があります。 • 当社執行役員の報酬の検討、決定または取締役会への提案 • CEOの実績評価 • 株式・エクイティ・インセンティブ・プランの管理 • 執行役員の実績評価 • インセンティブ報酬およびエクイティ・プランの検討および取締役会への提案 • 従業員の報酬・給付金に関する一般的指針の設定、検討報酬委員会の提案に基づき、経営状況、取締役の役位・職責および従業員の給与水準など勘案し、取締役会にて決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、委員会制度を採用しており、社外取締役 4 名を選任しております。また、執行役員制度を導入しており、現在はこのうち 1名は取締役が執行役員を兼務しております。当社の企業規模、業態を勘案しますと、社外取締役および各種委員会による経営への監督・提言機能を確保しつつ、執行役員制度による業務執行の効率化を図ることが、当社においてより実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築できるものと判断し、現状の体制を採用しております。


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Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み補足説明株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主総会開催日の少なくとも 2 週間前に発送しています。日本における実質株主は株式会社証券保管振替機構（「保管振替機構」）に議決権行使を指図し、米国の預託信託会社を通じてカストディアン名義で議決権を行使することが出来ます。実質株主による議決権行使の方法については、「議決権代理行指図書送付のお知らせ」の送付および当社のウェブサイトでの説明を行います。株式事務取扱機関である三菱UFJ信託銀行株式会社と密接な連絡をとり、実質株主からの質問等に迅速に対応いたします。集中日を回避した株主総会の設定

直近の定時株主総会は 2012 年 5 月 16 日に開催されました。電磁的方法による議決権の行使

－議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

－

招集通知(要約)の英文での提供

当社は、ウェブサイトにて株主総会の招集通知を英語にて公開いたします。その他当社は、ウェブサイトにて株主総会の招集通知および決議通知を日本語および英語にて公開いたします。実施していない

２．IR に関する活動状況補足説明

代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

米国証券取引委員会の規則及び日本における適時開示、法定開示の規則に従った Communication Policy を作成しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開日本において年に一度開催してまいります。あり


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催アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を実施

四半期毎に開催してまいります。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催

必要に応じて開催してまいります。あり

IR 資料をホームページ掲載

決定事実・発生事実に関する適時開示資料、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、事業報告書、株主総会招集通知および決議通知、知的財産報告書、決算説明会のプレゼンテーション等を掲載しております。ＩＲライブラリーのＵＲＬは上場時までに開設致します。

IR に関する部署(担当者)の設置

本社財務部、本社広報担当者、および本邦における開示に関しましては日本オフィスが窓口となり、情報取扱責任者は須賀川朋美が担当いたします。投資家の皆様からのお問い合わせには、基本的に日本オフィスがメール、電話にて対応いたします。

その他半期毎の株主通信の発行や、日米両国における PR活動とも連携し株主に訴求してまいります

実施していない

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社内規定として行動規範・倫理規定を制定し、ステークホルダーの立場を尊重するための行動指針を定めております。以下環境保全活動、CSR活動等の実施

今後検討してまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

社内規定として米国証券取引委員会の規則に従った Communication Policy を制定し、ステークホルダーに対する情報提供に係る指針を定めております。その他－実施していない


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Ⅳ．内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１）基本的な考え方当社は、世界中で数百万人の人々の視力を脅かしている眼疾患を治療し、またはその進行を遅らせるための新しい治療薬の探索および開発を専門とする、臨床段階のバイオテクノロジー企業です。多数の患者さんに向けた医薬品の開発を行う上場企業として、法令および定款等を順守し、業務の適正を確保することが当社の揺るぎないコミットメントです。（２）整備状況（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (a) 取締役会が全社的なコンプライアンスの状況について責任を持ち、確認いたします。 (b) コンプライアンスの推進については、ワシントン州会社法および米国証券法に合致する社内規定を整備し、執行役員及び使用人に周知・徹底し、また、必要な教育・研修の機会を提供します。 (c) コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制を確立するために内部通報制度を設け、通報者の保護を確保した社内規定を含む通報体制を整備します。 (d) 「インサイダー取引防止規程」を制定し、取締役、執行役員又は使用人がその職務に関して取得した内部情報の管理、取締役、監査役又は使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、監査役又は使用人の服務に際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。 (e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、全社的に毅然とした対応を徹底します。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存、管理、機密情報に関する規程を定め、これらに基づき、当該情報が記載又は記録された文書、媒体等の保存及び管理を適切かつ確実に行うものとします。（ハ）損失の危険の管理に関する体制 (a) リスク管理は、職務分掌及び職務権限に従い、各部門がリスクを把握し、適切な評価を行うとともに、リスクの内容・規模に応じた適確な対応を行います。また必要に応じて取締役会に報告し、その指示に従います。 (b) 全社的なリスク管理及び部門を横断する統合的なリスク管理については、取締役会がリスク管理全体を統括します。さらに、通常のリスク管理だけでは対処できないような不測のリスクが発生した場合には、CEO を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たることとします。 (c) リスク管理の進捗状況に関しては、モニタリングを行い、必要に応じた改善策を実施して、リスク管理の実効性を確保し、高めます。（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制


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(a) 執行役員制度により、適正な人数の取締役による効率的な職務執行を確保し、迅速かつ適切な経営に取り組みます。 (b) 定例の取締役会を原則毎四半期一回開催し、経営上の重要な項目について意思決定するとともに、執行役員以下の業務執行の状況を監督します。 (c) 取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、CEO及び執行役員が出席する業務執行役員会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うとともに、重要プロジェクトに関する審議を行い、内容に応じて取締役会において意思決定を行います。（ホ）執行役員及び使用人が取締役会に報告するための体制執行役員は、法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実がある場合及びそれらの事実が発生するおそれがある場合には、取締役会に対して適時適切に報告を行います。また、取締役会はその職務の遂行上、必要と判断した事項に関し、必要に応じて、執行役員及び使用人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えています。（へ）財務報告に関する内部統制当社は、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令第 12条第１項の規定に従い、米国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価及び報告の基準（以下「米国内部統制基準」という。）として、トレッドウェイ委員会支援組織委員会（The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(COSO)）が公表した「内部統制の統合的枠組み(Internal Control - Integrated Framework)」で確立された基準に基づいて、当社の内部統制システムを整備いたします。米国内部統制基準と日本において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準（以下「日本内部統制基準」という。）との主たる相違点は、次の通りです。 (i) 評価基準日本内部統制基準では、企業会計審議会により公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に基づいて内部統制の評価を行うことが要求されていますが、米国内部統制基準では、米国企業改革法第404条により要求されている財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施し、報告することとされています。 (ii) 「財務報告」の範囲米国内部統制基準では、財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示事項等に係る対外的な報告の信頼性を確保するための内部統制及び個別財務諸表に係る内部統制は、財務報告に係る内部統制の範囲に含まれていませんが、日本内部統制基準では、評価及び監査の対象となる財務報告に係る内部統制の範囲に含まれます。 (iii) 内部統制の枠組み米国内部統制基準では、適用すべき内部統制の枠組みは特定されておらず、当社ではトレッドウェイ委員会支援組織委員会が発行した「内部統制の統合的枠組み」で確立された基準に基づいています。日本内部統制基準では、適用すべき内部統制の枠組みが、企業会計審議会が公表した「財


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務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」において明記されています。当社CEO窪田良及びCFOデービッド・L・ローランスを含む当社経営陣には、財務報告に関して十分な内部統制（米国1934年証券取引所法Rule13a-15(f)及び15d-15(f)に定義される。）を確立し、維持する責任があります。当社の経営陣は、当社CEO及びCFOの監督のもとで、またこれらの者が参加して、トレッドウェイ委員会支援組織委員会が公表した「内部統制の統合的枠組み」に基づき、財務報告に係る内部統制を整備及び運用してまいります。当社の財務報告に係る内部統制は、経営陣の監督の下、財務報告の信頼性及び一般に公正妥当と認められる基準に従った外部向けの当社財務諸表の準備に関して合理的な保証を付与できるように設計されています。財務報告に係る内部統制には、(1)資産の取引及び処分を合理的な詳細さで、正確かつ適正に反映した記録を維持し、(2) 米国で一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にするために必要な取引が記録されていること、及び会社の収入と支出が経営者及び取締役の承認に基づいてのみ発生していることに関する合理的な保証を提供し、並びに(3) 財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある未承認の資産の取得、使用又は処分を防止又は適時に発見することについての合理的な保証を提供するための方針及び手続きが含まれます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、毅然とした対応を徹底することを基本的な考え方とし、企業行動指針においてこれを定め、取締役及び使用人により周知徹底するとともに、必要に応じて教育・研修を行います。また、管理部を対応統轄部門とし、必要な情報を収集するとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には、警察当局等の外部専門機関と連携し、対処します。


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Ⅴ．その他１．買収防衛策導入の有無買収防衛策導入なし該当項目に関する補足説明－

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【当社の開示方針及び適時開示プロセスについて

(1) 各部門の責任者が発生事実と思われる情報を入手した場合、速やかに弊社の情報開示担当役員である CFO に報告し、CFO は当該情報が東京証券取引所の定める規則における適時開示基準に該当するか否かを確認します。

(2) CFO は必要に応じて執行役会を招集、開催し、開示のタイミングや開示情報の内容について協議をした上で、情報開示を行います。


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【模式図(参考資料)】

株主総会取締役会役員会

ＣＥＯ，ＣＦＯ

指名委員会報酬委員会監査委員会

内部監査人外部監査人報告報告報告

以上

03 5789 5872 - jpx

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