MINISTERUL EDUCAŢIEI AL REPUBLICII MOLDOVA

UNIVERSITATEA DE STUDII EUROPENE DIN MOLDOVA

FACULTATEA DE DREPT

NOTE DE CURS

DREPTUL AFACERILOR

(Ciclul I)

AUTORI:

Ilie Rotaru

dr. în drept, conf.univ.

Igor Cirimpei

mg. în drept, lector. univ.

Aprobat la şedinţa Catedrei Drept privat

din: 22.05.2013, proces-verbal Nr: 9

Examinat de Consiliul facultăţii de Drept USEM

la 24.05.2013, proces-verbal Nr. 5

Aprobat la ședința Senatului USEM

din: 01.07.2013, proces-verbal Nr. 9

CHIŞINĂU – 2013

Subiectul 1. INTRODUCERE IN DREPTUL AFACERILOR.

I. NOŢIUNEA DREPTULUI AFACERILOR. OBIECTUL ŞI METODA DREPTULUI

AFACERILOR.

Prin afacere poate fi înţeleasă activitatea social - utilă a cetăţenilor şi a asociaţiilor acestora,

adică a întreprinderilor, în domeniul comerţului, fabricării de producţie, prestării de servicii, executării de

lucrări îndreptată spre obţinerea venitului.

Alături de denumirea dreptul afacerilor se mai poate întâlni denumirea de drept comercial.

Denumirea de dreptul afacerilor însă este mai relevantă deoarece este mai largă, cuprinzând pe lângă

reglementarea raporturilor de comerţ şi a celor de fabricare a producţiei, prestării de servicii, executării de

lucrări. Pe lângă această denumire de drept comercial mai poate fi întâlnită denumire de drept economic,

drept corporativ ş.a.

Dreptul afacerilor reprezintă o totalitate de norme juridice ce reglementează raporturile

patrimoniale şi personal nepatrimoniale ce apar între persoanele fizice şi juridice în legătură cu

desfăşurarea activităţii de întreprinzător, precum şi raporturile ce apar între aceste persoane şi

organele statului ca rezultat al reglementării de către stat a acestor relaţii.

OBIECTUL DREPTULUI AFACERILOR reglementează relaţiile ce ţin de obţinerea calităţii de

întreprinzător, adică înregistrarea în calitate de subiect al dreptului afacerilor, raporturile legate de

desfăşurarea activităţii de întreprinzător, suspendarea sau lichidarea subiectului de drept, raporturile între

agenţii economici în legătură cu desfăşurarea activităţii de întreprinzător, raporturile între agenţii

economici şi organele abilitate ale statului în legătură cu relaţiile numite mai sus.

Precum reiese din definiţia numită mai sus a dreptului afacerilor, acesta reglementează trei mari

categorii de raporturi, care de fapt formează obiectul de studiu al disciplinei în cauză, şi care pot fi

clasificate convenţional în:

A) raporturi patrimoniale, adică acele raporturi care urmăresc nemijlocit obţinerea

venitului (executarea contractelor comerciale);

B) raporturi nepatrimoniale, adică acele raporturi care nu urmăresc nemijlocit

obţinerea venitului, dar care sunt necesare având în vedere că aceste raporturi urmăresc

eficientizarea acestei activităţi (convocarea şi petrecerea adunărilor generale, înregistrarea obiectelor

proprietăţii intelectuale a întreprinderii etc.);

C) raporturile întreprinzătorilor persoane fizice şi juridice cu organelor abilitate ale

statului în cadrul procesului desfăşurării activităţii de întreprinzător (înregistrarea subiectelor

dreptului afacerilor, obţinerea licenţelor şi autorizaţiilor, lichidarea subiectelor dreptului afacerilor şi

derularea procesului de insolvabilitate).

METODA DREPTULUI AFACERILOR. Prin metoda ramurii de drept înţelegem caracterul

normelor cu ajutorul cărora se reglementează raporturile sociale ce constituie obiectul de studiu al

dreptului afacerilor. Pentru unele ramuri de drept este caracteristică metoda dispozitivă – de ex: dr. civil,

dr. familiei, iar pentru unele metoda imperativă de reglementare a relaţiilor sociale - ca de ex: dr. penal,

dr. procesual penal. Pentru dreptul afacerilor este caracteristică o combinaţie a celor două metode, şi

anume metoda imperativ- dispozitivă, ceea ce înseamnă că activitatea de întreprinzător este liberă şi

independentă însă se desfăşoară sub controlul strict al statului în scopul evitării abuzurilor din partea

agenţilor economici şi prejudicierea intereselor statului (achitarea impozitelor, protecţia concurenţei,

protecţia mediului înconjurător şi a securităţii statului).

II. IZVOARELE DREPTULUI AFACERILOR

Prin izvoare ale dreptului afacerilor se subînţelege totalitatea actelor normative, aranjate după o

anumită ierarhie în dependenţă de forţa lor juridică, ce reglementează raporturile juridice ale dreptului

afacerilor.

1. Constituţia Republicii Moldova din 29.07.94// Monitorul Oficial al R. Moldova nr.1 din 12.08.1994;

2. Codul civil nr.1107/2002, publicat in Monitorul Oficial, 2002, nr.82-86.

3. Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi nr. 845-XII din 03.01.1992, MO, 1994, nr.2.

4. Legea cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali nr.

220-XVI din 19.10.2007, MO nr.184-187, 2007;

5. Legea cu privire la societăţile pe acţiuni nr. 1134-XIII din 2.04.1997, MO, 1997, nr.38-39.

6. Legea cu privire la piaţa valorile mobiliare nr.199-XIV, 18.XI.1998, MO, 1999, nr.27-28.

7. Legea privind piaţa de capital nr. 171/11.07.2012 //Monitorul Oficial 193-197/665, 14.09.2012;

8. Legea privind societăţile cu răspundere limitată nr.135-XVI din 14.06.2007.

9. Legea cu privire la investiţii in activitatea de întreprinzător din 18.03.2004 //Monitorul Oficial al R.

Moldova, nr. 64-66/344 din 23.04.2004;

10. Legea insolvabilităţii nr. 149 din 29.06.2012, MO, 2012, nr.193-197.

11. Legea privind reglementarea prin licenţiere a activităţii de întreprinzător nr. 451-XV din 30.07.2001,

MO, 2001, nr. 108-109.

12. Legea cu privire la patenta de întreprinzător nr.93-XIV din 5.07.1998, MO, 1998, nr.72-73.

13. Legea privind cooperativele de producţie nr.1007/2002, MO, 2002, nr.71-73.

14. Legea privind cooperativele de întreprinzător nr.73/2001, MO, 2001, nr.49-50.

15. Legea cu privire la întreprinderea de stat nr.146-XIII din 16.06.1994, MO, 1994, nr.2.

16. Legea instituţiilor financiare nr. 550-XIII din 21.07.1995, MO, 1996, nr.1.

17. Legea cu privire la grupele financiar industriale nr.1418/2000, MO, nr.27-28/2001;

18. Legea privind gospodăriile ţărăneşti (de fermier), nr.1353/2000, MO, nr. 14-15;

19. Legea nr.206/2006 privind susţinerea sectorului întreprinderilor mici şi mijlocii //MO nr.126-130/2006.

20. Legea contabilităţii nr. 113-XVI din 27.04.2007, MO, 2007, nr.90-93.

21. Legea concurenţei Nr. 183 din 11.07.2012, MO-193-197, 2012;

22. Legea privind măsurile antidumping, compensatorii şi de salvgardare nr.820/2000, MO-5-7/2001;

23. Legea privind zonele economice libere nr.440/2001, MO, 2001, nr.108-109;

24. Legea nr. 625 din 03.11.95 cu privire la Zona Antreprenoriatului Liber "Expo-Business-Chişinău"

//Monitorul Oficial 73/857 din 28.12.1995;

25. Legea nr. 1295 din 25.07.2002 privind Zona Economică Liberă "Ungheni-business" //Monitorul Oficial

113-114/898 din 05.08.2002;

26. Legea nr. 1565 din 26.02.98 privind Zona Antreprenoriatului Liber - Parcul de Producţie "Otaci-

Business" //Monitorul Oficial 36-37/242 din 23.04.1998;

27. Legea nr. 1529 din 19.02.98 privind Zona Antreprenoriatului Liber -Parcul de Producţie "Taraclia"

//Monitorul Oficial 36-37/238 din 23.04.1998;

28. Legea nr. 626 din 03.11.95 privind Zona Antreprenoriatului Liber "Tvardiţa" //Monitorul Oficial 73/859

din 28.12.1995;

29. Legea privind Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare nr.192-XIV din 12.11.1998, MO, 1998, nr.22-23.

30. Legea privind protecţia mediului înconjurător nr.1516-XII din 16.06.1993, Monitorul, 1993, nr.10.

31. Regulamentul – model al întreprinderii municipale aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.387 din

06.06.1994, MO, 1994, nr.2.

32. Hotărârea Guvernului cu privire la reglementarea monopolurilor, nr. 582 din 17.08.95, MO, 1995, nr.

59-60.

33. Hotărârea Guvernului nr. 977 privind înregistrarea gospodăriilor ţărăneşti (de fermier) din

14.09.2001// Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 116-118/1045 din 27.09.2001.

34. Hotărârea CNVM cu privire la indicaţii referitor la procedura de schimb a hârtiilor de valoare in

legătură cu reorganizarea societăţilor pe acţiuni nr.76 din 29.12.1997, MO, 2000, nr.42-44.

35. Hotărârea Guvernului nr. 783 din 17.06.2002 despre aprobarea Concepţiei privind crearea şi

dezvoltarea zonelor economice libere //Monitorul Oficial 91-94/884 din 27.06.2002.

Subiectul 2: ACTIVITATEA DE ÎNTREPRINZĂTOR. REGLEMENTAREA

JURIDICĂ A ACTIVITĂŢII DE ÎNTRERINZĂTOR

1. NOŢIUNEA ŞI ELEMENTELE ACTIVITĂŢII DE ÎNTREPRINZĂTOR.

Doctrinarii au determinat prin activitatea de întreprinzător mijlocul legal de obţinere a

veniturilor necesare asigurării existenţei indivizilor, desfăşurată în anumite condiţii prevăzute de lege.

În legislaţia RM putem găsi mai multe denumiri ale activităţii de întreprinzător, ca de exemplu –

activitate de antreprenoriat, activitate comercială, afacere, bussines, activitate economică. Între

aceste noţiuni pot fi găsite atât puncte de tangenţă cât şi deosebiri ceea ce face să presupunem că

aceste definiţii nu au în esenţă acelaşi sens, respectiv urmează să deosebim aceste activităţi. Astfel

activitatea economică înglobează în sine nu doar activitatea comercială, adică activitatea aducătoare de

beneficii cât şi pe cea necomercială, ca de exemplu activitatea instituţiilor de învăţământ, activitatea

notarilor şi avocaţilor, persoanelor ce comercializează automobile la piaţă, uneori fiind dificil de a delimita

care activitate este comercială şi care este necomercială.

Pentru a clarifica aceste noţiuni este necesar să cunoaştem definiţia dată de legiuitor activităţii de

întreprinzător. Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, unicul act normativ care defineşte

noţiunea de activitate de întreprinzător ne spune că: „Prin activitatea de întreprinzător se subînţelege

activitatea de fabricare a producţiei, de executare a lucrărilor şi de prestare a serviciilor, desfăşurată de

cetăţeni şi de asociaţiile acestora în mod independent, din propria iniţiativă, în numele şi cu riscul propriu,

sub răspunderea lor patrimonială, în scopul asigurării unei surse de venituri permanente”.

Din definiţia dată putem determina elementele activităţii de întreprinzător, cu ajutorul cărora vom

putea delimita activităţile de întreprinzător de celelalte activităţi similare care nu se raportează la

activităţile de întreprinzător.

I. Primul element este „activitate practicată de cetăţeni şi asociaţiile acestora” .

În Republica Moldova activitatea de întreprinzător poate fi practicată numai în formele

organizatorico – juridice prevăzute de lege. În caz contrar o astfel de activitate se consideră ca practicare

ilegală a activităţii de întreprinzător şi se pedepseşte pe cale administrativă sau penală, iar tot beneficiul

realizat pe cale ilegală fiind făcut venit la stat.

Activitatea de întreprinzător se poate desfăşura de persoane fizice sau de asociaţiile acestora,

adică de persoane juridice. Conform art. 26 a Codului Civil persoana fizică are dreptul să practice

activitate de întreprinzător, fără a constitui o persoană juridică, din momentul înregistrării de stat în

calitate de întreprinzător individual sau în alt mod prevăzut de lege.

La momentul de faţă în Republica Moldova persoanele fizice pot desfăşura activitate de

întreprinzător în următoarele forme:

A) titular al patentei de întreprinzător (se obţin de la inspectoratele fiscale);

B) s-a înregistrat în calitate de întreprinzător individual (la CÎS);

C) a înregistrat o gospodărie ţărănească (primăriile unităţilor administrativ teritoriale).

Persoanele juridice pot efectua activitate de întreprinzător doar după efectuarea înregistrării de

stat, iar în unele cazuri expres prevăzute de lege doar după obţinerea licenţei.

Persoanele juridice pot fi clasificate în:

Convenţional persoanele juridice cu scop lucrativ pot fi divizate în:

A) societăţi comerciale:

B) societăţile cooperatiste:

D) Întreprinderi, care la rândul lor pot fi:

După cum se poate de observat şi într-un caz şi în altul este strict necesară înregistrarea de stat

a întreprinzătorilor, fapt prin care statul urmăreşte mai multe scopuri: evidenţa agenţilor economici,

efectuarea unui control eficient, impozitarea, ş.a.

Al II element – „activitate independentă şi din propria iniţiativă”.

Întreprinzătorul acţionează în mod independent în relaţiile cu terţii nefiind obligat de a cere

acordul unor terţi. Întreprinzătorul are dreptul al alegerea domeniului de activitate, a formei de organizare

juridică a activităţii, poate stabili singur preţurile, cu excepţiile stabilite de lege, îşi alege independent

contragenţii, are dreptul la suspendarea sau încetarea activităţiisale, este protejat de amestecul ilegal al

organelor statului sau a unor terţe persoane.

Independenţa întreprinzătorului nu trebuie însă interpretată ca una totală, deoarece este limitată

de catele normative şi de drepturile altor persoane.

Propria iniţiativă se manifestă prin faptul că întreprinzătorul îşi manifestă liber iniţiativa de a

practica o anumită activitate, de a investi anumite surse şi bunuri în afacere pentru a obţine ulterior

venituri. Iniţiativa trebuie să fie raţională, reală, legală.

Al III element – „activitate în nume propriu”.

Fiecare întreprinzător activează în relaţiile cu terţii şi organele statului în nume propiu, adică cu

numele agentului care a solicitat înregistrarea de stat. Astfel, titularii de patentă activează în mune

propriu, fără a putea atrage la muncă alte persoane. Acelaşi lucru este valabil şi pentru Întreprinzătorii

Individuali. În denumirea Gospodăriei Ţărăneşti se indică numele fondatorului sau a fondatorilor. Din

momentul constituirii persoanele juridice acţionează în nume propriu, deoarece dispune de petrsonalitate

juridică, drepturi şi obligaţii, răspunde pentru obligaţiile sale cu tot patrimoniul său, iar voinţa sa este

exteriorizată prin intermediul administratorului. Conform prevederilor legalepe toate actele va figura

denumirea persoanei juridice, sediul şi rechizitele bancare.

Al IV element – „activitate pe riscul propriu şi sub răspundere patrimonială proprie”.

Activitatea de întreprinzător se bazează pe risc, deoarece nu poate fi activitate fără risc mai ales

că întreprinzătorul fondând o afacere pune în circulaţie bani, bunuri pentru a majora veniturile sale. Nu

întotdeauna însă activitatea economică conform regulilor economiei de piaţă este eficientă şi

întreprinzătorul riscă fie din motive obiective (independente de voinţa întreprinzătorului – greve, calamităţi

naturale) fie din motive subiective (incompetenţă, neonorarea obligaţiilor contractuale) să suporte riscul

activităţii sale, inclusiv pierderea totală a mijloacelor materiale investite.

Al V element – „activitate permanentă aducătoare de venituri”.

În cadrul prevederilor legii nu găsim noţiunea de „activitate permanentă” astfel că apelăm la

interpretarea gramaticală a normei legale ”sursă de venit permanentă”, ceea ce semnifică o activitate

permanentă, continuă în timp şi nu o activitate ocazională.

Abordările doctrinale ne recomandă să determinăm ce venituri a obţinut persoana din activitatea

de întreprinzător în raport cu toate veniturile pe care le obţine persoana în decursul anului şi să

determinăm dacă aceste venituri sunt de ajuns pentru întreţinerea persoanei.

Veniturile. Orice activitate de întreprinzător trebuie să aducă întreprinzătorului venit. Venitul este

diferenţa între sumele investite de întreprinzător şi cele obţinute după onorarea obligaţiilor asumate.

2.GENURILE ACTIVITĂŢII DE ÎNTREPRINZĂTOR.

Din punct de vedere legal genurile activităţii de întreprinzător sunt enumerate în art. 1 a Legii cu

privire la Antreprenoriat şi Întreprinderi:

A. Fabricarea producţiei;

B. Executarea lucrărilor;

C. Prestarea serviciilor.

În noţiunea prezentată de către legea enumerată s-a omis cel mai des practicat gen de activitate

de întreprinzător şi anume – comercializarea mărfurilor şi serviciilor.

A) Fabricarea producţiei ca gen de activitate economică constă în transformarea materiilor

prime sau a semifabricatelor în produse noi cu o valoare economică mai mare. În cadrul acestui proces

întreprinzătorul este obligat să respecte tehnologiile, drepturile consumatorului, să nu polueze mediul

înconjurător.

B) Executarea lucrărilor – gen de activitate economică prin care întreprinzătorul se obligă să

efectueze o anumită lucrare fie din propriul material, fie din cel al beneficiarului contra unei remuneraţii;

C) Prestarea serviciilor - gen de activitate economică prin care întreprinzătorul se obligă să

satisfacă anumite necesităţi ale persoanelor fizice sau juridice sau a statului (consultanţă, transport,

publicitate, asigurări). Deosebirea esenţială dintre executarea de lucrări şi prestarea de servicii este că

serviciile sunt de regulă imateriale;

D) Comercializarea mărfurilor şi produselor – gen de activitate economică prin care

vânzătorul se obligă să transfere dreptul de proprietate asupra bunurilor cumpărătorului iar ultimul se

obligă să recepţioneze bunul şi să achite preţul bunului.

Deosebim veriga simplă a relaţiilor contractuale şi veriga compusă a relaţiilor contractuale în

cadrul activităţii de comercializare a bunurilor.

Întreprinzătorii nu pot însă practica orice gen de activitate în acest sens existând anumite

restricţii. Astfel deosebim activităţi:

a. Interzise. În legislaţie nu se conţine o listă exhaustivă a activităţilor interzise. De aici

deducem că sunt interzise acele activităţi care deşi pot aduce beneficii sunt interzise de normele

imperative ale legii, iar pentru practicarea acestora se prevede o pedeapsă penală sau administrativă

(întreţinerea caselor de toleranţă, proxenetismul, traficul de fiinţe umane).

b. Activităţi monopol de stat- adică activităţi ce pot fi desfăşurate exclusiv de către

organele statului sau de agenţii economici constituiţi de stat pentru aceste scopuri. Lista genurilor de

activitate permise exclusiv întreprinderilor de stat este stabilit la art. 10, al. 3 a Legii cu privire la

Antreprenoriat şi Întreprinderi.

c. Activităţi monopol natural. Este situaţia în care fabricarea producţiei, executarea

anumitor lucrări, prestarea anumitor servicii în virtutea unor factori de ordin natural, economic, tehnologic,

geografic se află sub controlul direct al unui sau câţiva agenţi economici.

Activităţile desemnate ca monopol natural sunt exercitate doar de unii agenţi economic datorită

importanţei acestor activităţi sau a imposibilităţii desfăşurării genului dat de activitate de către mai mulţi

agenţi economici.

Activităţile ce sunt categorisite drept monopol natural sunt stabilite expres în Hotărîrea Guvernului

nr. 582 din 17.08.1995 cu privire la reglementarea monopolurilor;

IV practicate în baza licenţei. Unele genuri de activitate expres stabilite de către Legea cu

privire la reglementarea prin licenţiere a activităţii de întreprinzător pot fi practicate doar după obţinerea

unei autorizaţii speciale denumite licenţă.

Celelalte genuri de activitate pot fi practicate liber, din momentul înregistrării în calitate de

întreprinzător.

Activităţile economice practicate în economia Republicii Moldova sunt stabilite şi în Clasificatorul

Activităţilor din Economia Moldovei, aprobat prin ordinul Moldova standard nr. 694 –ST din

09.02.2000.

3. OBLIGAŢIILE PROFESIONALE ALE ÎNTREPRINZĂTORULUI:

A. Obligaţia de a obţine licenţa;

B. Obligaţia de a exercita activitatea în limitele concurenţei licite;

C. Obligaţia de a ţine evidenţa contabilă;

Obligaţia de a obţine licenţa.

În conformitate cu prevederile art. 60, al. 5 al Cod Civil persoana juridică poate practica anumite

tipuri de activitate a căror listă este stabilită de lege, doar în baza unui permis special (licenţă). Dreptul

persoanei juridice de a practica activitatea pentru care este necesară licenţa apare în momentul obţinerii

ei sau în momentul indicat în ea şi încetează o dată cu expirarea licenţei dacă legea nu prevede altfel.

Pentru unele genuri de activitate legiuitorul a stabilit condiţii suplimentare de activitate, exercitând

astfel funcţia de control, protecţie a drepturilor şi intereselor cetăţenilor, apărarea securităţii statului.

Activităţile supuse licenţierii, modul de obţinere a licenţei, organele abilitate cu eliberarea

licenţelor, condiţiile de retragere suspendare ş.a. sunt stabilite de Legea RM privind reglementarea prin

licenţiere a activităţii de întreprinzător. Conform art. 2 din Lege prin licenţă se înţelege “licenţă – act

administrativ cu caracter permisiv, eliberat de autoritatea de licenţiere în procesul de reglementare a

activităţii de întreprinzător, ce atestă dreptul titularului de licenţă de a desfăşura, pentru o perioadă

stabilită, genul de activitate indicat în aceasta, integral sau parţial, cu respectarea obligatorie a condiţiilor

de licenţiere”

Titularii de licenţă - Licenţa poate fi obţinută de către persoanele fizice sau juridice înregistrate

în modul stabilit în Republica Moldova în calitate de întreprindere sau de organizaţie, indiferent de tipul de

proprietate şi forma juridică de organizare, precum şi persoană fizică ce poate practica unele genuri de

activitate supuse licenţierii în temeiul unor alte acte legislative, care depune la autoritatea de licenţiere

declaraţie şi documentele necesare eliberării licenţei;

Autorităţile de licenţiere sânt:

a) Camera de licenţiere a Republicii Moldova. Majoritatea licenţelor se eliberează de către acest

organ. Alte organe abilitate cu funcţia eliberării licenţelor sunt:

b) Banca Naţională a Moldovei;

c) Comisia Naţională a Pieţei Financiare;

d) Agenţia Naţională pentru Reglementare în Energetică;

e) Agenţia Naţională pentru Reglementare în Comunicaţii Electronice şi Tehnologia Informaţiei;

f) Consiliul Coordonator al Audiovizualului.

Genurile de activitate supuse licenţierii sunt stabilite de art. 8 a Legii:

Actele necesare pentru obţinerea licenţei

Pentru obţinerea licenţei, conducătorul întreprinderii sau organizaţiei ori persoana împuternicită

de acesta sau persoana fizică depune la autoritatea de licenţiere respectivă personal, prin scrisoare

recomandată sau prin poştă electronică (sub formă de document electronic cu semnătură digitală) o

declaraţie de modelul stabilit de această autoritate, semnată de persoana care depune declaraţia, ce

conţine:

a) denumirea, forma juridică de organizare, sediul, IDNO al întreprinderii sau al organizaţiei ori

numele, prenumele, adresa şi IDNP al persoanei fizice;

b) genul de activitate, integral sau parţial, pentru a cărui desfăşurare solicitantul de licenţă

intenţionează să obţină licenţă;

c) asumarea pe propria răspundere de către solicitantul de licenţă a responsabilităţii pentru

respectarea condiţiilor de licenţiere la desfăşurarea genului de activitate pentru care se solicită licenţă şi

pentru veridicitatea documentelor prezentate.

La declaraţia pentru eliberarea licenţei se anexează:

a) copia de pe certificatul de înregistrare de stat a întreprinderii sau organizaţiei ori de pe

buletinul de identitate al persoanei fizice;

b) documentele suplimentare în conformitate cu prevederile actelor legislative ce reglementează

activitatea licenţiată pentru care se solicită licenţa. Documentele pot fi însoţite şi de copii pe suport

electronic.

Solicitarea altor documente decât cele prevăzute de Lege se interzice.

Documentele se depun în original sau în copie. Datele din documentele şi informaţiile depuse se

verifică prin procedura ghişeului unic.

Declaraţia pentru eliberarea licenţei şi documentele anexate la ea se înregistrează conform

borderoului, a cărui copie se expediază (se înmânează) solicitantului de licenţă, cu menţiunea privind

data înregistrării declaraţiei, autentificată prin semnătura persoanei responsabile a autorităţii de licenţiere.

Declaraţia pentru eliberarea licenţei nu se înregistrează în cazul în care:

a) aceasta a fost depusă (semnată) de o persoană care nu are atribuţiile respective;

b) documentele au fost perfectate cu încălcarea cerinţelor prezentului articol.

Despre refuzul înregistrării declaraţiei pentru eliberarea licenţei, solicitantul de licenţă este

informat în scris în cel mult 3 zile lucrătoare din ziua adresării, indicându-se temeiurile refuzului.

După înlăturarea cauzelor ce au servit temei pentru refuzul înregistrării declaraţiei pentru

eliberarea licenţei, solicitantul de licenţă poate depune o nouă declaraţie, care se examinează în modul

stabilit.

Decizia de eliberare a licenţei

Autoritatea de licenţiere, în baza declaraţiei pentru eliberarea licenţei şi documentelor anexate,

adoptă decizia privind eliberarea licenţei sau privind respingerea declaraţiei în cel mult 5 zile lucrătoare

de la data înregistrării acesteia.

Prin derogare de la cele expuse, în cazurile expres stabilite de legile care reglementează

activitatea licenţiată respectivă, poate fi stabilit un termen mai mare pentru adoptarea de către autoritatea

de licenţiere a deciziei privind eliberarea licenţei sau privind respingerea declaraţiei pentru eliberarea

licenţei. (de exemplu licenţele eliberate pentru activitatea bancară).

Informaţia despre adoptarea deciziei privind eliberarea licenţei se comunică solicitantului cel

târziu în ziua lucrătoare imediat următoare adoptării deciziei.

Temei pentru respingerea declaraţiei pentru eliberarea licenţei este depistarea de către

autoritatea de licenţiere a datelor neveridice în documentele prezentate de către solicitantul de licenţă.

În caz de respingere a declaraţiei pentru eliberarea licenţei, solicitantul poate depune o nouă

declaraţie după înlăturarea cauzelor care au servit drept temei pentru respingerea declaraţiei precedente.

Licenţa se consideră eliberată dacă autoritatea de licenţiere nu răspunde solicitantului de licenţă

în termenele prevăzute de lege. După expirarea termenului cumulativ stabilit pentru înştiinţarea despre

refuzul înregistrării declaraţiei pentru eliberarea licenţei, despre respingerea acesteia sau despre

adoptarea deciziei privind eliberarea licenţei, cu condiţia lipsei unei comunicări scrise despre temeiurile

refuzului înregistrării şi/sau respingerii declaraţiei pentru eliberarea licenţei, solicitantul de licenţă poate

desfăşura activitatea pentru care a solicitat licenţa.

Procedura aprobării tacite, se aplică tuturor licenţelor, cu excepţia celor emise de autorităţile de

reglementare din sectorul financiar (bancar şi nebancar), în domeniul activităţilor care vizează regimul

armelor de foc, muniţiilor şi explozibililor.

Răspunsul negativ, dat în termenele prevăzute de lege, nu echivalează cu aprobarea tacită.

Sfera de acţiune a licenţei

Licenţele eliberate de autorităţile de licenţiere indicate în prezenta lege sânt valabile pe întreg

teritoriul Republicii Moldova dacă legile care reglementează activitatea licenţiată respectivă nu prevăd

limitări teritoriale.

Licenţele obţinute în Republica Moldova sânt valabile şi peste hotarele ei în conformitate cu

acordurile internaţionale la care Republica Moldova este parte.

Licenţele eliberate de autorităţile de licenţiere din străinătate sânt valabile şi pe teritoriul

Republicii Moldova în conformitate cu acordurile internaţionale la care Republica Moldova este parte.

Termenul de valabilitate a licenţei este reglementat de art. 13 a Legii, care menţionează că:

Pentru genurile de activitate specificate la art.8 Lege, alin.(1) pct.1)–4), 9)–32) şi 43), licenţa se

eliberează pe un termen de 5 ani.

Pentru genurile de activitate indicate la art.8 Lege, alin.(1) pct.5), 6) şi 8), licenţa se eliberează pe

un termen de un an.

Pentru genul de activitate indicat la art.8 Lege, alin.(1) pct.7), licenţa se eliberează pe un termen

de 3 ani, cu indicarea anuală în conţinutul acesteia a termenului pentru care s-a achitat taxa de licenţă.

Pentru genurile de activitate indicate la art.8 Lege, alin.(1) pct.33)–42) şi 44), termenul de

valabilitate a licenţei se stabileşte prin legile care reglementează activitatea licenţiată respectivă.

Eliberarea licenţei. Licenţa se perfectează în termen de 3 zile lucrătoare, începînd cu ziua

primirii documentului care confirmă achitarea taxei pentru eliberarea licenţei. Menţiunea despre data

primirii documentului, care confirmă achitarea taxei pentru eliberarea licenţei, se face pe borderoul

documentelor primite de la solicitantul de licenţă.

Dacă solicitantul, în termen de 30 de zile de la data la care i s-a expediat (înmânat) înştiinţarea

despre adoptarea deciziei privind eliberarea licenţei, nu a prezentat nemotivat documentul ce confirmă

achitarea taxei pentru eliberarea acesteia sau nu s-a prezentat pentru a i se elibera licenţa perfectată,

autoritatea de licenţiere este în drept să anuleze decizia privind eliberarea licenţei sau să adopte decizia

privind recunoaşterea licenţei ca fiind nevalabilă.

Titularul de licenţă nu este în drept să transmită licenţa sau copia de pe aceasta altei persoane.

Reperfectarea licenţei. Conform prevederilor art. 15 a Legii - Temeiurile pentru reperfectarea

licenţei sînt schimbarea denumirii titularului de licenţă şi modificarea altor date ce se conţin în licenţă. La

apariţia temeiurilor pentru reperfectarea licenţei titularul acesteia este obligat, în termen de 10 zile

lucrătoare, să depună la autoritatea de licenţiere o cerere de reperfectare a licenţei împreună cu licenţa

care necesită reperfectare şi documentele (sau copiile de pe acestea, cu prezentarea originalelor pentru

verificare), ce confirmă modificările în cauză. Autoritatea de licenţiere, în termen de 10 zile lucrătoare de

la data depunerii cererii de reperfectare a licenţei şi a documentelor anexate la ea, adoptă decizia privind

reperfectarea licenţei şi o comunică solicitantului. Licenţa reperfectată se eliberează pe acelaşi formular

sau, după caz, pe un formular nou, ţinîndu-se cont de modificările indicate în cerere; totodată se

eliberează copiile necesare de pe această licenţă. După expirarea termenului de adoptare a deciziei

privind reperfectarea licenţei şi în lipsa unei comunicări în scris privind respingerea cererii de reperfectare

a licenţei, se consideră că licenţa a fost reperfectată.

Termenul de valabilitate a licenţei reperfectate nu poate depăşi termenul de valabilitate indicat în

licenţa precedentă. La reperfectarea licenţei, în cazul în care licenţa reperfectată se eliberează pe un

formular nou, autoritatea de licenţiere adoptă decizia despre recunoaşterea nevalabilităţii licenţei

precedente, introducînd modificările respective în registrul de licenţiere, nu mai tîrziu de ziua lucrătoare

imediat următoare adoptării deciziei.

(n perioada examinării cererii privind reperfectarea licenţei titularul acesteia îşi poate continua

activitatea în baza unui certificat eliberat de autoritatea de licenţiere.

Licenţa care nu a fost reperfectată în termenul stabilit nu este valabilă.

Eliberarea duplicatului licenţei. Drept temei pentru eliberarea duplicatului licenţei serveşte

pierderea sau deteriorarea acesteia. În caz de pierdere a licenţei, titularul acesteia este obligat, în decurs

de 15 zile lucrătoare, să depună la autoritatea de licenţiere, în persoană, prin scrisoare recomandată sau

prin poştă electronică, o cerere de eliberare a duplicatului licenţei. În cazul în care licenţa este deteriorată

şi nu poate fi folosită, titularul acesteia depune la autoritatea de licenţiere, împreună cu licenţa

deteriorată, o cerere de eliberare a duplicatului acesteia. Autoritatea de licenţiere este obligată să

elibereze duplicatul licenţei în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de eliberare a

duplicatului licenţei.

Termenul de valabilitate a duplicatului licenţei nu poate depăşi termenul indicat în licenţa pierdută

sau deteriorată.

În caz de eliberare a duplicatului licenţei, autoritatea de licenţiere adoptă decizia de anulare a

licenţei pierdute sau deteriorate, cu introducerea modificărilor respective în registrul licenţelor nu mai

tîrziu de ziua lucrătoare imediat următoare adoptării deciziei. În perioada de examinare a cererii de

eliberare a duplicatului licenţei, titularul acesteia îşi poate desfăşura activitatea pe baza unui certif icat

eliberat de autoritatea de licenţiere.

Taxa pentru licenţă e prevăzută de art. 18 a Legii. Taxa pentru eliberarea licenţei pentru

genurile de activitate indicate la art.8 Lege, alin.(1) pct.1)-3), pct.9)–29), 31), 32), 40), 41) şi 43) este de

3250 lei. Taxa pentru eliberarea licenţei pentru unităţile farmaceutice, cu excepţia unităţilor farmaceutice

veterinare, din localităţile rurale este de 2340 lei. Taxa pentru eliberarea licenţei pentru activitatea

farmaceutică veterinară în localităţile rurale este de 390 de lei. Taxa pentru eliberarea licenţei pentru

asistenţă veterinară în localităţile rurale nu se percepe. Pentru solicitanţii de licenţă înregistraţi cu cel mult

un an înainte de data depunerii declaraţiei pentru eliberarea licenţei, taxa pentru eliberarea licenţei

constituie 50 la sută din taxa stabilită. Această prevedere nu se extinde asupra solicitanţilor de licenţă

pentru activitatea în domeniul jocurilor de noroc, producţiei alcoolice, tutunului şi al produselor petroliere.

Taxa pentru eliberarea licenţei pentru genurile de activitate indicate la art.8, Lege, alin.(1) pct.5),

6), 8) şi 39) se achită anual conform anexei nr.1 la Lege. Taxa de eliberare a licenţei pentru activitatea în

domeniul jocurilor de noroc se achită în termenele prevăzute la pct.3 din nota anexei nr.1 la Lege.

Taxa pentru eliberarea licenţei pentru genurile de activitate indicate la art.8 alin.(1) pct.7) se

achită separat pentru fiecare an de valabilitate a licenţei: la eliberarea licenţei şi la expirarea fiecărui an

din data eliberării licenţei – conform taxei anuale stabilite în anexa nr.1 la prezenta lege. În acelaşi mod

se achită şi taxa pentru copia de pe licenţă ce confirmă dreptul filialei sau al altei subdiviziuni separate a

titularului de licenţă de a desfăşura activitatea în baza licenţei obţinute.

Taxa pentru reperfectarea licenţei şi/sau eliberarea copiei de pe aceasta se stabileşte în proporţie

de 10 la sută din taxa pentru eliberarea acesteia, dar nu mai mult de 585 de lei, iar a duplicatului licenţei

– de 585 de lei. În cazul reperfectării licenţei, taxa pentru eliberarea copiei autorizate de pe aceasta nu se

percepe, cu excepţia extinderii activităţii licenţiate pe o adresă nouă (filială, subdiviziune).

Suspendarea temporară şi reluarea valabilităţii licenţei este reglementată de art. 20 a Legii.

Astfel, licenţa poate fi suspendată temporar în următoarele cazuri:

a) cererea titularului de licenţă privind suspendarea acesteia;

b) neachitarea anuală, în termenul stabilit, a taxei pentru licenţă;

c) nerespectarea de către titularul de licenţă a termenului de depunere a cererii de eliberare a

duplicatului licenţei pierdute sau deteriorate;

d) desfăşurarea de către filială şi/sau altă subdiviziune separată a titularului de licenţă a activităţii

licenţiate fără copia autorizată de pe licenţă, în cazurile cînd obligativitatea obţinerii copiilor autorizate de

pe licenţă este stabilită prin lege.

Decizia privind reluarea valabilităţii licenţei se adoptă de autoritatea de licenţiere în temeiul

hotărîrii instanţei de judecată care a emis hotărîrea de suspendare a acesteia, în termen de 3 zile

lucrătoare de la data primirii înştiinţării. Decizia se aduce la cunoştinţă titularului de licenţă în termen de 3

zile lucrătoare de la data adoptării acesteia.

Termenul de valabilitate a licenţei nu se prelungeşte pe perioada de suspendare temporară a

acesteia.

Retragerea licenţei este reglementată de Articolul 21 a Legii. Licenţa poate fi retrasă în

conformitate în următoarele cazuri:

a) cererea titularului de licenţă privind retragerea acesteia;

b) decizia cu privire la anularea înregistrării de stat a titularului de licenţă;

c) depistarea unor date neautentice în documentele prezentate autorităţii de licenţiere;

d) stabilirea faptului de transmitere a licenţei sau a copiei de pe aceasta altei persoane în scopul

desfăşurării genului de activitate licenţiat;

e) neînlăturarea, în termenul stabilit, a circumstanţelor care au dus la suspendarea temporară a

licenţei;

f) nerespectarea a doua oară a prescripţiilor privind lichidarea încălcărilor ce ţin de condiţiile de

licenţiere;

g) neachitarea lunară şi trimestrială, în termenul stabilit, a taxei pentru licenţă.

Licenţa se retrage şi în alte cazuri prevăzute expres de legile ce reglementează genul de

activitate licenţiat. În cazul retragerii licenţei, taxa pentru licenţă nu se restituie.

Controlul în domeniul licenţierii. Autoritatea de licenţiere are obligaţia de a controla

respectarea condiţiilor de licenţiere a activităţilor pentru care eliberează licenţe. Controalele pot fi

planificate sau inopinate.

B) Obligaţia de a ţine evidenţa contabilă

În conformitate cu prevederile Legii contabilităţii şi anume art. 2 al legii se spune că legea

contabilităţii se aplică tuturor persoanelor juridice şi fizice care desfăşoară activitate de întreprinzător,

organizaţiilor necomerciale, inclusiv instituţiilor publice, notarilor, avocaţilor şi birourilor înfiinţate de

aceştia, precum şi reprezentanţelor şi filialelor întreprinderilor (organizaţiilor) nerezidente, înregistrate în

Republica Moldova (denumite în cele ce urmează entităţi), indiferent de domeniul de activitate, tipul de

proprietate şi forma juridică de organizare.

În aceiaşi ordine de idei în conformitate cu prevederile art. 7 a Legii - Entitatea este obligată

să ţină contabilitatea şi să întocmească rapoartele financiare în modul prevăzut de prezenta lege, de

standardele de contabilitate, de planul de conturi contabile şi de alte acte normative aprobate în

conformitate cu art.11 alin.(2) lit.a).

Contabilitatea este un sistem de evidenţă a operaţiunilor efectuate de către întreprindere de

determinare a datelor necesare pentru întocmirea rapoartelor financiare, calcularea şi achitarea

impozitelor. Contabilitatea trebuie să reflecte toate bunurile persoanei, în expresie naturală şi bănească,

drepturile şi obligaţiile veniturile şi cheltuielile persoanei.

Funcţiile contabilităţii:

1. Înregistrarea cronologică şi sistematică a operaţiunilor efectuate, prelucrarea şi păstrarea

informaţiei cu privire la patrimonial persoanei, cheltuielile suportate şi veniturile realizate.

2. Controlul operaţiunilor patrimoniale efectuate;

3. posibilitatea determinării patrimoniului naţional.

Potrivit art. 15 a legii contabilitatea se ţine în partida simplă, dublă simplificată şi partida dublă.

Entităţile cu răspundere limitată şi entităţile cu răspundere nelimitată organizează şi ţin

contabilitatea în baza sistemului contabil:

a) în partidă simplă, fără prezentarea rapoartelor financiare - sau

b) simplificat în partidă dublă, sau

c) complet în partidă dublă,

Organizarea evidenţei contabile.

Organizarea evidenţei contabile este pusă în sarcina conducătorului întreprinderii., care

este responsabil de întocmirea corectă a rapoartelor, ţinerea evidenţei contabile

Documentele de casă, bancare şi de decontare, datoriile financiare, comerciale şi calculate pot fi

semnate unipersonal de conducătorul entităţii ori de două persoane cu drept de semnătură: prima

semnătură aparţine conducătorului sau altei persoane împuternicite, a doua - contabilului-şef sau altei

persoane împuternicite. Semnăturile pe documentele menţionate, după caz, se confirmă prin aplicarea

ştampilei entităţii respective. În lipsa funcţiei de contabil-şef, ambele semnături pe documentele

menţionate se aplică de conducătorul entităţii respective sau de alte persoane împuternicite.

C) Obligaţia de a desfăşura activitatea în limitele concurenţei licite

În cazul în care pe o anumită piaţă există un singur agent economic care desfăşoară

anumite genuri de activitate suntem în prezenţa situaţiei denumite monopol, şi invers în cazul în care pe

piaţă există mai mulţi agenţi economic care desfăşoară genuri de activitate similare suntem în prezenţa

situaţiei denumite concurenţă.

Concurenţa e favorabilă consumatorului (poate alege mărfuri sau produse mai calitative, la

preţul convenabil);

Monopolul este favorabil producătorului, deoarece în cazul dat el de sine stătător poate

stabili criteriile de formare a condiţiilor pieţii (preţ, calitate ş.a.).

Conform art. 4 din Legea concurenţei - concurenţa – este o rivalitate economică,

existentă sau potenţială, între două sau mai multe întreprinderi independente pe o piaţă relevantă, cînd

acţiunile lor limitează efectiv posibilităţile fiecăreia dintre ele de a influenţa unilateral condiţiile generale de

circulaţie a produselor de pe piaţa respectivă, stimulează progresul tehnico-ştiinţific şi creşterea

bunăstării consumatorilor;

Conform definiţiei doctrinare – concurenţa - este o liberă competiţie între mai mulţi agenţi

economici care oferă produse şi servicii similare.

Condiţiile necesare pentru existenţa concurenţei.

Pentru ca într-un sta cu o economie de piaţă să existe concurenţă este necesară

respectarea anumitor condiţii:

1. Liberalizarea comerţului. Conform art. 126, al. 2 Constituţie – statul trebuie să asigure

libertatea comerţului şi a activităţii de întreprinzător, protecţia concurenţei loiale. Acest fapt semnifică că

agenţii economici pot practica orice gen de activitate care nu este interzis de lege, determină independent

genul de activitate practicat şi preţurile mărfurilor comercializate.

2. Existenţa unui număr suficient de agenţi economici privaţi, deoarece numai în cazul dat

poate fi vorba de o concurenţă sănătoasă, în caz contrar fiind în preajma situaţiei denumite monopol sau

a situaţiei agentului economic dominant pe piaţă. Astfel atât codul civil al RM cât şi Legea cu privire la

înregistrarea de sta a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali interzic refuzul de înregistrare a

agenţilor economici pe motiv de inoportunitate.

3. Liberalizarea preţurilor şi a tarifelor. În RM preţurile sunt libere iar autorităţilor publice li se

interzice să dea dispoziţii privind majorarea, reducerea sau menţinerea preţurilor şi a tarifelor, cu excepţia

acelora stabilite de Hotărârea Guvernului nr. 547/95 cu privire la măsurile de coordonare şi reglementare

de către stat a preţurilor (tarifelor). Se referă în special la preţurile medicamentelor produse în RM,

transport feroviar şi cel de pasageri (cu excepţia taximetrelor), gaze naturale, energia electrică şi termică

şi a mărfurilor cu adaos comercial limitat (produse de panificaţie, lactate, făină şi paste făinoase);

4. Asigurarea cadrului legal. Concurenţa este eficientă doar atunci când este asigurat cadrul

legal de existenţă al acesteia adică existenţa unui număr suficient de reglementări juridice care să

asigure existenţa şi dezvoltarea concurenţei licite şi să combată concurenţa ilicită.

Funcţiile concurenţei.

1. Reglator al cererii şi ofertei;

2. Determină preţul real al mărfurilor şi serviciilor.

Formele concurenţei:

1. Concurenţa licită;

2. Concurenţa ilicită.

Concurenţa ilicită sau acţiunile care dăunează concurenţei se realizează prin:

A) Practici anticoncurenţiale ce se pot manifesta prin:

1. Acorduri anticoncurenţiale

2. Abuzul de poziţie dominanta;

3. Acţiuni sau inacţiuni ale autorităţilor şi instituţiilor administraţiei publice centrale

sau locale de restrângere, împiedicare sau denaturare a concurenţei.

B) CONCURENTA NELOIALA ce se poate manifesta prin:

1. Discreditarea concurenţilor

2. Instigarea la rezilierea contractului cu concurentul

3. Obţinerea şi/sau folosirea ilegală a secretului comercial al concurentului

4. Deturnarea clientelei concurentului

Subiectul 3. SUBIECTELE DREPTULUI AFACERILOR

1. NOŢIUNI GENERALE.

Subiectele dreptului afacerilor sunt participanţii la raporturile juridice ale dreptului afacerilor care

pot fi oamenii fie priviţi individual fie în forme organizate, adică persoanele juridice.

Astfel sunt subiecte ale dreptului afacerilor persoanele fizice sau juridice care au calitate

de întreprinzător, adică desfăşoară activitate de întreprinzător.

Deoarece dreptul afacerilor conţine şi norme de drept public au calitate de subiect al

dreptului afacerilor şi persoanele juridice care licenţiază, înregistrează, controlează activitatea

persoanelor ce desfăşoară activitate de întreprinzător.

În legislaţia RM nu se defineşte expres noţiunea - activitate de întreprinzător, ba mai mult

ca atât se utilizează mai multe denumiri în privinţa subiectelor dreptului afacerilor, ca de exemplu: Agent

economic, întreprinzător, comerciant, întreprindere ş.a.

2. PERSOANA FIZICĂ CA SUBIECT AL DREPTULUI AFACERILOR.

În conformitate cu prevederile art. 26 a Codului Civil - Persoana fizică are dreptul să practice

activitate de întreprinzător, fără a constitui o persoană juridică, din momentul înregistrării de stat în

calitate de întreprinzător individual sau în alt mod prevăzut de lege. Persoana care practică activitate de

întreprinzător fără înregistrare de stat nu poate invoca lipsa calităţii de întreprinzător. Asupra activităţii de

întreprinzător desfăşurate fără constituirea de persoană juridică se aplică regulile care reglementează

activitatea persoanelor juridice cu scop lucrativ dacă din lege sau din esenţa raporturilor juridice nu

rezultă altfel.

Astfel persoana fizică antreprenor trebuie să dispună de capacitate de exerciţiu deplină,

să fie înregistrată la organul competent şi poate practica genurile de activitate neinterzise de lege.

În legislaţia RM e stabilit că nu pot practica activitate de întreprinzător:

II. unele persone cu funcţii publice, ca de ex: Preşedintele RM, parlamentarii, membrii

Guvernului, judecătorii Curţii Constituţionale, judecătorii, procurorii, colaboratorii organelor de drept;

III. persoanele lipsite de acest drept de către instanţa de judecată.

Nu au calitate de întreprinzătroi acţionarii Societăţilor pe acţiuni, asociaţii SRL, a cooperativelor,

deoarece deţinerea acţiunilor sau a părţilor sociale nu semnifică practicare a activităţii de întreprinzător.

Aceste persoane apar mai repede ca nişte investitori în capitalul social al întreprinderii cu ajutorul

căruia întreprinderea ulterior ăşi desfăşoară activitatea. Nu sunt întreprinzători, adică subiecţi ai

dreptului afacerilor nici salariaţii întreprinderii, deoarece munca salariaţilor se reglementează de

alte acte normative, acestia nu practică o activitate în nume propriu şi nu răspund pentru

obligaţiile întreprinderii cu bunurile sale.

A) Titularul patentei de întreprinzător.

Noţiunea de patentă de întreprinzător. Patenta de întreprinzător, denumită în continuare

patentă, este un certificat de stat nominativ, ce atestă dreptul de a desfăşura genul de activitate

de întreprinzător indicat în ea în decursul unei anumite perioade de timp.

Caracterele juridice ale patentei:

1. Patenta este un certificat nominativ;

2. Patenta nu este transmisibilă;

3. În baza patentei activitatea este desfăşurată doar de persone fizice;

4. O patentă este eliberată pentru un singur gen de activitate

Titular de patentă poate fi orice cetăţean al Republicii Moldova cu capacitate de exerciţiu, orice

cetăţean străin sau apatrid, care locuieşte permanent în Republica Moldova şi are dreptul să desfăşoare

activitate de întreprinzător, care a declarat despre intenţia sa de a procura patentă şi corespunde

cerinţelor de calificare necesare acestui gen de activitate.

Patenta se eliberează pentru unul din genurile de activitate indicat de Lege. Patenta este

valabilă numai pentru titularul ei şi nu poate fi transmisă altei persoane. Desfăşurarea activităţii de

întreprinzător în baza patentei nu impune înregistrarea de stat a titularului acesteia şi primirea licenţei.

Asupra titularului patentei nu se extind cerinţele privind prezentarea dărilor de seamă financiare şi

statistice, ţinerea evidenţei contabile şi financiare, efectuarea operaţiilor de casă şi decontărilor, precum

şi prevederile art.90 din Codul fiscal. În relaţiile de drept civil, titularul patentei acţionează în numele său.

Titularul patentei răspunde pentru obligaţiile aferente desfăşurării activităţii de întreprinzător pe

parcursul duratei de prescripţie stabilită de lege, indiferent de durata patentei.

Titularul patentei poate desfăşura activitatea de întreprinzător specificată în patentă pe întreg

teritoriul ţării dacă în patentă nu este indicat altfel.

Titularul patentei este obligat:

a) să respecte ordinea stabilită de desfăşurare a activităţii indicate în patentă, normele sanitare,

normele de protecţie contra incendiilor, să îndeplinească alte cerinţe ce se referă la genul de activitate

respectiv, iar pentru desfăşurarea activităţii expres stabiluite de Lege, să aibă documentele primare de

provenienţă a mărfii, după caz, factura de expediţie, chitanţa de percepere a taxei vamale sau actul de

achiziţie a mărfurilor;

b) să desfăşoare activitatea numai în locurile permise în aceste scopuri de autoritatea

administraţiei publice locale;

c) să respecte drepturile şi interesele consumatorilor;

d) să afişeze patenta sau copia ei, autentificată de notar, într-un loc vizibil la locurile unde îşi

desfăşoară activitatea de întreprinzător sau să o prezinte la cererea organului de control sau a

consumatorilor.

Titularul patentei nu este în drept:

a) să angajeze lucrători pentru desfăşurarea activităţii de întreprinzător specificate în patentă;

b) să încheie tranzacţii cu întreprinderea individuală al cărei fondator este el sau careva dintre

membrii familiei sale, cu societatea în nume colectiv ori în comandită, al cărei asociat cu răspundere

deplină este el sau careva dintre membrii familiei sale.

Doi sau câţiva titulari de patente se pot asocia în scopul desfăşurării în comun a activităţii de

întreprinzător, în baza contractului de activitate în comun.

Relaţiile dintre titularul patentei şi organele de control se reglementează prin prezenta lege, legea

bugetului pe anul respectiv şi legislaţia civilă.

Modul de eliberare a patentei

Solicitantul patentei depune cerere la inspectoratul fiscal teritorial pe raza căruia îşi are domiciliul

sau la locul de desfăşurare a activităţii preconizate. În cerere se indică:

a) prenumele, numele şi domiciliul solicitantului;

b) genul de activitate de întreprinzător pentru exercitarea căreia se solicită patenta;

c) durata patentei;

d) tipul mijlocului de transport şi numărul de înmatriculare al acestuia, dacă se prevede că acest

mijloc de transport va fi utilizat la desfăşurarea activităţii menţionate.

La cerere se anexează documentele confirmative de achitare a contribuţiei de asigurare socială

de stat pentru întreaga perioadă solicitată de desfăşurare a activităţii în baza patentei de întreprinzător

sau actele care confirmă scutirea de plata contribuţiei.

Patenta se eliberează de inspectoratul fiscal teritorial, pe raza căruia solicitantul îşi are domiciliul

sau la locul de desfăşurare a activităţii preconizate, în decurs de 3 zile de la data depunerii cererii,

documentelor perfectate în modul respectiv şi după achitarea taxei stabilite.

Patenta poate fi eliberată de primăria în a cărei rază de administrare solicitantul intenţionează

să-şi desfăşoare activitatea în baza patentei, în cazul dacă în localitatea respectivă nu este amplasat

inspectoratul (oficiul) fiscal. Patenta eliberată de primărie este valabilă numai pe teritoriul administrat de

aceasta.

Nivelul de calificare al solicitantului se stabileşte în baza documentelor, prezentate de acesta, cu

privire la studii (calificare) şi la activitatea de muncă anterioară.

Duplicatul patentei

Pentru fiecare patentă eliberată se întocmeşte duplicat care se păstrează la autoritatea care a

eliberat patenta.

Duplicatul patentei conţine aceleaşi date ca şi originalul, precum şi cupoane care se utilizează ca

dovadă a achitării taxei pentru patentă.

Cuponul se consideră nestins (neplătit) doar în cazul în care nu a fost decupat de la duplicatul

patentei.

Patenta se eliberează pe o durată de o lună sau, la dorinţa solicitantului, pe o durată mai mare.

Încetarea valabilităţii patentei

(1) Valabilitatea patentei încetează:

a) odată cu expirarea duratei patentei;

b) în cazul în care titularul patentei renunţă la patentă pe calea depunerii cererii respective;

c) în baza cererii titularului patentei în legătură cu pierderea capacităţii de muncă, confirmată de

concluzia respectivă a comisiei medicale;

d) în cazul decesului titularului patentei;

e) în cazul aplicării faţă de titularul patentei a unor sancţiuni administrative;

f) în cazul în care se constată transmiterea patentei către o altă persoană;

g) în cazul în care durata patentei nu este prelungită în decurs de 12 luni consecutive de la data

suspendării ei pentru neachitarea în termen a taxei pentru patentă.

Suspendarea patentei.

Patenta se suspendă:

a) în baza cererii titularului patentei în legătură cu boala lui, în limitele termenelor stabilite de

legislaţia muncii;

b) în cazul neexecutării obligaţiilor prevăzute de Legea Cu privire la patenta de întreprinzător;

c) în cazul neachitării în termen a taxei pentru perioada următoare de valabilitate a patentei.

La expirarea perioadei de timp pentru care patenta a fost suspendată şi după înlăturarea

cauzelor ce au condus la suspendarea patentei, valabilitatea ei se restabileşte şi se prelungeşte pe

perioada respectivă.

Schimbarea patentei

Schimbarea patentei se efectuează în cazul în care titularul ei şi-a schimbat numele şi/sau

prenumele, domiciliul sau locul de desfăşurare a activităţii indicate în patentă.

Schimbarea patentei se efectuează în decurs de 3 zile de la data depunerii cererii respective şi

achitării unei taxe în mărimea unui salariu minim.

Restabilirea patentei

În cazul în care patenta a fost pierdută sau nimicită, aceasta poate fi restabilită în baza cererii

depuse de titular la autoritatea care a eliberat patenta.

Restabilirea patentei se efectuează în baza duplicatului ei, în decurs de 10 zile de la data

depunerii cererii respective. Totodată, perioada în care titularul nu a putut beneficia de patentă nu se

restabileşte.

Impozitarea titularului patentei

Impunerea fiscală a titularului patentei se efectuează sub formă de taxă pentru patentă, care

include impozitul pe venit, taxele pentru resursele naturale, taxa pentru unităţile comerciale şi/sau

unităţile de deservire socială, taxa pentru amenajarea teritoriului.

Alte impozite, taxe şi încasări se plătesc de titularul patentei pe principii generale.

Titularii patentei achită în mod obligatoriu contribuţia de asigurare socială de stat. Achitarea

contribuţiei de asigurare socială de stat îi asigură titularului patentei dreptul la o pensie minimă şi la un

ajutor de deces prevăzute în legislaţie. Durata activităţii desfăşurate în baza patentei se include în

vechimea în muncă a titularului patentei, cu condiţia achitării contribuţiilor de asigurare socială de stat.

Condiţiile de asigurare socială de stat a titularilor patentei se stabilesc prin legea bugetului

asigurărilor sociale de stat pe anul respectiv. Se scutesc de achitarea contribuţiei de asigurare socială de

stat pensionarii şi invalizii de toate grupele.

Taxa pentru patentă

Taxa lunară pentru patentă este prevăzută în anexa la lege şi se percepe în cuantumul stabilit

pentru localitatea unde se va desfăşura activitatea de întreprinzător. În cazul desfăşurării activităţii de

întreprinzător pe întreg teritoriul ţării, taxa lunară pentru patentă se achită în cuantum stabilit, specificat în

rubrica "Chişinău, Bălţi, Bender, Tiraspol" din anexa la lege.

Înlesniri şi garanţii acordate titularului patentei

(1) Pentru următoarele categorii ale populaţiei, taxa pentru patentă se reduce:

a) pentru invalizii de gradele I şi II – cu 20% din taxa stabilită;

b) pentru persoanele care sînt la evidenţă la oficiile forţei de muncă şi nu au fost plasate în

cîmpul muncii în decursul a 6 luni – cu 15% din taxa stabilită (din această categorie nu fac parte

persoanele care au refuzat locul de muncă propus). Înlesnirea în cauză se acordă pe un an de la data

depunerii cererii pentru primirea patentei;

c) pentru persoanele care întreţin membri ai familiei inapţi pentru muncă pe motiv de vîrstă sau

de sănătate:

4-6 membri ai familiei – cu 20% din taxa stabilită;

7-9 membri ai familiei – cu 30% din taxa stabilită;

10 sau mai mulţi membri ai familiei – cu 40% din taxa stabilită;

d) pentru studenţi şi pensionari – cu 20% din taxa stabilită.

(2) Orice decizie, conform căreia plata pentru patentă se majorează, intră în vigoare nu mai

înainte de expirarea a 3 luni după publicarea ei.

(3) Titularul patentei este eliberat de datoria de a plăti suplimentar pentru patentă dacă, prin

actele normative adoptate după primirea patentei, taxa pentru ea s-a majorat.

B) Întreprinzătorul Individual

În conformitate cu prevederile art. 2 a Legii Înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi

întreprinzătorilor individuali- întreprinzător individual – este o persoană fizică cu capacitate de exerciţiu

deplină, care practică activitate de întreprinzător în nume şi pe risc propriu, fără a constitui o persoană

juridică, şi este înregistrată în modul stabilit de lege;

În conformitate cu prevederile art. 4 a Legii Înregistrarea de stat a întreprinzătorilor individuali, precum şi

a modificărilor în actele de constituire şi în datele înscrise în Registrul de stat, se efectuează contra unei

sume de 54 lei.

În conformitate cu prevederile art. 5 a Legii - întreprinzătorii individuali se înregistrează la oficiul

teritorial al organului înregistrării de stat în a cărui rază de deservire se află sediul acestora.

Înregistrarea de stat a întreprinzătorilor individuali

Procedura de înregistrare de stat a întreprinzătorilor individuali e prevăzută de art. 28 a Legii,

care stipulează că:

Pentru înregistrarea de stat a întreprinzătorilor individuali se depun următoarele documente:

a) cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;

b) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.

Documentele electronice pot fi transmise organului înregistrării de stat prin reţele electronice, cu

respectarea prevederilor Legii nr.264-XV din 15 iulie 2004 cu privire la documentul electronic şi

semnătura digitală şi ale actelor normative din domeniu ale Guvernului.

Se consideră ca dată a depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat data primirii lor de

către organul înregistrării de stat.

La primirea cererii şi a documentelor pentru înregistrarea de stat, deponentului i se eliberează un

bon de confirmare a primirii cererii, în care se indică numărul cererii şi data primirii acesteia, denumirea

oficiului, lista documentelor depuse, data stabilită pentru eliberarea actelor. În cazul primirii documentelor

prin reţeaua electronică, solicitantului i se expediază prin reţea aceeaşi confirmare.

Organul înregistrării de stat nu este în drept să refuze primirea cererii de înregistrare sau să

solicite alte documente decît cele prevăzute de lege.

La înregistrarea de stat se verifică identitatea şi capacitatea de exerciţiu ale persoanei fizice.

Registratorul, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii documentelor, adoptă decizia

de înregistrare sau de a refuza înregistrarea.

Decizia de înregistrare se semnează de registrator, se perfectează în două exemplare, unul

dintre care se păstrează la organul înregistrării de stat, iar celălalt se eliberează solicitantului.

Decizia de înregistrare poate fi contestată în instanţa de judecată şi poate fi anulată numai de

instanţa de judecată.

Refuzul înregistrării întreprinzătorului individual poate avea loc în următoarele cazuri:

a) persoana fizică este deja înregistrată în calitate de întreprinzător individual;

b) Persoana respectivă Este lipsită, prin hotărîrea instanţei de judecată, de dreptul de a practica

activitate de întreprinzător.

În cazurile prevăzute registratorul adoptă decizia de a refuza înregistrarea. Înregistrarea de stat

nu poate fi refuzată pentru motive de inoportunitate. Refuzul înregistrării de stat nu poate împiedica

depunerea repetată a documentelor în vederea înregistrării dacă au fost înlăturate cauzele care au servit

drept temei pentru refuzul înregistrării. Decizia de a refuza înregistrarea poate fi contestată în instanţa de

judecată şi poate fi anulată numai de instanţa de judecată.

Întreprinzătorul individual este obligat, în termen de 3 zile de la data modificării datelor anterior

înscrise în Registrul de stat, să depună la organul înregistrării de stat următoarele documente:

a) cererea de înregistrare a modificărilor, conform modelului aprobat de organul înregistrării de

stat;

b) documentul ce confirmă modificarea datelor anterior înscrise în Registrul de stat;

c) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare a modificărilor.

Registratorul, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii documentelor, adoptă decizia de

înregistrare a modificărilor sau decizia de a refuza înregistrarea modificărilor.

Încetarea calităţii de întreprinzător individual are loc în următoarele cazuri:

a) la cererea întreprinzătorului individual în cazul lipsei datoriilor faţă de bugetul public naţional;

b) prin hotărârea instanţei de judecată;

c) în cazul decesului;

d) în alte temeiuri stabilite de legislaţie.

Activitatea întreprinzătorului individual se consideră încetată din momentul radierii acestuia din

Registrul de stat. Radierea din Registrul de stat a întreprinzătorului individual din proprie iniţiativă se

efectuează pe baza cererii de radiere, întocmite conform modelului aprobat de organul înregistrării de

stat. Registratorul, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii documentelor necesare, adoptă

decizia de radiere.

C) Gospodăria Ţărănească (de fermier)

Gospodăria ţărănească. Noţiune

Gospodăria ţărănească este o întreprindere individuală, bazată pe proprietate privată asupra

terenurilor agricole (denumite în continuare terenuri) şi asupra altor bunuri, pe munca personală a

membrilor unei familii (membri ai gospodăriei ţărăneşti), avînd ca scop obţinerea de produse agricole,

prelucrarea lor primară, comercializarea cu preponderenţă a propriei producţii agricole.

Gospodăria ţărănească se poate constitui şi dintr-o singură persoană fizică. Numai gospodăriile

ţărăneşti pot desfăşura activitate individuală de întreprinzător în agricultură. Gospodăria ţărănească are

statutul juridic de persoană fizică.

Suprafaţa terenurilor şi mărimea altor bunuri, inclusiv arendate, ale gospodăriei ţărăneşti trebuie

să asigure utilizarea preponderentă în cadrul acesteia (mai mult de 50 la sută anual) a muncii personale a

membrilor ei.

În cazul în care nu întruneşte condiţiile expuse de legel, gospodăria ţărănească este obligată să

asigure, în termen de 3 luni, astfel de condiţii sau să se reorganizeze, sau să se lichideze, în modul

stabilit de legislaţie.

Gospodăria ţărănească nu poartă răspundere pentru obligaţiile personale ale membrilor ei.

Membrii gospodăriei ţărăneşti poartă răspundere solidară nelimitată pentru obligaţiile acesteia cu

întreg patrimoniul lor, cu excepţia bunurilor care, potrivit Codului de procedură civilă, nu fac obiectul

urmăririi.

Gospodăria ţărănească are dreptul - să dispună de ştampilă, să deschidă conturi bancare,

inclusiv valutare; să angajeze şi să elibereze lucrători în bază de contracte individuale de muncă, să ia şi

să dea în arendă terenuri şi alte bunuri; să stabilească preţurile de comercializare la producţia proprie; să

fie membru al societăţilor necomerciale (asociaţii, uniuni);

În cazul în care gospodăria ţărănească nu dispune de ştampilă, semnătura conducătorului poate

fi autentificată de notar sau de secretarul primăriei care a înregistrat gospodăria.

Gospodăria ţărănească este obligată- să achite integral şi la timp salariile angajaţilor, să

plătească, în numele membrilor şi al angajaţilor gospodăriei, contribuţiile de asigurări sociale de stat şi să

le acorde asistenţă socială; să folosească terenurile la destinaţie; să păstreze fertilitatea solului prin

măsuri de protecţie, să aplice tehnologii care ocrotesc natura; să îndeplinească integral şi la timp

obligaţiile fiscale;

Fondator al gospodăriei ţărăneşti poate fi persoana fizică care a atins vîrsta de 18 ani, are

capacitate de exerciţiu deplină, posedă teren cu drept de proprietate privată. O persoană fizică poate fi

fondatorul (membrul) numai al unei gospodării ţărăneşti.

Gospodăria ţărănească se constituie pe principiul liberului consimţămînt. Gospodăria ţărănească

se creează în temeiul declaraţiei de constituire, semnată de fondator şi de potenţialii membri ai acesteia.

În declaraţia de constituire a gospodăriei ţărăneşti (de fermier), denumită în continuare declaraţie

de constituire, trebuie să se indice:

a) denumirea completă şi abreviată a gospodăriei;

b) sediul gospodăriei;

c) numele, prenumele, data naşterii, cetăţenia şi domiciliul fondatorului şi al potenţialilor membri

ai ei, informaţii privind aflarea acestora în relaţii familiale cu fondatorul;

d) numerele de înregistrare, amplasarea şi suprafaţa, conform cadastrului bunurilor imobile, a

terenurilor proprietate individuală sau proprietate comună, inclusiv a terenurilor din extravilan considerate

grădini, precum şi a terenurilor arendate;

e) componenţa altor bunuri imobiliare care se transmit în proprietate comună membrilor

gospodăriei.

Semnătura fondatorului şi semnăturile celorlalţi membri din declaraţia de constituire sînt

autentificate de notar sau de secretarul primăriei la care se înregistrează gospodăria.

Denumirea completă a gospodăriei ţărăneşti va conţine cuvintele gospodărie ţărănească,

numele fondatorului (conducătorului) şi sediul gospodăriei. Denumirea abreviată a gospodăriei ţărăneşti

va conţine iniţialele G.Ţ., numele fondatorului (conducătorului) şi sediul ei. Denumirea completă şi

denumirea abreviată a gospodăriei ţărăneşti vor conţine şi alte date pentru a nu fi identice denumirii unei

alte gospodării ţărăneşti înregistrate anterior la aceeaşi primărie.

Sediul gospodăriei ţărăneşti este în unitatea administrativ- teritorială de nivelul întâi în a cărei

primărie este înregistrată.

Înregistrarea

Gospodăria ţărănească va fi înregistrată de către fondatorul ei la primăria unităţii administrativ-

teritoriale de nivelul întâi în a cărei hotare el deţine teren. În cazul în care fondatorul deţine terenuri

amplasate în hotarele a două sau mai multe unităţi administrativ-teritoriale de nivelul întâi, cererea de

înregistrare a gospodăriei ţărăneşti se prezintă primăriei alese de fondator. Pentru înregistrarea

gospodăriei ţărăneşti, fondatorul prezintă primăriei:

a) declaraţia de constituire;

b) copiile de pe documentele ce confirmă dreptul de proprietate privată al fondatorului şi al

potenţialilor membri ai gospodăriei asupra terenurilor;

c) copiile de pe contractele de arendă a terenurilor, după caz, autentificate de secretarul

primăriei;

d) bonul de plată, pe contul primăriei, a taxei de înregistrare a gospodăriei.

În decursul unei săptămâni din ziua prezentării documentelor prevăzute la alin.(1), primăria

înregistrează gospodăria ţărănească, efectuând înscrieri de rigoare în Registrul gospodăriilor ţărăneşti

(de fermier), şi eliberează certificatul de înregistrare sau emite o decizie privind refuzul de a înregistra

gospodăria.

Decizia motivată a primăriei privind refuzul de a înregistra gospodăria ţărănească se remite

fondatorului în scris. Refuzul de a înregistra gospodăria ţărănească sau încălcarea termenelor ei de

înregistrare pot fi atacate pe cale administrativă şi/sau judiciară.

Gospodăria ţărănească este în drept să înceapă activitatea din ziua înregistrării.

CONDUCĂTORUL GOSPODĂRIEI ŢĂRĂNEŞTI. MEMBRII EI

Conducător al gospodăriei ţărăneşti este fondatorul, iar în cazul eliberării fondatorului din funcţie,

unul dintre membri care a atins vîrsta de 18 ani şi are capacitate de exerciţiu deplină, ales de ceilalţi

membri ai gospodăriei. Conducătorul gospodăriei ţărăneşti:

a) reprezintă gospodăria în instanţă de judecată, în relaţiile cu alte autorităţi publice, precum şi cu

persoane fizice şi juridice;

b) organizează activitatea gospodăriei;

c) efectuează, în numele gospodăriei, tranzacţii, eliberează procuri pentru efectuarea de

tranzacţii;

d) angajează şi eliberează lucrători;

e) ţine evidenţa timpului de lucru şi salariilor persoanelor care lucrează în bază de contract,

efectuează înscrieri în carnetul lor de muncă, precum şi al membrilor gospodăriei;

f) stabileşte politica de evidenţă în gospodărie, asigură evidenţa contabilă şi prezentarea

rapoartelor în conformitate cu legislaţia;

g) asigură predarea în arhivă a documentelor de plată a salariilor şi a contribuţiilor de asigurări

sociale de stat;

h) exercită alte atribuţii neinterzise de lege.

În cazul incapacităţii temporare de muncă sau absenţei sale îndelungate, conducătorul

gospodăriei ţărăneşti are dreptul să încredinţeze îndeplinirea obligaţiilor sale unui membru cu capacitate

deplină de exerciţiu, iar în cazul constituirii gospodăriei ţărăneşti dintr-o singură persoană, unei alte

persoane, faptul consemnîndu-se în Registrul gospodăriilor ţărăneşti (de fermier).

Conducătorul gospodăriei ţărăneşti îşi poate da demisia ori poate fi destituit prin hotărîre a

membrilor ei în cazul executării necorespunzătoare sau neexecutării îndelungate a atribuţiilor.

În cazul înlocuirii conducătorului gospodăriei ţărăneşti, membrii ei anunţă în scris, în decursul

unei săptămîni, primăria care a înregistrat gospodăria.

Membrii

Pot fi membri ai gospodăriei ţărăneşti, în afară de conducător, următoarele persoane apte de

muncă: soţul (soţia), părinţii, copiii, inclusiv adoptivi, fraţii, surorile şi nepoţii lui care au atins vîrsta de 16

ani, precum şi alte persoane care sînt membri ai familiei respective. Nu sînt considerate membri ai

gospodăriei ţărăneşti persoanele care lucrează în gospodărie în bază de contract. Primirea în gospodăria

ţărănească se face cu acordul membrilor ei.

Ieşirea din gospodăria ţărănească se face la cerere şi nu necesită acordul celorlalţi membri ai ei.

Excluderea din gospodăria ţărănească se face în baza hotărîrii celorlalţi membri ai ei.

Calitatea de membru al gospodăriei ţărăneşti apare şi încetează în ziua efectuării înscrierilor

respective în Registrul gospodăriilor ţărăneşti (de fermier).Litigiile dintre membrii gospodăriei ţărăneşti se

soluţionează în instanţă de judecată.

Membrul gospodăriei ţărăneşti este în drept:

a) să aleagă şi să fie ales conducător al gospodăriei;

b) să ia cunoştinţă de datele referitoare la activitatea economică şi financiară a gospodăriei;

c) să ceară cota sa din produsele şi veniturile gospodăriei;

d) să iasă din gospodărie primind cota sa din bunurile comune în numerar sau în natură;

e) să efectueze alte acţiuni neinterzise de lege.

Membrul gospodăriei ţărăneşti este obligat să participe prin muncă personală la activitatea

gospodăriei şi să respecte alte prevederi ale legislaţiei. În cazul în care nu a participat prin muncă

personală la activitatea gospodăriei în decursul a 3 ani consecutivi, membrul gospodăriei ţărăneşti

urmează să fie exclus. În termenul indicat mai sus nu se include perioada în care membrul nu a participat

la activitatea gospodăriei ţărăneşti din cauza faptului că a fost ales în o funcţie electivă, a făcut serviciul

militar în termen, a studiat la o instituţie de învăţământ sau a fost bolnav. În cazul în care şi-a pierdut

calitatea de membru al familiei conducătorului gospodăriei ţărăneşti, membrul ei îşi păstrează drepturile şi

obligaţiile dacă întruneşte celelalte condiţii stabilite de prezenta lege.

BUNURILE MEMBRILOR GOSPODĂRIEI ŢĂRĂNEŞTI

Bunurile folosite în comun de membrii gospodăriei ţărăneşti pot aparţine:

a) unui sau mai multor membri ai gospodăriei cu drept de proprietate individuală;

b) membrilor gospodăriei cu drept de proprietate comună în devălmăşie sau cu drept de

proprietate comună în diviziune dacă ultimul este prevăzut în contract.

Bunurile care se află în proprietatea comună a membrilor gospodăriei ţărăneşti (denumite în

continuare bunuri comune) se formează din:

a) mijloacele băneşti şi alte bunuri aduse, cu drept de proprietate comună, în gospodărie de

membrii ei;

b) produsele şi veniturile obţinute din activitatea independentă a gospodăriei sau din activitatea ei

cu alte întreprinderi;

c) veniturile obţinute din tranzacţii cu valori mobiliare procurate de gospodărie;

d) prestaţiile de asigurări sociale primite de gospodărie;

e) donaţiile de la organizaţii şi cetăţeni;

f) creditele şi împrumuturile luate de gospodărie;

g) alte bunuri comune obţinute în conformitate cu legea.

Bunuri comune pot fi: terenurile, plantaţiile, construcţiile gospodăreşti şi alte construcţii, instalaţiile

de ameliorare şi alte instalaţii, vitele productive şi de muncă, păsările, tehnica agricolă şi altă tehnică,

mijloacele de transport, utilajele, inventarul şi alte bunuri, procurate pentru gospodărie în comun de

membrii ei. Dispunerea de bunurile comune se efectuează cu acordul tuturor membrilor gospodăriei

ţărăneşti.

Înstrăinarea cotei din bunurile comune

Membrul gospodăriei ţărăneşti este în drept să vândă, să dăruiască sau să înstrăineze în alt mod

cota sa din bunurile comune exclusiv membrilor gospodăriei sau altor persoane, enumerate în Lege care

nu erau, dar au devenit membri ai gospodăriei. Membrii gospodăriei ţărăneşti au dreptul prioritar faţă de

alţi membri ai familiei conducătorului ei de a procura cota ce se înstrăinează din bunurile comune.

Membrul gospodăriei ţărăneşti este obligat să informeze ceilalţi membri ai ei şi ceilalţi membri ai familiei

conducătorului de gospodărie privind comercializarea cotei sale din bunurile comune, precum şi preţul ei

de vânzare. În cazul în care membrii gospodăriei ţărăneşti şi ceilalţi membri ai familiei conducătorului

refuză să procure cota ce se înstrăinează din bunurile comune sau în cazul în care aceştia nu-şi

îndeplinesc, în decursul unei luni de la data informării lor privind înstrăinarea cotei, intenţia de a o

procura, membrul care înstrăinează cota este în drept să ceară separarea ei. Dacă întreaga cotă din

bunurile comune s-a vândut, a fost dăruită sau înstrăinată în alt mod, se consideră că titularul care a

înstrăinat-o s-a retras din gospodărie, faptul consemnându-se în Registrul gospodăriilor ţărăneşti (de

fermier) şi, după caz, în alte registre. Atribuirea în proprietate individuală a unei cote din bunurile comune

se efectuează prin separare sau divizare. Cota din bunurile comune se atribuie membrului gospodăriei

ţărăneşti:

a) la pierderea calităţii de membru al gospodăriei fără ca el să întemeieze o nouă întreprindere

(separarea cotei din bunurile comune);

b) la urmărirea cotei pentru obligaţiile personale ale membrului gospodăriei (separarea cotei din

bunurile comune);

c) la reorganizarea sau lichidarea gospodăriei (divizarea bunurilor comune).

Cota membrului gospodăriei ţărăneşti din bunurile proprietate comună în devălmăşie se

consideră egală cotelor celorlalţi membri dacă, cu acordul acestora, cota nu a fost micşorată din cauza

participării lui neînsemnate cu bunuri sau cu muncă personală la activitatea gospodăriei. În cazul pierderii

calităţii de membru al gospodăriei ţărăneşti, cota din mijloacele fixe de producţie care se află în

proprietate comună este inseparabilă în natură. În acest caz, cota se plăteşte în bani, în producţie

agricolă sau în alt fel. Modul de plată se stabileşte cu acordul celorlalţi membri ai gospodăriei. Urmărirea

cotei din bunurile comune pentru obligaţiile personale ale membrului gospodăriei ţărăneşti se efectuează

în cazul în care datoriile acestuia nu pot fi acoperite cu alte bunuri ale lui.

Cota din bunurile comune poate fi moştenită în modul stabilit de legislaţia civilă.

REORGANIZAREA ŞI LICHIDAREA

Gospodăria ţărănească se reorganizează prin hotărâre a membrilor ei sau a instanţei de

judecată. Gospodăria ţărănească se reorganizează în conformitate cu Codul civil. Volumul depunerilor

membrilor gospodăriei ţărăneşti în capitalul social al întreprinderii cu o altă formă juridică de organizare,

constituită prin reorganizare, este determinat în funcţie de cota lor din bunurile comune care se transmit

acestei întreprinderi.

Lichidarea. Gospodăria ţărănească se lichidează prin hotărâre a membrilor ei sau a instanţei de

judecată. Gospodăria ţărănească poate fi lichidată prin hotărâre a instanţei de judecată la cererea:

a) unui membru al gospodăriei sau a primăriei dacă sânt încălcate prevederile imperative ale

Legii, inclusiv în cazul în care nici unul dintre membrii gospodăriei nu are drept de proprietate asupra

pământului;

b) unui membru al gospodăriei sau a creditorului (creditorilor) în cazul insolvabilităţii ei;

c) moştenitorului sau a primăriei dacă nu a rămas nici un membru şi nici un moştenitor al acestuia

nu doreşte să ţină mai departe gospodăria.

III. PERSOANA JURIDICĂ CA SUBIECT AL DREPTULUI AFACERILOR

În conformitate cu prevederile Codului Civil persoanele juridice pot fi de drept privat şi de drept

public, care în raporturile civile sunt situate pe principii de egalitate.

Persoanele juridice de drept public sunt statul şi unităţile administrativ – teritoriale, care nu au

calitatea de întreprinzător şi nu pot desfăşura afaceri în nume propriu.

Operaţiunile economice ale statului sunt desfăşurate de către întreprinderile de stat constituite de

acesta prin intermediul Guvernului sau a autorităţilor publice centrale. În aceiaşi ordine de idei statul

poate participa la constituirea societăţilor cu răspundere limitată sau a societăţilor pe acţiuni. Unităţile

administrativ – teritoriale ale statului pot înfiinţa pentru soluţionarea intereselor sale întreprinderi

municipale sau pot participa la constituirea societăţilor cu răspundere limitată sau a societăţilor pe acţiuni.

Persoanele juridice de drept privat pot avea scop lucrativ sau scop nelucrativ.

Persoanele juridice cu scop lucrativ sunt societăţile comerciale, cooperativele de producţie şi de

întreprinzător, întreprinderile de sta li municipale. Persoanele juridice cu scop lucrativ pot desfăşura

activitate de întreprinzător şi sunt principalele subiecte ce desfăşoară activitatea economică în RM.

Persoanele juridice cu scop nelucrativ sunt fondate pentru atingerea unor scopuri culturale,

ştiinţifice, spirituale. Aceştia pot desfăşura orice activitate neinterzisă de lege, respectiv legiuitorul a

permis acestora şi desfăşurarea activităţilor comerciale care ar permite realizarea sarcinilor pentru care a

fost constituită. În această ordine de idei tot venitul obţinut de persoanele juridice fără scop lucrativ va fi

îndreptat spre realizarea sarcinilor pentru care a fost constituită şi nu va putea fi împărţit între fondatorii

acesteia.

Subiectul 4. CONSTITUIREA PERSOANELOR JURIDICE CU SCOP LUCRATIV

1. Condiţii generale de constituire a persoanelor juridice cu scop lucrativ. 2. Înregistrarea de stat persoanelor juridice cu scop lucrativ. 3. Consecinţele nerespectării condiţiilor de valabilitate a actului de constituire şi a modului de

înregistrare a persoanei juridice cu scop lucrativ.

1. CONDIŢII GENERALE DE CONSTITUIRE A PERSOANELOR JURIDICE CU SCOP

LUCRATIV.

Drept fondatori ai persoanei juridice cu scop lucrativ po apărea persoanele fizice, persoanele

juridice, statul şi unităţile sale administrativ teritoriale.

Persoana fizică poate participa la constituirea unei persoane juridice, cu excepţia întreprinderii de

stat , municipale şi a cooperativei de întreprinzător, dacă are capacitate deplină de exerciţiu şi dacă acest

fapt nu îi este interzis prin lege sau hotărâre de judecată.

Persoana juridică pot apărea în calitate de fondator al altei persoane juridice doar dacă acest fapt

nu este interzis prin lege sau hotărâre a instanţei de judecată. Persoanele juridice nu pot constitui

cooperative de producţie, deoarece calitatea de membru în acestea o are doar persoana fizică. În acelaşi

timp dreptul la constituirea persoanei juridice îl are atât persoana juridică cu scop lucrativ cât şi cea fără

scop lucrativ.

Statul şi unităţile administrativ teritoriale au dreptul de a constitui persoane juridice în condiţiile

legii. Astfel statul, prin intermediul Guvernului şi a autorităţilor publice centrale poate participa la

constituirea întreprinderilor de stat, iar unităţile administrativ teritoriale pot constitui întreprinderi

municipale pentru atingerea scopurilor sale. În acelaşi timp persoanelor juridice de drept public li se

permite prin lege să participe la constituirea societăţil0or cu răspundere limitată şi a societăţilor pe acţiuni.

În conformitate cu prevederile art. 62 a Codului Civil persoana juridică activează în baza

contractului de constituire sau în baza contractului de constituire şi a statutului sau doar în baza

statutului.

Conform prevederilor art. 108 a Codului Civil în actul de constituire al societăţii comerciale trebuie

să se indice:

a) numele, locul şi data naşterii, domiciliul, cetăţenia şi datele din actul de identitate al

fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare al fondatorului

persoană juridică;

b) denumirea societăţii;

c) obiectul de activitate;

d) participaţiunile asociaţilor, modul şi termenul lor de vărsare;

e) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare, dacă au fost

făcute asemenea aporturi;

f) sediul;

g) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor societăţii;

h) modul de reprezentare;

i) filialele şi reprezentanţele societăţii;

j) alte date, stabilite de lege pentru tipul respectiv de societate.

Actul de constituire al societăţii comerciale poate deroga de la prevederile prezentei secţiuni doar

în cazurile prevăzute expres. Actul de constituire al societăţii comerciale poate prevedea şi alte clauze ce

nu contravin legii. Actul de constituire al societăţii comerciale se întocmeşte în limba de stat şi se

semnează de către toţi asociaţii fondatori.

2. ÎNREGISTRAREA DE STAT A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Întreprinderea conform prevederilor codului civil devine subiect de drept doar după înregistrare de

stat. Conform art. 35 a Legii, înregistrarea de stat se efectuează de către Î.S. „Camera Înregistrării de

Stat” sau la oficiile sale teritoriale conduse de către Registratori.

Principiile înregistrării:

- publicitatea informaţiilor (toţi doritorii au acces la informaţia din Registrul de Stat

contra plată);

- autenticitatea datelor prezentate – se presupune că toate datele prezentate sunt

veridice.

În conformitate cu prevederile art. 7. a Legii, pentru înregistrare se depune:

I. Cererea de înregistrare, conform modelului stabilit de Cameră;

II. Hotărârea de constituire sau actul de constituire în dependenţă de forma juridică de

organizare, în două exemplare;

III. Documentul ce confirmă achitarea taxei de stat.

Cu toate că din textul legii a fost exclusă cerinţa cu privire la prezentarea documetului ce

confirmă depunerea de către fondatori a aportului în capitalul social al persoanei juridice în mărimea şi în

termenul prevăzut de legislaţie registratorii vor fi în drept să solicite un astfel de document deoarece art.

113, al. 3 a Codului Civil prevede că la data înregistrării societăţii comerciale, fiecare asociat este obligat

să verse aportul sub formă de mijloace băneşti în mărime de cel puţin 40 procente din aportul subscris

dacă legea sau statutul nu prevede o proporţie mai mare.

Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice cu investiţii străine se vor depune suplimentar:

a) extrasul din registrul naţional din ţara de reşedinţă a investitorului;

b) actele de constituire ale persoanei juridice străine.

Documentele pentru înregistrarea de stat se perfectează în limba de stat şi se depun la organul

înregistrării de stat de către fondator sau de către reprezentantul acestuia, împuternicit prin procură

autentificată în modul stabilit de lege.

Se consideră ca dată a depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat data primirii lor de

către organul înregistrării de stat.

La primirea cererii şi a documentelor pentru înregistrarea de stat, deponentului i se eliberează un

bon de confirmare a primirii cererii, în care se indică numărul cererii şi data primirii acesteia, denumirea

oficiului, lista documentelor depuse, data stabilită pentru eliberarea actelor. În cazul primirii documentelor

prin reţeaua electronică, solicitantului i se expediază prin reţea aceeaşi confirmare.

Organul înregistrării de stat nu este în drept să refuze primirea cererii de înregistrare sau să

solicite alte documente decât cele prevăzute de lege.

Denumirea persoanei juridice

Denumirea persoanei juridice trebuie să corespundă cerinţelor prevăzute la art.66 din Codul civil.

Persoana juridică a cărei denumire conţine denumirea oficială a statului sau a unei unităţi

administrativ-teritoriale se înregistrează dacă utilizarea acesteia a fost permisă în modul şi în condiţiile

stabilite de lege. Persoana juridică este în drept să utilizeze denumirea sa din momentul înregistrării de

stat.

Sediul persoanei juridice

Organul înregistrării de stat înscrie în Registrul de stat datele cu privire la sediul persoanei

juridice indicate în actele de constituire şi nu este în drept să ceară alte documente pentru confirmarea

acestor date. Răspunderea pentru autenticitatea datelor prezentate cu privire la sediu o poartă persoana

juridică.

Sediul se consideră schimbat şi este opozabil terţelor persoane din momentul înregistrării acestui

fapt în Registrul de stat.

Procedura înregistrării

Registratorul verifică legalitatea documentelor depuse pentru înregistrare şi, în termen de cel mult

cinci zile lucrătoare va adoptă decizia de înregistrare sau de a refuza înregistrarea. Persoanei juridice la

înregistrare i se atribuie un număr de identificare de stat (IDNO), care se indică pe foaia de titlu a actelor

de constituire.

Persoana juridică se consideră înregistrată la data adoptării deciziei de înregistrare.

Decizia de înregistrare poate fi contestată în instanţa de judecată şi poate fi anulată numai de

instanţa de judecată.

Refuzul înregistrării de stat a persoanei juridice survine în următoarele cazuri:

a) nedepunerii tuturor documentelor necesare pentru înregistrare;

b) necorespunderii actelor de constituire sau altor documente depuse pentru înregistrare

cerinţelor prevăzute de lege;

c) încălcării procedurii legale de constituire, reorganizare, lichidare, suspendare sau reluare a

activităţii persoanei juridice, de modificare a actelor de constituire ale persoanei juridice;

c1) constituirii unei noi persoane de către fondatorul persoanei juridice radiată din Registrul de

stat ca rezultat al aplicării art.1741 din Codul fiscal - în decursul a 3 ani

d) încălcării, din motive neîntemeiate, a termenului de depunere a documentelor pentru

înregistrarea modificărilor operate în actele de constituire sau în datele înscrise în Registrul de stat.

Înregistrarea de stat nu poate fi refuzată pentru motive de inoportunitate.

Refuzul înregistrării de stat nu poate împiedica depunerea repetată a documentelor în vederea

înregistrării dacă au fost înlăturate cauzele care au servit drept temei pentru refuzul înregistrării.

Decizia de a refuza înregistrarea poate fi contestată în instanţa de judecată şi poate fi anulată

numai de către instanţa de judecată.

3. CONSECINŢELE NERESPECTĂRII CONDIŢIILOR DE VALABILITATE A ACTULUI DE

CONSTITUIRE ŞI A MODULUI DE ÎNREGISTRARE A PERSOANEI JURIDICE CU SCOP LUCRATIV.

TEMEIURILE DE NULITATE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE. EFECTELE NULITĂŢII SOCIETĂŢII

COMERCIALE.

Consecinţele nerespectării condiţiilor de valabilitate a actului de constituire sunt destul de

serioase pentru întreprindere cît şi pentru fondatorii acvesteia.

Conform prevederilor art. 110 Cod Civil societatea comercială poate fi declarată nulă prin

hotărîre judecătorească. Hotărîrea privind nulitatea societăţii comerciale poate fi pronunţată numai atunci

cînd:

a) actul de constituire lipseşte sau nu este autentificat notarial;

b) obiectul societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;

c) actul de constituire nu prevede denumirea societăţii, participaţiunile asociaţilor, mărimea

capitalului social subscris sau scopul societăţii;

d) dispoziţiile legale privind capitalul social minim nu au fost respectate;

e) toţi fondatorii au fost incapabili la data constituirii societăţii.

Dispozitivul hotărîrii de declarare a nulităţii societăţii comerciale se inserează în publicaţiile

societăţii în termen de 15 zile de la data rămînerii definitive a hotărîrii.

Efectele declarării nulităţii societăţii comerciale sunt prevăzute de art. 111 a Codului Civil.

Astfel, pe data la care hotărîrea judecătorească de declarare a nulităţii societăţii comerciale rămîne

definitivă, aceasta se dizolvă şi intră în lichidare. Prin hotărîre judecătorească de declarare a nulităţii se

desemnează lichidatorul societăţii.

Nulitatea societăţii comerciale nu afectează actele juridice încheiate în numele ei. Dacă

societatea comercială declarată nulă este insolvabilă, lichidarea ei se efectuează conform legislaţiei cu

privire la insolvabilitate. Asociaţii cărora le este imputabilă nulitatea societăţii comerciale răspund nelimitat

şi solidar faţă de ceilalţi asociaţi şi faţă de terţi pentru prejudiciul cauzat prin nulitatea societăţii.

Subiectul 5. FUNCŢIONAREA PERSOANELOR JURIDICE CU SCOP LUCRATIV

1. Obligaţiile asociaţilor (fondatorilor, membrilor) faţă de persoana juridică din capitalul

social al căreia deţine participaţiune.

2. Drepturile asociaţilor (fondatorilor, membrilor) faţă de persoana juridică din capitalul

social al căreia deţine participaţiune.

3. Structura de organizare a persoanei juridice:

a) Adunarea asociaţilor - organ suprem al persoanei juridice. Atribuţiile şi modul de

activitate.

b) Administratorul (organul executiv). Modul de desemnare şi revocare. Organ

unipersonal sau colegial; atribuţiile de gestiune şi reprezentare. Răspunderea administratorului.

c) Organele facultative – organul reprezentativ şi organul de control.

4. Filialele şi reprezentanţele persoanei juridice

a) Filiala persoanei juridice. Noţiunea şi particularităţile filialei. Constituirea: actul de

constituire şi înregistrarea filialei. Administrarea filialei. Patrimoniul filialei. Desfiinţarea filialei.

b) Reprezentanţele întreprinderii. Noţiune. Constituirea: actul de constituire şi

înregistrarea Patrimoniul reprezentanţei. Actele juridice ale reprezentanţei. Desfiinţarea reprezentanţei.

1. OBLIGAŢIILE ASOCIATULUI PERSOANEI JURIDICE CU SCOP LUCRATIVE.

În conformitate cu prevederile art. 116 a Codului civil asociatul are următoarele obligaţii:

- Obligaţia de a transmite a aportului la capitalul social în ordinea, mărimea,

modul prevăzut de lege sau alt act de constituire.

Mărimea aportului se poate determina de:

a)- prevederile legale;

b) – de actul de constituire;

c) - hotărîrea asociaţilor cu privire la majorarea capitalului social.

Aportul se transmite conform art. 112 a Codului Civil în cel mult 6 luni de la data constituirii

societăţii. Ca excepţie asociatul unic varsă integral aportul subscris pînă la data constituirii. Conform art.

113 a Codului Civil la data înregistrării fiecare asociat e obligate să verse în n umerar cel puţin 40% din

aportul subscris dacaă nu se prevede de lege sau statut o proporţie mai mare. La SA plata în bani pentru

acţiunile subscrise se face pînă la înregistrarea societăţii iar aportul în natură se varsă timp de o lună din

momentul constituirii.

- Obligaţia de a nu divulga informaţia confidenţială despre activitatea societăţii.

Pot apărea situaţii cînd asociatul este fondator şi la alte personae juridice concurente. Astfel, pentru a

preveni divulgarea informaţiei se va decide de către organul executive care informaţie se consideră

confidenţială.

- Să comunice persoanei juridice despre schimbarea datelor ce prezintă importanţă

(domiciliu, sediu, denumire, nume, administrator ş.a.).

- Obligaţia de neconcurenţă. Astfel conform prevederilor art. 116, al. 2 se prevede că - Fără

acordul societăţii de persoane, membrul nu are dreptul să practice activităţi similare celei pe care o

practică societatea. Acordul membrilor se prezumă, până la proba contrară, pentru activităţile despre care

membrii erau informaţi la data acceptării în calitate de membru. În cazul în care această obligaţie se

încalcă societatea poate prevedea repararea prejudiciului cauzat sau cesiunea beneficiului realizat.

- Alte obligaţii prevăzute de lege sau de actul de constituire.

2. Drepturile asociaţilor faţă de persoana juridică cu scop lucrativ.

a. Drepturile asociatului societăţii comerciale. În conformitate cu prevederile art. 115 a

Codului Civil Asociatul are următoarele drepturi:

i. Să participe la conducerea şi la activitatea societăţii în condiţiile stabilite de lege şi de actul de

constituire. Acest fapt presupune dreptul la vot, dreptul de a alege şi a fi ales în organele persoanei

juridice, dreptul de a participa la şedinţele asociaţilor;

ii. să cunoască informaţia despre activitatea societăţii şi să ia cunoştinţă de cărţile contabile şi de

altă documentaţie în modul prevăzut de lege şi de actul de constituire;

c) să participe la repartizarea profitului societăţii, proporţional participaţiunii la capitalul social;

d) să primească, în caz de lichidare a societăţii, o parte din valoarea activelor ei rămase după

satisfacerea creanţelor creditorilor, proporţional participaţiunii la capitalul social;

e) să întreprindă alte acţiuni prevăzute de lege sau de actul de constituire.

Actul de constituire poate prevedea şi o altă modalitate de repartizare a profitului societăţii sau a

activelor, dar nimeni nu poate avea dreptul la întregul profit realizat de societate şi nici nu poate fi absolvit

de pierderile suferite de ea.

3. STRUCTURA DE ORGANIZARE A PERSOANEI JURIDICE.

O dată cu fondarea persoana juridică trebuie să dispună de o serie de organe proprii,

legate între ele prin raporturi de subordonare, supraordonare sau de colaborare, cu ajutorul cărora să-şi

desfăşoare activitatea. Astfel, deosebim la persoanele juridice două categorii de organe:

I. Obligatorii;

II. Facultative.

Organele obligatorii sunt – organul suprem de decizie şi organul executiv, iar pentru

unele categorii de persoane juridice prin legi speciale mai sunt prevăzute drept obligatorii şi alte categorii

de organe precum sunt – comisia de cenzori şi consiliul de administraţie (pentru SA care deţin mai mult

de 50 acţionari).

Dacă numărul asociaţilor SRL depăşeşte 15 asociaţi, desemnarea cenzorului este obligatorie.

A) Organul suprem de decizie – se constituie din totalitatea asociaţilor persoanei

juridice şi formează voinţa persoanei juridice, decide asupra celor mai importante chestiuni legate de

funcţionarea, gestionarea şi existenţa persoanei juridice. Dacă este un singur asociat organul supreme

se constituie din unicul fondator. Deciziile organului suprem sunt obligatorii pentru celelalte organe ale

persoanei juridice. Activitatea Adunării Generale a Asociaţilor este reglementată prin acte normative

speciale pentru fiecare tip de persoană juridică precum şi de acte normative interne care detalizează

activitatea acestui organ.

Adunarea Generală a Asociaţilor poate fi de 2 feluri:

I) Ordinară – ce se convoacă cel puţin 1 dată pe an, de regulă după expirarea anului

financiar;

II) Extraordinară – se convoacă ori de câte ori este necesar pentru a decide unele

chestiuni importante ce pot apărea pe parcursul anului, dacă acestea nu sunt de competenţa celorlalte

organe.

Adunarea generală a asociaţilor se poate desfăşura în trei forme:

1. Cu prezenţa asociaţilor (fiecare asociat în parte se informează referitor la locul, timpul

desfăşurării, chestiunile de pe ordinea de zi, etc.)

2. Prin corespondenţă (fiecărui asociat i se expediază chestiunile de pe ordinea de zi şi

buletinul de vot în care acesta marchează răspunsurile în dependenţă de voinţa sa).

3. Adunarea Generală Mixtă. Se îmbină primele două forme.

Competenţa Adunării Generale ţine soluţionarea celor mai importante chestiuni:

A) Aprobarea modificărilor la actul de constituire;

B) Modificarea capitalului social;

C) Numirea, revocarea administratorului, a componenţei Consiliului de Administraţie şi a

Comisiei de cenzori;

D) Aprobarea rapoartelor financiare şi repartizarea veniturilor societăţii;

E) hotărăşte cu privire la încheierea tranzacţiilor de proporţii prevăzute la art.83 alin.(2);

F) Repartizarea beneficiului;

G) Reorganizarea şi lichidarea societăţii.

Atribuţiile exclusive ale Adunării Generale a asociaţilor nu pot fi delegate altor organe ale

persoanei juridice.

Atribuţiile neexclusive pot fi transmise în competenţa consiliului societăţii, ca de exemplu:

hotărârile privind deschiderea, transformarea sau dizolvarea filialelor şi reprezentanţelor,

privind numirea şi eliberarea din funcţie a conducătorilor lor, precum şi modificările şi completările operate

în statut în legătură cu aceasta.

Regulamentul organului executiv al societăţii şi deciziile privind alegerea organului executiv şi numirea

conducătorului acestuia sau încetarea înainte de termen a împuternicirilor lui, privind stabilirea

cuantumului retribuţiei muncii lui, remuneraţiei şi compensaţiilor, privind tragerea lui la răspundere sau

eliberarea de răspundere;

Convocarea Adunării generale a asociaţilor.

În cadrul SNC şi SC dreptul de convocare îl are oricare asociat.

În cadrul SRL la iniţiativa organului executiv, a Consiliului, dacă este sau la iniţiativa asociatului

ce deţine mai mult de 10% din capitalul social. În conformitate cu art. 78, al. 3 al Legii cu privire la SRL

Cenzorul SRL este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă a constatat fapte

care contravin legii sau actului de constituire şi care au cauzat sau pot cauza prejudicii societăţii.

În cadrul SA la iniţiativa consiliului de către organul executiv sau acţionarilor ce deţin mai mult de 25 %

din acţiunile cu drept de vot.

Ordinea de zi se pregăteşte de organul care a pregătit convocarea adunării generale. Fiecare

asociat are dreptul de a introduce chestiuni în ordinea de zi, care trebuie aduse la cunoştinţa celorlalţi

asociaţi. În orice caz în ordinea de zi nu pot fi incluse alte chestiuni decât cele aduse la cunoştinţa

tuturor asociaţilor.

Hotărârea privind convocarea adunării generale a asociaţilor SRL se aduce la cunoştinţa fiecărui

asociat prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 10 zile înainte de data ţinerii adunării, iar

în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor SA cu cel puţin 30 de zile înainte de ţinerea

adunării generale a acţionarilor

Modificările şi completările ordinii de zi trebuie să fie aduse la cunoştinţa asociaţilor SRL prin

scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 3 zile înainte de data ţinerii adunării.

La adunare poate participa asociatul personal sau prin reprezentant împuternicit prin procură.

Administratorul nu poate fi reprezentant al asociatului.

Adunarea generală se va considera deliberativă în următoarele condiţii:

În cadrul SC şi SNC la prezenţa tuturor asociaţilor, adică 100%;

În cadrul SRL Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă dacă numărul de voturi

reprezentat este suficient pentru adoptarea a cel puţin unei chestiuni incluse în ordinea de zi.

În cadrul SA- Adunarea generală a acţionarilor are cvorum dacă, la momentul încheierii

înregistrării, au fost înregistraţi şi participă la ea acţionarii care deţin mai mult de jumătate din

acţiunile cu drept de vot aflate în circulaţie, sub condiţia că statutul societăţii nu prevede un

cvorum mai mare.

Adunarea generală repetată a asociaţilor

Dacă adunarea generală a acţionarilor societăţii nu a avut cvorumul necesar, adunarea

asociaţilor se convoacă repetat.

În cadrul SC şi SNC la prezenţa tuturor asociaţilor, adică 100%;

În cadrul SRL dacă adunarea generală a asociaţilor nu a fost deliberativă sau nu a hotărât asupra

tuturor chestiunilor incluse în ordinea de zi, adunarea se va întruni, după o nouă convocare, în termen de

cel mult 15 zile. Ordinea de zi a adunării generale repetate a asociaţilor include chestiunile asupra cărora

nu s-au adoptat hotărâri. Adunarea generală repetată a asociaţilor adoptă hotărâri cu majoritatea voturilor

ce au fost necesare pentru adoptarea hotărârii la prima adunare,

În cazul în care asociaţii nu pot adopta o anumită hotărâre în decurs de 3 luni consecutive, în

urma cărui fapt societatea suportă prejudicii, fiecare asociat este în drept să ceară:

a) răscumpărarea, la preţ de piaţă, a părţii sociale pe care o deţine; sau

b) separarea acestuia din societate cu un volum de active proporţional părţii sociale pe care o

deţine; sau

c) dizolvarea şi lichidarea societăţii cu partajarea patrimoniului.

Dacă adunarea generală a acţionarilor SA nu a avut cvorumul necesar, adunarea se convoacă repetat,

cu aceiaşi ordine de zi şi în prezenţa acţionarilor care au fost înscrişi în lista acţionarilor care au avut

dreptul să participe la convocarea precedentă. Lista modificărilor operate în această listă se întocmeşte

în conformitate cu prevederile legii. Data convocării repetate a adunării generale se stabileşte de organul

sau persoanele care au adoptat decizia de convocare şi va fi nu mai devreme de 20 de zile şi nu mai

târziu de 60 de zile de la data la care a fost fixată convocarea precedentă. Despre ţinerea adunării

generale convocate repetat acţionarii vor fi informaţi în modul prevăzut la art.55 alin.(1) sau alin.(2), cel

mai târziu cu 10 zile înainte de ţinerea adunării generale. Adunarea generală a acţionarilor convocată

repetat este deliberativă dacă la aceasta participă acţionari care deţin cel puţin o pătrime din acţiunile cu

drept de vot ale societăţii aflate în circulaţie.

Adoptarea deciziilor

În cadrul SNC deciziile cu privire la conducerea societăţii se iau cu acordul tuturor membrilor, iar

în cadrul Societăţii în comandită cu acordul asociaţilor comanditaţi.

Conform prevederilor art. 61, al.2 SA Hotărârile adunării generale a acţionarilor asupra

chestiunilor ce ţin de competenţa sa exclusivă se iau cu două treimi din voturile reprezentate la adunare,

cu excepţia hotărârilor privind alegerea consiliului societăţii care se adoptă prin vot cumulativ şi a

hotărârilor asupra celorlalte chestiuni care se iau cu mai mult de jumătate din voturile reprezentate la

adunare.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor SA se întocmeşte în termen de 10 zile de la

închiderea adunării generale, în cel puţin două exemplare. Fiecare exemplar al procesului-verbal va fi

semnat de preşedintele şi de secretarul adunării generale ale căror semnături se autentifică de membrii

comisiei de cenzori în exerciţiu sau de notar.

B) Administratorul societăţii comerciale.

În conformitate cu prevederile al.1, art. 61 a Codului Civil, persoana juridică îşi exercită de la data

constituirii drepturile şi îşi execută obligaţiile prin intermediul administratorului.

În cadrul societăţilor în nume colectiv conducerea se efectuează de regulă de către unul sau de

către toţi asociaţii colectiv, în cadrul societăţilor în comandită conducerea se efectuează de către asociaţii

comanditaţi. Aceste atribuţii pot fi însă delegate unui terţ. În cadrul societăţilor cu răspundere limitată şi a

societăţilor pe acţiuni prin intermediul asociaţilor sau prin intermediul unor terţi.

Organul executiv poate fi unipersonal sau colegial, iar pentru Societăţile pe acţiuni în calitate de

organ executiv poate apărea şi o persoană juridică (reprezentată la rândul său de către o persoană

fizică).

Nu pot deţine funcţia de administrator – persoanele incapabile, persoanele cu statut special

(funcţionarii publici, colaboratorii organelor de drept), persoanele condamnate cărora prin sancţiune li s-a

stabilit interdicţia de a ocupa anumite funcţii pentru o anumită perioadă de timp, persoanele descalificate

în conformitate cu prevederile legii insolvabilităţii.

Administratori pot fi orice cetăţean al RM, cetăţean străin sau apatrid.

O singură persoană poate administra doar o singură societate cu excepţia cazului când este şi

asociat al ambelor persoane juridice.

Dacă nu este posibilă determinarea administratorului acest fapt se efectuează prin hotărâre a

instanţei de judecată instanţa de judecată, la cererea asociaţilor sau a creditorilor în conformitate cu

prevederile al.4, art. 61 a Codului Civil.

Termenul de activitate a administratorului este de obicei nelimitat sau poate fi stabilit prin

contractul administratorului cu persoana juridică. Administratorul poate fi reales pentru un nou termen sau

poate fi revocat din funcţia deţinută înainte de timp de către organul competent.

Numele administratorului este înscris în Registrul de stat al persoanelor juridice şi până la

modificarea acestor date societatea nu poate invoca faptul că la un anumit moment a avut un alt

administrator chiar dacă în acest sens există o hotărâre a organului competent. Raporturile dintre

administrator şi persoana juridică sunt raporturi mixte care îmbină şi pe cele ale dreptului civil (raporturi

de mandat) având în vedere prevederile art. 61, al. 3 a Codului Civil care prevede că raporturile dintre

persoana juridică şi cei ce alcătuiesc organele sale executive se supun prin analogie regulilor mandatului,

dacă legea sau actul de constituire nu prevede altfel şi pe cele ale dreptului muncii (nu se aplică dacă

este în acelaşi timp şi fondator). Astfel conform prevederilor art. 258. a Codului Muncii

(1) Prevederile capitolului IV munca conducătorilor de unităţi şi a membrilor organelor

colegiale se aplică conducătorilor tuturor unităţilor, cu excepţia cazurilor cînd conducătorul (angajatorul)

este concomitent şi proprietar al unităţii.

(2) Conducător al unităţii este persoana fizică care, în conformitate cu legislaţia în vigoare sau

documentele de constituire ale unităţii, exercită atribuţii de administrare a unităţii respective, îndeplinind

totodată funcţiile organului executiv.

Atribuţiile administratorului sunt de gestiune şi de reprezentare.

El poate efectua toate operaţiunile ce sunt date în competenţa sa prin prevederile actului de

constituire.

Art. 83 Legea Societ Ac - Decizia de încheiere de către societate a unei tranzacţii de proporţii se

adoptă în unanimitate de toţi membrii aleşi ai consiliului societăţii dacă obiectul acestei tranzacţii sînt

bunurile a căror valoare constituie peste 25%, dar nu mai mult de 50% din valoarea activelor societăţii

potrivit ultimului bilanţ până la adoptarea deciziei de încheiere a acestei tranzacţii, dacă statutul societăţii

nu prevede o cotă mai mică.

În cadrul SRL – administratorul poate încheia în limita competenţei sale, fără procură tranzacţiile

din numele societăţii. În acelaşi timp art. 58 a Legea cu privire la SRL prevede necesitatea acordul

prealabil al adunării generale a SRL pentru încheierea contractelor, prin care societatea transmite

proprietatea sau cedează, cu titlu gratuit, drepturi terţilor, inclusiv asociaţilor societăţii;

Organele facultative

Consiliul Societăţii.

Consiliul societăţii reprezintă interesele asociaţilor în perioada dintre adunările generale şi, în

limitele atribuţiilor sale, exercită conducerea generală şi controlul asupra activităţii societăţii. Consiliul

societăţii este subordonat adunării generale a acţionarilor.

Actul de constituire poate stabili următoarele atribuţii ale consiliului societăţii:

a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;

b) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor prezentate de administrator şi evaluarea

activităţii acestuia;

c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;

d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;

e) prezentarea rapoartelor şi a dărilor de seamă la adunarea generală a asociaţilor;

f) aprobarea planurilor de afaceri ale societăţii;

g) aprobarea regulamentelor interne, cu excepţia celor ce ţin de competenţa adunării

generale a asociaţilor;

h) convocarea adunării generale a asociaţilor

i) Deschiderea noilor filiale şi reprezentanţe

Consiliul societăţii poate avea şi alte atribuţii, cu excepţia celor ce ţin de competenţa exclusivă a

adunării generale a asociaţilor.

În cazul în care consiliul societăţii nu a fost format ori mandatul lui a fost revocat sau acesta a

expirat şi nu a fost formată o nouă componenţă a consiliului, atribuţiile lui le exercită adunarea generală a

asociaţilor.

Comisia de cenzori sau cenzorul persoanei juridice.

Comisia de cenzori este organul de control al societăţii, care efectuează controlul asupra

activităţii economice, financiare a Întreprinderii

Pentru exercitarea controlului asupra gestiunii societăţii şi acţiunilor administratorului, adunarea

generală a asociaţilor poate desemna unul sau mai mulţi cenzori dintre asociaţi sau dintre terţi.

Nu pot fi cenzori:

a) administratorul şi membrii consiliului societăţii;

b) rudele sau afinii pînă la gradul al IV-lea inclusiv ori soţul administratorului;

c) persoanele care primesc de la societate sau de la administrator salariu sau o altă

remuneraţie pentru o altă funcţie decît funcţia de cenzor;

d) persoanele cărora ocuparea acestei funcţii le este interzisă de lege sau hotărîre

judecătorească.

În cazul în care cenzorul nu a fost desemnat, fiecare sau unul dintre asociaţii care nu sînt

administratori ai societăţii se învestesc cu dreptul de control.

Societatea este în drept să desemneze în locul cenzorului un auditor independent.

Activitatea comisiei de cenzori a societăţii

Comisia de cenzori a societăţii exercită controlul obligatoriu al activităţii economico-financiare a

societăţii timp de un an.

În baza rezultatelor controlului, comisia de cenzori întocmeşte un raport care va cuprinde:

a) numele şi prenumele membrilor comisiei de cenzori care au participat la control;

b) motivele şi scopurile controlului;

c) termenele în care s-a efectuat controlul;

d) aprecierea plenitudinii şi autenticităţii datelor reflectate în documentele primare, registrele

contabile şi dările de seamă ale societăţii;

e) aprecierea conformităţii ţinerii evidenţei contabile şi întocmirii dărilor de seamă cu cerinţele

legislaţiei;

f) informaţia despre fapte de încălcare a cerinţelor legislaţiei, statutului şi regulamentelor societăţii

de către persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii, precum şi despre prejudiciul cauzat de aceste

persoane;

g) date despre circumstanţele care au împiedicat efectuarea controlului;

h) recomandări pe marginea rezultatelor controlului;

i) anexe.

Raportul se semnează de toţi membrii comisiei de cenzori a societăţii care au participat la control.

Dacă cineva dintre membrii comisiei nu este de acord cu raportul acesteia, el va expune opinia sa

separată care se va anexa la raport. Rapoartele comisiei de cenzori a societăţii se remit organului

executiv şi consiliului societăţii,

Comisia de cenzori este în drept să ceară convocarea adunării generale extraordinare a

acţionarilor în cazul descoperirii unor abuzuri din partea persoanelor cu funcţii de răspundere ale

societăţii;

4. FILIALELE ŞI REPREZENTANŢELE PERSOANEI JURIDICE

Persoanele juridice pot institui filiale şi reprezentanţe în Republica Moldova şi în străinătate

dacă legea sau actul de constituire nu prevede altfel.

Filiala şi reprezentanţa nu au statut de persoană juridică.

Întreprinderile nerezidente, asociaţiile acestora şi organizaţiile internaţionale au dreptul să

înfiinţeze în Republica Moldova filiale şi reprezentanţe comercial-economice.

Filialele întreprinderilor nerezidente, ale asociaţiilor acestora şi ale organizaţiilor internaţionale

înfiinţate pe teritoriul Republicii Moldova obţin statut de întreprindere aparţinînd integral investitorilor

străini de la data înregistrării lor în modul stabilit. Reprezentanţele întreprinderilor nerezidente se

înregistrează pe teritoriul Republicii Moldova, conform legislaţiei în vigoare, fără drept de persoană

juridică şi fără dreptul de a desfăşura activitate economică.

Întreprinderile cu investiţii străine au dreptul să înfiinţeze, dacă faptul acesta este prevăzut în

documentele lor de constituire, filiale şi reprezentanţe comercial-economice atît în ţară, cît şi în

străinătate.

Filialele şi reprezentanţele înfiinţate în Republica Moldova de întreprinderi rezidente cu investiţii

străine nu sînt persoane juridice.

Subiectul 6. PATRIMONIUL SOCIETĂŢII COMERCIALE

1. NOŢIUNEA ŞI COMPONENŢA PATRIMONIULUI PERSOANEI JURIDICE

2. CAPITALUL SOCIAL. MODUL DE FORMARE ŞI MODIFICARE A ACESTUIA.

1. Noţiunea şi componenţa patrimoniului persoanei juridice.

În conformitate cu prevederile art. 284, al. 1 a Codului Civil patrimoniul reprezintă totalitatea

drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale (care pot fi evaluate în bani), privite ca o sumă de valori active şi

pasive strâns legate între ele, aparţinând unor persoane fizice şi juridice determinate.

Toate bunurile persoanei fizice sau juridice fac parte componentă a patrimoniului ei.

Patrimoniul persoanei juridice se compune din:

- Bunuri corporale, care a au o existenţă materială

- Bunuri incorporale, care un au o existenţă materială, un pot fi văzute, dar au o

valoare economică ce poate fi transpusă în bani;

- Bunuri mobile ce pot fi mişcate dintr-un loc în altul fără a deteriora destinaţia sa

economică;

- Bunuri imobile, adică acelea care sunt legate solid de terenul de pământ pe care

sunt amplasate şi care un pot fi mişcate dintr-un loc în altul fără a se deteriora destinaţia sa economică.

2. Capitalul social. modul de formare şi modificare a acestuia.

O condiţie a existenţei şi bunei funcţionări a persoanei juridice este înzestrarea acesteia cu

capital social, care constituie o expresie valorică a sumelor de bani şi a bunurilor depuse, constituind o

expresie bănească a celor transmise. Chiar şi bunurile transmise în capitalul social sunt evaluate în

mijloace băneşti la momentul transmiterii. După această dată bunurile pot să-şi modifice preţul dar

valoarea capitalului social nu se va modifica.

Conform art. 112 a Cod Civil Capitalul social determină valoarea minimă a activelor pe care

trebuie să le deţină societatea comercială. Capitalul social al societăţii comerciale se formează din

aporturile fondatorilor, exprimate în lei. Capitalul social se vărsă integral în cel mult 6 luni de la data

înregistrării societăţii comerciale. Asociatul unic varsă integral aportul până la data înregistrării societăţii

comerciale.

Aportul la capitalul social al societăţii comerciale este considerat a fi în bani dacă actul de

constituire nu prevede altfel. Prestaţiile în muncă şi serviciile depuse la înfiinţarea societăţii comerciale şi

pe parcursul existenţei ei nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social. La data

înregistrării societăţii comerciale, fiecare asociat este obligat să verse aportul sub formă de mijloace

băneşti în mărime de cel puţin 40 procente din aportul subscris dacă legea sau statutul nu prevede o

proporţie mai mare.

În cazul în care asociatul nu a vărsat în termen aportul, oricare asociat are dreptul să-i ceară în

scris aceasta, stabilindu-i un termen suplimentar de cel puţin o lună şi avertizându-l că e posibilă

excluderea lui din societate. Dacă nu varsă aportul în termenul suplimentar, asociatul pierde dreptul

asupra părţii sociale şi asupra fracţiunii vărsate, fapt despre care trebuie notificat.

În acelaşi timp, asociaţii au dreptul, să verse aport şi în natură cu condiţia respectării condiţiilor

stabilite pentru aportul minim în bani. Aportul în natură la capitalul social al societăţii comerciale are ca

obiect orice bunuri aflate în circuit civil. Bunurile se consideră a fi transmise cu titlu de proprietate dacă

actul de constituire nu prevede altfel.

Nu se pot constitui aporturi la formarea sau la majorarea capitalului social al societăţii de capital

creanţele şi drepturile nepatrimoniale. Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se

pot obliga la prestaţii în muncă şi la servicii cu titlu de aport social, care însă nu constituie aport la

formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe,

potrivit actului de constituire, la împărţirea beneficiilor şi a activului societăţii, rămânând totodată obligaţi

să participe la pierderi.

Aportul în natură trebuie vărsat în termenul stabilit de actul de constituire, dar nu mai târziu de

termenul indicat la art.112 alin.(3) Cod Civil. În cazul majorării capitalului social, aportul se varsă în

termenul stabilit de adunarea generală, dar nu mai târziu de 60 de zile de la adoptarea hotărârii de

majorare a capitalului social. Valoarea aportului în natură la capitalul social al societăţii comerciale se

aprobă de adunarea generală.

Aportul în creanţe se consideră vărsat numai după ce societatea comercială a obţinut plata sumei

de bani care face obiectul creanţei.

Modificarea capitalului social poate avea loc prin majorarea sau micşorarea acestuia.

Majorarea capitalului social poate avea loc doar după vărsarea integrală a aportului subscris

iniţial. Majorarea capitalului social de decide de organul competent al societăţii comerciale, de regulă

Adunarea Generală a Asociaţilor, iar în cazul Societăţilor pe Acţiuni şi de către Consiliul Societăţii.

Micşorarea capitalului social poate fi decisă doar de către Adunarea Generală a Asociaţilor, cu

condiţia că ca urmare a cestei proceduri mărimea capitalului social al societăţii un va scădea sub minimul

stabilit de lege. Majorarea sau reducerea capitalului social trebuie să fie înregistrată la Camera

Înregistrării de Stat, iar în cazul reducerii capitalului social hotărârea va fi comunicată prin publicare în

Monitorul Oficial al Republicii Moldova.

SUBIECTUL 7. REORGANIZAREA ÎNTREPRINDERILOR

1. Noţiunea de reorganizare a persoanei juridice. Reorganizarea voluntară şi

reorganizarea forţată.

2. Reorganizarea prin fuziune. Formele fuziunii: contopirea şi absorbţia. Contractul de

fuziune, protecţia creditorilor şi înregistrarea fuziunii. Efectele înregistrării fuziunii.

3. Reorganizarea prin dezmembrare. Formele dezmembrării: divizarea şi separarea.

Planul dezmembrării, protecţia creditorilor, înregistrarea dezmembrării. Efectele înregistrării

dezmembrării.

4. Transformarea. Procedura de adoptare a hotărârii. Protecţia creditorilor. Înregistrarea şi

efectele juridice ale transformării.

1. NOŢIUNEA DE REORGANIZARE A PERSOANEI JURIDICE. Reorganizarea

persoanelor juridice este o operaţiune tehnico – juridică de transmitere a drepturilor şi obligaţiilor unei

persoane juridice existente la una sau mai multe care există sau iau astfel fiinţă. Reorganizarea poate fi

voluntară, adică benevolă, ca urmare a adoptării unei deciziei în acest sens de către organul competent

al persoanei juridice sau forţată ca urmare a adoptării unei deciziei de către instanţei de judecată privind

reorganizarea întreprinderii. Dacă ca urmare a reorganizării se constituie o nouă persoană juridică

aceasta se constituie în forma condiţiile prevăzute de lege pentru forma de organizare juridică prevăzută

pentru persona juridică dată.

Art. 69 Codul civil prevede reorganizarea persoanelor juridice prin fuziune (contopire sau

absorbţie), dezmembrare (divizare sau separare) sau transformare.Hotărârea de reorganizare se adoptă

de fiecare persoană juridică în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actelor de constituire.

2. REORGANIZAREA PRIN FUZIUNE.

Conf. art. 73 a Codului Civil fuziunea se realizează prin contopire sau absorbţie.

Contopirea are ca efect încetarea existenţei persoanelor juridice participante la contopire şi

trecerea integrală a drepturilor şi obligaţiilor acestora la persoana juridică ce se înfiinţează.

În cazul contopirii persoanelor juridice, drepturile şi obligaţiile fiecăreia din ele trec la

noua persoană juridică, în conformitate cu actul de transmitere.

Absorbţia are ca efect încetarea existenţei persoanelor juridice absorbite şi trecerea integrală a

drepturilor şi obligaţiilor acestora la persoana juridică absorbantă.

În cazul absorbţiei unei persoane juridice de către alta, drepturile şi obligaţiile persoanei

juridice absorbite trec la persoana juridică absorbantă în conformitate cu actul de transmitere.

I. Iniţierea procedurii de reorganizare şi garantarea drepturilor creditorilor

Fiecare dintre persoanele juridice participante la procesul de reorganizare va adopta în

parte Hotărârea de fuziune, în cadrul adunării generale a participanţilor cu votul a cel puţin 2/3 din

numărul total de voturi ale participanţilor dacă o majoritate mai mare nu este prevăzută de actul

de constituire sau lege. De exemplu SRL – ¾ din numărul total de voturi.

Conform art. 20 a Legii cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi

întreprinzătorilor individuali persoana juridică supusă reorganizării este obligată să înştiinţeze în scris

CÎS despre reorganizare în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii respective. Înştiinţarea

implică consemnarea în Registrul de stat a începerii procedurii de reorganizare.

Pentru consemnarea în Registrul de stat a începerii procedurii de reorganizare, la organul

înregistrării de stat se prezintă hotărârea de reorganizare, adoptată de organul competent al

persoanei juridice sau de instanţa de judecată.

Registratorul adoptă decizia cu privire la înregistrarea începerii procedurii de reorganizare

a persoanei juridice şi înscrie în Registrul de stat menţiunea “în reorganizare”.

Garantarea drepturilor creditorilor

Conform Art. 72. COD CIV. Persoanele juridice participante la reorganizare sunt obligate să

anunţe toţi creditorii cunoscuţi despre reorganizare . Astfel în termen de 15 zile de la adoptarea

hotărârii de reorganizare, organul executiv al persoanei juridice participante la reorganizare este obligat

să informeze în scris toţi creditorii cunoscuţi şi să publice un aviz privind reorganizarea în 2 ediţii

consecutive ale "Monitorului Oficial al Republicii Moldova". Creditorii pot, în termen de 2 luni de la

publicarea ultimului aviz, să ceară persoanei juridice care se reorganizează garanţii în măsura în care

nu pot cere satisfacerea creanţelor. Dreptul la garanţii aparţine creditorilor doar dacă vor dovedi

că prin reorganizare se va periclita satisfacerea creanţelor lor. Creditorii sânt în drept să informeze

organul înregistrării de stat cu privire la creanţele faţă de debitorul care se reorganizează.

Persoanele juridice participante la reorganizare răspund solidar pentru obligaţiile apărute până la

reorganizarea acestora dacă din actul de transmitere şi din bilanţul de repartiţie nu este posibilă

determinarea succesorului. Membrii organului executiv al persoanei juridice participante la reorganizare

răspund solidar, pe parcursul a 3 ani de la data reorganizării, pentru prejudiciul cauzat prin reorganizare

participanţilor sau creditorilor persoanelor juridice reorganizate.

II. Elaborarea proiectului contractului de fuziune.

În conformitate cu Art 74. Cod Civil organul împuternicit al persoanei juridice elaborează

proiectul contractului de fuziune. În proiectul contractului de fuziune se elaborează în formă scrisă şi

trebuie să se indice:

a) forma (felul) fuziunii;

b) denumirea şi sediul fiecărei persoane juridice participante la fuziune;

c) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;

d) patrimoniul care se transmite persoanei juridice beneficiare;

e) raportul valoric al participaţiunilor;

f) data actului de transmitere, care este aceeaşi pentru toate persoanele juridice implicate

în fuziune.

(3) Dacă persoanele juridice fuzionează prin contopire, în proiectul contractului de fuziune

trebuie să se indice şi denumirea, sediul şi organul executiv al persoanei juridice ce se constituie.

La proiectul contractului de fuziune se anexează proiectul actului de constituire al persoanei

juridice care se constituie.

Contractul de fuziune produce efecte numai dacă este aprobat de adunarea generală a

membrilor fiecărei persoane juridice participante la fuziune.

III. Înregistrarea reorganizării

Articolul 76. şi art. 21 a Legii cu privire la Înregistrarea de stat - După expirarea a 3 luni de la

ultima publicaţie a avizului privind fuziunea, organul executiv al persoanei juridice absorbite sau al

persoanei juridice participante la contopire depune, la CÎS, o cerere prin care solicită înregistrarea

fuziunii. La cerere se anexează:

a) copia autentificată de pe contractului de fuziune;

b) hotărârea de reorganizare, adoptată de organul competent al fiecărei persoane juridice

participante la reorganizare;

c) actele de constituire ale persoanei juridice participante la reorganizare;

d) actele de constituire ale persoanei juridice nou-create;

e) documentul ce confirmă acceptarea de către creditori a garanţiilor oferite sau ce confirmă

plata datoriilor, după caz;

f) autorizaţia de fuziune, după caz;

g) actul de transmitere sau bilanţul de repartiţie, după caz;

h) copia avizelor de reorganizare a persoanei juridice, publicate conform prevederilor art.72

din Codul civil;

i) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.

Până la depunerea documentelor pentru înregistrarea reorganizării, persoana juridică care, ca

urmare a reorganizării, îşi încetează existenţa este obligată, pe propria răspundere, sub sancţiunea plăţii

de daune-interese, să închidă contul (conturile) bancare şi să nimicească ştampila, după caz. După

expirarea termenului de 3 luni, organul executiv al persoanei juridice absorbante sau al persoanelor

juridice care se contopesc depune o cerere de înregistrare la organul de stat unde este înregistrată

persoana juridică absorbantă sau unde urmează a fi înregistrată noua persoană juridică. La cerere se

anexează actele indicate. Persoana juridică ce se constituie anexează, de asemenea, actele necesare

înregistrării persoanei juridice de tipul respectiv.

De la data înregistrării fuziunii, patrimoniul persoanei juridice absorbite sau al persoanelor

juridice care se contopesc trece la persoana juridică absorbantă sau la noua persoană juridică. După

înregistrarea fuziunii, persoana juridică absorbantă sau noua persoană juridică include în bilanţul său

activele şi pasivele persoanei juridice absorbite sau ale persoanelor juridice contopite, iar bunurile sânt

înregistrate ca bunuri ale persoanei juridice absorbante sau ale noii persoane juridice.

3. REORGANIZAREA PRIN DEZMEMBRARE

Dezmembrarea persoanei juridice se face prin divizare sau separare.

Divizarea persoanei juridice are ca efect încetarea existenţei acesteia şi trecerea drepturilor şi

obligaţiilor ei la două sau mai multe persoane juridice, care iau fiinţă. ) În cazul divizării persoanei juridice,

drepturile şi obligaţiile ei trec la noile persoane juridice în conformitate cu bilanţul de repartiţie.

Separarea are ca efect desprinderea unei părţi din patrimoniul persoanei juridice, care nu îşi

încetează existenţa, şi transmiterea ei către una sau mai multe persoane juridice existente sau care iau

fiinţă. În cazul separării, o parte din drepturile şi obligaţiile persoanei juridice reorganizate trece, la fiecare

din persoanele juridice participante la reorganizare (existente sau care iau fiinţă), în corespundere cu

bilanţul de repartiţie.

La fel ca şi în cazul fuziunii, în cazul dezmembrării se vor proteja drepturile crdditorilor în modul

prevăzut de art. 72 a Codului Civil.

Proiectul dezmembrării persoanei juridice este elaborat de organul executiv. În proiectul

dezmembrării trebuie să se indice:

a) forma (felul) dezmembrării;

b) denumirea şi sediul persoanei juridice care se dezmembrează;

c) denumirea şi sediul fiecărei persoane juridice care se constituie în urma dezmembrării sau

cărora li se dă o parte din patrimoniu;

d) partea de patrimoniu care se transmite;

e) numărul de participanţi care trec la persoana juridică ce se constituie;

f) raportul valoric al participaţiunilor;

g) modul şi termenul de predare a participaţiunilor persoanelor juridice cu scop lucrativ care se

dezmembrează şi de primire a participaţiunilor de către persoanele juridice cu scop lucrativ care se

constituie sau care există, data la care aceste participaţiuni dau dreptul la dividende;

h) data întocmirii bilanţului de repartiţie;

i) consecinţele dezmembrării pentru salariaţi.

Proiectul dezmembrării se întocmeşte în scris.

La proiectul dezmembrării se anexează proiectul actului de constituire al noii persoane juridice,

după caz.

Proiectul dezmembrării se aprobă de adunarea generală a participanţilor cu 2/3 din numărul

total de voturi dacă actul de constituire nu prevede o majoritate mai mare. Adunarea generală a

participanţilor, cu majoritatea indicată la alin.(1), aprobă actul de constituire al noii persoane juridice şi

desemnează organul ei executiv.

Organul executiv al persoanei juridice care se dezmembrează depune, după expirarea a 3 luni de

la ultima publicare privind dezmembrarea, o cerere de înregistrare a dezmembrării la organul care a

efectuat înregistrarea ei de stat şi o alta la organul care va efectua înregistrarea de stat a persoanei

juridice care se constituie sau unde este înregistrată persoana juridică la care trece o parte din

patrimoniu. La cerere se anexează proiectul dezmembrării, semnat de reprezentanţii persoanelor juridice

participante, şi dovada oferirii garanţiilor, acceptate de creditori, sau a plăţii datoriilor.

La cererea depusă organului care va efectua înregistrarea de stat a persoanei juridice care se

constituie se anexează, de asemenea, actele necesare înregistrării persoanei juridice de tipul respectiv.

Înregistrarea dezmembrării se face la organul care a efectuat înregistrarea de stat a persoanei

juridice dezmembrate. Înregistrarea dezmembrării se face numai după înregistrarea noilor persoane

juridice sau a modificării actului de constituire al persoanei juridice la care trece o parte din patrimoniu.

Organul care urmează să efectueze înregistrarea de stat a noii persoane juridice sau care a

înregistrat persoana juridică ce primeşte o parte din patrimoniu informează organul unde este înregistrată

persoana juridică dezmembrată despre înregistrarea noii persoane juridice sau despre modificarea

actului de constituire al persoanei juridice care primeşte o parte din patrimoniu.

Organul care a efectuat înregistrarea de stat a persoanei juridice dezmembrate înregistrează

dezmembrarea şi, după caz, radiază persoana juridică ce s-a divizat şi informează despre aceasta

organul unde este înregistrată noua persoană juridică sau organul unde este înregistrată persoana

juridică ce primeşte o parte din patrimoniu. Acestea din urmă înscriu data la care s-a produs

dezmembrarea. Dezmembrarea produce efecte din momentul înregistrării ei de stat la organul unde este

înregistrată persoana juridică dezmembrată.

După înregistrarea efectuată persoana juridică divizată se consideră dizolvată şi se radiază din

registrul de stat. De la data înregistrării dezmembrării, patrimoniul persoanei juridice dezmembrate sau o

parte din el trece la persoanele juridice constituite sau existente. Noua persoană juridică sau cea

existentă primeşte prin act de transmitere şi include în bilanţul său patrimoniul primit şi, după caz,

înregistrează bunurile supuse înregistrării.

4. TRANSFORMAREA PERSOANEI JURIDICE

Transformarea persoanei juridice are ca efect schimbarea formei sale juridice de organizare prin

modificarea actelor de constituire în condiţiile legii. Transformarea persoanei juridice trebuie să

întrunească şi condiţiile prevăzute de lege pentru forma juridică de organizare în care se transformă.

În cazul reorganizării persoanei juridice prin transformare, drepturile şi obligaţiile persoanei

juridice reorganizate trec la noua persoană juridică în conformitate cu actul de transmitere.

Hotărârea cu privire la transformarea persoanei juridice se adoptă de organul suprem de decizie

cu cvorumul necesar pentru adoptarea deciziei de reorganizare a întreprinderii, adică cu votul a cel puţin

2/3 din numărul asociaţilor întreprinderii dacă un număr mai mare nu e prevăzut de lege sau actul de

constituire.

Hotărârea de reorganizare prin transformare se aduce la cunoştinţa creditorilor prin publicare în

două ediţii consecutive ale Monitorului Oficial al Republicii Moldova. După expirarea termenului de trei

luni din data ultimei publicaţii se purcede la înregistrarea reorganizării prin transformare de către organul

competent.

Subiectul 8. DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA PERSOANEI JURIDICE.

1. Dizolvarea persoanei juridice cu scop lucrativ. Temeiurile de dizolvare. Înregistrarea

dizolvării. Consecinţele dizolvării.

2. Lichidarea persoanei juridice. Principiile lichidării şi principalele modificări care intervin

in statutul persoanei juridice dizolvate. Lichidatorul persoanei juridice. Desemnarea, înregistrarea şi

atribuţiile lichidatorului. Operaţiunile lichidatorului. Prevenirea creditorilor şi satisfacerea creanţelor

acestuia. Întocmirea şi aprobarea bilanţului de lichidare. Repartizarea intre asociaţi a activelor rămase

după satisfacerea cerinţelor creditorilor. Radierea persoanei juridice din registrul de stat. Actele

necesare pentru radiere.

3. Redeschiderea lichidării: a) la cererea asociaţilor societăţii lichidate; b) la cererea

creditorului societăţii lichidate;

1. DIZOLVAREA PERSOANEI JURIDICE CU SCOP LUCRATIV

Dizolvarea persoanei juridice poate fi voluntară sau forţată

Astfel, în conformitate cu prevederile art. 86, al.(1) Persoana juridică se dizolvă în temeiul:

a) expirării termenului stabilit pentru durata ei;

b) atingerii scopului pentru care a fost constituită sau imposibilităţii atingerii lui;

c) hotărîrii organului ei competent;

d) hotărîrii judecătoreşti în cazurile prevăzute la art.87 Cod Civil;

e) insolvabilităţii sau încetării procesului de insolvabilitate în legătură cu insuficienţa masei

debitoare;

f) faptului că persoana juridică cu scop nelucrativ sau cooperativa nu mai are nici un participant;

g) altor cauze prevăzute de lege sau de actul de constituire.

Dizolvarea persoanei juridice are ca efect deschiderea procedurii lichidării, cu excepţia cazurilor

de fuziune şi dezmembrare ce au ca efect dizolvarea, fără lichidare, a persoanei juridice care îşi

încetează existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului ei, în starea în care se găsea la data

fuziunii sau a dezmembrării, către persoanele juridice beneficiare. Persoana juridică continuă să existe şi

după dizolvare în măsura în care este necesar pentru lichidarea patrimoniului. Din momentul dizolvării,

administratorul nu mai poate întreprinde noi operaţiuni, în caz contrar fiind responsabil, personal şi

solidar, pentru operaţiunile pe care le-a întreprins. Această prevedere se aplică din ziua expirării

termenului stabilit pentru durata societăţii ori de la data la care asupra dizolvării a hotărât adunarea

generală a participanţilor sau instanţa de judecată.

Organul competent al persoanei juridice poate reveni asupra hotărârii de lichidare sau

reorganizare dacă patrimoniul nu este repartizat între membrii acesteia sau nu este transmis unor alte

persoane. La data dizolvării persoanei juridice, administratorul acesteia devine lichidator dacă organul

competent sau instanţa de judecată nu desemnează o altă persoană în calitate de lichidator.

Art. 87 a Codului Civil prevede cazurile de dizolvare a persoanei juridice de către instanţa de

judecată. Astfel, Instanţa de judecată dizolvă persoana juridică dacă:

a) constituirea ei este viciată;

b) actul de constituire nu corespunde prevederilor legii;

c) nu se încadrează în prevederile legale referitoare la forma ei juridică de organizare;

d) activitatea ei contravine ordinii publice;

e) există alte situaţii prevăzute de lege.

Instanţa de judecată nu dizolvă persoana juridică dacă, în termenul pe care îl acordă, persoana

va corespunde prevederilor legii.

Instanţa de judecată poate dizolva persoana juridică dacă aceasta contravine interdicţiilor stabilite

de prezentul cod pentru forma ei juridică de organizare sau dacă activitatea ei contravine grav actului de

constituire. Dizolvarea persoanei juridice se pronunţă la cererea participantului, a procurorului sau a

Ministerului Justiţiei.

Instanţa de judecată care examinează cererea privind dizolvarea persoanei juridice poate pune

bunurile acesteia, la cerere, sub administrare fiduciară. În încheiere se specifică data instituirii

administrării fiduciare. Instanţa desemnează unul sau mai mulţi administratori fiduciari şi determină

limitele împuternicirilor şi remuneraţia lor.

Dacă instanţa de judecată nu dispune altfel, organele persoanei juridice nu pot emite decizii fără

acordul prealabil al administratorului fiduciar, iar persoanele cu drept de reprezentare a persoanei juridice

nu pot încheia acte juridice fără participarea acestuia. Instanţa de judecată poate modifica sau anula în

orice moment încheierea sa de instituire a administrării fiduciare. Aceasta încetează în momentul în care

hotărârea judecătorească cu privire la dizolvare rămâne definitivă. Administratorul fiduciar notifică organul

care a efectuat înregistrarea de stat a persoanei juridice despre încheierea judecătorească şi comunică

despre sine informaţiile care se cer de la un administrator. Actul juridic încheiat de persoana juridică până

la înregistrarea administrării fiduciare, fără a ţine cont de limitarea impusă prin administrare fiduciară, este

valabil dacă cealaltă parte nu ştia şi nici nu trebuia să ştie despre instituirea administrării fiduciare.

În cazul în care persoana juridică se dizolvă voluntar, în temeiul deciziei Adunării Generale a

Asociaţilor, organul ei executiv depune o cerere de dizolvare la Camera Înregistrării de Stat. În acest caz

decizia trebuie anexată la cerere. În cazul dizolvării prin hotărâre judecătorească, instanţa transmite o

copie de pe hotărârea irevocabilă organului care a efectuat înregistrarea de stat a persoanei juridice ce

se dizolvă.

3. LICHIDAREA PERSOANEI JURIDICE.

Сererea de dizolvare depusă de organul executiv al persoanei juridice şi hotărârea

judecătorească sânt temeiuri pentru înregistrarea dizolvării. De la data înregistrării dizolvării, în

documentele şi informaţiile care emană de la persoana juridică, la denumire trebuie adăugată sintagma

“în lichidare”. În caz contrar, lichidatorul persoanei juridice răspunde personal pentru prejudiciul cauzat

terţilor.

Poate fi lichidator orice persoană fizică majoră cu capacitate deplină de exerciţiu care are

cetăţenia Republicii Moldova şi domiciliază pe teritoriul ei. Prin lege, pot fi stabilite condiţii suplimentare

pentru persoana lichidatorului. Lichidatorul notifică despre desemnarea sa organul care a efectuat

înregistrarea de stat a persoanei juridice şi comunică despre sine informaţiile care se cer de la un

administrator. Lichidatorul anexează hotărârea de desemnare în calitate de lichidator.

În registru se înregistrează numele, domiciliul, numărul actului de identitate şi codul personal,

semnătura lichidatorului. Lichidatorul are aceleaşi împuterniciri, obligaţii şi responsabilităţi ca şi

administratorul în măsura în care acestea sânt compatibile cu activitatea de lichidator. În cazul

desemnării mai multor lichidatori, aceştia reprezintă persoana juridică în comun dacă actul de constituire

sau hotărârea prin care sânt desemnaţi nu prevede altfel.

Îndată după preluarea funcţiei, lichidatorul împreună cu administratorul face şi semnează

inventarul şi bilanţul în care constată situaţia exactă a activului şi pasivului. Lichidatorul finalizează

operaţiunile curente, valorifică creanţele, transformă în bani alte bunuri şi satisface cerinţele creditorilor.

În măsura în care este necesar pentru lichidare, el poate încheia noi acte juridice.

Lichidatorul este obligat să primească şi să păstreze patrimoniul, registrele şi actele persoanei

juridice, să ţină un registru cu toate operaţiunile lichidării în ordinea lor cronologică. Lichidatorul poate fi

revocat oricând de organul sau de instanţa de judecată care l-a desemnat. Prin aceeaşi hotărâre se

desemnează un alt lichidator. Lichidatorul revocat prezintă lichidatorului succesor un raport cu privire la

activitatea pe care a desfăşurat-o. Dacă succesorul este desemnat de instanţa de judecată, raportul se

prezintă acesteia. Remunerarea lichidatorului este stabilită de organul sau de instanţa de judecată care l-

a desemnat, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege.

După înregistrarea desemnării sale, lichidatorul publică în “Monitorul Oficial al Republicii

Moldova”, în două ediţii consecutive, un aviz despre lichidarea persoanei juridice şi, în termen de 15 zile,

îl informează pe fiecare creditor cunoscut despre lichidare şi despre termenul de înaintare a creanţelor.

Termenul de înaintare a creanţelor este de 6 luni de la data ultimei publicaţii a avizului în

“Monitorul Oficial al Republicii Moldova”. Prin hotărârea de lichidare se poate prevedea un termen mai

lung. În cazul în care lichidatorul respinge creanţa, creditorul are dreptul, sub sancţiunea decăderii, ca, în

termen de 30 de zile de la data când a fost informat despre respingerea creanţei, să înainteze o acţiune

în instanţă de judecată.

În termen de 15 zile de la data expirării termenului de înaintare a creanţelor, lichidatorul este

obligat să întocmească un proiect al bilanţului de lichidare care să reflecte valoarea de bilanţ şi valoarea

de piaţă a activelor, inclusiv creanţele, datoriile persoanei juridice recunoscute de lichidator şi datoriile

care se află pe rol în instanţa judecătorească. Proiectul bilanţului de lichidare se prezintă spre aprobare

organului sau instanţei care a desemnat lichidatorul. Dacă din proiectul bilanţului de lichidare rezultă un

excedent al pasivelor faţă de active, lichidatorul este obligat să declare starea de insolvabilitate. Cu

acordul tuturor creditorilor, lichidatorul poate continua procedura de lichidare fără a intenta acţiunea de

insolvabilitate.

Sumele datorate creditorilor cunoscuţi care nu au înaintat pretenţii şi creditorilor care nu s-au

prezentat pentru a primi executarea se depun în conturi bancare pe numele lor.

Activele persoanei juridice cu scop lucrativ dizolvate care au rămas după satisfacerea

pretenţiilor creditorilor sânt transmise de lichidator participanţilor proporţional participaţiunii lor la capitalul

social. Lichidatorul efectuează calculele şi întocmeşte raportul privind lichidarea, care reflectă mărimea şi

componenţa activelor rămase. Dacă 2 sau mai mulţi participanţi au dreptul la activele persoanei juridice,

lichidatorul întocmeşte un proiect de repartizare a activelor, în care stabileşte principiile de repartizare.

Lichidatorul persoanei juridice dizolvate, cu consimţământul participanţilor, poate să nu

înstrăineze bunurile ei dacă nu este necesar pentru satisfacerea creanţelor creditorilor.

Proiectul de împărţire a activelor, calculele şi raportul privind lichidarea se prezintă spre aprobare

organului sau instanţei de judecată care a desemnat lichidatorul. Organul sau instanţa care a desemnat

lichidatorul poate introduce modificări în proiectul de împărţire, luând în considerare voinţa participanţilor.

Activele persoanei juridice dizolvate nu pot fi repartizate persoanelor îndreptăţite decât după 12

luni de la data ultimei publicări privind dizolvarea şi după 2 luni din momentul aprobării bilanţului lichidării

şi a planului repartizării activelor dacă aceste documente nu au fost contestate în instanţă de judecată

sau dacă cererea de contestare a fost respinsă printr-o hotărâre judecătorească irevocabilă.

După repartizarea activelor nete, lichidatorul trebuie să depună la organul înregistrării de stat

cererea de radiere a persoanei juridice din registru.

4. REDESCHIDEREA PROCEDURII DE LICHIDARE

Redeschiderea procedurii de lichidare este reglementată de prevederile art. 100 Cod Civil. Dacă,

după radierea persoanei juridice, mai apare un creditor sau un îndreptăţit să obţină soldul ori dacă se

atestă existenţa unor active, instanţa de judecată poate, la cererea oricărei persoane interesate, să

redeschidă procedura lichidării şi, dacă este necesar, să desemneze un lichidator. În acest caz, persoana

juridică este considerată ca fiind existentă, dar în exclusivitate în scopul desfăşurării lichidării redeschise.

Lichidatorul este împuternicit să ceară persoanelor îndreptăţite restituirea a ceea ce au primit peste

partea din active la care aveau dreptul.

Pentru perioada în care persoana juridică nu a existat, se suspendă cursul prescripţiei extinctive

a dreptului de acţiune a persoanei juridice sau faţă de persoana juridică respectivă.

SUBIECTUL 9. INSOLVABILITATEA

1. Noţiunea de insolvabilitate. Deosebirea noţiunii de insolvabilitate de alte noţiuni

asemănătoare, bancrută, faliment, insolvenţă. Incapacitatea de plată şi supraindatorarea.

2. Participanţi la procesul de insolvabilitate. Subiecte supuse insolvabilităţii. Instanţele

competente in materia insolvabilităţii. Administratorul insolvabilităţii. Creditorii.

3. Intentarea procesului de insolvabilitate. Depunerea cererii introductive şi admiterea ei.

Adoptarea hotărârii de intentare a insolvabilităţii şi efectele ei. Registrul cauzelor de insolvabilitate.

Procedura planului. Propunerea, admiterea şi confirmarea planului. Efectele juridice ale

confirmării planului. Îndeplinirea măsurilor stabilite in plan. Consecinţele nerealizării planului.

Procedura de lichidare a patrimoniului. Stabilirea masei debitoare. Regimul actelor juridice

anterioare intentării insolvabilităţii. Stabilirea masei pasive (totalitatea creanţelor). Vânzarea bunurilor

debitorului. Distribuirea sumelor realizate din vânzarea masei debitoare.

Încetarea procesului de insolvabilitate. Radierea persoanei juridice insolvabile din registrul de

stat. Descalificarea întreprinzătorilor persoane fizice şi a persoanelor cu funcţii de răspundere a

persoanelor juridice.

1. NOŢIUNEA DE INSOLVABILITATE

Procesul de insolvabilitate este reglementat in RM de Legea insolvabilităţii 149/29.06.2012.

//Monitorul Oficial 193-197/663, 14.09.2012. În conformitate cu prevederile art 2 a legii numite prin

insolvabilitate se inţelege situaţie financiară a debitorului caracterizată prin incapacitatea de a-şi onora

obligaţiile de plată, constatată prin act judecătoresc de dispoziţie. În conformitate cu prevederile aceleiaşi

legi incapacitate de plată este situaţie financiară a debitorului caracterizată prin incapacitatea lui de a îşi

executa obligaţiile pecuniare scadente, inclusiv obligaţiile fiscale. Incapacitatea de plată este, de regulă,

prezumată în cazul în care debitorul a încetat să efectueze plăţi.

Scopul legii numite şi a procedurii de insolvabilitate este instituirea cadrului juridic privind

stabilirea unei proceduri colective pentru satisfacerea creanţelor creditorilor din contul patrimoniului

debitorului prin aplicarea faţă de acesta a procedurii de restructurare sau a procedurii falimentului şi prin

distribuirea produsului finit.

2. PARTICIPANŢI LA PROCESUL DE INSOLVABILITATE.

Subiecte supuse insolvabilităţii sunt stabilite de art. 1 , al. 2 a Legii insolvabilităţii care

menţionează că legea este aplicabilă persoanelor juridice, indiferent de tipul de proprietate şi forma

juridică de organizare, întreprinzătorilor individuali, inclusiv titularilor de patentă de întreprinzător,

societăţilor de asigurări, fondurilor de investiţii, companiilor fiduciare, organizaţiilor necomerciale,

înregistrate în Republica Moldova în modul stabilit. Legea insolvabilităţii nu se aplică băncilor.

Instanţele competente in materia insolvabilităţii. Cererea de intentare a procesului de insolvabilitate se

examinează de către instanţa de judecată (instanţa de insolvabilitate) în conformitate cu competenţa

jurisdicţională stabilită în Codul de procedură civilă şi anume de către Curţile de Apel. Instanţa de

insolvabilitate dispune de competenţă exclusivă la judecarea, în cadrul procesului de insolvabilitate, a

litigiilor ce ţin de masa debitoare. Dacă partea interesată invocă existenţa unui litigiu de drept referitor la

masa debitoare, instanţa de insolvabilitate va judeca această cauză într-un proces separat, în procedură

contencioasă, conform Codului de procedură civilă. Instanţa pe al cărei rol se află cauza de insolvabilitate

examinează din oficiu toate circumstanţele relevante cauzei.

Administratorul insolvabilităţii. Conform prevederilor art. 63 a legii insolvabilităţii -

Administratorul insolvabilităţii şi administratorul provizoriu (denumiţi în continuare administrator) sânt

persoane fizice desemnate de către instanţa de insolvabilitate să exercite atribuţiile prevăzute de lege în

perioada de observaţie, în procesul de insolvabilitate şi în procedura de restructurare a debitorului.

Lichidatorul este o persoană fizică desemnată de către instanţa de insolvabilitate să conducă activitatea

debitorului în cadrul procedurii falimentului şi al procedurii simplificate a falimentului şi să exercite

atribuţiile stabilite de lege sau de instanţa de judecată.

La etapa intentării procedurii, instanţa de insolvabilitate desemnează candidatura

administratorului provizoriu, administratorului insolvabilităţii sau a lichidatorului, propusă de debitor sau de

creditorul care a iniţiat procedura. În cazul în care debitorul sau creditorul nu prezintă candidatura

administratorului/lichidatorului până la intentarea procedurii, instanţa este în drept să numească în mod

aleatoriu orice persoană din lista administratorilor şi a lichidatorilor. În situaţia în care numirea

administratorului sau a lichidatorului s-a efectuat contrar procedurii stabilite, desemnarea este

susceptibilă de anulare la cererea oricărui participant la proces. Sarcina probaţiunii revine părţii care s-a

opus desemnării.

Administratorul şi lichidatorul sânt înscrişi în registrul de stat al persoanelor juridice şi în registrul

de stat al întreprinzătorilor individuali la rubrica respectivă a debitorului, în temeiul unei hotărâri sau

încheieri judecătoreşti. Atribuţiile administratorului insolvabilităţii încetează în momentul în care instanţa

de insolvabilitate stabileşte atribuţiile lichidatorului. Şi administratorul provizoriu sau administratorul

insolvabilităţii numit anterior poate fi desemnat lichidator.

Creditorii. Conform prevederilor art. 2 a Legii creditor este persoană fizică sau persoană juridică

deţinător al unui drept de creanţă asupra patrimoniului debitorului, care poate face dovada creanţei sale

faţă de acest patrimoniu în condiţiile prezentei legi. Legea insolvabilităţii cunoaşte mai multe categorii de

creditori şi anume:

I. creditori chirografari – clasă de creditori ale căror creanţe faţă de debitor au apărut înainte de

intentarea procesului de insolvabilitate şi nu sînt asigurate prin garanţii;

II. creditori garantaţi – clasă de creditori ale căror creanţe faţă de debitor au apărut înainte de

intentarea procesului de insolvabilitate şi sînt asigurate prin garanţii reale în conformitate cu legea;

III. creditori ai masei – creditori ale căror creanţe faţă de debitor au apărut după intentarea

procesului de insolvabilitate şi se execută în prealabil, în mod curent, pe măsura apariţiei lor;

Creanţele chirografare se împart în ranguri şi se plătesc în următoarea consecutivitate:

1) creanţele din dăunarea sănătăţii sau din cauzarea morţii;

2) creanţele salariale faţă de angajaţi, cu excepţia persoanelor indicate la art. 247 Lege, şi

remuneraţia datorată conform drepturilor de autor;

3) creanţele pentru creditele acordate de Ministerul Finanţelor (suma principală, dobînda,

comisionul de angajament, fondul de risc), creditele interne şi externe acordate cu garanţie de stat,

impozitele şi alte obligaţii de plată la bugetul public naţional;

4) creanţele de restituire (achitare) a datoriilor faţă de rezervele materiale ale statului;

5) alte creanţe chirografare care nu sînt de rang inferior;

6) creanţele chirografare de rang inferior care au următoarele clase:

a) dobînda la creanţele creditorilor chirografari calculată după intentarea procesului;

b) amenzile, penalităţile şi alte sancţiuni financiare (pecuniare), precum şi cele cauzate de

neexecutarea obligaţiilor sau din executarea lor necorespunzătoare;

c) creanţele din prestaţiile gratuite ale debitorului;

d) creanţele legate de rambursarea creditelor de capitalizare şi/sau împrumuturile unui asociat,

acţionar sau membru al debitorului ori ale persoanelor afiliate sau interdependente şi alte asemenea

creanţe;

e) creanţele salariale ale persoanelor indicate la art.247 Lege.

3. INTENTAREA PROCESULUI DE INSOLVABILITATE. Depunerea cererii introductive şi

admiterea ei. Adoptarea hotărârii de intentare a insolvabilităţii şi efectele ei. Registrul cauzelor de

insolvabilitate.

Dreptul de a depune cerere introductivă îl au: debitorul, creditorii, alte persoane indicate în

prezenta lege.

Debitorul are atât dreptul cât şi obligaţia de a depune cerere introductivă Astfel Debitorul este în

drept să depună cerere introductivă în situaţia în care există pericolul intrării lui în incapacitate de plată

când, în mod previzibil, nu îşi va putea executa la scadenţă obligaţiile pecuniare.

Debitorul este obligat să depună cerere introductivă şi în cazul în care:

a) executarea integrală a creanţelor scadente ale unui sau ale mai multor creditori poate cauza

imposibilitatea satisfacerii integrale la scadenţă a creanţelor celorlalţi creditori;

b) în cadrul lichidării, care se efectuează conform altor legi, devine evident că debitorul nu poate

satisface integral creanţele creditorilor.

Debitorul este obligat să depună cerere introductivă imediat, dar nu mai tîrziu de expirarea a 30

de zile calendaristice din data survenirii temeiurilor indicate în Lege. Dacă debitorul nu depune cerere

introductivă în cazurile şi în termenul prevăzut în prezentul articol, persoana care, în conformitate cu

legislaţia în vigoare, are dreptul de a reprezenta debitorul, asociaţii cu răspundere nelimitată şi lichidatorii

debitorului răspund subsidiar în faţa creditorilor pentru obligaţiile apărute după expirarea termenului

prevăzut pentru depunerea cererii introductive. Aceste persoane sînt trase la răspundere penală în

conformitate cu legea.

Creditorul poate depune cerere introductivă dacă are un interes legitim în intentarea procesului

de insolvabilitate şi îşi poate argumenta creanţele şi temeiurile de intentare a procesului de insolvabilitate.

Instanţa de insolvabilitate este obligată să admită spre examinare cererea introductivă depusă de

creditor cu respectarea prevederilor Codului de procedură civilă şi ale prezentei legi.

Despre admiterea spre examinare a cererii introductive, instanţa de insolvabilitate adoptă imediat

o încheiere, dar în cel mult 3 zile de la data depunerii.

Instanţa de insolvabilitate hotărăşte, în baza aprecierii temeiului de insolvabilitate şi a faptelor

constatate în cadrul examinării cererii introductive, asupra intentării procedurii de insolvabilitate sau

asupra respingerii cererii introductive.

Hotărârea de intentare a procedurii de insolvabilitate devine executorie în momentul pronunţării.

Dispozitivul hotărârii se înmânează administratorului desemnat imediat. Prin hotărârea de intentare a

procedurii de insolvabilitate, instanţa de insolvabilitate dă apreciere concluziilor din raportul

administratorului provizoriu, prevede mărimea revendicărilor asupra cărora obiecţiile debitorului şi/sau ale

creditorilor au fost respinse ori considerate ca fiind întemeiate, desemnează administratorul insolvabilităţii

şi instituie, după caz, comitetul creditorilor.

Procedura planului. Propunerea, admiterea şi confirmarea planului. Efectele juridice ale

confirmării planului. Îndeplinirea măsurilor stabilite in plan. Consecinţele nerealizării planului.

Restructurarea este o procedură de insolvabilitate ce se aplică debitorului în vederea achitării

datoriilor lui, care prevede întocmirea, aprobarea, implementarea şi respectarea unui plan al procedurii de

restructurare,

Procedura de restructurare se aplică de către instanţa de insolvabilitate în temeiul unei hotărîri a

adunării creditorilor.

Următoarele categorii de persoane pot propune plan al procedurii de restructurare în condiţiile de

mai jos:

a) debitorul poate depune planul odată cu cererea introductivă sau cu referinţa la cererea

introductivă a creditorilor, ori într-o cerere expresă adresată instanţei de insolvabilitate, dar nu mai tîrziu

de termenul stabilit la adunarea de raportare la care s-a aprobat restructurarea sa;

b) administratorul insolvabilităţii poate propune, la cererea adunării creditorilor sau a comitetului

creditorilor, ori din proprie iniţiativă, redresarea debitorului în baza unui plan;

c) autorităţile administraţiei publice centrale sau locale pot propune planul în cazul insolvabilităţii

întreprinderilor de importanţă vitală pentru economia naţională.

În cazul în care planul procedurii de restructurare nu este prezentat instanţei de insolvabilitate în

termenul stabilit de adunarea creditorilor de raportare, instanţa poate decide intentarea procedurii

falimentului şi lichidarea debitorului. Dacă au fost exprimate mai multe intenţii de depunere a unor planuri

ale procedurii de restructurare, instanţa de insolvabilitate va stabili un termen maxim pentru depunerea

lor, astfel încât votarea planurilor admise să se facă la aceeaşi adunare a creditorilor. În astfel de

circumstanţe, instanţa de insolvabilitate poate prelungi, la cererea administratorului insolvabilităţii, a

creditorilor sau a debitorului, termenul de prezentare a planului, dar nu mai mult decât cu 30 de zile.

Planul procedurii de restructurare este compus din parte descriptivă şi parte organizatorică.

Partea descriptivă se includ măsurile întreprinse după intentarea procesului de insolvabilitate sau care

urmează a fi aplicate pentru a se institui, prin procedură a planului, o modalitate de exercitare a

drepturilor participanţilor. Această parte poate cuprinde şi date despre temeiurile, oportunitatea şi

consecinţele aplicării planului, importante pentru creditori ca să decidă asupra planului, iar pentru instanţa

de insolvabilitate ca să îl aprobe. În partea organizatorică se stabileşte modalitatea de modificare, prin

intermediul planului procedurii de restructurare, a statutului juridic al participanţilor la procesul de

insolvabilitate.

Dacă, pe parcursul realizării planului procedurii de restructurare, debitorul nu respectă

prevederile lui sau planul nu este realizat în termen, comitetul creditorilor sau fiecare creditor poate

înainta o nouă cerere introductivă, care va avea ca efect intrarea în faliment şi lichidarea patrimoniului

debitorului fără a mai fi necesară dovada insolvabilităţii lui.

Procedura de lichidare a patrimoniului. Stabilirea masei debitoare. Regimul actelor juridice

anterioare intentării insolvabilităţii. Stabilirea masei pasive (totalitatea creanţelor). Vânzarea bunurilor

debitorului. Distribuirea sumelor realizate din vânzarea masei debitoare.

Încetarea procesului de insolvabilitate. Radierea persoanei juridice insolvabile din registrul de

stat.

Instanţa de insolvabilitate decide prin încheiere intrarea imediată în faliment, dar nu mai tîrziu de

5 zile lucrătoare, în următoarele cazuri:

a) debitorul nu şi-a declarat intenţia de a se restructura sau este decăzut din dreptul de a propune

un plan al procedurii de restructurare, iar creditorii nu cer restructurarea lui;

b) nici unul dintre participanţii la procedură nu a propus un plan al procedurii de restructurare, în

condiţiile şi termenele stabilite de prezenta lege, sau nici unul dintre planurile propuse nu a fost acceptat

şi confirmat;

c) debitorul şi-a declarat intenţia de a se restructura, dar nu a propus în termen un plan de

restructurare ori planul lui nu a fost acceptat şi confirmat;

d) obligaţiile de plată şi celelalte sarcini asumate nu sânt îndeplinite în condiţiile stipulate în planul

confirmat sau activitatea debitorului desfăşurată pe parcursul restructurării aduce pierderi masei

debitoare;

e) adunarea creditorilor a aprobat raportul administratorului insolvabilităţii în care se propune

intrarea debitorului în faliment.

Instanţa de insolvabilitate va pronunţa, prin încheierea de intrare în faliment, dizolvarea societăţii

debitoare şi va dispune:

a) desemnarea unui lichidator, stabilirea atribuţiilor acestuia;

b) valorificarea şi lichidarea masei debitoare.

După intentarea procedurii falimentului, lichidatorul valorifică şi/sau lichidează neîntârziat, în

condiţii cât mai avantajoase şi în timpul cel mai potrivit, masa debitoare numai cu acordul expres al

comitetului creditorilor sau al adunării creditorilor, după caz. Termenul de valorificare şi/sau de lichidare a

masei debitoare nu va depăşi 2 ani de la intentarea procedurii falimentului.

În cel mult 10 zile de la data aprobării de către comitetul creditorilor sau de către adunarea

creditorilor a preţului iniţial de vânzare, lichidatorul formează loturi de bunuri pentru vânzare şi stabileşte

data şi locul licitaţiei cu strigare, publicând un anunţ care va cuprinde informaţia prevăzută de legea

insolvabilităţii

Subiectul 10. SOCIETĂŢILE PE PERSOANE.

1. Societatea in nume colectiv. Noţiunea, reglementarea juridică, fondatorii, actul

constitutiv şi cuprinsul lui. Înregistrarea de stat. Funcţionarea societăţii, adoptarea deciziilor,

administrarea şi reprezentarea societăţii. Controlul asupra activităţii. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor.

Responsabilitatea societăţii şi a asociaţilor. Particularităţile încetării activităţii societăţii in nume colectiv.

2. Societatea in comandită. Noţiunea şi reglementarea juridică, fondatorii, actul constitutiv

şi cuprinsul lui. Capitalul social şi cotele de participare. Funcţionarea societăţii, adoptarea deciziilor,

administrarea şi reprezentarea societăţii, drepturile şi obligaţiile comanditarilor şi comanditaţilor.

Particularităţile încetării activităţii societăţii in comandită.

1. SOCIETATEA IN NUME COLECTIV

Societate în nume colectiv este societatea comercială ai cărei membri practică, în conformitate cu

actul de constituire, activitate de întreprinzător în numele societăţii şi răspund solidar şi nelimitat pentru

obligaţiile acesteia. Numărul asociaţilor nu poate fi mai mic de 2 şi nici mai mare de 20 de persoane fizice

sau juridice. O persoană fizică sau juridică poate fi asociatul numai al unei societăţi în nume colectiv.

Denumirea societăţii în nume colectiv trebuie să includă sintagma în limba de stat “societate în

nume colectiv” sau abrevierea “S.N.C.”, numele sau denumirea asociaţilor. Dacă nu sînt incluse numele

sau denumirea tuturor asociaţilor, în denumirea societăţii trebuie să se includă numele sau denumirea a

cel puţin unuia dintre asociaţi şi sintagma în limba de stat “şi compania” sau abrevierea “şi Co”.

În afară de cele menţionate la art.108 alin.(1) Cod Civil, în actul de constituire al societăţii în

nume colectiv trebuie să se indice:

a) cuantumul şi conţinutul capitalului social al societăţii şi modul depunerii aporturilor;

b) mărimea şi modalitatea de modificare a participaţiunilor fiecărui participant la capitalul social;

c) răspunderea membrilor pentru încălcarea obligaţiilor de depunere a aporturilor;

d) procedura de adoptare a hotărârilor de către asociaţi;

e) procedura de admitere a noilor asociaţi;

f) temeiurile şi procedura de retragere şi excludere a asociatului din societate.

Actul de constituire poate fi modificat numai prin votul unanim al tuturor asociaţilor.

Conducerea societăţii în nume colectiv se exercită prin acordul tuturor membrilor. În actul de

constituire al societăţii pot fi prevăzute cazurile în care hotărârea se adoptă cu majoritatea voturilor

membrilor. Fiecare membru al societăţii în nume colectiv are un singur vot dacă actul de constituire nu

prevede altfel.

Administrarea societăţii în nume colectiv. Fiecare membru al societăţii în nume colectiv are

dreptul de a acţiona în numele societăţii dacă actul de constituire nu prevede că toţi membrii

administrează societatea în comun sau că administrarea este delegată unor anumiţi membri sau unor

terţi. Împuternicirile administratorului se limitează la domeniul de activitate al societăţii. Pentru săvârşirea

de acte ce depăşesc aceste limite este necesar acordul tuturor asociaţilor. În cazul administrării în

comun, deciziile trebuie luate în unanimitate. Dacă administrarea societăţii se deleagă unei sau mai

multor persoane, ceilalţi membri, pentru a încheia acte juridice în numele societăţii, trebuie să aibă

procură de la prima (primele). În raporturile cu terţii, societatea nu are dreptul să invoce clauzele actului

de constituire prin care se limitează împuternicirile membrilor societăţii, cu excepţia cazurilor în care

societatea va demonstra că terţul, în momentul încheierii actului juridic, cunoştea sau trebuia să

cunoască faptul că membrul nu este împuternicit să acţioneze în numele societăţii.

Dreptul şi obligaţia de a reprezenta societatea în nume colectiv îl au toţi membrii ei. Actul de

constituire poate stipula dreptul unuia sau mai multor membri de a reprezenta societatea. În acest caz,

ceilalţi membri nu au dreptul să o reprezinte. În cazul desemnării administratorilor dintre terţi, dreptul de a

reprezenta societatea în nume colectiv poate fi stipulat în actul de constituire.

Veniturile şi pierderile societăţii în nume colectiv se repartizează între membrii ei proporţional

participaţiunilor la capitalul social, dacă actul de constituire sau acordul membrilor nu prevede altfel.

Membrii societăţii în nume colectiv poartă răspundere subsidiară solidară cu tot patrimoniul lor

pentru obligaţiile societăţii. Membrul societăţii în nume colectiv care nu este fondatorul ei poartă

răspundere în egală măsură cu alţi membri pentru obligaţiile apărute pînă la încadrarea lui în societate.

Membrul care a ieşit din societatea în nume colectiv poartă răspundere, pentru obligaţiile apărute pînă la

ieşirea lui din societate, în egală măsură cu membrii rămaşi, în termen de 2 ani din ziua aprobării dării de

seamă despre activitatea societăţii pentru anul în care a ieşit din societate.

În caz de retragere a unui membru al societăţii în nume colectiv, de deces, declarare a dispariţiei

fără veste sau a incapacităţii unui membru persoană fizică, de insolvabilitate, deschidere a procedurii de

reorganizare în temeiul unei hotărâri judecătoreşti, de lichidare a membrului persoană juridică al societăţii

sau de urmărire de către un creditor a participaţiunii membrului în capitalul social, societatea poate să-şi

continue activitatea dacă este prevăzut de actul de constituire al societăţii sau dacă hotărârea privind

continuarea activităţii se adoptă în unanimitate de către membrii rămaşi. Membrul societăţii în nume

colectiv poate fi exclus din societate dacă ceilalţi membri cer, din motive întemeiate prin unanimitate de

voturi, instanţei de judecată excluderea lui.

Membrul societăţii în nume colectiv are dreptul să se retragă din ea cu condiţia informării celorlalţi

membri cu cel puţin 6 luni până la data retragerii. Membrului care s-a retras din societatea în nume

colectiv i se achită valoarea părţii din patrimoniu proporţional participaţiunii lui în capitalul social dacă

actul de constituire nu prevede altfel.

Urmărirea participaţiunii din capitalul social al membrului societăţii în nume colectiv pentru

datoriile lui nelegate de participarea la societate (datorii personale) se permite doar în cazul insuficienţei

unui alt patrimoniu al acestuia pentru onorarea datoriilor. Creditorii unui astfel de membru sînt în drept să

ceară societăţii separarea unei părţi din patrimoniul ei proporţional participaţiunii debitorului la capitalul

social pentru urmărirea acestei părţi. Partea din patrimoniul societăţii susceptibilă separării sau valoarea

ei se determină conform unui bilanţ întocmit la momentul înaintării pretenţiilor creditorilor cu privire la

separare.

În afară de cazurile general prevăzute de art.86 alin.(1) Cod Civil, societatea în nume colectiv se

dizolvă dacă în ea rămîne un singur membru. Ultimul membru rămas al societăţii în nume colectiv are

dreptul ca, în termen de 6 luni, să reorganizeze societatea, în modul prevăzut de prezentul cod. În cazul

reorganizării societăţii în nume colectiv în societate pe acţiuni, în societate cu răspundere limitată sau în

cooperativă, asociaţii continuă, în termen de 3 ani, să răspundă solidar şi nelimitat pentru obligaţiile

născute pînă la reorganizare.

2. SOCIETATEA IN COMANDITĂ. Societate în comandită este societatea comercială în

care, de rînd cu membrii care practică în numele societăţii activitate de întreprinzător şi poartă

răspundere solidară nelimitată pentru obligaţiile acesteia (comanditaţi), există unul sau mai mulţi membri-

finanţatori (comanditari) care nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţii şi suportă în limita

aportului depus riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii. Persoana poate fi comanditat doar

într-o singură societate în comandită. Membrul societăţii în nume colectiv nu poate fi comanditat în

societatea în comandită. Comanditatul din societatea în comandită nu poate fi membru al societăţii în

nume colectiv.

Denumirea societăţii în comandită trebuie să includă sintagma în limba de stat “societate în

comandită” sau abrevierea “S.C.”, numele sau denumirea comanditaţilor.

Dispoziţiile cu privire la societatea în nume colectiv sânt aplicabile societăţii în comandită în

măsura în care prezentul cod nu conţine norme exprese cu privire la societatea în comandită.

În afară de prevederile menţionate la art.108 alin.(1) Cod Civil, în actul de constituire al societăţii

în comandită trebuie să se indice:

a) cuantumul şi conţinutul capitalului social al societăţii şi modul depunerii aporturilor;

b) mărimea şi modalitatea de modificare a participaţiunilor fiecărui comanditat în capitalul social;

c) răspunderea comanditaţilor pentru încălcarea obligaţiilor de depunere a aportului;

d) volumul comun al aporturilor depuse de comanditaţi;

e) procedura de adoptare a hotărârilor de către asociaţi;

f) procedura de admitere a noilor asociaţi;

g) temeiurile şi procedura de retragere şi excludere a asociatului din societate.

Conducerea administrativă şi reprezentarea societăţii în comandită.

Conducerea societăţii în comandită se exercită de către comanditaţi. Modul de conducere, de

administrare şi de reprezentare a societăţii de către comanditaţi este stabilit de aceştia în conformitate cu

prevederile prezentului cod referitoare la societatea în nume colectiv. Comanditarii nu au dreptul să

participe la conducerea şi administrarea societăţii în comandită, să o reprezinte fără procură, să conteste

acţiunile comanditaţilor în legătură cu administrarea sau cu reprezentarea societăţii exercitate în limitele

activităţii ei obişnuite. În cazul în care acţiunile depăşesc limitele activităţii obişnuite, este necesar acordul

tuturor asociaţilor.

Drepturile şi obligaţiile comanditarului

Comanditarul are dreptul:

a) să primească partea ce i se cuvine din veniturile societăţii proporţional participaţiunii sale la

capitalul social, în modul prevăzut de actul de constituire;

b) să ia cunoştinţă de dările de seamă şi de bilanţurile anuale şi să le verifice cu datele din

registre şi din alte documente justificative;

c) să se retragă din societate la sfârşitul anului financiar şi să primească o parte din activele ei

proporţional participaţiunii sale la capitalul social, în modul stabilit de actul de constituire;

d) să transmită participaţiunea sa la capitalul social sau o parte din ea unui alt comanditar ori,

dacă este stipulat de actul de constituire, unui terţ.

În momentul înregistrării societăţii în comandită, comanditarul este obligat să verse cel puţin 60%

din participaţiunea la care s-a obligat, urmând ca diferenţa să fie vărsată în termenul stabilit în actul de

constituire. Depunerea aportului se confirmă prin certificat de participare eliberat de societate.

Participaţiunea comanditarului poate fi înstrăinată unor terţi şi poate trece succesorilor fără

acordul asociaţilor dacă actul de constituire nu prevede altfel.

Comanditarii au dreptul de preemţiune în cazul înstrăinării participaţiunii de către alt comanditar.

Regulile privind înstrăinarea participaţiunii în societatea cu răspundere limitată se aplică în modul

corespunzător.

În afară de cazurile prevăzute la art.86 alin.(1) Cod Civil, societatea în comandită se dizolvă dacă

nu mai are nici un comanditat sau nici un comanditar şi dacă, în decursul a 6 luni de la retragerea

ultimului comanditar sau ultimului comanditat, nu s-a reorganizat sau nu a acceptat un alt comanditat sau

comanditar. În cazul dizolvării societăţii în comandită, inclusiv ca urmare a insolvabilităţii, comanditarii au

dreptul preferenţial faţă de comanditaţi la recuperarea aporturilor din patrimoniul societăţii rămas după

satisfacerea tuturor pretenţiilor creditorilor.

Reorganizarea societăţii în comandită

În cazul reorganizării societăţii în comandită în societate pe acţiuni, în societate cu răspundere

limitată sau în cooperativă, comanditaţii continuă, în termen de 3 ani, să răspundă solidar şi nelimitat

pentru obligaţiile născute până la reorganizare. Comanditatul nu este absolvit de răspundere nici în cazul

în care înstrăinează, până la expirarea termenului de 3 ani, dreptul la participaţiune la capitalul social.

Subiectul 11. SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

1. Noţiunea de societate cu răspundere limitată. Constituirea SRL. Fondatorii, actul de

constituire, înregistrarea SRL. Capitalul social. Aporturile la capitalul social. Modul de evaluare a

aporturilor. Modificarea capitalului social. Capitalul de rezervă. Partea socială. Cesiunea părţii sociale şi

transferul calităţii de asociat. Moştenirea părţii sociale. Divizarea părţii sociale. Certificatul părţii sociale.

2. Asociaţii. Drepturile asociaţilor. Obligaţiile asociaţilor. Excluderea asociatului şi primirea

noilor asociaţi.

3. Structura organizatorică a SRL. Adunarea generală. Organul executiv. Organul de

control. Particularităţile reorganizării şi lichidării SRL.

1. Noţiunea de societate cu răspundere limitată. Constituirea SRL. Societatea cu răspundere

limitată este societatea comercială al cărei capital social este divizat în părţi sociale conform actului de

constituire şi ale cărei obligaţii sânt garantate cu patrimoniul societăţii. Societatea cu răspundere limitată

poate fi constituită de una sau de mai multe persoane. Membrii societăţii cu răspundere limitată nu poartă

răspundere pentru obligaţiile acesteia. Ei suportă riscul pierderilor, ce rezultă din activitatea societăţii, în

limitele participaţiunii lor la capitalul social.

În afară de cele menţionate la art.108 alin.(1) Cod Civil, în actul de constituire al societăţii cu

răspundere limitată trebuie să se indice:

a) cuantumul capitalului social;

b) valoarea nominală a participaţiunilor.

Înregistrarea societăţii cu răspundere limitată are loc conform regulilor generale stabilite pentru

înregistrarea persoanelor juridice. Fondatori ai SRL pot fi atât persoane fizice cât şi persoane juridice.

SRL poate fi fondată de o singură persoană şi nu poate avea mai mult de 50 de fondatori.

Mărimea minimă a capitalului social al societăţii cu răspundere limitată este stabilită prin lege şi

nu poate fi mai mică de 5400 MDL. Capitalul social al societăţii cu răspundere limitată este divizat în părţi

sociale.

Societatea cu răspundere limitată este obligată să formeze un capital de rezervă de cel puţin

10% din cuantumul capitalului social.

2. ASOCIAŢII PARTEA SOCIALĂ A ASOCIATULUI SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

Partea socială a asociatului societăţii cu răspundere limitată reprezintă o fracţiune din capitalul ei

social, stabilită în funcţie de mărimea aportului la acest capital. Asociatul deţine o singură parte socială.

Părţile sociale pot avea mărimi diferite şi sânt indivizibile dacă actul de constituire nu prevede altfel.

Asupra părţii sociale a soţilor în societatea cu răspundere limitată dobândite în timpul căsătoriei se aplică

regimul juridic al proprietăţii comune în devălmăşie. Soţul asociatului nu poate cere divizarea părţii

sociale şi nici primirea sa în societate dacă actul de constituire nu prevede altfel.

Înstrăinarea părţii sociale în societatea cu răspundere limitată

Partea socială sau o fracţiune a părţii sociale poate fi înstrăinată liber soţului, rudelor şi afinilor în

linie dreaptă fără limită şi în linie colaterală pînă la gradul doi inclusiv, celorlalţi asociaţi şi societăţii dacă

actul de constituire nu prevede altfel. Asociatul nu poate înstrăina partea socială pînă la vărsarea

integrală a aportului subscris, cu excepţia cazului de succesiune.

În cazul înstrăinării părţii sociale unor alte persoane decît cele menţionate mai sus, asociaţii au

dreptul de preemţiune. Asociatul care intenţionează să înstrăineze parţial sau integral partea socială

transmite o ofertă scrisă administratorului societăţii. Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor

în termen de 15 zile de la data transmiterii. Asociaţii trebuie să-şi formuleze în scris acceptarea şi să o

transmită administratorului în termen de 15 zile de la data primirii ofertei. Asociatul indică mărimea

fracţiunii din partea socială, pe care intenţionează să o dobîndească. Dacă există mai mulţi solicitanţi,

fiecare dobîndeşte o fracţiune a părţii sociale în mărimea solicitată. În cazul dezacordului dintre ei, partea

socială este distribuită proporţional părţii sociale deţinute de fiecare. Dacă, în termen de 30 de zile de la

data transmiterii ofertei, asociaţii sau societatea nu a procurat partea socială, aceasta poate fi înstrăinată

unui terţ la un preţ care să nu fie mai mic decît cel indicat în ofertă. Actul juridic de înstrăinare a părţii

sociale se autentifică notarial.

3. STRUCTURA Organizatorică A SRL.

A) Adunarea generală a asociaţilor

De competenţa adunării generale a asociaţilor ţin deciziile în privinţa celor mai importante

chestiuni stabilite expres de către Legea cu privire la societăţile cu răspundere limitată.

Organul suprem al societăţii este adunarea generală a asociaţilor. Asociaţii pot fi convocaţi în

adunări generale ordinare şi extraordinare.

Asociaţii se convoacă de către administrator în adunări generale ordinare cel puţin o dată pe an.

Data şi locul desfăşurării adunării generale ordinare a asociaţilor se stabilesc de către administrator, dar

aceasta poate avea loc nu mai devreme de 30 de zile şi nu mai tîrziu de 90 de zile de la încheierea

exerciţiului financiar. Neconvocarea adunării generale ordinare a asociaţilor în termenul stabilit constituie

temei pentru eliberarea înainte de termen a administratorului.

Asociaţii se convoacă în adunări generale extraordinare în cazurile determinate de actul de

constituire ori atunci cînd o cer interesele societăţii sau ale asociaţilor. Adunarea generală extraordinară

se convoacă de către consiliul societăţii sau de către administrator din proprie iniţiativă, precum şi la

cererea scrisă a unuia ori mai multor asociaţi, care deţin cel puţin 10% din voturi, ori a cenzorului.

Adunarea generală repetată a asociaţilor

Dacă adunarea generală a asociaţilor nu a fost deliberativă sau nu a hotărît asupra tuturor

chestiunilor incluse în ordinea de zi, adunarea se va întruni, după o nouă convocare, în termen de cel

mult 15 zile. Ordinea de zi a adunării generale repetate a asociaţilor include chestiunile asupra cărora nu

s-au adoptat hotărîri. Adunarea generală repetată a asociaţilor adoptă hotărîri cu majoritatea simplă a

voturilor tuturor asociaţilor societăţii, cu excepţia hotărîrilor de aprobare a dărilor de seamă şi a

rapoartelor administratorului şi ale cenzorului şi hotărîrilor în probleme de procedură, care se adoptă cu

majoritatea voturilor reprezentate la adunare.

B) Consiliul societăţii. Actul de constituire poate prevedea crearea consiliului societăţii.

Competenţa Consiliului societăţii este prevăzută de actul de constituire.

Membrii şi preşedintele consiliului societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor

pe un termen de un an, dacă actul de constituire nu prevede altfel, şi pot fi eliberaţi oricând. Consiliul

societăţii se constituie din cel puţin 3 persoane. Consiliul societăţii se convoacă de către preşedintele

consiliului ori de câte ori este necesar, însă nu mai rar de o dată pe trimestru.

Cvorumul necesar pentru ţinerea şedinţei consiliului societăţii se stabileşte în actul de constituire

sau în Regulamentul consiliului societăţii şi va constitui nu mai puţin de jumătate din numărul membrilor

consiliului.

C) Administratorul societăţii

SRL trebuie să aibă unul sau mai mulţi administratori, care administrează societatea şi o

reprezintă.

Administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de

exerciţiu. Administratorul societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul

societăţii dacă actul de constituire prevede aceasta. Administratorul poate fi eliberat oricând cu sau fără

motiv. În calitate de administrator poate fi desemnat unul dintre asociaţi sau un terţ.

Administratorul societăţii va depune la Camera Înregistrării de Stat specimenul semnăturii, care

va fi folosită în actele societăţii.

Administratorul este în drept:

a) să efectueze actele de gestiune a societăţii, necesare atingerii scopurilor prevăzute în actul de

constituire şi în hotărârile adunării generale a asociaţilor;

b) să reprezinte fără procură societatea în raporturile cu organele statului, cu terţii şi în instanţele

de judecată;

c) să elibereze altor persoane mandat pentru săvârşirea unor anumite acte juridice, dacă aceasta

nu este interzis prin actul de constituire;

d) să exercite alte împuterniciri atribuite de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul

societăţii conform competenţei lor.

D) Cenzorul

Pentru exercitarea controlului asupra gestiunii societăţii şi acţiunilor administratorului, adunarea

generală a asociaţilor poate desemna unul sau mai mulţi cenzori dintre asociaţi sau dintre terţi. Dacă

numărul asociaţilor depăşeşte 15, desemnarea cenzorului este obligatorie. Numărul de cenzori se

stabileşte prin actul de constituire al societăţii.

Cenzorul se desemnează pentru o perioadă de 3 ani şi oricînd poate fi eliberat.

REORGANIZAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII

Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare

(divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu prevederile Codului civil.

Societatea se dizolvă şi se lichidează în temeiurile stabilite de prezenta lege, de Codul civil şi de

alte legi. Dizolvarea şi lichidarea societăţii pot fi cerute în cazul în care este imposibilă răscumpărarea

sau separarea părţii sociale.

Subiectul 12. SOCIETATEA PE ACŢIUNI

1. Noţiunea de societate pe acţiuni. Constituirea societăţii pe acţiuni. Fondatorii. Actul

constitutiv. Înregistrarea de stat a societăţii pe acţiuni. Înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la

fondarea societăţii.

2. Organele Societăţii pe acţiuni Adunarea generală. Consiliul societăţii. Organul

executiv al societăţii. Organul de control al societăţii pe acţiuni.

3. Capitalul social. Formarea şi modificarea capitalului social. Aporturi la capitalul social.

Evaluarea aporturilor in natură. Beneficiul şi dividendele. Capitalul de rezervă. Acţiunile. Definiţie.

Obligaţiunile. Noţiune.

1. NOŢIUNEA DE SOCIETATE PE ACŢIUNI. CONSTITUIREA SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI.

Societate pe acţiuni este societatea comercială al cărei capital social este divizat în acţiuni şi ale

cărei obligaţii sânt garantate cu patrimoniul societăţii. Societatea pe acţiuni poate fi constituită de una sau

de mai multe persoane. Acţionarii nu răspund pentru obligaţiile societăţii. Ei suportă, în limitele

participaţiunii lor la capitalul social, riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii.

Actul de constituire al societăţii pe acţiuni

În afară de cele menţionate la art.108 alin.(1) Cod Civil, în actul de constituire al societăţii pe

acţiuni trebuie să se indice:

a) numele sau denumirea fondatorilor;

b) cuantumul capitalului social;

c) numărul, tipul şi valoarea nominală a acţiunilor; clasele de acţiuni şi numărul de acţiuni de

fiecare clasă;

d) mărimea aportului şi numărul de acţiuni atribuit fiecărui fondator;

e) modul de ţinere a registrelor societăţii;

f) ordinea de încheiere a contractelor cu conflict de interese.

Mărimea minimă a capitalului social al societăţii pe acţiuni este stabilită prin legea cu privire la

societăţile pe acţiuni şi nu poate fi mai mic de 20 000 lei. Capitalul social al societăţii pe acţiuni se

formează prin plasarea acţiunilor între acţionari şi reprezintă valoarea aporturilor în mijloace băneşti şi în

natură vărsate proporţional numărului şi valorii acţiunilor subscrise. Acţiunile emise la constituirea

societăţii pe acţiuni se plasează integral între fondatori. Fondatorii sânt obligaţi să plătească acţiunile

subscrise până la înregistrarea societăţii pe acţiuni dacă aportul este în mijloace băneşti sau în termen de

30 de zile de la înregistrarea de stat dacă aportul este în natură. În cazul în care valoarea activelor nete

ale societăţii pe acţiuni, la expirarea a 2 ani financiari consecutivi, s-a redus sub minimul stabilit de lege,

iar adunarea generală a acţionarilor nu a luat nici o hotărâre conform legii, societatea se dizolvă.

Emisiunea suplimentară de acţiuni poate fi publică sau închisă. Condiţiile emisiunii suplimentare de

acţiuni sânt stabilite prin lege şi sânt aceleaşi pentru toţi subscriitorii.

2. ORGANELE DE CONDUCERE ALE SOCIETĂŢII

Adunarea generală a acţionarilor şi atribuţiile ei

Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii şi se ţine cel

puţin o dată pe an. Chestiunile ce ţin de competenţa exclusivă a AGA nu pot fi transmise altor organe ale

societăţii

Adunarea generală a acţionarilor poate fi ordinară anuală sau extraordinară. Adunarea generală

a acţionarilor se ţine cu prezenţa acţionarilor, prin corespondenţă sau sub formă mixtă. Adunarea

generală anuală nu poate fi ţinută prin corespondenţă.

Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se convoacă de organul executiv al societăţii în

temeiul deciziei consiliului societăţii.

Adunarea generală a acţionarilor are cvorum dacă, la momentul încheierii înregistrării, au fost

înregistraţi şi participă la ea acţionarii care deţin mai mult de jumătate din acţiunile cu drept de vot aflate

în circulaţie, sub condiţia că statutul societăţii nu prevede un cvorum mai mare.

Dacă adunarea generală a acţionarilor nu a avut cvorumul necesar, adunarea se convoacă

repetat. Data ţinerii repetate a adunării generale se stabileşte de organul sau persoanele care au adoptat

decizia de convocare şi va fi nu mai devreme de 20 de zile şi nu mai tîrziu de 60 de zile de la data la care

a fost fixată ţinerea primei adunări generale a acţionarilor.

La adunarea generală a acţionarilor convocată repetat au dreptul să participe acţionarii înscrişi în

lista acţionarilor care au avut dreptul să participe la convocarea precedentă. Adunarea generală a

acţionarilor convocată repetat este deliberativă dacă la aceasta participă acţionari care deţin cel puţin o

pătrime din acţiunile cu drept de vot ale societăţii aflate în circulaţie.

Consiliul Societăţii

Consiliul societăţii reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre adunările generale şi, în

limitele atribuţiilor sale, exercită conducerea generală şi controlul asupra activităţii societăţii. Consiliul

societăţii este subordonat adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului societăţii se aleg de adunarea generală a acţionarilor pe termenul prevăzut

în statut, dar nu mai mare de 4 ani. Aceleaşi persoane pot fi realese un număr nelimitat de ori.

Componenţa numerică a consiliului societăţii se stabileşte în statutul societăţii, în regulamentul consiliului

societăţii sau în hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi va fi nu mai mică de 3 persoane. În

societatea cu un număr de acţionari de peste 50, inclusiv acţionari reprezentaţi de deţinătorii nominali de

acţiuni, consiliul societăţii va fi ales prin vot cumulativ şi va fi compus din cel puţin 5 membri.

Modul, termenele de convocare şi de ţinere a şedinţelor consiliului societăţii se stabilesc de legea

cu privire la societăţile pe acţiuni, de statutul societăţii şi de regulamentul consiliului societăţii. Şedinţele

consiliului societăţii pot fi ordinare şi extraordinare şi ţinute cu prezenţa membrilor săi, prin corespondenţă

sau sub formă mixtă.

Organul executiv şi Comisia de cenzori ale societăţii

Organul executiv al societăţii. De competenţa organului executiv ţin toate chestiunile de

conducere a activităţii curente a societăţii, cu excepţia chestiunilor ce ţin de competenţa adunării generale

a acţionarilor sau ale consiliului societăţii. Organul executiv al societăţii asigură îndeplinirea hotărârilor

adunării generale a acţionarilor, deciziilor consiliului societăţii şi este subordonat:

a) consiliului societăţii; şi

b) adunării generale a acţionarilor, dacă aceasta este prevăzută de statutul societăţii.

Conducătorul organului executiv al societăţii este în drept, în limitele atribuţiilor sale, să acţioneze

în numele societăţii fără procură, inclusiv să efectueze tranzacţii, să aprobe statele de personal, să emită

ordine şi dispoziţii.

Comisia de cenzori a societăţii

Comisia de cenzori a societăţii exercită controlul activităţii economico-financiare a societăţii şi se

subordonează numai adunării generale a acţionarilor. Atribuţiile, componenţa numerică, modul de

formare şi de funcţionare a comisiei de cenzori a societăţii se stabilesc de legea cu privire la societăţile

pe acţiuni, de statutul societăţii şi de regulamentul comisiei de cenzori. Numărul cenzorilor trebuie să fie

impar.

3.CAPITALUL SOCIAL

Acţiuni sânt părţile în care este divizat capitalul social al societăţii pe acţiuni în conformitate cu

actul de constituire. Acţiunea atestă dreptul acţionarului de a participa la conducerea societăţii, de a primi

dividende şi o parte din valoarea bunurilor societăţii în cazul lichidării acesteia, precum şi alte drepturi

prevăzute de lege sau de actul de constituire al societăţii.

Obligaţiunile. Societatea pe acţiuni poate emite obligaţiuni nominative. Valoarea nominală a

tuturor obligaţiunilor plasate de societate nu trebuie să depăşească mărimea capitalului social.

Obligaţiunea acordă deţinătorului său dreptul la dobânda promisă de emitent, iar la sfârşitul perioadei

pentru care este emisă şi dreptul la valoarea nominală a acesteia. Obligaţiunile pot fi convertite în acţiuni.

Capitalul social al societăţii determină valoarea minimă a activelor nete ale societăţii, care asigură

interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor. Capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de

20000 lei.

Aporturi la capitalul social pot fi:

a) mijloace băneşti;

b) valorile mobiliare plătite în întregime;

c) alte bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale sau alte drepturi care pot fi evaluate în bani;

d) obligaţiile (datoriile) societăţii faţă de creditori.

Valoarea de piaţă a aporturilor nebăneşti se aprobă prin hotărârea adunării constitutive sau a

adunării generale a acţionarilor ori prin decizia consiliului societăţii, pornindu-se de la preţurile pieţei

organizate publicate la data transmiterii acestor aporturi. Valoarea de piaţă a aportului nebănesc în

capitalul social al societăţii se aprobă în temeiul raportului organizaţiei de audit sau al unei alte organizaţii

specializate care nu este persoană afiliată a societăţii.

Capitalul social al societăţii poate fi modificat prin mărirea sau reducerea lui, în conformitate cu

legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi cu statutul societăţii. Hotărârea de modificare a capitalului social

se ia de adunarea generală a acţionarilor.

Capitalul social al societăţii poate fi mărit prin:

a) mărirea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau

b) plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare.

Capitalul social al societăţii poate fi redus prin:

a) reducerea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau

b) anularea acţiunilor de tezaur.

Hotărârea cu privire la reducerea capitalului social va fi publicată de societate în termen de 15

zile de la data luării ei.

Societatea pe acţiuni formează un capital de rezervă, a cărui mărime va fi stabilită de statut şi va

constitui nu mai puţin de 10% din capitalul social al societăţii.

Subiectul 13. SOCIETĂŢILE COOPERATISTE (Cooperativa de Producţie şi Cooperativa de

Întreprinzător).

1. Noţiunea şi esenţa societăţii cooperatiste. Definiţia şi tipurile de societăţi cooperatiste.

2. Cooperativa de întreprinzător.

3. Cooperativa de producţie.

1. NOŢIUNEA ŞI ESENŢA SOCIETĂŢII COOPERATISTE.

Cooperativă este asociaţia benevolă de persoane fizice şi juridice, organizată pe principii

corporative în scopul favorizării şi garantării, prin acţiunile comune ale membrilor săi, a intereselor lor

economice şi a altor interese legale. Cooperativa nu poate avea mai puţin de 5 membri. Calitatea de

membru de cooperativă o poate avea persoana fizică de la vârsta de 16 ani şi persoana juridică.

Înregistrarea de stat a cooperativelor se efectuează în modul stabilit pentru societăţile

comerciale.

Cooperativa are un capital social variabil. El reprezintă suma tuturor participaţiunilor membrilor

cooperativei în conformitate cu statutul ei. Până la înregistrarea cooperativei, membrul este obligat să

depună integral participaţiunea sa dacă legea sau statutul cooperativei nu prevede altfel.

Organul suprem de conducere al cooperativei este adunarea generală a membrilor ei. În

cooperativa cu peste 50 de membri poate fi creat un consiliu de observatori, care va exercita controlul

asupra activităţii organelor ei executive. Membrii consiliului de observatori nu au dreptul să activeze în

numele cooperativei.

Organele executive ale cooperativei – consiliul de administraţie şi preşedintele cooperativei –

exercită administrarea curentă şi se subordonează consiliului de observatori şi adunării generale.

Preşedinte al cooperativei, membri ai consiliului de observatori şi ai consiliului de administraţie

pot fi doar membrii cooperativei. Aceeaşi persoană nu poate fi concomitent membru al consiliului de

observatori şi al consiliului de administraţie sau preşedinte al cooperativei.

Cooperativa poate primi oricând noi membri. Statutul cooperativei poate stabili unele condiţii

particulare la admiterea a noi membri.

Calitatea de membru al cooperativei încetează prin retragere, excludere, deces sau lichidare.

Cooperativa se reorganizează şi lichidează în modul stabilit pentru societatea comercială.

2. COOPERATIVA DE ÎNTREPRINZĂTOR

Cooperativa de întreprinzător este o organizaţie comercială (întreprindere) cu statut de persoană

juridică, ai cărei membri sânt persoane juridice şi/sau fizice care practică activitate de întreprinzător.

Cooperativa este alcătuită din cel puţin 5 persoane juridice şi/sau fizice.

Organele cooperativei sânt:

a) adunarea generală a membrilor cooperativei, denumită în continuare adunare generală;

b) consiliul de administrare al cooperativei, denumit în continuare consiliul cooperativei, dacă

acesta este constituit în conformitate cu art.54 alin.(1) sau cu statutul cooperativei;

c) preşedintele cooperativei;

d) comisia de revizie sau revizorul cooperativei, în continuare comisia de revizie;

e) arbitrajul şi alte organe, dacă acestea sînt constituite în conformitate cu statutul cooperativei.

Adunarea generală este organul suprem al cooperativei. Consiliul cooperativei reprezintă

interesele membrilor ei în perioada dintre adunările generale, gestionează activitatea cooperativei în

limitele competenţei sale şi este subordonat numai adunării generale.

Preşedintele cooperativei este un organ executiv unipersonal, care conduce activitatea curentă a

cooperativei şi poate soluţiona orice chestiuni în legătură cu aceasta, cu excepţia celor ce ţin de

competenţa adunării generale sau a consiliului cooperativei.

Comisia de revizie efectuează controlul intern asupra activităţii cooperativei şi este subordonată

numai adunării generale.

Documentele de constituire ale cooperativei sânt contractul de constituire şi statutul.

Contractul de constituire al cooperativei stabileşte drepturile, obligaţiile şi răspunderea

fondatorilor acesteia.

Capitalul cooperativei se formează din capitalul propriu şi din capitalul împrumutat (din datorii).

Capitalul propriu al cooperativei se constituie din capitalul social, capitalul suplimentar, rezervele

(fondurile) cooperativei, profitul nerepartizat, din subvenţii, dotaţii, donaţii, sponsorizări şi din alte sume

primite cu titlu gratuit în conformitate cu legislaţia.

Mărimea capitalului social al cooperativei trebuie să fie, la fiecare dată de raportare, egală cu

valoarea cotelor, inclusiv a părţilor lor nevărsate, ale tuturor membrilor şi membrilor asociaţi ai

cooperativei înregistraţi la aceeaşi dată în registrul membrilor cooperativei.

ORGANELE DE CONDUCERE A COOPERATIVEI DE ÎNTREPRINZĂTOR. Adunarea Generală.

Atribuţiile care ţin de competenţa exclusivă a adunării generale nu pot fi transmise în competenţa

altor organe ale cooperativei. În competenţa adunării generale, prin statutul cooperativei, pot fi incluse şi

alte atribuţii care ţin de particularităţile activităţii cooperativei şi nu contravin actelor legislative.

Adunările generale pot fi ordinare şi extraordinare.

Fiecare membru al cooperativei deţine un singur vot în cadrul adunării generale.

Consiliul, Comisia de revizie şi Preşedintele Cooperativei

Consiliul cooperativei se constituie, în mod obligatoriu, dacă numărul membrilor cooperativei este

mai mare de 30. Statutul cooperativei poate prevedea posibilitatea constituirii consiliului şi în cazul unui

număr mai mic de membri ai cooperativei. Consiliul cooperativei este alcătuit din cel puţin 3 persoane

membri ai cooperativei dacă, statutul cooperativei nu prevede altfel.

Preşedintele cooperativei:

a) asigură îndeplinirea hotărârilor adunării generale şi a deciziilor consiliului cooperativei;

b) asigură ţinerea registrului membrilor cooperativei, precum şi ţinerea evidenţei contabile a

activităţii economico-financiare a cooperativei;

c) angajează şi eliberează lucrătorii cooperativei;

d) îndeplineşte alte atribuţii legate de gestionarea cooperativei, care nu ţin de competenţa

adunării generale sau a consiliului cooperativei.

Preşedintele cooperativei este ales de adunarea generală din rândul membrilor cooperativei sau

este desemnat de adunare din rândul altor persoane care nu sânt membri ai cooperativei pe un termen

de 2 ani, dacă statutul nu stabileşte un termen mai mare.

Comisia de revizie efectuează controale obligatorii (anuale) şi suplimentare ale activităţii

cooperativei, care includ controlul respectării legislaţiei, statutului şi a regulamentelor cooperativei,

precum şi a hotărârilor adunării generale şi a deciziilor consiliului cooperativei.

Comisia de revizie se creează din cel puţin 3 persoane. În cazul în care numărul membrilor

cooperativei nu depăşeşte 30, poate fi ales (desemnat) un singur revizor.

3. COOPERATIVA DE PRODUCŢIE

Cooperativa de producţie, este o întreprindere înfiinţată de către 5 sau mai multe persoane fizice

în scopul desfăşurării în comun a activităţii de producţie şi a altei activităţi economice, bazate

preponderent pe munca personală a membrilor ei şi pe cooperarea cotelor de participare la capitalul

acesteia, denumite în continuare cote de participare.

Cooperativa se organizează şi funcţionează în baza următoarelor principii:

a) asocierea benevolă în cooperativă şi retragerea liberă din ea;

b) administrarea pe principii democratice a activităţii cooperativei;

c) unitatea intereselor de muncă, contribuţia economică şi ajutorul reciproc al membrilor

cooperativei;

d) accesul liber la informaţia privind activitatea cooperativei.

Cooperativa are patrimoniu propriu separat de patrimoniul membrilor săi. Patrimoniul

cooperativei se formează din mijloace băneşti şi din bunuri transmise în capitalul ei propriu, din venituri,

donaţii, credite şi împrumuturi, precum şi din alt patrimoniu dobîndit în conformitate cu legea.

Capitalul cooperativei se formează din capitalul propriu şi din capitalul împrumutat (din datorii).

Capitalul propriu al cooperativei se formează din capitalul social (cotele de participare), capitalul

suplimentar, rezervele (fondurile) cooperativei, profitul nerepartizat, subvenţii, sponsorizări şi din alte

sume obţinute în conformitate cu legislaţia. Mărimea capitalului social al cooperativei va fi, la fiecare dată

de raportare, egală cu valoarea cotelor de participare, inclusiv a părţilor lor nedepuse, ale tuturor

membrilor cooperativei înmatriculaţi la aceeaşi dată în registrul membrilor cooperativei.

Membri ai cooperativei pot fi persoanele fizice care au împlinit vârsta de 16 ani, corespund

prevederilor statutului cooperativei şi au depus aporturi în contul cotelor de participare.

Încetarea calităţii de membru al cooperativei

Calitatea de membru al cooperativei încetează în caz de:

a) retragere din cooperativă;

b) înstrăinare a cotei de participare;

c) excludere din cooperativă;

d) deces;

e) reorganizare sau lichidare a cooperativei.

Constituirea şi înregistrarea cooperativei

Actul constitutiv al cooperativei este statutul.

Statutul cooperativei va cuprinde:

a) denumirea şi sediul cooperativei;

b) scopul şi obiectul cooperativei;

c) condiţiile şi modul de primire în cooperativă şi de excludere din cooperativă, precum şi

temeiurile şi procedura de excludere;

d) modul de participare prin muncă personală a membrilor cooperativei la activitatea acesteia;

e) modul de retribuire a muncii membrilor cooperativei;

f) mărimea minimă a cotei de participare, condiţiile şi termenele de depunere a aporturilor în

contul acesteia, responsabilitatea pentru încălcarea obligaţiilor privind depunerea aporturilor, precum şi

modul de evaluare a aporturilor în natură în contul cotei;

g) aporturile membrilor cooperativei în capitalul social, modul şi termenele de depunere a

acestora;

h) modul de reprezentare a cooperativei;

i) modul de înstrăinare a cotei de participare;

j) competenţa adunării generale şi modul de convocare a acesteia, cvorumul şi alte condiţii de

validitate a hotărârilor adunării;

k) competenţa, componenţa, modul de alegere (desemnare) şi funcţionare a consiliului

cooperativei, comisiei de revizie, preşedintelui cooperativei şi a altor organe de conducere ale

cooperativei;

l) modul de formare a capitalului social şi a rezervelor (fondurilor) cooperativei;

m) modul de distribuire a profitului net între membrii cooperativei;

n) modul de acoperire a pierderilor de bilanţ ale cooperativei;

o) lista întreprinderilor afiliate, filialelor şi a reprezentanţelor cooperativei;

p) modul de acordare a informaţiei membrilor cooperativei;

q) modul de reorganizare şi lichidare a cooperativei.

În statutul cooperativei pot fi incluse şi alte clauze a căror necesitate rezultă din dispoziţiile

prezentei legi sau din alte dispoziţii legale.

Înregistrarea cooperativei de producţie se efectuează de către Camera Înregistrării de Stat,

conform procedurii generale stabilite pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Organele de conducere ale cooperativei

Organele de conducere ale cooperativei sânt:

a) adunarea generală a membrilor cooperativei. Adunarea generală este organul suprem de

conducere al cooperativei;

b) consiliul de observatori al cooperativei. Consiliul cooperativei efectuează, în limitele

competenţei sale, controlul general al activităţii cooperativei, reprezintă interesele membrilor ei în

perioada dintre adunările generale şi este subordonat adunării generale.

c) preşedintele cooperativei (organul unipersonal de conducere);

d) comisia de revizie a cooperativei sau revizorul. Comisia de revizie efectuează controlul intern

al activităţii economico-financiare a cooperativei şi este subordonată adunării generale.

Subiectul 14. ÎNTREPRINDEREA DE STAT ŞI MUNICIPALĂ.

1. Întreprinderea de stat.

2. Întreprinderea municipală.

1. ÎNTREPRINDEREA DE STAT.

Întreprinderea de stat este o întreprindere al cărei capital social aparţine în întregime statului.

Întreprinderea de stat este agent economic independent cu drepturi de persoană juridică, care, pe baza

proprietăţii de stat transmise ei în gestiune, desfăşoară activitate de întreprinzător.

Întreprinderea poartă răspundere pentru obligaţiunile sale cu toate bunurile de care dispune.

Organul administraţiei de stat nu poartă răspundere pentru obligaţiunile întreprinderii pe care a înfiinţat-o.

Întreprinderea nu poartă răspundere pentru obligaţiunile organului administraţiei de stat care a

înfiinţat-o.

Modul de înfiinţare şi înregistrare a întreprinderii.

Hotărârea cu privire la înfiinţarea întreprinderii se adoptă de către Guvern, la propunerea

organului central de specialitate sau a unei alte autorităţi administrative. Funcţia de fondator al

întreprinderii în numele Guvernului va fi exercitată de autoritatea specificată în hotărârea Guvernului.

Documentele de constituire a întreprinderii sânt decizia fondatorului privind înfiinţarea ei şi

statutul întreprinderii. Statutul-model al întreprinderii de stat se aprobă de către Guvern.

Bunurile transmise întreprinderii în gestiune sânt constituite din terenul, fondurile fixe şi

circulante, alte valori, al căror cost este indicat în bilanţul autonom al întreprinderii. Modul de posesiune,

folosinţă şi dispunere de bunurile întreprinderii se stabileşte de legislaţie şi de statutul întreprinderii

Întreprinderea nu poate fără autorizaţia fondatorului să dea în arendă, locaţiune sau comodat ori

în gaj bunurile sale, să participe cu aceste bunuri la activitatea structurilor nestatale şi să investească

mijloace în alte state.

Mărimea capitalului social şi procedura modificării lui se stabilesc în statutul întreprinderii. Sursele

de formare a capitalului social sînt:

a) depunerile materiale ale fondatorului;

b) investiţiile capitale din contul subvenţiilor şi beneficiului;

c) bunurile transmise în mod gratuit;

d) alte surse neinterzise de legislaţie.

Gestiunea Întreprinderii

Fondatorul îşi exercită drepturile de gestionar al întreprinderii prin intermediul consiliului de

administraţie şi al administratorului întreprinderii (organul executiv).

Fondatorul are următoarele atribuţii:

a) aprobă statutul întreprinderii, modificările şi completările acestuia;

b) desemnează membrii consiliului de administraţie şi îi revocă;

c) desemnează administratorul întreprinderii şi îl eliberează din funcţie, la propunerea consiliului

de administraţie;

d) transmite bunurile şi atribuţiile sale în ceea ce priveşte desfăşurarea activităţii de întreprinzător

administratorului în baza contractului (acordului).

Contractul reglementează relaţiile dintre fondator şi administrator, stabileşte drepturile şi

obligaţiunile părţilor, inclusiv restricţiile la drepturile de folosinţă şi de dispunere de patrimoniu, prevede

modul şi condiţiile de remunerare a administratorului şi răspunderea materială a părţilor, condiţiile de

reziliere a contractului. Fondatorul nu are dreptul să intervină în activitatea întreprinderii după încheierea

contractului cu administratorul, cu excepţia cazurilor prevăzute de legislaţie şi de contract.

Consiliul de administraţie şi atribuţiile lui

Consiliul de administraţie este organul colegial de administrare a întreprinderii, reprezintă

interesele statului şi îşi exercită activitatea în conformitate cu prezenta lege şi Regulamentul consiliului de

administraţie al întreprinderii de stat aprobat de fondator. Componenţa numerică a consiliului de

administraţie se stabileşte de către fondator în funcţie de indicii economico-financiari ai întreprinderii şi va

fi dintr-un număr impar, nu mai mic de 3 persoane. Componenţa numerică a consiliului se specifică în

Regulamentul consiliului de administraţie.

Administratorul:

a) conduce activitatea întreprinderii şi asigură funcţionarea ei eficientă;

b) acţionează fără procură în numele întreprinderii;

c) reprezintă interesele întreprinderii în relaţiile cu persoanele fizice şi juridice, precum şi cu

organele de justiţie, acordând astfel de împuterniciri în unele probleme şi altor lucrători ai întreprinderii;

d) asigură executarea deciziilor fondatorului şi consiliului de administraţie;

e) asigură, la decizia consiliului de administraţie, efectuarea auditului rapoartelor financiare şi

încheie contractul de audit cu societatea de audit;

Întreprinderea poate practica orice genuri de activitate prevăzute în statutul ei; cu excepţia celor

interzise de legislaţie.

Încetarea activităţii

Activitatea întreprinderii încetează, în conformitate cu statutul său şi la decizia fondatorului prin

reorganizarea sau lichidarea ei. Întreprinderea poate fi lichidată de asemenea de către instanţa

judecătorească economică competentă în conformitate cu legislaţia.

2. ÎNTREPRINDEREA MUNICIPALĂ.

Întreprinderea municipală este agentul economic cu personalitate juridică, constituit în

exclusivitate pe baza proprietăţii municipale, care, prin utilizarea ei judicioasă, produce anumite tipuri de

mărfuri (producţie), execută lucrările şi prestează serviciile, necesare pentru satisfacerea cerinţelor

fondatorului (ale unităţii administrativ-teritoriale fondatoare) şi pentru realizarea intereselor sociale şi

economice ale colectivului de muncă.

Întreprinderea este în drept să practice orice gen de activitate exceptînd cele interzise de

legislaţie. Întreprinderea îşi creează, în condiţiile legii, filiale şi reprezentante care au dreptul să-şi

deschidă subconturile lor.

Constituirea Întreprinderii

Întreprinderea este fondată şi înzestrată cu bunuri de către organul autoadministrării locale. În

cazurile cînd pentru crearea şi activitatea întreprinderii sînt necesare terenuri sau alte resurse naturale,

hotărîrea privind crearea întreprinderii poate fi adoptată numai dacă fondatorul prezintă avizul pozitiv al

organului teritorial de expertiză ecologică.

Pentru înregistrarea întreprinderii se vor prezenta următoarele documente de constituire:

hotărîrea fondatorului privind înfiinţarea întreprinderii şi statutul întreprinderii aprobat de fondator.

Patrimoniul Întreprinderii

Bunurile municipale, pe care fondatorul le-a transmis întreprinderii, aparţin acesteia numai în

limitele dreptului gestiunii lor economice. Patrimoniul întreprinderii se constituie din fonduri fixe şi mijloace

circulante, precum şi din alte valori, costul cărora este reflectat în balanţa autonomă a întreprinderii.

Întreprinderea îşi poate înstrăina fondurile fixe (clădirile, construcţiile, utilajele, mijloacele de

transport şi alte valori materiale) numai în baza deciziei fondatorului, cu excepţia cazurilor cînd în statutul

întreprinderii nu se prevede altceva.

Pentru obligaţiile sale întreprinderea poartă răspundere cu întreg patrimoniul său.

Fondatorul nu poartă răspundere pentru obligaţiile întreprinderii, iar întreprinderea nu este

răspunzătoare pentru obligaţiile fondatorului.

Administrarea Întreprinderii

Administrarea întreprinderii este efectuată, în conformitate cu statutul ei, de către conducătorul

acesteia, pe care îl numeşte şi eliberează din funcţie fondatorul.

În contractul încheiat între fondator si conducător se stabilesc drepturile şi obligaţiunile lor

reciproce, inclusiv modul în care conducătorul desemnat îşi exercită atribuţiile de antreprenor, limitele

drepturilor de folosinţă şi gestiune a patrimoniului, genurile de activitate autorizate în beneficiul

fondatorului, relaţiile reciproce financiare, răspunderea pentru neexecutarea sau executarea neconformă

a obligaţiunilor sale, precum şi termenul de valabilitate, condiţiile de modificare şi reziliere a contractului.

Conducătorul poate fi eliberat din funcţie înainte de expirarea termenului contractului potrivit

temeiurilor prevăzute în contract sau de lege.

Întreprinderea îşi organizează activitatea şi îşi determină perspectivele producerii de sine

stătător, reieşind din cererea populaţiei şi gospodăriei locale la producţia, lucrările şi serviciile sale,

precum şi din necesitatea de a-şi asigura dezvoltarea economică şi socială şi sporirea veniturilor

salariaţilor săi.

Preturile producţiei, fabricate de întreprinderile municipale care deţin monopolul pe piaţa de

mărfuri şi resurse, sînt reglementate de către stat.

Controlul asupra activităţi financiare şi economice a întreprinderii este exercitat de fondator.

Activitatea financiară şi economică a întreprinderii este verificată sistematic de către comisia de revizie

(de cenzori) sau revizorul (cenzorul) întreprinderii ori de către o organizaţie de auditing, autorizată în

acest scop printr-un contract special.

REFERINŢE BIBLIOGRAFICE

I. ACTE NORMATIVE

a) Acte internaţionale şi regionale

1. Declaraţia Universală a Drepturilor Omului, adoptată de Adunarea Generală a O.N.U. la 10

decembrie 1948..

2. Pactul internaţional cu privire la drepturile economice, sociale şi culturale din 16.12.1966

3. Pactul internaţional cu privire la drepturile civile şi politice din 16.12.1966.

4. Convenţia europeană pentru apărarea drepturilor omului şi libertăţilor fundamentale din

04.11.1950 şi Protocoalele adiţionale:

b) Acte normative naţionale

1) Constituţia Republicii Moldova din 29.07.94// Monitorul Oficial al R. Moldova nr.1 din 12.08.1994;

2) Codul civil nr.1107/2002, publicat in Monitorul Oficial, 2002, nr.82-86.

3) Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi nr. 845-XII din 03.01.1992, MO, 1994, nr.2.

4) Legea cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali nr.

220-XVI din 19.10.2007, MO nr.184-187, 2007;

5) Legea cu privire la societăţile pe acţiuni nr. 1134-XIII din 2.04.1997, MO, 1997, nr.38-39.

6) Legea cu privire la piaţa valorile mobiliare nr.199-XIV, 18.XI.1998, MO, 1999, nr.27-28.

7) Legea Republicii Moldova nr. 171/11.07.2012 privind piaţa de capital //Monitorul Oficial 193-

197/665, 14.09.2012;

8) Legea privind societăţile cu răspundere limitată nr.135-XVI din 14.06.2007.

9) Legea cu privire la investiţii in activitatea de întreprinzător din 18.03.2004 //Monitorul Oficial al R.

Moldova, nr. 64-66/344 din 23.04.2004;

10) Legea insolvabilităţii nr. 149 din 29.06.2012, MO, 2012, nr.193-197.

11) Legea privind reglementarea prin licenţiere a activităţii de întreprinzător nr. 451-XV din

30.07.2001, MO, 2001, nr. 108-109.

12) Legea cu privire la patenta de întreprinzător nr.93-XIV din 5.07.1998, MO, 1998, nr.72-73.

13) Legea privind cooperativele de producţie nr.1007/2002, MO, 2002, nr.71-73.

14) Legea privind cooperativele de întreprinzător nr.73/2001, MO, 2001, nr.49-50.

15) Legea cu privire la întreprinderea de stat nr.146-XIII din 16.06.1994, MO, 1994, nr.2.

16) Legea instituţiilor financiare nr. 550-XIII din 21.07.1995, MO, 1996, nr.1.

17) Legea cu privire la grupele financiar industriale nr.1418/2000, MO, nr.27-28/2001;

18) Legea privind gospodăriile ţărăneşti (de fermier), nr.1353/2000, MO, nr. 14-15;

19) Legea nr.206/2006 privind susţinerea sectorului intreprinderilor mici şi mijlocii //MO nr.126-

130/2006.

20) Legea contabilităţii nr. 113-XVI din 27.04.2007, MO, 2007, nr.90-93.

21) Legea concurenţei Nr. 183 din 11.07.2012, MO-193-197, 2012;

22) Legea privind măsurile antidumping, compensatorii şi de salvgardare nr.820/2000, MO-5-7/2001;

23) Legea privind zonele economice libere nr.440/2001, MO, 2001, nr.108-109;

24) Legea nr. 625 din 03.11.95 cu privire la Zona Antreprenoriatului Liber "Expo-Business-Chişinău"

//Monitorul Oficial 73/857 din 28.12.1995;

25) Legea nr. 1295 din 25.07.2002 privind Zona Economică Liberă "Ungheni-business" //Monitorul

Oficial 113-114/898 din 05.08.2002;

26) Legea nr. 1565 din 26.02.98 privind Zona Antreprenoriatului Liber - Parcul de Producţie "Otaci-

Business" //Monitorul Oficial 36-37/242 din 23.04.1998;

27) Legea nr. 1529 din 19.02.98 privind Zona Antreprenoriatului Liber -Parcul de Producţie "Taraclia"

//Monitorul Oficial 36-37/238 din 23.04.1998;

28) Legea nr. 626 din 03.11.95 privind Zona Antreprenoriatului Liber "Tvardiţa" //Monitorul Oficial

73/859 din 28.12.1995;

29) Legea privind Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare nr.192-XIV din 12.11.1998, MO, 1998,

nr.22-23.

30) Legea privind protecţia mediului înconjurător nr.1516-XII din 16.06.1993, Monitorul, 1993, nr.10.

31) Regulamentul – model al întreprinderii municipale aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.387 din

06.06.1994, MO, 1994, nr.2.

32) Hotărârea Guvernului cu privire la reglementarea monopolurilor, nr. 582 din 17.08.95, MO, 1995,

nr. 59-60.

33) Hotărârea Guvernului nr. 977 privind înregistrarea gospodăriilor ţărăneşti (de fermier) din

14.09.2001// Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 116-118/1045 din 27.09.2001.

34) Hotărârea CNVM cu privire la indicaţii referitor la procedura de schimb a hârtiilor de valoare in

legătură cu reorganizarea societăţilor pe acţiuni nr.76 din 29.12.1997, MO, 2000, nr.42-44.

35) Hotărârea Guvernului nr. 783 din 17.06.2002 despre aprobarea Concepţiei privind crearea şi

dezvoltarea zonelor economice libere //Monitorul Oficial 91-94/884 din 27.06.2002.

c) Literatură teoretică

1) ROŞCA NICOLAE. BAIEŞ, SERGIU. Dreptul afacerilor. Volumul I., Chişinău, 2004, 453 p.

2) ROŞCA NICOLAE. BAIEŞ, SERGIU. Dreptul afacerilor. Volumul II., Chişinău, 2006, 432 p.

3) ROŞCA, NICOLAE. Fondarea, înregistrarea şi personalitatea juridică a societăţii comerciale,

autoreferat a tezei de doctor in drept. Chişinău, 2003, p. 26;

4) Comentariu la Codul civil al Republicii Moldova, volumul I, Chişinău, 2006.

5) CHIRIAC, ANDREI. Aspecte istorico-teoretice a persoanei juridice in legislaţia Republicii

Moldova. Ed. Cartdidact, Chişinău, 2001, 175p.

6) LAZĂR, TUDOR. Societatea comercială persoană juridică in economia de piaţă. Chişinău, 2000.

7) Comentariu la Codul civil al Republicii Moldova, Colectiv de autori, Chişinău, 2006;

8) ВОЛЧИНСКИЙ, ВИКТОР. Развитие гражданского законодательство в Республике

Молдова // Сборник Пути к новому праву, материалы международных конференций в

Санкт-Петербурге и Бремене, Берлин, Верлаг, 1998, с. 72-74.

9) КАЛЕНИК A.Б. Коммерческое право,. Chişinău, 2004, 266 с.

10) ROŞCA, NICOLAE. Consideraţiuni privind capacitatea civilă a societăţii comerciale. In Avocatul

poporului, 2003, nr.11-12.

11) MĂMĂLIGĂ SERGIU, Societatea pe acţiuni, Comentariu la Legea nr.1134-XIII/1997, Museum,

Chişinău, 2001.

12) GRIBINCEA LILIA, Dreptul comerţului internaţional, Chişinău, 2000.

13) BURAC VICTOR, Drept bancar, Chişinău, 2001, p.50-58, p.137-179;

14) ROŞCA, NICOLAE. Unele consideraţiuni privind fondatorii societăţii comercial. In: Conferinţa

corpului didactico-ştiinţific „Bilanţul activităţii ştiinţifice a USM pe anii 2000/2002”. Chişinău, 2003,

p.123-124.

15) ROŞCA, NICOLAE. Nulitatea societăţii comerciale şi consecinţele ei. In: Conferinţa corpului

didactico-ştiinţific, „Bilanţul activităţii ştiinţifice a USM pe anii 2000/2002”, Chişinău, 2003, p.125-

126.

16) ROŞCA, NICOLAE. Înregistrarea de stat a societăţilor comerciale prin prisma noului Cod civil al

Republicii Moldova. In: Buletinul Judecătoriei Economice şi Inspectoratului Fiscal Principal de

Stat de pe lângă Ministerul Finanţelor, 2003, nr.5, p. 9-14.

17) ROŞCA, NICOLAE. Consideraţiuni asupra conţinutului denumirii de firmă a societăţii comerciale.

In: Buletinul Judecătoriei Economice şi Inspectoratului Fiscal Principal de Stat de pe lângă

Ministerul Finanţelor, 2003, nr.6, p.6-12.

18) ROŞCA, NICOLAE. Unele aspecte juridice ale activităţii economice aducătoare de profit. In:

Avocatul poporului, 2000, nr. 7-9.

19) ROŞCA, NICOLAE. Aspecte juridice ale noţiunii de capital social al societăţii cu răspundere

limitată şi formarea acestuia. In: Analele ştiinţifice ale Universităţii de Stat din Moldova,

Facultatea de Drept, Serie nouă, nr.5, Chişinău, 2001, p.94-103.

20) ROŞCA, NICOLAE. Consideraţiuni asupra noţiunii de persoană juridică de drept privat şi asupra

structurii organizatorice a acesteia. In: Avocatul Poporului, 2003, nr.3-4, p.15-19.

21) MĂRGINEANU GABRIEL, MĂRGINEANU LILIA, Dreptul afacerilor, Chişinău, 2004, 722 p.

22) VLADISLAV RUSU, GHENADIE FOCŞA, Curs de drept comercial, Chişinău, 2006, 432 p.

23) CĂRPENARU, STANCIU. Drept comercial roman, ALL BECK, Bucureşti, 2001, 646 p.

24) CĂRPENARU, STANCIU. PREDOIU, C. DAVID, S. PIPERA, Gh. Societăţile comerciale.

Reglementare, doctrină, jurisprudenţă. Ed. ALL BECK, Bucureşti, ed. II-a, 2002, 611 p.

25) CĂPĂŢINĂ, OCTAVIAN. Societăţile comerciale, ediţia II-a actualizată şi întregită, Lumina Lex,

Bucureşti, 1996, 447 p.

26) CĂRCEI, ELENA. Societăţile comerciale pe acţiuni. ALLBECK, Bucureşti, 2000, p.428.

27) COSTIN, MIRCEA. JEFLEA, CORINA AURA. Societăţile comerciale pe persoane. Lumina Lex,

Bucureşti, 1999, p.319.

28) ANGENI, SMARANDA. VOLONCIU, MAGDA. STOICA, CAMELIA. LOSTUN, MONICA

GABRIELA. Drept comercial, Oscar Print, Bucureşti, 2000, 206 p.

29) ACOSTIOAIE, Constantin. Drept comercial. Note de curs. Ed. Fundaţiei “Chemarea”, Iaşi, 1998,

268 p.

30) BIRSAN, CORNELIU. DOBRINOIU, VASILE. ŢICLEA, ALEXANSDRU şi TOMA, MIRCEA.

Societăţile comerciale. Organizarea, funcţionarea, răspunderea. Casa de editură şi presă

„Şansa” SRL, Bucureşti, 1993, 464 p.

31) BĂCANU, ION. Firma şi emblema comercială. Lumina Lex, Bucureşti, 1998, 143 p.

32) BĂCANU, ION. Capitalul social al societăţilor comerciale. Lumina Lex, Bucureşti, 1999, 316 p.

33) COZIAN, V. M. VIANDER, A. Droit des societes. Cinquieme edition, Litec, Paris, 1992.

34) GEROTA, D. D. Curs de societăţi comerciale. Bucureşti, 1928.

35) GEORGESCU, I. L. Drept comercial roman. Vol.I şi II. Ed. “Soces &Co SAP”, Bucureşti, 1947.

36) GIORGIO DEL VECCIO. Lecţii de filosofie juridică.. Ed. „Europa Nova”, ed. IV, Roma, 1940,

trad. din limba italiană de Drăgan Constantin.

37) GUYON, Y. Droit des affaires. tome 1, Edition Economica, Paris, 1994.

38) TURCU, ION. Teoria şi practica dreptului comercial, Vol. I, II, Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 1998,

503 p.

39) ŢICLEA, ALEXANDRU. BARSAN, CORNELIU. TOMA, MIRCEA. SUCEAVĂ, ION. EREDEI,

VIRGIL. STICLARU, MARIANA. Societăţile comerciale de la A la Z, Vol.1. Cartea de editură şi

presă „Şansa” SRL, Bucureşti, 1999, 732 p.

40) ŢUCA, F. Societatea comercială fictivă. In: „Revista de drept comercial”, 1996, nr.10, p.110-123.

41) VONICA, ROMUL PETRU. Dreptul societăţilor comerciale. Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 2000, 696

p.

42) RIPERT, G. ROBLOT, R. Traite de droit commercial. Tome I, 16 edition. Librairie generale de

droit et de jurisproudence, Paris, 1996.

43) SAVU, TIBERIU. Societăţile comerciale şi acquis-ul comunitar. Tribuna Economică, Bucureşti,

2001, 195 p.

44) PĂTULEA, VASILE şi TUREANU, CORNELIU. Curs rezumat de drept al afacerilor. Ed. „Scripta”,

Bucureşti, 1994, 316 p.

45) PĂTULEA, VASILE. Patrimoniul societăţilor comerciale. Răspunderea juridică. Bucureşti, 1995,

110 p.

46) JUGLART, M. IPPOLITO, B. Curs de droit commercial. Les societes cemmerciales. Ed.2-a,

Montchrestien, Paris, Economica, 1983.

47) LAZĂR, TUDOR. Societatea comercială persoană juridică in economia de piaţă. Chişinău, 2000,

207 p.

48) LEFTER, CORNELIA. Societatea cu răspundere limitată in dreptul comparat. Ed. Didactică şi

Pedagogică R.A., Bucureşti, 1993, 179 p.

49) LEFTER, CORNELIA. Societatea cu răspundere limitată, ghid pentru intreprinzători. Bucureşti,

1996, 391p.

50) LUPAN, ERNEST. Drept civil. Persoana juridică. Lumina Lex, Bucureşti, 2000.

51) MINEA, MIRCEA-ŞTEFAN. Constituirea societăţilor comerciale. Ed. Lumina Lex, Bucureşti,

1996, 223 p.

52) POPESCU, D. A. Contractul de societate. Lumina Lex, Bucureşti, 1996, 304p.

53) POPESCU, D.A. Natura juridică şi condiţiile generale de valabilitate ale contractului de societate.

//Revista de drept comercial, 1995, nr.5.

54) POPA, VASILE. MOTICA, RADU. CRĂCIUNESCU, DUMITRU. ANDRIAN, A. Societăţile

comerciale, instituţii ale noului drept comercial. Ed. „Helicon”, Timişoara, 1994, 231p.

55) ŞAGUNA, D. D. NICULESCU, M.R. Societăţi comerciale europene. Ed, „Oscar Print”, Bucureşti,

1996.

56) ŞĂINEANU, LAZĂR. Dicţionar universal al limbii romane. Ed. „Litera”, Chişinău, 1998, 1362 p.

57) TURCU, ION. Dreptul Afacerilor. Ed. Fund. „Chemarea”, Iaşi, 1993, 319 p.

58) VONICA ROMUL PETRU, Drept comercial, partea generală Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 2000.

59) PETRESCU RAUL. Subiecţii de drept comercial. Societăţile comerciale şi procedura falimentului,

Bucureşti - 1993, Dr..

60) Revista de drept comercial, serie nouă, 1991-2006;

61) DORIN CLOCOTICI. Drept comercial al afacerilor, I, editura fundaţiei “România de mâine”,

Bucureşti,1998, p.398;

62) MARC HASEL, Administrarea societăţilor pe acţiuni in economia de piaţă şi de tranziţie, editura

“ALL”, Bucureşti.

63) FUEREA AUGUSTIN, Drept comunitar al afacerilor, Bucureşti, 2003.

64) TIBERIU GABRIEL SAVU, societăţile comerciale şi acquis-ul comunitar, Bucureşti, 2001.

65) ШИШКА Р.Б., и др., Предпринимательское право, Украины Харьков, 2001, с. 622.

66) ПОЛЯКОВ Б. М., право несостоятельности Украины, Киев, 2003, с. 436.

67) ГУЩИН В. В., ДМИТРИЕВ, Ю.А. Россиское предпринимательское право, Москва, 2005,

с.735.

68) Гражданское и торговое право капиталистических государств, Moscova – 1993.

69) АНОХИН, В.С. Предпринимательское право. Москва, Владос, 1999, 390 с.

70) БУЗАНОВ, В. Право на фирму как объект гражданского оборота. // Хозяйство и право,

2002, №.8.

71) ВОЛЧИНСКИЙ, ВИКТОР. Понятие и содержание фирменного наименования// Вестник

Московского Университета, 1973, N.1.

72) ГОЛОФАЕВ, В. Содержание и структура фирменных наименований субъектов

предпринимательство, //Хозяйство и право, 2002, №.4.

73) ГРИБАНОВ, А. Правовая природа предприятия – имущественого комплекса в праве

России, // Хозяйство и право, 2003. №7.

74) ГРИБАНОВ, А. Понятия предприятия в российском гражданском праве, // Хозяйство и

право, 2003. №5, с.62-70.

75) ЕЛИСЕЕВ, И. Б. Гражданское право, Учебник, под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого,

Москва, 1997, с. 102.103.

76) КАДЫШЕВ, О.В. Унификация и гармонизация норм международного частного права в

отношений определения государственной принадлежности иностранных юридических лиц//

Вестник Московского Университета, Серия 11, Право, 2002, №.3.

77) КАШАНИНА, T.K. Корпоративное право, Норма, Москва, 1999.

78) КИБАК, Г., КИРИАК, A. Гражданское право, Краткий курс лекций, Законодательство,

Cardidactica, Chişinău, 1998, с.292.

79) КОЗЛОВА, Е. Предприятия как объект и субъект права, // Российская юстиция, 2002, №

8, с.18-19. Козлова Н.В. Проблемы частного права, Вестник Московского Университета,

Серия Право, 2002, №.5, с.32-57

80) КУЛАГИН, М.И. Избранные труды, Издательство Статус, Москва, 1997.

81) КАМИНКА, А..И. Акционерные компании. СПб.Том.1, 1902.

82) Комментарий гражданскому кодексу, Брагинский M. Юридические лица, // Хозяйство и

право, 1998, №.3.

83) ЛАПТЕВ, В.В. Предпринимательское право: понятие и субъекты, Moсква, 1997.

84) ЛАПТЕВ, В.В. Акционерное право, Москва, “Контракт”, 1999.

85) ЛОМАХИН, Д.В. Понятие и признаки акционерного общества// Вестник Московского

Университета, Сер. 11, Право, 2002, №.2.

86) МАРТЕМЬЯНОВ, В. С. Хозяйственное право, V. – I,II, , Москва, 1994.

87) МЕЙЕР, Д.И. Русское гражданское право, Часть 1, Mосква, Статут, 1997.

88) МАМАЙ, В. Договор о совмесной деятельеости – исходная основа формирования состава

учредителей // Хозяйство и право, 1997, №.7, p.136-140.

89) Основы немецкого торгового и хозяйственного права, Издательство BECK, Mосква, 1994.

90) Основные институты гражданского права зарубежных стран, Сравнительно-правовое

исследование, Глава 4 – Полные и коммандитные товарищества в зарубежных стран, Под

ред. Залесского В.В., НОРМА, Москва, 1999, с.644.

91) ПОПОНДУПУЛО, В.Ф., ЯКОВЛЕВА, В.Ф. Коммерческое право, Издательство С-

Петербурского университета, Санкт-Петербург, Том I-II, 1997;

92) РОЗЕНБЕРГ, В.В. Фирма. Догматический очерк. – СПб., 1914.

93) СТЕПАНОВ, Д.П. Правовая природа устава юридического лица// Хозяйство и право, 2000,

№6.

94) СТЕПАНОВ, Д.П. Особенности договора учредителей о создании общества // Хоз. и

право, 2000, №2.

95) СЕРГЕЕВ, A.П. Гражданское право, Том.3, Издательство Проспект, Москва, 1998.

96) СУХАНОВ, E. Проблемы развития законодательство о коммерческих организациях. //

Хозяйство и право, 2002, nr.5

97) СЫРОЕДОВА, O.Н. Проблемы юридической личности в законодательстве США //

Правоведение, 1992, №r.4.

98) ТАРАСОВ, И.T. Учение об акционерных компаниях, Издательство Университетской

типографии, Киев, 1878, переиздана в Москве, 2000.

99) Предпринимательское (хозяйственное) право, Том.1, Под ред. В.В. Лаптева, Москва,

Юристь, 1999;

100) МОГИЛЕВСКИЙ, С.Д. Акционерное общество, Москва, 1999.

101) ФУНК, Я., МИХАЛЧЕНКО, В.A., ХВАЛЕЙ, B.B. Акционерное право, история и

теория, Минск, 1999;

102) ТИХОМИРОВ, M. И. Комментарий к федеральному Закону об акционерных

обществах, под ред. Москва, 1996.

103) ТИХОМИРОВ, M. И. Общество с ограниченной ответственностью, органы и

структура управления, Москва, 1998.

104) ТОРКАНОВСКИЙ, Е. Исполнительный орган акционерного общества// Хозяйство

и право, 1997, №7, с.31-40

105) ЦЕПОВ, Г. Договор или обязательство?// Журнал для акционеров, 1999, №1.

106) ШЕРШЕНЕВИЧ, Г. Ф. Учебник торгового права (по издании) 1914г., - Фирма

„Спарк”, Москва, 1994.

107) ЭННЕКЦЕРУП, Л. Курс Германского права. T.1. Полутом 1. Введение и общая

часть. – M. Издательство иностранной литературы, 1949.

108) ЖAMEN С., ЛAКУР Л., Торговое право, Moscova, 1993.