1 cours 13 planifications fiscales internationales avancÉes marc desrosiers, c.a

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  • 1 COURS 13 PLANIFICATIONS FISCALES INTERNATIONALES AVANCES Marc Desrosiers, C.A.
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  • 2 Introduction Lorsquune socit dcide de faire affaires sur la scne internationale, il est important de structurer les oprations adquatement afin de rduire au maximum la charge fiscale totale aprs rapatriement relis aux profits gnrs lextrieur du pays de rsidence de la socit;
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  • 3 Introduction Gnralement, la structure corporative idale visera : minimiser les impts directs sur les profits gnrs dans les divers pays o lentreprise est exploite; minimiser les retenues la source sur les revenus de source trangre (ex. intrts ou redevances);
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  • 4 Introduction Minimiser les retenues la source lors du rapatriement des profits au Canada (surtout lorsque verss partir du compte de surplus exonrs); Minimiser les impts canadiens lors du rapatriement des profits;
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  • 5 Introduction Il sera gnralement trs difficile, voir impossible, datteindre ces objectifs en utilisant une structure corporative simple (dtention directe); En effet, trs peu de pays ont les deux attributs ncessaires latteinte de ces objectifs, soit: un taux dimpt domestique trs faible; un rseau important de conventions fiscales;
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  • 6 Introduction Par exemple, seuls quelques pays avec lesquels le Canada a une convention possdent des taux dimpt domestiques trs bas: Barbade; Chypre; Malte; Hongrie; Suisse
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  • 7 Introduction Comme certains de ces pays nont habituellement pas un rseau important de conventions fiscales, les revenus provenant dautres pays seront gnralement assujettis des taux de retenues plus levs, ce qui augmentera la charge fiscale globale de la structure;
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  • 8 Introduction La planification fiscale internationale aura donc pour objectif de mettre en place une structure fiscale efficiente en utilisant les lois domestiques et les conventions fiscales de plusieurs pays afin de minimiser la charge fiscale globale;
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  • 9 Introduction Les structures les plus souvent utilises sont les suivantes: holding tranger; socit de financement trangre; socit de dtention de droits trangre;
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  • 10 Holding tranger Lors de la planification initiale dune structure corporative internationale, il y a lieu de se demander si la mise en place dun holding tranger est avantageuse;
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  • 11 Holding tranger En effet, si lon prvoit avoir des filiales qui vont gnrer du revenu dentreprise active dans des pays dsigns, les retenues la sources deviennent alors un cot direct tant donn que les dividendes seront exempts dimpt au Canada: Aucun crdit pour impt tranger;
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  • 12 Holding tranger Lincorporation dun holding tranger pourra donc rduire de faon sensible le taux dimposition global; Par exemple, une socit qui investit en France pourra rduire le taux de retenue la source de 5% (Canada-France) 0% en incorporant un holding au Danemark;
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  • 13 Holding tranger Un autre exemple est lutilisation des rgles dharmonisation europennes selon lesquelles les dividendes entre pays de lU.E. ne sont plus assujettis aux retenues si lon dtient plus de 25% du capital de la filiale;
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  • 14 Holding tranger Le holding pourra aussi tre incorpor dans un pays offrant certains avantages fiscaux comme la participation exemption de la Hollande selon laquelle le gain en capital et les dividendes relatifs une filiale sont exonrs dimpt hollandais;
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  • 15 Holding tranger Lutilisation dun holding pourra aussi: rendre plus efficace le mouvement des flux montaires entre les filiales trangres; servir diffrer limpt canadien lors du paiement dun dividende provenant du surplus imposable ou lors de la vente dune filiale;
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  • 16 Holding tranger Exemple Si une socit canadienne dtient plusieurs filiales dans des pays diffrents, dont certaines dans des pays non dsigns, lutilisation du holding pourra permettre de maximiser le rapatriement des dividendes au Canada par lutilisation du rglement 5907(1) qui permet le rapatriement libre dimpt de dividendes provenant du surplus imposable;
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  • 17 Holding tranger Lors de la planification, il faut toujours faire attention de ne pas crer une structure o les dividendes exonrs puissent tre bloqus par des filiales dficitaires: Structures verticales;
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  • 18 Holding tranger Le holding pourra aussi permettre de diffrer limpt la vente dune filiale; En effet, si la socit canadienne vend directement la filiale, le gain en capital sera impos au moment de la vente;
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  • 19 Holding tranger Par contre, si la vente se fait via un holding, le gain sera diffr jusquau rapatriement; Les actions de la filiale doivent toutefois se qualifier comme bien exclu: soit, si la totalit ou presque des actifs de la filiale vendue taient utiliss dans le but de gagner un revenu dentreprise exploite activement;
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  • 20 Holding tranger Dans ce cas, 50% du gain sera considr comme du surplus exonr et 50% comme du surplus imposable;
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  • 21 Socit de financement Lutilisation dune structure de financement internationale visera gnralement atteindre les objectifs suivants: transfrer limposition des profits dun pays avec un taux dimpt lev un pays ayant un taux plus faible; rduire de faon significative le cot de financement par lutilisation dune double-dip structure;
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  • 22 Socit de financement Diffrer, reduire ou liminer limposition du revenu dintrt provenant du financement par dette des filiales trangres; rduire la retenue la source sur les paiements dintrts;
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  • 23 Socit de financement Llment le plus important rendant possible les avantages fiscaux relis lutilisation dune socit de financement est contenu lalina 95(2)(a)(ii); En vertu de cet alina, le revenu dintrt pay par une autre filiale trangre peut tre rapatri titre de dividende non imposable;
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  • 24 Socit de financement Afin que la structure soit efficiente, il est essentiel que la socit de financement soit incorpore dans un pays dsign, sans quoi le revenu sera considr comme du surplus imposable (rglement 5907(11)); Il est aussi important de sassurer que les rgles de capitalisation restreinte en vigueur dans le pays de rsidence de la filiale qui paye les intrts soient respectes;
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  • 25 Financement et double-dip Lobjectif principal dune structure de double- dip est la duplication de la dduction fiscale dans des pays diffrents au moyen dun seul et mme emprunt;
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  • 26 Financement et double-dip De faon gnrale, le double-dip fonctionne comme suit: Une socit canadienne emprunte un certain montant afin de souscrire des actions dune filiale trangre incorpore dans un pays taux dimpt faible; Cette filiale prte ensuite les fonds reus une socit oprante dun pays ayant un taux dimposition plus lev;
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  • 27 Financement et double-dip Si lopration est bien structure, le rsultat sera: une dduction fiscale pour lintrt pay, et pour la socit canadienne, et pour la filiale trangre oprante; Lintrt vers par la filiale trangre oprante pourra tre rapatri libre dimpt au Canada puisquil sera considr comme du revenu actif; sujet toutefois aux retenues la source;
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  • 28 Socan Finco (Hongrie) USCO Canada tranger Prt Banque Prt Capital Financement et double-dip
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  • 29 Financement et double-dip Il est aussi possible dutiliser des instruments hybrides tels que des actions privilgies considres comme de la dette aux fins amricaines;
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  • 30 Socit de dtention de droits Il est important danalyser les tapes menant la cration de lintangible qui sera utilis par des socits lies, vendu ou pour lequel une licence dutilisation sera octroye; Le producteur/crateur de lintangible sera gnralement imposable dans le pays o les activits seront effectues;
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  • 31 Socit de dtention de droits Si ce producteur est rsident dun pays avec un taux normal dimpt, on voudra transfrer lintangible avant que sa valeur soit trop grande; Les revenus seront donc gnralement gnrs en majeur partie par le distributeur de lintangible;
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  • 32 Socit de dtention de droits Les revenus de distribution seront assujettis deux niveaux dimposition: retenue la source sur les redevances dans le pays o lintangible est utilis; impt direct dans le pays de rsidence du distributeur;
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  • 33 Socit de dtention de droits Le distributeur devrait donc tre incorpor dans un pays ayant: un taux dimposition faible; une convention avec le Canada, et; un rseau important de convention fiscale; Tel que mentionn prcdemment, ces objectifs seront difficiles atteindre sans linterposition dune socit intermdiaire;
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  • 34 Socit de dtention de droits Par exemple, la structure pourrait inclure une socit rsidente de la Barbade et une socit rsidente de la Hollande; Les droits seraient dtenus par la socit de la Barbade qui accorderait une licence de distribution la socit hollandaise;
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  • 35 Socit de dtention de droits Afin de pouvoir bnficier dune telle