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1 de 12 Contrato Marco para la Celebración, Registro, Compensación y Liquidación de Operaciones sobre Derivados Estandarizados Persona Natural

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Fecha DD / MM / AAAA Ciudad

Entre los suscritos a saber, _________________________________________________________________,

identificado como aparece al pie de la firma, actuando en nombre propio, quien para efectos del presente contrato se

denominará EL TERCERO y BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa, sociedad anónima legalmente constituida en

Colombia, quien para efectos del presente instrumento se denominará BTG Pactual o EL MIEMBRO, indistintamente,

y quienes conjuntamente se denominarán las Partes, hemos celebrado el presente CONTRATO MARCO PARA LA

CELEBRACIÓN, REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES SOBRE DERIVADOS ESTANDARIZADOS

(en adelante el “Contrato Marco”), el cual se regirá por las cláusulas aquí establecidas, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Que BTG Pactual es Miembro del Mercado de Derivados administrado por la Bolsa de Valores de Colombia, en

adelante BVC y es Miembro Liquidador Individual de la Cámara de Riesgo Central de Contraparte de Colombia S.A.,

en adelante CRCC, entidad que administra un sistema de compensación y liquidación de Operaciones y es

contraparte central de las Operaciones de Derivados.

2. Que BTG Pactual en su condición de Miembro, se encuentra autorizado para celebrar y registrar Operaciones de

Derivados por cuenta propia o por cuenta de terceros en el Mercado de Derivados administrado por la BVC, y para

compensar y liquidar tales Operaciones ante el sistema de compensación y liquidación administrado por la CRCC.

3. Que EL TERCERO es cliente de BTG Pactual y en tal calidad se encuentra interesado en que BTG Pactual, por cuenta

de dicho tercero, celebre y registre Operaciones sobre Derivados Estandarizados en el Mercado de Derivados

administrado por la BVC, y que BTG Pactual compense y liquide tales Operaciones en el sistema de compensación

y liquidación administrado por la CRCC.

4. Que, para el fin anterior, EL TERCERO debe suscribir con BTG Pactual el presente Contrato Marco para la

celebración, registro, compensación y liquidación de Operaciones sobre Derivados Estandarizados.

5. Que, dado que EL TERCERO y BTG Pactual tienen suscrito un Contrato de Comisión, el presente CONTRATO MARCO

PARA LA CELEBRACIÓN, REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES SOBRE DERIVADOS

ESTANDARIZADOS hace parte integral de dicho Contrato, de tal manera que los términos y condiciones previstos

en el Contrato de Comisión, aplicarán a las Partes, a menos que el presente Contrato expresamente lo exceptúe.

En consecuencia, cuando exista discrepancia, incoherencia o contradicción entre las disposiciones del Contrato de

Comisión celebrado entre EL TERCERO y BTG Pactual y las disposiciones del Contrato Marco, prevalecerá lo establecido

en el Contrato Marco en lo que respecta a Operaciones sobre Derivados Estandarizados. Con base en las anteriores

CONSIDERACIONES, las Partes convienen en las siguientes:


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CLAUSULAS

PRIMERA. OBJETO

Por medio del presente Contrato Marco, las Partes establecen las condiciones generales que regirán las relaciones que

entre ellas surjan, en virtud de los encargos que EL TERCERO confiera a EL MIEMBRO, para que este último, actuando

en nombre propio pero por cuenta de EL TERCERO, celebre y registre Operaciones sobre Derivados Estandarizados, de

conformidad con las instrucciones impartidas por el mismo o sus ordenantes, en el Mercado de Derivados

administrado por la BVC y para que compense y liquide tales operaciones en el sistema de compensación y liquidación

administrado por la CRCC.

En desarrollo de lo anterior, EL MIEMBRO:

a. Participará por cuenta de EL TERCERO ante la BVC en el Mercado de Derivados para celebrar y registrar

Operaciones por cuenta de EL TERCERO en el Mercado de Derivados, así como para realizar todas las demás

gestiones autorizadas, dada su condición de Miembro del Mercado de Derivados de la BVC, de conformidad con

los términos y condiciones establecidos en el Reglamento y la Circular Única del Mercado de Derivados de la BVC.

b. Participará por cuenta de EL TERCERO ante la CRCC para compensar, liquidar y garantizar Operaciones por cuenta

de EL TERCERO, así como, para realizar todas las demás gestiones autorizadas, dada su condición de Miembro

Liquidador Individual, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Reglamento y la Circula

Única de la CRCC.

Parágrafo: Los términos que se utilizan en este Contrato Marco, cuya primera letra sea una mayúscula y que no se

encuentren expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado que se les atribuye en la Circular Básica Contable

y Financiera y la Circular Básica Jurídica expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, el Reglamento y en

la Circular Única del Mercado de Derivados de la BVC y de la CRCC. Para todos los efectos, la remisión al “Reglamento”,

“Circulares” o “Instructivos Operativos” dentro del presente contrato hará relación a los Reglamentos, Circulares o

Instructivos Operativos del Mercado de Derivados de la BVC y de la CRCC, dependiendo si se trata de una disposición del

mercado relativa a la celebración, o registro, o a la compensación y liquidación de las Operaciones sobre Derivados

Estandarizados.

SEGUNDA. NORMAS APLICABLES

Las normas que rigen el presente Contrato son las siguientes: a. Las normas legales y reglamentarias vigentes para cada una de las Operaciones que se celebren dependiendo de

su naturaleza jurídica, incluidas, pero sin limitarse, la Circular Básica Contable y Financiera y la Circular Básica

Jurídica expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), en especial las relacionadas con las

Operaciones sobre Derivados Estandarizados y los Sistemas de Administración de Riesgos – SARES.

b. Los Reglamentos, Circulares e Instructivos Operativos del Mercado de Derivados de la BVC y del sistema de

compensación y liquidación de la CRCC.

c. Los reglamentos de los Depósitos Centralizados de Valores.

d. El Reglamento del Autorregulador del Mercado de Valores de Colombia, en adelante AMV.

e. El Contrato de Comisión suscrito entre las Partes.


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f. Las normas que modifiquen sustituyan o adicionen cualquiera de las normas citadas.

TERCERA. DECLARACIONES, MANIFESTACIONES Y AUTORIZACIONES Mediante la suscripción del Contrato Marco, EL TERCERO: a. Declara que conoce y acepta en su integridad los Reglamentos Generales, las Circulares y los Instructivos

Operativos del Mercado de Derivados de la BVC y del sistema de compensación y liquidación de la CRCC, los cuales hacen parte integral de este Contrato Marco, y que son de carácter vinculante y podrán ser consultados en cualquier momento por EL TERCERO en las páginas web de las citadas entidades www.bvc.com.co y www.camaraderiesgo.com.

b. Declara que conoce y acepta los derechos y obligaciones que le corresponden como tercero, de conformidad con el Reglamento, las Circulares e Instructivos Operativos del Mercado de Derivados de la BVC, y como Tercero Identificado1 o Tercero no Identificado2, según el caso, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento y la Circular Única de la CRCC.

c. Acepta las obligaciones surgidas en relación con las operaciones que se celebren o registren a través de El MIEMBRO en el Mercado de Derivados de la BVC y se compensen y liquiden a través de la CRCC.

d. Acepta que la cuenta propia de EL MIEMBRO podrá ser contraparte en las Operaciones sobre Derivados Estandarizados que aquel le encargue en desarrollo del presente Contrato Marco.

e. Declara que tiene capacidad legal y económica para realizar las Operaciones sobre Derivados Estandarizados que ordena.

f. Manifiesta y acepta que, en lo no previsto expresamente en el presente Contrato Marco, se aplicará lo dispuesto en las normas legales y reglamentarias vigentes para las Operaciones sobre Derivados Estandarizados, incluidas, pero sin limitarse la Circular Básica Contable y Financiera y la Circular Básica Jurídica expedidas por al SFC, los Reglamentos, Circulares e Instructivos Operativos del Mercado de Derivados de la BVC y del sistema de compensación y liquidación de la CRCC.

g. Reconoce que las Operaciones sobre Derivados Estandarizados, implican una serie de riesgos, tales como riesgo de liquidez, riesgo de mercado, riesgo operacional, entre otros, de los cuales tiene pleno conocimiento y, por lo tanto, asume plena responsabilidad por la totalidad de aquellos riesgos que puedan generarse en desarrollo de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados autorizadas por EL TERCERO y realizadas a través de EL MIEMBRO. Como consecuencia de lo anterior, manifiesta que conoce y acepta que los detrimentos patrimoniales que sufra en virtud de la materialización de los riesgos de mercado asociados a las Operaciones sobre Derivados Estandarizados que realizará bajo este Contrato Marco, no son imputables a la BVC, a la CRCC ni a EL MIEMBRO.

h. Reconoce y acepta que EL MIEMBRO podrá solicitar Garantías Adicionales a las establecidas por el sistema de compensación y liquidación de la CRCC, en los términos indicados en la cláusula sexta del presente Contrato Marco, con el fin de mitigar el riesgo de contraparte al que se encuentra expuesto con EL TERCERO en virtud de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados realizadas por cuenta del TERCERO. Se entenderá por Garantías Adicionales aquellas requeridas por EL MIEMBRO para ser constituidas a favor de éste o a favor de la CRCC en un porcentaje superior al definido en el Reglamento, la Circular y los Instructivos Operativos del sistema de compensación y liquidación de la CRCC. Los porcentajes de descuento o Haircuts aplicables a las Garantías Adicionales por parte del MIEMBRO serán notificados al TERCERO en los términos indicados en la cláusula Décimo Quinta del presente Contrato Marco.

1 Tercero Identificado: Persona natural o jurídica, patrimonio autónomo o entidad jurídica plenamente identificada ante la Cámara, que participa en la misma a

través de un Miembro Liquidador Individual o General, o a través de un Miembro no Liquidador, cuyas operaciones se registran en una Cuenta de Tercero de la

que es titular (Artículo 1.1.2. Definiciones, Reglamento CRC). 2 Tercero no Identificado: Persona natural o jurídica, patrimonio autónomo o entidad jurídica no identificada ante la Cámara, cuyas operaciones se registran en la

cuenta de Terceros no Identificados cuyo titular es un Miembro (Artículo 1.1.2. Definiciones, Reglamento CRCC).

http://www.bvc.com.co/

http://www.camaraderiesgo.com/


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i. Manifiesta que conoce que EL MIEMBRO, la BVC y la CRCC, son entidades diferentes e independientes y, por tanto, que cada una de ellas responderán por sus propias acciones u omisiones, así como por el incumplimiento de las obligaciones que a cada una le corresponden.

j. Declara que conoce y acepta que la negociación o registro de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados, requiere de la conexión de EL MIEMBRO a los sistemas de negociación y/o registro y o de compensación y liquidación administrados por la BVC o la CRCC, según el caso y, por tanto, en caso de suspensión de dichos sistemas, la ejecución, registro, compensación o liquidación de las órdenes u Operaciones, quedarán suspendidos hasta tanto la BVC o la CRCC, restablezcan el servicio.

k. Acepta que las Operaciones Aceptadas por la CRCC y que realice EL MIEMBRO por cuenta de EL TERCERO, se entenderán automáticamente novadas por la CRCC con ocasión de su interposición como contraparte, en los términos y con el alcance previsto en el Reglamento de la CRCC.

l. Declara y acepta que las Garantías incluidas las contempladas en la Cláusula Sexta del presente Contrato Marco constituidas y mantenidas por EL TERCERO a favor de EL MIEMBRO y/o de la CRCC, según corresponda, no se verán afectadas por la novación antes referida y se mantendrán vigentes durante la vigente de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados y el presente Contrato Marco a favor de EL MIEMBRO y/o de la CRCC.

m. Declara que conoce y acepta lo dispuesto en los numerales 4. y 5. del artículo 2.1.22 del Reglamento de la CRCC, es decir, que cuando tenga la calidad de Tercero Identificado, su derecho relativo al recibo de efectivo lo es únicamente con respecto a EL MIEMBRO, mientras que su derecho relativo al recibo de Activos lo es respecto de la CRCC. En ningún caso, EL TERCERO Identificado podrá exigir a la CRCC los dineros que le corresponda recibir en virtud de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados realizadas por su cuenta.

n. Declara que conoce y acepta lo dispuesto del artículo 2.1.24 del Reglamento de la CRCC, es decir, que cuando tenga la calidad de Tercero no Identificado, los derechos y obligaciones derivados de las operaciones efectuadas por su cuenta, lo son únicamente respecto de EL MIEMBRO y en ningún caso respecto de la CRCC. En consecuencia, EL TERCERO no Identificado no podrá exigir a la CRCC los dineros o Activos que le corresponda recibir en virtud de las operaciones realizadas por su cuenta.

o. Reconoce y acepta que EL MIEMBRO para prevenir y mitigar el riesgo de contraparte al que se encuentra expuesto con EL TERCERO en virtud de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados que realice por cuenta del TERCERO, se encuentra plenamente facultado para tomar las medidas que considere necesarias para evitar la materialización de dicho riesgo, entre otras, las siguientes: i) establecer nuevos límites a las Operaciones sobre Derivados Estandarizados de EL TERCERO, ii) disminuir el cupo asignado para la realización de Operaciones sobre Derivados Estandarizados, iii) restringir el inicio de nuevas Operaciones sobre Derivados Estandarizados en nombre de EL TERCERO, iv) solicitar Garantías Adicionales y Garantías por Volatilidad en los términos establecidos en la Cláusula Sexta del presente Contrato Marco, v) aumentar los porcentajes de descuento o haircuts aplicables a las Garantías requeridas por la CRCC y a las Garantías Adicionales o por Volatilidades solicitadas por EL MIEMBRO a favor de éste o de la CRCC, vi) cierre de las Posiciones Abiertas de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados y/o liquidación de las Garantías ante la ocurrencia de cualquier causal de Incumplimiento del Contrato Marco, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Octava, vii) establecer restricciones a las Operaciones sobre Derivados Estandarizados sobre determinados subyacentes, viii) restringir la constitución de las Garantías contempladas en la Cláusula Sexta del presente Contrato Marco sobre especies que sean consideradas como admisibles por la CRCC, ix) cierre de las Posiciones Abiertas de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados y/o liquidación de las Garantías, según lo establecido en la Cláusula Sexta del presente Contrato Marco, x) las demás que considere EL MIEMBRO, entre otras. Las medidas que adopte el MIEMBRO deberán ser notificadas por este al TERCERO en los términos indicados en la Cláusula Décimo Quinta del presente Contrato Marco.


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p. Manifiesta que acepta expresamente el procedimiento y las consecuencias derivadas del Incumplimiento y/o de la ejecución de Garantías contemplados en la Cláusula Sexta del presente Contrato Marco, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento y la Circular Única de la CRCC.

q. Faculta expresamente a la CRCC y/o a EL MIEMBRO para que, en caso de que incumpla con alguna de las obligaciones establecidas en el Reglamento y la Circular Única de la CRCC y/o en el presente Contrato Marco, cierren por su cuenta, todas las Posiciones Abiertas de Operaciones Aceptadas registradas en su Cuenta o celebren nuevas operaciones hasta el cierre definitivo de la Posición Abierta. Acepta, igualmente, que la CRCC y/o EL MIEMBRO tomen cualesquiera otras medidas que se prevean en el Reglamento y la Circular de la CRCC, las normas que rigen el Contrato Marco y en las políticas establecidas por EL MIEMBRO dentro de los Sistema de Administración de Riesgos.

r. Conoce y acepta que, en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, EL MIEMBRO podrá ejercer el derecho de retención y compensación, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima del presente Contrato Marco.

s. Autoriza el tratamiento de sus datos en los términos indicados en la Cláusula DécimoCuarta del presente Contrato Marco.

t. Autoriza a la BVC, y a la CRCC para que toda su información, incluida aquella correspondiente a las Operaciones sobre Derivados Estandarizados, que se encuentre en los sistemas de dichas entidades, sea compartida y utilizada por las mismas para su consulta y el cumplimiento de sus funciones, a través de los mecanismos que la BVC, y la CRCC establezcan, según el caso.

u. Acepta expresamente que la BVC, y la CRCC informen a las Autoridades Competentes el incumplimiento de las obligaciones a su cargo.

v. Autoriza que toda su información, incluida la contenida en la apertura de cuenta, las Operaciones que realice en virtud de ésta y aquella correspondiente a las Operaciones sobre Derivados Estandarizados, pueda ser transferida a países en los que operan las compañías del Grupo BTG Pactual, incluyendo a afiliadas, o a autoridades donde éstas operen, o a proveedores de servicios o a terceros que pueden estar ubicados en jurisdicciones que no cuentan con las mismas leyes sobre protección de datos e información de Colombia.

w. Autoriza a EL MIEMBRO para que todas las comunicaciones telefónicas y electrónicas (correos electrónicos y sistemas de mensajería electrónica) que sus funcionarios, operadores, empleados, contratistas, subcontratistas y/o dependientes tengan con EL TERCERO, sean grabadas y que las mismas, en caso de requerirse, puedan ser presentadas como medio de prueba en cualquier clase de proceso.

x. Acepta irrevocablemente liberar de toda responsabilidad, contractual y extracontractual, a la BVC, a la CRCC y a EL MIEMBRO, por los daños y perjuicios que pudiera sufrir en el evento en que se presente la suspensión de las Operaciones en los Sistemas, de los Instrumentos o Contratos, decretada de conformidad con la Ley o los reglamentos.

CUARTA. OBLIGACIONES DEL TERCERO Sin perjuicio de las obligaciones previstas en las demás cláusulas del presente Contrato Marco, en los Reglamentos, en las Circulares y en los Instructivos Operativos de la BVC, y la CRCC, son obligaciones principales de EL TERCERO, las siguientes: a. Cumplir estrictamente sin restricciones ni reservas, la Ley, las instrucciones de las Autoridades Competentes, los

Reglamentos, las Circulares, los Instructivos Operativos del Mercado de Derivados de la BVC, y del sistema de compensación y liquidación de la CRCC, el presente Contrato Marco y todas aquellas decisiones que, en uso de sus atribuciones adopten el Consejo Directivo de la BVC, o la Junta Directiva de la CRCC y/o el Presidente de la BVC, o el Gerente de la CRCC, para reglamentar el funcionamiento del Mercado de Derivados de la BVC o el sistema de


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compensación y liquidación de la CRCC, divulgadas de conformidad con los respectivos Reglamentos, sin que sirva de excusa o defensa la ignorancia de dichas normas o instrucciones. Lo anterior se extiende a cualquier modificación o adición que cualquier Autoridad Competente pueda imponer, así como las modificaciones que la BVC, o la CRCC puedan introducir con la autorización de la SFC. En la medida en que el presente Contrato Marco sólo genera para las Partes obligaciones a partir del momento en que las órdenes de EL TERCERO son recibidas por EL MIEMBRO, de no estar de acuerdo con alguna de las disposiciones a las cuales se obliga con la firma de este Contrato, EL TERCERO podrá darlo por terminado o simplemente podrá abstenerse de impartir órdenes a EL MIEMBRO para la realización de Operaciones sobre Derivados Estandarizados. Para el pleno entendimiento de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados cuya celebración ordene EL TERCERO bajo el Contrato Marco, este último se obliga a consultar y leer los mencionados Reglamentos, Circulares e Instructivos Operativos.

b. Comunicar a EL MIEMBRO, a la BVC y a la CRCC en el término establecido para el efecto, la información que éstos requieran, en virtud de solicitudes de Autoridades Competentes o para la salvaguardia del interés general del Mercado.

c. Entregar a EL MIEMBRO, a la BVC, a la CRCC, o a las Autoridades Competentes directamente la información que le solicite EL MIEMBRO y/o la BVC, y/o la CRCC, para la atención de requerimientos que las Autoridades Competentes le hagan a EL MIEMBRO, a la BVC, o a la CRCC.

d. Mantener indemne a la BVC, a la CRCC y a EL MIEMBRO por los detrimentos patrimoniales que sufra como consecuencia de riesgos de mercado asociados a las Operaciones con derivados que realiza.

e. Mantener indemne a la BVC y a la CRCC en razón a la asesoría recibida o por causa de acciones u omisiones en que incurra EL MIEMBRO.

f. Constituir y mantener, con los ajustes procedentes, las Garantías, incluidas las contempladas en la Cláusula Sexta del presente Contrato Marco y los fondos que exija EL MIEMBRO con el fin de amparar en todo momento el cumplimiento de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados registradas en su cuenta, de conformidad con las exigencias de la CRCC y las políticas de EL MIEMBRO para evitar la materialización del riesgo de contraparte.

g. Entregar a EL MIEMBRO los dineros o los Activos que le corresponda entregar en virtud de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados realizadas por su cuenta, ya sea por concepto de Liquidación Diaria, Liquidación al Vencimiento y cierre de posiciones.

h. Pagar a EL MIEMBRO las tarifas y comisiones acordadas por la realización de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados.

i. Cumplir sus obligaciones pendientes para con EL MIEMBRO, incluso después de la terminación del presente Contrato.

QUINTA. OBLIGACIONES DE EL MIEMBRO Además de las obligaciones previstas en las demás cláusulas del presente Contrato, en los Reglamentos, en las Circulares y en los Instructivos Operativos de la BVC y la CRCC, son obligaciones principales de EL MIEMBRO las siguientes: a. Informar a EL TERCERO sobre el estado de las Operaciones celebradas o registradas por su cuenta en el Mercado

de Derivados administrado por la BVC y liquidadas y compensadas ante la CRCC. b. Informar a EL TERCERO sobre el rechazo, anulación, modificación o retiro de sus Órdenes u Operaciones, en cuanto

se trate de Operaciones realizadas por cuenta de EL TERCERO, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento, las Circulares y los Instructivos Operativos del Mercado de Derivados de la BVC y del sistema de compensación y liquidación de la CRCC.

c. Pagar a EL TERCERO las sumas de dinero que le correspondan de conformidad con las liquidaciones recibidas de la CRCC por las Operaciones sobre Derivados Estandarizados registradas en la cuenta de EL TERCERO.


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d. Cumplir con las entregas de efectivo o de Activos que corresponda a cada tipo de Operaciones sobre Derivados Estandarizados Aceptada por la CRCC y que hayan sido ordenadas por el TERCERO.

e. Mantener la confidencialidad sobre las Operaciones sobre Derivados Estandarizados Aceptadas, de conformidad con la Ley, los Reglamentos del Mercado de Derivados de la BVC y del sistema de compensación y liquidación de la CRCC, el presente Contrato Marco y demás normatividad aplicable.

f. Cumplir con las disposiciones del Reglamento y la Circular Única del Mercado de Derivados de la BVC y el Reglamento de Funcionamiento y la Circular Única de la CRCC y demás normas aplicables.

g. Cumplir con las disposiciones contenidas en la Circular Básica Contable y Financiera y Circular Básica Jurídica aplicables a las Operaciones, en especial, aquellas relacionadas con los Sistemas de Administración de Riesgos – SARES.

SEXTA. GARANTÍAS Y MECANISMOS PARA MITIGAR EL RIESGO DE CONTRAPARTE En desarrollo del Sistema de Administración de Riesgo de Contraparte – SARiC, EL MIEMBRO podrá exigir a EL TERCERO las garantías y adoptar los mecanismos de prevención y mitigación del riesgo de contraparte que se refiere la presente cláusula para mitigar el riesgo de contraparte al que se encuentra expuesto el MIEMBRO con el TERCERO. 6.1. Garantías Con la suscripción del presente Contrato Marco, adicional a las Garantías establecidas en el Reglamento y en la Circula Única de la CRCC, EL TERCERO se obliga con EL MIEMBRO a constituir, de forma irrevocable a favor de la CRCC o de EL MIEMBRO, las garantías que se indican a continuación, ya sea para la realización de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados o en cumplimiento de los Llamados al Margen que realice EL MIEMBRO. a. Garantías Adicionales. Son las garantías requeridas por EL MIEMBRO para ser constituidas a favor de éste o de la

CRCC en un porcentaje superior al definido en el Reglamento, la Circular y los Instructivos Operativos del sistema de compensación y liquidación de la CRCC. Las Garantías Adicionales, incluido su Haircut, será informado al TERCERO a través de los medios verificables autorizados por EL MIEMBRO.

b. Garantías de Volatilidades. Corresponderán a las garantías requeridas por EL MIEMBRO ante situaciones extraordinarias que originen volatilidades en los mercados y que afecten las Posiciones Abiertas por el TERCERO través del MIEMBRO ante la CRCC, dando como resultado una Liquidación Diaria negativa a cargo de EL TERCERO. Se entenderá por volatilidades en los mercados los siguientes eventos: i) Suspensiones en las ruedas de negociación de la BVC, en los términos del artículo 3.4.3.3 del Reglamento de la

BVC. ii) Desastres natural o causado por el hombre, un conflicto armado, un acto terrorista, una huelga o cualquier otro

evento de fuerza mayor o caso fortuito que afecten la estabilidad del mercado de valores. iii) Catástrofes naturales de afectación mundial. Las Garantías por Volatilidades serán exigidas por EL MIEMBRO al cierre del día en que se presente la situación extraordinaria de la volatilidad de los mercados o a más tardar al día hábil siguientes.


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Parágrafo Primero. Las Garantías Adicionales y de Volatilidad podrán ser constituidas a través del Sistema de Administración de Garantías de la CRCC o a través de cualquier otra figura legal admisible, tales como garantías mobiliarias, prendas, entre otras. 6.2. Mecanismos para mitigar el riesgo de contraparte. EL MIEMBRO de conformidad con el Sistema de Administración de Riesgo de Contraparte – SARiC, EL MIEMBRO podrá adoptar los siguientes mecanismos:

• Restringir la constitución de garantías sobre ciertas especies, y en consecuencia, las garantías deberán ser constituidas sobre las garantías admisibles definidas por EL MIEMBRO, las cuales serán informadas a EL TERCERO, según lo establecido en la Cláusula DécimoQuinta del Contrato Marco.

• Establecer porcentajes de descuento o Haircuts superiores a los establecidos por la CRCC, los cuales serán informados al TERCERO a través de los medios verificables autorizados por EL MIEMBRO.

• Cerrar las posiciones abiertas del TERCERO y si es el caso, liquidar las garantías ante situaciones extraordinarias que originen volatilidades en los mercados.

SÉPTIMA. VIGENCIA El presente contrato tendrá una duración indefinida. No obstante lo anterior, y sin perjuicio de lo dispuesto en los Reglamentos, las Partes podrán terminar en cualquier tiempo la prestación del servicio, mediante la entrega a la otra parte de un aviso escrito en tal sentido, remitida con no menos de treinta (30) días calendario de anticipación al día hábil en el cual se desea que dicha terminación tenga efecto. Igualmente, habrá lugar a la terminación unilateral si se presenta un incumplimiento de alguna de las obligaciones a cargo de una de las partes. OCTAVA. CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO MARCO. El MIEMBRO podrá declarar el incumplimiento de EL TERCERO ante la ocurrencia de cualquiera de las circunstancias

señaladas en el Reglamento y la Circular de la CRCC y adicionalmente por las siguientes:

a. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Contrato Marco. b. En caso de mora o incumplimiento de EL TERCERO de cualquier obligación derivada del contrato de comisión,

mandato o en general de cualquier obligación adquirida con EL MIEMBRO para la celebración, compensación, liquidación y cumplimiento de cualquier operación en el mercado de valores.

c. En caso de que EL MIEMBRO tenga conocimiento de que EL TERCERO incumplió cualquiera de sus obligaciones con otro Intermediario del Mercado de Valores.

d. En caso de mora o incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que tenga EL TERCERO con cualquiera de las entidades del Grupo BTG Pactual en Colombia o en el exterior.

e. En el evento en que EL TERCERO llegare a ser vinculado por parte de las autoridades competentes a cualquier tipo de investigación por delitos de narcotráfico, terrorismo, secuestro, lavado de activos, financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas u otros delitos relacionados con el lavado de activos y financiación del terrorismo, o cuando sea incluido en listas para el control de lavado de activos y financiación del terrorismo administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, o cuando sea condenado por parte de las autoridades competentes en cualquier tipo de proceso judicial relacionado con la comisión de los anteriores delitos.

f. Las demás causales de incumplimiento del Contrato Marco definidas en las Normas Aplicables. Ante la ocurrencia de cualquiera de estas Causales de Incumplimiento, EL MIEMBRO podrá terminar unilateralmente y sin indemnización alguna el presente Contrato Marco y la prestación de todos sus servicios a EL TERCERO.


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NOVENA. EFECTOS DE LA DECLARATORIA DE INCUMPLIMIENTO Ante la ocurrencia de cualquiera de las causales de incumplimiento del Contrato Marco indicados en la cláusula octava, y posterior a la declaratoria de incumplimiento de EL TERCERO por parte de EL MIEMBRO, el MIEMBRO quedará facultado para: a. Proceder a liquidar las Posiciones Abiertas de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados b. Liquidar garantías ante la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento. c. Dar aplicación al Procedimiento de Incumplimiento de Terceros establecido en el artículo 2.8.2. del Reglamento

de la CRCC y con los efectos de la declaración en los términos del artículo 2.8.3 del citado Reglamento. d. Terminar todas las relaciones contractuales que tenga con EL TERCERO. e. Reportar el incumplimiento del EL TERCERO a las administradoras de bases de datos, según lo establecido en la

Cláusula DécimoCuarta. f. Ejercer el derecho de compensación y retención en los términos indicados en la cláusula Décima del presente

Contrato Marco. Parágrafo. Si EL TERCERO incurre en alguna de las causales de incumplimiento del Contrato Marco, las Garantías podrán ser utilizadas por EL MIEMBRO como fuente de pago de las obligaciones adeudadas por EL TERCERO. Posterior a la liquidación de las Garantías, si quedara un remanente EL MIEMBRO se obliga a restituirlo a favor del TERCERO y en caso contrario, si continuara existiendo obligaciones pendientes por parte de EL TERCERO, EL MIEMBRO iniciará las acciones legales a que haya lugar. DÉCIMA. COMPENSACIÓN AUTOMÁTICA Y DERECHO DE RETENCION Como consecuencia de la declaratoria de incumplimiento de EL TERCERO por parte de EL MIEMBRO, de conformidad con lo establecido en los artículos 1277 y 1302 del Código de Comercio, EL MIEMBRO podrá compensar de manera automática cualquier obligación recíproca que exista o pudiere llegar a existir con EL TERCERO. En esa medida, podrá deducir de las utilidades, del capital, de los intereses y, en general, de cualquier suma de dinero de propiedad de EL TERCERO que estén bajo administración del MIEMBRO en virtud del presente Contrato Marco o del Contrato de Comisión, todo costo, gasto, pérdida o comisión que se genere, cause o en que se incurra en ejecución o en desarrollo del presente Contrato Marco. Así mismo, EL MIEMBRO se encuentra facultado para debitar de cualquier cuenta o fondo de inversión colectiva abierto administrado por EL MIEMBRO y cuyo titular sea EL TERCERO, las sumas de dinero que sean requeridas para cumplir con las obligaciones derivados del presente Contrato Marco. En desarrollo de las normas citadas, EL MIEMBRO se encuentra facultado para retener los valores y activos que conformen el portafolio de EL TERCERO, incluido el producto de los mismos, hasta tanto EL TERCERO no dé cumplimiento a las obligaciones derivadas del presente Contrato Marco. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad concedida a EL MIEMBRO por el artículo 1177 del Código de Comercio de retener los títulos en administración. DÉCIMO PRIMERA. TARIFAS Y COMISIONES Con la suscripción del presente Contrato, EL TERCERO se obliga con EL MIEMBRO a pagar las tarifas establecidas por BVC y por la CRCC, así como las tarifas y comisiones establecidas por EL MIEMBRO para la realización de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados, según la Política de Comisión, la cual se encuentra publicada en la página web www.btgpactual.com.co

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Las comisiones y tarifas cobradas por EL MIEMBRO podrán incluir las tarifas establecidas por la BVC y la CRCC, según el caso. Cuando el porcentaje de las tarifas y comisiones sean modificadas por EL MIEMBRO, de manera que implique un mayor costo para EL TERCERO, EL MIEMBRO notificará de manera previa al TERCERO en los términos indicados en la cláusula Décima Quinta con una antelación de 30 días calendarios a su aplicación. Parágrafo. Con la suscripción del presente Contrato Marco, EL TERCERO conoce y acepta que la Política de Comisión es parte integral del mismo. DÉCIMO SEGUNDA. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN EL TERCERO no podrá ceder ni subcontratar total o parcialmente el presente Contrato Marco. DÉCIMO TERCERA. PAGOS. EL TERCERO autoriza a EL MIEMBRO para que realice los pagos y cobros que resulten de operaciones registradas en sus cuentas. Así mismo, EL TERCERO autoriza expresa y formalmente a EL MIEMBRO para que en desarrollo de sus actividades pueda debitar o acreditar automáticamente las cuentas de efectivo o de Activos de las que es titular, con el fin de que en la fecha en que cada Operación registrada en la CRCC deba liquidarse, se carguen o abonen, según proceda, en la cuenta de EL TERCERO el efectivo o los Activos que correspondan, a fin de cumplir las operaciones compensadas y liquidadas. En todo caso, EL TERCERO se obliga a pagar a EL MIEMBRO, en forma oportuna y en los plazos establecidos para tal efecto por la CRCC, las sumas relativas a todas las obligaciones inherentes a las Operaciones sobre Derivados Estandarizados Aceptadas, para el cumplimiento de la Compensación y liquidación de las operaciones registradas en sus cuentas. DÉCIMO CUARTA. INFORMACIÓN – TRATAMIENTO DE DATOS EL TERCERO autoriza a EL MIEMBRO a realizar el tratamiento de los datos de EL TERCERO en los términos establecidos en el formulario de vinculación y/o actualización definido por EL MIEMBRO en el proceso de vinculación y en la Política de Tratamiento Datos del MIEMBRO publicada en el sitio web www.btgpactual.com.co. Esta autorización se extiende también a las siguientes facultades de EL MIEMBRO: 14.1. Recaudar, almacenar, usar, circular, suprimir, procesar, intercambiar, compartir, divulgar, transferir y transmitir los datos del TERCERO, incluida la información de sus codeudores, en caso de existir, sea física o electrónica, contenida en el formato de vinculación y/o actualización, incluidos sus anexos, con cualquier administradora de bases de datos, con los terceros que apoyan los procesos relacionados con operaciones en el mercado de valores y/o sistema financiero colombiano, tales como bolsas de valores, depósitos de valores, cámara de riesgos, agentes de compensación y liquidación, con compañías de mensajería, con las compañías contratadas para la cobranza judicial y/o extrajudicial y con las compañías encargadas para la localización e investigación de bienes y derechos, entre otros, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013. 14.2. Compartir información de EL TERCERO, incluida la información de sus codeudores, en caso de existir, sea física o electrónica, contenida en el formato de vinculación y/o actualización, incluidos sus anexos, así como los datos financieros relativos a las cuentas, relaciones e inversiones con entidades del Grupo BTG Pactual, domiciliadas en Colombia y/o en el exterior, para que estas puedan llevar a cabo actividades de apoyo en el monitoreo y análisis de las operaciones realizas por EL TERCERO en cumplimiento de las políticas y procedimientos de los Sistemas de Administración de Riesgos y del Sistema de Control Interno de BTG Pactual.

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14.3. Consultar y reportar a cualquiera de las centrales de bases de datos la información de EL TERCERO, incluida la información de sus codeudores, estos últimos en caso de existir, sobre el comportamiento oportuno o incumplimiento, si lo hubiere, de las obligaciones crediticias o de los deberes legales de contenido patrimonial, así como sobre el nacimiento, modificación, extinción y cumplimiento de obligaciones contraídas o que llegue a contraer EL TERCERO en virtud de lo establecido en el presente Contrato Marco. DÉCIMO QUINTA. NOTIFICACIONES Todas las notificaciones y comunicaciones relacionadas con el presente Contrato se harán por escrito y se enviarán a las siguientes direcciones: EL TERCERO: Fax, dirección o correo electrónico que aparezca en los registros de EL MIEMBRO, según lo registrado por EL TERCERO en el formato de apertura de cuenta o en actualizaciones posteriores. EL MIEMBRO: Fax +57(4) 448 4300 Dirección: Cra. 43 A # 1-50 San Fernando Plaza, Torre 2 (ANDI) Piso 10. Ciudad: Medellín DÉCIMO SEXTA. MÉRITO EJECUTIVO.PAGARÉ CON ESPACIOS EN BLANCO CON CARTA DE INSTRUCCIONES Las Partes reconocen y aceptan que el presente Contrato Marco prestará mérito ejecutivo, para solicitar el cumplimiento de las obligaciones a cargo del TERCERO, sin necesidad de requerimiento en mora judicial o extrajudicial. Para el efecto, bastará la presentación del Contrato Marco junto con la certificación de EL MIEMBRO y/o de la CRCC o cualquier otro instrumento físico o electrónico relacionado con las Operaciones sobre Derivados Estandarizados que celebre, registre, compense o liquide EL MIEMBRO por cuenta de EL TERCERO, en los que conste la obligación incumplida por EL TERCERO. Así mismo, EL TERCERO se compromete con EL MIEMBRO a suscribir y entregar un pagaré con espacios en blanco y una carta de instrucciones para su diligenciamiento, con el objeto de respaldar cualquier suma de dinero adeudada por EL TERCERO a EL MIEMBRO con ocasión de las Operaciones sobre Derivados Estandarizados que celebre o registre o compense y liquide EL MIEMBRO por cuenta de EL TERCERO. DÉCIMO SÉPTIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Todas las diferencias que surjan con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución, terminación o desarrollo del presente contrato podrán ser resueltas por la jurisdicción ordinaria o administrativa, según corresponda. DÉCIMO OCTAVA. INTEGRIDAD. El presente Contrato Marco sustituye en su integridad todos los acuerdos que tengan suscritos las Partes para al celebración, registro, compensación y liquidación de Operaciones del sobre Derivados Estandarizados y en ese sentido, estas disposiciones serán aplicables a las Posiciones Abiertas que tenga EL TERCERO con la CRCC a través del MIEMBRO en la fecha de suscripción del Contrato Marco. Cualquier modificación a las estipulaciones contenidas en este documento se efectuará por documento escrito firmado por todas Las Partes que aquí intervienen. Para constancia, se firma en dos (2) originales en la ciudad de __________________________________ a los __________________________ (___) días del mes de __________________ del año dos mil ___________ (20____).


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EL MIEMBRO EL TERCERO

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Firma Firma

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Nombre y Apellido Nombre y Apellido

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No. de identificación No. de identificación

En representación legal de

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