1 :ﯽﻣﺎﻬﺳ وﺮﻤﻠﻗ ﯽﻘﯿﺒﻄﺗ ﻪﻌﻟﺎﻄﻣ قﻮﻘﺣ … · ٨٤...

٨٤، بهار ٢، شماره٢فصلنامه بررسي هاي اقتصادي، دوره

1. : های سهامیی اکثریت در شرکتمطالعه تطبیقی قلمرو قاعده

حقوق انگلستان و ایران

*عطااله رحمانی

:چكيده ی اکثریت یکی از اصول بنیادین مربوط به حکومت شرکتی در قاعده

های غالب کشورهای دنیا از جمله انگلستان های سهامی و حقوق شرکتشرکتهای سهامی اساس این قاعده تصمیمات جمعی در شرکت بر. و ایران بوده است

با رأی اکثریّت سهامداران اتّخاذ و رعایت چنین تصمیماتی برای شرکت و تمامی ممکن است با آن تصمیمات مخالفت اعضای آن به ویژه اقلیّت سهامداران که

های ی سهامداران در شرکتهر چند بنا بر قاعده همه. کرده باشند الزامیستهامی باید به تصمیمات مصوّب با رأی اکثریت مطلق گردن نهند، اما این به س

ی اکثریت در هر شرایطی و نسبت به هر موضوعی معنای آن نیست که قاعدهی اکثریت را ها به طور معقولی قلمرو قاعدهحقوق شرکت. حاکم خواهد بود

ی استفادههای انگلستان در مقابل احتمال سوءحقوق شرکت. کندمحدود میبینی ی اکثریت پیشهایی را بر قلمرو اعمال قاعدهسهامداران اکثریت، محدودیت

بندی توان به طور کلّی در دو گروه دستههایی را میچنین محدودیّت. کرده استدسته اول ناظر به قواعد و مقررات حقوقی و قانونی است، از این لحاظ که : کرد

های ناشی از دسته دوم به محدودیّت. ب استاطاعت از قوانین بر همگان واجی طرفین الزامی قرارداد شرکت اشاره دارد، که رعایت آن بر مبنای حاکمیّت اراده

ی اکثریت را بدون تعیین قلمرو های ایران قاعدهدر مقابل، حقوق شرکت. استی خود قاعده را بیش از پیش در معرض آن پذیرفته است که این به نوبه

این . های ایرانی قرار داده استی دارندگان اکثریت سهام در شرکتادهسوءاستفهای سهامی ی اکثریت در شرکتی قلمرو قاعدهمقاله در صدد است تا با مطالعه

ی بین سهامداران ی اکثریت در رابطهای را که در آن قاعدهانگلیسی محدودهل تعمیمی برای بهبود اکثریت و اقلیّت حکمفرماست تعیین و ضمن آن نتایج قاب

.های ایران بگیردمقررات حقوقی در این زمینه در حقوق شرکت

قرارداد حقوق سهامداران، ی اکثریت، حقوق شخصی،قاعده: کلید واژگان های سهامداران اقلیّتشرکت، حمایت

91بهار و تابستان ، 1 ، شمارهاول ، دورهدانش و پژوهش حقوقیفصلنامه دو

مقدمه.

ی اکثریت یکی از اصول بنیادین مربوط به حاکمیت شرکتی در قاعدهاین قاعده را . های غالب کشورهای دنیا استی و حقوق شرکتهای سهامشرکت

توان به عنوان ابزاری توصیف کرد که دارندگان اکثریت سهام را به کنترل ساز و میشود که این قاعده بستر گفته می. سازدها قادر میگیری در شرکتکار تصمیم

ته و هماهنگ آن کند که برای عملکرد پیوسحاکمیتی را در داخل شرکت فراهم میاین قاعده سهامداران پراکنده را متّحد و ساز و کاری را برای حل 1.ضروری است

ی روان تواند ضمناً مزاحم ادارهو فصل اختالفات داخلی بین سهامداران که می ,Easterbrook and Fischel)کند ها باشد فراهم میی شرکتعملیات روزانه

های سهامی قاعده تصمیمات جمعی در شرکتبر اساس این .(404-410 :1983با رأی اکثریّت سهامداران اتّخاذ و رعایت چنین تصمیماتی برای شرکت و تمامی

.اند، الزامیستاعضای آن حتی اقلیّت سهامداران که با آن تصمیمات مخالفت کردههای هر دو کشور انگلستان و ایران یک ی اکثریت در حقوق شرکتقاعده

های انگلستان این قاعده مبتنی است بر در حقوق شرکت. استاصل اساسی ی اکثریت در آن که در حقیقت اولین تصدیق قضایی قاعده FOSS 2ی پرونده

-های قضایی و قانونرود و متعاقباً مورد پیروی و تأیید پروندهحقوق به شمار میاکثریت بدون یهای ایران، قاعدهدر حقوق شرکت 3.گذاری بعدی قرار گرفته است

قانون اصالح قسمتی از قانون تجارت مصوب 88تا 86تعیین قلمرو آن ضمن مواد .به رسمیّت شناخته شده است.) ت. ق. ق. ا. از این پس به اختصار ق( 1347

ی اکثریت گاه ناعادالنه است، چه علیرغم فواید غیرقابل انکار آن، قاعدهتواند از آن اکثریت سهامداران که می اعمال آن با تمرکز قوای شرکت در دستان

١. Cooper v. Gordon (1869), LR 8 Eq. 249 per Stuart V.C.

٢. Foss v. Harbottle (1843) 2 Hare 461. ٣. Mac Dougall v. Gardiner (1875), 1 Ch.D.13; Burland v. Earle (1902), AC 83, [Privy Council], p 93-94, per Lord Davey; Mozley v. Alston (1847) 1 Ph 790; Macaura v. Northern Assurance Co. Ltd. (1925), AC 619; Lee v. Lees’ Air Farming Ltd. (1961), AC 12; See also Sections 281-2, The Companies Act 2006.

........های سهامیاعده اکثریت در شرکتمطالعه تطبیقی قلمرو ق

که هر یک از سهامداران در تأمین سرمایه در حالی. سؤاستفاده کند مالزمه داردکنند، فقط یک گروه از ایشان؛ یعنی سهامداران اکثریت؛ قادرند شرکت مشارکت می

ی منافع اقلیت سهامداران آوری که ممکن است انعکاس دهندهتصمیمات الزاماند، هنوز ممکن حتی در جایی که تصمیمات صادقانه اتخاذ شده. اتخاذ نمایندنباشد

های ضعیفی همراه باشند که سبب زیان شرکت گردند گذاریاست با سیاست(Rajak, 1995: 530) .های ی سهامداران در شرکتهر چند بنا بر قاعده همه

ند، اما این به معنای سهامی باید به تصمیمات مصوّب با رأی اکثریت مطلق گردن نه. ی اکثریت در هر شرایطی و نسبت به هر موضوعی حاکم استآن نیست که قاعده

1ی اکثریت را محدود کرده استها به طور معقولی قلمرو قاعدهحقوق شرکت(Wedderburn, 1957: 199) .توان به طور کلّی هایی را میچنین محدودیّت

ول ناظر به قواعد و مقررات حقوقی است؛ از دسته ا. در دو گروه دسته بندی کردهای دسته دوم به محدودیّت. این لحاظ که اطاعت از قوانین بر همگان واجب است

ی طرفین ناشی از قرارداد شرکت اشاره دارد که رعایت آن بر مبنای حاکمیّت اراده های سهامی موردی اکثریت در شرکتی حاضر قلمرو قاعدهدر مقاله. الزامیست

گیرد و به ویژه قواعد حقوقی و قرارداد شرکت به لحاظ نقش تعیین مطالعه قرار میی سهامداران اکثریت و اقلیّت دارند، بررسی خواهند ای که در تنظیم رابطهکننده-ی اکثریت در شرکتای که در آن قاعدهاین بررسی در صدد است تا محدوده. شد

ی در تعقیب این هدف، قلمرو قاعده. فرماست را تعیین کندهای سهامی حکمهای انگلستان و ی حقوق شرکتهای سهامی در پرتو مقایسهاکثریت در شرکتی اکثریت و هدف از این مقایسه درک صحیح قلمرو قاعده. پذیردایران صورت می

-این بررسی در دو بخش صورت می. بهبود مقررات حقوقی در این زمینه استکند و بخش دوم به قرارداد شرکت حقوقی را مطالعه میبخش اول قواعد . پذیردپردازد و به ویژه چهار ساز و کار قراردادی؛ یعنی، تفکیک قوای داخلی، امور می

١. Kaye v. Corydon Tramways (1898), 1 Ch. 348, 377 per Vaughan Williams L. J.


ی خارج از موضوع، شرط اکثریت خاص، و حقوق شخصی؛ که قلمرو قاعده .کندکنند مطالعه میاکثریت را ترسیم می

قواعد و مقررات حقوقی. 2

ی اکثریت هایی بر قلمرو قاعدهمقررات عام حقوقی محدودیتقواعد و ها خواه به صورت قانون پارلمان، و خواه به صورت این محدودیت. کنندوضع می

قواعد تکمیلی ناظر به آن . ال همیشه صورت امری و نه تکمیلی دارندقواعد کامنل خود را از ی شموی خروج از دایرهدسته از مقررات است که به اشخاص اجازه

اند دهند، در حالی که قواعد امری متضمن مقرراتیطریق قراردادهای خصوصی میکه آزادی اشخاص را محدود کرده، قابل تغییر و اجتناب از طریق توافقات

های حقوقی مقصود از محدودیت. (MacNeil, 2001: 107)خصوصی نیستند اثر گریزناپذیر بوده و از قواعد آمره است؛ چه روشن است قواعد تکمیلی فاقد

در هر دو سیستم 1.اندسوی طرفین قرارداد همیشه قابل اجتناب و چشم پوشی- حقوقی انگلستان و ایران وقتی سهامداران در مجامع عمومی تصمیمات شرکتی می

گیرند باید مقررات حقوقی را رعایت کنند چون رعایت قوانین و مقررات بر گذار وقتی قانون. اشخاص حقوقی الزم است همگان چه اشخاص طبیعی و چه

کند غالباً هدفش اجرای برخی مالحظات اشخاص را از انجام برخی امور منع می

طرفین به قرارداد اعمال قواعد تکمیلی آنهایی هستند که بطور خودکار و بدون هرگونه پیش بینی قبلی. 1

. این قواعد تا زمانی اعمال میگردند که طرفین آگاهانه تصمیم به خروج از قلمرو آن نگرفته باشند. میشونددر مقابل، قواعد امری به . لی دانستحقوق ناشی از مالکیت سهام را میتوان یکی از نمونه های قواعد تکمی

در حالیکه . اشخاص موضوع خود اجازه خروج از دایره حکومت خود از طریق توافق خصوصی را نمیدهندقواعد تکمیلی هدف تسهیل قراردادهای خصوصی را دنبال میکنند، قواعد امری در صدد محدود کردن و

برای مطالعه . ا از انتخاب قراردادی شان محروم میکنندتنظیم عملکرد بازار بوده ودر شرایط خاصی طرفین ر : بیشتر در این زمینه مراجعه کنید به

[Cheffins Brian R., “Company Law: Theory Structure and Operation”, (1997), Oxford, Clarendon Press, at pp 217-219; Davies, Paul L., “Gower and Davies’ Principles of Modern Company Law”, (2003), 7th ed., London, Sweet & Maxwell, at pp 45-46].


تجویز . های فردی اشخاص برتری و تقدّم دارنداست که در نظر وی بر آزادیی نقض غرض از وضع قوانین است و اشخاص به انجام اعمال غیرقانونی به منزله

از این رو اعمال غیرقانونی خارج از قدرت . قانون شکنی تلقّی خواهد شدبنابراین توانند توسط اکثریت سهامداران در مجامع عمومی تجویز شرکتند و در نتیجه نمی

اند که به موجب قوانین و مقررات نهی شده باشند و اعمال وقتی غیرقانونی. شونده موجب قوانین از انجام آنها منع ها بها یعنی اعمالی که شرکتاین در مورد شرکت

شامل هر نوع نقض » غیرقانونی«ی واژه. (Wedderburn, 1957: 204)اند شدهو نیز هر عملی که به موجب قوانین و مقررات 1هاستمقررات آمره حقوق شرکت

پردازد سهامدار وقتی شرکت به انجام اعمال غیرقانونی می 2.عام نهی شده باشدضمن طرح دعوا علیه شرکت متخلفین را از سوی شرکت تعقیب توانداقلیّت می

کند به این دلیل ساده که اعمال غیرقانونی کامالً خارج از اختیارات شرکتند و حتی ,Pennington)توانند تصحیح و تجویز گردند با رأی اتفاقی سهامداران نیز نمی

مداران و در این صورت، دخالت حقوق در روابط خصوصی سها. (802 :1990قانون 142ی برای مثال ماده. ها صرفاً به منظور حمایت از منافع جامعه استشرکتکند تا در های سهامی عام را مکلف میانگلستان شرکت 1985ها مصوب شرکت

صورت ورود خسارات عمده به سرمایه و دارایی شرکت اقدامات مناسبی را اتخاذ ها را از خرید سهام خویش به قیمتی ن شرکتاین قانو 143ی طور مادههمین. کنند

توان در ی مشابهی را میقواعد آمره. پایین تر از قیمت واقعی سهام منع کرده استتوانند از طریق برای مثال، سهامداران اکثریت نمی. های ایران یافتحقوق شرکت

طور همین 3.تصمیمات مجامع عمومی ارتکاب اعمال مجرمانه را تصویب کنندجامع عمومی سهامداران حق ندارند مدیران را از تکلیفشان به ایجاد و حفظ م

ی ی قانونی برای شرکت معاف کنند، چه تکلیف مدیران در مورد اندوختهاندوخته ١. For instance, sections 142 and 143 Companies Act 1985; for case law examples see Bellerby v. Rowland & Marwood’s (1902), 2, Ch. 14; Hope v. International Financial Society (1876), 4 Ch. D. 327. ٢. Powell v. Kempton Park Racecourse Co., (1897), 2 Q. B pp 242, 260, 268.

.ت. ق. ق. ا. ق 258و 240-237، 90مواد . 3


ها هر سهامداری را تخلف از قواعد آمره حقوق شرکت 1.قانونی از قواعد آمره استهایی که مسئول چنین تخلفی کند تا دعوایی علیه شرکت متخلف و آنمحقّ می

هستند طرح و در صورت اقتضا ابطال اعمال و پرداخت خسارات وارده را مطالبه های ایران و انگلیس در موضوع با این وصف، تفاوتی که بین حقوق شرکت 2.کند

قواعد حقوقی وجود دارد این است که دومی به خالف اولی بین اعمال غیرقانونی :Pettet, 2000)یرقانونی در شرف وقوع قایل به تمیز است وقوع یافته و اعمال غ

230-1; Thorne, 1995: 186; Farrar, 1991: 446) . در قسمت بعد این 3.تمیز به طور مفصل مورد بررسی قرار خواهد گرفت

قرارداد شرکت . 3

ی سهامداران اکثریت و اقلیّت به طور عمده توسط قرارداد شرکت رابطه(Constitution) اعضای شرکت از طریق قرارداد موضوع شرکت . شودتنظیم می

را تعیین، ضوابطی را برای مدیران و مأمورین شرکت راجع به کارهایی که باید هایی برای کنترل اعمال مدیران و مأمورین انجام یا ترک کنند مشخّص، ساز و کار

های ع و ارگانی آنها صالحیّت مراجکنند که در نتیجهتعبیه و حقوقی کسب میتوان به عنوان قواعد قراردادی را، بنابراین، می. گرددداخلی شرکت محدود می

توصیف کرد؛ یعنی ضوابطی که توسط (Self Regulation)نوعی خود انتظامی وری شرکت طرفین قرارداد شرکت به منظور تأسیس و فعالیت مفید و منطبق با بهره

توان منصرف به اساسنامه دانست را می» کتقرارداد شر«ی واژه. وضع شده استتوان آن را همانند حقوق و نیز می 4گونه که در حقوق ایران چنین استهمان

به طور کلی، قواعد 5.انگلستان ناظر بر دو سند اساسنامه و شرکتنامه تلقی کرد

.ت. ق. ق. ا. ق 140ماده . 1 .ت. ق. ق. ا. ق 273و 270مواد . 2 .3-2رجوع کنید به شماره . 3 .ت. ق. ق. ا. ق 20و 18، 17، 8، 6مواد . 4

٥. Sections 1(1), 2, 7(1), 8(2), 10, 13, 14 Companies Act 1985.


توان در چهار گروه به کنند را میقراردادی که قلمرو قدرت اکثریت را محدود می :بندی کردرح ذیل طبقهش

قواعد راجع به تقسیم و تفکیک قوای داخلی .1 قواعد راجع به تعیین موضوع شرکت .2 قواعد راجع به شرط اکثریت خاص .3 قواعد راجع به حقوق شخصی سهامداران .4

.های چهارگانه به ترتیب در ذیل مورد بررسی قرار خواهند گرفتاین محدودیت

تقسیم داخلی قدرت. 3. 1های امروزی، قوای شرکت غالباً بین مدیران و سهامداران تقسیم در شرکت

ی امور و ی روزانهتقسیم قوا در شکل غالب خود متضمّن واگذاری اداره. گرددمیکنند و حفظ گیری میتجارت شرکت به مدیران که از طریق هیأت مدیره تصمیم

کنند اعمال میی نظارت برای سهامداران که توسط مجامع عمومی آن را وظیفهدر این شکل، سهامداران اختیارات خود را به طور گسترده به مدیران واگذار . است ,Pettet)و برای آن تصمیمات تجاری بگیرند 2تا آنها شرکت را اداره 1کنندمی

2000: 226; Parkinson, 1993: 237-9; Hale, 1997: 224) .. دالیلاز نقطه نظر . کندها توجیه میشرکت ای و عملی چنین تقسیم قدرتی را درحرفه

ی تجارت شرکت توسط سهامداران ی روزانهعملی، در غیاب چنین تقسیمی ادارهآنها یا . تواند تقریباً غیرممکن باشدهای بزرگ میپراکنده خصوصاً در شرکت

ی تجارت شرکت را ندارند یا در صورت داشتن فرصت، باید ی روزانهفرصت ادارهای، از نقطه نظر حرفه. بر استی اقدام کنند که مشکل و زمانبه طور جمع

١. Art 70, Table (A) Companies Act 1985. ٢. “subject to the provisions of the Companies Act 1985, the memorandum and the articles and to any directions given by special resolution, the business of the company shall be managed by the directors who may exercise all the powers of the company” [Art 70, Table (A) Companies Act 1985].


سهامداران غالباً تجربه و اطالعات الزم در ارتباط با تجارت شرکت ندارند و حتی ی ی کافی برای به عهده گرفتن ادارهوقتی که با تجربه و آگاه هستند فاقد انگیزه

- هامداران و مدیران میصرف نظر از دالیل مذکور، تقسیم قدرت بین س. شرکتندی سهامداران اکثریت و اقلیّت نیز یاری ی اکثریت در رابطهتواند به مهار قاعده

تقسیم قوا قسمتی از قدرت سهامداران اکثریت را در اختیار مدیرانی قرار . رساندطرفی قادرند آن را در جهت منافع شرکت و سهامداران دهد که به لحاظ بیمی

. (Farrar, 1991: 315-6; Ratner, 1970: 21, 35-38)اعمال کنند - با این حال نباید از یاد برد که واگذاری وسیع اختیارات به مدیران نیز می

رغم سوءمدیریت و تعقیب تواند به تقویت موقعیت شخصی، بقاء در سمت علی ;Farrar, 1985: 246)اهداف شخصی توسط مدیران منتهی گردد

Parkinson, 1993: 246) . در فرض اخیر، احتمال طرح دعوای مسئولیت علیه ,Wedderburn)شود نیز بسیار بعید می 1دیدهمدیر خطاکار از سوی شرکت زیان

1985: 97; Parkinson, 1993: 246-237; Pettet, 2000: 226; Farrar, 1991: 444; Hale, 1997: 224) . طرح دعاوی شرکت جزو

در مواردی که خطاکار همان مدیر شرکت است رود واختیارات مدیران به شمار میبنابراین، احتیاط اقتضا دارد که تقسیم قدرت در شرکت 2.دعوایی اقامه نخواهد شد

. بتواند نظارت سهامداران بر مدیران را نیز میسّر سازد

١. Atwool v. Merryweather (1867) 5 Eq. 464 n.; Daniels v. Daniels (1978) Ch 406; Prudential Assurance Co Ltd v. Newman Industries Ltd (no 2) (1981) Ch 257, (1980) 2 All ER 841; Shuttleworth v. Cox Bros & Co (Maidenhead) Ltd, and Others, (1927), 2 KB 9; Richard Brady Franks Ltd v. Price (1937), 58 CLR p 136; Howard Smith Ltd v. Ampol Petroleum (1974), AC p 832; Hogg v. Gramphorn Ltd. (1967), 1 Ch 254; Clemens v. Clemens Bros Ltd (1976), 2 All ER 268; Re Smith and Fawcett, Limited (1942) 1 Ch 304.

در موارد استثنائی، مدیران ممکن است برای جبران خسارت وارد به شرکت علیه همکاران متخلف خود . 2شخاص دیگری نظیر مدیر تصفیه و یا یکی از این موارد جایی است که کنترل شرکت به ا. طرح دعوی کنند

:برای مطالعه بیشتر در این زمینه مراجعه کنید به .هیئت مدیره جدید واگذار می گردد [Parkinson, 1993: 237-239; Pettet, 2000: 226].


های سهامی پیش های انگلستان دو رکن داخلی برای شرکتحقوق شرکت. ارتند از مجامع عمومی سهامداران وهیئت مدیرهاین دو رکن عب. بینی کرده استحاوی مقررات کلی راجع به چگونگی توزیع قوا 1985ها مصوب قانون شرکت

های تجاری باید هر سال به موجب این مقررات، شرکت. بین این دو رکن استها ممکن عالوه بر مجمع عمومی سالیانه، شرکت 1.مجمع عمومی سالیانه بر پا کنند

العاده حسب نیاز مجامع عمومی دیگری که به عنوان مجمع عمومی فوق است برنسبت به برخی موضوعات مهم سهامداران تنها در . شوند برگزار کنندشناخته می

از طریق مجامع عمومی، 2.گیری کنندتوانند تصمیمالعاده میمجمع عمومی فوقحق انتصاب و عزل ایشان طور عملیات مدیران را کنترل و به ویژه سهامداران همین

، هر شرکتی باید دارای 1985ها مصوب طور براساس قانون شرکتهمین 3.را دارندی تجارت شرکت است و اعمالش حتی ی مدیر ادارهوظیفه 4.یک یا چند مدیر باشد

گذشته از مقررات کلی، 5.کنددر صورت مخالفت سهامداران شرکت را ملزم میز فهرست کردن نوع و جزئیات اختیاراتی که هر یک از ها آگاهانه اقانون شرکت

ی امور شرکت ارکان داخلی خواهند داشت و نیز از بیان این که به طور دقیق ادارهدر حقیقت این مسائل به سهامداران . چگونه باید باشد خودداری وزریده است

دو ، که یکی از(Pennington, 1990: 765)واگذار شده تا از طریق اساسنامه با وجود این 6.ی قرارداد شرکت است، آنها را روشن کنندسند تشکیل دهنده

١. Section 366 Companies Act 1985.

؛ )9ماده 1بند (؛ تغییر اساسنامه )4ماده (تغییر موضوع شرکت : برخی از این موضوعات مهم عبارتند از. 2؛ تجویز مدیران به )35ماده 3بند (؛ تنفیذ اعمال خالف موضوع مدیران )28ماده 1بند (تغییر نام شرکت

.1985قانون شرکتها مصوب ) 135ماده 1بند (انتشار سهام ٣. Section 303 (1) Companies Act 1985. ٤. Section 282 Companies Act 1985. ٥. “…the power of the directors to bind the company is deemed to be free of any limitation under the memorandum or articles.” [section 35 (1) Companies Act 1985].

شرکتنامه سندی عمومی . برخالف اساسنامه، اعمال و روابط خارجی شرکت باشرکت نامه تنظیم می گردد. 6ت که با استناد به آن اشخاص طرف معامله با شرکت می توانند به خصوصیات مهم آن نظیر عام یا خاص اس


ی احتماالت بینی و وضع قاعده برای کلیهاساسنامه هیچگاه کامل نیست و در پیشواگذار شده است تا ) Case law(رفع این اشکاالت به رویه قضایی . قاصر است

- واعد مناسب راجع به وضعیتهای مطروحه قبه تدریج ضمن رسیدگی به پروندهمستفاد از رویه . اند، وضع کندبینی، جدید و یا غفلت شدههایی که غیرقابل پیش

یا حتی تمامی سهامداران 1ی سهامداران اکثریتقضایی این است که مدیران نمایندهتوانند به مدیران در خصوص چگونگی اعمال و اعضای شرکت نمی 2نیستند

ی مدیریتی است و ی تجارت شرکت یک وظیفهاداره .قدرتشان دستور دهند 3.سهامداران از طریق مجامع عمومی تنها اختیار نظارت بر عملکرد مدیران را دارند

توانند در اجرای اختیارات مدیریتی که عالوه بر امور صرفاً تجاری شامل آنها نمیی مقابل، رویه در 5.دخالت کنند 4شودمقدّمات و لوازم مربوط به امور تجاری می

6.داردقضایی مدیران را نیز از دخالت در اعمال اختیارات سهامداران بر حذر میهای ایران وجود سه رکن داخلی برای از سوی دیگر، حقوق شرکت

این سه رکن عبارتند از هیأت مدیره، . های سهامی را ضروری دانسته استشرکتره که اعضای آن از بین و توسط هیأت مدی. بازرسان و مجامع عمومی سهامداران

و 8ی تجارت و امور شرکت را بر عهده داشتهاداره 7شوندسهامداران انتخاب می

بودن، با مسؤلیت محدود یا تضامنی بودن، و در صورتی که شرکتسهامی است به میزان سرمایه شرکت پی

].1985قانون شرکتها مصوّب 6تا 1مراجعه کنید به مواد . [ببرند١. Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd v. Cunninghame [1906] 2 Ch 34 p 42-43 per Collins MR. ٢. Gramophone and Typewriter Ltd v. Stanley [1908] 2 KB 89 p 105-106 per Buckley L.J. ٣. Gramophone and Typewriter Ltd v. Stanley (1908), 2 K. B. 89 per Moulton L. J. ٤. Scott v. Scott (1943) 1 All ER 582, per Lord Clauson. ٥. John Shaw & Sons Ltd. v. Shaw (1935), 2 K B., 113 per Greer L.J. ٦. Hogg v. Cramphorn Ltd. (1967) 1 Ch 254, at pp 268-9 per Buckley J.

.ت. ق. ق. ا. ق 107ماده . 7 .ت. ق. ق. ا. ق 108ماده . 8


ی سهامداران مدیران نماینده 1.کننداش نمایندگی میشرکت را در روابط خارجیکنند و تعهداتشان به شرکت و نه نیستند، بلکه به نمایندگی از شرکت عمل می

به استثنای برخی امور مشخّص که به مجامع عمومی سهامداران . سهامداران استی امور و تجارت واگذار شده، مدیران برای انجام هر امر ضروری برای اداره

شان داخل شرکت اختیارات گسترده دارند؛ مشروط به این که اعمال و تصمیماتفرض اختیار مدیران در ارتباط با اشخاص ثالث یک 2.در موضوع شرکت باشد

قانونی است به ویژه وقتی که مقررات اساسنامه یا تصمیمات مجامع عمومی به ای ندارند یا حتی جایی که به موجب آنها اختیارات حدود اختیارات مدیران اشاره

3.اندمدیران محدود شده و نیز وقتی که مدیران مصلحت شرکت را نادیده گرفتهطورکه از ی آنها همانظیفهو. دومین رکن داخلی شرکت بازرسان هستند

ی بازرسی شامل وظیفه. نامشان پیداست بازرسی شرکت از جانب سهامداران است. هر اقدامی که برای اعمال حق نظارت سهامداران بر مدیران ضروری باشد است

ی شرکت بازرسان باید وظیفه خود را بدون دخالت در اختیارات مدیران به ادارهکه باید در رسان به انجام وظایف بازرسی تعهدی است قانونیتعهد باز. انجام دهند

جهت حفظ مصلحت و منافع شرکت ایفا گردد و به هیچ وجه وقفه پذیر نیست؛ 4.حتی با رأی اکثریت سهامداران

سومین رکن داخلی که قسمتی از قوای شرکت را در اختیار دارد مجامع نوع مجمع عمومی برای های ایران سهحقوق شرکت. عمومی سهامداران است

ی آنها در صالحیت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره«. 1

» ...خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیۀ اختیارات الزم برای ادارۀ امور شرکت می باشندط خارجی آن را تنها در ؛ برخی از نویسندگان حقوقی نمایندگی شرکت در رواب.]ت. ق. ق. ا. ق 118ماده [

، »شرکتهای تجاری: حقوق تجارت«رجوع کنید به اسکینی ربیعا، . صالحیّت مدیر عامل شرکت دانسته اند .154-151، جلد دوم، انتشارات سمت، تهران، ص 1378

.ت. ق. ق. ا. ق 118اده م. 2ی رجوع کنید به ماده. ستناد استی بین شرکت و مدیران آن معتبر و قابل اها تنها در رابطهاین محدودیت. 3

.ت. ق. ق. ا. ق 118 .ت. ق. ق. ا. ق 154ماده . 4


مجمع عمومی مؤسس، که اولین مجمع . های سهامی مقرر داشته استشرکت-عمومی شرکت است، قبل از آن که شرکت قانوناً تأسیس شده باشد تشکیل می

نویسان حق شرکت در این مجمع را داشته و هر ی مؤسسین و پذیرههمه 1.گرددین مجمع به طور کلی بررسی اقداماتی ی اوظیفه 2.سهم دارای یک رأی خواهد بود

اند با هدف اطمینان از رعایت که مؤسسین به منظور تأسیس شرکت انجام دادهی با حصول اطمینان از رعایت قانون و فراهم بودن کلیه. شرایط قانونی است

مقدمات، حاضرین در مجمع اساسنامه اولیه را امضا و اولین مدیران و بازرسان را ی مجمع عمومی مؤسس ا این کار شرکت سهامی عام تشکیل و وظیفهانتخاب و ب. العاده دومین مجمع عمومی سهامداران استمجمع عمومی فوق 3.پذیردخاتمه می

این مجمع به دعوت مدیران هر زمان که نیاز به انجام تغییرات اساسی در شرکت ات اساسی تغییر 1347های سهامی مصوب قانون شرکت. باشد تشکیل خواهد شد

را شامل هرگونه تغییر در اساسنامه، تغییر در سرمایه و انحالل قبل از موعد شرکت العاده قرار دانسته و اخذ تصمیم نسبت به آنها را در صالحیت مجمع عمومی فوق

العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی در مجمع عمومی فوق 4.دهدمیورت رسمیت جلسه، تصمیمات با رأی اکثریت دو و در ص 5دارند باید حاضر باشند

6.سوم آرای حاضرین اتخاذ خواهد شد

.های خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس ضروری نیستدر شرکت. ت. ق. ق. ا. ق 82به موجب ماده . 1 .ت. ق. ق. ا. ق 75ماده . 2صف سرمایه را تعهد برای تشکیل مجمع عمومی مؤسس حصضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل ن. 3

در صورت عدم حصول نصاب مذکور بار اول، حضور حداقل یک سوم . نموده باشند ضروری استدارندگان سرمایه شرکت برای رسمیت نوبت دوم جلسه کافی است و در هر حال تصمیمات باید با اکثریت

.ت. ق. ق. ا. ق 75و 74رجوع شود به مواد . دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شودالعاده همینطور می تواند به مجمع عمومی فوق. ت. ق. ق. ا. ق 199ماده 4و بند 189، 161، 83مواد . 4

.ت. ق. ق. ا. ق 56و 42رجوع کنید به مواد . مدیران اجازه صدور سهام ممتازه و اوراق قرضه را بدهدو با حضور دارندگان اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت . 5

. ق. ق. ا. ق 84ماده . [بیش از یک سوم سهامی که حقّ رأی دارند رسمیّت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود .].ت

.ت. ق. ق. ا. ق 85ماده . 6


صرف نظر از مجمع عمومی مؤسس که یک بار با موضوع واحد و مجمع شوند، سومین مجمع سهامداران العاده که به طور استثنایی تشکیل میعمومی فوق

وعد مقرر در مجمع عمومی عادیست که به دعوت مدیران به طور منظم در ممدیران و بازرسان 1.گردداساسنامه بر مبنای دست کم سالی یک بار تشکیل می

اختیارات مجمع 2.العاده دعوت نمایندتوانند این مجمع را به طور فوقطور میهمینگیری در مورد هر موضوع مرتبط با امور عمومی عادی وسیع است و اختیار تصمیم

العاده حوزه صالحیت مجامع عمومی مؤسس و فوق شرکت به استثنای آنچه که دردر مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش 3.شودقرار دارد را شامل می

اگر در اولین دعوت حدّ نصاب . از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری استمذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و این بار با حضور هر

در 4.کنداحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم میعده از صمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت مطلق نصف به عالوه یک آرای

5.ی رسمی معتبر خواهد بودحاضر در جلسه

موضوع شرکت. 3. 2های انگلستان ، که سابقاً در حقوق شرکت)Ultra Vires(آلتراوایرس

ای است که به موجب آن اهلیت یک شرکت تجاری شده بود، نظریه پذیرفتهاین نظریه که به شکل . شودمحدود به موضوع مشخص شده در شرکتنامه آن می

کرد تا مطابق های تجاری را ملزم میای حقوقی در آمده بود شرکتقاعدهای که خارج از موضوع شرکت توسط مدیر به معامله. موضوعشان عمل کنند

.ت. ق. ق. ا. ق 138و 89مواد . 1 .ت. ق. ق. ا. ق 92ماده . 2 .ت. ق. ق. ا. ق 86ماده . 3 .ت. ق. ق. ا. ق 87ماده . 4 .ت. ق. ق. ا. ق 88مادۀ . 5


شد باطل و فاقد آثار حقوقی تلقی شده و بنابراین ایندگی از شرکت منعقد مینمای حتی با چنین معامله. ی اجرای آن نبودشخص ثالث طرف معامله قادر به مطالبه

با وجود این، متعاقب تصویب قانون 1.رأی اتفاقی سهامداران نیز قابل تنفیذ نبوددر 2.اهلیت و موضوع شرکت لغو شد این ارتباط سنتی بین 1985ها مصوب شرکت

-حال حاضر یک شرکت تجاری اهلیت انجام هر عمل مجاز و قانونی را حتی چنانتوانند چه خارج از موضوع آن باشد دارد و به همین ترتیب سهامداران اکثریت می

3.ی اعضای آن را پایبند سازنداین گونه اعمال را تنفیذ و با این کار شرکت و کلیهی حقوق سهامداران اقلیّت احتیاط کرده و برای گذار با مالحظهن وصف قانونبا ای

تنفیذ اعمال خارج از موضوع اکثریتی باالتر از اکثریت مطلق؛ یعنی سه چهارم آرای 4 .سهامداران دارای حق رأی؛ را الزم دانسته است

از ی آلتراوایرس هنوز در مورد اعمال آینده خارجی اینها، نظریهبا همههر سهامداری حق . موضوع؛ یعنی، اعمالی که در شرف وقوع هستند؛ کاربرد دارد

ی انجام عملی که خارج از دارد تا با طرح دعوا شرکت را از انجام و یا ادامهاند این حق اثری بر اعمالی که سابقاً انجام یافته 5.موضوع شرکت است منع کند

نیز، 6.ی از اعمال گذشته خللی وارد سازدتواند به اجرای تعهدات ناشندارد و نمیی اجرای اختیارات تصریح شده ی آلتراوایرس در انجام اعمالی که مقدمهنظریه

کند؛ چه این گونه اعمال اصوالً خارج از موضوع شرکت است مانعی ایجاد نمیعالوه بر این، در ارتباط با اعمالی که داخل در اهلیت شرکت بوده 7.شوندتلقی نمی

1. Ashbury Railway Carriage and Iron Co Ltd. v. Riche (1875) LR 7 HL 653.

اعتبار عمل یک شرکت با استناد به فقدان اهلیت ناشی از محدودیتهای وارد به موضوع آن شرکت به زیر «. 2 ].1985قانون شرکتها مصوب 35مادۀ 1بند . [»ؤال نخواهد رفتس

3. North West Transportation Co Ltd. v. Beatty, (1887), 12 App CAS 589. .1989ب ها مصوقانون شرکت 108و ماده 1985ها مصوب قانون شرکت 35ماده 3بند . ک. ر. 4هر سهامداری میتواند به منظور منع شرکت از انجام و یا ادامه عملی که خارج از موضوع شرکت است «. 5

].1985قانون شرکتها مصوّب 35ماده 2بند [» طرح دعوی کند6. See section 35(2) Companies Act 1985. 7. A-G v. Great Eastern Rly Co (1880) 5 App Cas 473 (House of Lords).


تواند به منظور بازداشتن ، هر سهامداری می1اما خارج از اختیارات مدیرندبوده در این جا نیز حق سهامدار تأثیری 2.مدیر از انجام چنین اعمالی طرح دعوی نماید

هر چند 3.بر اعمال گذشته یا بر اجرای تعهدات ناشی از اعمال گذشته مدیران نداردشوند، ص ثالث صحیح فرض میچند اعمال خارج از موضوع از حیث حقوق اشخا

معذلک این فرض مدیران متخلف را از تحمل مسؤلیت مدنی شخصی در مقابل مقرر داشته است 1985ها مصوب قانون شرکت. کنددیده معاف نمیشرکت زیان

ی مجمع عمومی که با اکثریت خاص اعمال خارج از موضوع که هرگونه قطعنامهئولیت شخصی مدیر نخواهد داشت؛ مگر آن که کند اثری بر مسشرکت را تنفیذ می

ی مشابه دیگری دایر بر رهایی مدیر از مسئولیت از سوی مجمع عمومی قطعنامه 4.صادر شده باشد

ی چنان به نظریههای ایران، به خالف حقوق انگلستان، همحقوق شرکتوعی اشخاص حقوقی تنها به اجرای وظایف مطابق با موض 5.آلتراوایرس پایبند است

: 1372مؤتمنی طباطبایی، (اند قادرند وعی که برای تحقّق آن تأسیس شدهموضمبنای این 6.)149: 1378؛ اسکینی، 144: 1374؛ ستوده تهرانی، 243-242

های غیرمرتبط، محدودیّت بازداشتن اشخاص حقوقی از اشتغال به فعالیتوری آن منابع بهره جلوگیری از اتالف منابع آنها و به کارگیری مفید، مؤثر و توأم با

به منظور حمایت از اشخاصی که با حسن نیت با شرکت معامله می کنند، اختیارات هیئت مدیره در «. 1

پایبند ساختن شرکت، یا در مجاز نمودن دیگران به انجام چنین کاری فراغ از هرگونه محدودیت ناشی از ].1985قانون شرکتها مصوب 35مادۀ . [»فرض خواهد شد) ه و اساسنامهشامل شرکتنام(قرارداد شرکت

2. Section 35A(4) Companies Act 1985. 3. Section 35A(4) Companies Act 1985. 4. Sec. 35(3) and sec. 35 A (5) Companies Act 1985.

دام دربارۀ آنها در صالحیت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اق«. 5خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیۀ اختیارات الزم برای ادارۀ امور شرکت می باشند

.].ت. ق. ق. ا. ق 118ماده [» ...مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشدور مواجه با محدودیت های طبیعی است که عالوه بر محدودیت راجع به موضوع، اهلیت شرکت همینط. 6

].قانون تجارت 588ماده . [شرکتها را از اشخاص حقیقی متمایز می کند


-های حرفهتواند به ایجاد حوزهاز نقطه نظر اجتماعی نیز این محدودیت می 1.استهای بارز اشخاص های تجاری نیز به عنوان نمونهشرکت. ای و تقسیم کار انجامد

حقوقی از این قاعده مستثنی نیستند و باید اعمال خود را با موضوع معین شده در اعمال خارج از موضوع اساساً باطل و فاقد هرگونه آثار . ازنداساسنامه هماهنگ س

وقتی شرکت نتواند عملی را به لحاظ خروج موضوعی انجام دهد، به . اندحقوقیآن هم نخواهند ) مجمع عمومی سهامداران و هیأت مدیره(طریق اولی ارکان داخلی خارج از موضوع توانند به معامالتاشخاص ثالث نیز نمی 2.توانست انجامش دهند

و یا )149: 1374؛ ستوده تهرانی، 225و 243: 1372مؤتمنی طباطبایی، (استناد اجرای قرارداد را از شخص مدیرانی که با اظهار نمایندگی از شرکت با وی معامله

- با وجود این، در صورت جمع بودن شرایط، شخص ثالث می. اند مطالبه کنندکردهعام مسئولیت مدنی مدیر متخلف را تعقیب و جبران تواند با استناد به قواعد

چه از تخلف مدیر روشن است چنان 3.خسارت وارده به خود را از وی مطالبه کنددیده نیز خواهد توانست با طرح خسارتی به شرکت وارد شده باشد، شرکت زیان

تخلف از موضوع شرکت . دعوای مسئولیت، شخص مدیر را تحت تعقیب قرار دهدشود این که تقصیر مورد تردید تقصیر است، اما سوألی که مطرح میمدیر بی توسط

بحث قراردادی است یا قانونی؟ برخی نویسندگان آن را از مصادیق تقصیر قانونی این نظر را باید کنار . انددانسته و به اعمال قواعد عام مسؤلیت مدنی نظر داده

هر مدیری به 4.ای قراردادی استهی شرکت و مدیر اساساً رابطگذاشت چه رابطه

.برای مثال انجمن حمایت از حیوانات صالحیت دفاع از حقوق بشر را ندارد. 1ذکر کرده و شرکت سهامی باید موضوع خود را در اساسنامه بطور صریح. ت. ق. ق. ا. ق 8برابر با ماده . 2

. ق. ا. ق 118همینطور رجوع کنید به مادۀ .[آنرا جهت ثبت و تأسیس شرکت به اداره ثبت شرکتها ارسال کند .].ت. ق .1339قانون مسئولیت مدنی مصوب 1ی و ماده. ت. ق. ق. ا. ق 142ی ماده. 3و (executive)اغلب به دو گروه اجرایی یا موظف ) عام(های بزرگ سهامی مدیران در شرکت. 4

ی هر دو گروه با شرکت متبوعشان رابطه. شوندتقسیم می (non-executive)غیراجرایی یا غیرموظف مدیران اجرایی . قراردادیست؛ گرچه این رابطه در مورد گروه اول صریح اما در مورد گروه دوم ضمنی است

های تخصصی نظیر مالی، زمینه که توسط هیأت مدیره یا مدیر عامل برای هدایت امور شرکت در برخی


کند که موضوع شرکت را که در اساسنامه معین موجب قرارداد استخدامش تعهد میعدم رعایت تعهد مذکور همان تقصیر است و در نتیجه . شود رعایت کندمی

.دیده نیازی به اثبات تقصیر دیگری از سوی مدیر نداردشرکت زیاندیده، سهامداران آن نیز مجاز به طرح دعوی اناین که آیا عالوه بر شرکت زی

باشند یا خیر در قوانین ایران حکم صریحی وجود مسئولیت علیه مدیر متخلف میدیده خود تمایلی یابد که شرکت زیاناین سوأل به ویژه در جایی اهمیّت می. ندارد

ود روشن است هرگاه تخلف مدیر سبب ور. به طرح دعوا علیه مدیر متخلف نداردتواند با استفاده از قواعد عام زیان به هر یک از سهامداران شده باشد، او می

این . مسئولیت مدنی خسارات وارده به خود را به طرفیّت مدیر متخلّف مطالبه کنددر جایی که . ی شخصی دارددعوا شخصی است و خسارات موضوع آن نیز جنبهشده است برابر قواعد حقوق خسارات مستقیماً به شرکت و نه سهامدار وارد

نفع حق طرح دعوی خواهد دیده به عنوان خواهان ذیها تنها شرکت زیانشرکتداشت و هرگونه اقدام سهامدار ناگزیر باید از سوی شرکت و به نمایندگی از آن

قبول دعوای سهامداری که خسارات شرکتی را مطالبه کرده است مستلزم . باشد-ی اکثریت و اصل ذیت حقوقی مستقل شرکت، قاعدهنادیده گرفتن اصل شخصی

1.نفعی خواهان استاند ها راجع به اعمال خارج از موضوعی که در شرف وقوعحقوق شرکت

های انگلستان قایل به توان همانند حقوق شرکتبا این وصف می. حکمی ندارد

شوند به طور موظف در قبال دریافت دستمزد بازاریابی و فروش، حقوقی و پشتیبانی به کار گمارده می

مجمع عمومی ) تصویب(مدیران غیراجرایی با ایجاب . آیندمشخص و طی قرارداد به استخدام شرکت در میی امور و تجارت شرکت بر اساس اختیارات ه ادارهسهامداران و قبول مدیران منتخب و در قبال تعهد ب

محوله و در حدود مقررات اساسنامه و قانون به طور غیرموظف به استخدام شرکت درآمده و عضو هیأت .ت. ق. ق. ا. ق 134، 125، 124، 118، 109، 108، 88، 74، 20، 17مواد . ک. ر. شوندمدیره می

به . سمتی از قانون تجارت نیز حکایت از درستی این عقیده داردقانون اصالح ق 276و 142ظاهر مواد . 1در 276ی مسئولیت مدیر ناشی از نادیده گرفتن اساسنامه در مقابل شرکت است و ماده 142ی موجب ماده

شرایط استثنایی به دارندگان یک پنجم مجموع سهام شرکت اجازه داده تا به نام و از طرف شرکت جبران .وارده به شرکت را علیه مدیر یا مدیران متخلف مطالبه نمایند ی خساراتکلیه


ت راجع به حق هر یک از سهامداران در این زمینه شد و اجازه داد تا برابر مقرراهای عمومی و انقالب در امور دادرسی فوری مذکور در قانون آیین دادرسی دادگاه

مدنی منع مدیر از انجام و یا تداوم عمل خارج از موضوع شرکت به طور موقت از ی هیأت مدیره دادگاه صالح درخواست و متعاقباً دعوای اصلی دایر به ابطال مصوبه

رج از موضوع شرکت ظرف مهلت قانونی طرح راجع به تجویز انجام عمل خا 1.گردد

اکثریت خاص. 3. 3گیری سهامداران در های سهامی غالباً برای اعتبار تصمیماساسنامه شرکت

خصوص برخی موضوعات مهم که کم و بیش با جوهر قرارداد سهامداران با ضروری یکدیگر و با شرکت مرتبط است رأی اکثریتی باالتر از اکثریت مطلق را

برقراری شرط اکثریت خاص در چنین مواردی هدف حمایت از حقوق . داندمیکنندگان شرکت با کند که کنترلسهامداران اقلیّت را به ویژه در جایی دنبال می

- طلبی و استفاده از ساز و کار اصالح اساسنامه در صدد تغییر مواد اساسنامهفرصتطلبانه توان فرصتای را نمیتغییر اساسنامهالبته هر . آیندی شرکت بر میی اولیهتغییر مقررات اساسنامه ممکن است با تغییر شرایط و اوضاع و احوال . دانست

توانند کنندگان شرکت میدر نبود شرط اکثریت خاص، کنترل. ضرورت یابد. اساسنامه را حتی در صورت عدم تغییر شرایط و اوضاع و احوال تغییر دهند

راری توازن بین قابلیت تغییر اساسنامه از یک سو و حمایت از حقوق بنابراین برقسهامداران اقلیّت در مقابل فرصت طلبی سهامداران اکثریت در تغییر مواد اساسنامه

تواند حمایت الزم را به نفع شرط اکثریت خاص می. از سوی دیگر ضروری استاسنامه در موارد ضروری را سهامداران اقلیّت برقرار و در عین حال تغییر مواد اس

در صورت تغییر اساسنامه بدون رعایت این شرط هر سهامدار ناراضی . میسّر سازد

.های عمومی و انقالب در امور مدنیقانون آیین دادرسی دادگاه 325تا 310مواد . ک. ر. 1


آرای قضات حاکی از تأیید حق . تواند ابطال تغییر را از دادگاه درخواست کندمیمیزان آرای الزم برای تحقّق 1.ی دعوای سهامدار اقلیّت در چنین مواردی استاقامه

اص در غالب موارد به توافق سهامداران در اساسنامه بستگی دارد؛ گر چه اکثریت خترین اوقات مورد رسد اکثریت سه چهارم آرا میزانی است که بیشبه نظر می

2. گیرداستفاده قرار میشرط اکثریت خاص عالوه بر میزان باالتر آرا مستلزم رعایت تشریفات و

ی تحصیل رأی اکثریت خاص ضروری مراحلی است که به موجب اساسنامه برابرای مثال، وقتی عزل مدیر مستلزم تغییر اساسنامه است، 3.شناخته شده است

ی عزل مدیر با رأی اکثریت خاص در مجمع عمومی سهامداران صدور قطعنامه 4.بدون آن که ابتدا اساسنامه در این زمینه اصالح شده باشد نادرست خواهد بود

ی اکثریت را در موارد مشخصی به نفع اعدهشرط اکثریت خاص که قبینی شده های ایران هم پیشکند در حقوق شرکتسهامداران اقلیّت محدود می

گیری نسبت بدانها در صالحیت مجامع عمومی به ویژه، اموری که تصمیم. است-های روشنی از این شرط در حقوق شرکتگیرد نمونهالعاده و مؤسس قرار میفوق

مورد دیگر وقتی است که تغییر حقوق گروه خاصی 5.شوندمحسوب می های ایران

1. Cotter v. National Union of Seamen (1929), 2 Ch 58 per Romer J.

گیری نسبت به آنها با اکثریت به طور نمونه برخی از موضوعاتی که تصمیم 1985ها مصوب انون شرکتق. 2تغییر موضوع شرکت را با اکثریت خاص 4ی برای مثال، ماده. آید را مشخص کرده استخاص به عمل میبه همین . اعالم کرده است الرعایههمین شرط را برای تغییر اساسنامه الزم 9ی ماده) 1(میسّر دانسته و بند

80ی و ماده 35ی ماده) 3(تحصیل اکثریت خاص را برای تغییر نام شرکت و بند 28ی ماده) 1(ترتیب، بند به ترتیب رأی اکثریت خاص را برای تنفیذ اعمال خالف موضوع مدیران، تجویز 135ی ماده) 1(و بند

.دانندمیی شرکت ضروری انتشار سهام جدید و کاهش سرمایه3. Allen v. Gold Reefs of West Africa, Limited, (1900) 1 Ch 656 at 671 per Lindley MR. 4. Shuttleworth v. Cox Bros & Co (Maidenhead) Ltd, and Others, (1927), 2 KB 9 at p 21 per Scrutton L. J.; see also for a similar case Bushell v. Faith (1970), 1 All ER 53.

.مراجعه شود 94و 39-42به پانویسهای شماره . 5


و در چنین موردی رأی 1گیری مجمع عمومی استاز سهامداران موضوع تصمیم 2.اکثریت خاص ضروری شناخته شده است

حقوق شخصی. 3. 4مقصود از حقوق شخصی حقوقی است که متعلق به فرد فرد سهامداران

از لحاظ . گرددآن مستقیماً به جیب هر یک از آنان واریز می بوده، مزایای ناشی ازنظری، هر سهامداری بدون نیاز به همراهی دیگران قادر است چنین حقوقی را

حقوق شخصی در صورتی که به طور گسترده برای سهامدار شناخته . استیفا نمایدبه طور کلی شوند محدودیّت مهمی بر قلمرو قاعده اکثریت خواهند بود؛ چه آنها

سازند تا پایبندی به، و اجرای، قرارداد شرکت را هر یک از سهامداران را محقّ میبا وجود این، اثر محدود . از طریق طرح دعوا علیه کنترل کنندگان مطالبه کنند

های انگلستان ی اکثریت در عمل در حقوق شرکتی حقوق شخصی بر قاعدهکنندهی حقوق شخصی قابل استیفای فردی فی همهگیر نیست؛ چه از طرچندان چشم

تواند مشروط به اعمال نیست و از طرف دیگر استیفای برخی از حقوق شخصی میقرارداد شرکت سهامداران را تنها به استیفای حقوق ناشی از . ی اکثریت گرددقاعده

هر حق دیگری که شخص در ظرفیتی غیر از عضو به . سازدعضویت مجاز می Outsider)د شرکت تحصیل کرده باشد به عنوان حقوق خارجی موجب قراردا

.ت. ق. ق. ا. ق 93ی ماده. 1تصمیمات در اساسنامه رأی اتفاق آرا نیز پیش البته الزم به ذکر است که ممکن است برای اتخاذ برخی . 2

با این حال نباید فراموش کرد که این موارد اغلب نادرند و کمتر در شرکتهای سهامی بزرگ عام . بینی گرددگاه نیز شرط رأی اتفاق آرا برای اعتبار تصمیم نسبت به برخی موضوعات به طور آمره در . کاربرد دارند

گیری نسبت به تغییر تابعیت شرکت و یا افزایش تعهدات صاحبان سهام که در میمتص. شوندقوانین لحاظ میی اکثریت را محدود این موارد گرچه قلمرو قاعده. بینی شده از این دستندپیش 1347قانون سال 94ی ماده. گیرندر میی حقوق خارج از شمول ساز و کارهای قراردادی قراکنند اما به دلیل ارتباط با قواعد آمرهمی

). قواعد و مقررات حقوقی( 2ی رجوع کنید به شماره


Rights) بنابراین به موجب قرارداد، شرکت حق دارد 1.غیر قابل الزام خواهد بودو نیز سهامداران در 2تا از نقض قرارداد شرکت توسط اعضای خود جلوگیری کند،

ر سهامداران طوو همین 3توانند مانع نقض مقررات شرکت گردندمقابل شرکت میتوانند قرارداد موجود بین خود به عنوان اعضای شرکت را به طرفیت یکدیگر می

مندی از ظرفیت عضو، شخص باید به عنوان طرف وارد برای بهره 4.الزام کنندپذیرد تا در به موجب چنین قراردادی، وی می. قرارداد با شرکت و اعضای آن گردد

اش را اشی از عضویت، اجرای حقوق شرکتیمندی از حقوق شخصی نمقابل بهرهبنابراین، سهامدار به عنوان عضو از دو دسته حقوق ناشی از 5.به شرکت واگذار کنداین دو دسته حقوق به ترتیب حقوق شرکتی و . گرددمند میقرارداد شرکت بهره

. (Palmer, 1976: 597-603; Pennington, 1990: 795)شخصی هستند ای واحد از سهامداران قوقی است که به شرکت به عنوان مجموعهاولی ناظر به ح

و انتساب آن به سهامداران صرفاً به این خاطر است که ایشان قدرت 6.تعلق دارداعمال نظارت، خواه به صورت مستقیم و خواه به صورت غیرمستقیم، بر اجرای

تی، خواه مثبت چنین حقوقی دارند و نیز به خاطر این که نتایج اجرای حقوق شرکهای متحمله زیان(و خواه منفی ) سود ساالنه سهام و افزایش قیمت واقعی سهام(

سال انتخاب شده حین 2اگر سهامداری که ضمن قرارداد شرکت به مدیریت آن برای مدت برای مثال . 1

تواند به نقض حقوق شخصی خویش استناد و مدت با تصمیم اکثریت در مجمع عمومی عزل گردد، نمی :برای مطالعه بیشتر در این زمینه رجوع کنید به. ندعلیه شرکت اقامه دعوی ک

Hickman v. Kent or Romney Marsh Sheepbreeders’ Association, (1915), 1 Ch. 881; Shuttleworth v. Cox Bros & Co (Maidenhead) Ltd, and Others, (1927), 2 KB 9 at p 21 per Scrutton L.J.; Swabey v. Port Darwin Gold Mining Co. 1 Megone 385 Cited in Allen v. Gold Reefs of West Africa, Limited, (1900) 1 Ch 656; Wood v. Odessa Waterworks Co., (1889), 42 Ch. D 636; Ray field v. Hands and Others, (1960), Ch. 1; Re Saul D Harrison & Sons plc (1995), 1 BCLC 14 at 17. 2. Borland’s Trustees v. Steel Bros. Ltd., (1901), 1 Ch 279. 3. Wood v. Odessa Waterworks Co., (1889), 42 Ch. D 636; Johnson v. Lyttle’s Iron Agency, (1877), 5 Ch. D. 687. 4. Ray field v. Hands and Others, (1960), Ch. 1. 5. Section 14 Companies Act 1985. 6. Greenhalgh v. Arderne Cinemas Ltd (1950), All ELR vol. 2, 1120, per Evershed MR.


بر ) توسط شرکت در شکل کاهش ارزش سهام و محرومیت از منافع مورد انتظارارکان داخلی شرکت؛ هیأت مدیران و . گرددبر بار میسهامداران به عنوان باقیمانده

حسب مورد شرکت را در اجرای چنین حقوقی مجامع عمومی سهامداران؛ بر حق انجام معامله، حق طرح دعوی، . (Hale, 1997: 224)نمایندگی خواهند کرد

حق اتخاذ تصمیمات جمعی و صدور قطعنامه در مجامع عمومی، حق تغییر اساسنامه و حق تنفیذ معامالت غیرصحیح و حق گذشت از تقصیرات مدیران از

.آیندرکتی به شمار میهای روشن حقوق شنمونهدر مقایسه، حقوق شخصی به هر یک از سهامداران به طور انفرادی تعلق

اکثر این حقوق از . مانندی اکثریت خارج میی شمول قاعدهداشته و از دایرهگیرند و به همین سبب با توسل و از طریق ساز و کارهای قرارداد شرکت نشأت می

توان احصا حقوق شخصی را به سختی می 1.غییرندمقرّر در همان قرارداد قابل تهای آشنای آن عبارتند از حق کسب اطالع، حق شرکت در اما، برخی مثال. کرد

، حق نقل و انتقال 3، حق اولویت در خرید سهام جدید2مجامع عمومی و دادن رأی، حق شرکت در سود، و حق بردن سهم از محل تقسیم دارایی شرکت در 4سهام

.اللصورت انح

. قوانین و قراردادهای جداگانه بین سهامداران نیز ممکن است منشأ حقوق شخصی برای سهامداران باشند. 1

ریق ساز و کارهای موجود در قرارداد شرکت بوده و در در موارد فوق حقوق سهامداران مصون از تغییر از طبرای مثال، هر سهامداری قانوناً حق دارد تا .مانندی اکثریت مینتیجه، چنین حقوقی خارج از قلمرو قاعده

قانون شرکتها مصوب 35ماده 2بند (شرکت را از انجام اموری که خالف موضوع آن است باز دارد قانون 16ماده 1بند (اش در شرکت مقاومت کند در مقابل افزایش تعهدات مالی ؛ نیز حق دارد تا)1985

؛ و همینطور حق دارد تا اداره منصفانه و بدون تبعیض شرکت را از کنترل کنندگان )1985شرکتها مصوب :رجوع کنید به). 1985قانون شرکتها مصوب 459مادۀ . (مطالبه کند

Swabey v. Port Darwin Gold Mining Co. 1 Megone 385 Cited in Allen v. Gold Reefs of West Africa, Limited, (1900) 1 Ch 656; Allen v. Gold Reefs of West Africa, Limited, (1900) 1 Ch 656 at p 688 per Vaughan Williams and at pp 673-4 per Lindeley MR; Shuttleworth v. Cox Bros & Co (Maidenhead) Ltd, and Others, (1927), 2 KB 9 at pp 21-22. 2. Pender v. Lushington (1877), 6 Ch. D. 70. 3. Greenhalgh v. Arderne Cinemas Ltd (1950), All ELR vol. 2 1120. 4. Moffat v. Farquhar (1878), 7 Ch. D 591.


نسبیّت حقوق بدان معناست . حقوقی شخصی دارای ماهیتی نسبی هستند ی حقوق شخصی که تحت قرارداد شرکت که سهامدار قادر به استیفای کلیه

اند، در حالی که برخی از این حقوق قابل استیفای شخصی. نماید نیستتحصیل می-اکثریت مناسب تغییر میبیشتر آنها چنین قابلیتی را ندارند؛ چرا که با تصمیم یک

تغییر حقوق ممکن است به منظور انطباق با تغییرات و شرایط جدید محیطی 1.یĤبنددر این موارد منافع جمعی سهامداران . (Drury, 1986: 222)ضروری گردد

اقتضای تغییر حقوق شخصی را دارد، اگرچه چنین تغییری ممکن است خوشایند توان در پرتو و در راین، حقوق شخصی را تنها میبناب. برخی از سهامداران نباشد

ارتباط با حقوق سایر اعضای شرکت و نه به طور مجزّا و مستقل درک کرد .(Drury, 1986: 222) دهد تا در موارد مقتضی این امر به سهامداران اجازه می

، چشم پوشی از تخلفات جزیی نسبت به قرارداد 2نظیر تنفیذ تقصیرات مدیران(. حقوق شخصی را نادیده بگیرند) 4، و تغییر اساسنامه با رأی اکثریت خاص3شرکت

شود، حق محسوب میی مقررات اساسنامه ذیهر چند هر سهامداری نسبت به همهپذیر است که حقوق موازی سایر اعضای اما استیفای آنها تنها در صورتی امکان

:MacIntosh, 1989: 604; Pennington, 1990)شرکت رعایت شده باشد 795; Sealy, 1997: 181) .ی کلی میبه طور خالصه و به عنوان یک قاعده -

اند و مشروط توان گفت که حقوق قراردادی سهامداران تنها تا زمانی که تغییر نیافته .به رعایت حقوق دیگر اعضای شرکت قابل استیفا و الزامند

1. Peter’s American Delicacy Co Ltd v. Heath, (1939), 61 CLR 457 (High Court of Australia). 2. Hogg v. Cramphorn Ltd., (1967), 1 Ch 254 at p 271-2; North West Transportation Ltd v. Beatty (1887) 12 App Cas 589 (Privy Council). 3. Burland v. Earle (1902), AC 83, PC, p 93-94; Mac Dougall v. Gardiner (1875), 1 Ch.D.13. 4. Andrews v. Gas Meter Co. (1897) 1 Ch. 361; Pepe v. City and Suburban Permanent Building Society (1893), Ch. 311; Botten v. City and Suburban Permanent Building Society (1895), 2 Ch. 441; Allen v. Gold Reefs of West Africa, Limited, (1900) 1 Ch 656 at 671 per Lindley MR; Peter’s American Delicacy Co Ltd v. Heath, (1939), 61 CLR 457 (High Court of Australia).


هامداران از چه موضوع حقوق شخصی سهامداران و این که به طورکلّی ستوان نوع حقوقی برخوردارند و منشأ و اوصاف و آثار این حقوق چیست را می

های ایران به شمار آورد که تاکنون پاسخ ی حقوق شرکتیکی از مسایل پیچیده، حقوق 1347یک از مواد قانون سال هیچ. صریح و درخوری بدان داده نشده است

نکرده است؛ هر چند به طور ضمنی و سهامداران را احصا، تفکیک و تعریف قرارداد (و منشأ ) شخصی یا شرکتی(پراکنده برخی از این حقوق بدون تعیین نوع

در حقوق مدنی حقوق شخصی، بدون آن که . اندمورد اشاره قرار گرفته) یا قانوندر تقابل با حقوقی جمعی قرار گیرند، به معنای سلطه و اختیاری که در چارچوب

اعمال 1.اندسازد تعریف شدهنده را به هرگونه تصرف و انتفاع مجاز میخود دار: 1378امیری قائم مقامی، (ی این حقوق رکن اساسی آنها به شمار میرود آزادانه

حقوق شخصی بر حسب موضوع خود به مالی و ). 3-8: 1363؛ امامی، 22-24ه نسبت به مال خواه شوند و هدف از آنها به ترتیب اعطای سلطغیرمالی تقسیم می

و حمایت از شخصیّت انسان ) حقوق دینی(و خواه کلی ) حقوق عینی(عین معینآنها ممکن است مطلق باشند و آن وقتی است ). 278-255: 1371کاتوزیان، (است

که نظیر حقوق عینی در مقابل همه قابل استنادند، یا آن که ممکن است نسبی باشند این ). 5-6: 1363امامی، (ه با اشخاص معینی قابل الزامند بدان معنی که تنها در رابط

خواه با یا بدون شخصیت (ی آنها گروهی از افراد اند؛ حتی اگر دارندهحقوق فردیی قضایی ایران نیز رویه). 248-249: 1371کاتوزیان، (باشند ) حقوقی مستقل

یاب قوانین و در غ. تاکنون بنُدرت مجال روشنگری در این زمینه را یافته استاند تا این کمبود را از ی قضایی راهنما، برخی نویسندگان حقوقی سعی کردهرویه

ی حقوق سهامداران تحت عنوان حقوق ناشی از مالکیّت سهام جبران طریق مطالعهبندی حقوق سهامدار، از محور برخی از این مطالعات تحلیل، توضیح و طبقه. کنند

-195: 1368؛ الماسی، 6-7: 1375ستوده تهرانی، (حیث حقوق اموال و مالکیت : ؛ صقری22-25: 1372؛ فروحی، 21-24: 1384؛ تفرشی و شعاریان ستّاری، 194

.قانون مدنی 31 - 29مواد . 1


؛ 1379؛ رسایی نیا، 78: 1354 ؛ کیایی،37: 1370؛ کاتبی، 69: 1374؛ عرفانی، 132ه ب) ها و یا ناشی از قرارداد شرکتنه از حیث حقوق شرکت) (1380 افتخاری،

برخی دیگر ضمن مطالعه حقوق 1.حقوق مالی و غیرمالی و عینی و دینی بوده استسهامداران تحت عنوان حقوق ناشی از مالکیّت سهام از این حقوق به حقوق

اند شخصی، انفرادی یا اصلی سهامدار در مقابل حقوق جمعی ایشان تعبیر کردهاس این نظر حق جمعی بر اس). 78: 1378؛ اسکینی، 114-115: 1375ستوده، (

شود در حالی که حق حقی است قابل تغییر که با رأی اکثریت سهامداران اعمال میدر مورد . شخصی به لحاظ ارتباط با جوهر عقد شرکت مطلق و غیرقابل تغییر است

حقوق اخیر نه تنها شرکت ملزم به رعایت است بلکه خود سهامداران حتی به اتفاق هر چند در این نظریه تعیین دقیق این که چه . از آنها نیستند پوشیآرا قادر به چشم

اسکینی، (گذار محوّل شده است اند به قانونیک جمعیحقوقی انفرادی و کدامتوان از آن نتیجه گرفت که حقوق سهامداران در ، با این وصف، می)78: 1378شماری نظیر اصل حق ترین موارد ماهیّتی جمعی دارد؛ چه تنها حقوق انگشتبیش

در ) 81-82: 1378اسکینی، ( 4و یا اصل حق عضویت 3و سرمایه 2مشارکت در سود. توان با استفاده از معیار ارتباط با جوهر عقد شرکت انفرادی دانستشرکت را می

توان ناشی از تلفیقی دانست که نویسندگان اخیر بین نگاه سنّتی و این تحلیل را میدر نظر این گروه، شرکت سهامی . اندسهامی برقرار ساختههای مدرن به شرکت

های قانونی که به ایجاد یک تلفیقی است از عقد شرکت مدنی با برخی ویژگی

بر اساس این . ق ا ق ق ت داشته اند 24علّت این امر احتماالَ برداشتی است که این نویسندگان از ماده . 1

مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان«ماده باید متذکر شد که هر چند سهم به عنوان مال متعلق به سهامدار با این وصف،. »...در شرکت سهامی میباشد

متضمن آثاری است، اما منشاء حقوق سهامدار نیست بلکه همانطور که در تعریف ماده بیان شده است سهم .موجب قرارداد شرکت بدست آورده استتنها مشخص حقوقی است که سهامدار به

.ت. ق. ق. ا. ق 240و 239، 90مواد . 2 .ت. ق. ق. ا. ق 223و 224مواد . 3حق عضویت تا زمانی محترم و غیر قابل تعرض است که علّت قانونی برای اخراج شریک وجود نداشته . 4

.ت. ق. ق. ا. ق 45و 35رجوع شود به مواد . باشد


از این ). 114-115: 1375ستوده، (سازمان یا تأسیس حقوقی ویژه منتهی شده است شرط «معیار گیری ازرو، حقوق انفرادی سهامدار بر مبنای قرارداد شرکت و با بهره

ی قراردادهای موضوع که به طور سنتی نسبت به کلیه 1»خالف مقتضای ذات عقدگردد، در حالی که حقوق جمعی شود تشخیص میحقوق خصوصی اعمال می

ی اینها ، با همه. شوندی قانونگذار تحلیل و تعریف میسهامدار با تکیه بر ارادهی آن را حقوق سهامداران و نه همهنظریات فوق تنها بخشی از حقیقت راجع به

-واقعیت این است که در حقوق ایران نیز همانند حقوق شرکت. اندمنعکس ساختهی شخصی و شرکتی تقسیم توان به دو دستههای انگلستان، حقوق سهامداران را می

اند که آثار و منافع ناشی از اجرای آنها به طور مستقیم حقوق شخصی حقوقی. کردی منشأ این حقوق یا اساسنامه به منزله. گرددسهامداری حاصل می در حق هر

قرارداد شرکت است و یا قوانین؛ هر چند که در غالب موارد حقوق سهامدار ناشی هر سهامداری قادر است بدون همراهی دیگر سهامداران این . از اساسنامه است

واقع شده باشند، علیه حقوق را استیفا نموده و در صورتی که مورد تجاوز و انکار با این وصف، الزم است میان . متجاوز در دادگاه صالح طرح دعوای شخصی کند

اکثر حقوق شخصی . حقوق شخصی مطلق و نسبی سهامداران قایل به تفاوت شدبینی شده در های پیشاند بدین مفهوم که در چارچوب ساز و کارسهامداران نسبی

ا زمانی که به طریق صحیح تغییر نیافته باشند قابل اساسنامه قابل تغییرند؛ گرچه تبه جز حقوقی که با ذات شرکت در ارتباطند و نیز برخی . آورنداستیفا و الزام

سایر حقوق شخصی ناشی از 2روندحقوق قانونی که از قواعد آمره به شمار می

بر این اساس وقتی حقی نتیجه مستقیم و یا مقصود اصلی از انعقاد قرارداد . قانون مدنی 233ماده 1بند . 1برای مطالعه بیشتر شرط خالف مقتضای . شرکت باشد باید بعنوان مقتضای ذات عقد مطلق محسوب گردد

چاپ تشار،، جلد سوم، شرکت سهامی ان»قواعد عمومی قراردادها«ذات عقد مراجعه کنید به کاتوزیان ناصر، انتشارات دادگستر، ،» قانون مدنی در نظم حقوقی کنونی» ؛ کاتوزیان ناصر،579 – 571، شماره 1380 .227، چاپ دوم، تهران، ص 1377

، ).ت. ق. ق. ا. ق 220و 139مواد (حق کسب اطالع : برخی از نمونه های حقوق قانونی آمره عبارتند از . 2، ).ت. ق. ق. ا. ق 94ماده (رکت و یا با افزایش تعهدات سهامدار در شرکت حق مخالفت با تغییر تابعیت ش

برای مطالعه بیشتر در زمینه قواعد ). .ت. ق. ق. ا. ق 277و 276مواد (حق طرح دعوی علیه مدیران مقصّر


مقرر شده مالکیّت سهام اصوالَ قابل تغییر با رأی اکثریت به نحوی که در اساسنامهاز سوی دیگر، حقوق شرکتی شامل آن دسته از حقوقند که به شرکت 1.باشندمی

2.تعلق دارند و شرکت از طریق ارکان داخلی خود این حقوق را استیفا خواهدکردموضوع برخی از این حقوق تنظیم روابط شرکت با دنیای خارج است که عموماً از

ق تملّک اموال و اجرای حقوق راجع به آن، ح. گرددطریق هیأت مدیران اعمال میی امور و تجارت شرکت، حق انعقاد معامالت، حق تنفیذ معامالت حق اداره

ی دعوی و یا دفاع در مقابل دعاوی در غیرنافذ، حق استخدام کارمند، حق اقامهبرخی دیگر از این حقوق مربوط به مسایل داخلی 3.اندها از این دستهدادگاه

بر اساس اساسنامه و قواعد امری و (بر حسب این که قوای شرکت شرکتند وچگونه توزیع شده باشند توسط هیأت مدیران و مجامع ) 1347تکمیلی قانون سال

برای مثال، مجامع عمومی . عمومی سهامداران حسب مورد استیفا خواهند شد، به مدیران 5ر دهند، اساسنامه را تغیی4سهامداران اختیار دارند تا قطعنامه صادر کنند

دهند، تصمیم ) مشارکت( 8و اوراق قرضه 7، سهام ممتاز6اختیار صدور سهام جدید، و از 10، مدیران را نصب و عزل کنند9به کاهش یا افزایش سرمایه شرکت بگیرند

، شرکت 1371چاپ بیست و پنجم، » مقدمه علم حقوق«آمره و تکمیلی مراجعه شود به کاتوزیان ناصر،

، رساله »تأثیر اراده در حقوق مدنی«؛ جعفری لنگرودی محمد جعفر، 112می انتشار، تهران، شماره سها ..648، انتشارات دانشگاه تهران، شمارۀ 1353دکتری،

، تغییر حقوق راجع به )83ماده (سه راهکار به ترتیب برای تغییر اساسنامه 1347از این رو، قانون سال . 1 .بینی کرده استپیش )93ماده (و تغییر حقوق نوع مخصوصی از سهام ) 42ماده (سهام ممتاز

.1311قانون تجارت مصوب 589ماده . 2 .1311قانون تجارت مصوب 588ماده . 3 .ت . ق. ق. ا. ق 88تا 84و 75مواد . 4 .ت. ق. ق. ا. ق 83ماده . 5 .ت. ق. ق. ا. ق 161و 157ماده . 6 .ت. ق. ق. ا. ق 42ماده . 7 .ت. ق. ق. ا. ق 56ماده .8 .ت. ق. ق. ا. ق 189و 141و 188و 185و 161و 157مواد . 9

.ت. ق. ق. ا. ق 108و 107مواد . 10


به همین ترتیب، از اختیارات 1.نظر کنندتعقیب حقوقی تقصیرات مدیران صرف، 2ومی سهامداران را برای تشکیل جلسه دعوت کندهیأت مدیره است که مجامع عم

های سهامی خاص در موارد مقتضی ، با انتقال سهم سهامدار در شرکت2کندو پرداخت مبالغ تعهد شده سهام را از سهامداران به ترتیب و در 3مخالفت کند

وقتی حقّی به عنوان شرکتی 4.مواعدی که در اساسنامه مقرر شده مطالبه کندیک از سهامداران نخواهد توانست آن را بنا به صالحدید خود یچتشخیص گردد، ه

استیفا نماید و حقوق سهامداران به نفع صالحیّت ارکان داخلی شرکت مشروط و نفعی سهامداران نسبت به حقوق این سخن به معنای عدم ذی. گرددمحدود می

نفع هر سهامداری به طور غیرمستقیم در استیفای این حقوق . شرکتی نیستشخصی دارد، اما این نفع شخصی غیرمستقیم را باید مشروط به رعایت منافع دیگر

محلی که سهامداران (سهامدران دانست که با رأی اکثریت از طریق مجامع

1 :ﯽﻣﺎﻬﺳ وﺮﻤﻠﻗ ﯽﻘﯿﺒﻄﺗ ﻪﻌﻟﺎﻄﻣ قﻮﻘﺣ … · ٨٤...

Documents