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MiFID - Markets in Financial Instruments Directive

Gruppo Banco Popolare

L’adeguamento del Banco Popolare alle direttive MiFID: una testimonianza operativa

dott. Luca MariniVerona, 23 giugno 2008

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I principali cambiamenti introdotti

- Il Contesto-

Scadenze principali:

1 Novembre 2007: entrata in vigore della nuova regolamentazione

30 Giugno 2008: termine “Grace Period”

La Direttiva MiFID (Market in Financial Instruments Directive) :

È la direttiva Europea sui servizi d’investimento approvata dalla Commissione Europea nell’Aprile 2004

Introduce un regime moderno che governa requisiti organizzativi ed operativi per le società d’investimento europee, con l’obiettivo di :

favorire una maggiore efficienza, trasparenza ed integrazione delle infrastrutture di negoziazione;

aumentare le garanzie degli investitori.

Il contesto normativo in cui operano le Banche è in forte evoluzione: la normativa MiFID è una direttiva a livello europeo che ha l’obiettivo di regolamentare i rapporti delle società d’investimento con gli investitori e col mercato

PREMESSA 1/2

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Rapporti con gli investitori

Rapporti con gli investitori

I principali cambiamenti I principali

cambiamenti

Deregolamentazione dei mercati

Deregolamentazione dei mercati

- L’ambito di applicazione -

Classificazione della clientela in tre categorie: al dettaglio, professionali e controparti qualificate

Introduzione del “test di adeguatezza” (per servizi di consulenza e gestione del portafoglio)

Introduzione del “test di appropriatezza”

Caratterizzazione del servizio di consulenza quale servizio di investimento

Identificazione, gestione e disclosure in materia di conflitti d’interesse e inducements

Standardizzazione delle informazioni da fornire ai clienti da parte delle aziende

Nuove modalità di gestione ordini (Execution policy)

Abrogazione della concentrazione delle borse

Introduzione del concetto di “Internalizzatori sistematici”

Introduzione dei “sistemi multilaterali di negoziazione”

Garanzia di “best execution”, secondo logiche di prezzo, di costi, di tempi e di probabilità di esecuzione/regolamento

Obbligo per le società di investimento alla conservazione delle registrazioni necessario per abilitare le autorità competenti al monitoraggio della compliance con la Direttiva

I principali cambiamenti introdotti

Il contesto normativo in cui operano le Banche è in forte evoluzione: la normativa MiFID è una direttiva a livello europeo che ha l’obiettivo di regolamentare i rapporti delle società d’investimento con gli investitori e col mercato

PREMESSA 2/2

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Risk Management

Compliance Internal Audit

Struttura Organizzativa

Il modello di Business

Analisi e revisione del Modello di Business per garantire la massima integrazione funzionale

Definizione e implementazione di nuovi processi e strutture organizzative per adeguarsi alla normativa

Revisione della Normativa Interna

Strutturazione funzione Compliance e ripartizione ruoli e attività con Internal Audit

Revisione degli attuali “Customers Agreement and Statement”

Revisione delle Policy delle società d’investimento per le indicazioni da fornire in materia di rischio

Information Technology

Marketing

Implementazione degli attuali “trading orders system”

Nuova classificazione della clientela

Revisione delle politiche commerciali e dei prodotti da fornire alla clientela coerentemente alla nuove regole

Aspetti normativi

Incentivi

Execution policy

Classificazione della clientela

Informazioni sul cliente

Marketing

Conflitto di interessi

Consulenza negli investimenti

Internalizzatori sistematici

MTF

Trasparenza

Aspetti normativi

Incentivi

Execution policy

Classificazione della clientela

Informazioni sul cliente

Marketing

Conflitto di interessi

Consulenza negli investimenti

Internalizzatori sistematici

MTF

Trasparenza

- Gli impatti principali -

Impatti economici e tempistiche per l’adeguamento alla normativa

La normativa ha impatto su diverse aree all’interno del Gruppo, introducendo l’esigenza di operare cambiamenti che spaziano dalla revisione del modello di business alle implementazioni IT

I PRINCIPALI IMPATTI DELLA DIRETTIVA 1/2

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Incentivipag. 14

Consulenzapag. 8

Classificazione e profilatura

pag. 6

Best executionpag. 11

Conflitti di interesse

pag. 12

Informativa ai clientipag. 10

Il percorso di allineamento alle nuove disposizioni normative ha risentito della tardiva emanazione dei regolamenti attuativi nonché della necessità di prevedere una normativa di terzo livello (ancora in corso di definizione). L’approccio operativo adottato, pertanto, prevede- un adeguamento puramente normativo (focus sulle scadenze 1/11/07 e 30/06/08)- possibilità di cogliere alcune nuove opportunità di business (post 1/7/08)Di seguito un approfondimentorelativamente alle sei principali aree di impatto

I PRINCIPALI IMPATTI DELLA DIRETTIVA 2/2

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Tutta la clientela esistente al 31 Ottobre 2007 è stata riclassificata in osservanza del dei requisiti normativi

Classificazione pre MiFID

Operatori non qualificatiOperatori non qualificati

Clienti professionaliClienti professionali

Controparti qualificateControparti qualificate

Clienti al dettaglioClienti al dettaglio

Operatori qualificatiOperatori qualificati

Classificazione MiFID

Obiettivi

Esigenze tutela differenti

Misure di protezione/ trattamento adeguato alle specificità di ciascuna categoria di appartenenza

(la diminuzione del livello di protezione è ammessa solo in via eccezionale)

Il Gruppo ha provveduto, secondo le regole di classificazione MiFID, a riclassificare, nel mese di Ottobre 2007, tutta la clientela esistente

Nel mese di Novembre sono state inviate circa 1.400.000 comunicazioni contenenti:

Informativa MiFID

Classificazione assegnata

Informazioni sulla profilatura

Circa il 99% della clientela del Gruppo è stata classificata “Clientela al dettaglio”

CLASSIFICAZIONE E PROFILATURA 1/2

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Gruppo BP ha avviato il processo di profilatura di tutta la clientela per poter procedere automaticamente ai controlli di appropriatezza / adeguatezza delle operazioni poste in essere dai clienti

La Direttiva prevede che le imprese di investimento ottengano dai clienti o potenziali clienti le informazioni di cui necessitano per comprendere le caratteristiche essenziali dei clienti

Il Gruppo, ha predisposto quattro questionari di profilatura:

Persone Fisiche

Fiduciarie

Persone Giuridiche per investimenti “tradizionali”

Persone Giuridiche per operatività in derivati OTC

Tramite la compilazione del questionario si raccolgono informazioni su conoscenza, esperienza, obiettivi di investimento/propensione al rischio, situazione finanziaria.

La combinazione di queste informazioni dà origine a 6 possibili profili di rischio e 3 di esperienza, utilizzati per la coerenza (in termini di rischiosità e di complessità) tra l’operazione e lo strumento finanziario di interesse del cliente.

La conoscenza è invece testata sulla base di 9 diverse tipologie di strumento finanziario.

I controlli di appropriatezza e adeguatezza, sono effettuati dalle procedure su ogni singolo ordine, nei casi previsti dalla direttiva MiFID, incrociando i dati di profilatura del cliente con la classificazione degli strumenti finanziari

CLASSIFICAZIONE E PROFILATURA 2/2

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Principali novità introdotte dalla Direttiva in tema di Consulenza

Rispetto alla precedente, la normativa MiFID in tema di consulenza introduce i seguenti elementi:

Inclusione dell’attività di consulenza in materia di investimenti tra i servizi e le attività di investimento

Presenza di una definizione specifica dell’attività di consulenza

Consulenza in materia di investimenti solo se ha per oggetto i singoli strumenti finanziari, deve quindi concretizzarsi nel consiglio di uno specifico strumento finanziario e non nella consulenza di una tipologia di strumento finanziario

Soggetta ad autorizzazione

Può essere esercitata solo da imprese di investimento, banche, società di gestione del risparmio e persone fisiche (professionisti in possesso dei requisiti stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dell’Economia e delle Finanze)

Applicazione della disciplina MiFID relativa all’adeguatezza

CONSULENZA 1/2

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La scelta del Gruppo BP

Gruppo BP

ConsulenzaConsulenza

Erogazione del servizio di consulenza su tutte le tipologie di prodotto/servizio di investimento

Erogazione del servizio di consulenza su tutte le tipologie di prodotto/servizio di investimento

Non erogare il servizio di Consulenza

Non erogare il servizio di Consulenza

Scelta di abbinare il servizio di consulenza solo a determinati

prodotti/tipologia di clientela/canali

Scelta di abbinare il servizio di consulenza solo a determinati

prodotti/tipologia di clientela/canali

Clientela Private

Per la Clientela Private è prevista la prestazione servizio di consulenza in via generale ed indifferenziata (tutti i prodotti/servizi di investimento)

Clientela Retail

Derivati OTC

Abbinamento della prestazione del servizio di consulenza modulata in funzione della tipologia di prodotti/strumenti oggetto del servizio stesso (Branded vs Non Branded)

Abbinamento della consulenza al servizio di negoziazione di strumenti derivati OTC (eccetto Large Corporate Sales)

Possibili scelte nell’erogazione del servizio

CONSULENZA 2/2

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La contrattualistica, le comunicazioni alla clientela e le procedure interne sono state aggiornate, ove necessario, per renderle conformi alla normativa MiFID

In ottemperanza all’art. 113 del Regolamento Intermediari (delibera Consob n. 16190/07) a Novembre è stato avviato il processo che prevede che in occasione del primo contatto utile in filiale o, in mancanza, non oltre il 30 giugno 2008, siano rispettati gli adempimenti relativi all’aggiornamento (mediante nuova stipula) degli appositi contratti scritti

rivisto il contratto di negoziazione e trasmissione ordini, integrato con la componente relativa al collocamento

predisposto nuovo contratto di consulenza, integrativo di quello di negoziazione/collocamento

E’ stato inoltre predisposto un fascicolo “Documentazione MiFID” contenente l’informativa rilevante:

Documento informativo sulla Banca, sui servizi di investimento e sugli strumenti finanziari offerti

Documento informativo sulla trattazione dei reclami della clientela

Politica di classificazione della clientela

Politica di gestione del conflitto di interessi

Documento di sintesi della strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini

Documento illustrativo sulla salvaguardia degli strumenti finanziari e delle somme di denaro della clientela

Una copia del predetto fascicolo è stata inviata a tutta la clientela che, alla data del 20 maggio, ancora non era contrattualmente a posto insieme all’invito a presentarsi in filiale per la sottoscrizione della nuova documentazione entro l’1/7/2008 (data a partire dalla quale viene inibita la possibilità di operare in presenza di contratti non regolari)

INFORMATIVA ALLA CLIENTELA

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Ai sensi dell’articolo 45 comma 1 del Regolamento Intermediari, le Banche adottano tutte le misure ragionevoli e mettono in atto meccanismi efficaci per ottenere, allorché eseguono ordini, il miglior risultato possibile per i loro clienti (cd. Best Execution), avendo riguardo al prezzo, ai costi, alla rapidità e alla probabilità di esecuzione e di regolamento, alle dimensioni, alla natura dell'ordine o a qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione.

BEST EXECUTION

La scelta della gerarchia dei fattori di esecuzione è stata fatta dalle Società del Gruppo Banco Popolare tenendo conto delle differenze tra i diversi tipi di strumenti finanziari. Si è ritenuto di non operare alcuna differenziazione tra le tipologie di clienti, salvo casi specifici.

Per gli strumenti negoziati prevalentemente o unicamente su mercati regolamentati e caratterizzati generalmente da buoni livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, è stata attribuita maggior importanza alla valutazione del fattore Corrispettivo Totale, in secondo luogo a quello della rapidità e probabilità di esecuzione e in seguito agli altri fattori.

Invece, per gli strumenti non caratterizzati da buoni livelli di liquidità, scambiati principalmente tra investitori istituzionali, non disponibili su mercato regolamentato o caratterizzati da una forte personalizzazione è stata attribuita, in primo luogo, maggiore importanza alla rapidità e probabilità di esecuzione, quindi al Corrispettivo Totale ed infine agli altri fattori di esecuzione.

L’analisi condotta nel terzo trimestre 2007 relativamente mercati ai quali il Gruppo accede ha portato a decidere di non perseguire – almeno nella fase iniziale – la scelta del cd multilisting bensì di individuare per ciascuno strumento finanziario la specifica migliore sede di esecuzione

Alla luce dell’evoluzione che si sta registrando sui mercati internazionali (CHI-X, Turquoise, ….) sono stati avviati alcuni approfondimenti finalizzati all’ introduzione di soluzioni di Smart Order Routing

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La Direttiva ha imposto l’obbligo di gestire i conflitti di interesse che possono danneggiare gli interessi di un cliente e di comunicare le casistiche non gestite internamente

La gestione dei conflitti di interesse presuppone l’adozione, da parte degli intermediari, di tutte le misure ragionevoli, amministrative ed organizzative, destinate ad evitare che le situazioni di conflitto incidano negativamente sull’interesse dei propri clienti

Il Gruppo BP ha adottato una policy dei conflitti di interesse tramite cui si dà disclosure alla clientela delle soluzioni identificate per la gestione delle fattispecie di conflitti individuati:

adozione di un efficace modello operativo;

una chiara e trasparente definizione dei compiti e delle responsabilità;

l'attuazione di procedure interne;

la disposizione di mirate regole di condotta.

CONFLITTO DI INTERESSI 1/2

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Gruppo BP ha adottato un approccio strutturato per l’individuazione e la gestione delle fattispecie di conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i clienti

BP CrebergAltre

banche territoriali

Banca Aletti

Gestielle SGR

Gestielle Alternative

Aletti Private Equity

Aletti Fiduciaria

Altre aziende

Base dati situazioni rilevanti

Registro dei conflitti

BP Compliance

Aletti Corporate Affairs

Gestielle Compliance

Funzioni omologhe

Conflitti potenziali

La segnalazione delle situazioni potenzialmente rilevanti nella formazione di conflitti è demandata a tutte le aziende del Gruppo che svolgono servizi di investimento e servizi a emittenti strumenti finanziari.

La valutazione e gestione dei conflitti potenziali viene svolta dalle funzioni di Compliance (o omologhe) degli intermediari interessati, con il coordinamento della Compliance della Capogruppo.

Identificazione delle situazioni rilevanti

Rilevazione dei conflitti

Valutazione e gestione dei conflitti

Viste per intermediario del registro dei conflitti

La valutazione e la gestione dei conflitti potenziali viene svolta dalle funzioni di Compliance (o omologhe) degli intermediari interessati, con il coordinamento della Compliance della Capogruppo.

CONFLITTO DI INTERESSI 2/2

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La MiFID introduce nuove regole per garantire una maggiore trasparenza in tema di remunerazioni ricevute e/o corrisposte dagli intermediari

Sempre ammissibili, non è necessario darne comunicazione ai clienti

Costi di custodia Competenze di

regolamento e cambio Prelievi obligatori

Istruzioni di pagamento del cliente

Commissioni di performance

Retrocessione della commissione di utilizzo pagata dal gestore al distributore per il servizio di distribuzione

Sempre ammissibili, non è necessario dare comunicazione ai clienti

Ammissibili solo se: Comunicati al cliente Accrescono la qualità del

servizio e non danneggiano gli interessi del cliente

Modalità di trattamento

Esempio

Competenze pagate o percepite da un cliente

Competenze pagate o percepite da un cliente

Competenze pagate o percepite da un terzo

Competenze pagate o percepite da un terzo

Competenze che rendono possibile la prestazione di

servizi di investimento

Competenze che rendono possibile la prestazione di

servizi di investimento

INCENTIVI 1/2

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L’informazione sulle retrocessioni pagate/percepite dalla Banca verrà fornita in due momenti distinti, tra loro complementari:

Informativa sintetica : allegato al contratto di negoziazione, esecuzione ricezione, trasmissione e collocamento

Si concretizza in una tabella informativa che illustra, per ciascuna tipologia di strumento finanziario, la/le tipologia/e di commissione/i che viene/vengono retrocessa/e ed il/i relativo/i valore/i percentuale/i, espresso/i in termini di range

Informativa analitica: nell’esecuzione della singola operazione

Nel momento precedente all’esecuzione dell’ordine verranno evidenziate in apposito modulo la/le tipologia/e di commissione/i che viene/vengono retrocessa/e ed il/i relativo/i importo/i (o valore/i percentuale/i)

Le scelte del Gruppo BP

INCENTIVI 2/2