СОДЕРЖАНИЕ:

стр.

1. Статья 1. Общие положения 3

2. Статья 2. Статус банка 3

3. Статья 3. Цели и задачи банка 4

4. Статья 4. Предмет деятельности банка 5

5. Статья 5. Уставный фонд банка 6

6. Статья 6. Порядок образования имущества банка,

распределения прибыли и убытков банка 8

7. Статья 7. Права и обязанности акционеров банка 8

8. Статья 8. Акции банка. Порядок и условия обращения

акций банка 11

9. Статья 9. Органы управления банком 13

10. Статья 10. Структура банка 28

11. Статья 11. Система внутреннего контроля в банке 29

12. Статья 12. Персонал банка 31

13. Статья 13. Деятельность банка 31

14. Статья 14. Учет и отчетность банка 31

15. Статья 15. Гарантии вкладчикам банка 32

16. Статья 16. Реорганизация и ликвидация банка 32

17. Статья 17. Порядок рассмотрения споров и разногласий 34

18. Приложение №1 Перечень представительств банка 35

2

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий Устав определяет порядок деятельности закрытого акционерного

общества «Идея Банк» (именуемого в дальнейшем «Банк»). Решение об изменении

наименования Банка с закрытого акционерного общества «ЮнионБанк» на закрытое

акционерное общество «Сомбелбанк» принято Общим собранием акционеров 28.05.2004

года (протокол №5). Изменения и дополнения, внесенные в Устав Банка, связанные с

изменением наименования, зарегистрированы Национальным банком Республики

Беларусь 01.06.2004 года. Решение об изменении наименования Банка с закрытого

акционерного общества «Сомбелбанк» на закрытое акционерное общество «Идея Банк»

принято Общим собранием акционеров 12.12.2012 года (протокол № 10). Банк является

правопреемником всех прав и обязанностей Закрытого акционерного общества

«Белорусский Банк Малого Бизнеса», реорганизованного путем присоединения к Банку.

1.2. Банк действует в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь,

Банковским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь «О

хозяйственных обществах» и иным законодательством Республики Беларусь.

1.3. Банк является субъектом банковских правоотношений Республики Беларусь.

1.4. Фирменное наименование Банка:

на русском языке:

полное – закрытое акционерное общество «Идея Банк»;

сокращенное – ЗАО «Идея Банк»;

на белорусском языке:

полное – закрытае акцыянернае таварыства «Ідэя Банк»;

сокращенное – ЗАТ «Ідэя Банк»

на английском языке:

полное: Joint Stock Company «Idea Bank»

сокращенное: JSC «Idea Bank»

1.5. Место нахождения (юридический адрес) Банка: Республика Беларусь, 220034,

г.Минск, ул. З.Бядули, д. 11.

1.6. Банк создан на неопределенный срок.

СТАТЬЯ 2. СТАТУС БАНКА

2.1. Банк является коммерческой организацией с иностранными инвестициями,

зарегистрированной в порядке, установленном банковским законодательством

Республики Беларусь.

2.2. Банк входит в единую банковскую систему Республики Беларусь, является

кредитно-финансовой организацией, имеющей исключительное право привлекать

денежные средства физических лиц и юридических лиц на счета и во вклады (депозиты)

и размещать указанные выше привлеченные денежные средства от своего имени и за

свой счет на условиях возвратности, платности и срочности, открывать и вести

банковские счета физических и юридических лиц, а также осуществлять иные

банковские операции и виды деятельности в соответствии с законодательством

Республики Беларусь.

2.3. Банк создан в форме закрытого акционерного общества и в своей деятельности

руководствуется Конституцией Республики Беларусь, Банковским кодексом Республики

Беларусь, нормативными правовыми актами Национального банка Республики Беларусь,

другим законодательством Республики Беларусь (далее по тексту – «законодательство»),

настоящим Уставом.

3

2.4. Банк является юридическим лицом, имеет обособленное имущество

(самостоятельный баланс), может от своего имени приобретать имущественные и личные

неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде,

экономическом или третейском суде, иметь печати, штампы со своим наименованием,

эмблему и другую необходимую атрибутику юридического лица.

2.5. Имущество Банка является собственностью Банка. Банк несет ответственность

по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, в том числе денежными

средствами.

Акционеры Банка не отвечают по обязательствам Банка, за исключением случаев,

предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, и несут лишь риск убытков,

связанных с деятельностью Банка, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Банк не отвечает по обязательствам Акционеров.

Банк не отвечает по обязательствам государства. Государство не отвечает по

обязательствам Банка, кроме случаев, когда оно само приняло на себя такие

обязательства либо иное предусмотрено законодательством.

По решению Общего собрания акционеров Банка члены коллегиальных органов

управления и (или) контрольных органов Банка в соответствии с их компетенцией

отвечают солидарно перед Банком за убытки, причиненные их виновными действиями

(бездействием). При этом не несут ответственность, если иное не предусмотрено ст. 57-1

Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах», члены

органов управления и контрольных органов Банка, голосовавшие против принятия

решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участие в

таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательством. 2.6. Банк вправе создавать филиалы, осуществляющие все или часть банковских

операций, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) Национального

банка Республики Беларусь (далее по тексту – «лицензия») на осуществление банковской

деятельности.

2.7. Банк вправе осуществлять банковские операции и (или) иную деятельность вне

места нахождения Банка, его филиала путем создания структурных подразделений, в том

числе передвижных, расположенных вне места нахождения Банка, его филиала и не

имеющих самостоятельного баланса (центров банковских услуг, расчетно-кассовых

центров, обменных пунктов и других структурных подразделений), либо путем создания

удаленных рабочих мест.

Банк обязан уведомить Национальный банк о создании, изменении места

нахождения и закрытии таких структурных подразделений и удаленных рабочих мест в

порядке и сроки, установленные Национальным банком.

2.8. Банк для осуществления целей и задач, определенных настоящим Уставом, по

согласованию с Национальным банком Республики Беларусь вправе выступать

учредителем (участником) коммерческих организаций в порядке и на условиях,

определенных законодательством. 2.9. Банк в тридцатидневный срок после принятия Общим собранием акционеров Банка решения вносит в настоящий Устав соответствующие изменения и дополнения и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации. 2.10. Банк обеспечивает безопасность функционирования объектов и оказания банковских услуг, а также защиту информационных ресурсов и информации, распространение и (или) предоставление которых ограничено.

СТАТЬЯ 3. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ БАНКА

3.1. Основными целями и задачами Банка являются:

4

осуществление всех видов банковских операций и иной деятельности,

направленной на извлечение прибыли, с учетом ограничений, установленных статьей 14

Банковского кодекса Республики Беларусь;

развитие товарно-денежных и рыночных отношений путем предоставления

клиентам Банка всего комплекса банковских услуг;

привлечение дополнительных ресурсов для инвестиций в различные сферы

экономики Республики Беларусь;

содействие интеграционным процессам в сфере международных финансовых

отношений.

СТАТЬЯ 4. ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ БАНКА

4.1. Банк осуществляет банковские операции в соответствии с лицензией:

привлечение денежных средств физических и юридических лиц на счета и во

вклады (депозиты);

размещение привлеченных денежных средств физических и юридических лиц от

своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности и срочности;

открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;

осуществление расчетного и кассового обслуживания физических и юридических

лиц, в том числе банков-корреспондентов;

валютно-обменные операции;

выдача банковских гарантий;

доверительное управление фондом банковского управления на основании

договора доверительного управления фондом банковского управления;

доверительное управление денежными средствами по договору доверительного

управления денежными средствами;

выпуск в обращение (эмиссия) банковских платежных карточек;

выпуск в обращение (эмиссия) электронных денег;

финансирование под уступку денежного требования (факторинг);

выдача ценных бумаг, подтверждающих привлечение денежных средств во вклады

(депозиты) и размещение их на счета;

предоставление физическим и юридическим лицам специальных помещений или

находящихся в них сейфов для банковского хранения документов и ценностей

(денежных средств, ценных бумаг, драгоценных металлов и драгоценных камней и др.);

перевозка наличных денежных средств, платежных инструкций, драгоценных

металлов и драгоценных камней и иных ценностей между банками и небанковскими

кредитно-финансовыми организациями, их обособленными и структурными

подразделениями, а также доставка таких ценностей клиентам банков и небанковских

кредитно-финансовых организаций.

4.2. Помимо банковских операций, указанных в пункте 4.1. настоящей статьи, Банк

в соответствии с законодательством вправе осуществлять:

поручительство за третьих лиц, предусматривающее исполнение обязательств в

денежной форме;

лизинговую деятельность;

консультационные и информационные услуги;

выпуск (эмиссию), продажу, покупку ценных бумаг и иные операции с ценными

бумагами;

зачет взаимных денежных и других финансовых требований и обязательств и

определение чистых позиций (клиринговая деятельность);

5

операции в Республике Беларусь и за ее пределами с памятными банкнотами,

памятными и слитковыми (инвестиционными) монетами, являющимися законным

платежным средством Республики Беларусь, по цене не ниже номинальной;

иную предусмотренную законодательством Республики Беларусь деятельность,

осуществляемую для собственных нужд и (или) необходимую для обеспечения

осуществления банковских операций, за исключением осуществления страховой

деятельности в качестве страховщиков.

4.3. На основании специального разрешения (лицензии), с согласия Национального

банка Республики Беларусь, Банк вправе осуществлять профессиональную и биржевую

деятельность по ценным бумагам.

4.4. Правила и порядок осуществления банковских операций устанавливаются

Национальным банком Республики Беларусь.

СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ ФОНД БАНКА

5.1. Уставный фонд Банка составляет 26 806 039,80 (Двадцать шесть миллионов

восемьсот шесть тысяч тридцать девять белорусских рублей 80 копеек) белорусских

рублей.

5.2. Уставный фонд Банка разделен на акции. Номинальная стоимость одной акции

составляет 330 белорусских рублей 60 белорусских копеек (Триста тридцать белорусских

рублей шестьдесят белорусских копеек).

5.3. Общее количество акций составляет 81 083 (Восемьдесят одна тысяча

восемьдесят три) штуки простых (обыкновенных) акций.

5.4. Для оплаты акций могут быть внесены денежные вклады и вклады в

неденежной форме.

Денежные вклады в уставный фонд вносятся как в белорусских рублях, так и в

иностранной валюте, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

При этом весь уставный фонд должен быть объявлен и учитываться в белорусских

рублях. Пересчет иностранной валюты в официальную денежную единицу Республики

Беларусь осуществляется по официальному курсу белорусского рубля к

соответствующей иностранной валюте, установленному Национальным банком на дату

внесения денежного вклада в уставный фонд. Порядок определения даты внесения

денежных вкладов в уставный фонд банка устанавливается Национальным банком.

Вклады в неденежной форме вносятся в порядке, установленном

законодательством. В качестве неденежного вклада может выступать имущество,

необходимое для осуществления банковской деятельности и относящееся к основным

средствам, за исключением объектов незавершенного строительства.

Вклады в уставный фонд Банка вносятся в порядке, размерах, способами и в сроки,

предусмотренные законодательством и решениями Общего собрания акционеров Банка.

В уставный фонд Банка не может быть внесено имущество, право на отчуждение

которого ограничено собственником, законодательством или договором.

5.5. Банк вправе по решению Общего собрания акционеров увеличить или уменьшить размер уставного фонда в порядке, предусмотренном действующим законодательством. 5.6. Увеличение уставного фонда осуществляется посредством: 5.6.1. Увеличения номинальной стоимости акций.

5.6.2. Эмиссии акций дополнительного выпуска. При этом Акционеры имеют

преимущественное право приобретения акций дополнительного выпуска. Размещение Банком акций дополнительного выпуска осуществляется способами

определенными законодательством.

6

Акционеры вправе приобрести акции дополнительного выпуска в количестве прямо пропорциональном количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа, если иное не предусмотрено законодательством. В случае отказа одного из Акционеров от осуществления им преимущественного права покупки акций дополнительного выпуска другие Акционеры вправе приобрести все акции либо часть акций, от приобретения которых отказался Акционер. Уведомление Акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций осуществляется Банком почтовым отправлением с уведомлением о вручении либо доставляется Акционеру нарочным. Уведомление должно содержать указание на количество акций дополнительного выпуска, цену акций дополнительного выпуска, способ размещения акций, действия, которые должен выполнить Акционер для осуществления своего преимущественного права, иную необходимую информацию, определяемую Общим собранием акционеров Банка. Срок действия преимущественного права приобретения акций составляет 30 дней от даты получения Акционером уведомления Банка. Акционеры, желающие осуществить свое преимущественное право приобретения акций, должны в указанный срок направить Банку соответствующее письменное уведомление и выполнить указанные в уведомлении действия, необходимые для осуществления преимущественного права. Считается, что Акционер Банка не воспользовался преимущественным правом приобретения акций дополнительного выпуска, если со стороны Акционера в течение вышеуказанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

Порядок реализации Акционерами преимущественного права приобретения Банком акций дополнительного выпуска в части, не урегулированной настоящим уставом, определяется локальным нормативным правовым актом Банка, утвержденным Общим собранием акционеров.

Для увеличения уставного фонда Банка не могут быть использованы денежные

средства и иное имущество, предоставленные самим Банком, а также денежные средства

и иное имущество, предоставленные другими лицами, в случае, если Банк принял на себя

риски, возникшие в связи с предоставлением Банку таких денежных средств и иного

имущества.

5.7. При увеличении уставного фонда Банк имеет право эмитировать

привилегированные акции.

Привилегированные акции могут быть эмитированы на сумму, не превышающую

25 процентов уставного фонда Банка. При этом владелец привилегированной акции

имеет право на получение фиксированного дивиденда в размере, установленном Общим

собранием акционеров Банка (однако не ниже дивиденда, выплачиваемого владельцам

простых акций) не позднее 3 (Трех) месяцев со дня проведения годового собрания

Акционеров. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на Общем

собрании акционеров, кроме случаев, установленных законодательством.

5.8. Уменьшение размера уставного фонда осуществляется посредством: 5.8.1. Снижения номинальной стоимости акций.

5.8.2. Приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного фонда Банка допускается с предварительного письменного

разрешения Национального банка Республики Беларусь после уведомления всех его

кредиторов в порядке, определенном законодательством, на основании решения Общего

собрания акционеров Банка.

5.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года

стоимость чистых активов Банка окажется менее уставного фонда, Банк обязан в

установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего

стоимости его чистых активов. Если стоимость указанных активов менее установленного

законодательством минимального размера уставного фонда, Банк подлежит ликвидации

в установленном порядке.

7

СТАТЬЯ 6. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА БАНКА,

РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ БАНКА

6.1. В собственности Банка находятся: - имущество, переданное Акционерами Банка в его уставный фонд в виде вкладов; - имущество, приобретенное Банком в процессе осуществления им предпринимательской деятельности; - имущество унитарных предприятий и учреждений, учрежденных Банком; -имущество, приобретенное Банком по другим основаниям, допускаемым законодательством.

6.2. Часть прибыли Банка, образуемой в соответствии с установленным

порядком после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков

текущих периодов, образовавшихся по вине Банка, по решению Общего собрания

акционеров направляется на выплату дивидендов Акционерам. В случаях и порядке,

установленных законодательством, Банк обязан выплачивать дивиденды. Решения об объявлении и выплате дивидендов за первый квартал, полугодие и

девять месяцев могут приниматься Банком на основании данных его промежуточной

бухгалтерской (финансовой) отчетности, а по результатам года - на основании данных

годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Решение об объявлении и выплате дивидендов принимается Общим собранием

акционеров по результатам финансового года на основании рекомендации Совета

директоров Банка. Сроки выплаты дивидендов определяются решением Общего

собрания акционеров, принятым большинством не менее двух третей от числа голосов

лиц, принимающих участие в этом собрании, с учетом требований законодательства.

Размер дивидендов, приходящихся на одну акцию, определяется Общим собранием

акционеров Банка по окончании года. По акциям Банка, держателем которых является

Банк, дивиденды не начисляются. Порядок объявления и выплаты дивидендов Банка в

части, не урегулированной Уставом, определяется локальным нормативным правовым

актом Банка, утвержденным Общим собранием акционеров.

6.3. Право на дивиденды имеют все акционеры.

6.4. Размер дивидендов определяется как в национальной валюте Республики

Беларусь, так и в иностранной валюте.

6.5. Дивиденды определяются без учета налогов. Выплата дивидендов производится

с удержанием налогов в соответствии с налоговым законодательством.

6.6. Оставшаяся сумма прибыли может быть направлена на формирование фондов Банка. В случаях, установленных законодательством, Банк формирует резервный фонд. Размер, источники и порядок создания и использования резервного фонда устанавливаются законодательством.

6.7. В течение финансового года при превышении текущих доходов над расходами Банк имеет право производить отчисления от прибыли, остающейся в распоряжении Банка, в фонды Банка.

6.8. Убытки, которые могут возникнуть в результате деятельности Банка, покрываются за счет резервного фонда.

СТАТЬЯ 7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ БАНКА

7.1. Акционерами Банка могут являться юридические и физические лица, в том

числе иностранные, которые приобрели акции Банка в порядке, установленном

8

настоящим Уставом и законодательством. Доля акционера в имуществе Банка

определяется количеством принадлежащих ему акций.

7.2. Акционеры Банка имеют право: 7.2.1. участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам,

относящимся к компетенции Общего собрания акционеров; 7.2.2. получать информацию о деятельности Банка и знакомиться с его

бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных Уставом;

7.2.3. получать часть прибыли Банка в виде дивидендов пропорционально количеству принадлежащих Акционерам акций;

7.2.4. получать в случае ликвидации Банка часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

7.2.5. распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и законодательством;

7.2.6. преимущественного приобретения акций дополнительного выпуска, а также право преимущественной покупки при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьим лицам;

7.2.7. требовать приобретения его акций Банком в порядке, установленном законодательством и Уставом;

7.2.8. своевременно получать информацию, обеспечивающую возможность участия в обсуждении вопросов, вынесенных на рассмотрение Общего собрания акционеров Банка;

7.2.9. получать информацию в достаточном для принятия решений объеме и удобной для восприятия форме по каждому вопросу повестки дня при подготовке Общего собрания акционеров Банка;

7.2.10. реализовывать другие права, предусмотренные законодательством, Уставом, а также предоставляемые Общим собранием акционеров Банка, не противоречащие законодательству.

7.3. Акционеры обязаны: 7.3.1. соблюдать требования настоящего Устава и исполнять решения Общего собрания акционеров Банка; 7.3.2. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере и способами, предусмотренными законодательством и настоящим Уставом;

7.3.3. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Банка (объем

и состав сведений, составляющих конфиденциальную информацию, определяет Общее

собрание акционеров Банка) полученную в связи с участием в Банке;

7.3.4. исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Банку; 7.3.5. воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Банку;

7.3.6. сообщать Банку об изменении юридического адреса и других реквизитов,

необходимых для ведения учета, в срок не позднее 10 (десяти) дней после внесения

изменений в документы Акционера;

7.3.7. подтверждать законность происхождения инвестируемых средств.

7.4. Прекращение участия в Банке происходит в случае отчуждения Акционером принадлежащих ему акций, а также в результате правопреемства и в иных случаях, согласно законодательству и настоящему Уставу. 7.5. Порядок получения Акционерами информации о деятельности Банка и ознакомления с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации:

7.5.1. Банк предоставляет Акционеру информацию о деятельности Банка, а также предоставляет возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией по письменному запросу Акционера, адресованному Банку.

9

Запрос должен содержать указание на конкретные документы, интересующие Акционера. Запросы, не содержащие такого указания, Банком не рассматриваются.

7.5.2. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется Акционеру в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней от даты получения Банком запроса Акционера. Получив запрос Акционера о предоставлении возможности ознакомления с документацией, Банк в течение 3 (трех) рабочих дней направляет Акционеру сообщение с указанием даты и времени предоставления Банком документации для ознакомления. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется исключительно по месту нахождения (юридическому адресу) Банка. 7.5.3. Акционер вправе запросить у Банка на ознакомление с оригиналами и предоставление копий и (или) выписок следующих документов:

протокол учредительного собрания;

устав Банка;

изменения и дополнения, вносимые в устав Банка, зарегистрированные в порядке,

установленном законодательством;

свидетельство о государственной регистрации Банка;

документы, подтверждающие право собственности либо иные вещные права на

имущество, находящееся на балансе Банка;

документы, удостоверяющие права на земельные участки;

протоколы общих собраний акционеров Банка и протоколы счетной комиссии,

протоколы заседаний иных органов Банка;

локальные нормативные правовые акты Банка, регламентирующие его

деятельность;

положения о филиалах и представительствах Банка;

уставы унитарных предприятий, учрежденных Банком;

платежный или иной документ, подтверждающий внесение денежного вклада в

уставный фонд Банка, и (или) заключение об оценке стоимости неденежного вклада в

уставный фонд Банка и прилагаемый к нему отчет об этой оценке, и (или) заключение

экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд

Банка, а также иные акты оценки стоимости имущества;

годовые отчеты и документы бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой)

отчетности;

статистические и иные отчеты;

заключения ревизионной комиссии Банка, аудиторские заключения, а также акты

(справки) контролирующих органов;

документы, подтверждающие эмиссию (выдачу) ценных бумаг Банка;

документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию

другим способом в соответствии с законодательством;

списки аффилированных лиц Банка;

иные документы, предусмотренные законодательством, уставом и локальными

нормативными правовыми актами Банка, регламентирующими его деятельность, а также

документы, наличие которых является обязательным в соответствии с

законодательством.

Указанные копии и (или) выписки предоставляются в одном экземпляре в течение 7 (семи) рабочих дней от даты получения Банком запроса Акционера. Информация направляется Акционеру почтовым отправлением с уведомлением о вручении по месту нахождения Акционера, сообщенному Акционером Банка, или вручается Акционеру (его представителю) под роспись.

10

СТАТЬЯ 8. АКЦИИ БАНКА.

ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ОБРАЩЕНИЯ АКЦИЙ БАНКА

8.1. К эмиссионным ценным бумагам Банка, относятся акции и облигации

Банка. 8.2. Процедура эмиссии и порядок обращения акций определяется

законодательством, а в части, допускаемой законодательством, – локальными нормативными правовыми актами, утверждаемыми Общим собранием акционеров.

8.3. Акция является именной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд Банка и эмитируемой на неопределенный срок в бездокументарной форме и удостоверяющей определенный объем прав владельца в зависимости от ее категории (простая (обыкновенная) или привилегированная), типа (для привилегированной акции).

8.4. Акционеры Банка не вправе продавать, переуступать или каким-либо иным способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как в случаях и порядке, определяемых настоящим Уставом и законодательством. Банк не признает Акционером Банка приобретателя акций любого Акционера, если приобретение было произведено в нарушение настоящего пункта.

8.5. Акционеры Банка имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими Акционерами Банка. Установленный настоящим Уставом порядок реализации преимущественного права покупки акций распространяется также на иные случаи отчуждения акций.

8.6. Акционер Банка, намеревающийся продать свои акции (либо часть акций), обязан письменно известить об этом остальных Акционеров Банка и сам Банк с указанием количества, цены и других условий продажи акций, а также срока для изъявления извещенными Акционерами намерения о приобретении продаваемых акций. Акционер вправе поручить Банку известить остальных Акционеров о своем намерении продать принадлежащие ему акции. Извещение Акционеров Банка осуществляется Правлением Банка. Извещение Акционера должно быть направлено Банку заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено нарочным под роспись Председателя Правления Банка либо секретаря (иного работника Банка, выполняющего функции секретаря).

8.7. Председатель Правления не позднее 5 (пяти) календарных дней от даты получения извещения Акционера о намерении продать акции обязан письменно известить всех Акционеров о поступившем предложении продажи акций с приложением адресованных Акционерам извещений о продаже акций и указанием на дату получения Банком извещения Акционера о намерении продать акции. Извещение Правления подписывается Председателем Правления Банка, должно содержать информацию о количестве, цене и других условиях продажи акций, а также о сроке для изъявления извещенными Акционерами намерения о приобретении продаваемых акций, и может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено Акционеру нарочным под роспись.

8.8. Извещенные Акционеры при намерении осуществить свое преимущественное право приобретения акций должны сообщить об этом продающему акции Акционеру в срок не более 30 (тридцати) дней от даты получения извещения. Считается, что Акционеры Банка не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими Акционерами, если со стороны Акционеров в течение указанного срока не получено согласие на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

8.9. Если один или несколько Акционеров в установленный срок изъявили намерение приобрести продаваемые Акционером акции, последний обязан продать акции, а акционеры, изъявившие намерение о приобретении, обязаны приобрести акции,

11

уплатив за них указанную в извещении цену. Договор купли-продажи акций должен быть заключен не позднее 90 (девяноста) дней от даты получения Банком извещения Акционера о намерении продать акции, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем. Если намерение о приобретении всех предлагаемых к продаже акций изъявили несколько Акционеров, акции приобретаются каждым из изъявивших намерение Акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.

8.10. Если в результате реализации Акционерами своего преимущественного права покупки акции не могут быть приобретены в предложенном количестве либо никто из Акционеров не выразит желания приобрести предложенные к реализации акции, Банк вправе сам приобрести соответственно невостребованные Акционерами акции либо предложенные к реализации акции по согласованной с их владельцами цене и (или) предложить приобрести эти акции третьему лицу, определенному Банком, по цене не ниже цены, предложенной акционерам Банка.

Если Банк не воспользовался своим правом приобретения акций в течение 30 (тридцати) дней с момента истечения срока реализации акционерами Банка своего преимущественного права покупки акций, Банк может предложить в течение одного года приобрести эти акции третьему лицу, определенному Банком, по цене не ниже цены, предложенной акционерам Банка.

Председатель Правления не позднее 5 (пяти) календарных дней от даты принятия Общим собранием акционеров решения о намерении продать акции третьим лицам обязан письменно известить определенное Банком третье лицо. Извещение подписывается Председателем Правления Банка, должно содержать информацию о количестве, цене и других условиях продажи акций, а также о сроке для изъявления извещенным лицом намерения о приобретении продаваемых акций, и может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено третьему лицу нарочным под роспись.

Срок приобретения третьим лицом, определенным Банком, акций, продаваемых Акционером Банка, должен быть не более 30 (тридцати дней) со дня вынесения Банком предложения третьему лицу купить акции.

8.11. Решение о приобретении акций Банком должно быть принято Общим собранием акционеров Банка в течение 30 (тридцати) дней от даты извещения Банка продающим акции Акционером о возможности Банка приобрести акции. Считается, что Банк не воспользовался правом приобретения акций, если Общее собрание акционеров Банка в течение указанного срока не дало согласие на их приобретение либо отказалось от их приобретения.

8.12. При залоге акций Банка и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пунктов 8.5.-8.11. настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

8.13. Акции Банка переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося Акционером Банка с согласия Банка. Для рассмотрения вопроса о даче согласия наследник (правопреемник) обязан обратиться в Банк с соответствующим заявлением, приложив к нему надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие, что заявитель является наследником (правопреемником). Правление Банка, получив заявление наследника (правопреемника), обязано в 5-дневный срок известить об этом Акционеров. Извещение Правления может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено Акционеру нарочным под роспись. Согласие Банка на переход акций к наследнику (правопреемнику) считается полученным, если в течение 30 (тридцати) дней от даты направления Правлением извещения Акционерам получено письменное согласие всех Акционеров либо не получено письменного отказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций Банка к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены

12

другими Акционерами или самим Банком в соответствии с правилами, установленными пунктами 8.5.-8.11. настоящей статьи. Наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

8.14. При передаче акций (части акций) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих передающему Акционеру.

8.15. В случаях и порядке, установленных законодательством, акционер может потребовать от Банка выкупа его акций по цене, определяемой в соответствии с законодательством. Правление Банка извещает Акционеров об их праве требовать выкупа акций не позднее 30 (тридцати) дней от даты принятия Общим собранием акционеров решения, влекущего возникновение у Акционера права требовать выкуп акций Банка. Извещение Правления Банка, подписанное Председателем Правления, может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено Акционеру нарочным под роспись. В течение 10 (десяти) дней от даты получения извещения Акционер вправе подать Банку заявление с требованием о выкупе его акций. В течение 10 (десяти) дней от даты получения такого заявления Банк обязан уведомить Акционера о решении удовлетворить требование акционера о выкупе акций либо об отказе от такого выкупа.

8.16. Выплата стоимости акций, выкупленных Банком по требованию Акционера, производится после утверждения отчета Банка за год, в котором Акционер реализовал свои акции, в срок до 4 (четырех) месяцев с даты утверждения отчета. По решению Общего собрания акционеров Банка и по просьбе Акционера выплата может производиться ранее этого срока в размере и в сроки, определяемые Общим собранием акционеров Банка.

8.17. Общее собрание акционеров Банка обязано распорядиться выкупленными Банком акциями в порядке и сроки, предусмотренные законодательством. Поступившие в распоряжение Банка акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов на Общем собрании акционеров, по ним, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом, не начисляются дивиденды.

8.18. По решению Общего собрания акционеров может быть предусмотрена возможность получения на срок до одного года членами Правления Банка дивидендов на поступившие в распоряжение Банка акции (их часть).

8.19. Банк обязан заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого по требованию Банка депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев ценных бумаг. Любое движение акций должно отражаться в Реестре акционеров Банка.

8.20. Банк может в установленном порядке эмитировать в обращение облигации. Решение о выпуске облигаций принимает Совет директоров Банка.

8.21. Порядок эмиссии и размещения облигаций определяется локальными нормативными правовыми актами Банка и законодательством.

СТАТЬЯ 9 . ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ БАНКОМ

9.1. Органами Банка являются органы управления Банка и его контрольные

органы. Органами управления Банка являются: 9.1.1. Общее собрание акционеров Банка; 9.1.2. Совет директоров Банка; 9.1.3. Правление Банка - коллегиальный исполнительный орган, возглавляемый

Председателем Правления Банка. 9.2. Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров

Банка. Общее собрание акционеров Банка состоит из Акционеров и (или) назначенных

13

ими представителей, иных лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка в соответствии с законодательством.

9.3. Голосование в Общем собрании акционеров Банка производится по принципу: одна простая (обыкновенная) акция дает право на один голос.

9.4. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании акционеров Банка, не может быть ограничено.

9.5. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка относится:

9.5.1. изменение устава Банка; 9.5.2. изменение размера уставного фонда Банка; 9.5.3. избрание членов Совета директоров Банка и Ревизионной комиссии Банка и

досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством полномочия члена (членов) Совета директоров Банка прекращаются без принятия решения Общего собрания акционеров Банка;

9.5.4. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка;

9.5.5. распределение прибыли и убытков Банка при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии и аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

9.5.6. решение о реорганизации Банка и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

9.5.7. решение о ликвидации Банка, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора, распределение обязанностей между председателем и членами ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого Банка принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательством;

9.5.8. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров, Ревизионной комиссии Банка за исполнение ими своих обязанностей;

9.5.9. утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Банка;

9.5.10. принятие и утверждение решения о выпуске Банком акций; 9.5.11. предоставление иным органам управления Банка права однократного

принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка;

9.5.12. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Банка в части, не урегулированной законодательством, уставом и локальными нормативными правовыми актами Банка;

9.5.13. принятие решения о приобретении (отчуждении) Банком акций собственного выпуска;

9.5.14. принятие решения о консолидации либо дроблении акций и внесении соответствующих изменений в настоящий Устав относительно номинальной стоимости и количества акций Банка.

9.5.15. об объявлении и выплате дивидендов за первый квартал, полугодие и девять месяцев на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка, а по результатам года - на основании данных годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

9.6. К компетенции Общего собрания акционеров Банка относится: 9.6.1 определение основных направлений деятельности Банка; 9.6.2 решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся

юридическими лицами, и об участии в таких объединениях; 9.6.3 решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Банка; 9.6.4 решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

14

9.6.5 решение о создании, реорганизации и ликвидации Банком унитарных предприятий и учреждений;

9.6.6 утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Банка на основании заключения об оценке или экспертизы достоверности их оценки;

9.6.7 принятие решения о совершении крупной сделки, если по данному вопросу не принято единогласное решение Советом директоров в соответствии с его компетенцией;

9.6.8 принятие решения о сделке Банка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, превышает пять процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, а также в отношении имущества меньшей стоимости, в случае отсутствия кворума независимых членов Совета директоров. Взаимосвязанными сделками являются сделки, признаваемые таковыми законодательством или решениями Общего собрания акционеров, а также сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц в течение одного дня;

9.6.9 рассмотрение иных вопросов, выносимых на обсуждение в соответствии с настоящим Уставом.

9.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка, не могут быть переданы на решение других органов управления Банка.

В случае необходимости Общее собрание акционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Банка.

9.8. По вопросам, отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка, решение принимается квалифицированным большинством голосов, равным трем четвертям и более от числа присутствующих лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

Решение об увеличении уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров принимается всеми акционерами единогласно.

Решение о совершении крупной сделки, если по данному вопросу не принято единогласное решение Совета директоров в соответствии с его компетенцией, принимается Общим собранием акционеров при стоимости имущества, являющегося предметом сделки:

от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Банка - большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принимающих участие в Общем собрании акционеров;

пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов Банка - большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании акционеров.

Во всех других случаях решения принимаются простым большинством голосов (более 50% голосов) лиц, принявших участие в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 9.11.7. настоящей статьи, законодательством.

9.9. Подготовка к проведению и созыв Общего собрания акционеров. 9.9.1. Очередные (годовое) Общие собрания акционеров проводятся не реже

одного раза в год в срок, установленный настоящим Уставом. Банк обязан ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров, на котором утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и распределение прибыли и убытков при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии и аудиторского заключения, а также рассматриваются вопросы избрания членов Совета директоров и Ревизионной комиссии. Годовое Общее собрание акционеров Банка проводится не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.

15

9.9.2. Годовые Общие собрания акционеров созываются Советом директоров Банка, который также решает вопросы, связанные с подготовкой годового Общего собрания акционеров и его проведением.

9.9.3. Внеочередное Общее собрание акционеров Банка проводится по решению Совета директоров Банка на основании:

собственной инициативы;

требования иного органа управления Банка;

требования Ревизионной комиссии Банка;

требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального

предпринимателя);

требования Акционера (Акционеров) Банка, обладающих в совокупности не менее

чем десятью процентами голосов от общего количества голосов Акционеров Банка.

Совет директоров в течение 15 (пятнадцати) дней с даты получения требования о

проведении внеочередного Общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное

требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо

мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении, а также не позднее 5 дней

с даты принятия этого решения проинформировать о принятом решении в письменной

форме лиц, требующих проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Решение о созыве Общего собрания акционеров принимается заблаговременно в

срок, обеспечивающий своевременное уведомление лиц, имеющих право на участие в

Общем собрании акционеров.

9.9.4. О созыве очередного Общего собрания акционеров Банка все лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, извещаются заблаговременно, но не позднее чем за 20 (двадцать) дней до созыва очередного Общего собрания акционеров.

9.9.5. Извещение о проведении заседания Общего собрания акционеров должно быть сделано одним из следующих способов: заказным письмом с уведомлением о вручении, либо телеграммой, либо вручено под роспись Акционеру (указанному Акционером представителю), либо публикацией объявления в газете «Республика», либо размещено на сайте Банка в глобальной сети Интернет – www.ideabank.by.

9.9.6. Не менее чем за двадцать дней до проведения годового Общего собрания

акционеров информация о деятельности Банка за отчетный период, подготавливаемая

Правлением Банка, должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на

участие в Общем собрании акционеров, в местах, адреса которых указаны в извещении о

проведении Общего собрания акционеров. Эта информация должна быть доступна

лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, также во время его

проведения. 9.9.7. Извещение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров должно

быть сделано не позднее, чем за 10 (десять) дней до созыва внеочередного Общего собрания акционеров. Извещение о проведении внеочередного Общего собрания Акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов Совета директоров кумулятивным голосованием, должно быть направленно не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.

9.9.8. Извещение о созыве Общего собрания акционеров может быть сделано и в более короткие сроки, нежели установленные пунктом 9.9.7. Устава, если есть согласие всех Акционеров на проведение заседания Общего собрания акционеров.

9.9.9. Если Общее собрание акционеров не состоялось, то в срок не ранее 5 (пяти) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров созывается повторное Общее собрание. О повторном собрании Акционеры извещаются предусмотренными способами не позднее, чем за 5 (пять) дней до проведения Общего собрания акционеров. В повторном Общем собрании акционеров действительна повестка несостоявшегося Общего собрания акционеров.

16

9.9.10. Извещение о созыве Общего собрания акционеров должно содержать информацию, требуемую в соответствии с законодательством.

Лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, вправе в порядке,

предусмотренном настоящим Уставом, внести в письменной форме предложения о

включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров о выдвижении

кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, а также о выдвижении

кандидатов в исполнительный орган Банка. Предложение в повестку дня Общего

собрания акционеров должно содержать имя физического лица или наименование

юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании акционеров,

формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение должно

быть подписано внесшим его лицом.

9.9.11. Предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка должны поступить не позднее 50 (пятидесяти) дней после окончания отчетного года. Предложения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Банка, одним из вопросов которой является избрание членов Совета директоров Банка кумулятивным голосованием, должны поступить не позднее 20 (двадцати) дней до даты проведения этого внеочередного Общего собрания. Совет директоров Банка не позднее 10 (десяти) дней после окончания срока, установленного для поступлений предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, установленных законодательством. В случае отказа в принятии предложений внесшему эти предложения лицу направляется мотивированное решение об отказе не позднее 5 (пяти) дней с даты принятия такого решения. Способы отправки решения: заказным письмом с уведомлением о вручении, либо телеграммой, либо вручение под роспись представителю лица.

9.9.12. Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров, кроме требований, установленных законодательством, могут быть определены соответствующим локальным нормативным правовым актом Банка, утвержденным Общим собранием акционеров.

9.10. В случае если в течение срока, установленного Уставом, не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания или принято решение об отказе в его созыве и проведении, такое Общее собрание может быть созвано органами или Акционерами, имеющими право требовать проведения внеочередного Общего собрания. При этом органы и Акционеры, созывающие внеочередное Общее собрание, обладают полномочиями Совета директоров Банка. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению этого Общего собрания за счет средств Банка. Такое Общее собрание открывает лицо, определенное органами или Акционерами, требующими его проведения.

Извещение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано одним из следующих способов: заказным письмом с уведомлением о вручении, либо телеграммой, либо вручено под роспись Акционеру (указанному Акционером представителю), либо размещено на сайте Банка в глобальной сети Интернет – www.ideabank.by.

9.11. Проведение Общего собрания акционеров. 9.11.1. Акционер принимает участие в Общем собрании акционеров Банка лично

или через представителей. Представителем Акционера может являться иной Акционер либо третье лицо. Представительство оформляется надлежащим образом оформленной доверенностью. Иные лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров Банка в соответствии с законодательством, предоставляют надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие их полномочия.

9.11.2. Общее собрание акционеров проводится в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом, а в части, ими не урегулированной,

17

локальными нормативными правовыми актами, утвержденными Общим собранием акционеров.

9.11.3. Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

9.11.4. Очная форма проведения предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним. При проведении Общего собрания акционеров Банка в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса (заочного голосования).

Заочное голосование осуществляется только бюллетенями для голосования. В этом

случае Совет директоров Банка в решении о проведении заочного голосования должен

определить способ направления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании

акционеров, бюллетеней, а также способ и место (с указанием адреса) представления

Банку заполненных бюллетеней и дату окончания их приема, которая не может быть

установлена позднее, чем за 2 (два) дня до даты проведения Общего собрания

акционеров, а также лицо (лиц), уполномоченное (уполномоченных) на подсчет голосов

при заочном голосовании и подписание протокола по результатам его проведения.

Бюллетени для заочного голосования должны быть вручены лицам, имеющим право

на участие в Общем собрании акционеров, под роспись либо направлены им заказным

письмом или иным способом, предусмотренным локальным нормативным правовым

актом Банка, утвержденным Общим собранием акционеров, не позднее 10 (десяти) дней

до даты проведения Общего собрания акционеров.

Бюллетень для голосования должен содержать:

формулировку вопроса или его порядковый номер в повестке дня собрания;

варианты голосования по вопросу, выраженные словами "за", "против",

"воздержался", или варианты голосования по каждому кандидату в органы Банка;

количество голосов, принадлежащих акционеру.

Бюллетень для голосования должен быть подписан акционером или лицом,

имеющим право на участие в общем собрании акционеров. При подсчете голосов по

бюллетеням для голосования учитываются голоса по тем вопросам, по которым

голосующим соблюден порядок голосования, определенный бюллетенем, и отмечен

только один из возможных вариантов голосования, за исключением случая проведения

кумулятивного голосования. Бюллетень для голосования признается недействительным в

части тех вопросов, по которым голосующим не соблюден порядок голосования.

9.11.5. Перед открытием Общего собрания акционеров проводится регистрация лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, при предъявлении ими документов, подтверждающих их надлежащие полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого общего собрания. Лицо, не прошедшее регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании. Регистрацию осуществляет секретарь Общего собрания акционеров, а в случае отсутствия секретаря – председатель Общего собрания акционеров.

9.11.6. Общее собрание акционеров признается имеющим законную силу (имеет кворум), если на нем присутствуют Акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих Акционерам Банка.

9.11.7. Общее собрание акционеров Банка не вправе принимать решения по вопросам, не входящим в повестку дня, за исключением случая, предусмотренного в настоящем пункте. Общее собрание акционеров вправе рассмотреть вопросы, не внесенные в повестку дня, при условии, если за это будет подано не менее 4/5 голосов Акционеров (их представителей), присутствующих на Общем собрании акционеров. При

18

этом на Общем собрании акционеров Банка должны присутствовать Акционеры, обладающие в совокупности не менее 90% голосов.

9.11.8. Общее собрание акционеров ведет его председатель. Полномочия председателя Общего собрания акционеров действительны в течение трех лет со дня его избрания Общим собранием акционеров из числа акционеров (их представителей). Председательствовать на Общем собрании акционеров может Председатель Правления, председатель Совета директоров Банка либо Акционер Банка, избираемый Общим собранием акционеров. Ведение протокола Общего собрания акционеров осуществляет секретарь этого Общего собрания, избираемый Общим собранием акционеров. В случае не избрания секретаря ведение протокола Общего собрания акционеров обеспечивает председатель этого Общего собрания. При оформлении протокола Общего собрания акционеров Банка указывается, каким большинством голосов решение принято, а также отмечаются заявленные особые мнения.

9.11.9. Расходы на проведение заседаний Общего собрания акционеров несет Банк. 9.11.10. Решения Общего собрания акционеров, за исключением вопросов избрания

членов Совета директоров, членов Ревизионной комиссии, утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опроса) без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом Банка, утвержденным Общим собранием акционеров.

По результатам проведения Общего собрания акционеров не позднее 5 (пяти)

рабочих дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания акционеров в

двух экземплярах, которые подписываются Председателем общего собрания акционеров

и Секретарем, если Секретарь был избран. Протокол может быть подписан лицами,

принявшими участие в этом Общем собрании акционеров. К протоколу прилагается

список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров, и (или)

лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном Уставом.

Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров, должен

содержать подписи этих лиц.

Копия протокола Общего собрания акционеров предоставляется Акционерам в

течении 5 (Пяти) рабочих дней со дня поступления письменного требования в Банк по

их требованию путем направления копии прокола почтовым отправлением по адресу,

указанному в требовании либо путем вручения уполномоченному представителю

акционера по месту нахождения Банка.

Решения, принятые Общим собранием акционеров, оглашаются на этом собрании либо доводятся секретарем до сведения акционеров путем направления заказного письма с уведомлением или в иной письменной форме не позднее 10 (десяти) дней после даты подписания протокола.

9.12. Письменное утверждение совершения Банком сделок либо документов считается полученным надлежащим образом при наличии на требующем утверждения документе грифа «Утверждено», подписи Председателя Общего собрания акционеров, даты утверждения либо, при наличии, указания на требующем утверждения документе номера и даты протокола Общего собрания акционеров, на котором было принято решение об утверждении.

9.13. Совет директоров подотчетен Общему собранию Акционеров, осуществляет общее руководство деятельностью Банка.

9.14. К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:

9.14.1. определение стратегии развития Банка;

9.14.2.утверждение годового финансово-хозяйственного плана Банка, и контроль за

его выполнением;

19

9.14.3. определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Банка

или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

9.14.4. созыв годового и внеочередного Общего собрания акционеров и решение

вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

9.14.5. принятие решения о выпуске Банком эмиссионных ценных бумаг, за

исключением принятия решения о выпуске акций;

9.14.6. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за

исключением утверждения решения о выпуске акций;

9.14.7. утверждение стоимости имущества Банка в случае совершения крупной

сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных

лиц, эмиссии (выдачи) ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством

или настоящим Уставом случаях необходимости определения стоимости имущества

Банка, для совершения сделки с которым требуется решение Общего собрания

акционеров или Совета Директоров;

9.14.8. принятие решения о совершении Банком крупной сделки (крупной сделкой

является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение,

отчуждение или возможность отчуждения Банком прямо либо косвенно денежных

средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более

процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной на основании данных

бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период,

предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки);

9.14.9. принятие решения о сделках, в совершении которых имеется

заинтересованность аффилированных лиц в случае, если стоимость имущества

являющегося предметом сделки, или нескольких взаимосвязанных сделок не превышает

пять процентов балансовой стоимости активов Банка, определенных на основании

данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период;

9.14.10. определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций

расходов членам Ревизионной комиссии Банка за исполнение ими своих

функциональных обязанностей;

9.14.11. определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

9.14.12. использование резервных и других фондов Банка;

9.14.13. выбор и утверждение аудиторской организации (аудитора -

индивидуального предпринимателя), условий договора с аудиторской организацией

(аудитором - индивидуальным предпринимателем) и определение источника оплаты

аудиторских услуг;

9.14.14. утверждение депозитария и условий депозитарного договора с эмитентом;

9.14.15. утверждение условий договоров с управляющей организацией

(управляющим) и исполнителем оценки;

9.14.16. назначение и досрочное прекращение полномочий Председателя и членов

Правления Банка;

9.14.17. принятие решения о приобретении Банком ценных бумаг собственного

выпуска, за исключением принятия решения о приобретении акций;

9.14.18. утверждение в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и

законодательством, локальных нормативных правовых актов Банка;

9.14.19. согласование заключения Банком сделок в случаях, определенных

настоящим Уставом;

9.14.20. рассмотрение информации аудиторского комитета о результатах проверок

управления внутреннего аудита;

9.14.21. создание аудиторского комитета и комитета по рискам Банка;

20

9.14.22. рассмотрение предложений по совершенствованию корпоративного управления

Банком;

9.14.23.обеспечение организации системы корпоративного управления Банка;

9.14.24. контроль работы Правления Банка, в том числе путем регулярного рассмотрения

его отчетов о реализации целей и стратегии развития Банка, решений Совета директоров;

9.14.25. определение корпоративных ценностей и правил, в том числе принципов

профессиональной этики;

9.14.26. обеспечение организации эффективного функционирования системы управления

рисками и системы внутреннего контроля в Банке;

9.14.27. определение кадровой политики и политики мотивации труда, соответствующих

целям и стратегии развития Банка, его финансовому состоянию и риск-профилю,

соотносящиеся с показателями эффективности деятельности Банка и его работников, их

влиянием на риск-профиль Банка;

9.14.28. определение политики Банка в отношении конфликта интересов, принятие мер по

обеспечению прозрачности корпоративного управления Банком;

9.14.29. организация прозрачных формализованных в локальных нормативных правовых

актах процедур подбора кандидатов в члены Совета директоров, включая оценку наличия

необходимого опыта, знаний и времени для выполнения обязанностей в полном объеме, анализ

на предмет возникновения потенциального конфликта интересов, представление информации о

рекомендуемом кандидате акционерам, а также процедур введения в должность вновь

избранного члена Совета директоров и исключения из состава Совета директоров его члена

(переизбрания члена Совета директоров) в случае, если он перестал соответствовать

предъявляемым требованиям (в том числе к деловой репутации) или его деятельность признана

неэффективной;

9.14.30. осуществление ежегодной самооценки эффективности деятельности Совета

директоров, его членов, а также внутренней оценки эффективности деятельности Правления

Банка;

9.14.31. установление квалификационных требований и требований к деловой репутации

при подборе руководителей управления внутреннего аудита, должностного лица, отвечающего за

управление рисками в Банке, и должностного лица, ответственного за внутренний контроль в

Банке, а также осуществляет контроль за их соответствием указанным требованиям;

9.14.32. осуществление контроля за совершением банковских операций с инсайдерами и

взаимосвязанными с ними лицами без предоставления льготных условий.

Совета директоров несет ответственность за соблюдение Банком в целом и контролирует

соблюдение Правлением Банка законодательства Республики Беларусь, настоящего Устава,

локальных нормативных правовых актов Банка

9.15. опросы, относящиеся к компетенции Совета директоров, а также вопросы,

делегированные Совету директоров Общим собранием акционеров, не могут быть переданы на

решение исполнительного органа Банка.

9.16. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, не отнесенным к его

компетенции.

9.17. Совет директоров состоит из 5 членов, в том числе 2 независимых директора.

Члены Совета директоров не могут быть ни членами Правления, ни членами Ревизионной

комиссии Банка, и с другой стороны, члены Правления Банка не могут быть членами Совета

директоров.

Член Совета директоров досрочно прекращает свои полномочия в случаях и порядке,

предусмотренных законодательством.

9.18. Члены Совета директоров обязаны:

руководствоваться законодательством, настоящим Уставом, локальными нормативными

правовыми актами Банка;

принимать участие в работе Совета директоров, принимать все меры, необходимые для

осуществления Советом директоров возложенных на него полномочий, осуществления функций

и задач;

21

своевременно и квалифицированно рассматривать вопросы и материалы, выносимые на заседания Совета директоров, принимать решения по ним;

соблюдать конфиденциальность информации, содержащей коммерческую, банковскую или иную охраняемую законом тайну, ставшую им известной в связи с участием в работе Совета директоров Банка;

предоставлять информацию, необходимую для реализации требований

международных соглашений и законодательства в сфере предотвращения легализации

доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической

деятельности, и финансирования распространения оружия массового поражения;

воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта

интересов, а также незамедлительно сообщать Совету директоров Банка о возникновении

конфликта интересов и принимать меры по его устранению;

предоставлять предусмотренную законодательством и локальными нормативными правовыми актами информацию, необходимую для учета аффилированных лиц Банка;

знать структуру корпоративного управления Банком, функции Совета директоров,

организационную структуру Банка, иметь представление о рисках, присущих их

деятельности, а также постоянно повышать квалификацию в области финансов, рисков,

корпоративного управления (участвовать в обучающих мероприятиях);

формировать собственное компетентное, обоснованное мнение по рассматриваемым

вопросам независимо от точки зрения других членов Совета директоров, Правления или

работников Банка;

при принятии решений руководствоваться принципами осторожности и лояльности, в

соответствии с которыми член Совета директоров должен выполнять возложенные на него

обязанности обоснованно, добросовестно и разумно, в интересах Банка и всех его

акционеров, не используя свои полномочия в личных целях или интересах отдельного лица

(группы лиц);

участвовать в заседаниях Совета директоров и комитетов, созданных при Совете

директоров (в случае вхождения в их состав), без права передачи соответствующих

полномочий третьим лицам;

своевременно раскрывать информацию о фактах, которые могут повлиять на

возможность участия в работе Совета директоров (болезнь, отпуск, командировка), а также

принятия решения в соответствии с принципами осторожности и лояльности;

исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством.

Основной функцией независимого директора является участие в работе Совета

директоров Банка при принятии решений по вопросам выработки стратегии развития Банка,

оценки соответствия деятельности Правления Банка избранной стратегии, самооценки

эффективности деятельности Совета директоров, его членов, а также внутренней оценки

эффективности деятельности Правления Банка, определения политики в области управления

конфликтом интересов и урегулирования конфликта интересов с участием акционеров,

защиты интересов миноритарных акционеров Банка, а также иным вопросам,

затрагивающим интересы акционеров Банка.

Члены Совета директоров вправе: в соответствии с требованием законодательства знакомиться с документами Банка,

необходимыми для осуществления возложенных на Совет директоров полномочий; свободно обсуждать и выражать мнение по вопросам и материалам, выносимым на

заседание Совета директоров. 9.19. Председатель и секретарь Совета директоров избираются Советом директоров

из числа его членов. Председатель Совета директоров: - организует работу Совета директоров; - созывает и проводит заседания Совета директоров и председательствует на них;

22

- определяет время, место, вопросы повестки дня заседания Совета директоров и докладчиков по ним;

- контролирует выполнение решений Совета директоров и Общего собрания Акционеров;

- рассматривает связанную с деятельностью Совета директоров поступающую корреспонденцию и подписывает письма, касающиеся этой деятельности.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего количества членов этого Совета.

Указания председателя Совета директоров по представлению необходимых для подготовки заседания Совета директоров или собрания материалов, организации их проведения, обязательны к исполнению Правлением Банка.

9.20. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости. Не реже чем один раз в квартал Совет директоров заслушивает отчет Председателя Правления о его деятельности. Заседание Совета директоров созывается как по инициативе его председателя, так и по требованию любого члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Председателя Правления.

9.21. Решения Совета директоров принимаются на его заседаниях, допускается

принятие решений методом опроса членов Совета директоров Банка.

Заседания Совета директоров Банка могут проводиться с использованием

видеоконференции.

9.22. По каждому вопросу, выносимому на рассмотрение Совета директоров, инициатор его внесения одновременно представляет проект решения.

9.23. Все члены Совета директоров должны быть уведомлены о проведении заседания Совета директоров не позднее, чем за 3 дня до его проведения.

9.24. В уведомлении указываются повестка дня, дата, время, место проведения заседания, а также проект решения по рассматриваемым вопросам.

9.25. Уведомление (при принятии решения методом опроса - опросный лист)

отправляется каждому члену Совета директоров посредством электронной почты.

Аналогичные способы направления заполненных опросных листов, а также заявлений,

извещений используют члены Совета директоров.

9.26. Принятие решение методом опроса считается действительным, если опросные

листы вручены членам Совета директоров не позднее 3 (трех) дней до внесения в

протокол результатов опроса. Принявшим участие в опросе считается член Совета

директоров, возвративший подписанный им опросный лист не позднее установленной

даты окончания его приема.

9.27. Заседание Совета директоров признается правомочным (опрос – состоявшимся), если на нем присутствует (приняли участие в заседании; в опросе) не менее половины от количества избранных его членов. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов от количества членов Совета директоров, присутствующих на заседании (принявших участие в заседании; в опросе), по всем вопросам, за исключением следующих:

принятие решения по совершению Банком крупной сделки; принятие решения о сделке Банка, в совершении которой имеется

заинтересованность аффилированных лиц. Решение о совершении крупной сделки принимается всеми членами Совета

директоров единогласно. Если единогласное решение Советом директоров не принято, решение о совершении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров.

Решение вопроса о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

аффилированных лиц, принимается большинством голосов членов Совета директоров, не

заинтересованных в совершении этой сделки, - независимых членов Совета директоров

(независимых директоров). Независимым директором признается член Совета

директоров Банка, который без учета этого статуса не является в соответствии с

23

законодательством аффилированным лицом Банка. Если в составе Совета директоров

число независимых директоров менее установленного настоящим Уставом кворума для

проведения заседания Совета директоров, решение принимается Общим собранием

акционеров.

При принятии решений Советом директоров каждый его член обладает одним голосом, если иное не предусмотрено законодательством. В случае равенства голосов, голос Председателя Совета директоров является решающим.

Члены Совета директоров, члены Правления, Председатель Правления обязаны в

письменной форме сообщать Совету директоров Банка о всех своих сделках с ценными

бумагами Банка, а также о сделках с ценными бумагами Банка их супруга (супруги),

родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних

усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их

супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги).

9.28. Решение Совета директоров оформляется протоколом, в котором указываются: порядковый номер протокола; дата и место проведения заседания (при принятия решения методом опроса – место составления протокола); лица, присутствующие на заседании; общее количество голосов, принадлежащих членам Совета директоров, в том числе присутствующим на заседании (принявшим участие в заседании); количество голосов, необходимое для принятия решения; повестка дня и формулировка решений; результаты голосования по принятым решениям.

9.29. Протокол подписывается председателем и секретарем Совета директоров. Член Совета директоров, голосовавший против принятого решения или воздержавшийся при голосовании, вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме до подписания протокола.

9.30. Протокол результатов опроса подписывается председателем Совета директоров. Опросные листы приобщаются к протоколу. Копия протокола в 5-дневный срок с момента проведения заседания Совета директоров (опроса) передается каждому его члену.

9.31. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных Общим собранием акционеров Банка.

9.32. Все извещения, уведомления, заявления, опросные листы, бюллетени, предусмотренные настоящим Уставом, независимо от иных предусмотренных Уставом способов направления (вручения), могут быть переданы с использованием средств факсимильной связи с подтверждением факта получения.

9.33. Особенности деятельности Совета директоров Банка и его председателя, которые не предусмотрены этим Уставом, определяются Положением о Совете директоров Банка, которое утверждается Общим собранием акционеров.

9.34. Правление Банка предварительно уведомляет Совет директоров о включении

в повестку дня заседания Правления и решении следующих вопросов (если решение

указанных вопросов не отнесено законодательством к компетенции Общего собрания

акционеров, Совета директоров Банка или решение по которым принимается в ином

порядке, определенном законодательством):

1) инвестирование в недвижимость, приобретение недвижимости,

распоряжение недвижимостью для нужд Банка, стоимостью превышающей сумму,

эквивалентную 50.000 долларов США (Пятьдесят тысяч долларов США) по

официальному курсу белорусского рубля к доллару США, установленному

Национальным банком Республики Беларусь на дату согласования, и на любую сумму

для передачи в лизинг клиенту, за исключением случаев приобретения недвижимости в

собственность Банка вследствие взыскания предмета ипотеки (залога) либо путем

получения отступного;

24

2) приобретение в собственность Банка основных средств, стоимостью

превышающей сумму, эквивалентную 50.000 долларов США (Пятьдесят тысяч долларов

США) по официальному курсу белорусского рубля к доллару США, установленному

Национальным банком Республики Беларусь на дату согласования, за исключением

случаев, когда:

a) такое приобретение предусмотрено утвержденным Советом директоров

бюджетом Банка при условии наличия у Банка прибыли по итогам работы за

предыдущий месяц, в рамках расходов, предусмотренных бюджетом Банка;

b) приобретение основных средств в собственность Банка является следствием

обращения взыскания на заложенные основные средства, а также в случае

предоставления отступного взамен исполнения обязательств перед Банком;

3) предоставление кредита (займа) в размере, превышающем сумму,

эквивалентную 300.000 долларов США (Триста тысяч долларов США) по официальному

курсу белорусского рубля к доллару США, установленному Национальным банком

Республики Беларусь на дату согласования, а также предоставление кредита (займа) в

случае, если сумма всех действующих кредитных договоров (договоров займа)

кредитополучателя (должника) и/или взаимосвязанных с ним лиц превысит сумму,

эквивалентную 300.000 долларов США (Триста тысяч долларов США) по официальному

курсу белорусского рубля к доллару США, установленному Национальным банком

Республики Беларусь на дату согласования, за исключением случаев, когда:

а) кредит является операцией с другим банком в пределах утвержденных

Правлением Банка лимитов для операций на межбанковском рынке;

4) предоставление гарантии или поручительства на сумму, равную или

превышающую эквивалент 50.000 долларов США (Пятьдесят тысяч долларов США) по

официальному курсу белорусского рубля к доллару США, установленному

Национальным банком Республики Беларусь на дату согласования, обеспеченных

залогом недвижимости;

5) принятие Банком обязательств (относительно приобретения товаров, работ,

услуг, приобретения прав или лицензии), общая стоимость которых в течение

финансового года по отношению к субъекту или группе субъектов, связанных между

собой, превышает сумму, равную или превышающую эквивалент 200.000 долларов США

(Двести тысяч долларов США) по официальному курсу белорусского рубля к доллару

США, установленному Национальным банком Республики Беларусь на дату

согласования.

9.35. Правление Банка является постоянно действующим исполнительным

органом Банка, осуществляющим оперативное управление Банком с целью обеспечения

соответствия деятельности Банка утвержденным локальным нормативным правовым

актам, определяющим стратегию развития Банка и стратегию управления рисками,

кредитную, инвестиционную, учетную и другие политики Банка, а также с целью

обеспечения функционирования системы корпоративного управления, системы

управления рисками и системы внутреннего контроля Банка. Правление Банка решает

все дела, связанные с деятельностью Банка, за исключением вопросов, разрешение

которых принадлежит к компетенциям Общего собрания акционеров и Совета

директоров Банка. Правление Банка обеспечивает выполнение Банком целей и задач,

установленных Советом директоров. Правление несет ответственность за эффективность

своей работы согласно правилам и порядку, определенному в настоящем Уставе, и

согласно решениям Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка.

9.36. В пределах своей компетенции Правление действует от имени Банка,

обязано предоставлять Общему собранию акционеров и Совету директоров отчеты, а

также проводить организацию выполнения других решений.

25

9.37. Правление Банка состоит из Председателя Правления Банка, его

заместителя (заместителей) и других членов Правления. В состав Правления входит 5

(Пять) человек, избранных Советом директоров.

9.38. Особенности работы Правления, не оговоренные в Уставе, могут

устанавливаться локальными нормативными актами, утвержденными Общим собранием

акционеров.

9.39. Кроме полномочий, предусмотренных положением о Правлении и

полномочий, предусмотренных пунктом 9.34. настоящего Устава, Правление Банка:

1. устанавливает условия совершения сделок Банка с недвижимостью

(покупка, продажа, залог недвижимости Банка) и ценными бумагами нерезидентов;

2. осуществляет текущее руководство деятельностью Банка, обеспечивает

выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров, реализацию

стратегии и политики Банка;

3. принимает решения о создании структурных подразделений Банка (центры

банковских услуг, расчетно-кассовые центры, осуществляющие расчетное и (или)

кассовое обслуживание клиентов), не имеющих самостоятельного баланса;

4. до проведения годового Общего собрания акционеров Банка подготавливает

информацию о деятельности Банка за отчетный период, которая должна содержать:

обзор наиболее важных событий в деятельности Банка, произошедших в отчетном

периоде;

наименование хозяйственных обществ, размер долей в уставных фондах

(количество акций), принадлежащих Банку;

размер долей в уставном фонде (количество акций), отчужденных Банком в

отчетном периоде;

размер долей в уставном фонде (количество акций), приобретенных Банком в

отчетном периоде;

информацию о крупных сделках, иных сделках, на принятие решения о совершении

которых в соответствии с настоящим уставом распространяется порядок принятия

решения о совершении крупной сделки, а также о сделках Банка, в совершении которых

имелась заинтересованность его аффилированных лиц, в объеме, определенном частью

восьмой статьи 57 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»;

планы и прогнозы деятельности Банка на очередной финансовый год;

иную информацию, обязательность доведения до сведения лиц, имеющих право на

участие в годовом Общем собрании акционеров, которой предусмотрена Законом

Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», иным законодательством, Уставом

и (или) локальными нормативными правовыми актами Банка.

По инициативе Правления Банка информация о деятельности Банка за отчетный

период может также включать иные сведения.

5. представляет Общему собранию акционеров Банка годовой отчет и годовую

бухгалтерскую (финансовую) отчетность Банка, заключение внешнего аудитора, проект

решения о распределении прибыли и убытков;

6. принимает решение о требовании созыва внеочередного Общего собрания

акционеров Банка;

7. принимает решение о размещении акций, выкупленных Банком;

8. определяет форму и систему оплаты труда в Банке;

9. устанавливает размеры процентных ставок и комиссии по активным и

пассивным операциям Банка;

10. утверждает локальные нормативные правовые акты, обязанность

утверждения которых не возложена настоящим Уставом на Общее собрание акционеров

Банка, Совет директоров Банка;

26

11. принимает решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего

собрания акционеров Банка в соответствии с поручением Общего собрания акционеров

Банка;

12. утверждает перспективные и текущие планы деятельности Банка и меры,

необходимые для выполнения его заданий;

13. утверждает ежегодный план затрат и доходов, определяет показатели,

размеры и сроки предоставления премий сотрудникам Банка;

14. разрешает дела руководства деятельностью подразделений Банка, а также

филиалов, представительств;

15. распоряжается всем имуществом Банка, в том числе денежными средствами

(принимая во внимание ограничения, установленные Уставом и действующим

законодательством);

16. утверждает лимиты для банков на операции на межбанковском рынке;

17. предоставляет Совету директоров Банка отчеты о текущей деятельности,

отражающие результаты финансовой и операционной деятельности и позволяющие

оценить ожидаемые результаты и значения основных показателей деятельности Банка,

выполнение прогнозных основных показателей деятельности Банка, бизнес-плана

(стратегического плана развития) Банка;

18. информирует Совет директоров Банка и созданные им комитеты о выявленных

нарушениях законодательства, решениях Национального банка Республики Беларусь о

применении мер надзорного реагирования в отношении Банка, локальных нормативных

правовых актах Банка, которые могут повлиять на эффективность корпоративного

управления или финансовую надежность Банка;

19. принимает решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в

соответствии с законодательством, при этом на Правление возложена обязанность

ежеквартально отчитываться о предоставлении такой помощи перед Советом директоров

Банка;

20. решает другие вопросы текущей деятельности Банка, не отнесенные к

компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров Банка в соответствии с

законодательством.

Правление Банка для оптимизации и организации действенного контроля за

наиболее важными направлениями деятельности Банка вправе создавать комитеты и

комиссии с включением в их состав работников различных структурных подразделений

Банка. Положение о деятельности таких комитетов и комиссий утверждается

Правлением Банка. Правление вправе делегировать часть полномочий отдельным членам

Правления.

9.40. Правление Банка созывается Председателем Правления Банка или по

требованию как минимум двух членов Правления или Ревизионной Комиссии по мере

необходимости, но не реже 1 (одного) раза в месяц.

9.41. Правление Банка правомочно решать вынесенные на его рассмотрение

вопросы, если в заседаниях участвуют не менее 2/3 его членов.

9.42. Решения Правления Банка принимаются большинством голосов. В случае

равенства голосов решающим голосом считается голос Председателя Правления.

9.43. Возглавляет и руководит работой Правления Банка Председатель Правления

Банка. От имени Банка контракт с Председателем Правления и с членами Правления

подписывает председатель Совета директоров Банка.

9.44. Председатель Правления Банка:

обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров Банка, Совета

директоров и Правления Банка;

несёт ответственность за работу Правления Банка и осуществляет руководство ею;

27

без доверенности действует от имени Банка, представляет его интересы в

отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств,

юридическими и физическими лицами;

за исключением случаев, установленных настоящим Уставом и законодательством,

распоряжается имуществом и средствами Банка для обеспечения текущей деятельности

Банка;

заключает все виды сделок и договоров от имени Банка с соблюдением требований

настоящего Устава;

принимает решения о привлечении к имущественной ответственности

руководителей структурных подразделений Банка, должностных лиц и сотрудников

Банка;

решает организационные вопросы делопроизводства в Банке;

имеет право первой подписи финансовых документов;

нанимает и увольняет работников Банка, применяет к ним меры поощрения и

дисциплинарного взыскания;

издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные к исполнению всеми

работниками Банка;

утверждает штатное расписание и структуру Банка;

выдает доверенности; несёт ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчётности

Банка;

открывает корреспондентские и другие счета;

принимает решения о создании удаленных рабочих мест;

распределяет обязанности между своими заместителями, руководителями

подразделений, утверждает должностные инструкции, Правила внутреннего трудового

распорядка, положения о структурных подразделениях Банка.

9.45. Председатель Правления Банка имеет право возложить часть полномочий

Председателя Правления Банка на заместителя (заместителей) Председателя Правления

Банка. В период отсутствия Председателя Правления Банка его функции выполняет один

из его заместителей.

9.46. Решения, принятые органами управления Банка с нарушением порядка,

установленного настоящим Уставом, являются недействительными с момента принятия.

СТАТЬЯ 10. СТРУКТУРА БАНКА

10.1. Банк создает структурные подразделения, расположенные вне места

нахождения Банка и не имеющие самостоятельного баланса (отделения, центры

банковских услуг, расчетно-кассовые центры, обменные пункты и другие структурные

подразделения), удаленные рабочие места. Банк вправе создавать филиалы и

представительства Банка.

10.2. Филиалом Банка является его обособленное подразделение, расположенное

вне места нахождения Банка и осуществляющее от его имени все или часть банковских

операций, предусмотренных лицензией Банка на осуществление банковской

деятельности.

10.3. Представительством Банка является его обособленное подразделение,

расположенное вне места нахождения Банка, представляющее его интересы и

осуществляющее их защиту.

10.4. Представительства и филиалы Банка действуют на основании Положения,

утверждаемого Общим собранием акционеров Банка.

Представительства и филиалы Банка не являются юридическим лицом.

28

Руководители представительств и филиалов назначаются на должность приказом

Председателя Правления и действуют на основании выданной в установленном порядке

доверенности.

Имущество представительств и филиалов Банка формируется путем передачи им

Банком части имущества.

10.6. Перечень представительств Банка указан в приложении 1 к настоящему

Уставу.

СТАТЬЯ 11. СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ В БАНКЕ

11.1. Систему внутреннего контроля в Банке составляет Ревизионная комиссия,

органы управления, исполнительные органы Банка, его подразделения и сотрудники всех

уровней, включая управление внутреннего аудита и должностных лиц, ответственных за

осуществление внутреннего контроля.

Система внутреннего контроля представляет собой совокупность внутреннего

контроля, внутреннего аудита, организационной структуры, локальных нормативных

правовых актов, определяющих стратегию, политику, методики и процедуры

внутреннего контроля, а также полномочий и ответственности органов управления банка

и должностных лиц.

Правление Банка утверждает локальные нормативные правовые акты,

регламентирующие политику, методики и процедуры осуществления банковских и иных

операций (сделок) и их контролирования, установления лимитов и иных ограничений, а

также порядок принятия решений, взаимодействия подразделений, распределения и

делегирования полномочий в процессе осуществления операций (сделок), управления

рисками, внутреннего контроля, обеспечивает их эффективное применение на практике.

Совет директоров Банка обеспечивает организацию корпоративного управления

Банком, системы управления рисками и системы внутреннего контроля, исключение

конфликта интересов и условий его возникновения в процессе осуществления

внутреннего контроля в Банке, утверждает локальный нормативный правовой акт,

определяющий стратегию Банка в отношении организации и осуществления внутреннего

контроля.

Советом директоров Банка создается аудиторский комитет, в функции которого

входят общее руководство и обеспечение деятельности системы внутреннего контроля,

управления внутреннего аудита Банка, а также выбор и организация взаимодействия с

аудиторскими организациями, аудиторами - индивидуальными предпринимателями.

Аудиторский комитет возглавляет независимый директор Банка.

Правление Банка обязано обеспечить эффективный внутренний контроль,

обеспечивающий надлежащий уровень финансовой надежности и информационной

безопасности, соответствующий характеру и объемам осуществляемых банковских и

иных операций (сделок) и иной деятельности, организовать систему внутреннего

контроля, деятельность управления внутреннего аудита и обеспечить достижение Банком

целей и выполнение задач, установленных Советом директоров Банка в данной области.

11.2. Достоверность отчетности Банка подлежит ежегодному обязательному аудиту.

Выбор внешнего аудитора Банка производится по решению Совета директоров Банка.

11.3. Ревизионная комиссия Банка избирается очередным Общим собранием

акционеров Банка сроком на один год и состоит из 3 (трех) человек. Членом

Ревизионной комиссии не могут являться акционеры Банка, члены Совета директоров,

Председатель и члены Правления Банка, а также другие лица, занимающие какие-либо

штатные должности в Банке. Ревизионную комиссию Банка возглавляет председатель,

который избирается из числа ее членов в день окончания проведения Общего собрания

акционеров Банка на первом заседании Ревизионной комиссии, которое организует и

29

проводит председатель Общего собрания акционеров Банка. Председатель организует

работу Ревизионной комиссии, в том числе созывает и проводит заседания ревизионной

комиссии и председательствует на них, руководит проводимыми Ревизионной комиссией

ревизиями и проверками, обеспечивает составление заключения по результатам

проведенной ревизии или проверки.

11.4. Ревизионная комиссия проводит:

11.4.1. ежегодную ревизию по результатам финансовой и хозяйственной

деятельности за отчетный год не позднее 1 марта года, следующего за отчетным;

11.4.2. ревизии или проверки по решению органов управления Банка в

установленные ими сроки;

11.4.3. ревизии или проверки по требованию акционеров Банка, являющихся в

совокупности владельцами 10 (десяти) или более процентов акций, при этом ревизия

должна быть начата не позднее тридцати дней с даты поступления требования

акционеров о ее проведении.

Ревизионная комиссия Банка вправе в любое время по собственной инициативе

провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна

превышать 30 (тридцати) дней.

11.5. Ревизионная комиссия следит за соблюдением Банком законодательства,

проверяет законность и целесообразность банковских операций, контролирует

соблюдение прав акционеров Банка, постановку учета, состояние внутрибанковского

контроля, кредитные, расчетные и иные операции, проверяет состояние кассы и

сохранность имущества Банка, представляет Общему собранию акционеров заключение

по годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка.

Ревизионная комиссия подотчетна непосредственно Общему собранию акционеров.

Члены Ревизионной комиссии имеют право присутствовать на заседаниях

Правления Банка. Правление Банка обязано оказывать содействие Ревизионной комиссии

в ее работе.

Вопросы, вынесенные Ревизионной комиссией на рассмотрение Правления, должны

быть обсуждены последним в срок не позднее 2 (двух) недель.

Результаты проверок, проведенных Ревизионной комиссией, оформляются в форме

заключений, которые подписываются всеми членами комиссии.

Члены Ревизионной комиссии вправе получать вознаграждение и компенсации за

выполнение своих обязанностей в размерах и порядке, установленном Общим собранием

акционеров.

11.6. Внеплановые ревизии могут проводиться Ревизионной комиссией или

внешним аудитором в следующих случаях:

по поручению Общего собрания акционеров Банка;

по поручению Совета директоров Банка;

по поручению Правления Банка;

по поручению Председателя Правления Банка;

по требованию акционеров Банка, имеющих в совокупности не менее, чем 30%

(тридцать процентов) голосов в Общем собрании акционеров Банка.

11.7. Ревизионная комиссия:

11.7.1. представляет заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Банка, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

11.7.2. составляет заключение по годовым отчетам и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

11.7.3. обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

30

11.8. Банк создает управление внутреннего аудита, которое подотчетно в своей деятельности Совету директоров Банка.

СТАТЬЯ 12. ПЕРСОНАЛ БАНКА

12.1. Трудовые отношения работников Банка регулируются законодательством с

учетом положений настоящего Устава, условиями трудовых договоров и (или)

контрактов, а также Правилами внутреннего трудового распорядка и должностными

инструкциями.

12.2. Председатель Правления заключает трудовые договоры и (или) контракты с

работниками Банка, заключает договоры подряда, устанавливает трудовые отношения с

гражданами в иных формах, разрешенных действующим законодательством.

12.3. Работники Банка обязаны соблюдать коммерческую тайну Банка и банковскую

тайну. Обязательства соблюдать коммерческую тайну сотрудники Банка принимают на

себя в письменном виде при оформлении трудовых отношений.

12.4. Оплата труда и материальное стимулирование работников Банка, другие

социальные выплаты им осуществляются в соответствии с локальными нормативными

правовыми актами Банка. Форма и система оплаты труда в Банке определяются

Правлением Банка.

12.5. Банк гарантирует права своих работников на нормальные условия труда,

социальную защиту, минимальный размер оплаты труда, установленный

законодательством.

12.6. Работник Банка обязан соблюдать условия трудового договора и (или)

контракта, выполнять приказы и распоряжения руководителя, соблюдать правила

внутреннего трудового распорядка, повышать свой профессиональный уровень,

обеспечивать надлежащее качество и высокую культуру обслуживания юридических и

физических лиц - клиентов банка, строго соблюдать финансовую дисциплину.

СТАТЬЯ 13. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ БАНКА

13.1. Банк владеет, пользуется и распоряжается принадлежащим ему на праве

собственности имуществом в порядке, установленном законодательством. Акционеры

Банка не обладают обособленными правами на отдельные объекты, входящие в состав

имущества Банка, том числе и на объекты, внесенные акционерами в качестве вклада в

уставный фонд Банка.

13.2. Банк независим в осуществлении своей деятельности и строит свои отношения

с иными лицами на договорной основе.

СТАТЬЯ 14. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ БАНКА

14.1. Учет и отчетность в Банке организуется в соответствии с правилами,

установленными Национальным банком Республики Беларусь, Законом Республики

Беларусь "О бухгалтерском учёте и отчётности", а также в соответствии с

общепризнанными международными принципами и стандартами банковского учета.

14.2. Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячной и ежеквартальной

бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также в годовом отчете и годовой

бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Банк публикует в официальных республиканских средствах массовой информации

годовой отчет (бухгалтерский баланс, отчет о прибыли и убытках, отчет об изменениях

собственного капитала, отчет о движении денежных средств, примечания к годовой

31

финансовой отчетности) после подтверждения его достоверности аудиторской

организацией в форме и в срок, устанавливаемые Национальным банком Республики

Беларусь.

14.3. Операционный год Банка начинается с 1 января и заканчивается 31 декабря.

14.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и

отчетности в Банке, своевременное представление бухгалтерской (финансовой),

статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы

(организации) несет Банк и его исполнительные органы в соответствии с

законодательством.

СТАТЬЯ 15. ГАРАНТИИ ВКЛАДЧИКАМ БАНКА

15.1. Вкладчик Банка имеет право хранить вклад в Банке в течение срока,

установленного в договоре, и распоряжаться данным вкладом как лично, так и через

представителя на условиях, установленных договором.

15.2. Вкладчик имеет право сделать завещательное распоряжение Банку о выдаче

вклада в случае своей смерти любому физическому или юридическому лицу. Вклад, по

которому не сделано завещательное распоряжение, в случае смерти вкладчика выдают

наследникам в порядке, установленном законодательством.

15.3. Банк гарантирует тайну по операциям, счетам и вкладам клиентов.

Сведения о клиентах могут предоставляться государственным органам

исключительно в порядке и на условиях, определенных Банковским кодексом

Республики Беларусь.

15.4. На денежные средства и иное имущество клиентов, находящееся в Банке,

может быть наложен арест и обращено взыскание только на основании и в порядке,

предусмотренном законодательством.

15.5. Банк несет ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение)

своих обязательств перед вкладчиками и кредиторами в соответствии с действующим

законодательством с учетом особенностей, предусмотренных Банковским кодексом.

СТАТЬЯ 16. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ БАНКА

16.1. Реорганизация Банка в форме слияния, присоединения, разделения,

выделения, преобразования производится по решению Общего собрания акционеров, а в

случаях, установленных законодательством, реорганизация производится только с

разрешения или по решению уполномоченных государственных органов, в том числе и

суда.

16.2. Реорганизация Банка путем его разделения или выделения банков (банка)

допускается при условии, если уставный фонд создаваемых в результате реорганизации

банков (банка) остается не ниже размера минимального уставного фонда, установленного

Национальным банком.

При реорганизации Банка в форме выделения часть выпуска акций Банка,

соответствующая величине уменьшения размера его уставного фонда, аннулируется в

соответствии с законодательством о ценных бумагах.

Слияние Банка может осуществляться только с банком.

Банк может быть реорганизован путем присоединения только к другому банку.

Присоединиться к Банку могут только банк либо небанковская кредитно-финансовая

организация.

Реорганизуемый Банк или орган, принявший решение о реорганизации Банка,

письменно уведомляет кредиторов реорганизуемого Банка. Кредитор Банка вправе

32

потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по

которому является Банк, и возмещения убытков.

В случае реорганизации Банка его права и обязанности переходят к вновь

создаваемому банку (банкам) и иным юридическим лицам в порядке, установленном

гражданским законодательством.

16.3. Прекращение деятельности Банка осуществляется путем его ликвидации в

соответствии с законодательством.

Банк может быть ликвидирован по решению Общего собрания акционеров,

экономического суда в случаях, предусмотренных законодательством.

Ликвидация Банка по инициативе акционеров Банка производится только с

письменного согласия Национального банка.

По решению Общего собрания акционеров Банк может быть ликвидирован по

следующим основаниям:

- достижение целей создания Банка;

- допущение при создании Банка нарушений законодательства, которые носят

неустранимый характер;

- экономическая нецелесообразность дальнейшего существования Банка.

Решение о ликвидации может быть принято только после полного исполнения всех

имеющихся обязательств Банка перед вкладчиками и иными кредиторами.

Банк обязан прекратить свою деятельность с момента принятия решения о его

ликвидации и в двухмесячный срок выйти из состава учредителей (участников) других

юридических лиц.

Общее собрание Банка в десятидневный срок после получения согласия

Национального банка создает ликвидационную комиссию, назначает ее председателя, распределяет обязанности между председателем и членами ликвидационной комиссии, а

также устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации

Банка.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по

управлению делами Банка.

16.4. Ликвидационная комиссия в течение тридцатидневного срока со дня принятия

решения о ликвидации Банка производит оценку его финансового состояния и в случае

недостаточности имущества Банка для погашения требований кредиторов и (или)

задолженности по платежам в бюджет и (или) государственные целевые бюджетные и

(или) внебюджетные фонды подает в экономический суд исковое заявление о

банкротстве Банка. Процедура банкротства Банка осуществляется экономическим судом

в порядке, предусмотренном законодательством.

Председатель ликвидационной комиссии в течение десяти рабочих дней после даты

принятия решения о ликвидации Банка обязан в порядке, установленном

законодательными актами, уведомить в письменной форме об этом регистрирующий

орган для включения в Единый государственный регистр юридических лиц и

индивидуальных предпринимателей сведений о том, что Банк находится в процессе

ликвидации.

Если иное не определено законодательными актами, сведения о том, что Банк

находится в процессе ликвидации, о порядке и сроке заявления требований его

кредиторами размещаются в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном

сайте юридического научно-практического журнала "Юстиция Беларуси" с

последующим опубликованием в приложении к указанному журналу. Этот срок не может

быть менее двух месяцев с даты размещения сведений о том, что Банк находится в

процессе ликвидации.

33

Ликвидационная комиссия принимает все возможные меры по выявлению

кредиторов и взысканию дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет

кредиторов о ликвидации Банка.

После истечения срока предъявления требований кредиторами ликвидационная

комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен

содержать сведения о составе имущества ликвидируемого Банка, перечне предъявляемых

кредиторами требований, а также результаты их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием

акционеров Банка или органом, принявшим решение о ликвидации Банка.

Если средства, имеющиеся у ликвидируемого Банка, недостаточны для

удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет

продажу имущества Банка с публичных торгов в порядке, установленном

законодательством.

При ликвидации Банка, кроме случаев признания его экономически

несостоятельным (банкротом), требования его вкладчиков и кредиторов удовлетворяются

в порядке и очередности, установленной законодательством.

После завершения расчетов с вкладчиками и кредиторами ликвидационная

комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием

акционеров Банка или органом, принявшим решение о ликвидации Банка.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Банка

передается акционерам Банка, имеющим вещные права на это имущество или

обязательные права в отношении Банка, если иное не предусмотрено законодательством

или настоящим Уставом.

16.5. Банк считается ликвидированным с момента внесения соответствующей

записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных

предпринимателей.

СТАТЬЯ 17. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ И РАЗНОГЛАСИЙ

17.1. Споры и разногласия между Банком и другими юридическими и

физическими лицами Республики Беларусь подлежат рассмотрению в судах Республики

Беларусь в соответствии с их компетенцией либо по договоренности сторон - в

третейских судах.

17.2. Существование спора, разногласий или претензий, равно как и факт

предстоящего рассмотрения спора в суде или третейском суде, не освобождает Банк от

исполнения его обязательств перед акционерами.

17.3. Все решения суда или третейского суда являются обязательными для

акционеров и Банка.

34