2012

FAA

LİYE

T RA

PORU

2012FaaliyetRaporu

2012FaaliyetRaporu

1

Sunuş ve Gündem 5-7Ana Sözleşme Tadil Tasarısı 7Yönetim Kurulu Raporu 20

Faaliyet Raporu 23Kurumsal Yönetim İlkeleri Uygulamaları 29

Mali Tablolar 39Bilanço 40Gelir Tablosu 42Özsermaye Değişim Tablosu 44Nakit Akım Tablosu 46

Mali Tablolara İlişkin Dipnotlar 49Kar Dağıtım Önerisi 91Denetleme Kurulu Raporu 92Bağımsız Denetim Raporu 93İştirakler 94

İçindekiler

1

2

4

3

ÇİMBETON H

azırbeton ve Prefabrik Yapı E

lemanları San. v

e Tic.

A.Ş.’nin 17 N

isan 2013 tarih

inde saat 15.00’da Kemalpaşa Caddesi

No.4 Işıkkent-İZMİR adresinde bulunan Çim

entaş İzmir Çim

ento

Fabrikası T

ürk A.Ş. Genel M

üdürlük to

plantı salonunda ya

pılacak ve

01 Ocak 2012 – 31 Aralık 2012 ta

rihleri a

rasındaki çalışma sonuçların

ı

inceleyerek karara bağlayacak olan 2012 yılı Olağan G

enel Kuru

l

Toplantısı’n

a sunulur.

1

7

2012

FAALİYET

RAPORU

6

1Gündem

1. Açılış ve Yoklama,

2. Şirket Ana Sözleşmesi’nin 16.maddesi uyarınca

Olağan Genel Kurul Başkanlık Divanı’nın

oluşturulması ve Divan Heyetine tutanak ve

belgeleri imzalama yetkisinin verilmesi,

3. Yıllık Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulu Raporu,

Denetçiler Raporu ve Bağımsız Dış Denetim

Raporu’nun okunması görüşülmesi,

4. 2012 yılı bilanço, gelir tablosunun okunması,

onaylanması konusunun görüşülerek karara

bağlanması,

5. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin 2012 yılı

hesap ve işlemlerinden dolayı aklanmalarının ayrı

ayrı oya sunularak karara bağlanması,

6. 2012 yılı karı hakkında görüşme ve karar,

7. Şirket Yönetim Kurulu’nca – 2013 mali hesap

dönemi için tayin olunan bağımsız dış denetim

şirketi ve bu şirketle yapilan bağımsız dış denetim

sözleşmesinin onaylanması konusunda görüşme

ve karar,

8. Yönetim Kurulu üye sayısı ve görev sürelerinin

tesbiti ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu ve

bağımsız üyelerinin seçimi,

9. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklarının

belirlenmesi,

10. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay

sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey

yöneticilerine ve bunların ikinci dereceye kadar kan

ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile

çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem

yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin

konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına

yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak

olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri

hususunda, TTK. 395 ve 396. Maddeleri ve SPK’nın

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesi

ve yıl içerisinde bu kapsamda geliştirilen işlemler

hakında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

11. 2012 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler

konusunda bilgi verilmesi,

12. 2012 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar

konusunda bilgilendirme ve görüşme,

13. 2013 yılında yapılacak bağışlarla ilgili görüşme ve

karar,

14. Şirket Genel Kurul İç Yönetmeliği hakkında

görüşme ve karar,

15. Şirket’in 3ncü kişilerin borcunu temin için verdiği

teminatlarla ilgili bilgilendirme ve görüşme,

16. Şirket ana sözleşmesinin 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12,

13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 ve

27. maddesinin tadiline ilişkin onaylı tadil tasarısının

okunması görüşülerek karara bağlanması,

17. Dilekler, kapanış.

Ana sözleşme tadil metnidir

Eski şekilAmaç ve konu - Madde 3

01. İnşaat sanayiinde kullanılan ve her türlü teknikle

üretilen beton, hazırbeton, gazbeton ve diğer hafif

beton yapı elemanları, ahşap, plastik ve diğer

maddelerden mamul, prefabrik eleman, tuğla,

büz, kiremit, briket, taban ve çatı kaplaması gibi

her türlü yapı elemanlarının üretimini, montajını,

ticaretini, dışalımını, dışsatımını yapmak,

02. Kum ve kırmataş üretimini, ticaretini yapmak,

03. Dökme ve torbalı, çimento ve kireç üretimini,

ticaretini, naklini, dışalımını, dışsatımını

yapmak,

04. Yurtiçinde ve dışında inşaat, toplu konut, taahhüt

proje ve danışmanlık işleri yapmak, kendi adına

arsa payı karşılığı inşaat ve taahhüt işleri yapmak

veya resmi, özel, gerçek ve tüzel kişilerce açılan

ihalelere katılmak,

Yeni şekilAmaç ve konu - Madde 3

01. İnşaat sanayiinde kullanılan ve her türlü teknikle

üretilen beton, hazırbeton, gazbeton ve diğer hafif

beton yapı elemanları, ahşap, plastik ve diğer

maddelerden mamul, prefabrik eleman, tuğla,

büz, kiremit, briket, taban ve çatı kaplaması gibi

her türlü yapı elemanlarının üretimini, montajını,

ticaretini, dışalımını, dışsatımını yapmak,

02. Kum ve kırmataş üretimini, ticaretini yapmak,

03. Dökme ve torbalı, çimento ve kireç üretimini,

ticaretini, naklini, dışalımını, dışsatımını yapmak,

04. Yurtiçinde ve dışında inşaat, toplu konut, taahhüt proje

ve danışmanlık işleri yapmak, kendi adına arsa payı

karşılığı inşaat ve taahhüt işleri yapmak veya resmi,

özel, gerçek ve tüzel kişilerce açılan ihalelere katılmak,

05. Her türlü kara, deniz ve hava ulaşım araçları ile

yurtiçi ve yurtdışı nakliyecilik yapmak;

9

2012

FAALİYET

RAPORU

8

1kambiyo taahhüdünde bulunmamak kaydıyla

kullanabilmek hakkı dahil, tüm hakları kullanıp,

kullandırabilir, devralıp, devredebilir. Maden ve

hertürlü yeraltı ve yerüstü zenginliklerini arama,

işletme ruhsatnameleri ve imtiyazları ile bilcümle

maden hakları dahil iştigal alanına giren her konuda

gerekli her türlü ruhsatnameleri, marka, patent, ihtira

beratı, bröve, teknik bilgi, teknik yardım ve fikri hakları

istihsal ve iktisap ederek devralıp devredebilir, sanat

galerileri işleterek sergiler düzenleyebilir. Yukarıdaki

bentlerde yazılı işlerle ilgili işletme, şirket, tesis ve

çalışanları için vakıf kurabilir, mevcut işletme, şirket,

vakıf, tesis veya kişisel girişimlere katılabilir, ödünç

para verme niteliğinde olmamak koşuluyla bunlarla bu

amaç uğrunda anlaşmalar yapabilir veya bunları vergi

mevzuatının müsaade ettiği azami miktarlarla sınırla

kalmak suretiyle finanse edebilir, her türlü şirketlerin

pay senetlerini, menkul kıymetler portföyü işletmemek

ve aracılık işlemlerinde bulunmamak üzere, satın alıp

satabilir.

T.T.K. 468. maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla

Şirket gerek mustakilen gerek başka hakiki ve hükmi

şahıslarla birlikte vakıflar kurabilir, yönetebilir,

şirketin yönetim kurulu başkan ve üyelerini kurulmuş

ve kurulacak vakıfların temsil, yönetimi ve denetimi

işlerinde görevlendirebilir. Vergi mevzuatının izin

verdiği azami miktarla sınırlı kalmak ve Sermaye

Piyasası mevzuatı ile bu konuda Sermaye Piyasası

Kurulu tarafından yayınlanan tebliğlerde belirtilen

esaslara uymak sureti ile çeşitli amaçlarla

kurulmauş olan vakıflara ve bu gib kişi ve/veya

kurumlara bağış ve yardımlarda bulunabilir.

Şirket yukarıda yazılı amaçlarla ilgili olan her türlü

hukuki, mali, ticari ve sınai işlemleri yapabileceği gibi

benzer iştigal konularına sahip Türk ve yabancı

şirketler ile birleşebilir veya bunları devralabilir, iştigal

konusu dahilindeki işlemlerin yerine getirilebilmesi

için kendi adına taşınır ve taşınmaz mallar ile diğer her

türlü ayni ve şahsi hakları edinip satabilir, kullanabilir,

bunlar üzerinde tüm ayni ve kişisel hakları tesis ,tadil

ve terkin edebilir, leyh ve aleyhindeki ipotekleri, ayni

ve kişisel hakları, taşınır ve taşınmaz mal

yükümlülüklerini tesis, tadil, fek ve terkin edebilir.

Şirketin üçüncü şahısların borcunu temin amacıyla

üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat

vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi

hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı

çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

giren her konuda gerekli her türlü ruhsatnameleri,

marka, patent, ihtira beratı, bröve, teknik bilgi, teknik

yardım ve fikri hakları istihsal ve iktisap ederek devralıp

devredebilir, sanat galerileri işleterek sergiler

düzenleyebilir. Yukarıdaki bentlerde yazılı işlerle ilgili

işletme, şirket, tesis ve çalışanları için vakıf kurabilir,

mevcut işletme, şirket, vakıf, tesis veya kişisel girişimlere

katılabilir, ödünç para verme niteliğinde olmamak

koşuluyla bunlarla bu amaç uğrunda anlaşmalar

yapabilir veya bunları vergi mevzuatının müsaade ettiği

azami miktarlarla sınırla kalmak suretiyle finanse

edebilir, her türlü şirketlerin pay senetlerini, menkul

kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık işlemlerinde

bulunmamak üzere, satın alıp satabilir.

Şirket gerek mustakilen gerek başka hakiki ve hükmi

şahıslarla birlikte vakıflar kurabilir, yönetebilir, şirketin

yönetim kurulu başkan ve üyelerini kurulmuş ve kurulacak

vakıfların temsil, yönetimi ve denetimi işlerinde

görevlendirebilir. Vergi mevzuatının izin verdiği azami

miktarla ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca getirilecek üst

sınırlara uymak ve Şirket Genel Kurulu tarafından belirlenen

tutarla sınırlı kalmak ve Sermaye Piyasası mevzuatı ile bu

konuda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan

tebliğlerde belirtilen esaslara uymak sureti ile çeşitli

amaçlarla kurulmuş olan vakıf ve dernekler ile diğer kişi

ve/veya kurumlara bağış ve yardımlarda bulunabilir.

Şirket yukarıda yazılı amaçlarla ilgili olan her türlü

hukuki, mali, ticari ve sınai işlemleri yapabileceği gibi

benzer iştigal konularına sahip Türk ve yabancı

şirketler ile birleşebilir veya bunları devralabilir, iştigal

konusu dahilindeki işlemlerin yerine getirilebilmesi için

kendi adına taşınır ve taşınmaz mallar ile diğer her

türlü ayni ve şahsi hakları edinip satabilir, kullanabilir,

bunlar üzerinde tüm ayni ve kişisel hakları tesis, tadil

ve terkin edebilir, leh ve aleyhindeki ipotekleri, ayni ve

kişisel hakları, taşınır ve taşınmaz mal

yükümlülüklerini tesis, tadil, fek ve terkin edebilir.

Şirketin üçüncü şahısların borcunu temin amacıyla

üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat

vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi

hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı

çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirket, lehine tesis edilecek her türlü kefaleti, garantiyi,

rehinleri, ipotekleri, ayni ve kişisel hakları, taşınır ve

taşınmaz mal yükümlülüklerini kabul edebilir.

Şirket, kanunen yasaklanmamış ve diğer mevzuat

çerçevesinde özel bir takım yasal kısıtlama ve

şartlara bağlanmamış her türlü ekonomik, ticari ve

05. Her türlü kara, deniz ve hava ulaşım araçları ile

yurtiçi ve yurtdışı nakliyecilik yapmak;

06. Her türlü kimyevi madde ve malzemenin

üretimini, ticaretini, dışalımını, dışsatımını

yapmak,

07. Özel hukuksal düzenlemeler saklı kalmak üzere,

her türlü maden, taşocağı ve benzeri yerüstü ve

yeraltı doğal zenginliklerin istihracını, üretimini,

ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak,

08. Her türlü elektrik ve elektronik madde ve

malzemenin üretimini, ticaretini, dışalımını,

dışsatımını yapmak,

09. Yukarıda belirtilen konularda, proje, önolurluluk,

araştırma, geliştirme çalışmaları ve benzeri

hizmetlerle, kontrol hizmetleri yapmak,

10. Özel hukuksal düzenlemelere uygun olarak enerji

üretim tesisleri, enerji santralleri kurmak,

işletmek, bu amaçla dağıtım şirketleri kurmak,

kurulmuş şirketlere iştirak etmek,

11. Demir, çelik, demir çelik alaşımları ve

ferroalyajlarla, cevher, pellet, hurda, pik, ingot,

blum, kütük, slab, platina levhadan düz ve

nervürlü yuvarlak demir, filmaşinler, profiller,

konstrüksiyon elemanları, özel profiller, siyah

galvanizli, kaplamalı sıcak ve soğuk çekilmiş rulo

ve düz saçlarla boru ve profiller, yuvarlak ve yassı

teller, dikenli teller, çiviler gibi her nev’i demir

çelik mamullerinin üretimini, ticaretini, dışalım

ve dışsatımını yapmak,

12. Kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba ve

ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını,

ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak,

13. Her nev’i petrol ürünleri ile sıvılaştırılmış gaz ve

türevlerinin sınai, kimyevi, madeni yağların

üretimi, ticareti, dışalım ve dışsatımı ile bunlarla

ilgili yükleme, boşaltma, dolum, dağıtım, satış,

pazarlama istasyonları ve tesislerinin kurulması,

işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi,

satılması,

14. İlgili hukuksal düzenlemelere bağlı kalmak

kaydıyla, yetkili her nev’i limanlar kurmak ve

liman işletmeciliği yapmak,

Şirket, yukarıdaki bentlerde yazılı işlemlerle ilgili olarak

her türlü mamul, yarı mamul, ham ve yardımcı madde,

malzeme, makina, alet, teçhizat, tesisat ve taşıma

araçlarının üretimini, ticaretini, dışalımını, dışsatımını,

temsilciliğini, acenteliğini, bayiliğini yapabilir; kiralama,

işletme ve taşıma işleri ile yukarıdaki faaliyetlerden

elde edilecek dövizi, döviz büfesi işletmemek üçüncü

şahısların borcunu tekeffül etmemek, ödünç para

verme işleri hakkında kanuna aykırı olmamak ve

06. Her türlü kimyevi madde ve malzemenin üretimini,

ticaretini, dışalımını, dışsatımını yapmak,

07. Özel hukuksal düzenlemeler saklı kalmak üzere,

her türlü maden, taşocağı ve benzeri yerüstü ve

yeraltı doğal zenginliklerin istihracını, üretimini,

ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak,

08. Her türlü elektrik ve elektronik madde ve

malzemenin üretimini, ticaretini, dışalımını,

dışsatımını yapmak,

09. Yukarıda belirtilen konularda, proje, önolurluluk,

araştırma, geliştirme çalışmaları ve benzeri

hizmetlerle, kontrol hizmetleri yapmak,

10. Özel hukuksal düzenlemelere uygun olarak enerji

üretim tesisleri, enerji santralleri kurmak,

işletmek, bu amaçla dağıtım şirketleri kurmak,

kurulmuş şirketlere iştirak etmek,

11. Demir, çelik, demir çelik alaşımları ve

ferroalyajlarla, cevher, pellet, hurda, pik, ingot,

blum, kütük, slab, platina levhadan düz ve nervürlü

yuvarlak demir, filmaşinler, profiller, konstrüksiyon

elemanları, özel profiller, siyah galvanizli, kaplamalı

sıcak ve soğuk çekilmiş rulo ve düz saçlarla boru ve

profiller, yuvarlak ve yassı teller, dikenli teller, çiviler

gibi her nev’i demir çelik mamullerinin üretimini,

ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak,

12. Kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba ve

ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını,

ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak,

13. Her nev’i petrol ürünleri ile sıvılaştırılmış gaz ve

türevlerinin sınai, kimyevi, madeni yağların üretimi,

ticareti, dışalım ve dışsatımı ile bunlarla ilgili

yükleme, boşaltma, dolum, dağıtım, satış,

pazarlama istasyonları ve tesislerinin kurulması,

işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, satılması,

14. İlgili hukuksal düzenlemelere bağlı kalmak

kaydıyla, yetkili her nev’i limanlar kurmak ve

liman işletmeciliği yapmak,

Şirket, yukarıdaki bentlerde yazılı işlemlerle ilgili olarak

her türlü mamul, yarı mamul, ham ve yardımcı madde,

malzeme, makina, alet, teçhizat, tesisat ve taşıma

araçlarının üretimini, ticaretini, dışalımını, dışsatımını,

temsilciliğini, acenteliğini, bayiliğini yapabilir; kiralama,

işletme ve taşıma işleri ile yukarıdaki faaliyetlerden elde

edilecek dövizi, döviz büfesi işletmemek üçüncü

şahısların borcunu tekeffül etmemek, ödünç para verme

işleri hakkında kanuna aykırı olmamak ve kambiyo

taahhüdünde bulunmamak kaydıyla kullanabilmek hakkı

dahil, tüm hakları kullanıp, kullandırabilir, devralıp,

devredebilir. Maden ve her türlü yeraltı ve yerüstü

zenginliklerini arama, işletme ruhsatnameleri ve

imtiyazları ile bilcümle maden hakları dahil iştigal alanına

11

2012

FAALİYET

RAPORU

10

1Şirket, lehine tesis edilecek her türlü kefaleti,

garantiyi, rehinleri, ipotekleri, ayni ve kişisel hakları,

taşınır ve taşınmaz mal yükümlülüklerini kabul

edebilir.

Merkez ve şubeler - Madde 4Şirketin merkezi İzmir’dedir. Adresi Kemalpaşa

Caddesi No: 19 Işıkkent’dir. Adres değişikliğinde yeni

adres Ticaret Siciline tescil, Ticaret Sicili gazetesinde

ilan ettirilir ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaya

Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş

adrese yapılmış tebligat, usulüne uygun olarak

şirkete yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olunmasına

rağmen yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemiş

olması Şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili

mercilere bilgi vermek kaydıyla yurtiçinde ve dışında

şubeler açabilir.

Sermaye ve paylar - Madde 6Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre

kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye

Piyasası Kurulu’nun 06.11.1997 tarih ve 34/1718 sayılı

izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye

tavanı 10.000.000-TL (On Milyon Türk Lirası) olup,

herbiri 1Kr (Bir Kuruş) nominal değerde

1.000.000.000-adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi herbiri 1-Kr nominal

değerde; 74.700.000. adet A grubu hamiline pay karşılığı

747.000-TL. ; 102.300.000. adet B grubu hamiline pay

karşılığı 1.023.000-TL olmak üzere toplam 1.770.000-

TL’dir. (Bir Milyon YediyüzYetmişbin Türk Lirası)

250.000.-TL çıkarılmış sermayedeki A grubu payların

tamamı Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk

A.Ş.’ne tahsis edilmiştir.

Çıkarılmış sermayenin 35.100-TL.’lik bölümü

birleşme nedeniyle ayni olarak, 304.900-TL.’lik

bölümü nakden, 1.430.000-TL.’lik bölümü yeniden

değerleme değer artış fonundan sermayeye ilave

suretiyle tamamen ödenmiştir.

İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç

edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında

bedelsiz olarak dağıtılır.

Yönetim Kurulu yapılacak sermaye arttırımlarında A

veya B grubu pay ihraç etmeye, itibari değerinin

üzerinde pay ihracına, pay sahiplerinin yeni pay alma

haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.

Şirketin merkezi ve şubeleri - Madde 4Şirketin merkezi İzmir’dedir. Adresi Kemalpaşa Caddesi

No: 19 Işıkkent’dir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret

Siciline tescil, Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası

Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış

tebligat, usulüne uygun olarak şirkete yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olunmasına rağmen

yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemiş olması Şirket

için fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili mercilere bilgi vermek

kaydıyla yurtiçinde ve dışında şubeler açabilir.

Sermaye ve hisse senetleri - Madde 6Şirketin ödenmiş sermayesi her biri 1-Kr nominal

değerde; 74.700.000. adet A grubu hamiline pay karşılığı

747.000-TL. ; 102.300.000. adet B grubu hamiline pay

karşılığı 1.023.000-TL olmak üzere toplam 1.770.000-

TL’dir. (Bir Milyon YediyüzYetmişbin Türk Lirası)

Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır.

250.000.-TL sermayedeki A grubu payların tamamı

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.’ne tahsis

edilmiştir.

Sermayenin 35.100-TL.’lik bölümü birleşme

nedeniyle ayni olarak, 304.900-TL.’lik bölümü

nakden, 1.430.000-TL.’lik bölümü yeniden değerleme

değer artış fonundan sermayeye ilave suretiyle

tamamen ödenmiştir.

İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç

edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında

bedelsiz olarak dağıtılır.

Yönetim Kurulu yapılacak sermaye artırımlarında A

veya B grubu pay ihraç etmeye, itibari değerinin

üzerinde pay ihracına, pay sahiplerinin yeni pay alma

haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.

Sermaye piyasası araçları ihracı - Madde 7Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası

Kanunu ve sair ilgili Mevzuat Hükümlerine göre tahvil

ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun

31. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma

senetleri ihraç yetkisine haizdir.sınai faaliyeti yürütebilir.

Yönetim kurulu - Madde 8Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk

Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en az 5

Sermaye piyasası araçları ihracı - Madde 7Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası

Kanunu ve sair ilgili Mevzuat Hükümleri’ne göre

tahvil ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç

edebilir.

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun

13. Maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma

senetleri ihraç yetkisine haizdir.

İdare Meclisi - Madde 8Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Heyet tarafından

Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en

az 5 azadan meydana gelen bir İdare Meclisi

tarafından yürütülür. Seçilecek azalardan ikisi (2)

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı

“Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve

Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” hükümleri çerçevesinde

belirlenmiş bağımsız üye niteliklerini taşıyan adaylar

arasından seçilir. İdare Meclisi üyelerinin çoğunluğu

icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Her bir

azanın Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen asgari

miktarda hisse senedini şirkete depo etmesi

mecburidir. Tüzel kişi hissedarların bir veya birden

fazla olabilecek temsilcileri için gerekli olan hisseler

ilgili hisselerin sahibi tüzel kişi hissedar tarafından

depo edilir.

İdare Meclisi azaları, en çok 3 yıl için seçilirler. Görev

süresi sona eren İdare Meclisi azalarının yeniden

seçilmeleri mümkündür. Umumi Heyet gerekli

görürse İdare Meclisi azalarını her zaman

değiştirebilir.

Bağımsız üye adayları, Aday Seçme Komitesi

tarafından, eğer Aday Seçme Komitesi mevcut değil

ise; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Sermaye

Piyasası Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal

Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve

Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde

İdare Meclisi’ne ve İdare Meclisi tarafından da

Umumi Heyet’e sunulur.

Bağımsız üyenin istifa etmesi, görevini yerine

getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsızlığı

ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde

durum İdare Meclisine bildirilir ve bağımsızlığını

kaybeden İdare Meclisi üyesi istifa eder, asgari

bağımsız İdare Meclisi üye sayısının sağlanmasını

teminen, Aday Seçme Komitesi, Eğer Aday Seçme

Komitesi Mevcut Değil ise Kurumsal Yönetim

üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından

yürütülür.

Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu

değildir.

Tüzel kişiler Yönetim Kurulu’na seçilebilir. Bir tüzel

kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde tüzel

kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından

belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan

olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi

toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Seçilecek üyelerden ikisi (2) Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı “Kurumsal Yönetim

İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin

Tebliğ” hükümleri çerçevesinde belirlenmiş bağımsız

üye niteliklerini taşıyan adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli

olmayan üyelerden oluşur.

Yönetim Kurulu üyeleri, en çok 3 yıl için seçilirler. Görev

süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden

seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul gerekli görürse

Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bağımsız üye adayları, Aday Seçme Komitesi tarafından,

eğer Aday Seçme Komitesi mevcut değil ise; Kurumsal

Yönetim Komitesi tarafından Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim

İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin

Tebliğ hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’na ve

Yönetim Kurulu tarafından da Genel Kurul’a sunulur.

Bağımsız üyenin istifa etmesi, görevini yerine

getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsızlığı ortadan

kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde durum Yönetim

Kuruluna bildirilir ve bağımsızlığını kaybeden Yönetim

Kurulu üyesi istifa eder, asgari bağımsız Yönetim Kurulu

üye sayısının sağlanmasını teminen, Aday Seçme

Komitesi, Eğer Aday Seçme Komitesi Mevcut Değil ise

Kurumsal Yönetim Komitesi, yapılacak ilk Genel Kurul

Toplantısına kadar görev yapmak üzere Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim

İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ

hükümleri çerçevesinde bağımsız üye belirler.

Yönetim kurulu toplantıları - Madde 9Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum

gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu, lüzum görülen

hallerde Yönetim Kurulu başkanı veya başkanın

13

2012

FAALİYET

RAPORU

12

1İdare meclisinin görevleri, şirketin temsil ve ilzamı - Madde 10

Şirketin idaresi ve harice karşı temsili İdare

Meclisi’ne aittir. Kanunda ve esas mukavelede

münhasıran Umumi Heyet’e verilen yetkiler dışında

kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar

almaya İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi ilk

toplantısında bir Başkan ve bir Başkan vekili seçer.

İdare Meclisi, idare ve temsil yetkilerinin bir kısmını

veya tamamını TTK 319 maddesi hükmü

çerçevesinde bağımsız olmayan idare meclisi azaları

arasından seçeceği murahhas aza veya azalara veya

pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Müdürlere

veya ticari temsilcilere vermeye ve devretmeye

yetkilidir. İdare Meclisi, Müdür veya ticari

temsilcilerini kendi görev süreleri ile sınırlı

olmaksızın tayin etmeye yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve

imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için

bunların şirketin unvanı altına konmuş ve idare

meclisi tarafından tayin edilen; murahhas aza

ve/veya azaların, idare meclisi üyelerinin, müdürlerin

veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek

imzalarını taşıması şarttır.İdare meclisi tarafından

derece, yer, ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri

tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Sicili’ne tescil ve

ilan olunur.

İdare meclisinin ücreti - Madde 11Yönetim kurulu üyelerine hazır bulundukları her

toplantı için genel kurul tarafından kararlaştırılacak

miktarda huzur hakkı ödenir.

Komiteler ve yürütme kurulu - Madde 12 İdare Meclisi tarafından, İdare Meclisinin görev ve

sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine

getirilmesi için; Denetimden Sorumlu Komite,

Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme

Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve

Ücret Komitesi oluşturulur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi

üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu’nun

Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin

Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ

hükümleri’ne uygun olarak, idare meclisi tarafından

belirlenir ve kamuya açıklanır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ve

diğer komitelerin başkanları, bağımsız İdare Meclisi

maddesi çerçevesinde devredilemez ve vazgeçilemez

görev ve yetkileri şunlardır:

a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili

talimatların verilmesi.

b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin

gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli

düzenin kurulması.

d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini

haiz bulunanların atamaları ve görevden alınmaları.

e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, ana

sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulu’nun

yazılı talimatlarına uygun hareket edip

etmediklerinin üst gözetim.

f) Pay, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı

ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet

raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının

düzenlenmesi ve Genel Kurul’a sunulması Genel

Kurul Toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul

Kararlarının yürütülmesi.

g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye

bildirimde bulunulması.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde

devredilemez görev ve yetkileri dışında kalan yönetim

ve temsil yetkilerinin bir kısmını veya tamamını Türk

Ticaret Kanunu 367. maddesi hükmü çerçevesinde ve

şirket yönetimince düzenlenmiş olan iç yönergeye

uygun olarak bağımsız olmayan Yönetim Kurulu üyeleri

arasından seçeceği murahhas aza/azalara veya Müdür

olarak üçüncü kişilere vermeye ve devretmeye yetkilidir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 370/2 maddesi çerçevesinde

en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz

olması şarttır. Yönetim Kurulu, Müdürleri kendi görev

süreleri ile sınırlı olmaksızın tayin etmeye yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve

imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için

bunların şirketin unvanı altına konmuş ve Yönetim

Kurulu tarafından tayin edilen; murahhas aza/azaların,

Yönetim Kurulu üyelerinin, müdürlerin veya kişi veya

kişilerin münferit veya müşterek imzalarını taşıması

şarttır. Yönetim Kurulu tarafından derece, yer ve

şekilleri ile ne surette imza edecekleri tayin edilen imza

yetkilileri, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan olunur.

Yönetim kurulu’nun ücreti - Madde 11Yönetim Kurulu üyelerine hazır bulundukları her

toplantı için Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak

miktarda huzur hakkı ödenir.

Komitesi, yapılacak ilk Umumi Heyet Toplantısına

kadar görev yapmak üzere Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim

İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin

Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız üye belirler.

İdare meclisi toplantıları - Madde 9İdare Meclisi şirket işleri ve muameleleri lüzum

gösterdikçe toplanır. İdare Meclisi, lüzum görülen

hallerde İdare Meclisi başkanı veya başkanın

yokluğunda İdare Meclisi başkan vekili ve/veya İdare

Meclisi azalarının çoğunluğunun talebi üzerine toplanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Bağımsız İdare Meclisi

azalarının karar nisaplarına ilişkin düzenlemeleri

saklı olmak şartıyla, İdare Meclisi aza tam sayısının

çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya

katılanların çoğunluğu ile alır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 330/II maddesi uyarınca,

İdare Meclisi kararları, azalardan biri müzakere

talebinde bulunmadıkça, azalardan birinin yazılı bir

teklifinin diğer azalara iletilmesi ve İdare Meclisi

azalarının çoğunluğunun yazılı muvafakatinin

alınması suretiyle toplantı yapılmaksızın alınabilir.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay

sahiplerinin, İdare Meclisi üyelerinin, üst düzey

yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar

kan ve sıhri yakınlarının; şirket ve bağlı ortaklıklarıyla

çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem

yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için; önceden

Umumi Heyetten onay alınması ve işlemler hakkında

Umumi Heyet Toplantısında bilgi verilmesi şarttır.

Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması

bakımından, önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve

şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü

kişiler lehine teminat rehin ve ipotek verilmesine

ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun

Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine

ve Tebliğlerine uyulur. Söz konusu bu işlemlerin

bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından

onaylanmaması halinde bu durum işlemle ilgili

yeterli bilgi vermek suretiyle kamuya duyurulur ve

işlem umumi heyet onayına sunulur. Söz konusu

umumi heyet toplantılarında alınacak kararlarda

ilişkili taraflar oy kullanamaz, bu toplantılarda

toplantı nisabı aranmaz, kararlar çoğunlukla alınır.

yokluğunda Yönetim Kurulu başkan vekili ve/veya Yönetim

Kurulu üyelerinin çoğunluğunun talebi üzerine toplanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Bağımsız Yönetim

Kurulu üyelerinin karar nisaplarına ilişkin

düzenlemeleri saklı olmak şartıyla, Yönetim Kurulu

üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve

kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4 maddesi uyarınca,

Yönetim Kurulu kararları, üyelerden hiçbiri toplantı

yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, kurul

üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar

şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının

çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış

olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay

sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey

yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar

kan ve sıhri yakınlarının; şirket ve bağlı ortaklıklarıyla

çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem

yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için; önceden

Genel Kuruldan onay alınması ve işlemler hakkında

Genel Kurul toplantısında bilgi verilmesi şarttır.

Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması

bakımından, önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve

şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü

kişiler lehine teminat rehin ve ipotek verilmesine

ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun

Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine

ve Tebliğlerine uyulur. Söz konusu bu işlemlerin

bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından

onaylanmaması halinde bu durum işlemle ilgili

yeterli bilgi vermek suretiyle kamuya duyurulur ve

işlem Genel Kurul onayına sunulur. Söz konusu

Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlarda

ilişkili taraflar oy kullanamaz, bu toplantılarda

toplantı nisabı aranmaz, kararlar çoğunlukla alınır.

Yönetim kurulunun görevleri, şirketin temsil ve ilzamı - Madde 10

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim

Kurulu’na aittir. Kanunda ve ana sözleşmede

münhasıran Genel Kurul’a verilen yetkiler dışında

kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar

almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu ilk

toplantısında bir Başkan ve bir Başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu’nun Türk Ticaret Kanunu 375.

15

2012

FAALİYET

RAPORU1üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı ve genel

müdür komitelerde görev alamaz.

Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim

Komitesi oluşturulması zorunlu olup, Aday Gösterme

Komitesi, Riskin Erken Saptanma komitesi, Ücret

Komitesi şirket çalışma prensipleri ve ihtiyaçları

doğrultusunda gerekli olduğu takdirde oluşturulur.

Şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, İdare Meclisi’nin

yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi,

Riskin Erken Saptanması Komitesi ve/veya Ücret

Komitesi oluşturulmasına gerek görülmemesi

durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu

komitelerin görevlerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun

Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin

Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ

hükümleri’ne uygun olarak yerine getirir.

İdare Meclisi şirketin iş ve muamelelerinin

görüşülerek karara bağlandığı, İdare Meclisi başkanı

veya murahhas aza başkanlığında, İdare Meclisi’nce

kendi üyeleri arasından seçilen İdare Meclisi

azalarından oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir.

Yürütme Kurulu’nun görev ve yetkileri, toplantı ve

karar nisapları ile çalışma esasları İdare Meclisi

tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan

İdare Meclisi’ne karşı sorumludur.

Denetçiler - Madde 13Sayıları üçü geçmemek ve en çok üç yıl süreyle görev

yapmak üzere denetçi veya denetçiler, gerek ortaklar

arasından gerekse dışarıdan seçilebilir. Denetçilerin

ücretlerini Genel Kurul kararlaştırır.

Denetçilerin görevleri - Madde 14Murakıplar Türk Ticaret Kanunu’nun 353 – 357nci

maddelerinde belirtilen görevleri yapmakla

yükümlüdür. Murakıplar kanun ve esas mukavele ile

kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı

müteselsilen mes’uldürler.

Umumi heyet - Madde 15Umumi Heyetler adi veya fevkalade olarak toplanır.

Adi Umumi Heyet, şirket hesap devresinin sonundan

itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa

toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369.

maddesinde yazılı hususlar ile pay sahiplerinin,

Sermaye Piyasası Kurulu ile şirketin ilgili olduğu

diğer kamu kurum ve kuruluşların usulüne ve yasaya

uygun şekilde gündeme konulmasını istedikleri ve

Komiteler ve yürütme kurulu - Madde 12 Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu’nun görev ve

sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi

için; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim

Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken

Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi

üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu’nun

Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin

Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ

hükümlerine uygun olarak, Yönetim Kurulu

tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ve

diğer komitelerin başkanları, bağımsız Yönetim

Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı ve

genel müdür komitelerde görev alamaz.

Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim

Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi

oluşturulması zorunlu olup, Aday Gösterme Komitesi,

Ücret Komitesi şirket çalışma prensipleri ve ihtiyaçları

doğrultusunda gerekli olduğu takdirde oluşturulur.

Şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, Yönetim Kurulu’nun

yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi,

ve/veya Ücret Komitesi oluşturulmasına gerek

görülmemesi durumunda, Kurumsal Yönetim

Komitesi bu komitelerin görevlerini Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim

İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin

Tebliğ hükümlerine uygun olarak yerine getirir.

Yönetim Kurulu şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek

karara bağlandığı, Yönetim Kurulu Başkanı veya

murahhas üye başkanlığında, Yönetim Kurulu’nca kendi

üyeleri arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden

oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir. Yürütme Kurulu’nun

görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile çalışma

esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yürütme

Kurulu, doğrudan Yönetim Kurulu’na karşı sorumludur.

Komiteler ve Yönetim Kurulunda görev alacak olan

üyelere ücret ödenmesi konusunda karar almaya

Yönetim Kurulu yetkilidir.

Denetçi - Madde 13Denetçi Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret

Kanunu’nun 400. maddesinde hüküm altına alınmış

koşulları sağlayan kişiler arasından, Türk Ticaret

17

2012

FAALİYET

RAPORU

16

1İdare Meclisince gündeme alınan konular

incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade

Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde

ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı

hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar.

Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclisi başkanı,

yokluğunda başkan vekili; ya da İdare Meclisi

azalarından en yaşlısı veya başkan veya başkan

vekilinin veyahut bunların yokluğunda idare meclisi

azalarından birinin teklifi üzerine umumi heyetin

seçeceği kişi başkanlık eder.

Oy toplayıcı ve katip umumi heyet tarafından seçilir.

Umumi Heyetlerin verdikleri kararların muteber

olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri

ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir

bir zabıt tutulması gerekir. İşbu zabıt reis ve rey

toplamaya memur kimseler ile zabıt katibi ve

komiserler tarafından imzalanır.

Toplantılarda komiser bulunması - Madde 16Gerek adi ve gerek fevkalade Umumi Heyet

toplantılarının toplantı gününden en az 15 gün evvel

Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret

Bakanlığı’na bildirilmesi, görüşme gündemi ile buna

ait belgelerin birer suretlerinin Sermaye Piyasası

Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilmesi

lazımdır. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret

Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır.

Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet

toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin

imzasının taşımayan toplantı zabıtları muteber değildir.

Toplantı yeri - Madde 17Umumi Heyetler Şirketin idare merkezinde veya

yurtiçinde İzmir, İstanbul, Ankara şehirlerinin

elverişli bir yerinde toplanır.

Vekil tayini - Madde 18Umumi Heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini

diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin

edecekleri herhangi bir vekil vasıtası ile temsil

ettirebilirler. İdare Meclisi vekaleten oy kullanma

esaslarını Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye

Piyasası Kurulu’nun bu konudaki tebliğleri ve ilgili

Sanayii ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliklerine uygun

olarak tayin ve ilan eder.

Kanunu 399/1 maddesi ve SPK mevzuatı uyarınca her

faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine

getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

Denetçinin görevleri - Madde 14Şirketin denetimi ve denetçinin seçimi Türk Ticaret

Kanunu’nun 397 ve devamındaki maddelerinde ve ilgili

diğer mevzuatta belirlenen usul ve esaslara göre yapılır.

Denetçiler görev ve sorumluluklarını Türk Ticaret

Kanununda, ilgili yönetmelikte ve diğer mevzuatta

belirtilen usul ve esaslara göre yerine getirirler.

Genel kurul - Madde 15Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır.

Olağan Genel Kurul, şirket hesap devresinin sonundan

itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır.

Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde

yazılı hususlar ile pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası

Kurulu ile şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve

kuruluşların usulüne ve yasaya uygun şekilde gündeme

konulmasını istedikleri ve Yönetim Kurulunca gündeme

alınan konular incelenerek gerekli kararlar verilir.

Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin icap ettirdiği

hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleşmede

yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar.

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu başkanı,

yokluğunda başkan vekili; ya da Yönetim Kurulu

üyelerinden en yaşlısı veya başkan veya başkan

vekilinin veyahut bunların yokluğunda Yönetim

Kurulu üyelerinden birinin teklifi üzerine Genel

Kurulun seçeceği kişi başkanlık eder.

Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama

memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.

Genel Kurulların verdikleri kararların muteber olması

için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri ile

muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir bir

tutanak tutulması gerekir. İşbu tutanak başkan ve oy

toplamaya memur kimse(ler) ile tutanak yazmanı ve

bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan

hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527.

maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket,

Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel

Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak

Genel kurulda oy kullanma şekli - Madde 19Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nda veya ana

sözleşmede aksine hüküm bulunan durumlar hariç

olmak üzere, şirket sermayesinin en az dörtte birini

temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunması ile

toplanır. İlk toplantıda bu yeterli sayı bulunmadığı

taktirde, Genel Kurul tekrar toplantıya davet edilir.

Genel Kurul, ikinci toplantıda hazır bulunan pay

sahiplerinin temsil ettikleri sermaye miktarı ne

olursa olsun, toplantı yapmaya ve karar vermeye

yetkilidir. Kararlar, toplantıda bulunanların oy

çoğunluğu ile verilir. T.T.Kanunu’nun 388. madde

hükümleri saklıdır. Olağan veya olağanüstü Genel

Kurul toplantılarında herbir A Grubu hisse sahibine

veya vekiline 50 ve her bir B grubu hisse sahibine

veya vekiline 1 oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanununun

387. maddesi hükmü saklıdır. Oylamalarla ilgili

olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri

uygulanır.

Senelik raporlar - Madde 20Umumi Heyet zabıtnamesinden ve Umumi Heyette

hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri

miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha umumi

heyet toplantısını izleyen 30 gün içinde Ticaret

Bakanlığı’na gönderilir, veya toplantıda hazır bulunan

komisere verilir.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi

öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız

denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız

denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar

çerçevesinde Kurul’a gönderilir ve kamuya duyurulur.

Hesap dönemi - Madde 21Şirketin hesap dönemi, takvim yılıdır. Ancak, birinci

hesap dönemi, şirketin kesin kuruluş tarihinden

başlayarak o yılın sonuna kadar devam eder.

Karın hesabı ve dağıtımı - Madde 22Şirketin mali yılı sonunda tesbit olunan brüt gelirlerden

tüm harcamalar, amortisman bedelleri, vergi ve diğer

mali yükümlülükler ile geçmiş yıl zararlarının

indirilmesinden sonra kalan miktar safi karı teşkil

eder. Bu suretle meydana gelecek safi kardan,

a. Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesi

hükümlerine göre %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır.

b. Kalan miktardan, hissedarlara, Sermaye Piyasası

Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu

tebliğlerine uygun şekilde ve %50 oranında birinci

temettü payı ayrılır.

sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda

katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride

bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak

elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç

için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.

Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin

bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak

sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik

hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Toplantılarda bakanlık temsilcisi’nin bulunması - Madde 16

Bütün toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı

Temsilcisi’nin hazır bulunması şarttır. Bakanlık

Temsilcisi’nin gıyabında yapılacak Genel Kurul

toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık

Temsilcisi’nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları

muteber değildir.

Toplantı yeri - Madde 17Genel Kurullar Şirketin idare merkezinde veya

yurtiçinde İzmir, İstanbul, Ankara şehirlerinin

elverişli bir yerinde toplanır.

Vekil tayini - Madde 18Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer

pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri

herhangi bir vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Yönetim

Kurulu vekaleten oy kullanma esaslarını Sermaye

Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun bu

konudaki tebliğleri ve ilgili Anonim Şirketlerin Genel

Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda

Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri

Hakkında Yönetmelik’e uygun olarak tayin ve ilan eder.

Toplantı nisapları ve oy kullanma şekli - Madde 19Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nda veya ana

sözleşmede aksine hüküm bulunan durumlar hariç

olmak üzere, şirket sermayesinin en az dörtte birini

temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunması ile toplanır.

İlk toplantıda bu yeterli sayı bulunmadığı takdirde, Genel

Kurul tekrar toplantıya davet edilir. Genel Kurul, ikinci

toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri

sermaye miktarı ne olursa olsun, toplantı yapmaya ve

karar vermeye yetkilidir. Kararlar, toplantıda

bulunanların oy çoğunluğu ile verilir. Türk Ticaret

Kanunu’nun 421. maddesi ve Sermaye Piyasası

Kanunu’nun 29. maddesi hükümleri saklıdır. Olağan

veya olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A

Grubu hisse sahibine veya vekiline 50 ve her bir B grubu

hisse sahibine veya vekiline 1 oy hakkı verir. Genel Kurul

19

2012

FAALİYET

RAPORU

18

1c. Kalan kar İdare Meclisi’nin teklifi üzerine Umumi

Heyet kararı ile kısmen veya tamamen dağıtılabilir

veya fevkalade ihtiyat akçesi olarak ayrılabilir.

d. Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 3.bendi

hükmü saklıdır.

e. Temettü hesap dönemi itibarıyla mevcut payların

tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate

alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yasa hükmü gereği ayrılması zorunlu yedek akçeler

ile pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılıp

nakit ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça;

İdare Meclisi Başkan ve üyelerine, yönetici personele,

memur müstahdem ve işçilere ve çeşitli amaçlarla

kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve kurumlara

kardan pay verilmesine, veya başka yedek akçe

ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına karar

verilemez.

Temettü avansı dağıtımı - Madde 23İdare Meclisi, Umumi Heyet tarafından

yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası

Kanunu’nun 15. Maddesi ile Sermaye Piyasası

Kurulu’nun çıkarmış olduğu tebliğlere uymak şartı

ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı

dağıtabilir. Umumi Heyet tarafından idare Meclisine

verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin

verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü

avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir

temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına

karar verilemez.

Karın dağıtım tarihi - Madde 24Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde

verileceği İdare Meclisi’nin teklifi üzerine Sermaye

Piyasası Kurulu’nun tebliğleri gözetilerek

kararlaştırılır. Kar dağıtımının ilgili mali yılın sona

ermesinden en geç beş ay içinde tamamlanması

gerekir. Bu Esas Mukavele hükümlerine uygun

olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

Yedek akçe - Madde 25Şirketin karından, ödenmiş sermayenin %20’sine

ulaşılıncaya kadar umumi yedek akçe ayrılır. Türk

Ticaret Kanunu’nun 466. ve 467. maddeleri

hükümleri saklıdır.

Şirkete ait ilanlar - Madde 26Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kanunu ve

Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ile Türk Ticaret

Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri

toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle

yapılır. Elektronik ortamda yapılan Genel Kurullarda oy

kullanımına ilişkin hükümler saklıdır.

Senelik raporlar - Madde 20 Kaldırılmıştır

Hesap Dönemi - Madde 21Şirketin hesap dönemi her yılın Ocak ayının birinci

günü başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

Karın hesabı ve dağıtımı - Madde 22Şirketin mali yılı sonunda tespit olunan brüt gelirlerden

tüm harcamalar, amortisman bedelleri, vergi ve diğer

mali yükümlülükler ile geçmiş yıl zararlarının

indirilmesinden sonra kalan miktar safi karı teşkil

eder. Bu suretle meydana gelecek safi kardan,

Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi hükümlerine

göre %5 oranında genel kanuni yedek akçe ayrılır.

Kalan miktardan, pay sahiplerine, Sermaye Piyasası

Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu

tebliğlerine uygun şekilde ve %50 oranında birinci

temettü payı ayrılır.

Kalan kar Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel

Kurul kararı ile kısmen veya tamamen dağıtılabilir

veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2/c bendi

hükmü saklıdır.

Temettü hesap dönemi itibarıyla mevcut payların

tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate

alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yasa hükmü gereği ayrılması zorunlu yedek akçeler ile

pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılıp

nakit ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça;

başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar

aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine,

yönetici personele, memur müstahdem ve işçilere ve

çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve

kurumlara kardan pay verilmesine karar verilemez.

Kar payı avansı dağıtımı - Madde 23Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş

olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. maddesi

ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkarmış olduğu

tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere

kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından

Yönetim Kuruluna verilen kar payı avansı dağıtılması

yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki

saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu

yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Mahallinde gazete

yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki

gazete ile yapılır. Buna ek olarak şirket; gerek genel

kurul, gerekse diğer duyuru ve ilanlarını şirket

internet sitesinden de yapacaktır.

Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanların,

ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç

hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin

azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için Türk Ticaret

Kanunu’nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri

uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi

öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız

denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar

dahilinde ilan edilir.

Ana sözleşmenin değiştirilmesi - Madde 27Bu ana sözleşmenin 19 ve 27. maddelerinin tadili, A

grubu hamiline yazılı hisse sahiplerinin Türk Ticaret

Kanunu’nun 389. maddesi hükümlerine uygun olarak

aktedecekleri Genel Kurul toplantısında verecekleri

tasdik kararı ile gerçekleştirilebilir. Bu hususi Genel

Kurul’un gerek birinci gerek ikinci toplantısında

karar nisabı A grubu hisse senedi sahiplerinin

¾’ünün olumlu oyudur.

yılın kar payı avansları tamamen mahsup edilmediği

sürece, ek bir kar payı avansı verilmesine ve kar payı

dağıtılmasına karar verilemez.

Karın dağıtım tarihi - Madde 24Senelik karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde

verileceği Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Sermaye

Piyasası Kurulu’nun tebliğleri gözetilerek kararlaştırılır.

Kar dağıtımının ilgili mali yılın sona ermesinden en geç

beş ay içinde tamamlanması gerekir. Bu ana sözleşme

hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

Yedek akçe - Madde 25Şirketin karından, ödenmiş sermayenin %20’sine

ulaşılıncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayrılır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ve 521. maddeleri

hükümleri saklıdır.

Şirkete ait ilanlar - Madde 26Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35/4.

maddesi uyarınca, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde

yapılır. Buna ek olarak şirkete ait ilanların şirket

internet sitesinde de yayımlanması gerekmektedir.

Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait

ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere,

en az üç hafta evvel yapılması lazımdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi

öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız

denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar

dahilinde ilan edilir.

Anasözleşmenin değiştirilmesi - Madde 27Bu ana sözleşmenin 19 ve 27. maddelerinin tadili, A grubu

hamiline yazılı hisse sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu’nun

454. maddesi hükümlerine uygun olarak yapacakları

İmtiyazlı Paylar Genel Kurulu toplantısında verecekleri onay

ile gerçekleştirilebilir. İmtiyazlı Paylar Genel Kurulu’nun

gerek birinci gerek ikinci toplantısında karar nisabı A grubu

hisse senedi sahiplerinin ¾’ünün olumlu oyudur.

İlaveten, bu ana sözleşmede meydana gelecek bilumum

değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı’nın ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine

bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun

olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra

ilanları tarihinden itibaren muteber olur.

Türk Ticaret Kanunu 1524/1.e maddesi uyarınca ana

sözleşme değişikliklerine ait belgeler, şirket internet

sitesinde altı ay süreyle yayımlanır.

20

Yönetim kurulu raporu

Sayın hissedarlarımız ve iş ortaklarımız,2012 yılı faaliyetlerimizin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına hoş geldiniz.

Yönetim Kurulumuz adına hepinizi saygı ve sevgi ile selamlıyoruz.

Dünya EkonomisiDünya ekonomisi 2008-2009 krizinin etkilerinden henüz kurtulabilmiş değildir. 2012 yılında küresel büyüme

oranı %3’e düşmüştür ki bu da krizin başlangıcından bu yana uzun dönem trendinde yarım puanlık bir açık

anlamına gelmektedir ve bu yavaşlama eğiliminin devam etmesi beklenmektedir. Gelişmiş ekonomiler

hala 2008 – 2009 krizinin yaralarını sarmaya çalışmaktadır. Gelişmekte olan ekonomiler ise 2010 ve 2011

yılının aksine, 2012 yılında küresel ekonomide yaşanan bu olumsuzluklardan uzak kalamamışlardır ve 2013

yılında da bunu yapamayacaklardır. ABD’deki seçim sonrası mali uçurum sorunundan, Çin yönetimindeki

liderlik değişimine ve Avrupa Bölgesindeki reformlara kadar tüm bölgelerde yaşanan belirsizlikler, durgun

küresel ticaret hacmi ve doğrudan yabancı yatırımlar üzerindeki olumsuz etkisinin devam edeceğini

göstermektedir.

Türkiye Ekonomisi Türkiye, Orta ve Doğu Avrupa’daki en büyük ekonomiye sahip ve hızla gelişmekte olan bir ülke olup, Türkiye

İstatistik Kurumu verilerine göre 2012 yılının üçüncü çeyreğinde Gayri Safi Yurtiçi Hasıla (“GSYH”) oranlarında

bir önceki çeyreğe göre %0.20 oranında büyüme gerçekleştirmiştir.

Yakın zamandaki küresel finansal durgunluğun etkilerinden çoğu ekonomi henüz kurtulamamışken, Türkiye

ekonomisi 2010 yılında %9.2 ve 2011 yılında da %8.5 büyüyerek hem Avrupa’nın en hızlı büyüyen ekonomisi

hem de dünyanın en hızlı büyüyen ekonomilerinden biri olmayı başarmıştır.

2013 yılının ilk yarısında tahminler ekonominin hızlanacağı yönündedir. Merkez Bankası piyasa oranlarını 2012

Haziran’ından bu yana %10’dan %6’ının altına çekmiştir ve bu da istikrarlı olarak hanehalkı ve şirketlere borç

verme faizlerinde daha düşük oranlar olarak yansıltılmaktadır. Dahası Merkez Bankası ilave kesintilerden söz

etmektedir. Rahatlamış politik tutum, tüketici harcamalarındaki artış ve küresel ekonomideki iyileşmeler ticari

yatırımların karlılığına olumlu şekilde yansıyacak olmalıdır.

Türkiye’deki serbest pazar ekonomisi, sanayi ve hizmet sektörleri tarafından domine edilmektedir.

Kararlı özelleştirme politikaları sonucunda bankacılık, taşımacılık ve iletişim gibi ana sektörlerde devlet

giderek daha az rol oynamaktadır. Otomotiv, inşaat ve elektronik endüstrileri de giderek önemini

artırmaktadır.

İnşaat ve Hazırbeton Sektörü2011 yılının üçüncü çeyreği itibarıyla başlayan ve 2012 yılında da devam eden özel sektör inşaat yatırımlarındaki

belirgin yavaşlama ve kamu inşaat yatırım harcamalarındaki daralma nedeniyle inşaat sektörü katma değer

artışında duraklama görülmektedir.

Nitekim, yılın ilk üç çeyreğinde ekonomide yaşanan yavaşlamadan en çok etkilenen sektörlerin başında inşaat

sektörü gelmektedir. Turkiye’de inşaat sektöründe büyüme yılın üçüncü çeyrek döneminde neredeyse

durmuştur.

Bu genel daralmaya karşın, inşaat sektöründe TOKİ ve belediyelerin denetiminde yürütülen ve başlaması

muhtemel kentsel dönüşüm projeleri, gayrımenkul yatırım ortaklıkları eliyle yürütülen alış-veriş merkezleri

gibi konut dışı ticari yapılar ve devam eden alt yapı yatırımları ile yeni yatırımlar, hazırbetona olan talebin

2013 yılı için de istikrarlı şekilde devam edeceğinin işaretlerini vermektedir.

Şirketimiz, özellikle verimlilik ve karlılığını artırabilmek adına maliyet düşürücü yatırımların yanısıra, yenilikçi

ürünler ile de katma değeri yüksek ürünler geliştirmek üzerine yoğunlaşmıştır.

Sayın hissedarlarımız ve iş ortaklarımız, 2012 yılı faaliyetleri sonucunda bölgesinin ve sektörünün öncü

şirketlerinden biri olan Çimbeton, bir yandan yıllık satış gelirini %27,5 oranında artırırken diğer yandan da

11.984.736 TL nek kara ulaşmıştır.

Teşekkür & KapanışBu sonuçların elde edilmesinde değerli deneyimlerini her gün müşteri ve iş ortaklarımızdan esirgemeyen tüm

personelimize şükranlarımı sunarım. Bağlılıkları ve sıkı çalışmaları, şirket performasına paha biçilemez katkı

sağlamıştır.

Tüm belirsizliklere ve endişelere rağmen, şirketimizin 2013 yılında da bu performansını devam ettireceğine

inancımız ve güvenimiz tamdır.

Saygılarımla

Walter MontevecchiYönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza

21

1

20

2012

FAALIYET

RAPORU

2

25

2012

FAALİYET

RAPORU

24

2Cimbeton Hazirbeton ve prefakrik yapi elemanlari san. ve tic. a.ş.

A-Genel bilgiler

Rapor Dönemi01.01.2012-31.12.2012

Kurumsal BilgilerŞirketin Ticaret Ünvanı: Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş.

Şirketin Ticaret Sicil Numarası: Bornova 2537

Şirket İletişim Bilgileri: www.cimentas.com/cimbeton

Merkez: Kemalpaşa Caddesi No: 19 Işıkkent-İZMİR

Tel: 0.232.472 1050 Faks: 0.232. 472 1055

Ortaklık Yapısı ve Sermaye

Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alanlar

Yetki sınırlarıSermaye Piyasası Kanunu,Türk Ticaret Kanunu, Şirket Anasözleşmesi ve sairmevzuatta gösterilen yetkilere

sahiptir.

Dönem İçinde Denetim Kurulunda Görev Alanlar

Yetki sınırlarıSermaye Piyasası Kanunu,Türk Ticaret Kanunu, Şirket Anasözleşmesi ve sair mevzuatta gösterilen yetkilere

sahiptir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Paysahibi Pay Pay (TL) %

Çimentaş Türk A.Ş. 890.042 50,28

Yapıtek A.Ş. 1.098 0,07

İMKB 878.860 49,65

Toplam 1.770.000 100

Adı Soyadı Görev Ünvanı Görev Süresi

Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı 17.04.2012-17.04. 2013

Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Başkanvekili 17.04.2012-17.04. 2013

Marco Mario Bianconi Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04. 2013

Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04. 2013

Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04. 2013

Veysi Taner Aykaç Murahhas Aza 17.04.2012-17.04. 2013

İlhan F.Gürel Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04. 2013

Taha Aksoy Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04. 2013

İlhan F.Gürel Başkan

Riccardo Nicolini Üye

Kayhan Karabayır Üye

Denetimden Sorumlu Komite

İlhan F.Gürel Üye

Taha Aksoy Üye

Riskin Erken Tespiti Komitesi

Taha Aksoy Başkan

Riccardo Nicolini Üye

Vedat Özer Üye

Adı Soyadı Görev Ünvanı Görev Süresi

Haluk R.Köse Denetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-27.04.2013

Özkan Karabayır Denetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-27.04.2013

Adı soyadı Görev Ünvanı

Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı

V.Taner Aykaç Murahhas Aza

Cenker Mirzaoğlu Genel Müdür

Mustafa Güçlü Genel İlişkiler Koordinatörü

Ergün Olgun Grup Teknik İşler Koordinatörü

İsmail Ali Özinönü Pazarlama ve Satış Direktörü

Ali İhsan Özgürman Mali İşler Direktörü

Erciyes Edipoğlu İnsan Kaynakları Direktörü

Dario Nichetti* Satınalma Direktörü

Kayhan Karabayır** Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü

*Dario Nichetti Grup Satınalma Direktörlüğü görevininden Kasım 2012 tarihi itibarı ile ayrılmıştır,

raporun hazırlandığı tarih itibarı ile henüz bir atama olmamıştır.

**Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü departmanı Ağustos 2012 tarihinden

itibaren Direktörlük olarak yapılandırılmıştır.

27

D-Şirketin faaliyetleri hakkında bilgi

Üretim Süreçlerine Dair BilgiÇimbeton Ege Bölgesinde, başta İzmir olmak üzere

Manisa ve Aydın illerinde kurulu Işıkkent, Çiğli,

Sarnıç, Koyundere, Zeytindağ, Torbalı, Özbek, Çeşme,

Kuşadası, Nazilli, Manisa ve Akhisar’toplam 12 adet

hazırbeton üretim tesisi ile üretim ve satış

faaliyetlerinde bulunmaktadır.

Ürün çeşitliliğine önem veren şirketin ürün paletinde:

• TS EN 206-1 standardında belirtilen beton

sınıflarına göre hazır yaş beton,

• Kendiliğinden yerleşen beton,

• Hafif beton,

• Ağır Beton,

• Renkli beton,

• Hazır yaş sıva,

• Lifli beton,

• Şap,

• Püskürtme beton,

• Geçirimli beton

Ürünleri bulunduğu gibi, ayrıca talebe bağlı olarak

çok özel beton üretimi yapılabilmektedir.

YatırımlarÇimbeton, 2012 yılı yatırımlarını hizmet ve ürün

kalitesini iyilerştirmeye ve maliyet düşürmeye yönelik

olarak yürütmüştür.

Bu kapsamda, müşterilere ulaşım anlamında 2012

yılı son çeyreğinde Sarnıç tesisi kurularak işletmeye

alınmıştır.

2012 yılında gerçekleştirilen diğer yatırım kalemleri

ise 2011 de başlayan ve 2012 de tamamlanan kül

siloları, katkı besleme sistemi ve su soğutma

ünitesidir.

Maliyetleri düşürmek ve hizmet kalitesini artırmak

amacıyla ekipmanların yenilenmesine de öncelik

verilmiştir.

Buna ilaveten bilgi sistemleri altyapısı da

güçlendirilerek hem üretim ve hizmet kalitesinde

ilerleme kaydedilmiş hem de kayıt ve takip sistemleri

iyileştirilmiştir.

İç Kontrol ve DenetimŞirket’in grup bazında İç Denetim ve Bütçe-Planlama

& Kontrol departmanları mevcut olup, bir yandan

Şirketin iş ve işlemlerinin mevzuat ve prosedürlere

uygunluğu denetlenmekte, diğer yandan faaliyet

sonuçlarının bütçe ve/veya planlarla uyumu kontrol

edilmektedir.

Her iki fonksiyon da etkin ve verimli şekilde

çalışmakta, şirket üst yönetimi ve ilgili birimleri

zamanında ve gereği gibi bilgilendirerek gerekli

önlemlerin alınması, ek çalışmaların hayata

geçirilmesi veya iyileştrilmesi konularında etkili işlev

görmektedir.

Bağış ve YardımlarŞirket 2012 yılı içerisinde toplam 24.137,77 TL bağış

ve yardımda bulunmuş olup, bu tutarın 3.653,35 TL’lik

kısmı nakdi, 20.484,42 TL’lik kısmı ise ayni

yardımlardan oluşmaktadır.

Üretim Ve Satışlara İlişkin Bilgiler2012 yılının ilk üç ayında hemen hemen tüm

bölgelerde yaşanan çetin kış mevsimi, hazırbeton

satışlarını oldukça olumsuz şekilde etkilemiştir.

İlk çeyrek sonrasında iç satışlarda toparlanma

eğilimi görülse de ihracatta süregelen daralma ve

ilk çeyreğin olumsuz etkileri ve takip eden

dönemlerde ekonomideki soğuma ve buna bağlı iç

talepte yaşanan durgunluk ve daralmanın da

etkisiyle inşaat sektörü olumsuz şekilde

etkilenmiştir.

Gerçekten de 2012 yılı 3. Çeyrek TUİK verilerine göre

GSYİH (Gayrisafi Yurtiçi Hasıla) gelişme hızında % 1,6

oranında artış yaşanmasına ragmen aynı dönemde

inşaat sektörü ancak % 0,4 oranında bir büyüme

gerçekleştirdi. Bu rakamlara göreyse 2012 yılı ilk 9

ayı sonunda GSYİH’de %2,6 büyüme gerçekleşirken

aynı dönemde inşaat sektörü büyümesi ancak %1

olarak gerçekleşmiştir.

Tüm bunlara rağmen şirketimiz, hazırbeton

satışlarında 2011 yılının altında kalmakla beraber

2012 yılı için öngördüğü miktarın üzerinde satış

gerçekleştirmiştir.

Sektörün ve İşletmenin Performansını EtkileyenAna Etmenler

Sektörün ve işletmenin performansını etkileyen ana

sorunları iki başlık altında değerlendirmekteyiz.

Bunlardan birincisi Haksız rekabet yaratan sorunlar;

İkincisi ise diğer sorunlar olarak tanımlayabileceğimiz

sorunlardır.

Haksız rekabet yaratan sorunlar1) Düşük kalitede standart dışı hazırbeton üretim ve

satışı

2) Eksik miktarlarda beton teslimi

3) Faturasız satış

4) Maliyetlerin altında beton satışıdır.

2012

FAALİYET

RAPORU

26

ÇalışanlarÇimentaş topluluğuna dahil şirketlerde 31.12.2012

tarihi itibarı ile, yönetici personel de dahil olmak

üzere toplam 1.097 kişi çalışmaktadır. Bağlı

ortaklığımız Recydia A.Ş. tarafından 2012 yılı

içerisinde İngiltere’de satınalınan Neals Waste

Management Holdings Ltd. şirketinde istihdam

edilen 106 çalışan da eklendiğinde toplam çalışan

sayısı 1.203’e ulaşmaktadır.

Çimento İşverenleri Sendikası ile ÇİMSE-İŞ sendikası

arasında 2011 ve 2012 yıllarını kapsayan toplu

sözleşme imzalanmıştır. Bu toplu sözleşme ile işçi

statüsünde çalışan personelimizin ücret ve sosyal

haklarında artış gerçekleştirilmiştir. Diğer çalışan

personelin ücret ve sosyal hakları finansal durum

göz önüne alınarak liyakat ve performans esasına

göre belirlenmektedir. 2013 yılı Şubat ayı içerisinde

yeni dönem toplu sözleşme görüşmelerine

başlanmış olup, rapor hazırlandığı dönemde henüz

sonuçlanmamıştır.

Dönem İçindeki Ana Sözleşme DeğişiklikleriDönem içinde 17.04.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı

Olağan Genel Kurul toplantısında; Sermaye Piyasası

Kurulu’nun 30 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete’de

yayımlanarak yürürlüğe giren Seri IV No:56 sayılı

“Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve

Uygulanmasına İlişkin Tebliği” kapsamında getirilen

yeni esaslar ile bazı ana sözleşme metinlerinin

güncelleştirilmesi amacıyla Şirket ana sözleşmesinin

8, 9, 10, 12, 15, 26. maddelerinde SPK ve Bakanlıkça

verilen izinlere uygun şekilde tadilatlar yapılarak ana

sözleşmeye yeni 29. madde eklenmiştir.

(01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren Türk Ticaret

Kanunu ile 30.12.2012 tarihinde yürürlüğe giren

Sermaye Piyasası Kanunu’na uyum kapsamında

yapılması gereken ana sözleşme değişiklikleri

genel kurul gündeminde yer almaktadır.)

Dönem içindeki menkul kıymet ihraçları vebunların getireceği yükler

Dönem içinde menkul kıymet ihracı yapılmadığından

bu nedenle şirkete gelecek muhtemel bir mali yük de

söz konusu bulunmamaktadır.

2

B-Üst düzey yöneticilere sağlanan haklar

2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim

Kurulu üyelerine katıldıkları her bir Yönetim Kurulu

toplantısı için 2.000 TL brüt ücret ödenmesi

kararlaştırılmış olup, bunun dışında herhangi bir

ücret öngörülmemiştir.

Şirket üst yönetiminde yer alan yöneticilere maaş

dışında özel sağlık sigortası sağlanmaktadır. Bunun

dışında sabit bir kar payı, prim, ikramiye vb. ödeme

sistemi bulunmamaktadır.

2012 döneminde şirket üst yönetimine sağlanan tüm

hakların toplam tutarı 664.972 TL’dir.

Bu tutarın 614.420 TL’si ücret ve diğer ödemeler,

kalan 50.552 TL ise seyahat, konaklama, temsil,

sağlık sigortası ile SSK işveren paylarından

oluşmaktadır.

C-Ar-ge çalışmaları

Şirket süreç iyileştirme çalışmaları kapsamında 2012

yılında hazırbeton Ar-Ge Laboratuvarı kurmuştur.

Yapılan çalışmalar ve iyileştirmeler sonucunda

özellikle kalite konusunda önemli derecede iyileşme

kaydedilmiştir.

İştirakler ve İştiraklerdeki Ortaklık Payları

İştirak Pay Tutarı (TL) %

İlion Çimento Ltd. 299.975 99,99

29

2012

FAALİYET

RAPORU

28

Diğer sorunlarBu dalda çok sorun bulunmakta ve sürekli olarak

dile getirilmektedir. Bu nedenle sorunların

tanımlanmasında konuya daha geniş bir çerçeveden

bakılması gerekmektedir. Bu sorunlar

1. Denetimsiz Beton Üretimiİnşaat firmaları tarafından, günümüzün

gereksinimlerine uymayan şartnameler gereği

şantiyelere gelişigüzel kurulan beton santrallerindeki

denetim dışı üretim, yanısıra bu santrallerin yarattığı

görüntü ve çevre kirliliği ile maddi kaynak israfı da,

dikkat edilmesi gereken başka bir konudur. Bu

firmalar, söz konusu santralleri kendi ihtiyaçları için

kuruyor olmalarına karşın, dışarıya da satış

yapmaktadır.

2. RuhsatlandırmaÜrünün doğası gereği kullanım yerine yakın bir alanda

bulunması gereken hazır beton tesislerinin kuruluş ve

işletme aşamalarında, ruhsat ve diğer izinler konusunda

yerel yönetimlerle yaşanmakta olan sorunlar, sektörün

önemli gündem maddelerinden biri olmaya devam

etmekte, yerel yönetimlerin bu konularda bilgi ve

deneyim sahibi fazla elemanları olmayışı zaman zaman

sıkıntılara neden olmaktadır. Belediyelerin, bu tür

sektörel denetim ve ruhsatlandırma işlemlerinde, ilgili

mesleki kuruluşlarla işbirliği yapmaları, o kuruluşlardan

danışmanlık almaları sağlanmalı ve çevre koşullarına

göre belirlenen niteliklere sahip tesislerin kurulması

teşvik edilmelidir.

3. Kaliteli Agrega teminiSektörün agrega ihtiyacı giderek artmakta, ancak

agrega kaynakları daralmaktadır. 1 m3 betonda,

ortalama 1.8 ton agrega kullanıldığı düşünülürse,

agreganın beton üretimi açısından taşıdığı önem

daha iyi anlaşılacaktır.

4. Kayıt dışı faaliyette bulunanların belirlenerekhaklarında yasal işlem yapılmasının sağlanması

Bazı hazırbeton üreticileri kayıtdışı faaliyetlerde

bulunarak haksız rekabet yarattıkları gibi, vergi

mevzuatı ve inşaat hukukunu da ihlal etmektedir.

Hem yapı güvenliği hem de mali açıdan denetimler

sıklaştırılmalı, kalite belgesiz ve kayıt dışı hazır beton

faaliyetleri engellenmelidir.

5. Trafik KısıtlamalarıPek çok Avrupa ülkesinde, kamu hizmeti yaptıkları

gerekçesiyle beton transmikserlerine geçiş önceliği

tanınırken, hazır betonun yaygınlaşmasına son

derece ihtiyaç duyulan ülkemizde, normal hizmetin

bile aksamasına neden olan tonaj ve trafik

kısıtlamasının makul bir çözüme kavuşturulması

zorunludur. Tonaj kısıtlamasının aşılması için ilgili

kurumlarca, tekniğine uygun ilave aks kullanımına

izin verilmelidir; trafiğe çıkış kısıtlamaları ise bölge

ve ilin ihtiyaç ve özellikleri de göz önüne alınarak,

yönetmeliklerle belirlenip, uygun bir çözüme

kavuşturulmalıdır.

6. Enaz C30 dayanım sınıfında beton kullanılmalıdırAfet Bölgelerinde Yapılacak Yapılar Hakkında

Yönetmelik hükümleri uyarınca, deprem

bölgelerinde, yani ülkemizin tamamına yakınında,

kullanılacak beton sınıfı en az C 20’’dir. Ancak,

Türkiye’’nin önde gelen üniversitelerinden inşaat

mühendisliği profesörlerinin 2001 yılında 17 Ağustos

Depremi’’nin yıldönümü nedeniyle yayınladıkları

“Betonda Kalite Deklarasyonu”na göre, dayanım ve

uzun ömür açısından yapılarda kullanılması gerekli

en düşük beton dayanım sınıfı C 30’’dur. Bu nedenle,

korozyon açısından inşaatlarda kullanılması zorunlu

en düşük beton dayanım sınıfı en az C 30 olmalıdır.

7. Bağlılık Raporu Sonuç BölümüRapor içeriğinde listelenen ve ağırlıklı olarak hakim

şirketten çimento ve agrega alımı ile yönetsel destek

hizmetleri alımı noktasında toplanan ticari ilişkide,

anılan işlemlerin koşulları piyasa teamül ve

uygulamaları ile uyumludur. Şirket dönem içinde

hakim şirketin yönlendirmesi ile herhangi bir

zararlandırıcı işlem yapmamıştır.

E- Finansal durum

Temel RasyolarSermaye piyasası mevzuatına ve kurul muhasebe standartlarına göre finansal tablolara alınmamış değerleri

bulunmayan şirketimizin önceki yıl verileri ile karşılaştırmalı rasyoları aşağıdadır. Şirket sermayesi karşılıksız

kalmadığı gibi, şirket borca batık değildir.

Oran 2011 2012

Cari Oran 1,48 1,29

Likidite Oranı 1,43 1,25

Borçlar/Aktif Toplamı 0,41 0,47

Borçlar/Özsermaye 0,43 0,89

Özsermaye/Aktif Toplamı 0,59 0,53

Satışlara göre karlılık 0,080 0,060

İşletmenin Performansını Güçlendirmek İçin Uyguladığı Yatırım Ve Temettü Politikaları

İşletmenin performansını güçlendirmenin temel

noktası özkaynak ağırlıklı bir finansman

politikasından geçmektedir. Ana ortal Çimentaş Türk

A.Ş. bu politikadan hareket edilmesine onay

vermekte ve özkaynakların maliyet düşürücü

yatırımlara yönlendirilmesine olumlu bakmaktadır.

İşletmenin Finansman Kaynakları Ve Risk YönetimPolitikaları

İşletmenin yatırım ve işletme ihtiyaçlarının

finansmanı ağırlıklı olarak özkaynakları ile

karşılanmaktadır.

Şirketin karşı karşıya kalabileceği riskler ana ortağın

politikalarına uygun olarak bu konudaki ihtisas

gruplarınca denetim altında tutulmaktadır.

F- Riskler ve değerlendirme

Risk yönetimi, bir yönetim fonksiyonu olduğu kadar yeni

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve

Türk Ticaret Kanunu ile yasal olarak da gerekli hale

gelmiştir. Türk Ticaret Kanunu 378. Maddesi gereğince;

“Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim

kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını

tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için

gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin

yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak,

sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür”.

Çimbeton bünyesindeki mevcut risk yönetimi

yetkinliklerinin artırılması ve Türk Ticaret Kanunu

Madde 378 ile uyumlu bir risk yönetim süreci için;

Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları

San. ve Tic. A.Ş (Çimbeton/Şirket) bünyesinde 2012

yılı Kasım ayı içerisinde “Riskleri Erken Teşhis

Komitesi” (Komite) kurulmuştur. Komite üyeleri

Sayın Riccardo Niccolini, Sayın Taha Aksoy ve Sayın

Vedat Özer’dir. Riskleri Erken Teşhis Komitesi Türk

Ticaret Kanunu Madde 378 gereğince, periyodik

olarak 2 ayda bir toplanacaktır ve hazırladığı ilk risk

raporunu Yönetim Kurulu’na sunmuştur.

Bu kapsamda 2012 yılı içerisinde bir “Risk Yönetimi

Projesi” gerçekleştirilmiştir. Proje kapsamında,

Çimbeton bünyesinde risk envanterleri hazırlanmış;

riskler dünya çapında genel kabul görmüş “COSO

Kurumsal Risk Yönetimi” çerçevesine uygun risk

metodolojisi kullanılmak suretiyle değerlendirilerek,

önceliklendirilmiştir. Değerlendirme sonucunda, risk

haritaları oluşturulmuş; risk yönetimi süreci,

süreçteki rol ve sorumluluklar ile izleme ve

raporlama adımlarını da içerecek şekilde

tanımlanmış ve dokümante edilmiştir.

Kurumsal yönetim ilkeleri uygulamaraporu

1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum BeyanıŞirketimiz, 2012 faaliyet döneminde Seri: IV No:56

sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine

ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ ekinde yer alan

Kurumsal Yönetim İlkelerinden şirket açısından

uygulanması zorunlu olan tüm ilkeleri

uygulamaktadır. Uygulanması zorunlu olmayan

ilkeler konusunda ise; gerek bazı ilkelerin Yeni Türk

2

“A” grubu her bir hisse senedi, sahibine 50 ve “B”

grubu her bir hisse senedi, sahibine 1 oy hakkı

sağlamaktadır. Yeni TTK kapsamında gerekli yasal

düzenlemeler ve başvurular süresi içerisinde yerine

getirilecektir.

Karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketlerin oy

kullanımı konusunda TTK’da yer alan “rey

mahrumiyeti” kuralları uygulanmaktadır.

Şirketimizdeki azınlık payları yönetimde temsil

edilmemekte ve buna bağlı olarak şirket ana

sözleşmesinde bu yönde özel bir hüküm

bulunmamaktadır.

Şirket Ana Sözleşmesinde yönetim ve denetim kurulu

seçimlerinde birikimli oy kullanma yöntemine yer

verilmemiştir.

6. Kar Payı Hakkı Şirket’in yazılı ve Yönetim Kurulu tarafından

onaylanmış yazılı bir kar dağıtım politikası

oluşturulmuştur ve konu ana sözleşme ile yeterince

açık şekilde düzenlenmiştir. Şirket karına katılım

konusunda kurucu intifa senedi sahiplerine imtiyaz

tanınmış olup, şirket karından; vergiler ve yasal

yükümlülükler ile geçmiş yıl zararının

indirilmesinden sona kalan safi kardan TTK’nun

519uncu maddesi uyarında %5 genel kanuni yedek

akçe ayrılır ve ana sözleşme uyarınca %50 oranında

1nci temettü dağtılır.

Yukarıda ifade olunduğu gibi, SPK’nca yayınlanan ve

yeni mevzuatla kaldırılan tebliğde 1nci temettü oranı

%20 olarak öngörülmüş olmasına rağmen,

Şirketimiz ana sözleşmesinde bu oran %50 olarak

düzenlenmiştir. Bu durum, pay sahiplerinin kar payı

haklarının maksimize edilmesini sağlamaya yönelik

bir politikanın ürünüdür. Ülkemizin genel ekonomik

koşulları ile şirketimizin mevcut durumu dikkate

alınarak bu politikaya sadık kalınmaya

çalışılmaktadır. Kar dağıtımı konusunda yasal

sürelere kesinlikle uyulmaktadır.

Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımına ilişkin teklifi

Genel Kurul toplantısı öncesinde yapılan özel durum

açıklamaları ile pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu

gibi faaliyet raporunda ve internet sitesinde de ayrıca

yer almaktadır. Kar dağıtılmaması halinde; bunun

gerekçesi ve dağıtılmayan karın kullanım şekli

hakkında Genel Kurul’da bilgi verilir.

7. Payların devri2005 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında karara

bağlanan ana sözleşme değişikliği ile Şirketin hisse

senetlerinin tamamı hamiline hisse senedine

dönüştürüldüğünden hisse devrini kısıtlayan özel bir

hüküm bulunmamaktadır.

II - Bölüm kamuyu aydinlatma ve şeffaflik

8. Bilgilendirme PolitikasıŞirket tarafından oluşturulan “Bilgilendirme

Politikası” Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve

internet sitesinde yayınlanmıştır. Kamuya

açıklanacak bilgilere KAP ve internet sitesinde yer

verilmektedir. Şirket bünyesinde Hukuk İşleri ve

Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü bilgilendirme

politikasının yürütülmesi ile sorumlu olan

departman olup, yetkili kişi Kayhan Karabayır’dır.

Faaliyet dönemi içerisinde kamuya açıklanmış

geleceğe yönelik bilgiler bulunmamaktadır.

9. Şirket Internet SitesiŞirketimiz adına tesis olunmuş www.cimentas.com

isimli web sitesi 2009 yılı içerisinde hayata

geçirilmiştir.

2012 yılı başından itibaren internet sitesi içeriği

zenginleştirilerek Kurumsal Yönetim İlkeleri ile

belirlenen seviyeye ulaştırılmıştır. Kurumsal Yönetim

İlkelerinde belirtilen hususlar Internet Sitesinde yer

almaktadır. Internet sitesindeki bilgiler sürekli olarak

güncellenmektedir. Şirket’in basılı dokümanlarında

internet sitesi adresine yer verilmektedir. Internet

sitesindeki bilgiler uluslararası yatırımcıların

ihtiyaçları da düşünülerek gerekli olduğu ölçüde

İngilizce olarak da yer almaktadır.

10. Faaliyet RaporuFaaliyet raporunda kurumsal yönetim ilkelerinde

sayılan bilgilere yer verilmiştir.

III - Bölüm menfaat sahipleri

11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri ile şirket arasındaki ilişkiler

tamamen yazılı sözleşmelere dayanmakta olup,

taraflar arasındaki ilişkiler sözleşme ile tanımlanan

çerçevede yürütülmektedir. Sözleşmenin olmadığı

durumlarda tarafların çıkarları mevzuat ve iyiniyet

kuralları çerçevesinde ve şirket imkanları dahilinde

korunur.

Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda

şirket tarafından organize edilen toplantılar ve toplu

e-postalar ile bilgilendirilmektedir.

2012

FAALİYET

RAPORU

30

Ticaret Kanunu’nda yer alıyor olması, gerek şirketin

içinde bulunduğu sektörel yapı ve gerekse şirketin

yönetsel yapısı karşısında uygulanmasına ihtiyaç

görülmemesi nedenleri ile uyulmamaktadır. Bu

hususlara ilişkin açıklamalarımıza aşağıda ilgili

başlıklar altında yer verilmiştir.

I - Bölüm pay sahipleri

2. Yatırımcı İlişkileri BirimiŞirketimizin pay sahipleri ile ilişkileri ile söz konusu

iş ve işlemlerini Mali ve İdari İşler Direktörlüğü ile

koordinasyonlu olarak “Hukuk İşleri ve Yatırımcı

İlişkileri Direktörlüğü” yerine getirmektedir.

Birimin başlıca faaliyetleri, gerek pay sahipleri

gerekse SPK ve İMKB ile olan ilişkilerin yürütülmesi

noktasında yoğunlaşmaktadır. Buna bağlı olarak,

Şirket hisse senetlerinin takibi, pay sahiplerinin

ortaklık hakları ile ilgili işlemleri, Şirket

faaliyetlerinin yakından izlenmesi suretiyle oluşan

özel durumların kamuya açıklanması ve Şirket genel

kurullarının düzenlenmesi işlemleri de bu birim

tarafından yerine getirilmektedir.

Yetkili kişi, Kayhan Karabayır’dır. Bu birime

“hukuk@cimentas.com” adresinden e-mail ile veya

0.232.472 10 50/1402 dahili numarasından ulaşılarak

bilgi alınabilir.

Dönem içerisinde, yatırımcı kişi ve kurumlar ile aracı

kurumlar tarafından Şirketimize ulaşan 35 adet

başvuru yanıtlanmış ve ilgililerin talepleri

karşılanmıştır.

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme HaklarıDönem içinde pay sahipleri ile yatırımcılar ve aracı

kurumlardan gelen bilgi talepleri özellikle faaliyet

raporu istekleri, 2012 yılı Genel Kurul toplantısı,

bedelsiz sermaye artırımı, şirketin performansı ile

kar dağıtımı hususlarında yoğunlaşmıştır. Bu talepler

yukarıda da değinildiği üzere ilgililerine gerekli

açıklamalar yapılarak ve/veya dökümanlar temin

edilerek karşılanmıştır.

Pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili

gelişmelerin elektronik ortamda yayınlanması ile

ilgili çalışmalar devam etmektedir. Şirket internet

sitesinde konuyla ilgili güncellemeler yapılmaktadır.

Mevcut durumda, bu gelişmeler yasal düzenlemeler

çerçevesinde duyurulmaktadır.

Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanması

bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem

içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Çimbeton,

Türk Ticaret Kanunu kapsamında murakıpları

tarafından denetlendiği gibi Bağımsız Dış Denetim

firması tarafından da periyodik olarak

denetlenmektedir. Öte yandan, İç denetim birimi

aracılığıyla da periyodik ve belirli bir program

çerçevesinde sistematik denetimler

gerçekleştirilmektedir. Kaldı ki; Yeni Türk Ticaret

Kanunu’nun 438inci maddesinde konuya ilişkin bir

düzenleme de mevcuttur.

4. Genel Kurul ToplantılarıDönem içinde; 17 Nisan 2012 tarihinde 2011 yılı Olağan

Genel Kurul toplantıları gerçekleştirilmiş olup; 2011 yılı

Olağan Genel Kurulu toplantısında %50,3 seviyesinde

katılım gerçekleşmiştir. Genel Kurul öncesi toplantı

gündemi, şirket faaliyetleri ve mali tablolar ile ilgili

bilgiler şirket internet sitesinden pay sahiplerine

duyurulmuştur. Genel Kurul toplantısı sırasında pay

sahipleri soru sorma haklarını kullanmamışlardır.

Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve

yararlandırıcıları ile bu konudaki politika değişiklikleri

hakkında Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem

maddesi ile ortaklara bilgi verilmiştir. Toplantı nisapları

konusunda Şirket Ana Sözleşmesi’nde özel bir hüküm

bulunmamakta ve konu ile ilgili Türk Ticaret Kanunu

(TTK) hükümleri esas alınmaktadır.

Genel Kurul Toplantısı davetleri Sermaye Piyasası

Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca

gerekli ilanlar verilmek suretiyle yapılmakta ve ayrıca

toplantı tarihinden üç hafta önce Şirket internet

sitesinde yayınlanmaktadır. Pay senedi sahiplerinin

genel kurula katılım amacıyla yapılan kayıt işlemleri

TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri

çerçevesinde yürütülmektedir.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantısına dair

bilgiler, TTK uyarınca şirket merkezinde pay

sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır.

Pay sahiplerinin Genel Kurula katılımlarını

kolaylaştırmak amacı ile ilan ve duyuruların yanısıra

Genel Kurul gündemini teşkil eden hususlardaki

bilgilere erişim için gerekli özen gösterilmekte ve yasal

düzenlemelerin gereklerine sadık kalınmaktadır.

Medya mensupları da Genel Kurul toplantılarına

davet edilmekte ve hazır bulunmaktadır.

Genel kurul toplantılarına ilişkin tutanak ve belgeler

şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerinin

tetkikine hazır bulundurulmaktadır.

5. Oy Hakları ve Azınlık HaklarıŞirketimiz hisse senetleri “A” ve “B” grubu olmak

üzere iki sınıfa ayrılmıştır.

31

2

33

Çimentaş Grup şirketlerinde çalışanlar arasında ırk,

din, dil ve cinsiyet ayırımı yapılmamaktadır.

Şirketlerimizde ayrımcılık veya fiziksel veya ruhsal

kötü muamele ile ilgili herhangi bir şikayet

olmamıştır.

14. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Müşteri memnuniyeti konusunda şirketin ana

politikası ürün ve hizmet kalitesinin birarada ve

öncelikli olarak sağlanması üstüne kurulmuştur. Bu

nedenle; ürün kalitesi sürekli olarak denetlenmekte,

gelen müşteri önerileri de dikkate alınmaktadır.

Hizmette kalite ise pazarlama ve satın alma

birimlerindeki çalışanların önceliği olarak kabul

edilmekte ve ürünün yanısıra hizmet kalitesi de

sürekli takip edilmektedir.

Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve

satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü

tedbiri alır.

Pazarlama departmanı temsilcileri tarafından

yapılan düzenli ziyaretlerde, müşterilerimizin

memnuniyetlerini, öneri, talep ve beklentilerinin en

üst seviyede gerçekleştirilebilmesi için tespitte

bulunulmaktadır.

Müşterilerimize daha iyi ürün ve hizmet kalitesi

sağlamak amacıyla bağımsız denetim kuruluşlarınca

dönemsel olarak “Müşteri  Memnuniyeti Anketleri”

yapılmaktadır. Yapılan anket çalışması neticesinde

çıkan raporlarda ilgili departman/birimler

bilgilendirilmekte ve gerekli görülen konularda

aksiyon alınmaktadır.  

Tarafımıza ulaşan yazılı ve/veya sözlü müşteri öneri

ve şikayetleri “Müşteri Öneri ve Şikayetlerinin

Yönetimi” prosedürü çerçevesinde kayıt altına

alınarak, değerlendirilir. İlgili departman ve/veya

birimlerce incelenir ve sonuçlandıktan sonra

müşterilerimize yazılı/sözlü geri bildirimi sağlanır.  

Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin

talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında

süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilir.

Müşteri talepleri tüm koşullar yerinde ise bildirildiği

zaman sipariş oluşturulur. Talep fabrika teslimi ise

ilgili müşterinin temsilcisine bildirilir, sevkiyatın

yapılması için sipariş formu teslim edilir. Talep inşaat

teslimi ise sistemin yönlendirdiği anlaşmalı

nakliyeciye bildirim yapılır, sevkiyatın zamanında

gerçekleşmesi için sipariş formu teslim edilir.

Koşulların yerinde olmadığı durumlarda müşteriye

geri bildirim yapılır. 2012 yılı içinde bitirilmesi

düşünülen projede taleplerin karşılanması ile ilgili

sipariş oluştuğunda ve sevkiyat gerçekleştiğinde

müşteriye “sms” mesajı ile bilgi verilmesi sağlanması

için çalışma yapılmaktadır.  

Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve

standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla

kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır.

Şirketimiz ISO 9001 Kalite Yönetim Sistem Belgesine

sahiptir. Ayrıca pazara sunduğu tüm ürünler için CE

Belgesi bulunmaktadır ve tüm kalite kriterleri TS EN

196 ve 197 standartları ile belirlenmiştir. Ürün

şartlarının yerine getirildiğini doğrulamak için; dahili

dokümanlarımız olan “Girdi İzleme ve Ölçme

Planı”na ve “Ürün İzleme ve Ölçme Planı”na gore

hammaddenin girişinden son ürünün çıkışına kadar

prosesin her aşamasından numune alınarak ilgili

standartlara uygunluğu analiz edilir ve izlenir.

Müşterilerimize düzenli olarak teknik ziyaretler

gerçekleştirilerek gerek uygulama gerekse ürünle

ilgili talepleri toplanır. Bu talepler şirketimizin

Ar&Ge, Kalite ve Teknik Satış Destek Departmanı

tarafından değerlendirilerek bununla ilgili araştırma

ve denemeler yapılır ve müşteri  taleplerine cevap

verilmeye çalışılır. Yeni piyasaya sürülecek olan

ürünler kendi bünyemizdeki denemeleri

tamamlandıktan sonra müşterilerimizin uygulama

alanlarında denenmek üzere saha testlerine tabi

tutulur. Bu veriler toplanarak yeni ürün piyasaya

sürülmeden yeniden değerlendirilir. Müşterilerimizin

karşılaştığı teknik problemlere destek olabilmek

amacıyla şirketimiz bünyesinde yer alan Çimento ve

Beton araştırma laboratuarı müşterilerimize hizmet

vermektedir.

Üretim esnasında olaşabilecek sapmalara engel

olmak için üretim hattına kurulu on-line analiz

cihazları bulunmaktadır. Buradaki hedefimiz uygun

olmayan bir ürünün daha üretilmeden ön safhalarda

tanımlanarak sistemden uzaklaştırılması esasına

dayanmaktadır. ISO ve CE Belgesi kapsamında

belgelendirme kuruluşları tarafından yapılan

tetkikler kalite sistemimizin bağımsız kuruluşlar

tarafından değerlendirilmesine de olanak

tanımaktadır.

Ayrıca Şirketimizin Danimarka ve İtalya’da bulunan

araştırma laboratuarlarından her türlü teknik destek

(personel, ekipman, metod) sağlanmaktadır.

15. Etik Kurallar ve Sosyal SorumlulukAna ortağımız Cementir Holding tarafından

uygulamaya konulan ve Şirketimiz Yönetim

kurulunca da kabul edilerek onaylanan bir “Etik

Kurallar Tüzüğü” bulunmaktadır. Bu tüzük, şirket

internet sitesinde yayınlamıştır.

2012

FAALİYET

RAPORU

32

12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime KatılımıGerek çalışanlar gerekse diğer menfaat sahipleri ile

zaman zaman yapılan toplantılar ile şirket ve

faaliyetleri hakkında bilgiler verilmektedir. Bunlar

dışında, özellikle çalışanların yönetime katılımı veya

bilgilendirilmesi noktalarında özel bir model henüz

oluşturulmamış olmakla birlikte, çalışanlar ve

müşteriler nezdinde yapılan anket ve yoklamalarla

şirket çalışanları ile müşterilerin beklenti, şikayet ve

önerileri toplanmakta, üst yönetimce değerlendirilen

ve önceliklendirilen bulgularla ilgili iyileştirici ve

düzenleyici aksiyonlar alınmaktadır.

13. İnsan Kaynakları PolitikasıÇimentaş Grubu iş ortamında organizasyonel

verimliliğin ve bireysel becerilerin geliştirilmesi

yoluyla rekabet avantajı ve özgün bir farklılık

yaratmak için, yetkin bir yönetim ve çalışanlar

topluluğu oluşturmayı hedeflemektedir.

Şirketimizin İK politikasının ana esaslarını aşağıdaki

başlıklarla özetleyebiliriz;

(i) Seçme ve yerleştirme; yeni eleman alımlarında

niteliklerin yükseltilmesi ve mevcut işgücü

kalitesinin sürekli şekilde yükseltilmesi

(ii) Eğitim; mevcut insan kaynağının geliştirilmesi

amacıyla eğitim çalışmalarına ağırlık verilmesi

(iii) Ücretlendirme; Piyasa koşullarını da dikkate

alan bir ücretlendirme sisteminin geliştirilmesi

(iv) İletişimi ve Motivasyonu Artırıcı Aktiviteler

Çalışanların aidiyet duygusunu ve çalışma

motivasyonunu daha da üst seviyelere taşıyacak

organizasyon ve düzenlemeler yapılması.

İşe alım ve yerleştirme süreci, tüm Çimentaş Grup

şirketlerinde aynı standartlarla yürütülmekte ve

iş başvurusunda bulunmak isteyen tüm adaylara eşit

fırsatlar sunulmaktadır. İş başvuruları herkesin

rahatlıkla ulaşabileceği web sitemiz ve online siteler

aracılığı ile toplanmaktadır. İşe özgü olarak

belirlenen ve iş tanımlarında yer alan ön seçim

kriterleri tüm başvurulara aynı şekilde uygulanmakta

ve ön kriterleri karşılayan tüm adaylara önceden

tanımlanmış standart testler uygulanarak bunların

sonuçları dikkate alınmaktadır.

Çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına

yönelik eğitimler her yılbaşında planlanarak, onaylanan

bütçe doğrultusunda adil ve eşit bir şekilde

uygulanmaktadır. Eğitim ihtiyaçları, yönetsel

pozisyonlar için performans değerlendirme sonuçları

doğrultusunda bireysel olarak planlanmakta ve

uygulanmaktadır. Ayrıca fonksiyon ve ekip ihtiyaçları

doğrultusunda planlanan toplu eğitimler yapılmaktadır.

Çimentaş’ta Çimento Endüstrisi İşverenleri Sendikası

Toplu İş Sözleşmesi uygulanmaktadır. Çimento

Endüstrisi İşverenleri Sendikası Toplu İş Sözleşmesi

kapsamına giren işyerlerinde çalışan işçiler

arasından yasaya uygun olarak Sendika işyeri

temsilcisi seçilmektedir. Sendika Temsilcilerinin

görevleri aşağıda yer almaktadır;

(i) Toplu iş sözleşmesinin uygulanmasından doğan,

gerek işçi, gerekse işveren tarafından kendilerine

intikal eden uyuşmazlık ve şikayetlerin, işçiler ve

işverenler ile görüşülerek çözümünü sağlamak,

(ii) İşçilerin bu sözleşme ve mevzuat hükümlerine

göre işverene tanınmış olan haklara riayetleri,

işçilerin hak ve hukukunun korunmasını

sağlamak,

(iii) İşçilerin bilgi ve maharetlerini arttırmak

gayesiyle işyerinde ve dışında işveren tarafından

yapılacak eğitim çalışmalarında işverene

yardımcı olmak ve işçilerin katılımını sağlamak,

(iv) İşyerinde işçi ve işveren arasında işbirliği ve

çalışma ahengi ile çalışma barışının devamını

sağlamak.

Çimentaş Grup şirketlerimizde beyaz yakalı

personelin görev tanımları 2009 yılı itibari ile

oluşturulmuş ve tüm çalışanlarımıza duyurulmuştur.

Organizasyonel değişiklikler olması durumunda

ihtiyaca göre revize edilmektedir. Mavi yakalı

personel sendikanın tanımladığı iş sınıflandırması ve

tanımları ile çalışmaktadır.

Beyaz yakalı personel için ücret ve diğer menfaatlerin

belirlenmesinde iş derecelendirme sistematiği ve

piyasa koşulları dikkate alınmaktadır. Mavi yakalı

personel için Çimento Endüstrisi İşverenleri

Sendikası’nın belirlediği iş değerleme, iş grupları ve

iş ünvanları uygulanmaktadır ve toplu iş sözleşmesi

hükümlerine uyulmaktadır.

İşyerlerimizde alınan kararlar ve şirketlerimiz

içerisinde yaşanan gelişmeler, sendika temsilcileri,

duyuru panoları, grup ve şirket içi web sitelerimiz

(Cementir Holding Cnergy, Çimentaş Grup Intracim),

grup ve şirket içi yayın organlarımız (Cementir

Holding Voice, Çimentaş Grup Habercim) aracılığı ile

çalışanlarımıza iletilmektedir. Yönetsel pozisyonlar

arasındaki bilgi paylaşımı tüm Çimentaş Grup

Yöneticilerinin katıldığı 3 aylık periodlar ile

düzenlenen Yönetim İletişim Toplantılarında

yapılmaktadır. Her ay düzenli olarak yapılan İSG kurul

toplantılarında, İSG alt kurultarından gelen öneri ve

iyileştirmeler görüşülmektedir. İşyeri temsilcisi İSG

kurul kararlarını işçilere aktarmakta ve işçilerden

gelen istek ve önerileri kurula iletmektedir.

2

35

2012

FAALİYET

RAPORU

34

Şirket, sosyal sorumluluk bilinci ve anlayışı çerçevesinde uzun yıllardan beri özellikle eğitim, sağlık ve spor

alanlarında; kurduğu ÇESVAK Vakfı ve Çimentaş Amatör Atletizm İhtisas Spor Klubü vasıtasıyla desteğini

sürdürmektedir.

Yanısıra, dönem içinde çevre ile ilgili olarak herhangi bir yaptırım ile karşılaşılmamıştır. Şirketin faaliyetlerini

gerçekleştirmek için ihtiyacı olan tüm izin ve ruhsatları mevcuttur ve gerektiğinde yenilenmektedir.

IV. Yönetim kurulu

16. Yönetim Kurulu’nun Yapısı ve Oluşumu

2

Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı SPK

Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen nitelikleri

taşımaktadır. Şirket ana sözleşmesinde Yönetim

Kurulu üyelerinin niteliklerine ilişkin özel bir hüküm

bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğu icracı olmayan

üyelerden oluşmaktadır. 2011 yılı Olağan Genel Kurul

toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri

ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız

üyelere yer verilmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ÖzgeçmişleriWalter Montevecchi, çalışma yaşamına 1972 yılında

Vianini Lavori S.p.A bünyesinde başlamış olup, halen

Cementir Holding, Aalborg Portland, Unicon ve

Cementir Italy bünyesinde Yönetim Kurulu Üyesi,

Cimentaş Grubu şirketlerinde de Yönetim Kurulu

Başkanı olarak görev yapmaktadır.

1945 Faenza İtalya doğumlu olan Walter

Montevecchi, Bolonga Üniversitesi Maden

Mühendisliği mezunudur.

Francesco Caltagirone JR, çalışma yaşamına Vianini

Industria SpA bünyesinde başlamış olup, halen

Cementir Holding S.p.A bünyesinde Yönetim Kurulu

Başkanı ve Murahhas Aza, Banca Antonveneta S.p.A

bünyesinde Yönetim Kurulu Başkan Vekili,

Caltagirone S.p.A, Caltagirone Editore S.p.A ve Banca

Finnat Euromerica bünyesinde Yönetim Kurulu Üyesi

olarak görev yapmaktadır.

Marco Maria Bianconi, çalışma yaşamına 1989

yılında IRI Roma’da başlamış, sırasıyla Fidelity

Investments UK bünyesinde Portföy Müdürü, Pan

European Equities bünyesinde Sermaye Piyasası

Analisti, Caltagirone S.p.A bünyesinde “Finans

Direktörü” ve Cementir Holding S.p.A bünyesinde

Plan, Bütçe ve Kontrol Direktörü ve akabinde M&A

ve IR Direktörü olarak görev yapmıştır. Halen

Cementir Holding S.p.A bünyesinde “İş Geliştirme

Direktörü” olarak çalışma yaşamına devam

etmektedir.

LUISS üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden 1988

yılında mezun olan Marco M.Bianconi, New York

Üniversitesi Stern School of Business bünyesinde de

İşletme Yüksek Lisansını yapmıştır.

Marco Maria Bianconi, İtalyanca, İspanyolca ve

İngilizce dillerini konuşmakta olup, Yeminli Mali

Müşavirlik ve IMC Sertifikası sahibidir.

Mario Ciliberto çalışma yaşamına Building Design

Partnership bünyesinde Mimar olarak başlamış olup,

halen Cementir Italia S.p.A ve Betontir S.p.A

bünyesinde Yönetim Kurulu Başkanı, Cementir

Holding S.p.A bünyesinde Yönetim Kurulu Başkan

Vekili olarak gorev yapmaktadır.

Mario Ciliberto, La Sapienza Üniversitesi mezunudur.

Riccardo Nicolini, çalışma yaşamına 1994 yılında

Promos Sim S.p.A bünyesinde “Ofis Müdürü” olarak

başlamış, sırasıyla Cementir Italia SpA bünyesinde

“Finans ve Hazine Müdürü”, “Ticari Direktör”,

Yönetim Kurulu Üyeleri

Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza

Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Başkan vekili

Marco Maria Bianconi Yönetim Kurulu Üyesi

Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi

Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi

V.Taner Aykaç Murahhas Aza

İlhan F. Güler Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Taha Aksoy Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

“Murahhas Aza”, “Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel

Müdür” olarak görev yaptıktan sonra Cementir

Holding S.p.A bünyesinde Grup Operasyon Başkanı

olarak çalışmıştır. Halen Energia S.p.A bünyesinde

“Murahhas Aza ve Yönetim Kurulu Başkanı” görev

yapmaktadır.

Riccardo Nicolini, La Sapienza Üniversitesi Ekonomi

Bölümü’nden 1994 yılında mezun olmuştur.

Veysi Taner Aykaç, çalışma yaşamına Pioneer

Overseas Corporation bünyesinde başlamış ve

sırasıyla Araştırma Uzmanı, Üretim Uzmanı,

Üretim Müdürü olarak görev yapmış, akabinde

Ciba-Geigy, Novartis Crop Protection bünyesinde

Pazarlama Direktörü, Zeneca Agrochemical

bünyesinde Genel Müdür, Syngenta Crop

Protection bünyesinde Avrupa Bölge Başkanı ve

son olarak Syngenta Seeds bünyesinde EAME

Bölge Başkanı olarak çalışmıştır. Halen Çimentaş

Grubu Genel Müdürü olarak çalışma hayatına

devam etmektedir.

Veysi Taner Aykaç, Solvay Business School

bünyesinde işletme yüksek lisansını tamamlamıştır.

İlhan F.Gürel, halen Sünel TTAŞ bünyesinde Yönetim

Kurulu Başkan Vekili, Kütaş Yemek Grubu ve Gürel

Gayrimenkul A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, Ege

Endüstri ve Ticaret A.Ş ile CJSC Sünel Tobacco

bünyesinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev

yapmaktadır.

Newcastle Üniversitesi Makina Mühendisliği bölümü

mezunu olan İlhan F.Gürel, Durham Üniversitesi’nde

aynı dalda yüksek lisansını yapmıştır.

Taha Aksoy, çalışma yaşamına Orta Doğu Teknik

Üniversitesi’nde asistan olarak başlamış ve

akabinde Münih Teknik Üniversitesi bünyesinde bu

görevine devam etmiştir. Sonrasında Betonsan A.Ş,

Çimentaş Gazbeton İşletmeleri ve Beşer

Balatacılık bünyesinde Genel Müdür olarak görev

yapmıştır. 2007-2011 döneminde Milletvekili olarak

parlementoda bulunan Taha Aksoy en son

17.Akdeniz Oyunları, Mersin 2013 Genel

Koordinatörü olarak görev yapmıştır.

Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği

bölümü mezunu olan Taha Aksoy, akabinde aynı

üniversitede yüksek lisansını yapmıştır.

Şirkette Aday Gösterme Komitesi 2012 dönemi

itibarı ile oluşturulmamış olduğundan,

Denetimden Sorumlu Komite tarafından

belirlenen ve bağımsızlık kriterlerini taşıdıkları

teyid olunan F.İlhan Gürel ve Taha Aksoy Bağımsız

YK üyesi adayı olarak 22.03.2012 tarihli rapor ile

Yönetim Kurulu’na sunulmuş olup, 23.03.2012

tarihli Yönetim Kurulu toplantısı ile bu adaylar

tasvip edilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu

üyeleri, ilgili mevzuat uyarınca bağımsızlık

beyanlarını temin etmişler ve dönem boyunca da

bağımsızlık kriterlerini Yönetim Kurulu üyelerinin

ve şirket yöneticilerinin şirket dışında görev alma

durumu Şirket Etik Tüzüğ ‘ünde düzenlenmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerinin grup dışında görevleri

bulunmadığından, bu görevlerin belirli kurallara

bağlanması gerekliliği doğmamıştır.

17. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin büyük bölümünün

yurtdışında yerleşik olması sebebiyle Yönetim Kurulu

toplantıları genellikle teknolojik imkanlardan

yararlanarak video-konferans biçiminde yapılmaktadır.

Bu sayede tüm üyelerin toplantılara katılımı

sağlanmaya çalışılmaktadır.

Yönetim Kurulu faaliyet dönemi içerisindeki toplantı

sayısı ondur.

Toplantılarda Yönetim Kurulu üyeleri tarafından

yöneltilen soru ve farklı görüş açıklamaları

olmamıştır. Karşı oy gerekçesi bulunmadığından

karar zabıtlarına geçirilmiş karşı oy yazısı

bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu toplantısı tarihi, gündemi ve gündem

ile ilgili bilgi notu ve dokümanlar “Kurumsal

İşlemlerin İdaresi” prosedürü kapsamında

toplantıdan belirli bir süre önce tüm Yönetim Kurulu

üyelerine bildirilir ve ulaştırılır.

Yönetim Kurulunda her üyenin bir oyu vardır, ağırlıklı

oy veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu toplantılarında her konu açıkça ve

detaylı şekilde tartışılarak karara bağlanır.

Toplantı ve Karar nisaplarında TTK hükümleri

uygulanır.

Genel Kurul tarafından verilen izin uyarınca dönem

içerisinde Şirket Yönetim Kurulu üyeleri hakkında

şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı

uygulanmamaktadır, zira yönetim kurulu

üyelerimiz tüzel kişi ortak temsilcileri olup ana

ortaklığın yetkilileridir. Kaldı ki, bu kişiler şirketle

herhangi bir muamelede bulunmadıkları gibi

rekabet etmeyi gerektiren faaliyetlerde de

bulunmamaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulan

ilişkili taraf işlemleri bulunmakta ve fakat önemli

nitelikteki işlemler bulunmamaktadır.

37

2012

FAALİYET

RAPORU

36

18. Yönetim Kurulunda Oluşturulan KomitelerinSayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Yönetim Kurulu bünyesinde Denetim Komitesi,

Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Tespiti

Komitesi olmak üzere üç adet komite kurulmuştur.

Denetim Komitesi iki üyeden meydana gelmiş olup,

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İlhan F. Gürel ve

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Taha Aksoy Yönetim

Kurulu tarafından üye olarak seçilmişlerdir.

Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı’na Bağımsız

Yönetim Kurulu üyelerimizden İlhan F. Gürel; diğer

üyeliklere Yönetim Kurulu üyelerinden Riccardo

Nicolini ile Şirket Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri

Direktörü Kayhan Karabayır seçilmişlerdir.

Riskin Erken Tespiti Komite Başkanlığı’na Bağımsız

Yönetim Kurulu üyelerimizden Taha Aksoy; diğer

üyeliklere Yönetim Kurulu üyelerimizden Riccardo

Nicolini ile Şirket Muhasebe Müdürü Vedat Özer

seçilmişlerdir.

Görüldüğü üzere Riccardo Nicolini iki komitede de

görev almaktadır. Bunun temel sebebi Riccardo

Nicolini’nin bu hususlarda verebileceği katkıdan

kaynaklanmaktadır.

Yönetim Kurulunca oluşturulan komitelerin çalışma

esasları mevcut Yönetim Kurulunca tespit edilmiş ve

kamuya açıklanmıştır.

19. Risk Yönetim ve İç Kontrol MekanizmasıYönetim Kurulunca Riskin Erken Tespiti Komitesi

oluşturulmuş olup, henüz çalışmalarına başlamış

olan bu komitenin ilk hedeflerinden biri Risk Yönetim

mekanizmasını oluşturmaktır.

Şirkette İç Denetim Birimi mevcut olup, iç kontrol ve

denetimlere ilişkin sistem mevcuttur. İç Denetim

Birimi doğrudan Yönetim Kurulu’na rapor

etmektedir.

20. Şirketin Stratejik HedefleriYönetim Kurulu tarafından Şirketin misyon ve vizyonu

ile hedefleri oluşturulmuştur. Anılan hedefler beşer

yıllık planlar halinde oluşturulmakta ve her yıl

gözden geçirilmektedir.

21. Mali HaklarYönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza üyeye

ödenen maaş ve Yönetim Kurulu toplantılarına

katılım için üyelere ödenmesi öngörülen huzur

hakları dışında Yönetim Kurulu üyelerine ödenen

başkaca bir ücret vs. olmadığı gibi performansa

dayalı bir ödüllendirme sistemi de yoktur. Yönetim

Kurulu Başkanı ve Murahhas Azaya ödenen ücretin

tutarı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir.

Ücretlendirme esasları şirket internet sitesinden,

faaliyet raporunda ve Kamuyu Aydınlatma platformu

aracılığı ile kamuya açıklanmaktadır. Bu açıklamalar

Yönetim Kurulu bazında yapılmaktadır.

İlke olarak Şirket, Yönetim Kurulu üyelerine ve

yönetici personeline kredi kullandırmamaktadır.

Ancak olağanüstü durumlarda yöneticilere sınırlı

miktarda kredi kullandırılması yetkisinin Murahhas

Aza tarafından kullanılması mümkündür.

2

Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı

Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Bağlı

Ortaklığı 3

1 Aralık

2012 Tarihinde S

ona Eren

Hesap Dönemine Ait Konsolid

e Finansal

Tablolar Dipnotla

rı ve Bağım

sız Denetim Raporu

3

41

2012

FAALİYET

RAPORU

40

3

Bağımsız Denetimden Geçmiş

Dipnot

VARLIKLAR Referansları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Dönen Varlıklar 39.261.527 35.930.211

Nakit ve Nakit Benzerleri 4 7.641.400 5.389.260

Ticari Alacaklar 30.109.131 29.008.759

İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 26 1.227.607 1.360.939

Diğer Ticari Alacaklar 6 28.881.524 27.647.820

Stoklar 7 1.235.706 1.020.582

Diğer Alacaklar 60.190 7.068

Diğer Dönen Varlıklar 16 215.100 504.542

Duran Varlıklar 28.517.785 26.090.879

Diğer Alacaklar 47.184 30.493

Finansal Yatırımlar 5 819.171 622.046

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 11 1.750.000 1.750.000

Maddi Duran Varlıklar 8 22.496.820 20.638.924

Maddi Olmayan Duran Varlıklar 9 40.518 5.077

Şerefiye 10 1.386.679 1.386.679

Ertelenmiş Vergi Varlıkları 24 1.977.413 1.657.660

TOPLAM VARLIKLAR 67.779.312 62.021.090

Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklığı31 Aralık 2012 Tarihi İtibarıyla Konsolide Finansal Durum TablosuTutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir

Bağımsız Denetimden Geçmiş

Dipnot

KAYNAKLAR Referansları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Kısa Vadeli Yükümlülükler 30.322.722 24.318.675

Ticari Borçlar 24.816.216 21.192.023

İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 26 9.401.184 9.821.674

Diğer Ticari Borçlar 6 15.415.032 11.370.349

Diğer Borçlar 2.654.429 1.755.212

İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 26 2.629.429 1.755.212

Diğer Borçlar 25.000 --

Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 24 84.716 96.994

Borç Karşılıkları 12 20.453 75.985

Finansal Yükümlülükler 2.090.790 235.504

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 16 656.118 962.957

Uzun Vadeli Yükümlülükler 1.657.913 1.337.023

Kıdem Tazminatı Karşılığı 15 1.593.000 1.307.987

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 24 64.913 29.036

ÖZKAYNAKLAR 35.798.677 36.365.392

Ana Ortaklığa Ait Paylar 35.798.677 36.365.392

Ödenmiş Sermaye 17 1.770.000 1.770.000

Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 17 36.341.849 36.341.849

Hisse Senetleri İhraç Primleri 17 256.578 256.578

Değer Artış Fonu 524.149 524.149

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 8.116.504 401.038

Geçmiş Yıllar Zararları (10.643.688) (14.912.958)

Net Dönem (Zararı) / Karı (566.715) 11.984.736

Kontrol Gücü Olmayan Paylar -- --

TOPLAM KAYNAKLAR 67.779.312 62.021.090

Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklığı31 Aralık 2012 Tarihi İtibarıyla Konsolide Finansal Durum TablosuTutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir

İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır.

4342

Bağımsız Denetimden Geçmiş

Dipnot

Referansları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Satış Gelirleri 18 121.741.430 123.790.947

Satışların Maliyeti (-) 18 (114.348.687) (113.908.771)

BRÜT KAR 7.392.743 9.882.176

Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 19 (983.148) (839.574)

Genel Yönetim Giderleri (-) 20 (8.162.378) (7.509.707)

Diğer Faaliyet Gelirleri 22 1.062.758 10.104.104

Diğer Faaliyet Giderleri (-) 22 (115.796) (599.069)

FAALİYET (ZARARI)/KARI (805.821) 11.037.930

Finansal Gelirler 23 369.176 249.635

Finansal Giderler (-) 23 (288.643) (390.685)

VERGİ ÖNCESİ (ZARARI)/KARI (725.288) 10.896.880

Dönem Vergi Gideri 24 (125.303) (244.100)

Ertelenmiş Vergi Geliri 24 283.876 1.331.956

NET DÖNEM (ZARARI)/KARI (566.715) 11.984.736

Diğer Kapsamlı Gelir -- --

TOPLAM KAPSAMLI GELİR (566.715) 11.984.736

Net Dönem (Zararının)/Karının Dağılımı

Kontrol Gücü Olmayan Paylar --

Ana Ortaklık Payları (566.715) 11.984.736

Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı

Kontrol Gücü Olmayan Paylar -- --

Ana Ortaklık Payları (566.715) 11.984.736

Adi ve Seyreltilmiş Hisse Başına

(Zarar)/Kar TL 25 (0,3202) 6,7710

Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklığı31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Kapsamlı Gelir TablosuTutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir

İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır.

2012

FAALIYET

RAPORU3

45

2012

FAALİYET

RAPORU

44

3

Dipnot Ödenmiş Sermaye Hisse Değer Kardan ayrılann Geçmiş yıl Net dönem Toplam

Referansı sermaye düzeltmesi senetleri artış kısıtlanmıs zararları (zararı)/karı özkaynaklar

farkları ihraç primleri fonu yedekler

1 Ocak 2011 tarihi itibarıyla 1.770.000 36.341.849 256.578 2.378.624 401.038 (12.387.939) (4.379.494) 24.380.656

Toplam kapsamlı gelir

Dönem karı -- -- -- -- -- -- 11.984.736 11.984.736

Diğer kapsamlı gelir

Yeniden değerlenen maddi duran varlıkların elden çıkarılması -- -- -- (1.854.475) -- 1.854.475 -- --

Diğer kapsamlı gelir toplamı -- -- -- (1.854.475) -- 1.854.475 -- --

Kapsamlı gelir toplamı

Özkaynaklara kaydedilen ortaklarla yapılan işlemler -- -- -- (1.854.475) -- 1.854.475 11.984.736 11.984.736

Transferler -- -- -- -- -- (4.379.494) 4.379.494 --

Ortaklarla yapılan toplam işlemler -- -- -- -- -- (4.379.494) 4.379.494 --

31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla 1.770.000 36.341.849 256.578 524.149 401.038 (14.912.958) 11.984.736 36.365.392

1 Ocak 2012 tarihi itibarıyla 1.770.000 36.341.849 256.578 524.149 401.038 (14.912.958) 11.984.736 36.365.392

Toplam kapsamlı gelir

Dönem zararı -- -- -- -- -- -- (566.715) (566.715)

Diğer kapsamlı gelir toplamı -- -- -- -- -- -- -- --

Kapsamlı gelir toplamı -- -- -- -- -- -- (566.715) (566.715)

Özkaynaklara kaydedilen ortaklarla yapılan işlemler

Transferler 17 -- -- -- -- 7.715.466 4.269.270 (11.984.736) --

Ortaklarla yapılan toplam işlemler -- -- -- -- 7.715.466 4.269.270 (11.984.736) --

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 1.770.000 36.341.849 256.578 524.149 8.116.504 (10.643.688) (566.715) 35.798.677

Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve BağlıOrtaklığı31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Özkaynak Değişim TablosuTutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“ TL”) olarak gösterilmiştir

4746

3 2012

FAALIYET

RAPORU

Bağımsız Denetimden Geçmiş

Dipnot

Esas faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı Referansları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Net dönem (zararı) / karı (566.715) 11.984.736

Düzeltmeler:

Amortisman ve itfa payları 8,9 2.208.194 1.666.653

Vergi geliri 24 (158.573) (1.087.856)

Faiz geliri (336.055) (95.687)

Faiz gideri 23 288.470 186.045

Alacak ve borç reeskontu, net (32.949) 43.004

Kıdem tazminatı karşılıklarındaki artış 15 610.511 431.565

Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklardaki net değişim 22 (197.125) 327.862

Maddi duran varlık satış karı 22 (600.000) (9.697.111)

Borç karşılıkları 12 20.453 75.985

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki değer artışı -- (65.000)

1.236.211 3.770.196

Ticari alacaklar ve ilişkili taraflardan alacaklar (797.942) (6.290.253)

Stoklar (215.124) 438.394

Diğer dönen varlıklar ve alacaklar 219.296 203.444

Ticari ve ilişkili taraflara ticari borçlar 3.571.311 2.297.236

Diğer kısa vadeli borç ve yükümlülükler (354.032) 301.010

Ödenen vergi gideri 24 (141.373) (161.284)

Ödenen kıdem tazminatı 15 (325.498) (452.023)

İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit 3.192.849 106.720

Yatırım faaliyetleri

Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 8,9 (4.101.531) (3.533.131)

Maddi ve maddi olmayan duran varlık satışlarından sağlanan nakit 600.000 3.615.000

Yatırım amaçlı gayrimenkul satışlarından sağlanan nakit -- 11.588.983

Tahsil edilen faiz 119.789 94.836

Yatırım faaliyetlerinde (kullanılan) / sağlanan net nakit (3.381.742) 11.765.688

Finansman faaliyetleri

Finansal borçlardaki net değişim 1.855.286 144.648

İlişkili taraflara diğer borçlardaki artış / (azalış) 874.217 (7.640.198)

Ödenen faiz 23 (288.470) (280.564)

Finansman faaliyetlerinden sağlanan / (kullanılan) net nakit 2.441.033 (7.776.114)

Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış 2.252.140 4.096.294

Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi 5.389.260 1.292.966

Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi 7.641.400 5.389.260

Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklığı31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Kapsamlı Gelir TablosuTutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir

Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı

Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Bağlı

Ortaklığı 3

1 Aralık

2012 Tarihinde S

ona Eren

Hesap Dönemine Ait Konsolid

e Finansal

Tablolar Dipnotla

rı ve Bağım

sız Denetim Raporu

4

51

kapsamlı gelir tablosu, 6 Mart 2013 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel Kurul finansal

tabloların yayımı sonrası finansal tabloları değiştirme gücüne sahiptir.

2.1.3 Geçerli ve raporlama para birimiGrup’un konsolide finansal tabloları, faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli para birimi olan ve

finansal tablolar için raporlama para birimi olan Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir. TL dışındaki para

birimleri ile ilgili bilgiler aksi belirtilmedikçe tam olarak belirtilmiştir.

2.1.4 Konsolidasyon esasları Konsolide finansal tablolar ana ortalık olan Şirket ve kontrolün başlamasından sona erene dek, bağlı ortaklığın

hesaplarını içermektedir. Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla mali ve

operasyonel politikaları üzerinde gücünün olması ile sağlanır.

Bağlı ortaklıklarBağlı ortaklıklar, Şirket’in doğrudan veya dolaylı olarak işlemleri üzerinde kontrol yetkisine sahip olduğu

şirketlerdir. Şirket, bağlı ortaklık konumundaki şirketlerin finansal ve operasyonel politikalarını yürütme gücüne

sahip olmasına bağlı olarak, bağlı ortaklığın faaliyet sonuçlarından pay alır.

Kontrol gücünün belirlenmesinde, mevcut ve dönüştürülebilir oy hakları göz önünde bulundurulur. Bağlı

ortaklıkların finansal tabloları, kontrol gücünün oluştuğu tarihten, sona erdiği tarihe kadar konsolide finansal

tablolarda gösterilmektedir.

Bağlı ortaklıkların muhasebe politikaları, gerek görüldüğünde, Grup tarafından kabul görmüş politikalara

uyum sağlamak adına değiştirilmiştir. Söz konusu durum kontrol gücü olmayan paylarda ters bakiye ile

sonuçlansa dahi, toplam kapsamlı gelir ana ortaklık hissedarlarına ve kontrol gücü olmayan paylara aktarılır.

Aşağıdaki tablo, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla Grup’un sahip olduğu pay oranı ile birlikte

bağlı ortaklığını göstermektedir:

Konsolidasyonda eliminasyon işlemleriKonsolide finansal tabloların hazırlanması

aşamasında grup içi yapılan işlemler, grup içi

bakiyeler ve grup içi işlemlerden dolayı oluşan

gerçekleşmemiş gelirler ve giderler karşılıklı

olarak silinmektedir. İştirakle ana ortaklık ve ana

ortaklığın konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları

arasında gerçekleşen işlemler neticesinde oluşan

karlar ve zararlar, ana ortaklığın iştirakteki payı

oranında netleştirilmiştir. Gerçekleşmemiş

zararlar değer düşüklüğüne dair kanıt olmadığı

sürece gerçekleşmemiş kazançlarla aynı şekilde

silinirler.

2.1.5 Karşılaştırmalı bilgilerMali durum ve performans trendlerinin tespitine

imkan vermek üzere Grup’un 31 Aralık 2012 tarihli

konsolide finansal durum tablosu 31 Aralık 2011

tarihli konsolide finansal durum tablosu ile 31 Aralık

2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı

gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve

konsolide nakit akışları tablosu ise 31 Aralık 2011

tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir

tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akışları

tablosu ile karşılaştırmalı olarak sunulmuştur.

2.2 Muhasebe Politikalarındaki DeğişikliklerUygulanan değerleme ilkeleri ve muhasebe

politikaları, sunumu yapılan tüm dönem bilgilerinde

tutarlı bir şekilde uygulanmıştır. Grup benzer

nitelikteki işlemleri, diğer olayları ve durumları

tutarlı olarak finansal tablolarına alır, değerler ve

sunar. Muhasebe politikalarında yapılan önemli

değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe

1. Şirket’in organizasyonu ve faaliyet konusu

Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları

Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (“Çimbeton” veya

“Şirket”), 22 Kasım 1985 tarihinde kurulmuştur.

Şirket’in fiili faaliyet konusu hazırbeton, dökme ve

torbalı çimento, kireç üretimi, ticareti, satışı ve

naklidir.

Şirket’in halka açıklık oranı %49,65 (31 Aralık 2011:

%49,65) olup ilgili hisse senetleri İstanbul Menkul

Kıymetler Borsası’nda (“İMKB”) “CMBTN” adı altında

işlem görmektedir. Şirket’in ana ortaklığı Çimentaş

İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. (“Çimentaş”) olup,

nihai ana ortaklığı ise İtalya’da yerleşik Cementir

Holding S.p.A.’dır.

Şirket Türkiye’de kayıtlıdır. Şirket’in kayıtlı olduğu

adresi aşağıdaki gibidir:

Işık Caddesi No:4 Işıkkent/İzmir

Şirket, 3 Mayıs 2007 tarihinde Manisa’da yerleşik

olan ve uçucu kül üretimi alanında faaliyet gösteren

İlion Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited

Şirketi’nin (“İlion Çimento”), net varlıklarının

%99,99’unu 1.150.000 ABD Doları ve 78.600 TL fiyat

düzeltmesinden oluşan 1.624.039 TL karşılığında

satın almış ve aynı tarih itibarıyla konsolidasyon

kapsamına dahil ederek, tam konsolidasyon yöntemi

ile muhasebeleştirmiştir.

Şirket ve bağlı ortaklığı için bu raporda “Grup” ibaresi

kullanılacaktır.

2. Finansal tabloların sunumuna ilişkin esaslar

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar2.1.1 Uygunluk beyanı

Grup, muhasebe kayıtlarını Tek Düzen Hesap Planı,

Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları’na

uygun olarak tutmakta ve yasal finansal tablolarını

da buna uygun olarak TL bazında hazırlamaktadır.

Grup’un ilişikteki finansal tabloları Sermaye Piyasası

Kurulu’nun (“SPK”) 9 Nisan 2008 tarih ve 26842 sayılı

Resmi Gazete’de yayımlanan Seri XI, 29 No’lu

“Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin

Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak

hazırlanmıştır. SPK mevzuatına göre raporlama

yapan şirketler Tebliğin 5. Maddesine göre Avrupa

Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası

Muhasebe Standartları’nı/ Uluslararası Finansal

Raporlama Standartları’nı (“UMS/UFRS”) uygularlar.

Ancak Tebliğ’de yer alan Geçici Madde 2’ye göre

Tebliğ’in 5. maddesinin uygulanmasında Avrupa

Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin

Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu

(“UMSK”) tarafından yayımlanan UMS/UFRS’den

farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu

(“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar

UMS/UFRS’ler uygulanır. Bu kapsamda Grup, 31

Aralık 2012 tarihi itibarıyla düzenlenmiş finansal

tablolarını UMS / UFRS’lere uygun olarak

hazırlamıştır.

2 Kasım 2011 tarihinde resmi gazetede yayımlanan

ve yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun Hükmünde

Kararname ile TMSK kuruluş maddesi olan 2499

sayılı kanunun ek 1. Maddesi iptal edilmiş ve Kamu

Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları

Kurumu’nun (“Kurum”) kurulması Bakanlar

Kurulu’nca kararlaştırılmıştır. Bu Kanun Hükmünde

Kararname’nin geçici 1. maddesi uyarınca, Kurum

tarafından yayımlanacak standart ve düzenlemeler

yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin

mevcut düzenlemelerin uygulanmasına devam

edilecektir. Bu durum raporlama dönemi itibarıyla,

Sunuma İlişkin Temel Esaslar’da herhangi bir

değişikliğe yol açmamaktadır.

2.1.2 Finansal tabloların hazırlanış şekli31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla konsolide finansal tablo

ve dipnotların hazırlanmasında, SPK’nın 17 Nisan

2008 tarih ve 11/467 sayılı karar ile açıklanan “SPK

Seri: XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal

Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Uyarınca

Düzenlenecek Finansal Tablo ve Dipnot Formatları

Hakkında Duyuru”da belirtilen esaslar kullanılmıştır.

Konsolide finansal tabloların onaylanmasıGrup’un 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla düzenlenmiş

finansal durum tablosu, bu tarihte sona eren yıla ait

2012

FAALİYET

RAPORU

50

4Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklığı31 Aralık 2012 Tarihi İtibarıyla ve Aynı Tarihte Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Tamamlayıcı NotlarTutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir

Çimbeton ve bağlı

ortaklığının doğrudan ve dolaylı

kontrol payları (%)

2012 2011

Ilion Çimento 99,99 99,99

hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki

dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir.

2.3 UFRS’deki Değişiklikler2.3.1 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla henüzyürürlükte olmayan yeni standartlar ve yorumlar

Bazı yeni standartlar, standartlardaki değişiklikler ve

yorumlar 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla henüz geçerli

olmayıp bu finansal tabloların hazırlanmasında

uygulanmamıştır. Bu yeni standartların, Şirket’in

finansal tablolarına etkisi olması beklenmemektedir:

• UMS 1 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu -

UMS 1 standardında yapılan değişiklikler diğer

kapsamlı gelir içinde yer alan kalemlerden belli

koşulların yerine getirilmesi durumunda kar veya

zarara sınıflandırılacak olanların hiçbir zaman kar

veya zarara sınıflandırılmayacak olanlardan ayrı

sunulmasını gerektirmektedir. Bu değişiklikler 1

Temmuz 2012 tarihinde ya da bu tarihten sonra

başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli

olacaktır.

• UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar, UMS 27 (2007)

ile UMS Yorum 12 Konsolidasyon - Özel Amaçlı

İşletmeler’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013

tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık

hesap dönemleri için geçerli olacaktır.

• UFRS 11 İş Ortaklıkları, UMS 31 ile UMS Yorum 12

Konsolidasyon-Özel Amaçlı İşletmeler’in yerini

almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu

tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için

geçerli olacaktır.

• UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin

Açıklamalar, bağlı ortaklık, iş ortaklığı, iştirak

ve/veya konsolide edilmeyen yapılandırılmış

işletmelerde payları olan işletmeler için açıklama

gerekliliklerini içermektedir ve 1 Ocak 2013

tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık

hesap dönemleri için geçerli olacaktır.

• UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü, farklı

UFRS’lerdeki gerçeğe uygun değer ölçümüne

ilişkin yönlendirmelerin yerine geçerek gerçeğe

uygun değer ölçüm yönlendirmelerini tek bir

kaynakta toplamaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya

da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap

dönemleri için geçerli olacaktır.

• UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (2011), UMS 27

(2008)’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde

ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap

dönemleri için geçerli olacaktır.

• UMS 28 İştirak ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar

(2011), UMS 28 (2008)’in yerini almaktadır ve 1 Ocak

2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan

yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır.

• UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar

standardında yapılan değişiklik ile tanımlanmış

fayda planları ve kıdem tazminatı ile ilgili

muhasebe işlemlerine değişiklik getirilmiştir.

Değişiklik, kısa vadeli ve uzun vadeli çalışanlara

sağlanan faydalar tanımlarını değiştirerek kısa ve

uzun vade ayrımını daha anlaşılır hale

getirmektedir. Tanımlanmış fayda planları için,

aktüeryal kazanç ve kayıpların kaydedilmesi

konusunda muhasebe politikası seçenekleri ile

koridor metodu uygulaması kaldırılacak ve ve

UMS 19 (2011), 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu

tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri

için geçerli olacaktır. Erken uygulamaya izin

verilmektedir.

• UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar (2011), kısa

vadeli ve uzun vadeli çalışanlara sağlanan faydalar

tanımlarını değiştirerek kısa ve uzun vade ayrımını

daha anlaşılır hale getirmektedir. Tanımlanmış

fayda planları için, aktüeryal kazanç ve kayıpların

kaydedilmesi konusunda muhasebe politikası

seçenekleri ile koridor metodu uygulaması

kaldırılacak ve ve UMS 19 (2011), 1 Ocak 2013

tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık

hesap dönemleri için geçerli olacaktır. Erken

uygulamaya izin verilmektedir.

• UFRS 9 Finansal Araçlar, finansal varlıkların

ölçüm ve sınıflamalarını değiştirebilecek ve 1

Ocak 2015 tarihinde ya da bu tarihten sonra

başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli

olacaktır.

• UFRYK 20 “Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim

Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri”, üretim

aşamasındaki hafriyatların ne zaman ve hangi

koşullarda varlık olarak muhasebeleşeceği,

muhasebeleşen varlığın ilk kayda alma ve sonraki

dönemlerde nasıl ölçüleceğine açıklık

getirmektedir. Yorum 1 Ocak 2013 tarihinde ya da

sonrasında başlayan finansal dönemler için

yürürlüğe girecek olup erken uygulamaya izin

verilmektedir.

• UMS 32 “Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık

ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)”, Değişiklik

“muhasebeleştirilen tutarları netleştirme

konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması”

ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve UMS 32

netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak

gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan

hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki

uygulama alanına açıklık getirmektedir.

Değişiklikler 1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayan

yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak

uygulanacaktır.

• UFRS 7 “Finansal Araçlar: Açıklamalar – Finansal

Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)”

getirilen açıklamalar finansal tablo kullanıcılarına i)

Netleştirilen işlemlerin şirketin finansal

durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin

değerlendirilmesi için ve ii) UFRS ye göre ve diğer

genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre

hazırlanmış finansal tabloların karşılaştırılması ve

analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır.

Değişiklikler geriye dönük olarak 1 Ocak 2013 ve

sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri ve bu

hesap dönemlerindeki ara dönemler için

geçerlidir.

Grup, bu standartların erken uygulanmasını

planlamamaktadır ve bunlarla ilgili olarak

oluşabilecek etkiler henüz değerlendirilmemiştir.

2.4 Netleştirme/ Mahsupİçerik ve tutar itibarıyla önem arz eden her türlü

kalem, benzer nitelikte dahi olsa, konsolide finansal

tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar,

esasları veya fonksiyonları açısından birbirine

benzeyen kalemler itibarıyla toplulaştırılarak

gösterilir. İşlem ve olayın özünün mahsubu gerekli

kılması sonucunda, bu işlem ve olayın net tutarları

üzerinden gösterilmesi veya varlıkların, değer

düşüklüğü düşüldükten sonraki tutarları üzerinden

izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak

değerlendirilmez.

2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının ÖzetiFinansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli

değerleme ilkeleri ve muhasebe politikaları aşağıda

özetlenmiştir.

2.5.1 Yabancı para işlemleriGrup, yabancı para cinsinden yapılan işlemleri TL’ye

çevirirken işlem tarihinde geçerli olan ilgili kurları

esas almaktadır. Yabancı para cinsinden olan parasal

varlık ve yükümlülükler raporlama tarihindeki

kurlardan TL’ye çevrilmiştir. Yabancı para cinsinden

olan işlemlerin TL’ye çevrilmesinden veya yabancı

para birimi bazındaki parasal kalemlerin ifade

edilmesinden doğan kambiyo karları veya kambiyo

zararları ilgili dönemde kar veya zarar hesaplarına

yansıtılmaktadır. Tarihsel maliyet esası ile

değerlenen parasal olmayan kalemler, işlemin

olduğu tarihteki kurlar dikkate alınarak TL’ye

çevrilmektedir.

2.5.2 Finansal araçlari. Türev olmayan finansal varlıklarGrup kredi ve alacakları ile mevduatlarını oluştukları

tarihte kayıtlarına almaktadır. Gerçeğe uygun değer

farkı kar/zarara yansıtılan finansal varlıklar dahil diğer

bütün finansal varlıklar Grup’un ilgili finansal aracın

sözleşmeye bağlı koşullarına taraf durumuna geldiği

işlem tarihinde kayıtlara alınır.

Grup, finansal varlıklarla ilgili sözleşme uyarınca

meydana gelen nakit akışları ile ilgili hakları sona

erdiğinde veya ilgili haklarını bu finansal varlık ile

ilgili bütün risk ve getirilerinin sahipliğini bir

alım-satım işlemiyle devrettiğinde söz konusu

finansal varlığı kayıtlarından çıkarır. Grup

tarafından devredilen finansal varlıklardan

yaratılan veya elde tutulan her türlü hak, ayrı bir

varlık veya yükümlülük olarak kaydedilir.

Grup finansal varlık ve yükümlülüklerini, sadece ve

sadece, netleştirme için yasal bir hakkı olduğunda ve

işlemi net bazda gerçekleştirmek ya da varlığın

gerçekleşmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesini

eş zamanlı yapmak konusunda niyetinin bulunması

durumunda netleştirmekte ve net tutarı finansal

tablolarında göstermektedir.

Türev olmayan finansal varlıklar, ticari ve diğer

alacaklar, nakit ve nakit benzeri değerler, ilişkili

taraflardan alacaklardan oluşmaktadır. Türev

olmayan finansal varlıklar maliyet değeri ile

kaydedilirler. Türev olmayan finansal varlıklar

kayıtlara alındıktan sonra aşağıdaki şekilde

muhasebeleştirilir.

Gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılanfinansal varlıklarBir finansal varlık alım satım amaçlı olarak elde

tutuluyorsa veya ilk kez kayda alınması sırasında

bu şekilde tasarlanmış ise bu finansal araç

gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılan

finansal varlıklar olarak sınıflanır. Grup, söz

konusu yatırımlarını yönetiyorsa ve Grup’un yazılı

risk yönetimi ve yatırım stratejileri doğrultusunda

bu yatırımlarının gerçeğe uygun değeri üzerinden

alım satımına karar veriyorsa, söz konusu

finansal varlıklar gerçeğe uygun değeri kar veya

zarara yansıtılan finansal varlık olarak

tasarlanmıştır. Her türlü işlem maliyeti

oluştuğunda doğrudan kar veya zarara yansıtılır.

Gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılan

finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile

53

2012

FAALİYET

RAPORU

52

4

55

Arsa ve araziler, faydalı ömürlerinin sınırsız

kabul edilmesinden dolayı amortismana tabi

tutulmamaktadır.

Maddi duran varlıkların amortisman yöntemi,

kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama

tarihinde gözden geçirilir.

2.5.4 Maddi duran varlıklarYatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflama

Bir mülk ileride yatırım amaçlı gayrimenkul olarak

kullanılmak üzere inşa edilmişse inşaat ve geliştirme

süresi boyunca maddi duran varlık olarak kaydedilir

ve gerçeğe uygun değerin belirlendiği tarihten

itibaren yatırım amaçlı gayrimenkul olarak

sınıflandırılır. Gerçeğe uygun değer belirlenmesinde

oluşan herhangi bir kar veya zarar gelir tablosuna

kaydedilir.

Eğer bir mülk, sahibi tarafından kullanılma

durumundan, yatırım amaçlı gayrimenkul durumuna

gelmişse, o mülk gerçeğe uygun değeri ile ifade

edilip yatırım amaçlı gayrimenkul olarak

sınıflandırılır.

2.5.5 Maddi olmayan duran varlıklarMaddi olmayan duran varlıklar, iktisap edilmiş

yazılım haklarından oluşmaktadır. 1 Ocak 2005

tarihinden önce aktife giren maddi olmayan duran

varlıklar 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla

enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş

maliyetlerinden birikmiş itfa payları ile kalıcı

değer kayıpları düşülmüş olarak; 1 Ocak 2005

tarihinden itibaren aktife giren maddi olmayan

duran varlıklar ise maliyet değerlerinden, birikmiş

itfa payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş

olarak gösterilirler. Değer düşüklüğü olması

durumunda maddi olmayan duran varlıkların

kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerine indirilir

(Dipnot 9).

İtfa payları

Maddi olmayan duran varlık itfa payları kapsamlı

gelir tablolarında, ilgili varlıkların iktisap edildikleri

tarihten sonra tahmin edilen faydalı ömürleri

üzerinden doğrusal amortisman yöntemi

kullanılarak muhasebeleştirilir.

Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri

aşağıda belirtilmiştir:

Haklar 5 yıl

Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları yöntemi,

kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama

tarihinde gözden geçirilir.

2.5.6 Yatırım amaçlı gayrimenkullerYatırım amaçlı gayrimenkuller işletmelerin olağan iş

akışı çerçevesinde satış amacıyla değil, kira geliri

kazanmak veya sermaye aktif değerinin arttırılması

için ya da her iki amaçla elde tutulur. Yatırım amaçlı

gayrimenkuller gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür

ve gerçeğe uygun değerlerdeki değişimler kar veya

zarara kaydedilir.

Eğer gayrimenkulün kullanımı değişmiş ve maddi

duran varlık olarak sınıflandırılmışsa, gayrimenkulün

sınıflandırma tarihinden sonraki

muhasebeleştirilmesinde sınıflandığı tarihteki

gerçeğe uygun değeri artık o mülkün maliyeti olarak

dikkate alınır.

2.5.7 Kiralama işlemleriKiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve

getirilerin Grup’a ait olduğu kiralama işlemleri

finansal kiralama olarak sınıflandırılmıştır.

Finansal kiralama yoluyla elde edilen sabit

kıymetler Grup’un bilançosunda, ilgili varlığın

gerçeğe uygun değeri ile asgari finansal kiralama

ödemelerinin bugünkü değerinden düşük olanı

üzerinden aktifte bir varlık, pasifte ise asgari

finansal kiralama ödemelerinin bugünkü değeri

tutarında bir yükümlülük olarak izlenir. İlk kayıtlara

alınma sonrası finansal kiralama yoluyla alınan

varlık, o varlığa uygun olan muhasebe politikalarına

göre muhasebeleştirilir.

Kiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve

getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu

kiralama işlemleri faaliyet kiralaması olarak

sınıflandırılır. Faaliyet kiraları olarak yapılan

ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal olarak

kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir.

2.5.8 StoklarStokların değeri için net gerçekleşebilir değer ya da

maliyet bedelinden düşük olanı esas alınmaktadır.

Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini,

dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut

durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan

diğer maliyetleri içerir. Mamuller için maliyet normal

kapasiteyi temel alarak belirlenen makul bir oranda

genel üretim giderlerini de içermektedir. Net

gerçekleşebilir değer, işin normal akışı içinde

tahmini satış fiyatından tahmini tamamlama maliyeti

ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış

maliyeti toplamının indirilmesiyle elde edilen tutardır

(Dipnot 7). Stoklar, ağırlıklı ortalama maliyet yöntemi

ile değerlenmektedir.

2012

FAALİYET

RAPORU

54

değerlenirler ve temettü gelirleri de dahil olmak

üzere, gerçeğe uygun değerlerindeki değişimler kar

veya zararda muhasebeleştirilir.

Gerçeğe uygun değeri kar veya zarara yansıtılan

finansal varlıklar hisse senedine dayalı menkul

kıymetleri içermektedir.

Krediler ve alacaklarKrediler ve alacaklar aktif piyasada kote edilmemiş,

sabit veya değişken ödemeli finansal varlıklardır. Bu

tür varlıklar başlangıçta gerçeğe uygun değerleri ile

doğrudan ilişkilendirilebilen işlem maliyetlerinin

eklenmesiyle muhasebeleştirilir. İlk kayıtlara

alınmalarını müteakiben krediler ve alacaklar

gelecekteki anapara ve faiz nakit akışlarının etkin faiz

oranları kullanılarak itfa edilmiş maliyetleri üzerinden

değer düşüklükleri indirilerek gösterilmektedir.

Krediler ve alacaklar ticari ve diğer alacakları ve

nakit ve nakit bezerlerini içerir.

Nakit ve nakit benzerleriNakit ve nakit benzeri değerler, kasa ve bankalardaki

üç aydan kısa vadeli mevduat ve nakit para tutarlarını

içermektedir. Nakit benzeri değerler kolayca nakde

dönüştürülebilir, oluştuğu tarihte vadesi üç ayı

geçmeyen ve değer kaybetme riski bulunmayan kısa

vadeli yüksek likiditeye sahip yatırımları ifade

etmektedir.

ii. Türev olmayan finansal yükümlülüklerTürev olmayan finansal yükümlülükler, krediler, ticari

ve diğer borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve kısa vadeli

yükümlülüklerden oluşmaktadır. Türev olmayan

finansal yükümlülükler aşağıdaki şekilde

muhasebeleştirilir.

Finansal borçlar, ilk maliyet değerleri üzerinden

işlem maliyetleri ile netleştirilmiş tutarları ile kayda

alınırlar. Kayda alınmalarını izleyen dönemlerde,

geri ödeme tutarlarının etkin faiz yöntemiyle

hesaplanan bugünkü değerleriyle finansal tablolara

yansıtılır ve ilk maliyet ile arasındaki farklar söz

konusu borçların vadeleri süresince gelir tablosuna

intikal ettirilir.

Diğer türevsel olmayan finansal yükümlülükler

etkin faiz oran yöntemiyle itfa edilmiş maliyetleri

üzerinden varsa değer düşüklüğü dikkate alınarak

gösterilmektedir. Kısa vadeli diğer alacak ve borçlar

maliyet değerleri üzerinden gösterilmektedir.

Finansal yükümlülükler, Grup’un sözleşmede

belirtilen yükümlülüklerinin süresinin dolması veya

ertelenmesi veya ödenmesi durumunda kayıtlardan

çıkarılır.

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup’un türev finansal

aracı bulunmamaktadır (31 Aralık 2011: Yoktur).

2.5.3 Maddi duran varlıklar1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan sabit

kıymetler, 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla enflasyonun

etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden

birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları

düşülerek; 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren satın

alınan sabit kıymetler ise maliyet değerlerinden

birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları

düşülerek yansıtılmıştır (Dipnot 8).

Maliyet ilgili varlığın iktisap edilmesi esnasında

doğrudan katlanılan ve iktisaba atfedilen

harcamaları da içerir. Maddi duran varlıkların elden

çıkartılması sonucu oluşan kar ve zararlar ilgili

gelir ve gider hesaplarına dahil edilirler ve

maliyetleri ve birikmiş amortismanları ilgili

hesaplardan silinir. Maddi duran varlık

kalemlerinin parçaları farklı faydalı ömürlere sahip

ise, ilgili maddi duran varlık kalemleri ayrı olarak

muhasebeleştirilir.

Sonradan ortaya çıkan giderler

Maddi duran varlıkların herhangi bir parçasını

değiştirmekten doğan giderler bakım onarım

maliyetleri ile birlikte aktifleştirilebilirler. Sonradan

ortaya çıkan diğer harcamalar söz konusu varlığın

gelecekteki ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte ise

aktifleştirilebilirler. Tüm diğer gider kalemleri

tahakkuk esasına göre kapsamlı gelir tablosunda

muhasebeleştirilir.

Amortisman

Maddi duran varlıklara ilişkin amortismanlar,

varlıkların faydalı ömürlerine göre aktife giriş veya

montaj tarihleri esas alınarak doğrusal

amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmıştır. Özel

maliyetler doğrusal amortisman yöntemi

kullanılarak ilgili kira süresi ya da faydalı

ömürlerinden kısa olan dikkate alınarak

amortismana tabi tutulmaktadır.

Arsa ve araziler, faydalı ömürlerinin sınırsız kabul

edilmesinden dolayı amortismana tabi

tutulmamaktadır.

Maddi duran varlıkların amortisman yöntemi,

kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama

tarihinde gözden geçirilir.

Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri

aşağıda belirtilmiştir:

Binalar, yer altı ve yerüstü düzenleri 5-50 yıl

Makine, tesis ve cihazlar 5-20 yıl

Özel maliyetler 5-20 yıl

Demirbaşlar 5-20 yıl

4

57

2.5.11 Karşılıklar, şarta bağlı yükümlülükler veşarta bağlı varlıklar

Grup yönetimi geçmiş olaylardan kaynaklanan

mevcut bir hukuki veya taahhüde bağlı yükümlülüğün

bulunduğu, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için

ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden

çıkmasının muhtemel olduğu ve söz konusu

yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin

edilebildiği durumlarda, ilişikteki finansal tablolarda

söz konusu yükümlülük tutarı kadar karşılık

ayırmaktadır.

Şarta bağlı yükümlülükler, ekonomik fayda içeren

kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel

hale gelip gelmediğinin tespiti amacıyla sürekli

olarak değerlendirmeye tabi tutulur. Ekonomik fayda

içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin

uzak olduğu durumlar hariç, finansal tablo

dipnotlarında açıklanır (Dipnot 13).

Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin muhtemel

hale gelmesi halinde, şarta bağlı varlıkla ilgili olarak

finansal tablo dipnotlarında açıklama yapılır.

Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin

kesinleşmesi durumundaysa, söz konusu varlık ve

bununla ilgili gelir değişikliğinin olduğu tarihte

finansal tablolara alınır.

2.5.12 HasılatSatışlar, ürünün teslimi, ürünle ilgili risk ve fayda

transferlerinin yapılmış olması, gelir tutarının

güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili

ekonomik faydaların Grup’a aktarılmasının

muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek

bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk

esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, teslim

edilmiş malların fatura edilmiş bedelinin, satış iade

ve iskontolardan arındırılmış halidir. Grup, ürün

sevkiyatı esnasında kesilen sevk irsaliyesine

istinaden sistemsel olarak fatura çıkartır ve söz

konusu satış bedeli, sistemsel olarak kapsamlı gelir

hesaplarına aktarılır.

Satışların içerisinde önemli bir finansman maliyeti

bulunması durumunda, makul bedel gelecekte

oluşacak tahsilatların, finansman maliyeti içerisinde

yer alan gizli faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit

edilir. Kayıtlı değerleri ile nominal değerleri

arasındaki fark tahakkuk esasına göre faiz geliri

olarak değerlendirilir.

2.5.13 Finansal gelirler ve giderlerFinansal gelirler vadeli mevduat faiz gelirleri, ve kur

farkı gelirlerinden oluşmaktadır. Finansal giderler

kredilerin faiz giderlerinden, kur farkı ve banka

komisyon giderlerinden oluşmaktadır.

2.5.14 Kurum kazancı üzerinden hesaplananvergiler

Dönem karı üzerindeki gelir vergisi yükümlülüğü,

cari dönem vergisi ve ertelenen vergiyi içermektedir.

Cari dönem vergisi ve ertelenen vergi doğrudan

özsermayede veya diğer kapsamlı gelir tablosunda

kayıtlara alınan kalemlerin vergi etkileri hariç kar

veya zarar da muhasebeleştirilir.

Cari dönem vergi yükümlülüğü, dönem karının

vergiye tabi olan kısmı üzerinden ve raporlama

dönemi sonunda geçerli olan vergi oranları ile

hesaplanan ertelenen vergi yükümlülüğünden

oluşmaktadır (Dipnot 24).

Ertelenen vergi, varlıkların ve borçların finansal

tablolarda gösterilen değerleri ile yasal vergi matrahı

hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici

farklılıkların vergi etkilerinin hesaplanmasıyla

belirlenmektedir. Ertelenen verginin hesaplanmasında

yürürlükte olan vergi oranları kullanılmaktadır. Başlıca

geçici farklar, gelir ve giderlerin finansal tablolardaki

ve vergi kanunlarına göre değişik raporlama

dönemlerinde muhasebeleşmesinden ve maddi ve

maddi olmayan varlıklar ile ilgili aktifleştirme ve

amortisman farklılıklarından kaynaklanmaktadır.

Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, söz konusu

geçici farklılıkların ortadan kalkacağı ilerideki

dönemlerde ödenecek vergi tutarlarında yapacakları

tahmin edilen artış ve azalış oranlarında ilişikteki

finansal tablolara yansıtılmaktadırlar. Ertelenen vergi

varlığı, gelecek dönemlerde vergi avantajının

sağlanmasının olası olduğu durumlarda ayrılır. Bu

alacaktan artık yararlanılamayacağı anlaşıldığı

oranda ilgili aktiften silinir.

Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak şartıyla ve

cari vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden

mahsup edilmesi konusunda yasal olarak

uygulanabilir bir hakkın bulunması durumunda,

ertelenen vergi varlıkları ve ertelenen vergi

yükümlülükleri, karşılıklı olarak birbirinden mahsup

edilir (Dipnot 24).

2.5.15 Hisse başına kazanç/(kayıp)Kapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç,

net dönem karının ilgili dönem içerisinde piyasada

mevcut bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama

sayısına bölünmesi ile bulunmuştur (Dipnot 25).

Türkiye’de şirketler, mevcut hissedarlarına geçmiş

yıl karlarından, sermayedeki payları oranında hisse

2012

FAALİYET

RAPORU

56

2.5.9 Varlıklarda değer düşüklüğüFinansal varlıklar

Gerçeğe uygun değerlemeye konu olmayan her

finansal varlık her raporlama tarihinde, herhangi bir

değer düşüklüğüne uğradığını gösteren nesnel bir

kanıt olup olmadığını belirlemek için değerlendirilir. Bir

finansal varlığın tahmin edilen gelecekteki nakit

akımlarının olumsuz olarak etkilendiğini gösteren bir

veya birden fazla nesnel kanıt olması durumunda,

değer düşüklüğüne uğradığı kabul edilir.

Finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığını

gösteren bir veya birden fazla nesnel kanıt, karşı

tarafın temerrüde düşmesi veya kusurunun olması,

iflasa sürüklenmesi, Grup’un başka seçeneğinin

kalmamasına istinaden ödemelerde yeniden

yapılandırma yapılması gibi durumları içerebilir.

Grup, alacakları için değer düşüklüğüne işaret eden

kanıtları hem toplu olarak, hem de varlık bazında

dikkate almaktadır. Önemli finansal varlıkların değer

düşüklüğü ayrı ayrı değerlendirilir ve test edilir.

Geriye kalan finansal varlıklar aynı kredi risk

özelliklerine sahip gruplar içinde toplu halde

değerlendirilir.

İtfa edilmiş maliyet ile değerlendirilen finansal

varlıktaki değer düşüklüğü finansal varlığın kayıtlı

değeri ile gelecekte beklenen nakit akımlarının

orijinal etkin faiz oranı ile bugünkü değerine

indirgenmesi sonucunda bulunan tutar arasındaki

farkı ifade eder. Finansal varlıklar ayrı ayrı değer

düşüklüğü değerlendirmelerinde önemli miktarda

değer düşüklüğüne maruz kalmışsa, toplu olarak

değer düşüklüğü değerlendirilir.

Tüm değer düşüklükleri kar veya zarara kaydedilir.

Değer düşüklüğü eğer değer düşüklüğünün kayıtlara

alındığı tarihten sonra gerçekleşen bir olay ile geçerli

olmadığı nesnel olarak ilişkilendirilebilirse iptal

edilir. İskontolu tutarları üzerinden kayıtlara alınan

finansal varlıklara ait iptaller kar veya zararda

muhasebeleştirilir.

Finansal olmayan varlıklar

Grup’un stoklar, ertelenen vergi varlığı ve yatırım

amaçlı gayrimenkulleri haricindeki finansal olmayan

varlıklarının kayıtlı değerleri her raporlama tarihinde

herhangi bir değer düşüklüğü göstergesi olup

olmadığı konusunda gözden geçirilir. Eğer böyle bir

gösterge mevcutsa, varlığın geri kazanılabilir tutarı

tahmin edilir. Şerefiye için değer düşüklüğü testi her

yıl yapılarak geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir.

Bir varlığın veya nakit yaratan birimin geri

kazanılabilir tutarı kullanımdaki değeri veya gerçeğe

uygun değerden satış masraflarının düşülmesi ile

elde edilen değerinden yüksek olanı ifade eder.

Kullanım değeri, söz konusu varlığın beklenen

gelecekteki nakit akışlarının cari piyasa koşullarında

paranın zaman değeriyle söz konusu varlığın

risklerini yansıtabilecek olan vergi öncesi iç verim

oranı ile iskonto edilmesi suretiyle hesaplanır.

Bir varlığın veya nakit yaratan birimlerinin kayıtlı

değeri geri kazanılabilir tutarı aşıyorsa değer

düşüklüğü kayıtlara alınır. Değer düşüklükleri kar

zarar hesaplarında muhasebeleştirilir. Diğer

varlıklardan veya varlık gruplarından bağımsız olarak

nakit akımı yaratan en küçük ayrıştırılabilir varlık

grubu nakit yaratan birim olarak tanımlanır. Değer

düşüklükleri kapsamlı gelir tablosuna kaydedilir.

Nakit yaratan birimler kapsamında kayıtlara alınan

değer düşüklüğü birimdeki (birim grubu) diğer

varlıkların kayıtlı değerinden orantısal olarak

düşülür.

Diğer varlıklarda önceki dönemlerde ayrılan değer

düşüklükleri her raporlama döneminde değer

düşüklüğünün azalması veya değer düşüklüğünün

geçerli olmadığına dair göstergelerin olması

durumunda tekrar değerlendirilir. Değer düşüklüğü,

geri kazanılabilir tutar belirlenirken kullanılan

tahminlerde değişiklik olması durumunda iptal edilir.

Değer düşüklüğü kaybının iptali nedeniyle varlığın

kayıtlı değerinde meydana gelen artış, önceki yıllarda

hiç değer düşüklüğü kaybının finansal tablolara

alınmamış olması halinde belirlenmiş olan kayıtlı

değeri (amortismana tabi tutulduktan sonra kalan

net tutar) aşmayacak şekilde muhasebeleştirilir.

Şerefiyeye ait değer düşüklüğü ise geri çevrilemez.

2.5.10 Çalışanlara sağlanan faydalarYürürlükteki kanunlara göre, Grup, emeklilik

dolayısıyla veya istifa ve iş kanununda belirtilen

davranışlar dışındaki sebeplerle istihdamı sona eren

çalışanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla

yükümlüdür. Söz konusu ödeme tutarları raporlama

tarihi itibarıyla geçerli olan kıdem tazminat tavanı

esas alınarak hesaplanır. Kıdem tazminatı karşılığı,

tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride

doğacak yükümlülük tutarları bugünkü net değerine

göre hesaplanarak ilişikteki finansal tablolarda

yansıtılmıştır (Dipnot 15).

Grup, Sosyal Güvenlik Kurumu’na işveren olarak

sigorta primleri ödemektedir. Grup’un bu primleri

ödediği sürece başka yükümlülüğü yoktur. Bu

primler tahakkuk ettikleri dönemde personel

giderlerine yansıtılmaktadır.

4

değerleriyle kaydedilir. Alınan krediler, sonradan

etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş

maliyet değeri üzerinden gösterilir. İşlem masrafları

düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş

maliyet değeri arasındaki fark, konsolide kapsamlı

gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman

maliyeti olarak yansıtılır. Alınan kredilerden

kaynaklanan finansman maliyeti oluştuğunda

konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır (Dipnot

23). Alınan kredilerin vadeleri raporlama tarihinden

itibaren 12 aydan kısa ise, kısa vadeli yükümlülükler

içerisinde, 12 aydan fazla ise uzun vadeli

yükümlülükler içerisinde gösterilmektedir.

2.6 Kullanılan Muhasebe TahminleriFinansal tabloların hazırlanması, Grup yönetiminin,

politikaların uygulanması ve raporlanan varlık,

yükümlülük, gelir ve gider tutarlarını etkileyen

kararlar, tahminler ve varsayımlar yapmasını

gerektirmektedir. Gerçekleşen sonuçlar bu

tahminlerden farklılık gösterebilir.

Tahminler ve tahminlerin temelini teşkil eden

varsayımlar sürekli olarak gözden geçirilmektedir.

Muhasebe tahminlerindeki güncellemeler

tahminlerin güncellemesinin yapıldığı dönemde ve

bu güncellemelerden etkilenen müteakip

dönemlerde kayıtlara alınır.

Grup’un finansal tablolarını hazırlarken kullandığı

önemli tahminler ve varsayımlara aşağıdaki

dipnotlarda yer verilmiştir:

Dipnot 2.5.3 ve 2.5.4 – Maddi ve maddi olmayan duran

varlıkların faydalı ömürleri

Dipnot 6.1 – Ticari alacaklar değer düşüklüğü

karşılığı

Dipnot 10 – Şerefiye

Dipnot 11 – Yatırım amaçlı gayrimenkuller

Dipnot 12 – Borç karşılıkları

Dipnot 15 – Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin

karşılıklar

Dipnot 24 – Vergi varlık ve yükümlülükleri

3. Bölümlere göre raporlama

Faaliyet bölümleri, Grup’un faaliyetlerine ilişkin karar

almaya yetkili organlara veya kişilere sunulan iç

raporlama ve stratejik bölümlere paralel olarak

değerlendirilmektedir. Söz konusu bölümlere tahsis

edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınması ve

bölümlerin performansının değerlendirilmesi

amacıyla Grup’un faaliyetlerine ilişkin stratejik karar

almaya yetkili organlar ve kişiler, Grup’un üst düzey

yöneticileri olarak tanımlanmıştır.

Grup’un üst düzey yöneticileri faaliyet sonuçlarını

hazır beton üretim santralleri bazında kontrol edip

sonuçları analiz ettiğinden, mevcut olan hazır beton

üretim santrallerinin her biri bir faaliyet bölümü

olarak tanımlanabilir.

Öte yandan, her bir hazır beton santralindeki üretim

sürecinin, üretim süreci sonunda elde edilen

mamüllerin, satış kanalları ile birlikte müşteri

özellikleri ve ihtiyaçları ile Grup’un faaliyetlerini

etkileyen mevzuat ve kanunların aynı olduğu göz

önünde bulundurulduğunda, UFRS 8, “Faaliyet

Bölümleri”ndeki ilgili hükümler doğrultusunda,

Grup’un tek bir raporlanabilecek faaliyet bölümü

bulunmakta olup, finansal bilgiler faaliyet

bölümlerine göre raporlanmamıştır.

2012

FAALİYET

RAPORU

58

dağıtarak (bedelsiz hisse) sermayelerini

arttırabilirler. Bu tip bedelsiz hisse dağıtımları, hisse

başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse

gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda

kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu

hisse senedi ihraçlarının geçmişe dönük etkileri de

dikkate alınarak bulunmaktadır.

2.5.16 Raporlama döneminden sonraki olaylarFinansal tabloların hazırlandığı dönem sonu ile

finansal tabloların yayımı için yetkilendirme tarihi

arasında, işletme lehine veya aleyhine ortaya çıkan

olayları ifade eder. Finansal tabloların hazırlandığı

dönem sonu itibarıyla söz konusu olayların var

olduğuna ilişkin yeni deliller olması veya ilgili

olayların bu tarihten sonra ortaya çıkması

durumunda ve bu olaylar finansal tabloların

düzeltilmesini gerektiriyorsa, Grup finansal

tablolarını yeni duruma uygun şekilde

düzeltmektedir. Söz konusu olaylar finansal

tabloların düzeltilmesini gerektirmiyorsa Grup söz

konusu hususları ilgili dipnotlarda açıklamaktadır

(Dipnot 30).

2.5.17 GiderlerGiderler tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilir.

Faaliyet ile ilgili giderler oluştuğu anda kaydedilirler.

2.5.18 Sermaye ve temettülerAdi hisseler, sermaye olarak sınıflandırılır (Dipnot

17). Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler,

beyan edildiği dönemde, geçmiş yıl karlarından

mahsup edilmek suretiyle kaydedilir.

2.5.19 İlişkili taraflar Bu finansal tabloların amacı doğrultusunda ortaklar,

üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri,

aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya

kendilerine bağlı şirketler ile birlikte, iştirakler ve

müşterek yönetime tabi ortaklıklar UMS 24 – İlişkili

Taraf Açıklamaları standardı kapsamında ilişkili

taraflar olarak kabul edilmiştir. İlişkili taraflarla

yapılan işlemler 26 nolu dipnotta gösterilmiştir.

2.5.20 Nakit akışları tablosuNakit akış tablosunda, döneme ilişkin nakit akışları

işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir

biçimde sınıflandırılarak raporlanır. İşletme

faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları, Grup’un

faaliyet alanına giren konulardan kaynaklanan nakit

akışlarını gösterir. Grup işletme faaliyetlerine ilişkin

nakit akışlarını, net dönem karının, gayri nakdi

işlemlerin, geçmiş ya da gelecek işlemlerle ilgili

nakit giriş ve çıkışları tahakkuklarının veya

ertelemelerinin ve yatırım veya finansman ile ilgili

nakit akışlarına ilişkin gelir veya gider kalemlerinin

etkilerine göre düzeltildiği dolaylı yönteme göre

gösterir.

Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akışları, Grup’un

yatırım faaliyetlerinde (maddi ve maddi olmayan

duran varlık yatırımları) kullandığı ve bu

faaliyetlerinden elde ettiği nakit akışlarını gösterir.

Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları,

Grup’un finansman faaliyetlerinde kullandığı

kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini

gösterir.

2.5.21 Şerefiye Şirket birleşmesi iki ayrı işletmenin veya işletme

faaliyetlerinin ayrı bir raporlama biçimi meydana

getirmek üzere bir araya getririlmesidir. İşletme

birleşmeleri, UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri”

kapsamında, satın alma yöntemine göre

muhasebeleştirilir.

Bir işletmenin satın alınması ile ilgili katlanılan satın

alma maliyeti, iktisap edilen işletmenin satın alma

tarihindeki tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şarta

bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerindeki

iktisap edenin payını aşan kısmı şerefiye olarak

muhasebeleştirilir (Dipnot 10).

İşletme birleşmelerinde satın alınan işletmenin

finansal tablolarında yer almayan, ancak şerefiyenin

içerisinden ayrıştırılabilme özelliğine sahip varlıklar,

maddi olmayan duran varlıklar (marka değeri gibi)

ve/veya şarta bağlı yükümlülükler, gerçeğe uygun

değerleri güvenilir bir şekilde ölçülebildiği sürece,

gerçeğe uygun değerleri ile konsolide finansal

tablolara yansıtılır. Satın alınan şirketin finansal

tablolarında yer alan şerefiye tutarları tanımlanabilir

varlık olarak değerlendirilmez. Şerefiye, değer

düşüklüğü testi için, yönetimin şerefiyeyi iç

raporlama amaçlı takip edebileceği en küçük nakit

üreten birimlere dağıtılır. Şerefiye için her yıl aynı

tarihte değer düşüklüğü tespit çalışması yapılmakta

olup değer düşüklüğünün olduğuna dair herhangi bir

gösterge olması durumunda ise, söz konusu değer

düşüklüğü testi daha sıklıkla tekrarlanmaktadır.

Şerefiyeye ait değer düşüklüğü geri çevrilemez.

2.5.22 Borçlanma maliyetleri ve alınan kredilerAlınan krediler alındıkları tarihlerde, alınan kredi

tutarından işlem masrafları çıkartıldıktan sonraki

59

4

61

Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık, Grup’un

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla elinde bulundurduğu, ana ortaklık, Çimentaş hisse senetlerinden

oluşmaktadır. Söz konusu hisse senetleri İMKB’de işlem gördüğünden bilanço tarihlerindeki İMKB verileri

baz alınarak saptanan gerçeğe uygun değerinden gösterilmiştir.

5.2 Satılmaya hazır finansal varlıklar

Satılmaya hazır finansal varlıkların bir kısmı aktif sermaye piyasalarında işlem görmediğinden ve gerçeğe

uygun değerleri güvenilir bir şekilde ölçülemediğinden, diğer bir kısmı ise gerçeğe uygun değerleri ile taşınan

değerleri arasındaki farkların önemsiz olması nedeniyle değer düşüklüğünden arındırılmış maliyet bedeli

üzerinden gösterilmiştir.

6. Ticari alacak ve borçlar

6.1 Kısa Vadeli Ticari Alacaklar31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli ticari alacaklar aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla ticari alacakların ortalama etkin faiz oranları yıllık %5,59’dur. (2011: %11,00).

Çek, alacak senetleri ve müşteri cari hesaplarının vadeleri ortalama olarak 3 ay (2011: 3 ay) içerisindedir.

31 Aralık tarihleri itibarıyla çekli alacakların vadeleri aşağıdaki gibidir:

2012

FAALİYET

RAPORU

60

4. Nakit ve nakit benzerleri

31 Aralık tarihleri itibarıyla, nakit ve nakit benzerlerinin detayı aşağıdaki gibidir:

4

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup’un yabancı para cinsinden vadeli mevduatı bulunmamaktadır (31 Aralık

2011: Yoktur). 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla vadeli mevduatların vade tarihleri bir ay içerisindedir (31 Aralık

2011: bir ay). 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla vadeli mevduatların ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranları TL

mevduatlar için %6’dır (2011: %10,50). Grup’un mevduatlarının bulunduğu bankaların kredi riskleri, bağımsız

veriler dikkate alınarak değerlendirilmektedir. Nakit ve nakit benzerlerinin gerçeğe uygun değerleri, bilanço

tarihindeki tahakkuk eden geliri de içeren taşınan değerlerine yaklaşmaktadır.

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup’un bloke mevduatı bulunmamaktadır (31 Aralık 2011: Yoktur).

5. Finansal yatırımlar

31 Aralık tarihleri itibarıyla finansal yatırımların detayı aşağıdaki gibi dir:

5.1 Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık

Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlık hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

2012 2011

Kasa 114 10.944

Banka 7.640.719 5.352.316

Vadeli mevduat 4.900.000 3.950.648

-Türk Lirası 4.900.000 3.950.648

-Yabancı para -- --

Vadesiz mevduat 2.740.719 1.401.668

-Türk Lirası 2.740.719 1.401.668

-Yabancı para -- --

Diğer hazır değerler 567 26.000

Nakit ve nakit benzerleri 7.641.400 5.389.260

2012 2011

Geçeğe uygun değer değişimleri kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar 802.798 605.673

Satılmaya hazır finansal varlıklar 16.373 16.373

Toplam 819.171 622.046

2012 2011

1 Ocak 605.673 933.535

Gerçeğe uygun değer kazancı / (kaybı) (Dipnot 22) 197.125 (327.862)

31 Aralık 802.798 605.673

2012 2011

Ticari alacaklar 28.098.003 26.032.039

Vadeli çekler 1.193.320 2.111.380

29.291.323 28.143.419

Eksi: Şüpheli ticari alacak karşılığı (236.521) (236.521)

Eksi: Alacak reeskontu (173.278) (259.078)

(409.799) (495.599)

28.881.524 27.647.820

2012 2011

0 -30 gün 825.205 247.170

31 -60 gün 306.955 991.802

61 -90 gün 61.160 814.890

91 gün ve üzeri -- 57.518

Toplam 1.193.320 2.111.380

Pay (%) 31 Aralık 2012 Pay (%) 31 Aralık 2011

Çimentaş 1'den az 802.798 1'den az 605.673

Toplam 802.798 605.673

Pay (%) 31 Aralık 2012 Pay (%) 31 Aralık 2011

Ataer Enerji Elektrik Üretim

Otoprodüktör Grubu A.Ş. 1'den az 9.082 1'den az 9.082

Elazığ Altınova Çimento San.

Ve Tic. A.Ş ("Elazığ Çimento") 1den az 3.503 1den az 3.503

Diğer 3.788 3.788

Toplam 16.373 16.373

2012

FAALİYET

RAPORU

62

Grup’un alacakları temel olarak hazır beton ve uçucu kül satışlarından kaynaklanmaktadır. 31 Aralık 2012

tarihi itibarıyla üzerinden şüpheli alacak karşılığı ayrılmamış, müşteri ve bayilerinden olan toplam 28.881.524

TL tutarında (2011: 27.647.820 TL) alacak bulunmakta olup, Grup yönetimi geçmiş deneyimleri ile

müşterilerinin kredi limitlerini göz önünde bulundurarak önemli bir tahsilat problemi yaşamayacağını

öngörmektedir. Grup’un ticari alacaklar için kredi riski değerlendirmesi Dipnot 27’de belirtilmiştir.

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait şüpheli ticari alacak karşılığı hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

6.2 Kısa Vadeli Ticari Borçlar31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli ticari borçlar aşağıdaki gibidir:

7. Stoklar

31 Aralık tarihleri itibarıyla stoklar aşağıdaki gibidir:

Cari dönem içerisinde giderleştirilen ve satışların maliyeti ile ilişkilendirilen stokların toplam tutarı 78.543.210

TL’dir (31 Aralık 2011: 78.439.003 TL) (Dipnot 21).

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla TL ile ifade edilen yükümlülükleri içeren kısa vadeli ticari borçlar için

hesaplanan tahakkuk etmemiş finansman gideri için kullanılan ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranı %

5,57’dir (2011: %11,00). Ticari borçların ortalama vadesi 2 ay (2011: 2 ay) içerisindedir.

63

4

2012 2011

Dönem başı 236.521 256.055

Dönem içinde silinen şüpheli alacaklar -- (19.534)

Dönem sonu 236.521 236.521

2012 2011

Ticari borçlar 15.467.428 11.439.899

Eksi: Borç reeskontu (52.396) (69.550)

15.415.032 11.370.349

2012 2011

Hammadde ve malzemeler

- Yakıtlar 438.835 363.081

- Kimyasallar ve diğer hammaddeler 393.649 308.876

- Çimento 188.511 162.860

- Mıcır 181.430 131.928

- Uçucu Kül 33.281 53.837

1.235.706 1.020.582

65

2012

FAALİYET

RAPORU

64

8. Maddi duran varlıklar

31 Aralık 2012 tarihinde sona yıla ait maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir:

4

Cari dönem amortisman ve itfa giderlerinin 2.100.355 TL’lik tutarı (2011: 1.575.705 TL) “Satışların Maliyeti”

hesabına, 68.139 TL’lik (2011: 70.389 TL) tutarındaki kısmı “Genel Yönetim Giderleri” hesabına ve 39.700 TL’lik

(2011: 20.559 TL) tutarı “Satış, Pazarlama ve Dağıtım Giderleri” hesabına yansıtılmıştır (Dipnot 21).

31 Aralık tarihleri itibarıyla maddi duran varlıklar üzerinde herhangi bir ipotek veya rehin gibi kısıtlamalar

yoktur. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sabit kıymetler üzerinde 7.690.000 ABD Doları tutarında sigorta

bulunmaktadır (2011: 7.960.000 ABD Doları).

31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir:

1 Ocak 2012 İlaveler Çıkışlar Transferler 31 Aralık 2012

Maliyet:

Arazi ve arsalar 6.829.028 -- -- -- 6.829.028

Yerüstü düzenleri 4.849.010 1.689.794 -- -- 6.538.804

Binalar 2.988.401 79.781 -- -- 3.068.182

Makine, tesis ve cihazlar 17.335.360 70.251 -- 1.989.427 19.395.038

Demirbaşlar 3.629.663 24.616 -- -- 3.654.279

Taşıtlar 19.174.555 296.003 (4.305.512) -- 15.165.046

Yapılmakta olan yatırımlar 89.414 1.900.013 -- (1.989.427) --

54.895.431 4.060.458 (4.305.512) -- 54.650.377

Birikmiş amortismanlar:

Yerüstü düzenleri (3.600.857) (189.528) -- -- (3.790.385)

Binalar (917.078) (60.394) -- -- (977.472)

Makine, tesis ve cihazlar (11.385.182) (751.794) -- -- (12.136.976)

Demirbaşlar (3.425.187) (70.334) -- -- (3.495.521)

Taşıtlar (14.928.203) (1.130.512) 4.305.512 -- (11.753.203)

Toplam birikmiş amortisman (34.256.507) (2.202.562) 4.305.512 -- (32.153.557)

Net defter değeri 20.638.924 22.496.820

1 Ocak 2011 İlaveler Çıkışlar Transferler 31 Aralık 2011

Maliyet:

Arazi ve arsalar 6.829.028 -- -- -- 6.829.028

Yerüstü düzenleri 4.827.990 21.020 -- -- 4.849.010

Binalar 5.166.857 7.837 (2.186.293) -- 2.988.401

Makine, tesis ve cihazlar 16.914.714 102.191 -- 318.455 17.335.360

Demirbaşlar 3.605.711 9.311 14.641 -- 3.629.663

Taşıtlar 20.536.301 2.961.152 (4.322.898) -- 19.174.555

Yapılmakta olan yatırımlar -- 407.869 -- (318.455) 89.414

57.880.601 3.509.380 (6.494.550) -- 54.895.431

Birikmiş amortismanlar:

Yerüstü düzenleri (3.435.219) (165.638) -- -- (3.600.857)

Binalar (1.161.126) (59.483) 303.531 -- (917.078)

Makine, tesis ve cihazlar (10.636.370) (748.812) -- -- (11.385.182)

Demirbaşlar (3.340.102) (85.085) -- -- (3.425.187)

Taşıtlar (18.648.581) (602.520) 4.322.898 -- (14.928.203)

Toplam birikmiş amortisman (37.221.398) (1.661.538) 4.626.429 -- (34.256.507)

Net defter değeri 20.659.203 20.638.924

67

2012

FAALİYET

RAPORU

66

49. Maddi olmayan duran varlıklar

31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir:

10. Şerefiye

31 Aralık tarihleri itibarıyla şerefiye aşağıdaki gibidir:

Şirket, 3 Mayıs 2007 tarihinde, İlion Çimento’nun net varlıklarının %99,99’unu 1.150.000 ABD Doları ve 78.600

TL fiyat düzeltmesinden oluşan 1.624.039 TL karşılığında satın almıştır. Satın alım UFRS 3 “İşletme

Birleşmeleri” hükümleri uyarınca değerlendirilmiş olup, İlion Çimento’ya ilişkin UMS 38 “Maddi Olmayan

Varlıklar”da belirtilen tanımlanabilir herhangi bir maddi olmayan varlık tespit edilememiştir. Satın alım karşılığı

ile elde edilen net aktiflerin gerçeğe uygun değeri arasındaki 1.386.679 TL tutarındaki fark şerefiye olarak

konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır.

UMS 36 kapsamındaki hükümler çerçevesinde, faaliyet konusu uçucu kül üretimi olan İlion Çimento alımından

doğan şerefiye Şirket yönetimi tarafından indirgenmiş nakit akım yöntemi kullanılarak değer düşüklüğü testine

tabi tutulmuştur. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla genel kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak yapılan

test sonucu herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir.

Uygulanan değerleme tekniğinde kullanılan önemli varsayımlar aşağıdaki gibidir:

a) Söz konusu genel kabul görmüş değerleme teknikleri, %39 - %41 aralığındaki Faiz Vergi Amortisman Öncesi

Kar (“FVAÖK”)/ Net Satışlar oranına ve %11,57 olarak kabul edilen Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti

(“SAOM”) değerlerindeki değişikliklere karşı son derece hassastır.

b) FVAÖK/ Net Satışlar oranı olarak alınan %39 - %41 aralığı, Şirket’in 2013 ve sonrası için hazırlamış olduğu

bütçelerle uyumluyken, SAOM oranı makroekonomik ve uçucu kül ile hazır beton sektörüne özgü birtakım

değişkenlere bağlıdır.

11. Yatırım amaçlı gayrimenkuller

31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Grup, yatırım amaçlı gayrimenkullerinden gerçeğe uygun değeri 3.615.000 TL

olan kısmını ilişkili kuruluş olan Elazığ Çimento’ya satmıştır.

1 Ocak 2012 Girişler Transferler 31 Aralık 2012

Maliyet:

Haklar 359.066 -- -- 359.066

Diğer 20.725 41.073 -- 61.798

379.791 41.073 -- 420.864

Cari dönem

1 Ocak 2012 itfa payı Transferler 31 Aralık 2012

Eksi: Birikmiş itfa payları

Haklar (358.422) (75) -- (358.497)

Diğer (16.292) (5.557) -- (21.849)

Toplam birikmiş itfa payları (374.714) (5.632) -- (380.346)

Net defter değeri 5.077 40.518

1 Ocak 2011 Girişler Transferler 31 Aralık 2011

Maliyet:

Haklar 359.066 -- -- 359.066

Diğer 20.725 -- -- 20.725

379.791 -- -- 379.791

Cari dönem

1 Ocak 2011 itfa payı Transferler 31 Aralık 2011

Eksi: Birikmiş itfa payları

Haklar (356.753) (1.669) -- (358.422)

Diğer (12.846) (3.446) -- (16.292)

Toplam birikmiş itfa payları (369.599) (5.115) -- (374.714)

Net defter değeri 10.192 5.077

2012 2011

İlion Çimento alımından kaynaklanan şerefiye 1.386.679 1.386.679

Toplam 1.386.679 1.386.679

2012 2011

1 Ocak 1.750.000 5.300.000

Kar veya zararda kayıtlara alınan gerçeğe uygun değer değişimleri -- 65.000

Yatırım amaçlı gayrimenkullerden çıkışlar -- (3.615.000)

31 Aralık 1.750.000 1.750.000

69

2012

FAALİYET

RAPORU

12. Borç karşılıkları

Kısa Vadeli Borç Karşılıkları31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir:

Grup’un 31 Aralık tarihleri itibarıyla vermiş olduğu TRİ’ler aşağıdaki gibidir:

Şirket’in vermiş olduğu diğer TRİ’lerin Şirketin Özkaynaklarına oranı 0,0% 0,0%

Şirket’in 31 Aralık tarihleri itibarıyla vermiş olduğu TRİ’lerin tamamı TL cinsinden olup, vermiş olduğu TRİ’ler

bankalardan alınarak elektrik idarelerine, mahkemelere, iç ve dış satıcılar ile bankalara verilen teminat

mektuplarından oluşmaktadır.

13.2 Alınan teminatlar

13.3 Devam Etmekte Olan Önemli DavalarRekabet Kurulu, 24 Nisan 2003 tarih ve 03-27 sayılı toplantısında, Ege Bölgesi hazır beton pazarında 4054

sayılı rekabetin korunması hakkındaki kanunun 4. maddesi ile yasaklanmış olan davranışların gerçekleştirilip

gerçekleştirilmediğinin tespiti amacıyla Çimbeton’un da aralarında bulunduğu bazı şirketler hakkında

yürüttüğü soruşturma neticesinde, söz konusu şirketlerin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu

ihlal ettiklerine karar vermiş ve Aralık 2004 tarihli toplantıda Çimbeton aleyhine 340.103 TL idari para cezasına

hükmedildiği tefhim edilmiştir. Bu karara karşı süresi içerisinde Danıştay’da yürütmeyi durdurma istemli bir

iptal davası açılmış olup 7 Mayıs 2007 tarihinde Danıştay tarafından yürütmeyi durdurma kararı alınmıştır.

Çimbeton’un 217.132 TL idari para cezası ile cezalandırılmasına ilişkin 25.09.2008 tarih ve 08-556/898-358

sayılı kararının iptali istemiyle Danıştay 13. Dairesinin 2009/888 esasına kayıtlı olarak açılan dava halen derdest

olup, nihai karar beklenmektedir.

Söz konusu idari para cezası 31 Aralık 2008 tarihinde ihtirazi kayıtla ve 5326 sayılı Kabahatlar Kanunu’nun 17.

maddesi 6. bendinin tanıdığı imkan çerçevesinde %25’lik indirim sonucu 163.206 TL olarak ödenmiştir. Grup,

Rekabet Kurulu’nun bu kararına karşı Danıştay 13. Dairesi’nin 2009/888 E. sayılı dosyası ile iptal davası açmış

olup, söz konusu dava 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sonuçlanmamıştır.

13. Karşılıklar, şarta bağlı varlık ve yükümlülükler

SPK’nın 9 Eylül 2009 tarihinde, Payları Borsa’da işlem gören şirketlerin 3. şahısların borcunu temin amacıyla

vermiş oldukları Teminat, Rehin ve İpoteklerin (“TRİ”) değerlendirildiği ve 28/780 sayılı toplantısında almış

olduğu karara göre;

Payları Borsa’da işlem gören yatırım ortaklıkları ve finansal kuruluşlar dışında kalan şirketlerin:

i) Kendi tüzel kişilikleri adına,

ii) Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine,

iii) Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine vermiş oldukları TRİ’lerde herhangi

bir sınırlamaya gidilmemesine, Kurul kararının Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) yayımlandığı

ilk günden itibaren Borsa şirketlerince, yukarıdaki (i) ve (ii) bentlerinde yer alan kategorilerden herhangi

birisine girmeyen gerçek ve tüzel kişiler ile (iii) bendinde ifade edilen olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi

amacı dışında 3. kişiler lehine TRİ verilmemesine ve mevcut durum itibarıyla söz konusu kişiler lehine

verilmiş olan TRİ’lerin 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla sıfır düzeyine indirilmesine karar verilmiştir.

13.1 Verilen Teminatlar

68

4

2012 2011

Gider tahakkukları 20.453 14.270

Personel ikramiye karşılıkları -- 61.715

20.453 75.985

2012 2011

Teminat mektupları 39.674.848 42.970.857

Alınan kefalet senetleri 4.100.000 1.510.000

Alınan teminat senetleri 1.722.496 1.825.450

Alınan ipotekler 234.000 234.000

Alınan teminat çekleri 58.500 328.500

45.789.844 46.868.807

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Teminat mektupları 712.798 91.843

Teminat senetleri -- --

712.798 91.843

2012 2011

A Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ'ler 624.598 84.643

B Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen

ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'ler 88.200 7.200

C Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla -- --

diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş

olduğu TRİ'ler -- --

D Diğer verilen TRİ'ler -- --

- Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ'ler -- --

- B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup -- --

şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ'ler -- --

- C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine

vermiş olduğu TRİ'ler -- --

Toplam 712.798 91.843

2012

FAALİYET

RAPORU

70

14. Taahhütler

Yoktur (2011: Yoktur).

15. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar

31 Aralık tarihleri itibarıyla, çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar aşağıdaki gibidir:

16. Diğer varlık ve yükümlülükler

16.1 Diğer Dönen Varlıklar31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer dönen varlıklar aşağıdaki gibidir:

16.2 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer kısa vadeli yükümlülükler aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla alınan avansların tamamı müşterilerden nakit alınan avansları

içermektedir.

Kıdem tazminatı karşılığı aşağıdaki açıklamalar çerçevesinde ayrılmaktadır:

Türk İş Kanunu’na göre, Grup bir yılını doldurmuş olan ve Grup’la ilişkisi kesilen veya 25 hizmet yılını

(kadınlarda 20 yıl) dolduran ve emekliliğini kazanan (kadınlar için 58 yaşında, erkekler için 60 yaşında), askere

çağrılan veya vefat eden personeli için kıdem tazminatı ödemekle mükelleftir. 23 Mayıs 2002’deki mevzuat

değişikliğinden sonra emeklilikten önceki hizmet süresine ilişkin bazı geçiş süreci maddeleri yürürlüğe

konmuştur.

Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık brüt maaş kadardır ve bu tutar 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla

3.033,98 TL (31 Aralık 2011: 2.731,85 TL) ile sınırlandırılmıştır.

Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir ve herhangi bir fonlama şartı

bulunmamaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı çalışanların emekliliği halinde ödenmesi gerekecek muhtemel

yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminiyle hesaplanır.

Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır.

Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranını gösterir.

Grup’un kıdem tazminatı karşılığı, kıdem tazminatı tavanı her altı ayda bir ayarlandığı için, 31 Aralık 2012

tarihinde geçerli olan 3.033,98 TL (31 Aralık 2011: 2.731,85 TL) üzerinden hesaplanmaktadır.

Grup’un muhasebe politikaları, Grup’un kıdem tazminatı yükümlülüğünü tahmin etmek için çeşitli aktüeryal

yöntemlerinin kullanılmasını öngörmektedir. Kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların emeklilikleri

dolayısıyla ileride doğacak yükümlülük tutarlarının bugünkü net değerine göre hesaplanmış ve ilişikteki

finansal tablolarda yansıtılmıştır.

Buna göre toplam yükümlülüğün hesaplanmasında aşağıda yer alan istatiksel öngörüler kullanılmıştır:

Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan yükümlülüğünün enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır.

Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir.

Kıdem tazminatı karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

Faiz maliyeti, hizmet maliyeti ile aktüeryel fark toplam 610.511 TL (2011: 431.565 TL) tutarında olup genel

yönetim giderlerine dahil edilmiştir (Dipnot 20).

2012 2011

Kıdem tazminatı karşılığı 1.593.000 1.307.987

1.593.000 1.307.987

2012 2011

Peşin ödenen giderler (*) 115.699 308.090

Devreden katma değer vergisi 57.284 --

Personele verilen avanslar 19.201 139.354

Peşin ödenen vergiler (Dipnot 24) 17.968 14.183

Diğer 4.948 42.915

215.100 504.542

(*) Peşin ödenen giderlerin önemli bir bölümü Grup tarafından ödenen sigorta primlerinden oluşmaktadır.

2012 2011

Açılış bakiyesi 1.307.987 1.328.445

Faiz maliyeti 58.598 61.906

Hizmet maliyeti 111.181 135.493

Dönem içi ödemeler (325.498) (452.023)

Aktüeryal fark 440.732 234.166

Kapanış bakiyesi 1.593.000 1.307.987

2012 2011

Ödenecek vergi ve fonlar 463.350 472.019

Personele borçlar 148.325 174.141

Alınan avanslar 44.443 316.797

656.118 962.957

2012 2011

İskonto oranı %3,16 %4,48

Emeklilik olasılığının tahmini için devir hızı oranı %1 %1

17. Özkaynaklar

Ödenmiş sermaye ve sermaye düzeltmesi farkları

Şirket, SPK’ya kayıtlı olan şirketlerin yararlandığı kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş ve nominal değeri 1

TL olan hisselerini temsil eden kayıtlı sermayesi için tavan tespit etmiştir. Şirket’in tarihi değeri ile kayıtlı

sermaye tavanı 1.770.000 TL tutarındadır.

71

4

73

18. Satışlar ve satışların maliyeti

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, satışlar ve satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

2012

FAALİYET

RAPORU

72

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında

her bir A grubu pay sahibi veya vekiline 50 ve her bir

B grubu pay sahibine veya vekiline bir oy hakkı verilir.

Ana Sözleşme’nin oy kullanımına istinaden olan

hükümlerinin değiştirilmesi için, A grubu pay

sahiplerinin %75’inin olumlu oyu gerekmektedir.

Hisse senetleri ihraç primleri

31 Aralık 2012 itibarıyla 256.578 TL tutarındaki (31

Aralık 2011: 256.578 TL) hisse senetleri ihraç primleri

Şirket’in halka arz edilen hisselerinin nominal tutarı

ile satış tutarı arasındaki farkı temsil etmektedir.

Değer artış fonu

Kar veya zarar ile ilişkilendirilmeyerek diğer

kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilen duran

varlıklar değer artışları yedeğinden oluşmaktadır.

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış YedeklerYasal yedekler

Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci

ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye

ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip

yasal yedekler, şirketin ödenmiş/ çıkarılmış

sermayesinin %20’sine ulaşılıncaya kadar, yasal

kayıtlara göre net dönem karından, yine yasal

kayıtlara göre geçmiş yıl zararları düşülerek

bulunan matrahın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip

yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5’ini

aşan dağıtılan karın 1/10’udur. Öte yandan, net

dağıtılabilir dönem karının tamamının temettü

olarak dağıtılmasına karar verilmesi durumunda,

sadece bu durumla sınırlı olmak üzere; ikinci

tertip yasal yedek akçe net dağıtılabilir dönem

karından ödenmiş/ çıkarılmış sermayenin %5’ini

aşan kısım için 1/11 oranında ayrılır. Türk Ticaret

Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş

sermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece

zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun

dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün

değildir.

Yukarıda bahsi geçen yasal yedeklerin SPK mevzuatı

uyarınca “Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler”

içerisinde sınıflandırılması gerekmektedir. 5520

Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre kurumların

en az iki yıl tam süreyle aktiflerinde yer alan iştirak

hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan hakkı,

kurucu senedi ve intifa senetleri satışından doğan

kazançlarının %75’i 21 Haziran 2006 tarihinden

başlayarak kurumlar vergisinden istisnadır.

İstisnadan yararlanmak için söz konusu kazancın

pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl süre ile

işletmeden çekilmemesi gerekmektedir. Bu

doğrultuda Grup, 2011 yılında satmış olduğu

binalarının satışlarından elde ettiği karın %75’i olan

7.715.466 TL’yi cari yılda kardan ayrılan kısıtlanmış

yedek olarak yeniden sınıflandırmıştır. Grup’un 30

Haziran 2012 tarihi itibarıyla kardan ayrılan

kısıtlanmış yedeklerinin nominal tutarı 8.116.504 TL

(31 Aralık 2011: 401.038 TL) olup özleri itibarıyla

kısıtlanmamış olan nominal tutarı 4.176.411 TL olan

“Olağanüstü Yedekler” (31 Aralık 2011: 4.176.411

TL), “Geçmiş Yıllar Zararları” içerisine

sınıflandırmıştır.

4Temettü

Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın

öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar:

SPK’nın 27 Ocak 2010 tarih ve 02/51 sayılı kararı

gereğince halka açık anonim ortaklıkların

faaliyetlerinden elde ettikleri karların dağıtım

konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu

getirilmemiştir. Kar dağıtım yapmaya karar veren

anonim ortaklıklar için ise bu dağıtımın Şirket’in genel

kurulunda alacakları karara bağlı olarak nakit ya da

temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç

edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılmasına ya da

belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması

suretiyle gerçekleştirilebilmesine; belirlenecek birinci

temettü tutarının mevcut ödenmiş/ çıkarılmış

sermayenin yüzde 5’inden az olması durumunda, söz

konusu tutarın dağıtılmasının ortaklık bünyesine

bırakılabilmesine imkan verilmiş ancak bir önceki

döneme ilişkin temettü dağıtımını gerçekleştirmeden

sermaye artırımı yapan ve bu nedenle payları “eski” ve

“yeni” şeklinde ayrılan anonim ortaklıklardan, faaliyet

sonucunda elde ettikleri dönem karından temettü

dağıtacakları, hesaplayacakları birinci temettüyü

nakden dağıtmaları zorunluluğu getirilmiştir.

2012 2011

Yurtiçi satışlar 124.905.139 126.998.097

Yurtdışı satışlar -- 11.683

Brüt satışlar 124.905.139 127.009.780

Eksi: İskontolar ve satışlardan iadeler (3.163.709) (3.218.833)

Net satışlar 121.741.430 123.790.947

Eksi: Satışların maliyeti (114.348.687) (113.908.771)

Brüt karı 7.392.743 9.882.176

19. Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, pazarlama, satış ve dağıtım giderleri aşağıdaki gibidir:

2012 2011

Personel giderleri 611.194 552.429

Bayi teminat mektuplarının komisyon giderleri (*) 179.598 178.774

Benzin ve motorin giderleri 97.413 59.308

Amortisman ve itfa payları (Dipnot 8 ve 9) 39.700 20.559

Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler 33.896 9.636

Diğer 21.347 18.868

983.148 839.574

(*) Grup, bayileriyle yapmış olduğu anlaşma gereğince bayilerden alınan teminat

mektuplarının komisyon giderlerinin bir kısmını karşılamaktadır.

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Ortaklar Pay Oranı Pay Tutan Pay Oranı Pay Tutarı

Ortaklar % TL % TL

Çimentaş (A,B) 50,29 890.042 50,29 890.042

Yapıtek (B) 0,06 1.098 0,06 1.098

Halka açık olan diğer hisseler (B) 49,65 878.860 49,65 878.860

100,00 1.770.000 100,00 1.770.000

Sermaye düzeltmesi farkları (*) 36.341.849 36.341.849

Toplam düzeltilmiş sermaye 38.111.849 38.111.849

(*) Sermaye düzeltmesi farkları, 31 Aralık 2004 tarihindeki satın alma gücünde, nakit ve benzeri ilavelerin enflasyona göre

düzeltilmiş toplam tutarları ile enflasyon düzeltmesi öncesindeki tutarları arasındaki farkı ifade eder.

Çimbeton’un hissedarları ve hisse oranları 31 Aralık tarihleri itibarıyla aşağıdaki gibidir:

2012

FAALİYET

RAPORU

74

20. Genel yönetim giderleri

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, genel yönetim giderleri aşağıdaki gibidir:

2012 2011

İlişkili taraflardan sağlanan danışmanlık ve istişare giderleri 2.743.132 2.232.834

Personel giderleri 1.716.485 1.885.062

Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler 1.681.154 1.874.758

Kıdem tazminatı gideri (Dipnot 15) 610.511 431.565

Danışmanlık ve istişare giderleri 250.209 131.681

Vergi, resim ve harçlar 203.955 196.109

Sigorta primleri 97.930 87.075

Amortisman ve itfa payları (Dipnot 8 ve 9) 68.139 70.389

Yiyecek ve içecek giderleri 67.784 66.696

Malzeme 37.292 30.749

Diğer 685.787 502.789

8.162.378 7.509.707

21. Niteliklerine göre giderler

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, niteliklerine göre giderler aşağıdaki gibidir:

2012 2011

Hammadde, sarf malzemesi ve mamul maliyeti (Dipnot 7) 78.543.210 78.439.003

Nakliye giderleri 22.766.143 22.916.942

Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler 8.310.632 8.077.480

Personel giderleri 5.982.542 6.314.509

İlişkili taraflardan sağlanan danışmanlık ve istişare giderleri 2.743.132 2.232.834

Amortisman ve itfa payları (Dipnotlar 8 ve 9) 2.208.194 1.666.653

Kıdem tazminatı gideri (Dipnot 15) 610.511 431.565

Kira giderleri 298.710 401.473

Danışmanlık ve istişare giderleri 250.209 131.681

Diğer 1.780.930 1.645.912

123.494.213 122.258.052

22. Diğer faaliyetlerden gelir/giderler

22.1 Diğer Faaliyet Gelirleri31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyet gelirleri aşağıdaki gibidir:

22.2 Diğer Faaliyet Giderleri31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyet giderleri aşağıdaki gibidir:

23. Finansal gelirler/giderler

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal gelirler aşağıdaki gibidir:

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal giderler aşağıdaki gibidir:

2012 2011

Maddi duran varlık satış karları 600.000 9.697.111

Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal

varlıklardaki net değişim (Dipnot 5) 197.125 --

Kira gelirleri 172.779 91.417

Diğer 92.854 315.576

1.062.758 10.104.104

2012 2011

Dava giderleri (89.544) (261.202)

Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal -- (327.862

varlıklardaki net değişim (Dipnot 5))

Diğer (26.252) (10.005)

(115.796) (599.069)

2012 2011

Vade farkı geliri 249.548 125.889

Vadeli mevduat faiz gelirleri 119.456 95.687

Kambiyo karları, net 172 28.059

369.176 249.635

2012 2011

Faiz giderleri (121.084) (229.049)

Banka komisyon giderleri (101.501) (95.729)

Faktoring giderleri (65.885) --

Kambiyo zararları, net (173) (65.907)

(288.643) (390.685)

75

4

77

Kurumlar Vergisi Kanunu’nda kurumlara yönelik birçok istisna bulunmaktadır. Bu istisnalardan Grup’a ilişkin

olanları aşağıda açıklanmıştır:

Kurumların tam mükellefiyete tabi bir başka kurumun sermayesine iştirakten elde ettikleri temettü kazançları

(yatırım fonlarının katılma belgeleri ile yatırım ortaklıkları hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç)

kurumlar vergisinden istisnadır.

Kurumların rüçhan hakkı kuponlarının satışından elde ettikleri kazançlarının %75’lik kısmı ile anonim şirketlerin

kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde

elden çıkarılmasından sağlanan emisyon primi kazançları kurumlar vergisinden istisnadır.

Dolayısı ile ticari kar/ (zarar) rakamı içinde yer alan yukarıda sayılan nitelikli kazançlar/ (kayıplar) kurumlar

vergisi hesabında dikkate alınmıştır.

Kurumlar vergisi matrahının tespitinde yukarıda yer alan istisnalar yanında ayrıca Kurumlar Vergisi

Kanunu’nun 8. maddesi ve Gelir Vergisi Kanunu’nun 40. madde hükmünde belirtilen indirimler ile birlikte

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinde belirtilen diğer indirimler de dikkate alınır.

Transfer fiyatlandırması5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun transfer fiyatlaması ile ilgili yeni düzenlemeler getiren 13. maddesi

1 Ocak 2007 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. AB ve OECD transfer fiyatlandırması rehberini

esas alan ilgili madde ile birlikte transfer fiyatlaması ile ilgili düzenlemelerde ciddi değişiklikler yapılmıştır.

Bu çerçevede, kurumların ilişkili kişilerle yaptıkları mal ve hizmet alım ya da satımlarında emsallerine uygun

olarak tespit edecekleri bedel veya fiyattan uygulamaları gerekmektedir. Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili

kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin aralarında böyle bir ilişki

bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade etmektedir. Kurumlar ilişkili kişiler

ile gerçekleştirdiği işlemlerde uygulanacak emsaline uygun fiyat veya bedelleri ilgili kanunda belirtilen

yöntemlerden işlemin mahiyetine en uygun olanını kullanmak suretiyle tespit edeceklerdir. Emsaline uygunluk

ilkesi doğrultusunda tespit edilen fiyat ve bedellere ilişkin hesaplamalara ait kayıt, cetvel ve belgelerin ispat

edici kağıtlar olarak kurumlar bir hesap dönemi içerisinde ilişkili kişiler ile yaptıkları işlemlere ilişkin olarak

bilgi ve belgeleri içerecek şekilde bir rapor hazırlayacaklardır.

Emsallerine uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da

satımında bulunulması halinde kazancın tamamen veya kısmen transfer fiyatlaması yoluyla örtülü olarak

dağıtılmış sayılacaktır.Tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazanç 13

üncü maddede belirtilen şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kar payı veya dar

mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılacaktır.Transfer fiyatlandırması yoluyla dağıtılmış kar payının

net kar payı tutarı olarak kabul edilmesi ve brüte tamamlanması sonucu bulunan tutar üzerinden ortakların

hukuki niteliğine göre belirlenen oranlarda vergi kesintisi yapılacaktır.Daha önce yapılan vergilendirme işlemleri,

taraf olan mükellefler nezdinde buna göre düzeltilecektir.Ancak, bu düzeltmenin yapılabilmesi için örtülü kazanç

dağıtan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması gerekmektedir.

Örtülü kazanç dağıtılan kurum nezdinde yapılacak düzeltmede dikkate alınacak tutar, kesinleşen ve ödenen

tutar olacaktır.

Transfer fiyatlaması ile ilgili hükümlerin 1 Ocak 2007 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmesinden sonra uygulamaya

açıklık getirmek amacıyla Maliye Bakanlığı tarafından 18 Kasım 2007 tarihinde Transfer Fiyatlandırması Yoluyla

Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No:1 ) yayımlanmıştır.

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda gelir tablosunda yer alan vergi gelirleri aşağıdaki gibidir:

2012

FAALİYET

RAPORU

76

24. Vergi varlık ve yükümlülükleri

31 Aralık tarihleri itibarıyla peşin ödenen kurumlar vergisi ve kurumlar vergisi karşılığı aşağıdaki gibidir:

4

Türk vergi mevzuatı, ana ortaklık olan şirketin bağlı ortaklıkları ve iştiraklerini konsolide ettiği finansal tabloları

üzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple bu konsolide finansal tablolara

yansıtılan vergi karşılıkları, tam konsolidasyon kapsamına alınan tüm şirketler için ayrı ayrı hesaplanmıştır.

Buna göre;

Türkiye’de, kurumlar vergisi oranı 2012 yılı için

%20’dir (31 Aralık 2011: %20). Kurumlar vergisi oranı

kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince

indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi,

vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları

istisnası, yatırım indirimi istisnası vb.) ve indirimlerin

(ar-ge indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak

vergi matrahına uygulanır. Kar dağıtılmadığı takdirde

başka bir vergi ödenmemektedir.

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre

kurumların en az iki yıl tam süreyle aktiflerinde yer

alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan

hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri satışından

doğan kazançlarının %75’i 21 Haziran 2006

tarihinden başlayarak kurumlar vergisinden

istisnadır. İstisnadan yararlanmak için söz konusu

kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl

süre ile işletmeden çekilmemesi gerekmektedir.

Satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci

takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi gerekir.

Türkiye’deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı

ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile

Türkiye’de yerleşik kurumlara ödenen kar

paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların

dışında kalan kişi ve kurumlara yapılan temettü

ödemeleri %15 (31 Aralık 2011: %15) oranında

stopaja tabidir. Karın sermayeye ilavesi, kar dağıtımı

sayılmaz.

Şirketler üçer aylık mali karları üzerinden %20 (31

Aralık 2011: %20) oranında geçici vergi hesaplar ve o

dönemi izleyen ikinci ayın 14 üncü gününe kadar

beyan edip 17 (31 Aralık 2011: 14) inci günü akşamına

kadar öderler. Yıl içinde ödenen geçici vergi o yıla ait

olup izleyen yıl verilecek kurumlar vergisi

beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar

vergisinden mahsup edilir. Mahsuba rağmen ödenmiş

geçici vergi tutarı kalmış ise bu tutar nakden iade

alınabileceği gibi devlete karşı olan herhangi bir başka

mali borca da mahsup edilebilir. Türkiye’de ödenecek

vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat

sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır.

Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin

kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın 25 inci günü

akşamına kadar bağlı bulunan vergi dairesine verilir.

Vergi incelemesine yetkili makamlar beş yıl zarfında

muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı işlem

tespit edilirse yapılacak vergi tarhiyatı nedeniyle vergi

miktarları değişebilir. Türk vergi mevzuatına göre

beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı

aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından

indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl

karlarından mahsup edilemez.

2012 2011

Cari dönem kurumlar vergisi karşılığı 125.303 244.102

Tenzil: Peşin ödenen kurumlar vergisi (58.555) (161.284)

Cari dönem vergi karşılığı-net 66.748 82.818

2012 2011

Çimbeton (Dipnot 16.1) (17.968) (14.183)

İlion Çimento 84.716 97.001

Toplam 66.748 82.818

2012 2011

Cari dönem vergi gideri (125.303) (244.100)

Ertelenen vergi geliri 283.876 1.331.956

Toplam vergi geliri 158.573 1.087.856

79

2012

FAALİYET

RAPORU

78

Vergi gelirinin mutabakatı aşağıdaki gibidir:

4

24.1 Ertelenmiş Vergi Varlık ve Yükümlülükleri Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve borçların finansal tablolarda gösterilen değerleri ile

yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre

vergi etkilerinin hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, söz konusu geçici

farklılıkların ortadan kalkacağı ilerideki dönemlerde geçerli olacağı öngörülen vergi oranları dikkate alınarak

ilişikteki finansal tablolara yansıtılmaktadırlar.

Grup, ertelenen vergi alacaklarının finansal tablolara yansıtılmasında, faaliyet gösterdiği sektördeki gelişmeler,

ilerideki dönemlerdeki vergiye tabi kar tahminleri, Türkiye’nin genel ekonomik ve politik durumu ve/veya Grup’u

etkileyebilecek uluslararası genel ekonomik ve politik durum gibi faktörleri dikkate almaktadır. Şirket, ilerideki

dönemlerde yeterli tutarda vergiye tabi kar edeceğini tahmin etmektedir. İleriki dönemlerde gerçekleşecek

geçici farklar üzerinden bilanço yöntemine göre hesaplanan ertelenen vergi varlıkları ve yükümlülükleri için

uygulanan oran yüzde 20’dir (31 Aralık 2011: yüzde 20).

31 Aralık tarihleri itibarıyla, ertelenen vergi varlıkları ve yükümlülüklerini doğuran kalemler aşağıdaki gibidir:

Ertelenen vergi varlıklarının hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

Grup, Çimbeton’un faaliyetlerinden kaynaklanan 13.896.696 TL (31 Aralık 2011: 12.400.751 TL) tutarındaki

gelecek yıllardan mahsup edilecek mali zararlar üzerinden, söz konusu mali zararların Çimbeton tarafından

kullanılmasının kuvvetle muhtemel olmasından ötürü 2.779.339 TL (31 Aralık 2011: 2.480.150 TL) tutarında

ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmış olup üzerinden ertelenen vergi varlığı hesaplanan mahsup edilebilecek

mali zararların en son kullanım yıllarına göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

25. Hisse başına kar/(Zarar)

Konsolide kapsamlı gelir tablosunda beyan edilen hisse başına kar / (zarar), net kar yada zararın ilgili dönem

içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir.

Şirketler mevcut hissedarlara birikmiş karlardan payları oranında hisse dağıtarak (“Bedelsiz Hisseler”)

sermayelerini arttırabilir. Hisse başına kar / (zarar) hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler

olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kar / (zarar) hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması,

hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir.

Hisse başına esas kar / (zarar), hissedarlara ait net karın / (zarar) çıkarılmış adi hisselerin söz konusu

dönemdeki ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile hesaplanır.

% 2012 % 2011

Dönem (zararı)/karı (566.715) 11.984.736

Vergi geliri 158.573 1.087.856

Vergi öncesi (zarar)/kar (725.288) 10.896.880

Vergi gideri (%20) (20,00) 145.058 (20,00) (2.179.376)

Kanunen kabul edilmeyen giderler 2,38 (17.275) (0,25) (26.998)

Gerçeğe uygun değer artışının/ (azalışının) vergi etkisi (4,08) 29.569 (0,45) (49.179)

Vergiden muaf gelirler -- -- 14,26 1.553.621

Daha önce ertelenmiş vergiye konu olmayan

mali zararların muhasebeleştirilmesi -- -- 13,56 1.477.953

Diğer (0,16) 1.221 2,86 311.835

Vergi geliri 158.573 1.087.856

Ertelenmiş Vergi Ertelenmiş Vergi

Varlıkları Yükümlülükleri

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Kıdem tazminatı karşılığı 318.600 261.597 -- --

Ticari alacak ve borçlar 15.851 37.912 -- --

Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar -- -- (1.044.143) (1.000.617)

Yatırım amaçlı gayrimenkuller -- -- (136.716) (136.716)

Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara

yansıtılan finansal varlıklardaki net değişim üzerinden

hesaplanan ertelenmiş vergi -- -- (20.431) (10.575)

Mali zararlar 2.779.339 2.480.150 -- --

Diğer -- 12.344 -- (15.471)

Toplam ertelenmiş vergi

varlığı/(yükümlülüğü) 3.113.790 2.792.003 (1.201.290) (1.163.379)

Netleştirilen tutar (1.136.377) (1.134.343) 1.136.377 1.134.343

Toplam ertelenmiş vergi

varlığı/(yükümlülüğü) 1.977.413 1.657.660 (64.913) (29.036)

2012 2011

1 Ocak 1.628.624 296.668

Cari dönem ertelenmiş vergi geliri 283.876 1.331.956

31 Aralık 1.912.500 1.628.624

En son kullanım yılı 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

2013 1.085.379 1.077.400

2014 6.329.878 6.329.878

2015 4.993.473 4.993.473

2017 1.487.966 --

13.896.696 12.400.751

2012 2011

Net dönem (zararı) / karı A (566.715) 11.984.736

Çıkarılmış adi hisselerin ağırlıklı ortalama adedi B 1.770.000 1.770.000

Nominal değeri 1 TL olan hisse başına (zarar) / kar A/B (0,3202) 6,7710

81

2012

FAALİYET

RAPORU

80

26. İlişkili taraf açıklamaları

26.1 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan ticari alacaklar aşağıdaki gibidir:

4

Grup’un Çimentaş’tan olan alacakları, kül satışlarından kaynaklanmaktadır.

İlişkili taraflardan ticari alacakların bir aydan (31 Aralık 2011: bir aydan daha az) daha kısa vadeli olması ve

tahakkuk etmemiş faiz gelirinin etkisinin önemsiz olması nedeniyle ilişkili taraflardan alacaklar iskonto

edilmemiş fatura tutarları üzerinden değerlenmiştir.

26.2 İlişkili Taraflara Ticari Borçlar31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara ticari borçlar aşağıdaki gibidir:

Grup’un Çimentaş ve Elazığ Çimento’ya olan borçları ağırlıklı olarak, hazır beton üretiminde kullanılan çimento

alımlarından kaynaklanmaktadır. Destek’e olan borçlar ise üretim ve ürün dağıtımında kullanılan akaryakıt

ve benzin alımlarından oluşmaktadır.

İlişkili taraflara borçların ortalama vadesi 2 ay (2011: 2 ay) içerisinde olup, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla ilişkili

taraflara borçlar için hesaplanan tahakkuk etmemiş finansal gider için kullanılan etkin ağırlıklı ortalama faiz

oranı yıllık %5,56’dır (2011: %10,90).

26.3 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar

Grup’un ticari olmayan borçlarının önemli bir kısmı, Grup’un nakit ihtiyacına yönelik olarak, etkin ağırlıklı faiz

oranı yıllık %5,54 (2011: %10,90) olmak üzere Çimentaş tarafından sağlanan fonlardan oluşmaktadır. Söz

konusu faiz oranları finansal kuruluşla piyasa şartlarında TL cinsinden borçlanma durumunda uygulanacak

faiz oranlarına göre belirlenmekte olup üç ayda bir yenilenmektedir.

26.4 İlişkili Taraflara Yapılan Mal Satışları31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait ilişkili taraflara yapılan önemli mal satışları aşağıdaki gibidir:

Çimentaş’a yapılan mamul satışlarının önemli bir kısmı uçucu kül satışlarından kaynaklanmaktadır.

26.5 İlişkili Taraflardan Yapılan Hammadde ve Malzeme Alımları31 Aralık tarihlerinde sona eren yıla ait ilişkili taraflardan yapılan önemli mal alışları aşağıdaki gibidir:

Çimentaş ve Elazığ Çimento’dan yapılan mal alımları üretimde kullanılan çimento alımlarından oluşmaktadır.

Destek’ten yapılan mal alımları üretim ve ürün dağıtımında kullanılan akaryakıt ve benzin alımlarından

oluşmaktadır.

26.6 İlişkili Taraflardan Hizmet Alımları31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflardan yapılan hizmet alımları aşağıdaki gibidir:

Çimentaş’tan yapılan hizmet alımları insan kaynakları, strateji geliştirme, danışmanlık hizmetleri ve marka

kullanım bedellerinden oluşmaktadır.’

2012 2011

Çimentaş 1.225.962 1.313.186

Diğer 1.645 47.753

1.227.607 1.360.939

2012 2011

Çimentaş 8.048.775 7.758.513

Destek Organizasyon Temizlik San. ve Tic. A.Ş. (“Destek”) 1.388.758 1.976.639

Elazığ Çimento -- 156.177

Diğer 119 8

Eksi: Borç reeskontu (36.468) (69.663)

9.401.184 9.821.674

2012 2011

Çimentaş 2.627.817 1.554.679

Kars Çimento 5.841 4.130

Elazığ Çimento -- 204.091

Diğer 926 --

Eksi: Borç reeskontu (5.155) (7.688)

2.629.429 1.755.212

2012 2011

Çimentaş 2.387.816 2.550.742

2.387.816 2.550.742

2012 2011

Çimentaş 49.990.062 44.196.592

Destek 12.558.772 11.631.510

Elazığ Çimento -- 2.081.476

62.548.834 57.909.578

2012 2011

Çimentaş 2.743.132 2.232.834

Destek 110.795 133.788

2.853.927 2.366.622

83

27.1 Kredi riskiKredi riski bankalardaki mevduat, ilişkili taraflardan alacaklar ve diğer ticari alacaklardan kaynaklanmakta

olup finansal varlıkları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini

de taşımaktadır. Grup yönetimi bu riskleri, her anlaşmada bulunan karşı taraf (ilişkili taraflar hariç) için

ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak karşılamaktadır. Grup direk müşterilerden

doğabilecek bu riski belirlenen kredi limitlerini aralıklarla güncelleyerek yönetmektedir. Kredi limitlerinin

kullanımı Grup tarafından izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler, piyasadaki bilinirlik

ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi değerlendirilmektedir. Grup, ilişkili taraflardan

alacakları için herhangi bir alacak riskinin olduğunu düşünmemektedir. İzleyen tablolar 31 Aralık 2012 ve 2011

tarihleri itibarıyla, Grup’un kredi riskinin analizini göstermektedir:

2012

FAALİYET

RAPORU

82

26.7 Kira Giderleri31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflara ödenen kira giderleri aşağıdaki gibidir:

4

26.8 Finansman Giderleri31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin finansman giderleri aşağıdaki

gibidir:

Çimentaş ile gerçekleştirilen işlemlerden kaynaklanan finansal giderler, Grup’un nakit ihtiyacına yönelik

olarak, etkin ağırlıklı faiz oranı %5,56 (2011: %10,90) olmak üzere Çimentaş tarafından sağlanan fonların faiz

tutarlarından oluşmaktadır.

26.9 Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait Çimbeton’un Genel Müdürü’ne sağlanan faydalar ile Grup’un ana

ortağı olan Çimentaş tarafından 2012 yılına ilişkin yansıtılan idari komite payı toplamı 1.215.284 TL (2011:

451.711 TL) olup, idari komite payı Çimentaş Grubu direktör ve yönetim kurulu üyelerine sağlanan faydaların

Grup’la ilgili kısmını oluşturmaktadır.

27. Finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi

Grup, faaliyetlerinden ötürü, kur, nakit akış ve faiz oranı risklerinden oluşan piyasa riskine, sermaye riskine,

kredi riskine ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Grup’un riskleri yönetim politikası, finansal piyasalardaki

beklenmedik değişimlere odaklanmıştır.

Finansal risklerin yönetim politikası Grup’un ana ortağı Çimentaş’ın üst düzey yönetimi ve finans bölümü

tarafından, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politika ve stratejileri doğrultusunda yapılmaktadır. Yönetim

Kurulu özellikle kredi, likidite faiz ve sermaye risklerinin yönetilmesi için genel kapsamda prensip ve politika

hazırlamakta, finansal ve operasyonel riskleri yakından takip etmektedir.

Grup’un finansal riskleri yönetmek için belirlediği amaçlar şu şekilde özetlenebilir;

• Grup’un faaliyetlerinden ve ana varlıklarından sağlanan nakit akışının, kur ve faiz riskleri göz önünde

bulundurularak devamlılığının sağlanması,

• Yeterli miktarda kredi kaynağının tür ve vade olarak uygun koşullarda gerektiğinde kullanılmak üzere hazır

tutulması,

• Karşı taraftan kaynaklanan riskin asgari düzeyde tutulması.

2012 2011

Çimentaş 46.020 41.400

Kars Çimento 6.500 5.000

Elazığ Çimento 1.478 109.350

53.998 155.750

2012 2011

Çimentaş 121.084 186.045

121.084 186.045

Alacaklar Alacaklar

Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki

İlişkili Diğer İlişkili Diğer Mevduat Diğer*

31 Aralık 2012 Taraf Taraf Taraf Taraf

Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan

azami kredi riski (A+B+C+D) 1.227.607 29.533.959 -- 107.374 7.640.719 712.798

-Azami riskin teminat, vs ile güvence

altına alınmış kısmı -- 24.973.105 -- -- -- --

A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne

uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 1.227.607 28.860.907 -- 107.374 7.640.719 712.798

B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi

takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne

uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri -- -- -- -- -- --

C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne

uğramamış varlıkların net defter değeri -- 673.052 -- -- -- --

-Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- 652.435 -- -- -- --

D) Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların -- -- -- -- -- --

net defter değerleri

-Vadesi geçmiş (brüt defter değeri ) -- 236.521 -- -- -- --

-Değer düşüklüğü (-) -- (236.521) -- -- -- --

- Net değerin teminat, vs ile güvence -- -- -- -- -- --

altına alınmış kısmı

E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar -- -- -- -- -- --

* Diğer içerisinde verilen teminatlar yer almaktadır. Devreden KDV, peşin giderler, peşin

ödenen vergiler gibi finansal olmayan araçlar, diğer içerisinde dahil edilmemiştir.

85

Grup yönetiminin geçmiş tecrübeler ve müteakip dönem tahsilatları göz önüne alınarak yaptığı değerlendirme

sonucu, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacaklar için tahsilat riski bulunmamakta

olup, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış finansal araçların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:

2012

FAALİYET

RAPORU

84

4Alacaklar Alacaklar

Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki

İlişkili Diğer İlişkili Diğer Mevduat Diğer*

31 Aralık 2011 Taraf Taraf Taraf Taraf

Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan 1.360.939 27.647.820 -- 37.561 5.352.316 91.843

azami kredi riski (A+B+C+D)

-Azami riskin teminat, vs ile güvence

altına alınmış kısmı -- 20.787.769 -- -- -- --

A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne

uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 1.360.939 26.827.941 -- 37.561 5.352.316 91.843

B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan,

aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne

uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri -- -- -- -- -- --

C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne

uğramamış varlıkların net defter değeri -- 819.879 -- -- -- --

-Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- 803.497 -- -- -- --

D) Değer düşüklüğüne uğrayan

varlıkların net defter değerleri -- -- -- -- -- --

-Vadesi geçmiş (brüt defter değeri ) -- 236.521 -- -- -- --

-Değer düşüklüğü (-) -- (236.521) -- -- -- --

- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- --

E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar -- -- -- -- -- --

* Diğer içerisinde verilen teminatlar yer almaktadır. Devreden KDV,

peşin giderler, peşin ödenen vergiler gibi finansal olmayan araçlar, diğer içerisinde dahil edilmemiştir.

31 Aralık 2012 Alacaklar

Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Toplam

Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 126.671 -- 126.671

Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş 181.800 -- 181.800

Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş 186.213 -- 186.213

Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş 178.368 -- 178.368

Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş -- -- --

Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (652.435) -- (652.435)

20.617 -- 20.617

31 Aralık 2011 Alacaklar

Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Toplam

Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 609.141 -- 609.141

Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş 95.376 -- 95.376

Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş 115.362 -- 115.362

Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş -- -- --

Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş -- -- --

Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (803.497) -- (803.497)

16.382 -- 16.382

27.2 Likidite riskiİhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri

ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder.

Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, Grup’un kredi sağlayıcılarının

erişilebilirliğinin ve operasyonlardan yaratılan fonun yeterli miktarlarda olmasının sürekli kılınması suretiyle

yönetilmektedir. Grup yönetimi, kesintisiz likiditeyi sağlamak için müşteri alacaklarının vadesinde tahsil

edilmesi konusunu takip etmekte, tahsilatlardaki gecikmenin Grup’a finansal herhangi bir yük getirmemesi

için çalışmakta ve de bankalarla yapılan çalışmalar sonucunda Grup’un ihtiyaç duyması halinde kullanıma

hazır nakdi ve gayrinakdi kredi limitleri belirlemektedir. Ek olarak, Grup’un likidite yönetimi politikası, hazır

beton santrali bazında nakit akım projeksiyonları hazırlanması, gerçekleşen likidite rasyolarının bütçelenen

rasyolar ile karşılaştırılarak takip edilmesi ve değerlendirilmesini de içermektedir. 31 Aralık 2012 ve 2011

tarihleri itibarıyla Grup’un finansal yükümlülükleri ve bu finansal yükümlülüklerin sözleşmeleri uyarınca

vadelerine göre nakit çıkışları aşağıdaki gibidir:

27.3 Piyasa riskiDöviz kuru riski

Grup, döviz cinsinden borçlu veya alacaklı bulunulan meblağların TL’ye çevrilmesinden dolayı kur

değişiklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Grup, kur riskini azaltabilmek için döviz

pozisyonunu dengeleme amaçlı bir politika izlemektedir. Mevcut riskler Grup’un Denetim Komitesi ve Yönetim

Kurulu’nca yapılan toplantılarda izlenmekte ve Grup’un döviz pozisyonu takip edilmektedir.

31 Aralık 2012

Sözleşme

Defter uyarınca nakit 0-3 ay 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan

çıkışlar toplamı arası arası arası arası

PARASAL BORÇLAR

Ticari Borçlar 24.816.216 24.905.080 24.905.080 -- -- --

Diğer Borçlar ve Kısa Vadeli Yükümlülükler* 2.802.754 2.807.909 2.807.909 -- -- --

27.618.970 27.712.989 27.712.989 -- -- --

PARASAL BORÇLAR 31 Aralık 2011

Ticari Borçlar 21.192.023 21.331.236 21.331.236 -- -- --

Diğer Borçlar ve Kısa Vadeli Yükümlülükler * 1.929.353 1.937.041 1.937.041 -- -- --

23.121.376 23.268.277 23.268.277 -- -- --

* Ödenecek vergiler ve alınan avanslar diğer borçlar ve kısa vadeli yükümlülükler içerisine dahil edilmemiştir

87

2012

FAALİYET

RAPORU

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

TL Karşılığı ABD Doları Avro Diğer TL Karşılığı ABD Doları Avro Diğer

1. Ticari Alacaklar -- -- -- -- -- -- -- --

2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, -- -- -- --

Banka hesapları dahil) -- -- -- -- -- -- -- --

2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar -- -- -- -- -- -- -- --

3. Diğer -- -- -- -- -- -- -- --

4. Dönen Varlıklar (1+2+3) -- -- -- -- -- -- -- --

5. Ticari Alacaklar -- -- -- -- -- -- -- --

6a. Parasal Finansal Varlıklar -- -- -- -- -- -- -- --

6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar -- -- -- -- -- -- -- --

7. Diğer -- -- -- -- -- -- -- --

8. Duran Varlıklar (5+6+7) -- -- -- -- -- -- -- --

9. Toplam Varlıklar (4+8) -- -- -- -- -- -- -- --

10. Ticari Borçlar 63.054 35.372 -- -- 245.356 129.893 -- --

11. Finansal Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- -- --

12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- -- --

12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- -- --

13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 63.054 35.372 -- -- 245.356 129.893 -- --

14. Ticari Borçlar -- -- -- -- -- -- -- --

15. Finansal Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- -- --

16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- -- --

16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- -- --

17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) -- -- -- -- -- -- -- --

18. Toplam Yükümlülükler (13+17) 63.054 35.372 -- -- 245.356 129.893 -- --

19. Bilanço Dışı Türev Araçların Net Varlık/

(Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) -- -- -- -- -- -- -- --

19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı -- -- -- -- -- -- -- --

19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı -- -- -- -- -- -- -- --

20. Net yabancı Para Varlık (Yükümlülük) -- -- -- -- -- --

Pozisyonu (9-18+19) (63.054) (35.372) -- -- (245.356) (129.893) -- --

21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık/

Yükümlülük Pozisyonu (UFRS 7.B23)

(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (63.054) (35.372) -- -- (245.356) (129.893) -- --

22. Döviz Hedge’i İçin Kullanılan Finansal

Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri -- -- -- -- -- -- -- --

23. İhracat -- -- -- -- 11,683(*) -- -- --

24. İthalat -- -- -- -- -- -- -- --

(*) Grup’un ihracatlarının tamamı Serbest Bölge’ye yapılan ihracatlardan oluşmakta olup, tamamı TL satışları içermektedir.

Döviz Kuru Duyarlılık Analiz Tablosu

31 Aralık 2012

Kar veya Zarar Özkaynaklar

Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın

değer kazanması değer kaybetmesi değer kazanması değer kaybetmesi

ABD Doları’nın TL karşısında

%10 değerlenmesi / değer

kaybetmesi halinde

1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (6.305) 6.305 -- --

2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

3-USD net etki (1+2) (6.305) 6.305 -- --

Avro'nun TL karşısında

%10 değerlenmesi / değer

kaybetmesi halinde

4-Avro net varlık/yükümlülüğü -- -- -- --

5-Avro riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

6-Avro net etki (4+5) -- -- -- --

Diğer döviz kurlarının TL karşısında

%10 değerlenmesi / değer

kaybetmesi halinde

7-Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü -- -- -- --

8-Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

9-Diğer döviz net etki (7+8) -- -- -- --

Toplam (3+6+9) (6.305) 6.305 -- --

Döviz Kuru Duyarlılık Analiz Tablosu

31 Aralık 2011

Kar veya Zarar Özkaynaklar

Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın

değer kazanması değer kaybetmesi değer kazanması değer kaybetmesi

ABD Doları’nın TL karşısında

%10 değerlenmesi / değer

kaybetmesi halinde

1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (24.536) 24.536 -- --

2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

3-USD net etki (1+2) (24.536) 24.536 -- --

Avro'nun TL karşısında

%10 değerlenmesi / değer

kaybetmesi halinde

4-Avro net varlık/yükümlülüğü -- -- -- --

5-Avro riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

6-Avro net etki (4+5) -- -- -- --

Diğer döviz kurlarının TL karşısında

%10 değerlenmesi / değer

kaybetmesi halinde

7-Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü -- -- -- --

8-Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

9-Diğer döviz net etki (7+8) -- -- -- --

Toplam(3+6+9) (24.536) 24.536 -- --

86

4

89

2012

FAALİYET

RAPORU

88

4Faiz Oranı Riski

Grup, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz unsuru taşıyan varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı

faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Grup yönetimi, faiz riskini azaltabilmek için değişken faizli finansal varlık

ve yükümlülükleri arasında dengeleyici bir politika izlemektedir.

Grup’un, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla

değişken faizli finansal varlık ve yükümlülüğü

bulunmamaktadır.

Sabit oranlı enstrumanlar icin gerceğe uygun değer

duyarlılık analizi

Grup’un, gerçeğe uygun değerleri kar veya zararda

muhasebelestirilen sabit oranlı finansal varlık ve

yükümlülükleri bulunmamaktadır. Bu nedenle,

raporlama dönemi itibarıyla faiz oranlarındaki

değisim kar veya zararı etkilemeyecektir.

Fiyat Riski

Grup’un operasyonel karlılığı ve operasyonlarından

sağladığı nakit akımları, faaliyet gösterilen hazır

beton sektöründeki rekabet ve hammadde

fiyatlarındaki değişime göre değişkenlik gösteren

hazır beton fiyatlarından etkilenmekte olup, Grup

yönetimi tarafından söz konusu fiyatlar takip

edilmekte ve maliyetlerin fiyat üzerindeki baskısını

indirgemek amacıyla maliyet iyileştirici önlemler

alınmaktadır. Grup söz konusu risklerden korunmak

için herhangi bir türev enstrüman kullanmamış ve

benzer bir anlaşma da yapmamıştır. Ayrıca Grup,

aktif finansal ve opreasyonel risk yönetimi açısından

piyasa fiyatlarını düzenli olarak gözden

geçirmektedir. Mevcut riskler Grup’un Denetim

Komitesi ve Yönetim Kurulu’nca yapılan toplantılarda

izlenmektedir.

Fiyat riskine ilişkin duyarlılık analizi

İstanbul Menkul Kıymetler Borsası 100 (“İMKB 100”)

endeksinde %1’lik artış meydana geldiğinde, Grup’un

gerçeğe uygun değeri ile kar veya zararda

sınıflandırdığı borsaya kayıtlı finansal yatırımı olan

Çimentaş hisselerinin %0,38 artması beklenmektedir

ve bu artışın kar veya zarara etkisinin vergi sonrası

2.898 TL olması beklenmektedir (2011: 2.186 TL). Bu

analiz 2011 yılı için de, diğer tüm değişkenlerin aynı

kaldığı varsayımıyla, aynı bazda yapılmıştır.

27.4 Sermaye riski Sermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri, ortaklarına

getiri ve fayda sağlamak ile sermaye maliyetini

azaltmak amacıyla uygun sermaye yapısıyla Grup’un

faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir.

Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek

için Grup ortaklara ödenen temettü tutarını

değiştirebilir, sermayeyi hissedarlara iade edebilir,

yeni hisseler çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için

varlıklarını satabilir.

Sektördeki diğer şirketlere paralel olarak Grup

sermayeyi borç/ özkaynaklar oranını kullanarak izler.

Bu oran net borcun toplam özkaynaklara

bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit

benzeri değerlerin toplam borç tutarından (finansal

durum tablosunda gösterildiği gibi kredileri, ticari ve

ilişkili taraflara borçları ve diğer yükümlülükleri

içerir) düşülmesiyle hesaplanır.

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Sabit faizli finansal araçlar

Finansal varlıklar 4.900.000 3.950.648

Finansal yükümlülükler 2.090.790 235.504

Değişken faizli finansal araçlar

Finansal varlıklar -- --

Finansal yükümlülükler -- --

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

İlişkili taraflara ticari borçlar (Dipnot 26) 9.401.184 9.821.674

Diğer ticari borçlar (Dipnot 6) 15.415.032 11.370.349

İlişkili taraflara diğer borçlar (Dipnot 26) 2.629.429 1.755.212

Diğer borçlar 25.000 --

Eksi: Nakit ve Nakit Benzerleri (Dipnot 4) (7.641.400) (5.389.260)

Net borç 19.829.245 17.557.975

Toplam özkaynaklar 35.798.677 36.365.392

Borç/ özkaynaklar oranı % 55 % 48

28. Finansal tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da finansal tabloların açık. yorumlanabilir ve anlaşılabilir olmasi açısından açıklanması gereken diğer hususlardiğer hususlar

Yoktur.

29. Finansal araçlar (gerçeğe uygun değer açıklamalari ve finansal riskten korunma muhasebesi çerçevesinde açıklamalar)

Grup sahip olduğu finansal varlık ve yükümlülüklerini

krediler ve alacaklar olarak sınıflandırmıştır. Grup’un

finansal varlıklarından nakit ve nakit benzerleri

(Dipnot 4), ticari alacaklar (Dipnot 6) ve diğer

alacaklar, krediler ve alacaklar olarak

sınıflandırılmış, ve etkin faiz yöntemi kullanılarak

iskonto edilmiş maliyet değerleri üzerinden

gösterilmiştir. Grup’un finansal yükümlülükleri, ticari

borçlar (Dipnot 6), ve diğer borçlardan oluşmakta

olup iskonto edilmiş maliyetleri ile taşınan finansal

yükümlülükler olarak sınıflandırılmış ve etkin faiz

yöntemi kullanılarak iskono edilmiş maliyet değeri

üzerinden gösterilmiştir.

Gerçeğe uygun değer, bir finansal aracın zorunlu bir

satış veya tasfiye işlemi dışında gönüllü taraflar

arasındaki bir cari işlemde, el değiştirebileceği tutar

olup, eğer varsa oluşan bir piyasa fiyatı ile en iyi

şekilde değerlenir.

Finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerleri,

Grup tarafından mevcut piyasa bilgileri ve uygun

değerleme yöntemleri kullanılarak belirlenmiştir.

Ancak, gerçeğe uygun değer tahmini amacıyla piyasa

verilerinin yorumlanmasında muhakeme kullanılır.

Buna göre, burada sunulan tahminler, Grup’un bir

güncel piyasa işleminde elde edebileceği değerlerin

göstergesi olmayabilir.

Aşağıdaki yöntem ve varsayımlar, gerçeğe uygun

değerleri belirlenebilen finansal araçların gerçeğe

uygun değerlerinin tahmininde kullanılmıştır.

Finansal varlıklarYıl sonu kurlarıyla çevrilen dövize dayalı olan bakiyelerin

gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı değerlerine

yaklaştığı kabul edilmektedir. Nakit ve nakit benzerleri

gerçeğe uygun değerleri ile gösterilmektedir. Ticari ve

ilişkili taraflardan alacakların rayiç bedellerinin, kısa

vadeli olmaları sebebiyle gerçeğe uygun değerlerinin

defter değerlerine yaklaştığı varsayılmaktadır. Gerçeğe

uygun değer değişimleri kapsamlı gelir tablosuna

yansıtılan finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri ile

gösterilmektedir. Bununla birlikte, borsaya kayıtlı

olmayan satılmaya hazır finansal varlıkların ise genel

kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak

bulunan değerleri veya maliyet değerlerinden, varsa

ilgili değer düşüklüğü indirilerek bulunan değerlerinin

gerçeğe uygun değerlerine yaklaşık oldukları kabul

edilmektedir.

Finansal yükümlülüklerTicari borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve diğer

parasal yükümlülüklerin iskonto edilmiş kayıtlı

değerleri ile birlikte gerçeğe uygun değerlerine

yaklaşık tutarlar üzerinden gösterildiği tahmin

edilmekte olup yıl sonu kurlarıyla çevrilen dövize

dayalı olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin,

kayıtlı değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir.

Gerçeğe uygun değer ölçümünün sınıflandırılmasıAşağıdaki tabloda gerçeğe uygun değer ile

değerlenen finansal araçların, değerleme yöntemleri

verilmiştir. Seviyelere göre değerleme yöntemleri şu

9190

şekilde tanımlanmıştır:

Seviye 1: Özdeş varlıklar ya da borçlar için aktif piyasalardaki kayıtlı (düzeltilmemiş) fiyatlar;

Seviye 2: Seviye 1’de yer alan kayıtlı fiyatlar dışında kalan ve varlıklar ya da borçlar açısından doğrudan (fiyatlar

aracılığıyla) ya da dolaylı olarak (fiyatlardan türetilmek suretiyle) gözlemlenebilir nitelikteki veriler;

Seviye 3: Varlık ya da borçlara ilişkin olarak gözlemlenebilir piyasa verilerine dayanmayan veriler

(gözlemlenebilir nitelikte olmayan veriler).

4

30. Raporlama doneminden sonraki olaylar

Yoktur.

31 Aralık 2012 Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3

Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya

zarara yansıtılan finansal varlık 802.798 -- --

802.798 -- --

31 Aralık 2011 Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3

Gerçeğe uygun değer değişimleri kar veya

zarara yansıtılan finansal varlık 605.673 -- --

605.673 -- --

2012 Yılı Kar Dağıtım Önerisi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı toplantısında alınan; “Kurulun düzenlemeleri

gereği hazırlanan mali tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı

yapılmaması” kararı uyarınca, SPK düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan mali tablolarda zarar bulunması

nedeniyle genel kurula kar dağıtılmamasına karar verilmesine yönelik bir öneride bulunulmasına karar

verilmiştir.

2012

FAALİYET

RAPORU

9392

4Denetleme kurulu raporu

Çimbeton hazırbeton ve prefabrik yapı elemanları san. ve tic. a.ş. genel kurulu’naOrtaklığın Ünvanı: Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş.

Merkezi: İzmir

Sermayesi: Kayıtlı sermaye tavanı : 10.000.000.-TL.

Çıkarılmış (ödenmiş) sermaye: 1.770.000-TL.

Faaliyet Konusu: hazırbeton üretim ve satışı

Denetçilerin adı, görev süresi ve ortak olup olmadıkları:

Haluk R.Köse; 17.04.2012 – 17.04.2013 tarihleri arasında görevlidir. Ortak değildir.

Özkan Karabayır; 17.04.2012 – 17.04.2013 tarihleri arasında görevlidir. Ortak değildir.

Katılınan Yönetim

Kurulu Toplantı Sayısı: İki

Yapılan Denetleme

Kurulu Toplantı sayısı: Dört

Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemelerin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme

yapıldığı ve varılan sonuçlar:

T.Ticaret Kanunu’nun tanıdığı yetki sınırları içinde, 31.03.2012 - 30.06.2012 – 30.09.2012 ve 30.12.2012

tarihlerinde olmak üzere dört defa incelenmiştir. Kayıtların muntazam olduğu görülmüştür.

Mülga Türk Ticaret Kanunu’nun 353’ncü maddesinin 1.fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince, ortalık

veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları:

T.Ticaret Kanunu’nun tanıdığı yetki sınırları içinde, 31.03.2012 - 30.06.2012 – 30.09.2012 ve 30.12.2012

tarihlerinde şirket veznesinde yapılan denetlemelerde, mevcutların kayıtlara uygunluğu tespit edilmiştir.

Mülga Türk Ticaret Kanunu’nun 353’ncü maddesinin 1.fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince, yapılan

inceleme tarihleri ve sonuçları:

Bu konuda yapılan incelemelerde şirkete teslim olunan kıymetli evrakın mevcut olduğu görülmüştür.

İntikal eden şikayet, yolsuzluk ve bunlar hakkında yapılan işlemler:

Herhangi bir şikayet olmamıştır.

Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. Anonim Şirketi’nin 01.01.2012-31.12.2012 dönemi

hesap ve işlemlerini; Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın ana sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş

muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre, içeriğini benimsediğimiz ekli

01.01.2012-31.12.2012 tarihleri itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu;

01.01.20112-31.12.2012 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru

olarak yansıtmakta karın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık anasözleşmesine uygun bulunmaktadır. Bilançonun

ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını onaylarınıza arz ederiz.

DENETLEME KURULU

Haluk R. Köse Özkan Karabayir

Bağımsız denetim raporu

Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu’na

Giriş

Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (birlikte “Grup”) 31

Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosunu ve aynı tarihte sona

eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu ve konsolide nakit

akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama

standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide

finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde

hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin

tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin

yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş

bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına

uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal

tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak

üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı

toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim

tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp

kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini

de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup’un iç kontrol

sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek

değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından

hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz,

ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin

ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına

yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup’un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolide

finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit

akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları (bkz. Dipnot 2)

çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

İzmir, 06 Mart 2013

Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

İsmail Önder ÜnalSorumlu Ortak, Baş Denetçi

2012

FAALİYET

RAPORU

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.

1950 yılında, İzmir’in ilk çimento fabrikası olarak kurulan Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası T.A.Ş., İzmir

fabrikasındaki 2 döner fırında Klinker üretimi, 4 değirmende de Çimento üretimi gerçekleştirmektedir. 61

yıllık geçmiş ile sektörün ve bölgenin köklü kuruluşlarından biridir.

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Trakya Şubesi

2005 yılının son günlerinde Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’ndan varlık satışı yolu ile satın alınan Edirne

Lalapaşa çimento fabrikası Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.’nin Trakya şubesi olarak

örgütlenmiştir. Ülkemizin en büyük çimento pazarına bu şekilde girişin yanında bölge ülkelerine ihracat

konusunda yeni olanaklar yaratmıştır.

Çimentaş Amatör Atletizm Kulübü

1978 yılında kurulan Kulüp 1994 yılı başında tüm sporların anası kabul edilen atletizme destek vermek

amacıyla Çimentaş’ın yönetimine girmiştir. Atletizmin yanında ritmik jimnastik alanında ülke sporuna

şampiyon sporcular yetiştiren Kulübümüz yönetim anlayışı ile diğer sanayi kuruluşlarına, spor kulüplerine

örnek oluşturmuştur.

Süreko Atık Yönetimi Nakliye Lojistik San. ve Tic. A.Ş.

2009 yılı içerisinde %70’ini bağlı ortaklığımız Recydia A.Ş. tarafından devralınan şirket Manisa-Kula ve

Ankara-Kazan’daki tesisleriyle güvenilir atık yönetimi ilkesi doğrultusunda sanayi kuruluşları ile özel sektör

kuruluşlarına atık bertaraf hizmeti sağlamaktadır. Yatırımları hızla devam eden şirket henüz yeni gelişmekte

olan sektöründe önder olmaya aday konumdadır.

Kars Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Çimentaş ve yönetiminin topluma karşı “kurumsal sorumluluk” anlayışı çerçevesinde 1996 yılında

Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’ndan satın aldığı Kars Çimento San. ve Tic. A.Ş., yer aldığı bölgenin

ekonomik ve sosyal gelişiminde önemli bir toplumsal görevi yürüten, kârlı ve verimli bir kuruluştur.

Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı

1986 yılında kurulup 1992 yılında Bakanlar Kurulu muafiyeti alan Vakıf, birçok eğitim ve sağlık kuruluşunu

topluma kazandırmıştır. Ürettiği yeni politikalar sonucu bir eğitim tesisi kuran Vakıf, gençlere eğitim desteği

vermeyi sürdürmektedir.

İlion Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.

2007 yılı içerisinde Grup’a dahil olan İlion Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Soma Seaş

Termik Santrali içerisinde faaliyet göstermekte olup Grup Şirketleri’nden Çimentaş ve Çimbeton‘un uçucu

kül ihtiyacını karşılamaktadır.

Elazığ Altınova Çimento Sanayii Ticaret A.Ş.

2006 yılının Eylül ayında OYAK-GAMA ortak girişiminden devralınan Elazığ Altınova Çimento Sanayii Ticaret

A.Ş., bölgenin ekonomik ve sosyal kalkınmasının öncü kuruluşlarındandır.

Bakırçay Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Çimento üretim ve dağıtımında ve yeni yatırım konusunda bu bölgenin stratejik noktaları arasında bulunan

Bakırçay Çimento San. ve Tic. A.Ş. revizyon amaçlı hazırlıklarını yürüten bir işletmedir.

Yapıtek Yapı Teknolojisi San. ve Tic. A.Ş.

1987 yılında Topluluğun inşaat işlerini yürütmek üzere kurulan Şirket, sektördeki durgunluğun etkisi ile de

gayri faal duruma düşmüştür. Önümüzdeki dönemde Şirket’in geleceği daha net ortaya çıkacaktır.

Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi veTicaret A.Ş.

1986 yılında kurulan Şirket, bölge hazır beton pazarının öncü kuruluşudur. İnşaat sektöründe hazır betonun

yeri, önemi ve niteliklerini doğru bir şekilde saptayan Şirket, geçen zaman içinde servis ve hizmet kalitesini

artırıcı yönetim anlayışı ile bölge pazarının en önemli kuruluşlarından biri olma noktasına ulaşmış kârlı ve

verimli bir kuruluşumuzdur.

Destek Organizasyon Temizlik Akaryakıt Tabldot Servis San. veTic. A.Ş.

Topluluğumuz’un lojistik hizmet veren kuruluşu olan Destek A.Ş., Akaryakıt Servis İstasyon İşletmeciliği,

Tabldot Servisi ve Restoran İşletmeciliği’nin yanında temizlik ve diğer hizmetlerle Topluluğa hizmet üreten,

gelirleri ile de Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı’na kaynak yaratan kârlı ve verimli bir kuruluşumuzdur.

Hereko İstanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik ÜretimSanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi

2011 yılı başında Recydia A.Ş’nin %100 bağlı ortaklığı şeklinde kurulan Hereko Istanbul 1 Atık Yönetimi

Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, İstanbul Büyükşehir Belediyesi’ne ait

İSTAÇ işletmesinden İstanbul Kömürcüoda’da bulunan evsal atık işleme tesisinin 25 yıllık işletmesini alarak

evsel atık bertaraf sektörüne de giriş yapmıştır. Şirketin yatırımları halen devam etmeketdir.

Recydia Atık Yönetimi Yenilenebilir Enerji Üretimi, Nakliye veLojistik Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.

Şirketimizin enerji kaynaklarını optimize etmek ve çeşitlendirmek amacıyla alternatif yakıt temini ve

kullanımı konularında çeşitli fırsatları değerlendirmek amacıyla 2009 yılında kurulan Recydia A.Ş. ilk

atılımını Manisa-Kula ve Ankara-Kazan’daki tesisleri ile faaliyette bulunan Süreko A.Ş.’nin %70’ini

devralarak gerçekleştirmiştir. 2011 yılı içerisinde ise %100 bağlı ortaklığı Hereko Istanbul 1 Atık Yönetimi

Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi vasıtasıyla İstanbul Büyükşehir

Belediyesi’ne ait İSTAÇ işletmesinden İstanbul Kömürcüoda’da bulunan evsal atık işleme tesisinin 25 yıllık

işletmesini alarak evsel atık bertaraf sektörüne de giriş yapmıştır.

9594

Cimentas Group