公告编号：2018-002

证券简称：新港联行 证券代码：838384 主办券商：华安证券

四川新港联行置业股份有限公司

2018 年第一次股票发行方案

（住所：成都市青羊区西大街 84 号金色夏威夷 A1301 号）

主办券商

华安证券股份有限公司

（住所：合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号）

二〇一八年一月

公告编号：2018-002

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。

根据《证券法》的规定，本公司的经营与收益的变化，由本公司自行负责，

由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

公告编号：2018-002

目录

一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 1

二、发行计划 ................................................................................................................................... 1

（一）发行目的 ....................................................................................................................... 1

（二）发行对象及现有股东优先认购安排 ........................................................................... 1

（三）发行价格及定价方法 ................................................................................................... 3

（四）发行股份数量及预计募集资金总额 ........................................................................... 4

（五）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况 ........................................................... 4

（六）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺 ........................................... 4

（七）历次募集资金的使用情况 ........................................................................................... 4

（八）募集资金用途 ............................................................................................................... 5

（九）本次发行前滚存利润的处置方案 ............................................................................... 8

（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项 ........................................................... 9

（十一）本次发行涉及的主管部门批准和授权的事项 ....................................................... 9

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................... 9

四、其他需要披露的重大事项 ..................................................................................................... 10

五、本次股票发行相关中介机构的信息 ..................................................................................... 10

（一）主办券商 ..................................................................................................................... 10

（二）律师事务所 ................................................................................................................. 10

（三）会计师事务所 ............................................................................................................. 11

六、董事、监事、高级管理人员有关声明 ................................................................................. 12

公告编号：2018-002

释义

释义项目 释义

新港联行、公司、本公司 指 四川新港联行置业股份有限公司

股票发行方案、发行方案 指 《四川新港联行置业股份有限公司 2018 年第一

次股票发行方案》

股东大会 指 四川新港联行置业股份有限公司股东大会

董事会 指 四川新港联行置业股份有限公司董事会

关联关系 指

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他关系

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

现有股东 指 股权登记日在册的股东

《证券法》 指 中华人民共和国证券法

公司章程 指 公司现行有效的公司章程

主办券商 指 华安证券股份有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

公告编号：2018-002

1

一、公司基本情况

公司名称：四川新港联行置业股份有限公司

证券简称：新港联行

证券代码：838384

法定代表人：张红兵

有限公司设立日期：2005 年 12 月 13 日

股份公司成立日期：2016 年 4 月 11 日

注册资本：20,570,000.00 元

住所：成都市青羊区西大街 84 号金色夏威夷 A1301 号

信息披露负责人：李永洪

联系电话：028-86202220

电子邮箱：liyonghong@asialand.com.cn

互联网网址：http://www.asialand.com.cn/

社会统一信用代码：91510000782277791P

二、发行计划

（一）发行目的

为加快公司发展，解决公司经营过程中的资金需求，进一步提高公司市场竞

争力，公司拟进行本次股票发行。本次募集资金主要用于补充公司流动资金，提

升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司生产经营的持续发展。

（二）发行对象及现有股东优先认购安排

1、现有股东优先认购安排

根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的《全国中小

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企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：挂牌公司股票发

行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一

股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行

股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

《公司章程》中对现有股东的优先认购权并无限制性规定。

本次股票发行中，公司现有股东华安证券股份有限公司、成都恒信通达商业

管理服务中心（有限合伙）、成都恒美商业管理服务中心（有限合伙）、成都乾美

商业管理服务中心（有限合伙）宣布放弃本次股票发行优先认购权，并签署了《关

于放弃优先认购权的承诺函》。

2、发行对象

本次股票发行对象为 2 名自然人和 1 名法人机构，其中 1 名自然人为公司现

有股东、董事、高级管理人员，另 1 名自然人为公司董事，法人机构为公司现有

股东。本次股票发行对象系符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中

小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者，并且

新增非在册股东不超过 35 名。

参与本次股票发行认购对象的基本情况如下：

序号 认购对象 认购数量（股） 预计募集资金

金额（元）

认购方式 是否现有股东

1 佘小青 1,570,000 6,405,600.00 现金 否

2 张红兵 190,000 775,200.00 现金 是

3 南京证券股份

有限公司 700,000 2,856,000.00 现金 是

合计 2,460,000 10,036,800.00

3、发行对象基本情况

对象一：佘小青，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学

历，现任四川新港联行置业股份有限公司董事。

对象二：张红兵，男，1967 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历，四

川新港联行置业股份有限公司实际控制人，现任四川新港联行置业股份有限公司

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董事长兼总经理。

对象三：

企业名称 南京证券股份有限公司

注册资本 247399.9503万元

法人代表人 步国旬

注册地址 南京市江东中路 389号

经营范围

证券经纪；证券投资顾问；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；

证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业

务；（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

本次股票发行对象，均符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以

及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定。

（三）发行价格及定价方法

本次发行股份拟定的发行价格为人民币 4.08 元/股。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2017]1655 号《审

计报告》，2016 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 7,503,348.66 元，归属于挂

牌公司股东的每股净资产为 2.13 元（按 2016 年 12 月 31 日股本计算）。

根据 2017年 8月 23日公司在全国中小企业股份转让系统信息披露网站披露

的《2017 年半年度报告》（公告编号：2017-068），2017 年 1-6 月归属于挂牌公

司股东的净利润为 7,219,258.62 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.72

元（按 2017 年 6 月 30 日股本计算）。

公司 2017 年 9 月 7 日召开的 2017 年第五次临时股东大会通过了 2017 年半

年度权益分派方案，以公司总股本 12,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送

红股 2.000000 股，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。股

权登记日为：2017 年 9 月 20 日，除权解息日为：2017 年 9 月 21 日。本次权益

分派完成后公司总股本变为 20,570,000 股。

本次发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素后

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确定。

（四）发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次以非公开定向发行的方式发行股

票 2,460,000 股，募集资金为人民币 10,036,800.00 元。

（五）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况

自挂牌以来至本发行方案公告日，公司实施的权益分派具体情况如下：

公司 2017 年 9 月 7 日召开的 2017 年第五次临时股东大会通过了 2017 年半

年度权益分派方案，以公司总股本 12,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送

红股 2.000000 股，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。股

权登记日为：2017 年 9 月 20 日，除权解息日为：2017 年 9 月 21 日。本次权益

分派完成后公司总股本变为 20,570,000 股。

公司在董事会决议日至股份认购登记日期间预计不会发生除权、除息情形，

不需对本次发行数量及发行价格进行调整。

（六）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺

本次股票发行限售安排：发行人本次发行的股份不安排限售，认购对象本次

认购的股份可进入全国中小企业股份转让系统公开转让，认购对象同时担任公司

的董事、监事、高级管理人员的，其所持股份还应按照《公司法》的相关规定进

行限售。

本次股票发行对象不存在自愿限售的情况。

（七）历次募集资金的使用情况

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，发生过一次发行股票募集资金

的情况。公司在 2017 年度已完成了首次定向发行股票（以下简称“前次发行”）

募集资金事项，该次发行股份数量为 60 万股，发行价格为人民币 5.18 元/股，募

集资金总额 310.80 万元。上述募集资金到位情况经中汇会计事务所（特殊普通

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合伙人）验证，并由其出具《验资报告》（中汇会验[2016]4483 号）。 2016 年 12

月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了关于公司股票发行股

份登记的函（股转系统函【2016】9658 号），公司在中国登记结算有限责任公司

北京分公司办理完成股份登记工作，新增股份于 2017 年 1 月 17 日起在全国中小

企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公开转让。

2017 年 1 月 12 日，前次发行的《股份发行情况报告书》在全国中小企业股

份转让系统有限责任公司指定信息披露平台上进行了公开披露。

公司前次发行所募集的资金均用于补充公司流动资金，符合发行方案的约

定，不存在募集资金使用用途变更的情形，不存在用于持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。截至 2017 年 6 月 30 日账户余

额为 968.20 元。

（八）募集资金用途

1、本次募集资金用途

本次股票发行募集资金主要用于补充公司运营资金，加强公司市场推广力

度，提高业务规模进一步加快主营业务发展，优化公司财务结构，提升公司整体

经营能力和抗风险能力，增加公司的综合竞争力。

2、本次募集资金用于补充流动资金的必要性

公司主要从事商业地产服务，致力于为商业地产开发、销售、运营全产业链

提供一整套增值服务，业务覆盖商业定位及策划、商业设计、销售代理、招商代

理、电子商务、以及商业地产运管服务；同时开展应用互联网电商模式，采取

O2O 线上导流线下服务方式进行创新营销服务。自 2015 年以来，公司业务重心

在发展传统的房地产营销代理服务及顾问策划服务外，同时开展房地产风险代理

业务以及房地产电商业务，支付的保证金以及市场推广费大幅增加，为了增强公

司竞争力，公司需保持合理的流动资金规模，以满足业务扩张的需求。

2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，公司的营业收入呈逐年上升趋势，预计

未来随着公司经营规模的扩大，公司资金需求量将大幅增长，公司的现有资金规

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模将无法满足未来业务发展的需要。故本次募集资金用于补充流动资金，符合公

司的实际情况和发展需要，有利于缓解公司业务快速发展中的资金压力，进一步

提升公司的市场竞争力和盈利能力。

3、本次募集资金需求量的测算过程

流动资金测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑企业各项资产和负债的

影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债

分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来

说，流动资金的测算方法如下：

①确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目；

经营性流动资产=货币资金+应收账款+其他应收款

经营性流动负债=应付账款+应付职工薪酬+预收账款+应交税费+其他应付

款

②计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；

③确定需要营运资金总量；

预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比

预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比

④确定预测期流动资金需求；

预测期资金需求=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债

假设各项经营流动资产和经营流动负债与营业收入保持稳定的比例关系，本

次测算以 2016 年为基期，假设未来各经营性收入及经营性应付项目金额占营业

收入的比重保持不变，2017 年和 2018 年为预测期。

（1）营业收入增长率预计

公司 2016 年度、2015 度经审计的合并营业收入分别为 9,686.13 万元、

5,452.75 万元，增长率为 77.64%。2017 年 1-6 月，公司营业收入 7,561.96 万元，

占 2016 年全年经审计的合并营业收入比重为 78.07%，据此预计的 2017 年度营

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业收入为 14,500.00 万元、2018 年度营业收入为 20,000.00 万元。

公司 2015 年、2016 年营业收入以及模拟预计的 2017 年、2018 年营业收入

情况如下所示：

单位：万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

营业收入 5,452.75 9,686.13 14,500.00 20,000.00

同比增长率

77.64% 48.14% 37.93%

（2）公司流动资金需求具体测算如下表：

基于上述假设，根据公司 2016 年末资产负债表、利润表，公司因营业收入

的增长导致经营性流动资产及负债的变动需增加的流动资金测算过程如下：

单位：万元

项目 2016年度/2016年末 占收入百分比 2017 年度

/2017 年末

2018 年度

/2018 年末 货币资金 1,776.47 18.34% 2,659.35 3,668.07

应收账款 4,039.40 41.70% 6,046.92 8,340.59

其他应收款 2,168.84 22.39% 3,246.72 4,478.24

经营性流动资产小计 7,984.71 82.43% 11,953.00 16,486.89

应付账款 1,049.20 10.83% 1,570.64 2,166.40

预收账款 827.17 8.54% 1,238.26 1,707.95

应付职工薪酬 1,689.28 17.44% 2,528.83 3,488.04

应交税费 927.78 9.58% 1,388.87 1,915.69

其他应付款（注） 713.67 7.37% 1,068.35 1,473.59

经营性流动负债小计 5,207.10 53.76% 7,794.96 10,751.66

营业收入 9,686.13 100.00% 14,500.00 20,000.00

营运资金 2,777.61

4,158.04 5,735.23

流动资金需求

1,380.43 1,577.19

（特别说明：本方案中公司对营业收入、相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩承

诺，投资者不应依据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任。）

注：上述表格中 2016 年 12 月 31 日的其他应付款为扣除非经营活动余额 1,261.08 万元

后的金额。

经测算，公司 2017 年度预测新增营运资金需求=预计 2017 年度营运资金需

求-2016 年度营运资金需求=1,380.43 万元。公司 2018 年度预测新增营运资金需

求=预计 2018 年度营运资金需求-预计 2017 年度营运资金需求=1,577.19 万元。

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2017 年度的流动资金缺口已通过自筹以及首次募集资金 310.80 万元的方式解

决，本次发行股份募集资金 1,003.68 万元拟用于补充公司 2018 年度流动资金。

公司本次募集资金将用于补充流动资金，募集资金规模合理且符合公司现阶段实

际经营情况，与公司现有资产和经营规模相匹配。

4、募集资金的使用与管理情况

本次募集资金计划用于补充流动资金。本次发行尚未完成，不存在使用情况。

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特

殊条款、特殊类型挂牌公司融资》要求，公司募集资金将存放于公司董事会为本

次发行批准设立的募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户不得存

放非募集资金或用作其他用途；公司将在发行认购结束后验资前，与主办券商、

存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

公司已按照全国股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）

——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立

了《四川新港联行置业股份有限公司募集资金管理制度》，规定了募集资金存储、

使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决

策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将不断完善内部控制制度和监督制

约机制，定期进行资金管理、审核和监督。公司承诺，本次股票发行所募集的资

金不会投资于交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务

性投资，不直接或间投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；会通过质押、委

托贷不直接或间投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；会通过质押、委托贷

不直接或间投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；会通过质押、委托贷 款

或其他方式变相改募集资金用途 。

（九）本次发行前滚存利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共

同分享。

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（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项

1、《关于<四川新港联行置业股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的

议案》；

2、《关于修订<公司章程>的议案》；

3、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；

4、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》;

5、关于签署附生效条件的《定向发行股份认购协议》的议案。

（十一）本次发行涉及的主管部门批准和授权的事项

本次股票发行完成后，公司股东人数不超过 200 人，属于《非上市公众司监

督管理方法》中规定的豁免核准发行情形。公司本次股票发现需向全国中小企业

股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

关联关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化；

（二）本次股票发行完成后，预计募集资金 1,003.68 万元，公司股本规模、

总资产、净资产、每股净资产等财务指标将有所提高，公司整体财务状况将得到

进一步改善，公司资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将

有进一步提升。

（三）本次发行募集资金补充公司流动资金有利于缓解公司流动资金压力，

加大市场开拓力度，从而提高公司整体经营能力，增强公司的综合竞争力，为公

司后续业务发展带来积极影响，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影

响，增强其在公司的权益。

（四）本次股票发行不存在其他相关特有风险。

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四、其他需要披露的重大事项

（一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；

（二）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国

证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国中小企业股份转让系统有限责任

公司公开谴责的情形；

（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形；

（五）公司及控股子公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情况。

五、本次股票发行相关中介机构的信息

（一）主办券商

机构名称：华安证券股份有限公司

法定代表人：章宏韬

住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号

电话：028-65731653

传真：028-65731653

项目负责人：厉胜磊

项目小组成员：厉胜磊、李婷

（二）律师事务所

名称：四川公生明律师事务所

负责人：李天瑜

联系地址：成都市青羊区草市街 69 号恒昌大厦五楼 A03 室

公告编号：2018-002

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电话：028-86955306

传真：028-86955302

经办律师：颜莉、苗培

（三）会计师事务所

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：余强

联系地址：杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座

联系电话：0571-88879064

传真：0571-88879000-9000

经办注册会计师：赵书阳、唐小琴

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六、董事、监事、高级管理人员有关声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。

全体董事签名：

张红兵 李永洪 张月

宁中石 佘小青

全体监事签名：

余翔 鄢金梨 唐玉洁

全体高级管理人员签名：

张红兵 张月 李永洪 宁中石

四川新港联行置业股份有限公司

年 月 日