مبادئ منظمة التنمية والتعاون المشتركاالقتصادي للحكم

1

Originally published by the OECD in English and in French under the titles: English title: OECD Principles of Corporate Governance - 2004 Edition French title: Principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE - Édition 2004 © 2004 OECD All rights reserved. © 2005 Private Sector Development, Iraq Economic Growth (Econ II) for this Iraqi Arabic edition Published by arrangement with the OECD, Paris. The quality of the Iraqi Arabic translation and its coherence with the original text is the responsibility of the Private Sector Development, Iraq Economic Growth (Econ II).

تنشر النسخة األصلية بواسطة منظمة التنمية والتعاون االقتصادي باللغة االنكليزية واللغة الفرنسية :تحت العناوين التالية

2004 الطبعة –مبادئ منظمة التنمية والتعاون االقتصادي للتحكم المؤسسي :العنوان باللغة االنكليزية 2004 الطبعة – التنمية والتعاون االقتصادي للتحكم المؤسسي مبادئ منظمة :العنوان باللغة الفرنسية

2004 منظمة التنمية والتعاون االقتصادي ©

.جميع الحقوق محفوظة العراقية–للطبعة العربية ) مشروع االزدهار(، تنمية اقتصاد العراق 2005 تنمية القطاع الخاص لعام ©

.صادي، باريسطبعت بموافقة منظمة التنمية والتعاون االقت مسؤولية تنمية القطاع تعد العراقية وترابطها المنطقي مع النص األصلي –ان نوعية الترجمة العربية

). مشروع االزدهار(الخاص، مشروع تنمية اقتصاد العراق

2

بســـــــم اللـــــــــــه الرحمــــــــن الرحيـــــــــــم

عزيزي القارئ

وبهذا فان . ةـبذولة العداد الترجمة الجيدة والصحيحة التزمت بترجمة الوثيقة التاليان جميع الجهود الم

اذا تم مالحظة أية أخطاء أو ترجمات بديلة . تعليقاتكم واهتماماتكم ومالحظاتكم في هذا المجال مرحب بها

يمكننا تصحيح هذه الخ، سنكون سعداء جدا اذا أمكنكم االتصال بنا، وبذلك ... أآثر صحة وأخطاء امالئية

.النصوص في الطبعات المستقبلية لهذه الوثيقة والستخدامها في ترجمات اخرى

: على البريد االلكتروني مراسلتناميمكنكولهذا الغرض

translations@iraqecongrowth.com

!نحن نتطلع الى سماع اقتراحاتكم و

...لكماتنا احتراممع

فريق الترجمة

3

مبادى منظمة التنمية والتعاون االقتصادي للحكم المشترك

2004

منظمة التنمية والتعاون االقتصادي

4

ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT منظمة التنمية والتعاون االقتصادي

من االتفاقية الموقعة في باريس في الرابع عشر من شهر آانون ) 1(استنادا الى المادة

نة نة 1960االول س ول س ن ايل ين م ي الثالث ول ف ذة المفع ي اصبحت ناف تعزز 1961 والت ، س :السياسات الموضوعة ) DECD(مة التنمية والتعاون االقتصادي منظ

دول - ي ال شة ف ستوى المعي ع م ف ورف ستديم وتوظي صادي م و اقت ى نم ق اعل لتحقي .االعضاء ،بينما تحافظ على استقرارية مالية وبهذا تساهم في تطوير االقتصاد العالمي

ر - دول االعضاء وغي ي ال ليم ف صادي س ع اقت ي توس ساهمة ف ة للم ي عملي االعضاء ف .التنمية االقتصادية

اس - ى اس ة عل ارة العالمي يع التج ي توس ساهمة ف ةللم صرية تعددي ب والالعن الجوان .الى التزامات دولية " استنادا

سا ن النم ال م صادي آ اون االقت ة والتع ة التنمي ي منظم لية ف ضاء االص دول االع ون ال تكدا، ،بلجيكا، آندا، الدنمارك، فرنسا ، المانيا ا، لوآسمبورغ، هولن ، اثينا، ايسلندا، ايرلندا، ايطالي

سويد بانيا، ال ال، اس رويج، البرتغ دة ,الن ات المتح دة والوالي ة المتح ا ، المملك سرا ،ترآي . سويولهم د دخ ضاء بع ة اع دول التالي بحت ال ةواص نهم للمنظم ال م ة ازاء آ واريخ المبين ي الت : ف

ان سان28(الياب دان، ف)1964ني اني 28(لن انون الث تراليا)1969آ ران7(، اس ، )1971حزية )1994 آيار 18(، المكسيك )1973ايار29(نيوزلندا شيك ، جمهوري انون االول 21(الت ، )1995آا ار7(هنغاري دا)1996آي اني22(، بولن شرين الث ا)1996ت انون االول12(، آوري ) 1996 آ

ة المجتمع ) . 2000آانون االول 14(وجمهورية سلوفيكيا شترك هيئ ا ت ة في عمل آم ات االوربي ) . من االتفاقية13المادة (منظمة التنمية والتعاون االقتصادي

5

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

Forewordالمقدمـــة

ر شترك أق اون الم ة والتع ة التنمي شترك ) OECD( وزراء دول منظم م الم ادئ الحك مب ومنذ ذلك الحين اصبحت عالمة دولية مميزة لصناع السياسة والمستثمرين 1999للمنظمة في

م . والشرآات واصحاب المصالح االخرين في انحاء العالم المشترك فقد قدموا جدول اعمال الحكر االعضاء " ووفروا دليال ة في آال من دول االعضاء وغي الى المبادرات التشريعية والتنظيمير . في المنظمة ادئ حيث أعتب الي المب دى االستقرار الم ايير االثنى عشر ب منت ا احدى المع انه

سليمة ة ال ة المالي وفر . االساسية لالنظم ا ت ادئالآم امج مكية االساس القاعدةمب ثف عن لبرنة االعضاء ين دول المنظم اون ب شترك والتع م الم صر الحك شكل االساس لعن ر االعضاء وت غي

).ROSC(وصندوق النقد الدولي على مراقبة المعايير والمبادئ /لتقارير البنك الدولي

التطورات نابلقد تم مراجعة المبادئ في الوقت الحاضر وعلى نحو آامل لتأخذ بالحس رات الحالي ضاء والخب ر االع ضاء وغي دول االع ي ال ع .ة ف درك واض ان وااذ ي سياسة االن ب ال

توزيع الحكم المشترك الجيد يؤدي الى استقرارية السوق المالي واالستثمار والنمو االقتصادي سها . د في تناف م المشترك الجي ساهم الحك ا . حيث تفهم الشرآات آيف ي درك المستثمرون آم ي

صوصا تثم " وخ سات االس صفة المؤس ل ب ي تعم ة الت نح التقاعدي وال الم ة وام ارية الجماعيذلك د، وب شترك الجي م الم ات الحك ات وتطبيق ي ضمان ممارس ه ف ا دور لتلعب ة ان عليه ائتماني

وم، . تشكل اساس القيمة الستثمارتها صاديات الي ى ففي اقت م المشترك ال دة في الحك تكون الفائي اداء ساهمين ف ن الم د م شرآات الفرابع ة ال ب دورا .دي شرآات تلع الغ "امحوري" والن ال ب

ت االهمية في اقتصادنا ونحن نعتمد بشكل متزايد على مؤسسات القطاع الخاص الدارة المدخال د، ل المتقاع ضمان دخ صية ول د مهمالشخ شترك الجي م الم ون الحك ةل ا يك زاء المتنامي الج

. من السكانالواسعةو

ة ال ت المجموع د تول صادية لمنظيهيوجتلق اون االقت ة والتع ة التنمي م م ى الحك علام ة ع ي المنظم ضاء ف ن دول االع ف م ب تكلي ة بموج ادئ المنظم ة مب شترك مراجع الم

دول االعضاء تحديات تناولتية التي كيفالولقد دعم هذه المراجعة مسح شمولي عن .2002 الى التج . هاتالحكم المشترك المختلفة التي واجه اه ال صاديات خارج آما لفتت االنتب ارب في االقت

دة لقاءاتمنطقة المنظمة حيث تتعاون المنظمة مع البنك الدولي وراعي البرامج في تنظيم المائ .المستديرة للحكم المشترك االقليمي لدعم جهود االصالح االقليمية

د من االطراف ة من مساهمات العدي ة المراجع د اتفقت المؤسسات .استفادت عملي فقدني الدولية الرئيسية المساهمة واالستشارات المكثفة مع القطاع الخاص والعمل والمجتمع الم

را .وممثلين من الدول غير االعضاء في المنظمة راء " آما استفادت العملية آثي ار الخب من افكم تلقي ت، واخيرا .الذين ساهموا في تجمعين غير رسمين عالي المستوى " المعترف بهم دوليا

ام ع نشرت ان المقترحات البناءة عندم العديد م ادئ الغراض التعليق الع ا من مسودة المب ليه خالل االنترنت

6

ر م ايير غي دم مع يال قان المبادئ هي اداة فعالة تق ذلك دل دة وآ ات جي دة وتطبيق ى " ي علة اليم الفردي دول واالق ة لل ا في ظروف معين ا . التنفيذ ،التي يمكن تبنيه ة تآم ة التنمي دم منظم ق

ر ضاء وغي دول االع ين ال رات ب ادل الخب ستمر ولتب وار الم دى للح صادي منت اون االقت والتعرة باستمرار الى " وللبقاء جنبا . االعضاء ة التطورات ستتبع الم . جنب مع الظروف المتغي نظم

.تحدد االتجاهات وتسعى الى عالج التحديات الجديدة في الحكم المشترك و

ة لت هذه المبادئ المعدلة تعززس ا في الجهود الجماعي ة مساهمة المنظمة والتزاماته قوين يمحو آما أن .الم في السنوات القادمة بنية الحكم المشترك حول الع شاط هذا العمل سوف ل الن

ذه صعبا سيكون ات النشاط ههذ القيام بمثل ولكن ,الجنائي سبب وجود ه تعليمات القواعد و ال ب . وفقا الى المبادئالمتبناة

ذي آثر اهمية ، واال سلوك المهني واالخالقي ال يم ال ستساعد جهودنا في تطوير ثقافة ق

صادية " اساسيا " حيث تلعب الثقة والنزاهة دورا .عليه تعتمد االسواق العاملة اة االقت في الحي بشكل مناسب تلك الثقة والنزاهة تكافىء انبولمصلحة العمل ولرفاهية المستقبل يجب ان نتأآد

.

جونستون . دونالد جي االمين العام لمنظمة التنمية والتعاون االقتصادي

7

ACKNOWLEDGEMENTS

الشكر والتقدير

رام و انك سة فيرونيكي سها االن ى رئي ة وال ى أعضاء المجموعة التوجيهي ديري ال أود أن اعبر عن تقة قصيرة رة زمني وء في فت ى نحو آف ة عل ال المراجع . التي جعل آال من تفانيها وخبرتها أمكانية اآم

ديم المشورة من آما أود ان اشكر آل المسؤولين والخبراء من آل أنحاء العالم الذين ساهموا في تقة ادى منظم ة المستمرة لمب ضمان المالئم ا ل ة م خالل المالحظات والتعليقات او الذين ساهموا بطريق

.التنمية والتعاون االقتصادي للحكم المشترك في االوقات والظروف المتغيرة

ستين ( وأقدم شكري الخاص الى آال من سيد ) أرا ملي ادبوري ( وال ن آ ال ) ادراي ذين ساهما ب كثير الة ى لعمل المنظم دايات االول ذ الب دا في OECDمن ذين عق اءين ال ل المساهمين في اللق وشكري لك

وزان ضمنهم س ة وب ي المراجع اهموا ف ذين س زين ال راء الممي الي وللخب ستوى ع ى م اريس وعل بز راي,بي وزان ب ل ,س ن,رون بالوي سافيربرايت -ال راون, اآ د ب ز,ديفي ويز دافي ردي,ل ارمن داي ,بيت آا انز,وين و آولدشمت,جيفري غارتن,جون ايف رد هوسلر,جيمس آرانت,لي وم جونس, جي ستيفن ,ت

ين ,أريك آاندلر ,جوينت شيل آل ور آوستكوف ,مي ال ليبيجو ,ايك ان ,فرانجويس ليبيتيت -جين ,داني آلودير ,آارولين فيلبس ,ميشيل بيبيريو ,تايجي اوآوسو ,2-جونك نام ,تيرو ماساآي ,مالون ا بيت جون , باتريكيدر رادا ,بلن شيل ب شارد ,مي ن ريت اي ,اي تير روز آودب شفار ,االس رج س كرتش ,الب ستين س دو ,آري فرنان

ستين سترينجر ,تكسيريادوس سانتوز ارا توماس ,آري الود ترشت -جين , برب وم فانت , آ ام , ت غراه .دايفيد رايت و ايدي وايميرسج,بيتر اويكي,مارتن واصل,ايدون وليام سون,وارد

ن شارآين م ى الم افة ال ة أض ة التوجيهي صادي والمجموع اون االقت ة والتع ة التنمي ل دول منظم آ

د OECDللمنظمة على الحكم المشترك بضمنهم المراقبين التنظيمين من البنك الدولي وصندوق النقالي , والغراض مراجعة المبادى . الدولي وبنك التسويات الدولية دى االستقرار الم دعي آال من منت

ة ولجنة بازل على اال ات االوراق المالي ة لهيئ وا (IOSCO)شراف المصرفي والمنظمة الدولي ليكون .مراقبين خاصين

ة صناعية والتجاري شارية ال ة االست ن اللجن اءة م ساهمات البن كر الم سعدني ان اش ا ي (BIAC)آم

اري اد التج شارية لالتح ة االست صادي واللجن اون االقت ة والتع ة التنمي اهم (TUAC)لمنظم ذين س ال .مثليهم على نحو فعال خالل عملية المراجعة وبضمنها اللقاءات المنظمة للمجموعة التوجيهية م

ة وأخيرا أشكر امانة المنظمة في مديرية شؤون المنشاة والشؤون المالية الذين آرسوا ساعات طويلام وذرل : لخدمة المجموعة التوجيهية بتفان وتفوق ر جيجر , ولي شيولي , ريني دو بست رت ,رينال روب

سم ,اليساندرو جوجيليو ,آرانت آرآباترك .ماتس ايزاآسون ,لي دي و اعضاء أخرون من ق ورا هولي ل . شؤون الشرآة

8

جـدول بالمحتـويـات

9............... ..............................................................................تمهيـد

الجزء االول منظمة التنمية والتعاون االقتصادي للحكم المشتركمبادئ

13.............................................. .ال فعس الطار حكم مشترك ضمان االسا– 1 14.............................................. .االساسية حقوق المساهمين ومهام الملكية – 2 16................................................................اهمين للمسالعادلة المعاملة – 3 17.............................................. في الحكم المشترك أصحاب المصالح دور – 4 18......................................................................... االفصاح والشفافية – 5 20........................................................................ مسؤوليات المجلس – 6

الجزء الثاني مبادئ منظمة التنمية والتعاون االقتصادي للحكم المشتركتفسير شرح و

23...... .........................................ال فع ضمان االساس الطار حكم مشترك – 1 26.............................................. .االساسية حقوق المساهمين ومهام الملكية – 2 33................................................................ للمساهمين العادلة المعاملة – 3 38.............................................. في الحكم المشترك أصحاب المصالح دور – 4 41......................................................................... االفصاح والشفافية – 5 49........................................................................ مسؤوليات المجلس – 6

9

OECD Principles of Corporate Governance مبادى منظمة التنمية والتعاون االقتصادي للحكم المشترك

ى لقد تطورت مبادى منظمة التنمية والتعاون االقتصادي للحكم المشترك لتستجيب أصال ال

نيسان 28-27الدعوة من أجتماع مجلس المنظمة على المستوى الوزاري الذي عقد للفترة من اع وب1998 ة والقط رى ذات العالق ة االخ ات الدولي ة والمنظم ات الوطني ع الحكوم تراك م االش

ى . من أجل تطوير مجموعة من معايير وادلة الحكم المشترك , الخاص اق عل م االتف ذ ان ت ومندول االعضاء فقد شك , 1999المبادى سنة لوا االساس لمبادرات الحكم المشترك في آال من ال

ى حد سواء وغير االعضاء في ك . منظمة التنمية والتعاون االقتصادي عل ر من ذل د , واالآث لقدى االستقرار سليمة من خالل منت ة ال ة المالي تبنوا أحد المعايير االساسية االثنى عشر لالنظم

دولي وأستنادا لذلك شك .المالي ك ال ارير البن م المشترك لتق وصندوق / لوا االساس لعنصر الحك .ROSCلى مراقبة المعايير والمبادى النقد الدولي ع

اون االقتصادي ة والتع ة التنمي وزاري لمنظم ى المستوى ال اع المجلس عل آما وافق أجتم

نة ة 2002س ي دول المنظم ورات ف سح التط ى م وء OECD عل ي ض ادى ف يم المب ولتقم المشترك م المشت . التطورات في الحك ى الحك ة عل ة وتعهدت المجموعة التوجيهي رك للمنظم

ى بهذه المهمة حيث تتألف هذه المجموعة من ممثلين من الدول االعضاء في المنظمة أضافة الراقبين (BIS)آان آال من البنك الدولي وبنك التسويات الدولية , ذلك دولي م د ال وصندوق النق

دى االستقرار ا . في المجموعة ة آال من منت الي والغراض التقيم دعت المجموعة التوجيهي لم . آمراقبين خاصين (IOSCO)ولجنة بازل والمنظمة الدولية وهيئات االوراق المالية

ة ادى , لقد تولت المجموعة التوجيهي ا للمب د أعدت , في مراجعته شارات شاملة ولق أست

د صادي ولق اون االقت ة والتع ة التنمي ي دول منظم ورات ف ن التط سح ع ضاء م ساعدة االع بماءات ارات خبراء من عدد آبير من الدول التي شارآت في تضمنت االستش دة المستديرة لق المائ

وب شرق OECDظمة لمشترك االقليمي الذي تنظمه المن للحكم ا في آال من روسيا واسيا وجنضا آال اوربا وأمريكا الالتينية وأواسيا ويدعم المي وأخرون أي م المشترك الع . من منتدى الحك

ك ن ذل ر م د ,االآث ة لق راف المهتم ن االط ع م دى واس ة م ة التوجيهي شارت المجموع أستة ة ووطني ستويات دولي ى م ة عل اميع مهني ستثمرون ومج ل والم اع العم ل قط وع مث بالموض

دمت المسودة . ونقابات تجارية ومنظمات المجتمع المدني وهيئات وضع المعايير الدولية وقد قا المنقحة المبادى على موقع المنظمة الغراض ا ى والتي لتعليق وأبداء الرأي العام عليه أدت ال

تجابات ن االس ر م دد آبي اون . ع ة والتع ة التنمي ع منظم ى موق ي عل شكل علن ك ب م ذل د ت وق . على االنترنيتاالقتصادي

تلمت المسح والتعليقات خالل مدى أس, وعلى اساس المناقشات في المجموعة التوجيهية

ادى عام واسع من االستشارات وق يح مب ى ضرورة تنق م التوصل ال لتأخذ بالحسبان 1999د تر ادى غي ستندةعلى المب ة الم ى الطريق اظ عل ع رأي بالحف دة م ات الجدي ورات واالهتمام التط

ة المقوضة التي تميز الحاجة الى تبني التنفيذ في مختلف الظروف االقتصادية ة والثقافي القانونييس في هذه الوثيقة على مدى واسع من الخب الموجودة في ى المبادى المعدلة وهكذا تبن . رات ل

.مجال المنظمة ولكن في الدول غير االعضاء في المنظمة

10

Preambleتمهيد

ة ة التنمي ي منظم ضاء ف ر األع ضاء وغي دول األع ات ال ساعدة حكوم ادئ م صد بالمب يقم المشترك جهود والتعاون االقتصادي في هم لتقييم وتحسين اإلطار القانوني والمؤسساتي للحك

شرآات المساهمة ة والمستثمرون وال دليل والمقترحات لألسواق المالي في أقطارهم ولتوفير الد م المشترك الجي ة تطوير الحك ا دور في عملي ادئ . واألطراف األخرى التي له ز المب حيث ترآ

ة على الشرآات التي تتاجر علنا المال ه .ية وغير المالي د ان ذي يعتق ى المدى ال ة حال إل ى أي وعلقابل للتطبيق؛ فقد يكونون أداة مفيدة لتحسين الحكم المشترك في الشرآات غير المتاجرة ، على

ره تمثل المبادئ أساس عام . سبيل المثال، المنشات المملوآة للدولة و الخاصة دول الذي تعتب الة وال ة التنمي ي منظم ضاء ف اواألع صادي نتع يا االقت م "أساس ات الحك وير تطبيق لتط

ة وقابلة للفهم وقاب مختصرةويقصد بها أن تكون .المشترك دولي ل ى المجتمع ال وال . للوصول إلة يقصد بها أن تكون ادرات القطاع الخاص أو عن بديل ومي لتطوير شبه مب ومي أو الحك الحك

.التفصيلية في الحكم المشترك" افصل التطبيقات" ا األعضا و اون االقتصادي وحكوماته ة والتع ة التنمي د اعترفت منظم ءعلى نحو متزايد، فق

داف ق األه ي تحقي ة ف سياسات الهيكلي ة وال صادية الكلي سياسات االقت ين ال دمج ب الل ال ن خ مصادية .األساسية للسياسة أن الحكم المشترك هو احد العناصر الرئيسية في تحسين الكفاءة االقت

ين إدارة . وآذلك تعزيز ثقة المستثمر والنمو حيث يتطلب الحكم المشترك مجموعة من العالقات بسها ومساهميها وا ل . مصالح اآلخرين الاب صح الشرآة ومجل م المشترك الهيك وفر الحك ا ي آم

شرآة داف ال ه توضع أه ذي من خالل قال ة األداءوسبل تحقي داف ومراقب ذه األه ينبغي أن . ه مناسبة للمجلس واإلدارة لتعقب األهداف التي تكون لمصلحة دوافع الجيد يوفر الحكم المشترك

ساهميها و شرآة وم ة ال ة الفعال سهل المراقب ي ان ت شترك آ . ينبغ م الم ام الحك ود نظ ا أن وج مون ي تك ة الت ة الثق وفير درج ي ت ساعد ف ل ت صاد آك ر االقت ة وعب شرآة الفردي ال ضمن ال الفع

شجع .صاد السوق ضرورية للتوظيف المناسب القت ل وت ال اق ة رأس الم ذلك، تكون آلف ونتيجة ل .الشرآات على استخدام الموارد يشكل األساس للنمو

ذي فيه آبر سياق اقتصادي الذي تعمل ألأن الحكم المشترك هو الجزء الوحيد شرآات وال ال

اج يتضمن سياسات اقتصادية آلية ودرجة تنافس صاد وأسواق االنت ل االقت ا . العامل ي الوآي آمة ة والقانوني ة المؤسساتي والتنظيمي ى البيئ شترك عل م الم ار الحك د إط ك .يعتم ى ذل , إضافة إل

ة ة واالجتماعي صالح البيئي شترك للم ل واإلدراك الم ات العم ل أخالقي ل مث ؤثر عوام ن أن ت يمك .للمجتمعات التي تعمل فيها الشرآة على سمعتها ونجاحها الطويل األجل

اوبين م م ى الحك ل عل ة العوام ؤثر تعددي شرآات وتك ت رار لل اذ الق ات اتخ ة وعملي ون مهم

ل ل األج ا الطوي ن .لنجاحه ر م ي تظه م الت شاآل الحك ى م ادئ عل ز المب زل ترآ ة ع الملكية ر .والرقاب ذا األم ون ه ال،ال يك ة ح ى أي سألة تخص ا وعل ساطة م ساهمين بب ين الم ة ب لعالق

ك يت رغم أن ذل صرا أساسيا واإلدارة على ال رز وفي بعض صالحيات االختصاص، .طلب عن تبة المسيطرينمساهمين القضايا الحكم أيضا من سلطة وفي دول أخرى . على المساهمين األقلي

ة وق الملكي ة بحق ا عالق يس له ة ل ة مهم وق قانوني وظفين حق ون للم ادئ .يك ون المب ذلك تك وبصكوك واألرصدة ة ال ات ه. مكملة للطريقة األوسع لعملي ة بعملي ضايا ذات العالق ك بعض الق نال

ة أو ةاتخاذ القرار للشرآ ة مثل المشاآل األخالقي ة تتخذ بالحسبان ولكن امحارب ساد أو البيئ لفة اون والتنمي ة التع رى لمنظم ن األدوات األخ دد م ي ع دا ف سيط ج و ب ى نح ل عل تعام

11

صادية سية و (االقت ددة الجن شات المتع ى المن ة عل ضمنها األدل ؤالب وة م ة الرش ول محارب تمر ح .وأدوات المنظمات الدولية األخرى) لموظفي القطاع العام في الصفقات الدولية

ساهمين م والم ام الحك ي نظ شارآين ف ين الم ات ب شترك بالعالق م الم أثر الحك سيطرينيت المعمل في تحالف آتلة أو شرآات مساهمة أخرى ت وأ ممتلكات عائلية أو الذين قد يكونون فردين

ر ة أو عب شرآة المالك ساهمين ال شرآة,الم لوك ال ى س ؤثر عل ن أن ت وق . يمك الكي حق والن مسيين ملكية والمستثمرين ال م المشترك في التأسي د بصوت في الحك ى نحو متزاي البين وعل مط

د . بعض االسواق وقد اليسعى المساهمين الفردين بشكل اعتيادي بممارسة حقوق الحكم ولكن قتم آث ساهمين يه ن الم ة م ة عادل ى معامل صول عل شان الح را ب سيطريني ب ويل. واالدارة الم ع

ى ويمكن ان يعمل آمراقبين خارجين الدائنون دورا مهما في عدد انظمة الحكم شرآة عل . اداء الل االخرين دورا مهما في المشارآة باالداء و ويلعب الموظفين واصحاب المصالح النجاح الطوي

م المشترك , مساهمة ال لشرآةلاالجل ي للحك . بينما تضع الحكومات أطار قانوني ومؤسساتي آلين را ب وع آثي اعالتهم تتن ساهمين وتف ؤالء الم ا ان دور ه ر االعضاء اآم دول االعضاء وغي ل

ى ففي أحد االجزاء .ايضا التكيف تخضع هذه العالقات الى قانون وتعليمات وفي الجزء االخر ال .ق على نحو أآثر أهميةطويعي والى قوى السوال ا مهم تكون الدرجة التي فيها تراقب الشرآات المبادى االساسية للحكم المشترك الجيد عامال

سبة لل . ستثمارية للقرارات اال ة وبالن م المشترك وال عالق ات الحك ين تطبيق صفة الخاصة تكون بة أذ ت . الدولية لالستثمار راس مكن التدفقات الدولي شرآا ل ال ال ل من م ى تموي ت من الوصول ال

ستثمرين ن الم ة م ر مجموع المي واذا . اآب ال الع افع سوق راس الم ل من دول آ أذا تحصد ال فذب ل تج ل االج ال الطوي ة , رأس الم شترك موثوق م الم ات الحك ون ترتيب ب ان تك دها يج عن

ام شكل ع ة ب ة المقبول ادى الدولي زم بالمب دود وتلت ر الح دا عب ة ج ى ان. ومفهوم ت وحت آانال رأس الم ة ل زام , الشرآات التعتمد بشكل اساسي على المصادر الخارجي ساعد االلت دها سي عن

اليف رأس ل من تك ين ويقل ة المستثمرين المحل د في تحسين ثق بتطبيقات الحكم المشترك الجي .المال ويشكل االساس الجيد لالسواق المالية ويقدم مصادر تمويلية اآثر أستقرار

ذ العمل في آال من ي, وعلى اية حال . وجد هنالك نموذج فردي للحكم المشترك الجيد الي نف

د ضمن المنظمة ثم تحد الدول االعضاء وغير االعضاء في منظمة التنمية والتعاون االقتصادي و د م المشترك الجي شكل االساس للحك ي ت شائعة الت ذه ت. بعض العناصر ال ى ه ادى عل ى المب بن

ال . موجودة صاغ لتحتضن النماذج المختلفة ال لشائعة وت العناصر ا ى سبيل المث د اي التؤ, فعل ياذج " المجلس "هيكل مجلس خاص ويستخدم مصطلح في هذه الوثيقة ليقصد به احتضان النم

ة ي منظم ر األعضاء ف دول األعضاء وغي ي ال ودة ف ل المجلس الموج ة لهياآ ة المختلف الوطنية ام ا . التنمي ي النظ دول وف ي بعض ال ود ف فين الموج ن ص ف م ي , لمؤل س ف ستخدم المجل ي

" . مجلس اإلدارة " بينما يشير التنفيذين الرئيسين الى "المجلس اإلشرافي "المبادى ليشير الى ى المجلس فيها وفي االنظمة حيث يتم االشراف داخلي عل دقق ال ة الم , المرآزي من خالل هيئ

ضرورية قابلة للتطبيق ايضا لمجلس على ا تكون المبادى القابلة للتطبيق رات ال بعد أجؤاء التغي .على نحو متغير في النص " الشرآة " و" الشرآة المساهمة " أذ تستخدم مصطلحات مثل .

ي ال تكون المبادى مق فضال . وضة لالساس والتهدف الى مواصفات تفصيلية للقانون المحلا واقيسعون الى تحديد االهداف , عن ذلك راح مختلف الوسائل لتحقيقه دفها هو . ت حيث ان ه

ا تفحص وتطور . ة اساس آنقطالعمل سياسة النه ومن الممكن استخدامها من خالل واضعي ال

12

االطر القانونية والتنظيمية للحكم المشترك الذي يعكس ظروفها الثقافية والقانونية واالجتماعية .النهم يطورون تطبيقاتهم واالقتصادية الخاصة ومن خالل مساهمي السوق

رية بطبيعتها وينبغي مراجعتها في ضوء التغيرات الكبيرة في الظروف يو تكون المبادى تط

اء. ر والبق الم المتغي ي الع افس ف ب ان , التن ف يج ساهمة تطبيقات تكي شرآات الم ا ل ال م ه لحكذلك تمكن من المشترك وب ر ت ام الف دة وأغتن ات الجدي ة المتطلب دة تلبي ل ت . ص الجدي كون وبالمث

ل تنظ ار عم م أط ة لرس سؤولية مهم ات م ة للحكوم ة آافي وفر مرون ذي ي ال ال ي فع سمح يم ت لالسواق بالعمل على نحو فعال ولتستجيب الى توقعات المساهمين واصحاب المصالح االخرين

ادى في كومات والمساهمين في السوق لحا ومن واجب . تطوير اتخاذ قرار آيف تطبق هذه المب . المشترك أخذة باالعتبار التكاليف والفوائد من التعليمات الخاصة للحكمأطرها

ة التي تعطي تنقسم الوثيقة التالية الى جزئين المبادى المقدمة في الجزء االول من الوثيق

ة ال ) 1 :المجاالت التالي م مشترك فع ام ) 2. ضمان االساس الطار حك وق المساهمين ومه حقة المل يةكي ة ) 3 . االساس ةالمعامل ساهمينالعادل صالح) 4. للم حاب الم م دور اص ي الحك ف

ذه اال . مسؤوليات المجلس ) 6. االفصاح والشفافية ) 5. المشترك ل من ه جزاء يترأسها وان آة ال وفي . ساندة م مبدأ واحد الذي يظهر بالحروف الغامقة والتي يتبعها عدد من المبادى الثانوي

ادى من خالل مل كت, ني من الوثيقة الجزء الثا سيرات المب ى مكمل خاص التف وي عل التي تحتا صد به ادئ ويق ى المب راءعل م الق ساعدة فه اتهم م وي . لعالق د تحت سيراتوق ذه التف ى ه علدم طرق مواصفات لالتجاهات الغالب دة في ة وتق د تكون مفي ة التي ق ة بديل ة تنفيذي ذ وأمثل تنفي

.المبادى التشغيلية

13

Part One OECD Principles of Corporate Governance

الجزء االول مبادئ منظمة التنمية والتعاون اإلقتصادي للحكم المشترك

14

I- Ensuring the Basic for an Effective Corporate Government Framework

طار حكم مشترك فعال ضمان األساس إل -1

ار الحك زز إط ي أن يع شتركينبغ ة لتم الم شفافة والفعال واق ال سجم األس ع ن د م انون قواع القة ة والتنظيمي سلطات التنفيذي ف ال ين مختل سؤوليات ب سيم الم ن تق شكل واضح ع ر ب والتعبي

.واإلشرافية أثيره - أ ار ت ى األداء اإلقتصادي ينبغي أن يتطور إطار الحكم المشترك مع األخذ باإلعتب عل

دثه ي يح دوافع الت سوق وال ة ال ى نزاه ي وعل ز االكل سوق وتعزي ي ال شارآين ف للم .األسواق الشفافة والفعالة

ات الحك - ب ى تطبيق ؤثر عل ي ت ة الت ة والقانوني ات التنظيمي سجم المتطلب ي أن تن م ينبغ

.ة التنفيذ مع قواعد القانون والشفافية وإمكاني االختصاصالمشترك في صالحيات

سلطات ضمن نطاق - ت ين مختلف ال ر ال ينبغي أن يكون تقسيم المسؤوليات ب صالحية يعب .عنه بوضوح وأن يضمن خدمة المصلحة العامة

رافية صال - ث ة واإلش ة والتنظيمي سلطات التنفيذي ك ال ي أن تمتل وارد ينبغ ة وم حية ونزاه

ا واألآثر من ذلك ، . ها بأسلوب مهني وموضوعي تلتنفيذ واجبا يجب أن تكون قراراته .في وقتها المحددوشفافة وواضحة تماما

15

II- The Rights of Shareholders and Key Ownership Functions األساسية لملكية احقوق المساهمين ومهام -2

. ويسهل ممارسة حقوق المساهمين م المشتركينبغي أن يحمي إطار الحك

ة ) 1: الحق في االساسية تتضمن حقوق المساهم ينبغي أن - أ سجيل الملكي ة طرق ت حماي

ل الحصص) 2, ل أو تحوي ة ) 3,نق ات مادي ى معلوم شرآة الحصول عل ة بال ا عالق ولهنظم وفي الوقت المحدد اءات المش ) 4,المساهمة على أساس م ارآة والتصويت في لق

ساهم ةينالم ة ) 5, العام س وإزال ضاء المجل اب أع ضوإنتخ ي ) 6,يتهم ع شارآة ف الم .أرباح الشرآة

افي - ب و آ ى نح م عل تم إبالغه شارآة وأن ي ي الم ق ف ساهمين الح ك الم ي أن يمتل ينبغ

انوني )1:بالقرارات المتعلقة بتغيرات الشراآة األساسية مثل ديالت في الوضع الق التعشرآة ة لل م المماثل ائق الحك ي وث شرآة أو ف واد ال ي م صص )2,أو ف رخيص بالح الت

افية صفقات )3,اإلض ودات أو ال ل الموج ل آ ضمنها تحوي ة وب ر اإلعتيادي ة غي التجاري . جميع الموجودات التي في الحقيقة تسبب في بيع الشرآة

اءات - ت ال والتصويت في لق ى نحو فع ينبغي أن يمتلك المساهمين فرصة المشارآة وعل

م بالق ن إعالمه د م ة والب ساهمين العام دالم ر واع ضمنة إج ي المت صويت الت اءات الت .طر على لقاءات المساهمين العامةتسي

ات -1 ك المعلوم دد ، تل ت المح ي الوق ة وف ات الكافي ساهمين بالمعلوم د الم ي تزوي ينبغ

ة ذات ذلك المعلومات الكامل ة وآ اءات العام ال اللق ان وجدول أعم المتعلقة بموعد ومك .العالقة بالقضايا التي سيتخذ قرار بشأنها

ة ينبغي أ -2 ك األسئلة المتعلق ام المجلس ، تل ن يكون للمساهمين فرصة لطرح األسئلة أم

ة اءات العام ال اللق دول أعم ى ج واد عل سجيل الم سنوي وت ارجي ال دقيق الخ بالت .وحدود معقولة تقيدات واإلفصاح عن القرارات الخاضعة الى

رارات الحك ة الفعال ةالبد من تسهيل مشارآة المساهم -3 ل لمشترك ا م في ق األساسية مث

خاب أعضاء المجلس وينبغي أن يكون المساهمين قادرين على إبداء آرائهم تسمية وإنت سية سياسة المعروفة بشأن ا . التعويض ألعضاء المجلس والسلطات التنفيذية الرئي آم

ة رامج وخطط ينبغي أن يخضع عنصر المساواة والعدال التعويض ألعضاء المجلس لب . المساهمين والموظفين الى موافقة

ا وينبغي أن يمنح -4 ى التصويت شخصيا أو غيابي ادرين عل ينبغي أن يكون المساهمين ق

.لتصويت شخصي أو غيابي األصوات سواء آان الطابع المميز تأثير مساوي الى

عن هياآل وترتيبات رأس المال التي تمكن مساهمين معينين من يتم االفصاح ينبغي أن -ث . في حقوق ملكيتهم عدم التكافؤ من رقابة الحصول على درجة

16

فاف و - ج لوب ش ي اس ل ف شترآة بالعم ة الم واق الرقاب سمح ألس ي أن ت ال ينبغ .فع

ي .1 شترآة ف ة م ساب رقاب ى إآت سيطر عل ي ت راءات الت د واإلج ون القواع ب أن تك يجصفق ال وال واق رأس الم ل اإلنأس ة مث ر اإلعتيادي ة غي ات دماات التجاري جات ومبيع

ا لك الحصص صح عنه حة ومف شترآة واض ودات الم ية للموج ـي يفهـاألساس م ــ مـــالمستثمرون حقوقه

ة . ومواردهم آما ينبغي أن تتم تلك الصفقات بأسعار واضحة وشفافة وفي ظل ظروف عادل .فهم التي تحمي حقوق آل المساهمين وفق أصنا

.يجب أن ال تستخدم أجهزة مضادة لتحكي وتقي اإلدارة والمجلس من المسائلة .2 ضمنهم -ح ساهمين وب ل الم ل آ ن قب ة م وق الملكي ة حق ر ممارس سهل أم ي أن ي ينبغ

.ين يالمستثمرين التأسيس

ستثمرين التأسي .1 صح الم ي أن يف ن حكم ينبغ وآالء ع ون ال ذن يمثل م سيين الي هن س ا وع شترك آلي ضمنها الم تثماراتهم وب ق بإس ا يتعل صويت فيم ات الت ياس

.إلتخاذ القرار بشأن إستخدام حقوق تصويتهم توضع اإلجراءات التي ة إد .2 وآالء عن آيفي ون ال ذين يمثل سيين ال ستثمرين التأسي صح الم ي أن يف رةاينبغ

ارض ية تع ة األساس وق الملكي ة حق ي ممارس ؤثر ف د ت ي ق ة الت صالح المادي الم .ة بإستثماراتهم المتعلق

ع -خ دهما م شاور أح سيين بالت ساهمين التأسي ضمنهم الم ساهمين وب سمح للم ينبغي أن ي

ي الم دة ف ا محح ية آم ساهميهم األساس وق م ة بحق ضايا المتعلق ول الق ر ح ادىءاآلخ ب .الخاضعة الى إستثناءات لمنع سوء اإلستخدام

17

III- The Equitable Treatment of Shareholders

المعاملة العادلة للمساهمين -3

ساهمين المشتركمينبغي أن يتضمن إطار الحك ساهمين وبضمنهم الم معاملة عادلة لجميع المساهمين الخارجين ى . األقلية والم ساهمين فرصة للحصول عل دى الم ا ينبغي أن يكون ل آم

.نتهاك حقوقهم أ عنتعويض فعال . المساهمين الذين في نفس السلسلة من الصنف على نحو متساوي ينبغي أن يعامل -أ سها -1 وينبغي أن . ينبغي أن تحمل آل الحصص ضمن أي سلسلة من الصنف الحقوق نف

ل ريكون آل المستثمرين قادرين على الحصول على معلومات خاصة بالحقوق الم ة في آ فققوق التصويت يجب أن تخضع سالسل وأصناف الحصص قبل شرائها وإن أي تغيرات في ح

.التي تتأثر على نحو سلبي تلك الى موافقة أصناف الحصص ة من المساهمين من أعم -2 ة ل سوء اإلستخدام من ا يجب أن تتم حماية األقلي خالل رقاب

ال ة أعم ائل فعال ك وس ون هنال ب أن تك ر ويج ر مباش ر أوغي شكل مباش ساهمين ب الم .للتعويض

رح يجب أن -3 حين األتط ضائيين أو مرش اء ق ل أمن ن قب ه ,صوات م ق علي لوب يتف بإس

.المالك المستفيد من الحصص . يجب أن تزال العوائق في حدود معارضة التصويت -4 ة -5 ى معامل ة ال اءات المساهمين العام ات واإلجراءات الخاصة بلق ينبغي أن تسمح العملي

ل اإل . عادلة لجميع المساهمين ى إذ ينبغي عدم جع ة عل ات صعبة أو غالي جراءات والعملي .نحو غي مالئم للطابع المميز لألصوات

. والتعامل الذاتي التعسفي الداخليةمنع التجارةت يجب أن -ب سية يطالب يجب أن -ت ة الرئي سلطات التنفيذي ى المجلس باالفصاح أعضاء المجلس وال ال

ة في سواء يحصلون بشكل مباشرأوغير مباشر أو نيابة عن ا دة مادي ى فائ لطرف الثالث عل . المساهمةأي صفقة تجارية أو مسألة تؤثر مباشرة على الشرآة

18

IV- The Role of Shareholders in Corporate Governance دور أصحاب المصالح في الحكم المشترك -4

انون أو من بحقوق أصحاب المصالح التي وضعه م المشترك ينبغي أن يعترف إطار الحك ا الق

وين خالل اإلتفاقيات المتبادلة وتشجيع التعاون الفعال بين الشرآات وأصحاب المصالح في تك . السليمةالثروة والوظائف وإمكانية إستدامة المنشآت من الناحية المالية

انون أو - أ عها الق ي وض صالح الت حاب الم وق أص رم حق ب أن تحت وعة يج الموض

.لة متبادات بموجب إتفاقي بما أن مصالح صاحب المصلحة يحميها القانون ، عندها يجب أن تكون لديه الفرصة - ب

.للحصول على تعويض فعال بسبب إنتهاآات حقوقه

.مشارآة الموظف الغراضليات تعزيز األداءا بتطوريجب أن يسمح - ت

يهم الوصول أصحاب بما أن - ث ذا عل م المشترك ، ل ة الحك المصالح يشارآون في عملي .لى معلومات مناسبة وآافية وموثوق بها على أساس منظم وفي وقته المحدد ا

ثلهم - ج ينبغي أن يكون أصحاب المصالح وبضمنهم الموظفين الفرديين والجهات التي تم

ى أهتمامهمين على إيصال رقاد ة ال ر األخالقي ة أو غي ر القانوني بشأن الممارسات غي . للقيام بذلك لة للمساسغير قابالمجلس آما يجب أن تكون حقوقهم

وء م المشترك مل إطار الحك يجب أن يك - ح ال وآف ل من خالل إطار فع ل للتحل ر قاب غي

.ومن خالل تنفيذ فعال لحقوق الدائن

19

V- Disclosure and Transparency فية شفا اإلفصاح وال-5

ار الحك ضمن إط ي أن ي شتركمينبغ دق الم صاح ال أن اإلف ت ا ب ي الوق ى يق وف تم عل دد ي لمح

ة الم ور المالي ة واالم الي واألداء والملكي ضمنها الوضع الم ساهمة وب شرآة الم ة بال أدارةتعلق .الشرآة

: بشأن اآلتي ,ولكن اليتحدد بها, ينبغي أن يتضمن األفصاح معلومات مادية - أ . النتائج المالية والتشغيلية للشرآة -1

.داف الشرآة أه-2

. ملكية الحصة األساسية وحقوق التصويت -3

ة -4 ات التنفيذي سية سياسة التعويض ألعضاء المجلس والهيئ ومعلومات عن الرئي

واء شرآة س ار وإدارات ال ة اإلختي ؤهالتهم وعملي ضمنها م س وب ضاء المجل أع .إعتبروا أنهم مستقلين من قبل المجلس أم ال

. الصفقات التجارية للطرف ذا العالقة -5

. عوامل المخاطر القابلة للتنبأ -6

. القضايا المتعلقة بالموظفين وأصحاب المصالح اآلخرين -7

ادئ الحك -8 وى أي سياسة أو مب المشترك م هياآل وسياسات الحكم وخصوصا محت .والعملية التي تنفذ بواسطتها

ة للمحاسبة يجب - ب أن تعد المعلومات ويفصح عنها إستنادا الى معايير الجودة العالي

.واإلفصاح المالي وغير المالي وفير - ت وء ومؤهل من أجل ت يجب أن ينفذ تدقيق سنوي من خالل مدقق مستقل وآف

ى ل وعل ة تمث ات المالي أن البيان تأآيد موضوعي وخارجي للمجلس وللمساهمين ب .المالي وأداء الشرآة في جميع الجوانب المادية نحو عادل الوضع

ام - ث زمين أم ساهمين و مل ن الم سؤولين ع ارجيين م دققين الخ ون الم ب أن يك يج

.الشرآة بممارسة الرعاية المهنية المستحقة في تنفيذ التدقيق

ات - ج شر المعلوم وات لن وفير قن ي ت ستخدم ينبغ تمكن الم ي ي ى لك ول ال ن الوص م . القة في الوقت المحدد وبكلفة عملية وعلى نحو عادلالمعلومات ذات الع

20

المشترك بطريقة فعالة التي تتناول وتعزز تقديم التحليل م يجب أن يكتمل إطار الحك - حرون دير وأخ االت التق طاء ووآ ل والوس ن المحل شورة م و, أو الم ل أو وه التحلي

شورة ةالم ستثمرين و المتعلق رارات الم ة بق صراعات الخالي ن ال ى م ة عل المادي .المصالح التي تعرض نزاهة تحليلهم أو مشورتهم للشبهة

21

VI - The Responsibilities of the Board مسؤوليات المجلس -6

ضمن إطار الحك شتركمينبغي أن ي ة فعال الم شرآة ومراقب تراتيجيا لل يال س ن دل إلدارة م ة ل

.لمساهمين الشرآة وا جلس ومسائلة المجلس أمامخالل الم ا و -أ م تمام ا ينبغي أن يعمل أعضاء المجلس على أساس معروف له ام ب د وإهتم خالص جي

. الشرآة والمساهمين لخدمة مصالح وإجتهادمناسب ة ال ألن قرارات المجلس قد تؤثر في -ب ى نحو مختلف ، للمساهمين مجاميع المختلف وعل

. عادل بشكليعامل المجلس آل المساهمين لذا يجب أن ة -ت ة عالي ايير أخالقي س مع ق المجل ي أن يطب س . ينبغ ذ بالح ي أن يأخ صالح نابوينبغ م

.أصحاب المصالح : ينبغي أن ينجز المجلس مهام أساسية معينة وبضمنها -ث اطر ا مر-1 ة المخ ل وسياس ية للعم ط أساس شترآة وخط تراتيجية م ه س ة وتوجي جعذ واألداء المشترك وا ة التنفي لموازنات السنوية وخطط العمل ووضع أهداف األداء ومراقب

.صول الستثمارات أو االواإلشراف على نفقات رأس المال األساسية واإلقتناءات وبيع إ .التغيرات عند الحاجة إليها وأجراء ممارسات حكم الشرآة ل مراقبة فعالة -2 ة و -3 ويض ومراقب ار وتع روري إختي ر ض ون األم دما يك ة عن ات التنفيذي تبدال الهيئ إس

.تعاقبواإلشراف على التخطيط الم س وضع-4 سية و المجل ة الرئي ة التنفيذي ضات الهيئ ة ضمن صفتعوي صالح الطويل الم

.ولمساهميهماألجل للشرآة .رسمية تتعلق بتسمية وأنتخاب المجلس شفافة وعملية ضمان -5 ة -6 ة ومعالج ساهمين مراقب س والم ضاء المجل إلدارة وأع ة ل صالح المحتمل ارض الم تع

صفقات ق بال تخدام المتعل وء اإلس شترآة وس ودات الم تخدام الموج وء إس ضمنة س والمت . ذا العالقةالتجارية للطرف

ة األن -7 مان نزاه ة ظ ض ارير المالي داد التق ة إع بية وأنظم ة المحاس ضمنها م شرآة وب لل

ستقل وأن دقيق الم ة و الت بة للرقاب ة مناس ذ أنظم صوصاتنف اطر " خ ة إدارة المخ أنظم . مع القانون والمعايير ذات العالقةالتوافقوالرقابة المالية والتشغيلية و

.)االبالغات(ف على عملية اإلفصاح واإلتصاالت را اإلش-8

22

شرآة رس يجب أن يكون المجلس قادرا على مما -ج ة حكم مستقل موضوعي على شؤون ال.

ر -1 س غي ضاء المجل ن أع افي م دد آ ين ع ار تع ر اإلعتب الس بنظ ذ المج ي أن تأخ ينبغام م مستقل للمه ى ممارسة حك ادرين عل ا يوجد التي التنفيذيين الق ة إحتمال فيه تعارض ي

سية هي ضمان نزاهة إعداد . المصالح ارير الومن األمثلة على هذه المسؤوليات الرئي تقر ال ة وغي ةالمالي ة مع را وممالي س اجع ضاء المجل سمية أع ة وت رف ذي العالق مالت الط

. المجلس تعويضوالهيئات التنفيذية األساسية و شكل عندما -2 ضها تت شكيلها و إجراءات العمل و لجان المجلس ، ينبغي ان يتحدد تفوي ت

.على أفضل وجه ويتم اإلفصاح عنها من خالل المجلس درين على إلزام أنفسهم وعلى نحو فعال بمسؤولياتهم يجب أن يكون أعضاء المجلس قا -3.

ة والمناسبة وفي -ح ى المعلومات الدقيق المحدد الوقت ينبغي أن يصل أعضاء المجلس ال

.من أجل القيام بمسؤولياتهم

23

Part Two

Annotations to the OECD Principles of Corporate Governance الجزء الثاني

متنمية والتعاون اإلقتصادي للحك تفسير مبادئ منظمة ال وشرح المشترك

24

I- Ensuring the Basic for an Effective Corporate Government Framework

ال ضمان األساس إلطار حكم مشترك فع -1

ار الحك زز إط ي أن يع شتركينبغ وم الم ة لت األس شفافة والفعال سجماق ال ع ن د م انون قواع القة ة والتنظيمي سلطات التنفيذي ف ال ين مختل سؤوليات ب سيم الم ن تق شكل واضح ع ر ب والتعبي

.واإلشرافية

ار حك ن أجل ضمان إط شمم ال م ضروري وضع أساس مؤسساتي ترك فع ن ال ون م ، يكات وتنظيمي وقانوني فعال الذي يمكن أن يعتمد عليه آل المشا رآين في السوق لوضع عالق

ذا اإلطار المشترك عناصر من . تعاقدية خاصة شريع ويضم ه وإستعدادات التعليمات و التة رسالتنظيم الذاتي واإللتزامات الطوعية والمما اتج عن ظروف معين ات العملية التي هي ن

بالد و ده للل ه وتقالي ث. تاريخ يختلفحي ذا س يط الم ه وب الخل ين طل شريع ب يم واالت لتنظرات . والتنظيم الذاتي والمعاييرالطوعية ألخ في هذا المجال من بلد آلخر راآم الخب سبب ت وب

. وهيكل هذا اإلطار الى تعديل ىالجديدة وتغير ظروف العمل ، قد يحتاج محتو

التنظيم مها المشترك والمتضمن ينبغي أن تراقب الدول الساعية الى تنفيذ المبادئ إطار حك سوق اإل و متطلبات دراج وتطبيقات عملية بهدف الحفاظ على مشارآتها وتعزيزها لنزاهة ال

ى ة عل ه الكلي م المشترك وقدرت ة إلطار الحك ين العناصر المختلف دعم واألداء اإلقتصادي بى . خالقي ومسؤول وا شترك شفاف م حكم تطبيق ل عل ذا التحلي ل ه ى مث ويجب أن ينظر ال

ال إنه أداة مهمة في عملية تطوير إ م المشترك الفع ذه . طار الحك ى ه ومن أجل الوصول الر ذي يعتب يا ال صرا أساس ة عن ع العام ة م ستمرة والفعال شارة الم ون اإلست ة ، تك النتيج

دة ة جي ون ال . ممارس شرعون والمنظم ذ الم ي أن يأخ ك ، ينبغ ن ذل ر م ونواألآث وطنيى حوار وتع ار الحاجة ال ذا باإلعتب ائج ه ال ونت ي فع مالحوار في تطوير إطار حك اون دول

ام ، شروط هذه ال تلبيةوفي حالة . صالحية آل في نطاق مشترك من المحتمل أن يتجنب نظة ومالحك ات المفرط دد ي التعليم ة ويح ق المقاول اطر الدعم تطبي يمخ داث أضرار ف من أح . العامة ؤسساترض المصالح في آال من القطاع الخاص والماتع ى األداء اإلقتصادي ينبغي أن يتطور -أ أثيره عل ار ت م المشترك مع األخذ باإلعتب إطار الحك

دثه ي يح دوافع الت سوق وال ة ال ى نزاه ي وعل واق االكل ز األس سوق وتعزي ي ال شارآين ف للم .الشفافة والفعالة

ة . الشكل المشترك لتنظيم النشاط اإلقتصادي قوة مؤثرة على النمو يكون ولذلك تكون البيئ

ائج القانون ع النت ي لجمي شكل أساس ة ب شرآات مهم ل ال ا تعم ي فيه ة الت ة والتنظيمي يى حد يكفي . اإلقتصادية إذ يكون لصناع السياسة مسؤولية تنفيذ اإلطار الذي يكون مرن ال

ر ى حد آبي ة ال سهل ,لتلبية حاجات الشرآات التي تعمل في ظروف مختلف رهم في تطوي وية قيمة وتحد اللفرص الجديدة لخلق ل ر فعالي وارد األآث شار الم ذا . يد إنت ومن أجل تحقيق ه

د أخذ د وعن صادية األبع ائج اإلقت ى النت الهدف ، ينبغي أن يبقى صناع السياسة ترآيزهم علرات ى المتغي أثير عل ل للت راء تحلي ى إج يحتاجون ال إنهم س ار ، ف سياسة باإلعتب ارات ال خي

ل الهي ذاتي األساسية التي تؤثر في عمل األسواق مث ة التنظيم ال ة أنظم زة وفعالي ل المحف اآ

25

امي و نظ ى نح صالح عل ارض الم اول تع ى . وتتن ة عل شفافة والفعال واق ال ل األس إذ تعم .إنضباط المشارآين في السوق لتعزيز المسائلة المحاسبية

ات الحك -ب ى تطبيق ؤثر عل المشترك مينبغي أن تنسجم المتطلبات التنظيمية والقانونية التي ت

. مع قواعد القانون والشفافية وإمكانية التنفيذ االختصاصفي صالحيات

عيوب السوق من لتعامل مع حاالت واضحة ل مطلوبة الجديدة إذا آانت القوانين والتعليمات ى و ، عندها يجب أن تصمم بطريقة التي تجعل إمكانية تنفيذها وفرضها بإسلوب فعال وحت ل

ة االخرى مع . يغطي آل االطراف آان يدويا سلطات التنظيمي ة وال شارة الحكوم ا إن إست آمذلك الطريق هوالالشرآات ومنظماتهم التنفيذية وأصحاب المصالح اآلخرين ، ام ب ال للقي . فع

وقهم ة حق ل حماي ن أج راف م ات لألط ع آلي ي وض ا ينبغ ات . آم ب التعليم ل تجن ن أج ومصودة ا ر المق ائج غي ة والنت وانين الباطل ة والق ة المفرط رف ديناميكي ل أو تح د تعرق ي ق لت

ار سياسة أجراءات العمل ، ينبغي أن توضع ة مع االخذ باالعتب دها الكلي ا وفوائ أن . تكاليفهسلطات درة ال مثل هذه التقديرات يجب أن تأخذ بالحسبان الحاجة الى تنفيذ فعال وبضمنها ق

.هاآات على ثني وردع السلوك غير النزيه وعلى فرض حظر فعال على اإلنت

انوني أو ال في معايير ومبادئ طوعية التي المشترك مآما تصاغ أهداف الحك تمتلك وضع قادئ دورا . تعليمات ات الحك وبينما تلعب مثل هذه المب ا في تحسين ترتيب ، المشترك م مهم

ساهمين وأصحاب المصالح رك الم د تت ا ق رينفإنه ة من عدم الت االخ ة أ في حال د المتعلق آار وطني أو . القانوني وتنفيذها ابوضعه ا معي ى إنه وانين عل ادئ والق وعندما تستخدم المب

سوق أن دها تتطلب مصداقية ال ة ، عن ة او التنظيمي ه القانوني ديل واضح عن أحكام ا ب إنه .محدد بشكل واضح وفقا الى التغطية والتنفيذ والمطابقة والحظر يكون وضعها

ه الليات بين مختلف السلطات ضمن نطاق ينبغي أن يكون تقسيم المسؤو -ت صالحية يعبر عن

.بوضوح وأن يضمن خدمة المصلحة العامة

انون بمجموعة المشترك موتطبيقات الحك متطلبات تتأثر ل ق ة مث من اإلختصاصات القانونيانون انون اإلفالس وق الشرآة وتعليمات األوراق المالية والمعايير المحاسبية والتدقيقية وق

وع .د وقانون العمل وقانون الضريبة والعق أن تن ك مخاطر ب ذه الظروف ، هنال وفي ظل ه مقصودة وحتى صراعات التي قد تعيق روإختالف التأثيرات القانونية قد تسبب تشابكات غي

ن داف الحك م ة أه ى متابع درة عل شتركم الق ساسية . الم ون واضعي ال م أن يك ن المه وم تحديد واضح تطلب التنفيذ الفعال يآما . لتحديدها أجراءاتمدرآين لهذه المخاطر ويتخذون

االت المسؤوليات ات والوآ اءات الهيئ سلطات لكي تأخذ آف ين مختلف ال إلشراف والتنفيذ بة ر فعالي ى نحو أآث ستخدم عل ار وت ة باإلعتب ا . التكميلي ة وربم ات المعيق ون التعليم ا تك آم

راغ الوطنية م الصالحيات المتناقضة بين نطاق أي ف سمح ب ذلك ال ي ا وب سألة يجب مراقبتهضايا ال (تنظيمي ر ق ا توهذا يعني تمري لتطوير ) صالحية ذات مسؤولية واضحة وجد فيه

.وتقليل التكاليف المتطابقة مع األنظمة المتعددة من خالل الشرآات

ة ر عام را مر , وعندما تفوض مسؤوليات تنظيمية أو أشرافية الى هيئات غي ا يكون أم غوبي ظل اي ا وف را مرغوب ويض أم ذا التف ه ه ون في ذي يك سبب ال ل وضوح ال د وبك ه تحدي ب

الضروري ان يكون هيكل الحكم الي مؤسسة مفوضة شفافا ويضم المصلحة ومن. ظروف .العامة

26

ذ ينبغي أن تمتلك السلطات التنفيذية والتنظيمية واإلشرافية صال - ث وارد لتنفي ة وم حية ونزاه

فافة . ب مهني وموضوعي ها بإسلو تواجبا ا ش ك ، يجب أن تكون قراراته واألآثر من ذل .في وقتها المحددووواضحة تماما

ع ة م سؤوليات التنظيمي رس الم ب أن تك ات يج امهم دون الهيئ ب مه ستطيع تعق ي ت الت

ضائية ة ق ى مراجع ة .تعارض للمصالح والتي تخضع ال شرآات العام د عدد ال سبب تزاي وبسلطات تظهر حجم اإلفصاح ، فقد تزايد و آةمشتر وفعاليات وارد ال ة االشرافية م والتنظيمي

ديها .والتنفيذية بموجب إسلوب معين ة التطورات ، سيكون ل ونتيجة لذلك ومن أجل متابعوفير إشبطل ل لت ادر المؤه ى الك ر عل ال ورا آبي درةف فع ون ق ي ستحتاج لتك ة الت تحقيقي

ا . ممولة على نحو مناسب ادر ستعزز آم ى جذب الك درة عل سية من وفق الق شروط تناف .جودة وإستقاللية اإلشراف والتنفيذ

27

II- The Rights of Shareholders And Key Ownership Functions

األساسية لملكية احقوق المساهمين ومهام -2

.ارسة حقوق المساهمين ويسهل ممم المشتركينبغي أن يحمي إطار الحك

ع ,فعلى سبيل المثال . األسهم العادية حقوق ملكية معينة وامستثمر يمتلك يمكن شراء أو بيا . علنيأو تحويل حصة السهم العادي في الشرآة المتاجرة وبشكل سهم حصة خول تآم ال

اح العادي المستثمر للمشارآة في شرآة أرب ات مع المساهمة ال ى مطلوب دار محددة ال مقى .اإلستثمار ك إضافة ال شرآة ذل ا بالمعلومات الخاصة بال ادي حق سهم الع ة ال دم ملكي ، تق

ة الشرآة علىوحق التأثير اءات المساهم العام وبشكل أساسي من خالل المشارآة في لق .ومن خالل التصويت

اره أ شرآة من خالل إستفتاء المساهمين بإعتب ا وعلى أية حال ، اليمكن إدارة ال را عملي م

راد والمؤسسات . يحتاج الى تطبيق ذين تتألف هيئة المساهمة من األف تختلف مصالحهم الواألآثر من ذلك ، يجب أن تكون إدراة الشرآة قادرة . وآفاق اإلستثمار والقدرات موأهدافه

ريعة ة س رارات عملي اذ ق ى إتخ ؤون . عل ي إدارة ش د ف ائق والتعقي ذه الحق ي ضوء ه وفشرآة رة ال واق متغي ي أس ريعةتحولمو ف ع أا س ن المتوق ساهمين ، م ستأنف الم ن ال ي

شاطات المشترآة مسؤولية إ ات المشترآة . دارة الن ستراتيجية والعملي ا أن مسؤولية ال آمذي ان أتم ي توضع في أيادي المجلس وفريق اإلدارة ال ا آ زه وإستبداله حيثم اره وتحفي ختي

.ضروريا من قبل المجلس

ى دد حقوق المساهمين في تتح اثير عل شرآة الت ز ال شأن مرآ ل ب ة مث ضايا أساسية معين قائق ديالت في الوث شكيل المجلس وتع إختيار أعضاء المجلس أو وسائل اخرى للحث على ت

ر اإلعت ة غي صفقات التجاري ى ال ة عل شرآة والموافق ية األساسية لل ضايا األساس ة والق ياديذا . الوضع القانوني الداخلي للشرآة في قانون الشرآة وفي االخرى ويمكن أن ينظر الى هان بمعظم الحقوق األساسية للمساهمين من الكتاب الجزء ه بي ع ، , على إن التي في الواق

ة اون اإلقتصادي و يعترف بها القانون في آل أقطار منظمة التنمي اد . التع ومن الممكن إيجل افية مث وق إض اب حق دققين أنتخ يهم والموالم ة عل ر افق يح المباش ضاء أل والترش ع

ا اح التي يمكن إيجاده ع األرب ى توزي ة عل المجلس والقدرة على ضمان الحصص والموافق . صالحيات االختصاصفي مختلف

ة ) 1: الحق في االساسية ينبغي أن تتضمن حقوق المساهم - أ سجيل الملكي ) 2,حماية طرق ت

ساهمة ات مادية الحصول على معلوم ) 3,نقل أو تحويل الحصص ولها عالقة بالشرآة المدد ي الوقت المح نظم وف ى أساس م ساهم) 4,عل اءات الم ي لق صويت ف شارآة والت ينالم

.المشارآة في أرباح الشرآة ) 6,إنتخاب أعضاء المجلس وإزالة عضويتهم) 5,العامة

28

ا - ب و آ ى نح م عل تم إبالغه شارآة وأن ي ي الم ق ف ساهمين الح ك الم ي أن يمتل في ينبغانوني أو ) 1:بالقرارات المتعلقة بتغيرات الشراآة األساسية مثل التعديالت في الوضع الق

شرآة ة لل م المماثل ائق الحك ي وث شرآة أو ف واد ال ي م صص ) 2,ف رخيص بالح التافية صفقات) 3,اإلض ودات أو ال ل الموج ل آ ضمنها تحوي ة وب ر اإلعتيادي ة غي التجاري

.ة تسبب في بيع الشرآة جميع الموجودات التي في الحقيق

ل الموجودات مساهمة إن قدرة الشرآات على تشكيل شراآة وشرآات ة وتحوي ذات العالقالتشغيلية وحقوق التدفقات النقدية والحقوق واإللتزامات االخرى تكون مهمة لمرونة العمل

سها من نف آة أن تجرد رآما يسمح للش. المسائلة في المنظمات المعقدة وتفويض وإلختيارة وعلى أية حال ، دون . تصبح الشرآة المالكة فقط الموجودات التشغيلية و فحص وموازن

.هاقد يساء إستخدام, هذه االمكانيات اءات - ت ي لق صويت ف ال والت و فع ى نح شارآة وعل ساهمين فرصة الم ك الم ي أن يمتل ينبغ

سيطر المساهمين العامة والبد من إعالمهم بالقواعد المتضمنة إجراءات ا لتصويت التي ت .على لقاءات المساهمين العامة

ك المعلومات -1 ينبغي تزويد المساهمين بالمعلومات الكافية وفي الوقت المحدد ، تل

ة ذلك المعلومات الكامل ة وآ اءات العام المتعلقة بموعد ومكان وجدول أعمال اللق .ذات العالقة بالقضايا التي سيتخذ قرار بشأنها

ون -2 ي أن يك ئلة ينبغ ك األس س ، تل ام المجل ئلة أم رح األس ساهمين فرصة لط للم

اءات ال اللق ى جدول أعم واد عل سجيل الم سنوي وت المتعلقة بالتدقيق الخارجي ال .وحدود معقولةالعامة واإلفصاح عن القرارات الخاضعة الى تقيدات

د ة ، فق اءات العام شرآ حسنت بعض ومن أجل تشجيع مشارآة المساهم في اللق درة ال ات ق

ود في جدول األعم ديالت االمساهمين على وضع البن ة وضع التع سيط عملي ل من خالل تبام حيث جرت التحسينات من أجل جعل عملية . والقرارات اء الع د اللق ل عق تقديم أسئلة قب

ى ردود من اإلدارة وأعضاء المجلس را سهال للمساهمين والحصول عل ا يجب أن . أم آمساهمين ق ون الم ة يك ا عالق ئلة له ى طرح أس رادرين عل ارجي بتقري دقيق الخ ذلك . الت وآ

رر سر ويب ى أن سوء يف د عل شرآات التأآي ن يحدث أ لل ذه الفرص ل ل ه ى . ستخدام مث فعلى جدول األ أ من بأنه ,سبيل المثال ، يكون أمرا معقوال ال جل وضع قرارات المساهم عل عم

ة سوق ناد من المسا ، فإنهم بحاجة الى دعم وإس سبة يةهمين الذين يملكون قيم محددة أو نة آخذة بالحسب .مئوية من الحصص أو حقوق التصويت ذه البداي ن درجة ايجب أن تتحدد ه

ال من وضع أي شكل فع ة ال يمنعون وب ترآيز الملكية ، من أجل ضمان أن مساهمين األقليال ى جدول األعم رارات المساهم . بند عل اول المجلس ق ة ويجب أن يتن التي تمت الموافق

.عليها والتي تقع ضمن صالحية إجتماعات المساهمين سمية ةالبد من تسهيل مشارآة المساهم -3 الفعالة في قرارات الحكم المشترك األساسية مثل ت

ة م المعروف داء آرائه ى إب ادرين عل ساهمين ق وإنتخاب أعضاء المجلس وينبغي أن يكون الما ينبغي أن يخضع . المجلس والسلطات التنفيذية الرئيسية بشأن سياسة التعويض ألعضاء آم

ة ى موافق عنصر المساواة والعدالة لبرامج وخطط التعويض ألعضاء المجلس والموظفين ال .المساهمين

29

ة اإلنتخاب . للمساهم سي يكون إنتخاب أعضاء المجلس حق أسا ومن أجل أن تكون عملي

ة ي ,فعال ا ينبغ ساهمين ق ون الم س أن يك ضاء المجل سمية أع ي ت شارآة ف ى الم درين علوائمهم ف ق ى مختل رديين أو عل حين الف ى المرش صويت عل ذه . والت ق ه ل تحقي ن أج وم

دول يتمكنالنتيجة ، فقد ى المساهمين في عدد من ال واد من الوصول ال ائق تفويض م وثان ا ا تخضع في بعض األحي رغم أنه ى ال ى شروط الشرآة التي ترسل الى المساهمين عل ل

شأت المجالس في و. لمنع سوء اإلستخدام د ان سمية المرشحين ، فق ار ت مع األخذ باإلعتبسهيل سمية ولت العديد من الشرآات لجان تسمية لضمان المطابقة المناسبة مع إجراءات الت

ة في في تولي دورا أساسيا ويعتبر. وتنسيق البحث عن مجلس مؤهل ومتوازن ذه اللجن هدة ألعضاء المجلس المستقلين العديد من ال ة . دول ممارسة جي د من تحسن عملي ولمزي

ة س وعملي ة المجل ة وخلفي ن تجرب ل ع صاح آام ى إف ضا ال ادئ أي دعو المب ار ، ت اإلختي .الترشيح التي ستسمح بتقييم القدرات ومالئمة آل مرشح

خاص ، يكون وبشكل . تدعو المبادئ الى اإلفصاح عن سياسة التعويض من قبل المجلس ين ة ب ة العالق ساهمين معرف م للم ضاتمن المه درة التعوي ون ق دما يقيم شرآة عن وأداء ال

س و اتالمجل س النوعي حين للمجل ي المرش ا ف سعي إليه ي ال ي ينبغ رغم أن . الت ى ال وعلام للمساهمين ، عقود الهيئة التنفيذية للمجلس التخضع بشكل مناسب الى موافقة اللقاء الع

م إال إنها ر عن آرائه ستطيعون التعبي ا ي دمت . ينبغي أن تكون وسائل التي من خالله د ق لقى ساهم ال لوب رأي الم وة وإس ل ق ل وينق ذي يحم شاري ال وت إست دول ص ن ال د م العدي

ة ا .المجلس دون اإلطاحة بعقود التوظيف ى األس وفي حال رامج المستندة عل ة هملب ، العادية بضرورة المساهمين وتحديد الدوافع اإلدارية في تحقيق رأس مال أمكانيتهمتعني الموافق

راد أو عليهم من ل قبل المساهمين سواء لألف سياسة المشروع آك د من . ل وفي عدد متزاي . ، يجب أن تتم الموافقة على أي تغيرات مادية للمشاريع الموجودة صالحيات االختصاص

صويت -4 ى الت ادرين عل ساهمين ق ون الم ي أن يك نح ينبغ ي أن يم ا وينبغ شخصيا أو غيابي

.لتصويت شخصي أو غيابي األصوات سواء آان الطابع المميز تأثير مساوي الى

ام توصي شكل ع ة ب صويت مقبول ة ت الل وثيق ن خ صويت م ون الت أن يك ادئ ب ي .المب وفة ، ا الحقيق را مهم د المستثمرون يكون أم ة حقوق المساهمين أن يعتم ز وحماي ى تعزي عل

أن المشترك متضمن إطار الحك ينبغي أن ي . قة تصويت مخصصة وثي تم ب ى ي راع عل األقتة بقدر حامل التفويض وإن اإلفصاح يتوفر إستنادا الى أتجاه وثائق التصويت ه بالكيفي تعلقا يتم به ي س راعالت صويت المخصصة االقت ائق الت ى وث ي . عل ذه وف صالحيات ه اق ال نط

شرآات سمح لل ىصول عحالسي صويتل ائق الت م و, وث ن المه ون م صاح يك ف االف ن آي عر المخصصة صويت غي ائق الت ة بوث صويت المرفق وق الت اء حق يس اللق يمارس رئ ا (س آم

شرآة ل ال ائق التصويت من قب ائق التصويت تجمع من ) . يحصل عليها مستلم وث وألن وثط ف خط راض توظي شرآة وألغ وال لل نح األم راض م س أو اإلدارة ألغ ل المجل ة قب ملكي

سهيل يبين الهدف من .األسهم، عندها ينبغي اإلفصاح عن توجيهات وإرشادات التصويت تات ا المعلوم ع لتكنلوجي تخدام الموس ار اإلس ذ باإلعتب شرآات تأخ ساهم أن ال شارآة الم م

.المفضل في التصويت وبضمنها تأمين تصويت ألكتروني غيابيا

30

ين من عن هياآل وترت يتم االفصاح ينبغي أن - ث ساهمين معين يبات رأس المال التي تمكن م .الحصول على درجة من رقابة عدم التكافؤ في حقوق ملكيتهم

الشرآة في افؤالتكممارسة درجة من الرقابة على ب تسمح بعض هياآل رأس المال للمساهم

ومن الممكن أن تستخدم الهياآل الهرمية والمساهمات .حقوق ملكية المساهمين في الشرآة ر ساهمين غي درة الم ن ق ل م دودة للتقلي ددة أو مح صويت متع وق ت من حق والحصص ض

.المسيطر عليهم من التأثير في سياسة الشرآة

شرآة ى ال باإلضافة الى عالقات الملكية ، هنالك أجهزة اخرى يمكن أن تؤثر في الرقابة علذين . اميع المساهمين ال ة لمج ى نحو تكون إتفاقيات المساهم وسائل عام د يمتلكون وعل ق

سجام وتوافق من أجل فردي حصص صغيرة نسبيا من إجمالي حقوق الملكية للعمل في إنشك ل أآبر يلت ى األق ة أو عل ة فعال ة غالبي ساهمين آتل ن الم ة م ات . فردي ي إتفاقي إذ تعط

والءالمساهم لهشارآ يالم شراء الحصص إذا أرادت ين ف ضيلية ل ة وتف وق تمييزي ات حق راف اإلتفاقي األط

ود التي تتطلب . االخرى من اإلتفاقية بيعها ى بن ات عل ذه اإلتفاقي ومن الممكن أن تحتوي هة رة معين ى فت ع حصصهم ال ة عدم بي ى اإلتفاقي وافقين عل ومن الممكن أن . من هؤالء الم

ا ستلزم تعطي إتفاقيات المساهم قضايا مثل آيف سيتم اء آم ار المجلس او رئيس اللق أختيذه اال صويت ه ا بالت ات أطرافه ة تفاقي دت . آكتل د وج ضروري لق ن ال ه م دول أن بعض ال

.مراقبة مثل هذه اإلتفاقيات عن آثب وتحديد مدة بقائها

د ي ق دد األصوات الت صويت ع ال الت دد إآتم ا يح دد يقترعه ن ع ر ع ساهم بغض النظ المال التصو . الحصص الفعلية التي يمتلكها المساهم إن إآتم سيطرة يت ولذلك ف ع ال د توزي يعي

.للمشارآة في اللقاءاتوقد يؤثر في دوافع المساهم

وبوجود طاقة إستيعاب لهذه اآلليات الى إعادة توزيع تأثير المساهمين على سياسة الشرآة .، يمكن أن يتوقع المساهمين وبشكل معقول أن آل رأس المال والترتيبات يفصح عنها

.قابة المشترآة بالعمل في اسلوب شفاف وفعال ينبغي أن تسمح ألسواق الر - ج

يجب أن تكون القواعد واإلجراءات التي تسيطر على إآتساب رقابة مشترآة في -1

أسواق رأس المال والصفقات التجارية غير اإلعتيادية مثل اإلندماجات ومبيعات ا صح عنه حة ومف شترآة واض ودات الم ية للموج صص األساس ي ـلكالح

ـيفه ستثمرون حقوقهــ ـم الم واردهم مــ صفقات . وم ك ال تم تل ي أن ت ا ينبغ آمل وق آ ي حق ي تحم ة الت روف عادل ل ظ ي ظ فافة وف حة وش عار واض بأس

.المساهمين وفق أصنافهم .يجب أن ال تستخدم أجهزة مضادة لتحمي وتقي اإلدارة والمجلس من المسائلة -2

شرآة من المسائلة أجهزة في بعض الدول ، تستخدم الشرآات ة . وقاية تحمي ال ى أي وعل

قلقهم بشأن إمكانية اإلستخدام عناألوراق المالية أسواق آال من المستثمرين و عبرحال ، ة المشترآة سوق للرقاب ا توظيف ال ر أم د يكون عائق خطي ذه األجهزة ق وفي . الواسع له

ة بعض الحاالت ، يمكن أن تكون دفاعات ال ساطة وقاي ة اإلدارة أو المجلس بب أجهزة لحماي

31

ساهم ة الم ن مراقب ضادة لل . م زة م ذ أي أجه د تنفي ةوعن ات اإلوقاي اول مقترح زة جه وتن . هذه ، يبقى واجب المجلس إتجاه المساهمين والشرآة هو األعلى واألسمى المضادة

ساهمين وبضمنهم ال -ح ستثمرين ينبغي أن يسهل أمر ممارسة حقوق الملكية من قبل آل الم م

.ين يالتأسيس

د أي ستراتيجية ادئ التؤي إن المب ألن المستثمرين قد يتعقبون أهداف إستثمارية مختلفة ، فستثمر ة للم ذهب الفعالي ن م ى م ة المثل ف الدرج ى وص سعى ال ة والت تثمارية خاص . إس

تهم ، من وبالرغم من ذلك ، عند األخذ باإلعتبار التكاليف والفوائد من ممارسة حقوق ملكيادة أن العائدات المالية اإليجابية و المحتمل أن يستنتج العديد من المستثمرين الى يمكن الزي

.خالل إستخدام حقوقهم من أومن التحليل مقبول مقدارالقيام بالحصول عليها من خالل ا -1 م المشترك آلي وآالء عن حكمه ون ال ذن يمثل ينبغي أن يفصح المستثمرين التأسيسيين الي

اذ تثماراتهم وبضمنها اإلجراءات التي توضع إلتخ ق بإس ا يتعل وعن سياسات التصويت فيم .القرار بشأن إستخدام حقوق تصويتهم

تم إمت ل المستثمرين التأسيس من الشائع جدا للحصص أن ي ا من قب ذلك ستعتمد يالآه ين ول

دى آ ى م شرآة وال راف ال شترآة وإش ة الم ام الحكوم صداقية نظ ة وم ى فعالي ر عل بيسيين وال م عن ذينالمستثمرين التأسي ستخدام حقوق مساهميهم وممارسة أ يمكن إبالغه

ا ستثمرون فيه ي ي شرآات الت ي ال ال ف ى نحو فع تهم عل ام ملكي ذا . مه ب ه ا ، اليتطل وبينم فالمبدأ من المستثمرين التأسيسيين التصويت لحصصم ، إال أنه يدعو الى اإلفصاح عن آي

ة لكيتهم مع يمارسون حقوق م ة الكلف ار فعالي ى المؤسسات األخذ باإلعتب سبة ال التي وبالنل ل تمث ل مث اءة الوآي وال آف شاطات أم ة وبعض ن تثمارات الجماعي شاريع اإلس نح وم الم

ذي ة اإلستثمار ال واله تت شرآات التأمين ، يمكن أن يعتبر حق التصويت هو جزءا من قيمة ومن الممكن أن . انيابة عن زبائنه اق في ممارسة حقوق الملكي سبب اإلخف ى ضياع ي اللسياسة ليتم إتباعها من قبل المستثمرين التأسيسيين لآا يكون مدر ينبغي ان المستثمر الذي

. سوق م المشترك ون طلب اإلفصاح عن سياسات الحك وفي بعض الدول ، يك ا مفصلة لل تمام

ا ستتدخل المؤسسة بال تعلق تة واضحوتتضمن متطلبات الى ستراتيجيات ظروف التي فيهة يقدرون فعالي ف س دخل وآي ذا الت ل ه ستخدمونها لمث ي سي ة الت شرآة والطريق ي ال ف

د من الدول ، يكون المستثمرون التأسيسيون أما مطالبين باإلفصاح ديففي الع . الستراتيجية ة ع صويت الفعلي جالت الت ى أس ن س ذ عل دة وتنف ة جي ق وممارس ر تطبي ا تعتب اس أو إنهق" شرح "التطبي ون. أو ال ائنهم ويك ا لزب صاح ام ل ( االف ة لك االوراق المالي ق ب ا يتعل فيم

في حالة مستشاري اإلستثمارات لشرآات اإلستثمار المسجلة للسوق الذي يكون ,أو) زبوناءات المساهمين هي لوضع حوار . إجراء أقل آلفة إن اإلسلوب التكميلي للمشارآة في لق

سيين . الشرآات مثمر مع حقائب ين المستثمرين التأسي ذا الحوار ب حيث البد من تشجيع هرغم ى ال ضرورية ، عل ر ال ة غي ود التنظيمي رك القي الل ت ن خ صوصا م شرآات وخ ن أوال

ساوي وال يفضح المعلومات هو منصبهم في الشرآة ى نحو مت ل المستثمرين عل معاملة آوف ون مت ي التك سيين الت ستثمرين التأسي ى الم سوق ال ى ال ه ال ت ذات ي الوق ذلك . رة ف ل

ة ن خلفي ة ع ات عام شرآة معلوم ل ال ن قب وفرة م افية المت ات اإلض ضمن المعلوم ستت المزيد من اإلسهاب والتفصيل يقدم وآما الشرآةالموضوع بشأن األسواق التي فيها تعمل

.عن المعلومات المتوفرة الى السوق

32

ا ، طور المستثمرون التأسيسيين ا وعندما ي لوآالء سياسة الحكومة المشترآة ويفصح عنه

شرية ة والب وارد المالي ع الم ستثمرين وض ؤالء الم ن ه ال م ذ الفع ب التنفي دها يتطل عنا ن أن يتوقعه ة يمك سياسة بطريق ذه ال ا لتعقب ه نهمالالمناسبة جانب ستفيدين م ب م وحقائ

.الشرآة سيين ال -2 ة إد ذين يم ينبغي أن يفصح المستثمرين التأسي وآالء عن آيفي ون ال ة تعارض راثل

.المصالح المادية التي قد تؤثر في ممارسة حقوق الملكية األساسية المتعلقة بإستثماراتهم

ة ا إلنتخاب حصصهم وممارسة مه الوسطاء قد تختلف دوافع االساسية ، في ظل م الملكيختالفات في بعض األحيان فقد تكون هذه اإل . ن دوافع المالكين المباشرين عظروف معينة ،

دما سليمة من الناحية التجارية ولكنها قد تظهر من تعارض المصالح التي تكون صارمة عنخرى االمالية المؤسسات التكون المؤسسة الوآيل هي شرآة فرعية أو مؤسسة فرعية من

عات وعلى سبيل المثال ، عندما تبرز مثل هذه الصرا . خصوصا المجموعة المالية الموحدة شرآة ، حيث يمكن أن تتحدد ة إلدراة حقائب ال ة من خالل إتفاقي ات العمل المادي من عالق

.ويفصح عن مثل هذه الصراعات

ل ال التي يتخذونها لتقلي وفي الوقت نفسه ، ينبغي ان تفصح المؤسسات عن ماهية األعمة األساسية ل . التأثير السلبي المحتمل على قدرتهم لممارسة حقوق الملكي د تتضمن مث وق

ان ا عالواتهذه األعمال فصل إلدارة األموال عن تلك المتعلقة بإآتساب أعمال جديدة في مك .آخر من المنظمة

شاور أحدهما مع اآلخر -خ سيين بالت ساهمين التأسي ينبغي أن يسمح للمساهمين وبضمنهم الم

ي دة ف ا محح ية آم ساهميهم األساس وق م ة بحق ضايا المتعلق ى حول الق ادىء الخاضعة ال المب .إستثناءات لمنع سوء اإلستخدام

ساهمين ون للم د يك شتتة ، ق ة الم شرآات ذات الملكي أن ال ل ب ت طوي ذ وق وحظ من د ل لق

دا أالفرديين ا الستحقاق سناد صغير ج ام بإستثمارت في فيه اذ اإلجراءات أو للقي ة إتخ آلفة األداء تثمر ا . مراقب ك ، إذا اس ن ذل ر م ذه واألآث ل ه ي مث وارد ف صغار الم ساهمون ال لم

م اآلخرون دون ربحالنشاطات ، عندها سي م ( مساهمة أن يكون له ذا يعني أنه اب "وه رآل مشكلة ") . أحرار ة أق دوافع للمراقب ل الحوافز وال ى تقلي تكون هذه النتيجة التي تعمل عل

ل ة الوآي رار للمؤسسات وعلى األخص المؤسسات المالية التي تعمل في طاق اذ الق في إتخسبيا التي تتنوع بشكل الفردية أو الشرآاتبشأن زيادة ملكيتها الى حصة آبيرة في سيط ن ب

ة . رة عالي وفي . وعلى أية حال ، قد تكون التكاليف االخرى ذات العالقة بإمتالك حصة آبيه ذلك ألن ام ب ن القي سيين م ستثمرين التأسي ع الم االت يمن ن الح د م وقالعدي اقتف هم أو ط

ل مما تتحملهم في شرآة واحدة أآثر موجوداتهمسيتطلب إستثمار ومن أجل تجاوز الالتماثسمح م هذا الذي يفضل التنويع ، ينبغي أن ي شجيعه له ضا و ت ا ب م أي سيق أعماله اون وتن تع

اء ال وإبق دول األعم ى ج ات عل عين المقترح س واض ضاء المجل اب أع سمية وإنتخ ي ت فشكل عام ينبغي . ع الشرآة من أجل تحسين سيطرتها المشترآة المناقشات المباشرة م وب

شكيالت سجام مع صياغات وت ة واإلن أن يسمح لإلتصال أحدهما مع األخرون دون المطابق .التفويضاغواء

33

وع ستخدم لتن ن أن ي ستثمرين يمك ين الم اون ب ظ أن التع ب أن يالح ال ، يج ة ح ى أي وعلى ا ة عل ى رقاب ى أي تعليمات اإلست األسواق وللحصول عل شرآة دون إخضاعها ال . مالكل

دوي اون ألغراض ت سة واألآثر من هذا ، قد يكون التع انون المناف سبب . ر ق ذا ال تكون ولهشأن ستراتيجية الت اون ب ى التع دول ، عل صويت قدرة المستثمرين التأسيسيين في بعض ال

د . أما محددة أو محظورة ات المساهم عن آ توق م .ثب راقب إتفاقي ة حال ، إذا ل ى أي وعلة المشت ضايا للرقاب اون إشتراك ق ى أو تعارض رآةيتطلب التع اءة عل ة بكف االمور المتعلق

ة ر فعالي ة األآث افع من الملكي ى من ون الحصول عل ا يك سوق وربم ة ال صاح فإن اإل. وعدالشروط التي الضروري للتعاون بين المستثمرين التأسيسيين أو غير التأسيسيين قد رافقه ال

.تمتع التجارة ولفترة لكي يتجنبوا إحتمالية التالعب في السوق

34

III- The Equitable Treatment of Shareholders للمساهمينالعادلةالمعاملة -3

ساهم المشتركمينبغي أن يتضمن إطار الحك ساهمين وبضمنهم الم ين معاملة عادلة لجميع الم

ساهمين الخارجين ى . األقلية والم ساهمين فرصة للحصول عل دى الم ا ينبغي أن يكون ل آم .نتهاك حقوقهم أ عنتعويض فعال

وء أن ن س ه م افظ علي يكون مح يقدموه س ذي س ال ال أن رأس الم ستثمرين ب ة الم ثق

شرآة أو أعضاء المجلس أو المساه دراء ال ل م مين اإلستخدام أو سوء التخصيص من قبال هي المسيطرين م في أسواق رأس الم د . عامل مه درائها ل يكون فق شرآة وم مجلس ال

صالحهم ن م سن م د تح ي ق شاطات الت بط بن ة لإلرت ا فرص سيطرين فيه ساهمين الم والمسيطرين ر الم ساهمين غي ة الم ى نفق ستثمرين . الخاصة عل ى الم ة ال وفير الحماي د ت وعن

ز ب ام بتميي د القي أثر رجعي أو دون ثمن يكون من المفي ى سبيل . ين حقوق المساهم ب فعلا بطر صول عليه تم الح ي ي وق الت ي الحق ن ه وق دون ثم ون الحق ال ، تك شفعة يالمث ة ال ق

في حين تسمح حقوق بأثر رجعي السعي الى التعويض . والغالبيات المؤهلة لقرارات معينة انوني والتنظيمي ففي سلطات قضائية حيث يكون فيها فرض . حال إنتهاك الحق اإلطار الق

ز حقوق دون ثمن للمساهمين من ه تعزي ا ب را مرغوب ه أم دول أن ضعيفا ، وجدت بعض الاء المساهمين أو من ال لق خالل تخفيض حدود ملكية الحصة لوضع البنود على جدول أعم

ة ة معين رارات مهم ساهمين بق ن الم ساحقة م ة ال ة الغالبي الل مطالب د. خ ادئ ت عم إن المبة المشترآة العادلةالمعاملة ين واألجانب في الحكوم م . لكال من المساهمين المحلي حيث ل

.يتناولوا سياسات الحكومة لتنظيم اإلستثمارات المباشرة الخارجية

دء ى الب درة عل وقهم هي الق ا المساهمين فرض حق ستطيع فيه ي ي إن إحدى الطرق التى اإلدراة وأعض ضائية عل دعاوي ق ارب أن ب رت التج د أظه س فق رة اء المجل ود الكبي القي

ى ةدرجة المفروضة عل ة موجودة حماي ون الطرق الفعال و تك ا ل وق المساهم هي فيم حقر أخير آبي دون ت ة وب ة معقول م وبكلف ألذى والظل ى تعويض ل ة . للحصول عل زز ثق حيث تع

ات لألقل انوني آلي ام الق دم النظ دما يق ستثمرين عن ة من الم ب األقلي ساهمين لجل ة من الم يد انتهكت معقولة لإلعتقاد بأن حق أسسدعاوي قضائية عندما يمتلكون ا تكون . وقهم ق آم

.مثل هذه اآلليات مسؤولية أساسية للمشرعون وللمنظمون بنود

ك اطرهنال ستثمر ة معينمخ ن أي م ذي يمك انوني ال ام الق أن النظ دي ب شاط ال بتح ناآم ه ، يالمشترك في المح الغ في شريع مب انون أو ت ى ق ا عل ذا ، . مكن أن يصبح منكب وهك

وء د س س ض ضاء المجل ة اإلدارة وأع ودا لحماي ة بن ة القانوني ن األنطم د م دمت العدي قسمى ة شكاوي المساهم ، التي ت ارات لكفاي انون في شكل إختب المالذ االمن اإلستخدام للق

لإلفصاح المالذ االمن وآذلك ) حكم التجاري مثل قواعد ال (ألعمال اإلدارة وأعضاء المجلس ات ن المعلوم ة ، . ع ي النهاي م وف سموح له ستثمرين الم ين الم ساواة ب ون م ب أن تك يج

دعوى القضائية المفرطة ة وتجنب ال د . بالسعي الى إصالح اإلعتداء على حقوق الملكي فقة أو سات إستماع إداري ل جل ة مث وجدت العديد من الدول إن إجراءات الحكم القضائي البديل

ة االخرى تكون واضعوا األنظمة األمني نظمهاإجراءات التحكيم التي ي ة أو الجهات التنظيمي . طريقة آفوءة لحسم النزاع على األقل في المستوى األول للحالة

. ينبغي أن يعامل المساهمين الذين في نفس السلسلة من الصنف على نحو متساوي -أ

35

سها -1 وق نف سلة من الصنف الحق وينبغي أن . ينبغي أن تحمل آل الحصص ضمن أي سلة في آل يكون آل الم الحقوق المرفق ستثمرين قادرين على الحصول على معلومات خاصة ب

سالسل وأصناف الحصص قبل شرائها وإن أي تغيرات في حقوق التصويت يجب أن تخضع . الى موافقة أصناف الحصص تلك التي تتأثر على نحو سلبي

ى تتخذ آال من اإلدراة والمجلس أفضل قرار بشأن رأس المال المثا لي للشرآة ويخضع ال

شرآات الحصص المفضلة . موافقة المساهمين ضلية (إذ تصور بعض ال ا أف ا )التي له فيمة ك حقوق التصويت اإلعتيادي شرآة ولكن التي التمتل اح ال د تصدر . يتعلق بإستالم أرب وق

ا اجرة به يتم المت ي س صويت الت وق الت شارآة دون حق هادات أو حصص الم شرآات ش الوقد تكون . حقوق التصويت ذاتإفتراضي في أسعار مختلفة أآثر من الحصص وعلى نحو

ا د إنه الطرق التي يعتق ع المخاطر والتعويضات ب ة في توزي ل فعال لمصلحة آل هذه الهياآل شرآة وتموي ةال ة فعال وم . بكلف ى مفه ا عل ادئ موقف ذ المب دة صوت "ال تتخ حصة واح

د م ". واحد دعم العدي ة حال ، ي ى أي ذا وعل ات المساهم ه سيين وهيئ ن المستثمرين التأسي .المفهوم

ل إستثمارها صويت قب وقهم للت ق بحق ا يتعل ستثمرون بم غ الم ع أن يبل ال . ومن المتوق وح

ذين يمتلكون حصص التصويت الم يكون لهؤالء ال وقهم م ر حق إستثمارها ، يجب عدم تغيرار اذ الق ي إتخ شارآة ف ديم. الفرصة للم ي تق ا ينبغ وق آم ر حق ات الخاصة بتغي المقترح

اءات ي لق صادقة ف ة والم ى الموافق صص ال ناف الح ل وأص ف سالس صويت لمختل الت .المساهمين العامة من خالل الغالبية المحددة لحصص التصويت في الفئات المتأثرة

ن أعم -2 ساهمين م ن الم ة م ة األقلي تم حماي ة ايجب أن ت الل رقاب ن خ تخدام م وء اإلس ل س

. المساهمين بشكل مباشر أوغير مباشر ويجب أن تكون هنالك وسائل فعالة للتعويضأعمال

ذه . إن العديد من الشرآات التي تتأجر علنا لديها رقابة آبيرة على المساهم ل ه إذ وجود مثؤدي د ت إلدارة ، وق ة ل ة دقيق سبب وجود مراقب ة ب ل من مشاآل الوآال الرقابة يمكن أن يقل

ى سوء اإلستخدام من مساهمين آخرين مواطن الضعف ف انوني ال ي اإلطار التنظيمي والقل ير اليه آما أن إحتمالية هذا اإلنحراف قد أش . في الشرآة حيث يسمح النظام القانوني ويقب

ذي اليتو افق مع مستوى السوق برقابة المساهمين من أجل ممارسة مستوى من الرقابة الة خالل بيان الوسائل القانون ها مالكين من المخاطر التي يفترض ة من الرقاب ة لفصل الملكي ي

ددة مثل ذا في . الهياآل الهرمية أو حقوق التصويت المتع ل سوء اإلستخدام ه ذ مث د ينف وقة رق مختلف دة ط ة ع افع الخاص تخراج المن ضمنها إس رةب الي "مباش دفع الع طة ال بواس

ات أ ة المستخدمة واإلوإعان امعضاء العائل ادات والمع ة للطرتح ة فالت التجاري ذي العالقل رأس رات في هيك ة والتغي رارات العملي وعلى نحو غير سليم واإلنحراف النظامي في الق

. المسيطرين المساهمينصص التي تفضلالمال من خالل إصدار خاص للح

والء من وهو المفتاح الى حماية المساهمين األقلية يكونباإلضافة الى اإلفصاح ، واجب الة ، يكون سوء إستخدام . ضاء المجلس الى الشرآة والى جميع المساهمين أع وفي الحقيق

ون إط ي يك دول الت ي ال شارا ف ر إنت و األآث ة ه ساهمات األقلي ام ي اره انوني والتنظيم القرز القضية الخاصة في بعض . ضعيف في هذا الخصوص حيث صالحيات االختصاص تب

سيط ي الم شرآات ه ن ال اميع م ون مج ون رة وتك ا يك ضو ربم الص ع ب والء وإخ واجى المجموعة مبهما وقد يفس المجلس ه والء ال ل بعض . ر على إن ذه الحاالت ، تنتق وفي ه

36

ى رقاب ر ال ت الحاض ي الوق دول ف د ال الل تحدي ن خ سلبية م ار ال امالت ة اآلث ل المع أن آا من خالل إس دة والصفقات التجارية هي لصالح شرآة اخرى يجب أن يعوض عنه تالم فائ

.متطابقة من الشرآات االخرى للمجموعة

ضمن ام األ تت ا االشائعة الحك ي له ة الت ساهمين األقلي ة م رى لحماي لخ وق دلي ال ، حق فعة بقضاياالشفعة ذات العالقة ة وإلمكاني رارات مساهم معين ة لق ات المؤهل الحصة وباألغلبي

راآم في إنتخاب أعضاء المجلس ب و. إستخدام تصويت مت ة ، تتطل بموجب ظروف معينض صاص بع الحيات االخت صص ص راء ح ل ش ن أج ساهمين م ة الم سمح برقاب أو ت

دير مستقل م خصوصا . المساهمين الباقية في سعر السهم الذي حدد من خالل تق ذا مه وهشأة ع من ة ورف ساهمين إزال ة الم رر رقاب دما تق وق . عن سين حق ائل اخرى لتح ك وس هنال

ة مساهمين األقلية ى وثانوي سبب . والمتضمنة دعاوي قضائية قانونية من الدرجة االول وبة داالهدف العام لتحسين مص ام المختلف ائي لألحك قية السوق ، يكون اإلختيار والتصميم النه . على اإلطار التنظيمي والنظام القانوني الوطني هو االعتمادلحماية مساهمين األقلية

ك , قبل أمناء قضائيين أو مرشحين يجب أن تطرح األصوات من -3 ه المال بإسلوب يتفق علي

.المستفيد من الحصص

صادي اون اإلقت ة والتع ة التنمي ي بعض دول منظم ا ) OECD( ف را إعتيادي ان أم ، آ. للمؤسسات المالية التي تمتلك حصص لرعاية المستثمرين إلقتراع أصوات هذه الحصص

ل اة مث ذهوإن وص صارف و ه سرة الم رآات السم يش ا الت ة بإعتباره ك أوراق مالي تمتلالم دعم اإلدارة م مرشحة عن المستهلكين ، يكونون مطالبين في بعض األحيان بالتصويت ل

.يبلغون من المساهمين تحديدا للقيام بشيء آخر

ن ي تمك ام الت ة األحك و إلزال صادي ه اون اإلقت ة والتع ة التنمي ي دول منظم اه ف إن اإلتجدول .سسات الوصية على إقتراع أصوات المساهمين المؤ د عدلت القواعد في بعض ال لق

ة مؤخرا لتطالب المؤسسات الوصية د المساهمين بالمعلومات المتعلق اراتهم في تزوي بخيصويت وقهم بالت تخدام حق ى . إس صويت ال وق الت ل حق ويض آ ساهمين لتف د ينتخب الم وق

اة د يخت . الوص ادل ، ق و متب ى نح وات وعل ع أص م بجمي تم إبالغه ساهمين أن ي ار الموق ويض بعض حق تم تف ا ي وات بينم راع بعض األص رر إقت د يق ة وق ساهمين المتوقع الم

ي ى الوص صويت ال وات . الت مان أن أص ين ض ول ب وازن معق ع ت ضروري وض ن ال وماء ات المساهمين وعدم فرض أعب ار رغب المساهمين اليقترعها الوصاة دون األخذ باإلعتب

راع األصوات ل إقت ة المساهمين قب ى . على الوصاة لتأمين موافق ا اإلفصاح ال ويكون آافيع ة م سجمة ومتوافق ا من د أنه ة يعتق صوت الحصص بطريق ي سي أن الوص ساهمين ب الم

.مصلحة المساهم ، في حالة عدم تلقي أية تعليمات تتناقض مع ذلك

ى ممار دأ الينطبق عل ذا المب سة وتطبيق حقوق التصويت من خالل وينبغي مالحظة أن هاص انوني خ ويض ق ل تف ي ظ ون ف رين يعمل خاص آخ اة أو أش ال (الوص بيل المث ى س عل

) .المؤتمنون على اإلفالس ومنفذوا الوصية على المليكة

ات المودع الكوا المقبوض زود م ي أن يت ة ةينبغ رص العملي ة والف وق النهائي نفس الحق بشرآة ال ي إدراة ال شارآة ف ضمنية للم صص ال الكي الح ع م ة م الكين . متوافق وألن الم

رة ال من دائ ذلك ينبغي أن تصدر آ المباشرين للحصص قد يستخدمون وثائق للتفويض ، ل

37

ان أو داعاإلئتم ائق االي ا وث ة تعادله دد أو أي هيئ ت المح ي الوق ات ف الكي مقبوض ى م الة والبد أن يكون مالكي المقبوضات قادرين على إصد . المودع ا ار تعليمات تصويت ملزم له

.االيداععالقة بالحصص التي تمتلكها دائرة اإلئتمان أو .يجب أن تزال العوائق في حدود معارضة التصويت -4

. في أغلب االحيان ، يمتلك المستثمرون األجانب حصصهم من خالل سالسل من الوسطاء ازة حسابات . سطاء ويتم إمتالك الحصص في حسابات األوراق المالية للو تم حي وبالتالي ي

ضائية اخرى ي سلطات ق زين ف ة المرآ ودعي األوراق المالي ا . الوسطاء اآلخرين وم بينمث د الثال ي البل ة ف شرآة المدرج يم ال ة ذات . تق شاآل خاص سبب م سالسل ت ذه ال ل ه إن مث

صويت وعم وق الت تخدام حق ى إس ارجيين ال ستثمرين الخ ل الم د تخوي ة بتحدي ة العالق ليرة إشعار . اإلتصال مع هؤالء المستثمرين وفر فت وعند التوحيد مع التطبيقات العملية التي ت

ام ول أم ى إشعار المث رد عل دا لل قصيرة جدا ، يترك المساهمين في الغالب وقت محدود جالقرار الشرآةالقضاء من قبل البنود الخاصة ب ة ب ذا . إلتخاذ القرارات المبلغة ذات العالق ه

انوني الشخص . عل تجاوز التصويت أمرا صعبا يج ينبغي أن يوضح اإلطار التنظيمي والقسيط روريا بتب ون ض ي وأن يك ع االفق االت التوس ي ح صويت ف وق الت ة حق ول برقاب المخ

رات التي ينبغي أن تضمن إن الم واألآثر من ذلك ، الحظ ال . ة االيداعيالسلسلة تثمرين سفتي الواق ديهم ف ب ل ستثمرين األجان ارهم م تهم بإعتب ام ملكي ة مه رص لممارس س الف ع نف

وانين . محليين سمح الق ل المستثمرين األجانب ينبغي أن ت ر من قب ولتسهيل التصويت أآثالل ن خ شارآة م شرآة الم ات ال ات وتطبيق تخدام الوالتعليم ن إس ن م ي تمك ائل الت وس

.التكنلوجيا الحديثة ات واإل -5 سمح العملي ي أن ت ة ينبغ ى معامل ة ال ساهمين العام اءات الم راءات الخاصة بلق ج

إذ ينبغي عدم جعل اإلجراءات والعمليات صعبة أو غالية على نحو . عادلة لجميع المساهمين .غي مالئم للطابع المميز لألصوات

ة اءات المساهم العام سعى اإلدراة . حق أساسي للمساهم هو إن حق المشارآة في لق إذ ت

ستثمرين في فترات الى إعاقة المستثمرين األجانب وغير المراقبين من محاولة ومراقبة الم شرآة شرآات اجورا ألغراض التصويت في حين . التأثير في إتجاه ال د تتحمل بعض ال فق

ي ات الحضور الشخصي ف صويت ومتطلب ويض الت ى تف ل االخرى حظر عل ضمنت العوائ ت ممارسة أستحالة وقد تحمل إجراءات اخرى . لقاءات المساهمين العامة لغرض التصويت

دا من وقت . حقوق الملكية من الناحية العملية فقد ترسل مواد التفويض في وقت قريب جافي ألغراض الت شارة لقاءات المساهمين العامة لتسمح للمستثمرين بوقت آ ر واإلست . فكي

اون اإلق آما إن العديد ة والتع ة التنمي ى تطوير من الشرآات في دول منظم سعى ال تصادي تشرآات . أفضل قنوات اإلتصال وإتخاذ القرار مع المساهمين ذلها ال وتتشجع الجهود التي تب

ار اإلدراة سهل إط ي أن ي ة وينبغ اءات العام ساهمة باللق ي الم ود اإلصطناعية ف ة القي إلزال .المشترآة إستخدام التصويت األلكتروني غيابيا

. والتعامل الذاتي التعسفيالداخلية يجب أن تمنع التجارة -ب

38

شرآة وبضمنها ختي التعسفي عندما تكون لدى األش يحدث التعامل الذا اص عالقات قوية بالشرآ ى أذى ال ات ال ذه العالق ة المساهمين وتعرض ه ارة . ة والمستثمرون مراقب وألن التج

ذا تكون محظورة م داال ال ، ل ن تعليمات األوراق خلية تستلزم التالعب في أسواق رأس المل . المالية والتعاون اإلقتصادي ة حال التحظى آ ى أي ذه صالحيات االختصاص وعل ل ه مث

ات . التطبيقات وفي بعض الحاالت اليكون تنفيذها صارم ذه التطبيق ومن الممكن مالحظة همين للمساه العادلةعلى أنها تشكل خرق لإلدراة المشترآة الجيدة ألنها تنتهك مبدأ المعاملة

.

سلطة الداخ ع أن سوء اإلستخدام لل ة تعيد المبادئ تأآيد أنه من المعقول للمستثمرين توق ليم للحكومات روفي حاالت حيث اليحظ . محظور مثل سوء اإلستخدام هذا ، سيكون من المه

.إتخاذ اإلجراءات إلزالة مثل هذه الفجوة ة -ت سلطات التنفيذي س وال ب أعضاء المجل س يجب أن يطال ى المجل صاح ال سية باالف الرئي

سواء يحصلون بشكل مباشرأوغير مباشر أو نيابة عن الطرف الثالث على فائدة مادية في أي . المساهمةصفقة تجارية أو مسألة تؤثر مباشرة على الشرآة

ات ديهم عالق أن ل إبالغ المجلس ب أن ألعضاء المجلس والهيئات التنفيذية األساسية إلتزاما ب

يعمل أ ؤثر ف د ت ي ق ات الت ك العالق شرآة ، تل ارج ال ات خاصة خ ة أو عالق ات عائلي و عالقدار اص أص م الخ ى الحك ة عل ةمعامل ضية أو معين شرآة ق ى ال ؤثر عل ذه . ت ضمن ه إذ تت

شرآة ات مع ال ديهم عالق العالقات الخاصة حاالت حيث أعضاء المجلس والهيئات التنفيذية لة من خالل إرتباطهم بالمساهم ا تم . لذي يكون في منصب ووضع لممارسة الرقاب دما ي وعن

رار ديةاإلعالن عن المصلحة الما ، يكون ممارسة جدية لذلك الشخص عدم إشراآه في أي ق .أمرا معينايقتضي معاملة تجارية أو

39

IV- The Role of Shareholders in Corporate Governance المشتركمالح في الحك دور أصحاب المص-4

انون أو من م المشترك ينبغي أن يعترف إطار الحك بحقوق أصحاب المصالح التي وضعها الق

وين خالل اإلتفاقيات المتبادلة وتشجيع التعاون الفعال بين الشرآات وأصحاب المصالح في تك . السليمةالثروة والوظائف وإمكانية إستدامة المنشآت من الناحية المالية

شرآات في في حكم المشترك ليتعلق الجانب األساس ل ضمان تدفق رأس مال خارجي بال

ة و وق ملكي ال من شكل حق اد إلآ ق .عتم ا تتعل شتركآم م الم شجيع الحك اد الطرق لت بإيجال طبيعي الشرآةمختلف أصحاب المصالح في لتولي المستويات المثالية إلستثمار رأس م

ذيذ يكون نجاح الشرآة الكلي وتنافسها هو نتيجة فريق عمل ال إ. وإنساني معين للشرآة ون ة وبضمنهم المستثمرون والموظف واد المختلف يجسد المساهمات مدى من مجهزي الم

أن مساهمات أصحاب المصالح . والدائنون والمجهزون شرآات ب حيث ينبغي أن تعترف الو شكل م سية درت ة وتناف رآات ربحي اء ش ا لبن ذل. ا قيم ل ول ة األج دة طويل ون فائ ك ، يك

آما ينبغي . تشجيع الشرآات الى تكوين ثروة بين أصحاب المصالح هو للشرآات المساهمة أن يعترف إطار الحكم بأن مصالح الشرآة يتم خدمتها من خالل اإلعتراف بمصالح أصحاب

.المصالح ومشارآتهم في نجاح طويل األمد للشرآة وق أصحاب ا - أ رم حق انون أو يجب أن تحت بموجب الموضوعة لمصالح التي وضعها الق

. متبادلةات إتفاقي

صالح حاب الم وق أص ع حق صادي ، توض اون اإلقت ة والتع ة التنمي ل دول منظم ي آ فة (بواسطة القانون د العامل ة والي ة والعملي وانين التجاري وانين اإلفالس والق أو من ) مثال ق

ا ي المج ى ف ة وحت ات تعاقدي الل عالق صلحة خ احب الم صالح ص ا م ون فيه ي التك الت التام ,شرعية فإن العديد من الشرآات تقوم بفرض إلتزامات إضافية على المساهمين واإلهتم

.بسمعة الشرآة وأداء الشرآة التي تتطلب في الغالب اإلعتراف بالمصالح األوسع دها يجب أن تكون - ب انون ، عن ا الق ا أن مصالح صاحب المصلحة يحميه ه الفرصة بم لدي

.للحصول على تعويض فعال بسبب إنتهاآات حقوقه فاف وال انوني ش ار الق ة واإلط ون العملي ي أن تك ق ينبغ صالح يعي حاب الم ة أص قابلي

.والحصول على تعويض بسبب إنتهاك حقوقهم .مشارآة الموظف الغراضليات تعزيز األداءا بتطوريجب أن يسمح - ت

ات تعتمد الدرجة التي يش وانين والتطبيق ى الق م المشترك عل ون في الحك ا الموظف ارك فيه

ات . أيضا أخرىآة الى رالوطنية وقد تتنوع من ش د آلي د تفي وفي سياق الحكم المشترك ، قالل ن خ ضا م ر أي ر مباش ر وغي شكل مباش شرآات ب شارآة ال راض الم ز األداء ألغ تعزي

و تعداد الم ة إس ارات معين ي مه تثمار ف شارآة و ظفين لإلس ات م ن آلي ة ع ضمن األمثل تتال التي تأخذ : الموظف ل مجالس األعم م مث ات الحك تمثيل الموظفين في المجالس وعملي

ز األداء . باإلعتبار وجهات نظر الموظف في قرارات رئيسية معينة ات تعزي ا يتعلق بآلي فيمربح االخ ات مشارآة ال . رى في عدة دول ، يتم أيجاد خطط ملكية األسهم للموظفين أو آلي

ين ا ة ب صر للعالق ة عن ات اإلعان ون إلتزام ب تك ي الغال شروف سابقين ل ا ال آة وموظفيه

40

والحاليين وحيث أن هذه اإللتزامات تتطلب إنشاء صندوق مستقل ، يجب أن يكون أوصياءه . الجميع فائدةمستقلين عن إدارة الشرآة يدبرون الصندوق لغرض

ى المصالح يشارآ أصحاب بما أن - ث يهم الوصول ال ذا عل م المشترك ، ل ة الحك ون في عملي

.معلومات مناسبة وآافية وموثوق بها على أساس منظم وفي وقته المحدد

وفر شترك تت م الم ة الحك ات أنظم وانين وتطبيق ى ألن ق راض ال صالح ألغ حاب الم أصضرورية إلنجاز المشارآة ، لذا يكون من المهم أن يصل أصحاب المصالح الى المعلومات ال

.مسؤولياتهم ثلهم - ج ي تم ات الت رديين والجه وظفين الف ضمنهم الم ون أصحاب المصالح وب ينبغي أن يك

اد صال رق ى إي امهمين عل ى أهتم ة ال ر األخالقي ة أو غي ر القانوني ات غي شأن الممارس ب . للقيام بذلك غير قابلة للمساسالمجلس آما يجب أن تكون حقوقهم

شرآة الممارسا التكون ل موظفي ال ة من قب ر األخالقي ة وغي ر القانوني نتهاك امجرد ت غيسمعة هاحقوق أصحاب المصالح فقط ولكن ل أثر ال ذا تت تسيطر على الشرآة ومساهميها وبه

ولذلك يكون لفائدة الشرآة ومساهميها وضع . وتزداد مخاطر المطلوبات المالية المستقبلية ا شخصيا تكين اإلجراءات والمالذ اآلمن للمش اتهم أو من خالل هي من خالل الموظفين أم ئ

انوني لهم عالقة التمثيلية وآخرون خارج الشرآة ، ر الق وفي . بالسلوك غير األخالقي وغية يالعديد من الدول ، ات الفردي ة الهيئ ادئ لحماي وانين أو المب شجيع المجلس من خالل الق

ا مستقل ة هذه وإلعطائهم التوجيه الموثوق للوص والتمثيلي ى شخص م س ل المج عن ول الب األ ي أغل ات حوف ة األخالقي دقيق أو لجن ي الت ان عضو ف شرآات . ي شات بعض ال د ان فق

سري . لتناول هذه الشكاوي "المحقق" اتف ال آما وضع العديد من المنظمون تسهيالت الهاءات تالم اإلدع ي إلس د األلكترون ات . والري ولى الهيئ ة ، تت ي دول معين ا ف ة وبينم التمثيلي

رديين أو أن راض سبيل الموظفين الف ذا يجب عدم إعت شرآة ، ل ى ال ل المشاآل ال مهام نقى ة ال ر آافي تجابة غي ك إس د هنال دما توج دهم وعن ون لوح دما يعمل ة عن ل حماي وا أق يكوناون اإلقتصادي ة والتع ة التنمي ة منظم شجع أدل انون ، ت ات الق المشتكي فيما يتعلق بإنتهاآ

حيث ينبغي أن . ر الوطنية الى اإلبالغ عن شكواهم الى السلطات العامة الكفوءة منشآت عب .يحجم عن اإلجراءات اإلنضباطية والتمييزية ضد هذه الهيئات أو الموظفين

وء م المشترك مل إطار الحك يجب أن يك - ح ال وآف ل من خالل إطار فع ل للتحل ر قاب ومن غي

.خالل تنفيذ فعال لحقوق الدائن

ي االخصوصا ذلك ف م أصحاب المصالح األساسيون وآ دائنون ه ون ال ارزة ، يك سواق البة ى إمكاني وقهم وعل ى حق م عل شكل مه شرآة وب دين لل وع ال الشروط ، إذ سيعتمد حجم ون

ا ى . تطبيقه ادرة عل د ق شترك جي م م جل حك شرآات ذات س ون ال ان تك ب األحي ي أغل ففدة إستعارة أآبر مبالغ ووفق شروط صالحة أآث ر الجي سجالت غي شرآات ذات ال ر من تلك ال

ى . شفافة رأو التي تعمل في أسواق غي شرآات أقرب ال ففي بعض البلدان ، عندما تكون الدائنون ال باإلفالس ، يفرض اإلطار التشريعي واج دراء للعمل في صالح ال د ذينا على الم ق

ا شرآة وإدارته م ال ك بل . يلعبون دورا دائميا في حك شجع هنال ات التي ت ا آلي دان اخرى لهذلك يمكن شرآة في الوقت المناسب وب المدين على آشف المعلومات الخاصة بصعوبات ال

. بين المدين ودائنيه يرضمإيجاد الحل ال

41

ر المحصنين دائنون غي ى ال سندات المحصنة ال الكي ال د من م دائن وتمت وق ال وع حق . تتنة وتتطلب إجراءات اإلفالس بشكل إعتيادي سوية مصالح األصناف المختلف وءة لت آليات آف

ى حقوق خاصة خالل . من الدائنين ام عل سلطات القضائية ، تكون األحك ففي العديد من الل ات "تموي ي الممتلك دين ف وفر " الم ي ت دوافعالت وفرة / ال دة المت وال الجدي ة لألم حماي

.للمنشأة في حالة اإلفالس

42

V- Disclosure and Transparency افية شف اإلفصاح وال-5

ار الحك ضمن إط ي أن ي شتركمينبغ ت ا الم ي الوق دقيق وف صاح ال أن اإلف ى ب تم عل دد ي لمح

ة الم ور المالي ة واالم الي واألداء والملكي ضمنها الوضع الم ساهمة وب شرآة الم ة بال أدارة تعلق .الشرآة

ة في معظم دول منظمة ا رة ، اإللزامي لتنمية والتعاون اإلقتصادي تصنف المعلومات الكثي

ى مدى شر عل ذا تنت ة وبه ة العام رة والتجاري ر المدرجة الكبي شآت غي ى المن والطوعية على أساس سنوي . واسع من المستخدمين يكون اإلفصاح العام مطلوبا وفي الحد األدنى عل

ع سنوي على الرغم من بعض الدول تتطلب إفصاح دوري على أساس نصف سنوي أو ربشرآة ى ال ؤثر عل ففي الغالب . أو حتى في أغلب األحيان في حالة التطورات المادية التي ت

ات اإلفصاح إستجابة ذي يتجاوز الحد األدنى من متطلب ا ال تجعل الشرآات اإلفصاح طوعي .الى طلبات السوق

شفافية زز ال ة أن نظام اإلفصاح القوي الذي يع ة لمراقب ة األهمي زة بالغ ة يكون مي الفعلي

وق ى ممارسة حق ة المساهمين عل سوق وتكون أساسية لقابلي ى ال شرآات المستندة عل الة ة فعال وق ملكي واق حق دول ذات أس ي ال ارب ف ر التج روف تظه ى أساس مع تهم عل ملكي

شرآات ولح لوك ال ى س أثير عل ة للت ون أداة فعال ن أن يك صاح يمك رة أن اإلف ة وآبي مايى . المستثمرين ال وعل ى جذب رأس الم ام اإلفصاح القوي عل ساعد نظ ومن الممكن أن ي

ال واق رأس الم ي أس ة ف ى الثق اظ عل صاح . الحف ساهم اإلف ن أن ي س ، يمك ى العك وعلسوق في دان نزاهة ال ى فق ر أخالقي وال الضعيف والممارسات غير الشفافة في سلوك غي

شرآة ى ال يس عل رة ل اليف آبي ل تك صاد آك ى اإلقت ن عل ساهميها ولك ط وم اج . فق يحتي ة ف ة لللمقارن ة وقابل ة وموثوق ات منظم ول لمعلوم ى الوص ستقبليين ال ساهمين الم المة وتصويت يم والملكي شأن التق رارات ب الغ الق ة اإلدارة وإب تفاصسل آافية عنها لتقيم رعاي

ر الواضحة قا . الحصص ة وغي ر الكافي ات غي ق المعلوم د تعي ل وق ى العم سوق عل ة ال بلي .وزيادة آلفة رأس المال ومسببة تخصيص ضعيف للموارد

سياسات شآت وال شاطات المن ل ون ام لهيك م الع سين الفه ي تح صاح ف ساعد اإلف ا ي آم

ات التي شرآات بالمجتمع المشترآة واألداء المتعلق بالمعايير األخالقية والبيئية وعالقات الة مناسبة تكون أدلة م . تعمل فيها ر الوطني شآت عي اون اإلقتصادي للمن ة والتع نظمة التنمي

.في هذا السياق

ى ة عل ر معقول ة غي اء إداري ة أو أعب اء آلف صاح أعب ات اإلف ضع متطلب ع أن ت وال يتوقافس د تعرض وضعها المتن شرآات عن المعلومات التي ق المنشآت وال يتوقع أن تفصح ال

ضليل المستثمر للخطر مالم يكون اإلفصاح ضر رار اإلستثمار ولتجنب ت وري لإلبالغ عن قدول د من ال ى ، تطبق العدي ا آحد أدن د المعلومات التي يجب اإلفصاح عنه ومن أجل تحدي

ا . مفهوم المادية ا معلومات التي حذفها أو بيانه إذ يمكن أن تعرف المعلومات المادية بأنه .ي إتخذها مستخدمي هذه المعلومات الكاذب قد يؤثر في القرارات اإلقتصادية الت

ين رز ب ي تب ة الت ورات المادي ل التط ن آ دد ع ت المح ي الوق صاح ف ادئ اإلف دعم المب تة الت ارير المنظم د . ق دعم وتؤي ا ت ع أعآم ى جمي ات ال ن المعلوم ة ع ارير فوري داد تق

43

املتهم ل ضمان مع ن أج ساهمين م ةالم ات قو . العادل ى عالق اظ عل ل الحف ن أج ع وم ة م يذه شرآة حذرة في عدم إنتهاك ه سوق ، يجب أن تكون ال المستثمرين والمساهمين في ال

.العادلةالمبادئ األساسية للمعاملة : بشأن اآلتي ,ولكن اليتحدد بها,صاح معلومات مادية فينبغي أن يتضمن األ - أ

. النتائج المالية والتشغيلية للشرآة -1

ات ة المدق تظهر البيان شرآة ق المالي الي لل الي والوضع الم ذي يتضمن (ة األداء الم وال

ات عن دي ومالحظ دفق النق ات الت ربح والخسارة وبيان شوفات ال ة ، آ ة العمومي الميزانيشرآات ) البيانات المالية . التي تكون المصدر المستخدم على نحو واسع للمعلومات عن ال

دفين أساس ات المال ففي شكلها األخير ، هنالك ه ة مناسبة يين للبيان ام بمراقب ا للقي ة وهم يشة اإلدارة . توفير أساس لقيمة األوراق المالية و ات موجودة إذ تكون مناق ل العملي وتحلي

ات المناقشة األآثر فائدة عندما تقر وتكون هذه . في التقارير السنوية أ باإلشتراك مع البيانم المه . المرافقة لها د سلطت الضوء ويكون المستثمرون ه تمون في المعلومات التي ق

.على األداء المستقبلي للمنشأةن صاح ع ي اإلف اق ف ات اإلدارة باإلخف رتبط إخفاق ن أن ت ب يمك ي الغال صورة " وف ال

وفير ضمانات " الكلية ، وخصوصا أين يمكن أن يستخدم بنود خارج الميزانية العمومية لتولذلك يكون من المهم أن يتم اإلفصاح عن . ات العالقة أو إلتزامات مماثلة بين الشرآات ذ

ا ايير المعترف به المعامالت والصفقات ذات العالقة بالمجموعة الكلية للشرآات وفق المعة ارج الميزاني امالت خ ة والمع ات الطارئ ن المطلوب ات ع ضمن معلوم ي تت ا والت دولي

. صة ية ذات األغراض الخادالعمومية وآذلك الوحدات اإلقتصا . أهداف الشرآة -2

ة سياسات ذات العالق ى اإلفصاح عن ال إضافة الى أهدافها التجارية ، تتشجع الشرآات علسبة للمستثمرين ومستخدمي . بأخالقيات العمل والبيئة وإلتزامات السياسة االخرى وبالن

يم للعالق ضل تقي ام بأف ل القي ن أج ة م ات مهم ذه المعلوم ون ه ات ، تك ين المعلوم ات ب . الشرآات والمجتمعات التي فيها تعمل والخطوات التي تتخذ لتنفيذ أهدافهم

. ملكية الحصة األساسية وحقوق التصويت -3

إذ ينبغي أن يمتد هذا الحق . تكون أحد الحقوق األساسية هي معرفتهم بشأن هيكل الملكية شر ة ال ل مجموع شأن هيك ات ب ى معلوم ات ال ذه المعلوم ل ه ل آالمث ات داخ ت والعالق

ة ث. المجموع ة حي ل المجموع ة وهيك داف وطبيع صاحات األه ذه اإلف ل ه ي أن تحم ينبغة تم تجاوز حدود معين ا ي ة حالم شفاف وفي الغالب تتطلب الدول إصاح عن بيانات الملكي

ة ساهمين . للملكي يين وعن م ساهمين األساس ات عن الم صاح بيان ذا اإلف ضمن ه د يت وقسيطرون أو قد يسيطرون بشكل مباشر وغير مباشر على الشرآة من خالل آخرين الذين ي

ن رة م ل الكبي ة أو الكت ة الرقاب ساهمين وملكي ات الم ن إتفاقي ة وع صويت خاص وق ت حق .الحصص وعالقات للمساهمة الكبيرة والضمانات

44

المصالح المحتمل ، من الممكن أن تكتمل تعارض وبشكل خاص ألغراض التنفيذ ولتحديد سجل بالمعلومات ة ال ة ومعلومات عن ملكي ارة الداخلي معامالت الطرف ذي العالقة والتج

ستفيد ة الم ن خالل . عن ملكي سية م تالك الحصص الرئي ا إم تم فيه ي ي االت الت ي الح وفالكين ة بالم ات الخاص ى المعلوم صول عل تم الح ي أن ي يطة ، ينبغ ات وس ل أو ترتيب هياآ

ستفيدين ل "الم ى األق ن "عل يم و م ذ والتنظ االت التنفي الل وآ ة / خ الل عملي ن خ أو مضائية ة . ق ب منظم ل قال ن أن يعم ن الممك صادية "وم ة اإلقت اون والتنمي ارات " التع خي

ي دول الت ذاتي لل يم ال دة للتقي أداة مفي ة آ ات رقابي ستفيد ومعلوم ة م ى ملكي صول عل الح . ستفيد ترغب في تأمين الوصول الى المعلومات الخاصة بملكية الم

أعضاء ومعلومات عن الرئيسية سياسة التعويض ألعضاء المجلس والهيئات التنفيذية -4

ستقلين م م روا أنه المجلس وبضمنها مؤهالتهم وعملية اإلختيار وإدارات الشرآة سواء إعتب .من قبل المجلس أم ال

رديين وعن الهيئ ة يحتاج المستثمرون الى معلومات عن أعضاء المجلس الف ات التنفيذي

ؤثر د ت ة التي ق من أجل تقييم تجربتهم ومؤهالتهم وتحديد أي تعارضات المصالح المحتملة . في أحكامهم وبالنسبة ألعضاء المجلس ينبغي أن تتضمن المعلومات مؤهالتهم ومليك

رهم المجلس أعضاء و إعتب ا ل رين وفيم شرآة وعضوية األعضاء اآلخ ي ال الحصص فستقلين أم ال ن. م ر م ا مؤش يس ألنه رى ل الس االخ ضوية المج ن ع صاح ع م اإلف المه

د تكشف للتجربة ولضغوطات الوقت المحتملة التي تواجه عدد من المجلس ولك ا ق ن ألنهس منغلقة الفافة الى درجة التي يكون فيها مجالمحتملة على الفائدة وتجعلها ش الصراعات .من الداخل

ة عدد من المبادئ الوطنية وفي تضع ى بعض الحاالت القوانين الوطني ة عل ات معين واجب

ون أن تك ة يوصي ب االت معين ي ح ستقلين وف ارهم م ن إعتب ذين يمك س ال ضاء المجل أعان أسباب . غالبية المجلس مستقلة ى المجلس بي ا عل ففي العديد من الدول ، يكون إلزامي

سوق واجب المساهمين واوبالتالي يكون من . لس مستقلين إمكانية إعتبار عدد من المج لباب ذه االس د ه اتحدي ن تبريره ى .أذا أمك دول ال ن ال د م صاحتوصلت العدي ضرورة أف

. للمرشحين واسع آات عن عملية اإلختيار وخصوصا فيما لو آانت مفتوحة لمجال شرالام للمساهم أو وينبغي أن تتوفر مثل هذه المعلومات قبل إتخاذ أي قرار خالل اإلجتماع الع

.آبيرلى أساس مستمر إذا تغيرات الحالة على نحو ع

ذي هو شأن المساهمين . المجلس تعويضآما تكون المعلومات بشأن . والمجلس التنفيومن المتوقع بشكل . الشرآة وأداء التعويضوبالنسبة للمصلحة الخاصة يكون الربط بين

ات الخاصة بتعويض أعضاء ا شرآات عن المعلوم ام أن تفصح ال ذيين ع لمجلس والتنفيافع خطط التعويض ومساهمة اليف ومن يم تك ستطيع المستثمرون تقي ذلك ي األساسيين وب

شرآة ع وشراء األسهم ألداء ال ر اإلفصاح . المشاريع المحفزة مثل مشاريع حق بي ويعتبد ) وبضمنها أحكام ومبادئ إنتهاء الخدمة والتقاعد(على أساس فردي ه تطبيق جي على إن

دب في عدة دول وهو اآلن دعو بعض . منت ذه الحاالت ، ت صالحيات االختصاص وفي هعلى مدفوعات للتنفيذيين ، بينما في حاالت اخرى تعويض عدد معين وأل الى اإلفصاح عن

. ، يفيد هذا اإلفصاح في أوضاع ومواقف معينة

45

.الصفقات التجارية للطرف ذا العالقة -5

شرآة يكون من المهم للسوق معرفة فيما دار ال و ت ل مستثمريها ل ا بمصالح آ در تعلقه . قن ا ع صاح آلي شرآة اإلف يا لل را أساس ون أم ة ، يك ذه النتيج ى ه ول ال ل الوص ن أج وم

اعي فردية أو على أساس آانت التجارية للطرف ذا العالقة بالسوق ، سواء الصفقات .جمة و سوق الطبيعي ق شروط ال ذه االسس وف ذ ه م تنفي ل ت ضمنها ه ى أساس وب ة عل معامل

دد من ي ع اري فف صاصتج ر صالحيات االخت ذا األم ون ه د يك ة أح ات القانوني . المتطلبشرآة أو ى ال سيطر عل ويمكن أن تتضمن األطراف ذات العالقة الوحدات اإلقتصادية التي تين أعضاء من ا يتضمن المساهمين المهم شرآة آم التي تكون في ظل السيطرة العامة لل

.در اإلدارة األساسي عوائلهم وآا

ة ، ( مشارآة مساهمين أساسيين التي تتطلب التجارية الصفقات تكون ائلتهم القريب أو عذه ) عالقات ألخ صفقات سواء بشكل مباشر أو غير مباشر هي النوع األآثر صعوبة من ه ال

ض . ي بع صاصوف الحيات االخت ن ص ل م ديهم أق ذين ل ساهمين ال زم الم ن % 5، يل مة المساهمة صفقات التجاري ة . اإلبالغ عن ال ة العالق ات اإلفصاح طبيع في وتتضمن متطلب

ا ي توجد فيه اآن الت صفقا االم غ ال ة مبل ة وطبيع ة ت رقاب ة مع األطراف ذات العالق التجاريدد من . والمتجمعة على نحو مناسب صفقات وبوجود الغموض الطبيعي لع د ال ة ، ق التجاريستفيد زام الم ر إل ب األم ن أ يتطل س ع الغ المجل صفقاتب ي ال الي ينبغ ي بالت ة الت التجاريسوق ى ال ا ال صاح عنه ى . اإلف اظ عل ي الحف ا ف ن واجبه شرآة م رر ال ن يح ذا سوف ل وه

.رقابتها الخاصة التي تكون وظيفتها مهمة للمجلس . عوامل المخاطر القابلة للتنبأ -6

ة وال ا يحت سوق ج آال من مستخدمي المعلومات المالي معلومات ومخاطر مساهمين في الصناعة او المجاالت : التي تتضمن مادية قابلة للتنبأ المخاطر التي تكون محددة بمجاالت ال

ة وبضمنها , اإلعتماد على البضائع ,الجغرافية التي تعمل فيها الشرآة مخاطر السوق المالية اطر العمل دة أو مخ دل الفائ ة باإلنحر,مع اطر المتعلق ات و المخ صفقاتاف ارج ال ة خ التجاري

.الميزانية العمومية والمخاطر النتعلقة بالمطلوبات البيئية

أآثر مما هو ضروري إلبالغ المستثمرين يلصبتفصور المبادئ اإلفصاح عن المعلومات ال ت شأة ا للمن أ به ة والمتنب ر . بالكامل عن المخاطر المادي ا يكون اإلفصاح عن المخاطر أآث آم

ة بالموضوع آفاءة ام حيث . عندما يرتبط بصناعة خاصة لها عالق ر اإلفصاح عن النظ يعتب .لمراقبة وإدارة المخاطر تطبيق وممارسة جيدة

. القضايا المتعلقة بالموظفين وأصحاب المصالح اآلخرين -7

ضايا األساسية ذات تتشجع الشرآات وفي بعض الدول ، تلتزم أيضا بتوفير معلومات عن القشرآة ا ا في أداء ال ؤثر مادي د ت ي ق الموظفين وأصحاب المصالح اآلخرين الت ة ب د . لعالق وق

ات الموظف صاح عالق ضمن اإلف ل / يت رين مث صالح اآلخ ع أصحاب لم ات م اإلدارة والعالق .المدينين والمجهزين والمجتمعات المحلية

46

ب ب امل تتطل صاح ش دول إف ن عض ال ن ع شرية وم وارد الب ات الم غ معلوم ن أن تبل الممكذه سوق ، ومن ه ى المساهمين في ال شرآات ال سية لل درة التناف المعلومات المهمة عن المقدالت دريب ومع شرية والت وارد الب ة الم رامج تنمي المعلومات سياسات الموارد البشرية مثل ب

.اإلحتفاظ بالموظفين وخطط ملكية حصص الموظفين م وخصوصا مح -8 ادئ الحك هياآل وسياسات الحك وى أي سياسة أو مب ة مت المشترك والعملي

.التي تنفذ بواسطتها

دول ، يكون اإلفصاح الحكم المشترك عن ممارسات الشرآات ينبغي أن تبلغ وفي عدد من الشرآات مجموعة من بينما يجب جزءا من اإلبالغ المنتظم ذ ال دول ، أن تنف د من ال في العدي

ادئ م المشترك أو مب الغ اإللزامي صادتالحك سلطة المدرجة مع اإلب ا ال أساس عن ق عليهشرح" ق أو ال صاح عن ."التواف ون اإلف ل وال يك م سياسات الهياآ شرآةالحك وخصوصا لل

. الشرآة حكمتقسيم السلطة بين المساهمين واإلدارة وأعضاء المجلس أمرا مهما لتقييم

شفافية ، ينبغي أن تض وبإعتبارها أمرا يتع اء جراءات من ا لق بال ين المساهمين اللق أن ب ب . وتسجل على نحو سليم وأن يتم اإلعالن عن النتيجة في الوقت المحدد تحسباألصوات

بة - ب ة للمحاس ودة العالي ايير الج ى مع تنادا ال ا إس صح عنه ات ويف د المعلوم ب أن تع يج

.واإلفصاح المالي وغير المالي

ة أن يحسن إستخدام وتطبيق معاي يتوقع ى مراقب درة المستثمرين عل ة الجودة من ق يرعالية وفير موثوقي الل ت ن خ شرآة م دة ال ة متزاي ارير وأمكاني ة التق الغ( مقارن م ) اإلب والفه

ايير . واإلدراك المحسن ألداء الشرآة ى المع حيث تعتمد جودة المعلومات بشكل أساسي علذه المعلومات صنفالتي بموجبها تفصح وت دعم وت . ه ا ت اون آم ة والتع ة التنمي د منظم ؤي

ل ن أن تعم ي يمك ا والت ا دولي رف به ايير المعت ة للمع ودة العالي ي الج ور ف صادي التط اإلقتدول ين ال الي اآلخر ب الغ الم ة واإلب ات المالي ة البيان ة مقارن ذا . لتحسين الشفافية وإمكاني ل

ات مفتوحة ومستقل ايير من خالل عملي ذه المع ل ه ة مستخدمة ة وينبغي أن تتطور مث عامراء المستقلين ارالقظاع الخاص واألط ة والخب ادات المهني . ف االخرى المستفيدة مثل اإلتح

ايير ع إحدى المع سجمة م ا من ة الجودة تجعله ة عالي ايير محلي ن أن تتحقق مع ومن الممكا ا دولي رف به بية المعت ة .المحاس ة مطالب شرآات المدرج ون ال دول ، تك د من ال ي العدي وف

.إستخدام هذه المعايير ب د - ت وفير تأآي وء ومؤهل من أجل ت ستقل وآف دقق م يجب أن ينفذ تدقيق سنوي من خالل م

ادل ى نحو ع ل وعل ة تمث ات المالي أن البيان ساهمين ب ارجي للمجلس وللم موضوعي وخ .الوضع المالي وأداء الشرآة في جميع الجوانب المادية

نات تمثل الوضع المالي للشرآة على نحو عادل ، ينبغي باإلضافة الى المصادقة على أن البيا

ة ذا . أن تتضمن البيانات التدقيقة رأي بشأن الطريقة التي اعدت وقدمت فيها البيانات المالي ل . في بيئة رقابية محسنة في الشرآة هذا االمرينبغي أن يساهم

دول إج ن ال د م دمت العدي د ق درالق تقاللية الم سين إس سائلتهم ققين ءات لتح سين م وتح

بية ام المحاس ساهمين أم دة . الم الل وح ن خ دقيق م ة الت دول رقاب ن ال ددا م سن ع إذ تح

47

ـ . إقتصادية مستقلة صادرة من ال دقق ال ة الم ادئ رقاب ين مب ة ، تب عام Ioscoوفي الحقيقات 2002 ان أن اله : ".... بأن رقابة المدقق الفعالة تتضمن بشكل عام آلي عمل ة التي ت يئ لبي

ة المستخدمة في ايير األخالقي ذ والمع ى الجودة والتنفي ة عل في المصلحة العامة ، توفر رقابدققين بالخضوع ".... و " وآذلك بيئات رقابة جودة التدقيق االختصاص ةصالحي ة الم مطالب

ى ضوابط اله ستقلةيئال ة م ا هيئ شرف عليه ة ، ي ة رقاب ل آهيئ ة تعم ه" . ة المهني را وإن أملمصلحة العامة ولها عضوية مناسبة ا من أجل عملللمراقبة المدقق لمثل هذه الهيئة مرغوبا

ل ة مهن ومخطط آافي من المسؤوليات والصالحيات وتموي ذي اليكون تحت رقاب ة مناسب ال .التدقيق لتنفيذ هذه المسؤوليات

ستقلة من المجلس لجنة تدقيق م الى م توصية بهم ي وإنه أمرا شائعا للمدققين الخارجيين تقد

ة ك اللجن ا من خالل تل ة أو من خالل المساهمين / أو لجنة معادلة لها ويتم تعيينهم أم الهيئادئ . مباشرة دقق المستقل ودور Ioscoواألآثر من ذلك توضح مب م المشترك للم في الحك

دقق إطار عام للم ايير إستقاللية الم ه ينبغي أن تضع مع دقق إن ادئ ، مراقبة إستقاللية الم بي صاحات الت رى واإلف راءات اخ ات وإج ود وسياس ورات والقي ن المحظ ة م ه مجموع تدعم

ة لإلستقاللية دات التالي ل التهدي د : تتناول على األق ذات والتأيي ة ال ة ومراجع المصلحة الذاتي .وااللفة والتهويل

ة ة المعادل دقيق أو الهيئ ة الت ون لجن أن تك ان ب ب األحي ي أغل ددة ف ا مح و له ة فرت الرقاب

ات ى العالق ة اإلشراف عل ولى مهم داخلي وينبغي أن تت دقيق ال واإلشراف على نشاطات التدقق دمها الم ة التي يق ر التدقيقي ة الخدمات غي الكلية مع المدقق الخارجي والمتضمنة طبيع

دقق . الى الشرآة دمها الم ة التي يق ر التدقيقي ومن الممكن أن تضعف شروط الخدمات غيالهم الخاصة الخارجي ومن أجل . الى الشرآة من إستقالليته وقد تشرآه وتورطه في أعم

ى اإلفصاح عن والتعامل مع الب دول ال ددا من ال اعث المنحرفة التي قد تبرز ، تدعو اآلن عارجيين دققين الخ ى الم دفوعات ال ن الم ة ا ع ر التدقيقي دمات غي ة . لخ ضمن األمثل نتت ع

ام االخرى اا زألحك ي تع دققز إلت تقاللية الم ي أو هيس ر الكل دود ال الحظ ى الح صارمة علاري طبيعة العمل غير التدقيقيين الذي يمكن أن يتواله المدقق لتدقيق الزبائن والتدوير اإلجب

دقيق (للمدققين ى توظيف ) سواء زمالء أو في بعض الحاالت مشارآة الت ، حظر مؤقت علدق ة والم شرآة المدقق الل ال ن خ ارجي م دقق خ دعم م ن ال ديهم م ورين أو معتم قين المحظدققونها ي ي دان الت ي البل الي أو دور اإلدارة ف ة . الم ة تنظيمي دول طريق ض ال ولى بع وتت

الذي يستلمه المدقق من زبون خاص تدقيقمباشرة وتحدد النسبة المئوية للدخل من غير ال . أو تحديد إجمالي النسبة المئوية لدخل المدقق

رز في بعض القضية ال تتعلق د تب ى ضمان صالحيات االختصاص تي ق بالحاجة الملحة ال. وفي بعض الحاالت هنالك عملية تسجيل لألفراد للتأآد من مؤهالتهم . آفاءة مهنة التدقيق

ة دريب المستمر ومراقب ناد من خالل الت ى دعم وإس ر ال ذا األم ال ، يتطلب ه ة ح ى أي وعل .فاءة المهنية خبرة العمل لضمان مستوى مناسب من الك

شرآة - ث ام ال زمين أم ساهمين و مل ن الم سؤولين ع ارجيين م دققين الخ ون الم يجب أن يك

.بممارسة الرعاية المهنية المستحقة في تنفيذ التدقيق

ي ة الت ق والممارس ارج يإن التطبي دققين الخ ا الم ستقلة وصي به دقيق الم ة الت ن لجن ين مة للمجلس أو الهيئة المعادلة لها هو أن ك اللجن / يعين المدققون الخارجيون أما من خالل تل

ة ألنها توضح دالهيئة أو مباشرة من خالل لقاء المساهمين الذي يمكن أن يعتبر ممارسة جي

48

ة ال أن المدق ا بالرعاي ضال عن مق الخارجي ملزم شرآة ف ة المستحقة لل ك هني د يتفاعل ذل ق .غرض من عملهم مع الدراء المشترآين األفراد أو مجموعة من الم

ستخدم ينبغي توفير قنوات لنشر المعلومات - ج تمكن الم ى المعلومات لكي ي من الوصول ال

.ذات العالقة في الوقت المحدد وبكلفة عملية وعلى نحو عادل

سها ه من المعلومات نف ا تحتوي ا . يمكن أن تكون قنوات نشر المعلومات مهمة بقدر م وبينمات ن المعلوم صاح ع ون اإلف ى يك انون ، إال أن الوصول ال الل الق ن خ ان م ب األحي ي أغل ف

ارير ابير التق دول أض زز بعض ال ث تع ا ، حي ا وبطيئ را مكلف ون أم ن أن يك ات يمك المعلومتنتقل بعض الدول . القانونية آثيرا من خالل الملف األلكتروني وأنظمة إعادة عرض البيانات

شرآة وبضمنها اآلن بإتجاه المرحلة الثانية من خالل ة من معلومات ال توحيد مصادر مختلفساهم ات الم ى . ملف ة ال رى الفرص ات االخ ا المعلوم ت وتكنلوجي ة االنترني وفر أنطم ا ت آم

.تحسين نشر المعلومات

الذي يضعه القانون في الغالب أو من خالل ( لإلفصاح المستمر شروطا لقد قدمت عدة دول ذي يجب "حالي "أني إفصاح دوري ومستمر أو إفصاح التي تتضمن ) القواعد المدرجة ال

د االني/ وفيما يتعلق باإلفصاح المستمر .أن يتوفر على أساس خاص ، يكون التطبيق الجيأو " بأسرع وقت ممكن "عن التطورات المادية ، سواء آان ذلك يعني " الفوري"لإلفصاح

ادئ حيث بينت . معرف على أنه أآبر عدد من األيام المحددة فصاح المستمر لال Ioscoمبة عن اإلفصاح ,عداد تقارير متطورة من قبل الوحدات اإلقتصادية المدرجة إلو ادئ عام مب

.المستمر وإعداد تقارير عن التطور المادي للشرآات المدرجة ل أو ميجب أن يكتمل إطار الحك - ح ديم التحلي اول وتعزز تق ة التي تتن ة فعال المشترك بطريق

ن شورة م رون الم دير وأخ االت التق طاء ووآ ل والوس و, المحل شورة وه ل أو الم التحلية ستثمرين و المتعلق رارات الم ة بق ي الخالي صالح الت ى الم ة عل صراعات المادي ن ال م

.تعرض نزاهة تحليلهم أو مشورتهم للشبهة

وءين ومن أ إضافة الى الطلب ع شر المعلومات في ج لى مدققين مستقلين وآف سهيل ن ل تشاطات التي فقد قت المحدد ، الو ذه المهن والن ضمان نزاهة ه إتخذت عدة دول خطوات ل

سطاء ، و ال حيث من الممكن أن يلعب هؤالء . تعمل آقنوات للتحليل والنصح الى السوق دوافع وفير ال ي ت ا ف صراعات ، دورا مهم و من ال ة تخل ة وبطريق ون بنزاه انوا يعمل إذا آ

. الجيدة الحكم المشتركممارسات لمجلس الشرآة من أجل إتباع

رز د ب ال ، لق ة ح ى أي ات وعل ى أهتمام ود صراعات عل دليل بوج ى ال تجابة ال د اإلس عنذه هي . المصالح التي تظهر في الغالب والتي قد تؤثر على الحكم ومن الممكن أن تكون ه

ة شرآة ذات العالق دما الحال عندما يسعى مقدم المشورة الى توفير خدمات اخرى لل أو عنسيه شرآة أو مناف ي ال ة مباشرة ف شورة مصلحة مادي دم الم ون لمق ام . يك ذا اإلهتم إن ه

ايير ا المع دعو إليه يحدد بعد اإلفصاح ذي العالقة الى درجة آبيرة وعملية الشفافية التي تاالت التصنيف والمصارف اإلستثمارية المهنية لمحللوا بحوث سوق األوراق المالية ووآ

.ألخ

49

ن ل ع صاح آام ى إف ب ال و الطل ضل ه ل المف ى أن الح رى ال االت اخ ي مج رة ف شير الخب توسيكون اإلفصاح عن آيف . الوحدة اإلقتصادية معالجتها تتعارض المصالح وآيف اختار

ل تعارض المصالح المحتمل هو ا من أجل تقلي دوافع لموظفيه صادية ال تكون الوحدة اإلقتاص شكل خ م ب ر المه س. األم ورات إذ ي ستثمرين لمتط صاح للم ذا اإلف ل ه Ioscoمح مث

االت التصنيف المحللين ووآ ة ب ادئ المتعلق ات المب ان (بيان اول Ioscoبي ي تتن ادئ الت للمبع ب البي ة جان ل األوراق المالي صالح لمحل ارض الم ان . تع ادئ الIoscoوبي ة م للمب تعلق

) .بنشاطات وآاالت تصنيف الدين

50

VI. The Responsibilities of the Board مسؤوليات المجلس-6

ة فعال المشترك مينبغي أن يضمن إطار الحك شرآة ومراقب يال ستراتيجيا لل إلدارة من خالل دل ة ل

.لمساهمين الشرآة وا المجلس ومسائلة المجلس أمام

نهم تتنوع هياآل وإجراءات المجلس سواء داخل دول منظم اون اإلقتصادي أو بي ة التنمية والتعي . ة اإلدارة ف ة اإلشراف ومهم ي تفصل مهم الس الت دول صنفين من المج بعض ال ون ل إذ يك

ك مجلس إشرافي من أعضاء مجلس ة التي تمتل ذه األنظم ل ه هيئات مختلفة ، حيث تتألف مثذيين ن التنفي ل م س اإلدارة بالكام ألف مجل ين يت ي ح ذيين ف ر تنفي رى .غي دول االخ ون لل ويك

دول . مجالس مرآزية متكاملة التي تضم أعضاء المجلس التنفيذي وغير التنفيذي وفي بعض الشكل عام . تكون هنالك هيئة قانونية إضافية ألغراض التدقيق ا ب تم تطبيقه يقصد بالمبادئ أن ي

.قبة اإلدارة وعلى نحو آافي مهما يكن هيكل المجلس الذي يتكفل بمهام حكم المنشأة ومرا

ى . مع توجيه الستراتيجية المشترآة وجنبا الى جنب شكل رئيسي عل يكون المجلس مسؤوال بة األداء اإلداري وتحق ا ي مراقب افي للمساهمين ، بينم د آ وازن يق عائ ع تعارض المصالح وت من

شرآة ى ال سة عل ال ، ال . الطلبات المتناف ى نحو فع د أن ولكي تنجز المجالس مسؤولياتها عل بام موضوعية ومستقلة ة . تكون قادرة على ممارسة وتطبيق أحك ك مسؤولية اخرى مهم هنال

ة وانين المالئم ع الق شرآة تطي ضمان أن ال صممة ل ة الم ى األنظم راف عل ي اإلش س وه للمجلة والفرص وانين البيئي والقابلة للتطبيق وبضمنها قوانين الضريبة والمنافسة والعمل وآذلك الق

ان المتساو ان . ية والصحة واألم د بي ه من المفي شرآات أن دول ، وجدت بعض ال وفي بعض الون اإلدارة ي تك ك الت ا المجلس وتل ي يتواله سؤوليات الت ك الم شكل واضح ، تل سؤوليات ب الم

.مسؤولة عنها

الشرآة ومساهميها فقط ولكن عليه واجب العمل لما يخدم أفضل املمجلس مسؤوال أم ال يكون ا إضافة الى ذلك ، من المتوقع أن تهتم المجالس وتتعامل أيضا وعلى نحو عادل مع . حهما مصال

ات دائنين والمستهلكين والمجهزين والمجتمع مصالح صاحب المصلحة بضمنهم الموظفين وال .آما تكونن مالحظة المعايير اإلجتماعية والبيئية لها عالقة بهذا السياق . المحلية

ام ينبغي أن يعمل أع - أ د وإهتم اخالص جي ا وب م تمام ى أساس معروف له ضاء المجلس عل

.مناسب وإجتهاد لخدمة مصالح الشرآة والمساهمين

شرآة آخذ انوني العمل لمصلحة ال ار "ا في بعض الدول ، يطالب المجلس وعلى نحو ق باإلعتبة يلمصالح المساهمين والعام شرآة عل . ن والمصلحة العام ى أفضل وجه إن العمل لمصلحة ال

.مطوقةسوف لن يسمح لإلدارة بأن تصبح

ة يبين هذا المبدأ عنصرين أساسيين لواجب ا واجب الحرص وواجب : ألعضاء المجلس لوآالإخالص . الوالء دا وب إذ يتطلب واجب الحرص أن يعمل أعضاء المجلس على أساس معروف ج

اد وحرص د وإجته ي بعض . جي ارة اإلختصاص هناصالحياتوف ار لإلش ك معي ىل سلوك ال ال

51

د واجب الحرص في . لظروف شخص المتعقل وفي نفس ا لاالذي سيمارسه ات آ وال يمت ل هيئين ويتخذ قراراتص تقريبا الى األخطاء في ااإلختص العمل طالما اليكون أعضاء المجلس مهمل

دا يدعو المبدأ أعضاء المجلس للعمل على أسا . ألخ ... القرار بإجتهاد آبير ا . س معروف ج آمة سليمة وأن يتولى التطبيق الجيد ذلك ليقصد به أن تكون المعلومات المشترآة وأنظمة المطابق

ادئ دعوما بالمب د من . تشكل األساس لدور المراقبة الرئيسية للمجلس م صالحيات وفي العديا في صر واجب الحرص ، بينم ى عن ذا المعن ر ه ذا اخرى يكصالحياتاإلختصاص يعتب ون ه

ايير المحاسبية ة والمع خ ... مطلوبا في قانون األوراق المالي والء هو . أل حيث يكون واجب الة ة بالمعامل ة المتعلق ذه الوثيق ادئ االخرى في ه ال للمب ذ الفع شكل األساس للتنفي ه ي م ألن المه

ة ة العادل ة ووضع سياسة التعويض للتنفي صفقات للمساهمين وبمراقب ذيين الطرف ذي العالقل . األساسيين وألعضاء المجلس املين ضمن هيك آما يكون مبدأ أساسي ألعضاء المجلس الع

رتبط واجب والء عضو : مجموعة الشرآات شرآة ، ي ى ال شأة اخرى عل وحتى لو سيطرت من .المجلس للشرآة ولجميع مساهميها وليس بشرآة المجموعة المسيطرة

ة مال ألن قرارات المجلس قد تؤثر في -ب ساهمين جاميع المختلف ذا للم ى نحو مختلف ، ل وعل

.يجب أن يعامل المجلس آل المساهمين بشكل عادل

ة من ر ينبغي أن ال ينظ ه جمعي الى المجلس ، عند تنفيذه مهامه ، وال يعمل على أساس إنة اهير االنتخابي دوائر والجم ف ال ن مختل رديين ع ين الف يح أو. الممثل تم ترش ا ي اب وبينم انتخ

، يكون ميزة مهمة لعمل ) وفي بعض األحيان من قبل آخرين (أعضاء من قبل مساهمين معينين هم ينفذون واجباتهم بأسلوب منصف نتولى أعضاء المجلس مسؤولياتهم فإ المجلس إنه عندما ي

ساهمين ع الم ق بجيم ا يتعل ادل فيم ود . وع ه بوج ان أن صوصا لبي ا خ دأ مهم ذا المب ون ه يكشكل شرعي المساه مين المسيطرين فإنهم يكونون قادرين على اختيار أعضاء المجلس سواء ب

.أو غير شرعي

ة -ت ة عالي ايير أخالقي ان مصالح أصحاب بوينبغي أن يأخذ بالحس . ينبغي أن يطبق المجلس مع .المصالح

ضا يكون للمجلس دور أساسي في وضع اإلتجاه األخالقي ليس من خالل أفعاله الخاصة ول كن أي

شكل عام م اإلدارة ب يهم ومن ث ذيين األساسيين واإلشراف عل ين التنفي ايير . في تعي تكون المعشرآة وسائل األخالقية العالية في ا تمصالح طويلة األجل لل ي جعله ة ل ستحق الثق ات ست بالعملي

ات ذات األجل األطول ق بااللتزام ا يتعل ة ولكن فيم داف. اليومي ةواضحة وع ومن أجل أه مليهل شرآات أن د من ال د وجدت العدي شرآةلمجلس ، فق ادئ ال د تطوير مب د من المفي ذ عن هاتنفي

سلو ادئ الواسعة لل ان المب ي بعض األحي ة وف ايير المهني ى المع اد عل ضمن . ك باالعتم د يت وقل ا ن قب وعي م زام ط ر إلت شرآاألخي روع(ة ل ضمنها الف ة ) ب ة التنمي ادئ منظم ع مب ق م لتتواف

ادئ الموجودة في إعالن والتعاون ل المب سية التي تعكس آ ددة الجن االقتصادي للمنشآت المتعILD عن حقوق العمال األساسية .

ل ا تعم ى أنه عة عل شرآة الواس ادئ ال ة م مب ات التنفيذي س والهيئ ل المجل ن قب ذ م ار للتنفي عي

اهير االنتخ ة بالجم ام المتعلق ة األحك ل لممارس ار العم عة إط سية واض ة الرئي ة المتعاون ابيار األخالقي حدود واضحة . والمتصارعة في أغلب األحيان ى ، ينبغي أن يضع المعي وآحد أدن

شرآ ي حصص ال ل ف ضمنها التعام صالح الخاصة وب ة ية ، لتعقب الم ي لمهم ار الكل ذهب اإلط .اسيا األخالقية إلى أبعد من المطابقة مع القانون الذي ينبغي أن يكون على الدوام متطلبا أس

52

: ينبغي أن ينجز المجلس مهام أساسية معينة وبضمنها -ث ات امر -1 جعة وتوجيه ستراتيجية مشترآة وخطط أساسية للعمل وسياسة المخاطر والموازن

ذ واألداء المشترك واإلشراف ة التنفي السنوية وخطط العمل ووضع أهداف األداء ومراقب .ستثمارات أو االصول الت وبيع إعلى نفقات رأس المال األساسية واإلقتناءا

ستراتيجية تكون سياسة ا رتبط بال دة للمجالس والتي ت ة المتزاي لمخاطر هي المجال ذي األهمي

ا . المشترآة شرآة في قبوله ستتطلب هذه السياسة تحديد أنواع ودرجة المخاطر التي ترغب الدافها ة أه د . لمتابع أن ت إلدارة ب ا ل يال مهم ون دل ذا ، يك ة وهك ى حقيب اطر للوصول ال ير المخ

.المخاطر المرغوبة للشرآة

.ممارسات حكم الشرآة وأجراء التغيرات عند الحاجة إليها لمراقبة فعالة -2

ضمان أن الحكم تتضمن مراقبة شرآة ل داخلي لل ل ال ة مستمرة للهيك من قبل المجلس مراجعة هناك خطوط واضحة للمسائلة المحاسبية لإلدراة وفي أ ة . رجاء المنظم ى المطالب باإلضافة ال

ددا من المشترك ماقبة واإلفصاح عن ممارسات الحك مرالب د تحرآت ع تظم ، فق ى أساس من عليم من خال ذلك الدول للتوصية بتقييم ذاتي أو في الحقيقة تكليفهم بهذا التقي م وآ ل مجالس أدائه

.CEO /والرئيس ينعضاء المجلس الفرديمراجعات اداء أ

روري - -3 ر ض ون األم دما يك ة عن ات التنفيذي تبدال الهيئ ة وإس ويض ومراقب ار وتع إختي .واإلشراف على التخطيط المتعاقب

ين ظ يكون المجلس اإلشرافي في ن ام المجلس المؤلف من صفين ، هو المسؤول عن تعي

.مجلس اإلدراة الذي سيضم بشكل طبيعي معظم الهيئات التنفيذية الرئيسية ة األجل وضع -4 صالح الطويل سية و المجلس ضمن صف الم ة الرئي ة التنفيذي ضات الهيئ تعوي

.للشرآة ولمساهميهم ويض ت ة التع ان سياس وير بي دول تط ن ال د م دد متزاي ي ع الس ف دة للمج ة جي ر ممارس عتب

ة ات التنفيذي ذي يغطي أعضاء المجلس والهيئ ان ال ك البي ا ، ذل صاح عنه دد م. واإلف ل إذ تح ثد اس التي تؤآ ة للقي ايير القابل أة واألداء وتتضمكن المع بيانات السياسة هذه العالقة بين المكاف

رة قصيرة شكل عام . على الفوائد ذات األجل األطول للشرآة عبر فت سياسة ب ات ال ل بيان إذ تميل ة مث ر اإلعتيادي س غي شاطات المجل س لن ضاء المجل دفوعات أع ى م شروط عل ى وضع ال ال

ات . تشارة اإلس ل أعضاء المجلس والهيئ ا من قب تم مراقبته شروط لي وفي الغالب ، يحددون الالتنفيذية بشأن حيازة األسهم والمتاجرة فيها للشرآة واإلجراءات المتبعة في منح حقوق الخيار

سعيرها ادة ت د . وإع دما ينتهي عق تم عن ي ت دفوعات الت سياسة الم دول تغطي ال ي بعض ال وف .فيذية الهيئة التن

الج سياسة دول أن تع د من ال ود التوظيف التعويض ويعتبر ممارسة جيدة في عدد متزاي وعق

ا أو ا جميعه ة أم ة خاصة للمجلس مؤلف ألعضاء المجلس وللتنفيذيين األساسيين من خالل لجن

53

ذيين . غالبيتها من المدراء المستقلين هنالك دعوات الى تشكيل لجنة تعويض الى تستثني التنفيى تعارض في ود ال ة من لجان التعويض لآلخرين والتي يمكن أن تق والتي تعمل على آل لجن

.المصالح . ضمان عملية شفافة ورسمية تتعلق بتسمية وأنتخاب المجلس- -5

سمية وإنتخاب أعضاء المجلس ال للمساهمين في ت دور الفع ادئ ال ذه المب زز ه ان . تع د آ فقة للمجلس دورا أساسيا تلعب ذا الجانب والجوانب االخرى للترشيحات وعملي ه في ضمان أن ه

اإلنتخاب تأخذ باإلعتبار ة : أوال س أو لجن دول ، إال أن المجل ين ال ة ب يح المختلف ة للترش راءات الفعلي ون اإلج ا تك بينم

ة فافة ومهم وعة ش راءات الموض د أن اإلج ة للتأآ سؤولية خاص ا م يح له ا . الترش أن : ثانيال ا أساسي ادورللمجلس رات المناسبة إلآم اءات والخب ة والكف في تحديد األعضاء ذوي المعرف

شرآة وفي المهارات الموجودة للمجلس والتي من خاللها يحسنون قيمتها المضافة المحتملة لل .العديد من الدول آانت هنالك دعوات الى عملية بحث مفتوحة تمتد الى مدى واسع من الناس

الجة تعارض المصالح المحتملة لإلدارة وأعضاء المجلس والمساهمين والمتضمنة مراقبة ومع -6

رف ة للط صفقات التجاري ق بال تخدام المتعل وء اإلس شترآة وس ودات الم تخدام الموج وء إس ذا س .العالقة

ة الرق ى أنظم ة للمجلس هي اإلشراف عل الغ ا تكون المهم ة التي تغطي اإلب ة الداخلي الاب ي لم

ا وجودات الشرآة وحماي وإستخدام م ة صفقات من التالعب ب ته وفي بعض . الطرف ذي العالقى دخول مباشر للمجلس يتكفل المدقق الداخلي بهذه المهام األحيان . التي ينبغي أن تحافظ عل

م أن شرآةوألنه يوجد موظفين آخرين في ال مسؤولين عن المشورة العامة ، لذا يكون من المه . إعداد تقارير مماثلة بإعتبارهم مدقق داخلي يحافظوا على مسؤوليات

ارير شجيع أعداد تق عن وعند إنجاز مسؤوليات اإلشراف الرقابي ، يكون من المهم للمجلس ت

ة آما ينبغي أن يساعد . من العقاب غير القانوني دون خوف / ألخالقي غير ا السلوك ذه العملي هة تيهي العملية ال وجود مبادئ أخالقيات في الشرآة ة القانوني شكل األساس من خالل الحماي ت

ى . لألفراد ذوي العالقة ات عل ة أخالقي دقيق أو لجن ة ت وفي عدد من الشرآات يتم تحديد أما لجنر ي أو غي ر األخالق سلوك غي اتهم بال ان اهتمام ي بي راغبين ف وظفين ال صال للم ة االت ا نقط أنه

.القانوني الذي قد يؤلف نزاهة البيانات المالية ة -7 ارير المالي داد التق ة إع بية وأنظم ة المحاس ة األنظم دقيق ضمان نزاه ضمنها الت شرآة وب لل

صوصا ة وخ بة للرقاب ة مناس ذ أنظم ستقل وأن تنف ة " الم ة المالي اطر والرقاب ة إدارة المخ أنظم .والتشغيلية والتوافق مع القانون والمعايير ذات العالقة

ة أن يضع المجلس ويفرض تطلب ضمان نزاهة إعداد ال ي س تقارير األساسية ومراقبة األنظم

ل شرآة آك ى . خطوط واضحة للمسؤولية وللمسائلة المحاسبية خالل ال وسيحتاج المجلس الذلك . ضمان أن هنالك إشراف ومراقبة مناسبة من اإلدراة العليا ام ب حيث يوجد طريق واحد للقي

االختصاص صالحيات وفي بعض . الى المجلس وهو من خالل نظام تدقيق داخلي يبلغ مباشرة دقيق المستقلة للمجلس أو ة الت ى لجن ر ال ، تعتبر ممارسة جيدة للمدققين الداخليين إعداد تقريذلك دقق الخارجي وب ات مع الم ى إدارة العالق الى هيئة معادلة لها التي تكون مسؤولة أيضا عل

54

دة ل ما ينبغ آ. تسمح باستجابة منسقة من خالل المجلس ر ممارسة جي ة ي أن تعتب ة أو الهيئ لجنسياسات المحاسبية والتي تكون ى المجلس عن أهم ال ر ال ة وإعداد تقري ا لمراجع المعادلة لهة من أجل األساس للتقارير المالية وعلى أية حال ، ينبغي أن يعطي المجلس المسؤولية النهائي

ارير داد التق ة إع ة أنظم دول ،. ضمان نزاه ي بعض ال د وف ن بع و م يس المجلس ه ون رئ يك .التقارير عن عملية الرقابة الداخلية

تعزيز المطابقة مع القوانين للتطبيق ل يتم إبالغ الشرآات عن إعداد البرامج الداخلية وإجراءات

والتعليمات والمعايير وبضمنها قوانين على الرشاوي الجنائية لمسؤولين خارجيين التي تكون لها من خالل إتفاقية مناهضة الرشاوي لمنظمة التنمية والتعاون اإلقتصادي مطالبة بسن قانون

ك ، يجب . وإجراءات موضوعة للرقابة على أشكال اخرى من الرشاوي والفساد واألآثر من ذلة و م ترتبط المطابقة مع قوانين وتعلي أن ك التي تغطي األوراق المالي ل تل سة ات اخرى مث المناف

شرآة تس. وظروف العمل واألمن ة لل ادئ األخالقي . شكل مثل برامج المطابقة هذه األساس للمبة ا المهني راص مع معاييره ومن أجل أن تكون فعالة ، يحتاج الهيكل المحفز للعمل ألن يكون مت

ات وعواقب واألخال انون بغرام ات الق ا تواجه خروق يم الممنوحة آم ذه الق زم به ذلك تلت ة وب قيذه دول عن ه ى الع دعو ال ات ت ن . الخروق ا أمك ذه حينم ة ه رامج المطابق د ب ا ينبغي أن تمت آم

.لتشمل الفروع .)االبالغات(اإلشراف على عملية اإلفصاح واإلتصاالت -8

صال صاح واإلت ة باإلف سؤوليات المجلس واإلدارة ذات العالق ام وم اج مه الغ( تحت ون )االب لتكشكل واضح ل المجلس ب ي بعض ال. موضوعة من قب ك موظف مسؤول عن وف شرآات هنال

.العالقات اإلستثمارية الذي يعد تقارير مباشرة الى المجلس

.يجب أن يكون المجلس قادرا على ممارسة حكم مستقل موضوعي على شؤون الشرآة - ح

على ممارسة حكم موضوعي من أجل ممارسة "األساسي هو أن يكون المجلس قادرا إن األمر ةاألد ي مراقب ه ف ى واجبات سة عل ات المتناف ة الطلب صالح وموازن ارض الم ع تع اء اإلداري ومن

شرآة اإلدارة . ال ة ب وعية ذات العالق تقاللية والموض ك اإلس يعني ذل ى س ة االول ي الحال ففس ل المجل ب وهيك ة لترآي تخدامات المهم ي . وباإلس س ف تقاللية المجل ب إس ث تتطل ذه حي ه

دول . كون مستقل عن اإلدارة الظروف بأن عدد آافي من المجلس سيحتاج لي وفي عدد من الزز موضوعية المجلس وإستقالليته من د تتع ذات أنظمة المجلس المؤلفة من صنف واحد ، قذه األدوار من د ه ة توحي رئيس أو في حال ذي عن ال رئيس التنفي اإلدارة من خالل فصل دور ال

ر دراء خالل وضع مدير غير تنفيذي من أجل الدعوة لعقد جلسات أو لت سات من م ذه الجل أس هوازن . خارجيين ساعد في تحقيق ت فقد يعتبر فصل منصبين بأنه ممارسة جيدة ألنها يمكن أن ت

رار مستقل عن اإلدراة للسلطة وزيادة المسائلة المحاسبية وتحسين قدرة المجلس على إتخاذ قي بعض . ادي ف دير قي ين م ر تعي ا يعتب دة صالحياتآم ة جي صاص ممارس ة اإلخت ن . بديل وم

ن أن مان الممك ي ض ات ف ذه اآللي ل ه ساعد مث الي ت م ع ال حك ف فع شأة وتوظي ودة للمن الجشرآة . للمجلس سكرتير ال ادي ب ة . وفي بعض الدول ، قد يدعم الرئيس أو المدير القي وفي حال

م روز مشاآل الحك ة ب ى إحتمالي ار ال ولى اإلعتب وجود نطام ذي صفين في المجلس ينبغي أن يد ال مشترك في حالة وجود تقليد بأن رئيس المجلس األدنى يصبح رئيس المجلس اإلشرافي عن

.التقاعد

55

ة ا ل ملكي ى هيك شكل موضوعية المجلس عل د تت ه ق ذي في شرآة يعتمد اإلسلوب ال ك . ل إذ يمتلين المجلس واإلدارة ار في تعي أخوذة باإلعتب ة حال ، . المساهم المسيطر صالحيات م ى أي وعل

و ساهمين يك ل الم ام آ شرآة وأم ام ال ا أم وق به سؤولية موث ة ، م ذه الحال ي ه س ف ن للمجل .وبضمنهم المساهمين األقلية

دول طرق ات في مختلف ال ة والتطبيق اذج الملكي ل المجلس ونم وع في هياآ وهكذا يتطلب التن

توظيف وفي العديد من الحاالت تتطلب الموضوعية عدم . مختلفة لمسألة موضوعية المجلس شرآة أو رتبطين بال وا م عدد آافي من أعضاء المجلس من قبل الشرآة أو منتسبيها وأن اليكون

ا صادية أو غيره ة أو إقت ات عائلي الل عالق ن خ ا م ذاو. بإدارته صبح ه ن أن ي ع م ال يمنس ضاء المجل ساهمين أع ساهمين . الم ن الم تقاللية م تحتاج اإلس رى، س االت اخ ي ح وف

سيطرين أو اله ساهمين الم وق الم ت حق صوصا إذا آان د وخ ى التأآي رى ال سيطرة االخ ة الم يئى . األقلية السابقة والالحقة ضعيفة وفرص الحصول على تعويض تكون محددة ك ال اد ذل د ق لق

انون في بعض ادئ والق ى دعوة بعض أعضاء المجلس صالحيات آال من المب االختصاص اليلهم أو التوجد ليكونوا مستقلين عن المساهمين المسيط رين وإن التوسع المستقل ال يكون تمث

م ة معه دائنون بممارسة . عالقات عمل قوي ستطيع أطرف وخصوصا ال وفي حاالت اخرى ، تد من وجود . تأثير آبير دها الب وفي حالة وجود طرف له منصب خاص يؤثر على الشرآة ، عن

.إختبارات صارمة لضمان أن الحكم موضوعي للمجلس

م المشترك وعن ة للحك ادئ الوطني د حددت بعض المب د تحديد األعضاء المستقلين للمجلس ، فقات المدرجة دما ال . افتراضات تفصيلية جدا عن االستقالل الذي ينعكس في الغالب بالمتطلب وعن

ات التي ة عن النوعي ة اإليجابي د باألمثل ى نحو مفي يعتبر الفرد مستقل عندها يمكن أن يكمل عل . من احتمالية االستقالل الفعال ستزيد

س رار للمجل نع الق ي ص ر ف و آبي ى نح ستقل عل س الم ضاء المجل ساهم أع ن أن ي . يمك

س واإلدارة يم أداء المجل ى تقي وعي عل داء رأي موض ستطيعون إب ك ، . وي ى ذل افة ال باإلضشرآ صالح اإلدارة وال ا م شعب فيه د تت ي ق االت الت ي المج م ف ب دور مه ستطيعون لع ة ي

ة رات للرقاب ب والتغي يط المتعاق ة والتخط ة التنفيذي ويض الهيئ ل تع د مث ساهميها وتبتع ومر سابات الكبي دفاع واإلآت دقيق ةالمشترآة واالضطالع بال ة الت ذا . ومهم وا ه ومن أجل أن يلعب

ستقال ره م ذي يعتب شخص ال ن ال الس ع ن المج ا أن تعل را مرغوب ون أم سي ، يك دور الرئي ال .ذا الحكم ومعايير ه

ر -1 س غي ضاء المجل ن أع افي م دد آ ين ع ار تع ر اإلعتب الس بنظ ذ المج ي أن تأخ ينبغ

ة تعارض المصالح التنفيذيين القادرين على ممارسة حكم مستقل للمهام التي يوجد فيها إحتماليداد . ة إع سية هي ضمان نزاه ر الومن األمثلة على هذه المسؤوليات الرئي ة وغي ارير المالي تقة الم ات التنفيذي س والهيئ ضاء المجل سمية أع ة وت رف ذي العالق امالت الط ة مع ة ومراجع الي

.األساسية وتعويض المجلس

ذي ت ال ي الوق الي وف الغ الم سؤولية اإلب ون م ة ( تك ارير المالي داد التق ويض ) إع والتعين يستطيع أعضاء المجلس المستقل اال أنهوالترشيح هي في الغالب خاصة بالمجلس آكل ،

ذيين ر التنفي ديمغي سوق تق ساهمي ال افي لم د إض صالحهمالن تأآي ة م د . محمي ذوق يأخد . تعارض المصالح تتولى قضايا توجد احتمالية باالعتبار تأسيس لجان معينة المجلس وق

ذيين . تتطلب هذه اللجان الحد األدنى من األعضاء أو تؤلف بشكل آلي من أعضاء غير تنفي

56

دول ، ي بعض ال ر وف دراء غي اب الم سمية وإنتخ رة لت سؤولية مباش ساهمين م ون للم يك .التنفيذيين للمهام المتخصصة

ى -2 عندما تتشكل لجان المجلس ، ينبغي ان يتحدد تفويضها و تشكيلها و إجراءات العمل عل

.أفضل وجه ويتم اإلفصاح عنها من خالل المجلس

ذي ه المجلس عمل من سن استخدام اللجان ح ي وفي الوقت ال شأن اال أن ضايا ب ر ق د يثي قزات لجان المجلس . الفرديين هالمسؤولية الجماعية للمجلس وأعضاء ,ومن أجل تقييم مي

اتهم و شكيلتهم يكون أمرا مهما أن يتلقى السوق صورة واضحة وآاملة ألغراضهم وواجب ت حيث تؤسس . االختصاص صالحياتتكون هذه المعلومات مهمة خصوصا في زيادة عدد .

دقق الخارجي ات مع الم ى العالق المجالس لجان تدقيقية مستقلة لها صالحيات اإلشراف على نحو مستقل د من الحاالت عل ك . وتعمل في العدي ل تل في حين تتضمن لجان اخرى مث

ة . اللجان التعامل مع الترشيح والتعويض ا ينبغي أن تتوضح المسائلة المحاسبية لبقي آمال ، . لس آكل المجلس وللمج لجان وضع يجب أن ال يتسع اإلفصاح ليشمل على سبيل المث

. التجارية السرية الصفقاتتناول ت .يجب أن يكون أعضاء المجلس قادرين على إلزام أنفسهم وعلى نحو فعال بمسؤولياتهم -3

وقد ترغب الشرآات األخذ هان خدمات المجالس مع أداء أعضاء مرض العديد ايمكن أن تتع ة مع أداء المتعدد المجلس ات عضوي تكون اإلعتبار فيما لو ب ة من قبل نفس الشخص متوافق

دول حددت عدد من . واإلفصاح عن المعلومات الى المساهمين المجلس الفعال إن بعض الا ن الحصول عليه ي يمك ون . مناصب المجلس الت د تك داتوق ن تحدي ة م ل أهمي ة أق معين

وسيتم تحقيق . المساهمين نظر ن بالشرعية والثقة في ضمان أن أعضاء المجلس يتمتعو شرعية الن ال الل اإلع ن خ سهيلها م رديين بت س الف ضاء المجل ضور ألع جالت الح ن س ع

ة ) الى اللقاءات عدد آبير لى سبيل المثال فيما لو لم يحضر ع( وأي عمل آخر يتم توليه نياب . المرتبطة بها )االجور(التعويضاتعن المجلس و

ن أ ن وم د م دد متزاي شجع اآلن ع ضاءه ، ت س وأداء أع ات المجل سين ممارس ل تح ج

ذي صالحيات ذاتي الطوعي ال يم ال دريب المجلس والتقي اط بت شرآات لالرتب االختصاص الت مناسبة وقد يتضمن ذلك أن يكتسب أعضاء المجلس مهارا . يلبي حاجات الشرآة الفردية

وانين وال وبهذا يبقى جنبا ة الى جنب مع الق ة والمخاطر التجاري دة ذات العالق تعليمات لجدي .المتغيرة من خالل التدريب الداخلي والدورات الخارجية

ينبغي أن يصل أعضاء المجلس الى المعلومات الدقيقة والمناسبة وفي الوقت المحدد من -خ

ستراتيج .أجل القيام بمسؤولياتهم دليل ال شترآة ال شرآة ينبغي أن يضمن إطاراإلدارة الم ي للساهمين شرآة والم ام ال والمراقبة الفعالة لإلدارة من قبل المجلس ومسائلة المجلس محاسبيا أم

.

ات ى معلوم اج أعضاء المجلس ال دد يحت ا المح ي وقته م صنع مناسبة وف من أجل دع الدخول والوصول الى المعلومات من أعضاء المجلس غير التنفيذيين تمكنإذ الي . قراراتهم

شرآة آ يين ضمن ال دراء األساس ع الم ال م و الح ا ه ن أن ت. م ن الممك ساهمات عوم زز مدراء ى الم ول ال ة الوص الل إمكاني ن خ شرآة م ي ال ذيين ف ر التنفي س غي ضاء المجل أع

57

وارد داخلي وم دقق ال شرآة والم كرتير ال ال س بيل المث ى س شرآة عل ل ال سيين داخ الرئيب الشرآة ومن أجل إنجاز مسؤولياتهم ، ينبغي أن المشورة الخارجية المستقلة على حسا

. يضمن أعضاء المجلس الحصول على معلومات دقيقة ومناسبة وفي وقتها المحدد

58

The original version of this book was published under the title OECD Principles of Corporate Governance - 2004 Edition ISBN 9264015973, © 2004, Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), Paris. This translation is published by arrangement with the OECD. It is not an official OECD translation. www.oecd.org/publishing/translations - Translated versions of OECD publications

مبادئ منظمة التنمية والتعاون االقتصادي األصلية من هذا الكتاب قد طبعت تحت عنوان ان النسخة ، منظمة التنمية والتعاون 2004© ،9264015973آي أس بي أن 2004 الطبعة –للحكم المشترك

.، باريس)او إي سي دي(االقتصادي او (لتنمية والتعاون االقتصادي وان ترجمة منظمة ا. طبعت هذه الترجمة باالتفاق مع الـ او إي سي دي

.تعتبر غير رسمية) إي سي دي

translations/publishing/org.oecd.www -النسخ المترجمة من طبعات الـ او إي سي دي org.oecdbookshop.www - مكتبة الـ او إي سي دي اون الين

org.sourceoecd.www - المكتبة االلكترونية للـ او إي سي دي oecddirect/org.oecd.www -خدمة تحذير عنوان الـ او إي سي دي