การโอนหุ้น
DESCRIPTION
การโอนหุ้น. รศ.ดร.อนันต์ จันทรโอภากร. ความหมาย. การโอนหุ้น หมายถึงการที่หุ้นเปลี่ยนมือโดยเจตนาของผู้ถือหุ้นและผู้รับโอนหุ้น ไม่ใช่กรณีหุ้นตกไปยังบุคคลอื่นโดยบทบัญญัติของกฎหมาย. การโอนหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ. - PowerPoint PPT PresentationTRANSCRIPT
การโอนหุ้�น
รศ.ดร.อน�นต์� จั�นทรโอภากร
ความหุ้มาย• การโอนหุ้�น หุ้มายถึ�งการท��หุ้�นเปลี่��ยนม�อโดย
เจัต์นาของผู้"ถึ�อหุ้�นแลี่ะผู้"ร�บโอนหุ้�น ไม'ใช่'กรณี�หุ้�นต์กไปย�งบ�คคลี่อ��นโดยบทบ�ญญ�ต์,ของกฎหุ้มาย
การโอนหุ้�นช่น,ดออกใหุ้แก'ผู้"ถึ�อ• หุ้�นช่น,ดน�.ไม'ไดระบ�ว'าใครเป/นเจัาของหุ้�น หุ้�นช่น,ดน�.
ย'อมม�ขอก0าหุ้นดหุ้ามโอนไม'ได มาต์รา ๑๑๓๕ บ�ญญ�ต์,ว'า “หุ้�นช่น,ดท��ม�ใบหุ้�นออกใหุ้แก'ผู้"ถึ�อน�.น ย'อมโอนก�นไดเพี�ยงดวยส่'งมอบใบหุ้�นแก'ก�น”
• มาต์รา ๑๑๓๔ ใบหุ้�นนออกใหุ้แก'ผู้"ถึ�อน�.น จัะออกไดก7ต์'อเม��อม�ขอบ�งค�บของบร,ษั�ทอน�ญาต์ไว แลี่ะจัะออกใหุ้ไดแต์'เฉพีาะเพี��อหุ้�นซึ่��งไดใช่เต์7มค'าแลี่ว ในกรณี�เช่'นว'าน�. ผู้"ทรงใบหุ้�นช่น,ดระบ�ช่��อย'อมม�ส่,ทธิ,จัะไดร�บใบหุ้�นช่น,ดออกใหุ้แก'ผู้"ถึ�อ เม��อเวนค�นใบหุ้�นช่น,ดระบ�ช่��อน�.นใหุ้ข�ดฆ่'าเส่�ย
การโอนหุ้�นช่น,ดระบ�ช่��อ• มาต์รา ๑๑๒๙ อ�นว'าหุ้�นน�.นย'อมโอนก�นไดโดยม,ต์องไดร�บ
ความย,นยอมของบร,ษั�ท เวนแต์'เม��อเป/นหุ้�นช่น,ดระบ�ช่��อลี่งในใบหุ้�นซึ่��งม�ขอบ�งค�บของบร,ษั�ทก0าหุ้นดไวเป/นอย'างอ��น
การโอนหุ้�นช่น,ดระบ�ช่��อลี่งในใบหุ้�นน�.น ถึาม,ไดท0าเป/นหุ้น�งส่�อแลี่ะลี่งลี่ายม�อช่��อของผู้"โอนก�บผู้"ร�บโอน ม�พียานคนหุ้น��งเป/นอย'างนอยลี่งช่��อร�บรองลี่ายม�อช่��อน�.น ๆ ดวยแลี่ว ท'านว'าเป/นโมฆ่ะ อน��งต์ราส่ารน�.นต์องแถึลี่งเลี่ขหุ้มายของหุ้�นท��โอนก�นน�.นดวย
การโอนเช่'นน�.จัะน0ามาใช่แก'บร,ษั�ทหุ้ร�อบ�คคลี่ภายนอกไม'ได จันกว'าจัะไดจัดแจังการโอนท�.งช่��อแลี่ะส่0าน�กของผู้"ร�บโอนน�.นในทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�น
• มาตรา ๑๑๓๐ หุ้�นใดเงิ�นที่��เร�ยกค่�าหุ้�นย�งิค่�างิชำ�าระอย�� หุ้�นน��นบร�ษั�ที่จะไม�ร�บจดที่ะเบ�ยนใหุ้�โอนก%ได�
• มาตรา ๑๑๓๑ ในระหุ้ว่�างิสิ�บสิ��ว่�นก�อนการประชำมใหุ้ญ่�สิาม�ญ่บร�ษั�ที่จะป*ดสิมดที่ะเบ�ยนพั�กการโอนหุ้�นเสิ�ยก%ได�
• มาต์รา ๑๑๓๓ หุ้�นซึ่��งโอนก�นน�.น ถึาเป/นหุ้�นอ�นย�งม,ไดส่'งเง,นใช่เต์7มจั0านวนค'าหุ้�น ท'านว'าผู้"โอนย�งคงต์องร�บผู้,ดในจั0านวนเง,นท��ย�งม,ไดส่'งใช่ใหุ้ครบถึวนน�.น แต์'ว'าa. ผู้"โอนไม'ต์องร�บผู้,ดในหุ้น�.อ�นหุ้น��งอ�นใดของบร,ษั�ทซึ่��งได
ก'อใหุ้เก,ดข�.นภายหุ้ลี่�งการโอนb. ผู้"โอนไม'ต์องร�บผู้,ดออกส่'วนใช่หุ้น�. เวนแต์'ความปรากฏ
ข�.นแก'ศาลี่ว'าบรรดาผู้"ถึ�อหุ้�นของบร,ษั�ทอย"'น�.นไม'ส่ามารถึออกใช่หุ้น�.อ�นเขาจัะพี�งต์องออกใช่น�.นไดในขอความร�บผู้,ดเช่'นว'ามาน�.น ท'านหุ้ามม,ใหุ้ฟ้Bองผู้"โอนเม��อพีนส่องปCน�บแต์'ไดจัดแจังการโอนน�.นลี่งในทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�น
• ขอจั0าก�ดการโอนหุ้�นต์ามขอบ�งค�บ– ขอบ�งค�บบร,ษั�ทท��จั0าก�ดว'าการโอนหุ้�นต์องโอนใหุ้แก'
ผู้"ถึ�อหุ้�นเด,มก'อน ไม'น0ามาใช่ก�บการไดหุ้�นมาจัากการขายทอดต์ลี่าดของเจัาพีน�กงานบ�งค�บคด� แมขอบ�งค�บจัะระบ�ว'าใช่บ�งค�บก�บการขายหุ้�นท��ถึ"กย�ดทร�พีย�ดวยก7ต์าม ด�งน�.นบร,ษั�ทจัะอางขอบ�งค�บเพี��อปฏ,เส่ธิไม'จัดทะเบ�ยนโอนหุ้�นโดยอางว'าข�ดก�บขอ
บ�งค�บไม'ได (ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๒๑๗๗/๒๕๒๒)
ค่�าพั�พัากษัาศาลฎี�กาที่�� ๒๑๗๗/๒๕๒๒โจที่ก2ซื้4�อหุ้�นพั�พัาที่ของิบร�ษั�ที่จ�าเลยจากการขายที่อดตลาดของิเจ�าพัน�กงิานบ�งิค่�บค่ด�ของิศาล
โจที่ก2จ6งิเป7นบค่ค่ลอ4�นผู้��ม�สิ�ที่ธิ�จะได�หุ้�นเหุ้ล�าน��นมาในเหุ้ตบางิอย�างิ ตามประมว่ลกฎีหุ้มายแพั�งิ
และพัาณิ�ชำย2 มาตรา 1132 บร�ษั�ที่ จ�าเลยม�หุ้น�าที่��ต�องิลงิที่ะเบ�ยนร�บโจที่ก2เป7นผู้��
ถื4อหุ้�นเหุ้ล�าน��นแที่นเจ�าของิหุ้�นเด�มสิ4บไป
• จะอ�างิว่�าโจที่ก2ได�หุ้�นด�งิกล�าว่มาโดยข�ดต�อข�อบ�งิค่�บของิบร�ษั�ที่จ�าเลยบ�งิค่�บใหุ้�บร�ษั�ที่จ�าเลย
จดที่ะเบ�ยนใหุ้�โจที่ก2เป7นผู้��ถื4อหุ้�นของิบร�ษั�ที่จ�าเลยไม�ได�หุ้าชำอบไม� เพัราะการโอนหุ้�นตามข�อบ�งิค่�บของิบร�ษั�ที่เป7นค่นละเร4�องิก�บการได�
หุ้�นมาด�งิกล�าว่
• กรรมการลี่งลี่ายม�อช่��อในใบโอนหุ้�นแลี่วปฏ,เส่ธิการโอนในภายหุ้ลี่�งไม'ได
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๒๙๓๐/๒๕๑๙ โจัทก� ท�� ๓ ลี่งช่��อมอบใบหุ้�นในบร,ษั�ทจั0าก�ดท��โจัทก�ถึ�อไวแก'ธินาคาร โดยใหุ้โอนหุ้�นท��มอบไวแก'ธินาคารเป/นประก�นหุ้น�.ได เม��อโจัทก�ไม'ช่0าระหุ้น�.แก'
ธินาคารต์ามก0าหุ้นด ธินาคารโอนหุ้�นเป/นของธินาคารแลี่ะโอนต์'อไปย�งผู้"อ��นไดต์ามขอส่�ญญาน�.น ขอบ�งค�บของบร,ษั�ทท��ว'า
กรรมการอาจัปฏ,เส่ธิการโอนหุ้�นไดน�.น ไม'ไดบ�งค�บว'ากรรมการต์องอน�ม�ต์,ก'อนจั�งจัะโอนหุ้�นได เม��อกรรมการลี่งช่��อในใบโอนหุ้�นแลี่ว จัะปฏ,เส่ธิการโอนภายหุ้ลี่�งย'อมเป/นการใช่ส่,ทธิ,โดยไม'ส่�จัร,ต์
• แบบของการโอนหุ้�นต์ามมาต์รา ๑๑๒๙ วรรคส่องใช่บ�งค�บแมย�งไม'ไดออกใบหุ้�น
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๕๒๓/๒๕๔๕ หุ้�นของบร,ษั�ทท�.งหุ้มดเป/นหุ้�นส่าม�ญช่น,ดระบ�ช่��อ แมค"'ความจัะร�บก�นว'าทาง
บร,ษั�ทย�งไม'ออกใบหุ้�น แต์'การโอนหุ้�นก7ต์องปฏ,บ�ต์,ต์าม ป.พี.พี.มาต์รา ๑๑๒๙ วรรคส่อง เพีราะเป/นกรณี�โอนหุ้�นช่น,ด
ระบ�ช่��อ ซึ่��งก0าหุ้นดแบบไวว'าถึาม,ไดท0าเป/นหุ้น�งส่�อแลี่ะลี่งลี่ายม�อช่��อของผู้"โอนแลี่ะผู้"ร�บโอน ม�พียานคนหุ้น��งเป/นอย'างนอยลี่งช่��อร�บรองลี่ายม�อน�.น ๆ ดวยแลี่ว ท'านว'าเป/นโมฆ่ะ เม��อหุ้น�งส่�อส่�ญญาโอนหุ้�นไม'ม�ผู้"ลี่งช่��อเป/นพียานร�บรอง
ลี่ายม�อด�งกลี่'าว การโอนหุ้�นระหุ้ว'างจั0าเลี่ยก�บโจัทก�จั�งเป/นโมฆ่ะต์ามบทบ�ญญ�ต์,ด�งกลี่'าว
ส่�ญญาซึ่�.อขายหุ้�น ไม'ใช่'การด0าเน,นการโอนหุ้�น มาต์รา ๑๑๒๙ ใช่ก�บการโอนหุ้�นเท'าน�.น
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๖๙๐๘/๒๕๔๓ ต์ามบ�นท�กขอต์กลี่งการซึ่�.อขายหุ้�นของบร,ษั�ท ณี. ระหุ้ว'างโจัทก�ผู้"ขายก�บจั0าเลี่ยผู้"ซึ่�.อ ขอ ๒ ระบ�ว'าจั0าเลี่ยไดช่0าระค'าโอนหุ้�นใหุ้แก'โจัทก�ดวยเช่7ค ๕ ฉบ�บ รวมเป/นเง,น ๕๐๐,๐๐๐ บาท แลี่ะขอ ๔ ระบ�ว'า โจัทก�ย,นยอมลี่งลี่ายม�อช่��อโอน
หุ้�นของบร,ษั�ทด�งกลี่'าวใหุ้แก'จั0าเลี่ยภายใน ๗ ว�นน�บจัากว�นท0าส่�ญญาน�. ถึ�อว'าบ�นท�กขอต์กลี่งด�งกลี่'าวเป/นส่�ญญาซึ่�.อขายหุ้�นของบร,ษั�ท ณี. ย�งม,ใช่'การด0าเน,นการโอนหุ้�นระหุ้ว'างโจัทก�ก�บจั0าเลี่ยท��
ต์องท0าแบบท��ก0าหุ้นดไวในประมวลี่กฎหุ้มายแพี'งแลี่ะพีาณี,ช่ย�มาต์รา ๑๑๒๙ วรรคส่อง แลี่ะขอบ�งค�บของบร,ษั�ท ณี. ในหุ้มวด ๒ ขอ ๔ ว'า
ดวยเร��องหุ้�นแลี่ะผู้"ถึ�อหุ้�น การซึ่�.อขายหุ้�นจั�งหุ้าต์กเป/นโมฆ่ะไม'
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๑๑๗๔/๒๔๘๗ โอนหุ้�นบร,ษั�ทจั0าก�ดช่น,ดระบ�ช่��อโดยไม'ไดลี่งช่��อผู้"ร�บ
โอนดวย น�บว'าใช่ไม'ไดแมจัะไดจัดแจังการโอนในทะเบ�ยนของบร,ษั�ทก7คงใช่ไม'ได มาต์รา ๑๑๔๑ เป/นแต์'ขอส่�นน,ษัฐานว'าทะเบ�ยนของบร,ษั�ทถึ"ก
ต์องแลี่ะไม'ใช่'ขอส่�นน,ษัฐานเด7ดขาด หุ้�นในบร,ษั�ทจั0าก�ดเป/นส่,ทธิ,ช่น,ดหุ้น��ง การโอนหุ้�นบร,ษั�ทจั0าก�ดไม'ส่มบ"รณี�ถึาผู้"ร�บโอนไดปกครองมาเก,น ๕ ปCก7
อาจัไดกรรมส่,ทธิ,Iในหุ้�นต์าม มาต์รา ๑๓๘๒
ครอบครองปรปJกษั�หุ้�นค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๓๓๙๕/๒๕๒๙ การโอนหุ้�น
ช่น,ดระบ�ช่��อของบร,ษั�ทจั0าก�ด แมจัะกระท0าโดยไม'ถึ"กต์องต์ามกฎหุ้มาย แต์'เม��อผู้"รองร"เหุ้7นม,ไดโต์แยงปฏ,เส่ธิการโอนหุ้�นน�.นจั�งถึ�อไดว'าผู้"รองร�บหุ้�นน�.นไว
โดยเจัต์นาย�ดถึ�อเพี��อต์น ย'อมไดส่,ทธิ,ครอบครอง เม��อครอบครองเป/นเวลี่าเก,นกว'า ๕ ปC หุ้ากการโอนหุ้�นเป/นโมฆ่ะผู้"รองก7ไดกรรมส่,ทธิ,Iโดยการครอบครองแลี่ว จั�งต์องร�บผู้,ดในม"ลี่ค'าหุ้�นส่'วนท��ย�งช่0าระไม'ครบต์ามท��เจัา
พีน�กงานพี,ท�กษั�ทร�พีย�ทวงถึาม
• ขอส่�งเกต์เก��ยวก�บการครอบครอบปรปJกษั�หุ้�น– หุ้�นเป/นทร�พีย�ส่,นไม'ม�ร"ปร'างช่น,ดหุ้น��ง – ศาลี่ฎ�กาไดเคยว,น,จัฉ�ยว'า ลี่,ขส่,ทธิ,Iแลี่ะ
เคร��องหุ้มายการคาครอบครองปรปJกษั�ไม'ได ก7เพีราะเหุ้ต์�ว'าเป/นทร�พีย�ส่,นท��ไม'ม�ร"ปร'าง (ฎ. ๘๔๖/๒๕๓๔ แลี่ะ ๙๕๔๔/๒๕๔๒)
– ด�งน�.นหุ้�นก7ไม'น'าจัะครอบครองปรปJกษั�ไดเช่'นเด�ยวก�นก�บกรณี�ของลี่,ขส่,ทธิ,Iแลี่ะเคร��องหุ้มายการคา
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๒๐๑๖/๒๓๙๒ การโอนหุ้�นน�.น หุ้ากเพี�ยงแต์'โอนในทะเบ�ยนของบร,ษั�ทลี่งช่��อแต์'ผู้"ร�บโอนฝ่Lายเด�ยว ย'อมเป/นโมฆ่ะต์าม ป.พี.พี.มาต์รา ๑๑๒๙
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๑๐๘๖/๒๕๑๒ การโอนหุ้�นบร,ษั�ทจั0าก�ดช่น,ดระบ�ช่��อในใบหุ้�นน�.น แมท0าเป/นหุ้น�งส่�อลี่งลี่ายม�อช่��อผู้"โอนก�บผู้"ร�บโอน แต์'เม��อไม'ม�พียานลี่งช่��อร�บรองลี่ายม�อย'อมเป/นโมฆ่ะ
การโอนหุ้�นซึ่��งต์กเป/นโมฆ่ะ แมบร,ษั�ทจัะไดลี่งช่��อผู้"ร�บโอนในทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�น แลี่ะเคยน�ดหุ้มายใหุ้ผู้"ร�บโอนเขาประช่�มในฐานะผู้"ถึ�อหุ้�นก7ด� ก7ไม'ท0าใหุ้ผู้"ร�บโอนกลี่ายเป/นผู้"ถึ�อหุ้�นโดยช่อบดวยกฎหุ้มาย
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๑๓๐๘/๒๕๑๕ ผู้"โอนม�หุ้น�งส่�อถึ�งบร,ษั�ทว'าผู้"โอนประส่งค�จัะโอนหุ้�นช่น,ดระบ�ช่��อลี่งในใบหุ้�นใหุ้แก'ผู้"ร�บโอน แลี่วต์'อมาผู้"ร�บโอนก7ม�หุ้น�งส่�อถึ�งบร,ษั�ทว'าม�ความประส่งค�จัะร�บโอนหุ้�นด�งกลี่'าว ขอใหุ้บร,ษั�ทจั�ดการโอนหุ้�นด�งกลี่'าวด�งน�. หุ้น�งส่�อท�.งส่องฉบ�บน�.เป/นเร��องท��ผู้"โอนแลี่ะผู้"ร�บโอนแจังความประส่งค�เพี��อใหุ้บร,ษั�ทจั�ดการโอนหุ้�นเท'าน�.น หุ้าใช่'เป/นหุ้น�งส่�อโอนหุ้�นต์ามแบบท��กฎหุ้มายบ�งค�บไม' การโอนหุ้�นช่น,ดระบ�ช่��อลี่งในใบหุ้�นด�งกลี่'าวย'อมต์กเป/นโมฆ่ะต์ามประมวลี่กฎหุ้มายแพี'งแลี่ะพีาณี,ช่ย� มาต์รา ๑๑๒๙ วรรค ๒
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๒๙๗๐/๒๕๒๒ การโอนหุ้�นบร,ษั�ทจั0าก�ดช่น,ดระบ�ช่��อต์องม�พียานลี่งลี่ายม�อช่��อในหุ้น�งส่�อโอนหุ้�น ม,ฉะน�.นเป/นโมฆ่ะ แมจัะท0าต์'อหุ้นาพียานร"เหุ้7นหุ้ลี่ายคนก7ต์าม การจัดลี่งในส่ม�ดทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�น แลี่ะโจัทก�มาฟ้Bองใหุ้โอนหุ้�นค�น ไม'
เป/นการใช่ส่,ทธิ,โดยไม'ส่�จัร,ต์ ผู้"ท��ร�บโอนหุ้�นต์'อไปโดยส่�จัร,ต์เส่�ยค'าต์อบแทนก7ไม'เป/นเจัาของหุ้�น การ
ประช่�มใหุ้ญ'ก7น�บเป/นจั0านวนผู้"ถึ�อหุ้�นไม'ได ไม'ครบองค�ประช่�มหุ้น��งในส่��ของจั0านวนผู้"ถึ�อหุ้�นมต์,ของท��
ประช่�มไม'ม�ผู้ลี่ กรรมการท��ไดร�บแต์'งต์�.งก7ไม'ใช่'กรรมการของบร,ษั�ทโดยช่อบ
• การแถึลี่งเลี่ขหุ้มายหุ้�นค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๖๖๐/๒๕๒๕ ในเอกส่ารการโอนหุ้�น
โจัทก�ผู้"ร�บโอนก�บผู้"โอนไดลี่งลี่ายม�อช่��อม�พียานร�บรอง ๒ คน ท�.งกรรมการบร,ษั�ทจั0าเลี่ยส่องนายไดลี่งช่��อประท�บต์ราบร,ษั�ท
อน�ม�ต์,ใหุ้โอนหุ้�นก�นได ถึ"กต์องต์ามแบบท��ประมวลี่กฎหุ้มายแพี'งแลี่ะพีาณี,ช่ย� มาต์รา ๑๑๒๙ วรรคส่องบ�งค�บไว ส่'วนท��บทบ�ญญ�ต์,มาต์ราด�งกลี่'าวบ�ญญ�ต์,ความต์'อไปว'าต์ราส่ารการโอนหุ้�นต์องแถึลี่งเลี่ขหุ้มายของหุ้�นซึ่��งโอนก�นน�.นดวย ก7เพี��อจัะร"ไดแน'นอนว'าหุ้�นใดของผู้"ถึ�อหุ้�นย�งอย"'แลี่ะหุ้�นใดไดโอนใหุ้บ�คคลี่อ��นไปแลี่วเท'าน�.น หุ้าไดบ�ญญ�ต์,ว'าถึาม,ไดแถึลี่งหุ้มายเลี่ขหุ้�นท��โอนก�น การโอนหุ้�นช่น,ดระบ�ช่��อย'อมเป/นโมฆ่ะ ท�.งบร,ษั�ทจั0าเลี่ยย�งไม'ไดออกใบหุ้�นใหุ้ผู้"ถึ�อหุ้�น ย'อมไม'ม�เลี่ขหุ้มายของหุ้�นซึ่��งโอนก�นท��ผู้"โอนจัะแถึลี่งลี่งในหุ้น�งส่�อโอนหุ้�นแลี่ะจัดแจังการโอน ก�บช่��อผู้"ร�บโอนลี่งในทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�นได การโอนหุ้�นด�งกลี่'าวม�ผู้ลี่ส่มบ"รณี�ต์าม
กฎหุ้มายแลี่ว
ค่�าพั�พัากษัาศาลฎี�กาที่�� ๑๑๒๗/๒๕๒๑ ที่��ประมว่ลกฎีหุ้มายแพั�งิและพัาณิ�ชำย2 มาตรา ๑๑๒๙ บ�งิค่�บว่�าการโอนหุ้�นชำน�ดระบชำ4�อในใบหุ้�นต�องิแถืลงิเลขหุ้มายหุ้�นซื้6�งิ
โอนก�นลงิในตราสิารการโอนด�ว่ยน��น ก%เพั4�อว่�าถื�าผู้��โอนม�หุ้�นหุ้ลายหุ้�นและต�องิการโอนเพั�ยงิบางิหุ้�น ก%ใหุ้�ระบเลขหุ้มายหุ้�นที่��โอนไป เพั4�อจะร� �ได�แน�นอนว่�าหุ้�นใดย�งิอย��หุ้ร4อโอนไปแล�ว่เที่�าน��น แต�ในกรณิ�ที่��ผู้��โอนต�องิการโอนหุ้�นที่��งิหุ้มดด�งิค่ด�น��เพั�ยงิแต�ระบในเอกสิารการโอนว่�าขอโอนหุ้�นที่��งิหุ้มดใหุ้�แก�ผู้��ร �บโอน ก%ถื4อได�ว่�าเป7นการแถืลงิ
เลขหุ้มายของิหุ้�นซื้6�งิโอนก�นแล�ว่
• การจัดแจังการโอนในส่ม�ดทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�นความในมาต์รา ๑๑๒๙ วรรคส่อง
หุ้มายความว'า การโอนหุ้�นแมจัะท0าถึ"กต์องต์ามแบบท��กฎหุ้มายก0าหุ้นดก7ต์าม แต์'ต์ราบใดท��ย�งไม'ไดแจังการโอนใหุ้บร,ษั�ทจัดทะเบ�ยนการโอนลี่งในส่ม�ดทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�น การโอนน�.นก7ย�งใช่ย�นบร,ษั�ทหุ้ร�อบ�คคลี่ภายนอกไม'ได
1 .ย�นบร,ษั�ทไม'ไดค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๑๒๕๓/๒๕๓๗ ในว�น
ประช่�มว,ส่าม�ญคร�.งท�� ๒/๒๕๒๙ จั0าเลี่ยย�งไม'ไดจัดแจังการร�บโอนหุ้�นของโจัทก�ท�.งส่องลี่งในทะเบ�ยนผู้"
ถึ�อหุ้�นต์ามประมวลี่กฎหุ้มายแพี'งแลี่ะพีาณี,ช่ย� มาต์รา ๑๑๒๙ วรรคส่าม โดยจั0าเลี่ยปMดส่ม�ดทะเบ�ยนพี�กการโอนหุ้�นต์ามมต์,ท��ประช่�มคณีะกรรมการเพี��อจัะเร�ยกประช่�มว,ส่าม�ญ โจัทก�ท�.งส่องจั�งไม'ม�ส่,ทธิ,ท��จัะเขาประช่�มในฐานะผู้"ถึ�อหุ้�นต์ามประมวลี่กฎหุ้มาย
แพี'งแลี่ะพีาณี,ช่ย� มาต์รา ๑๑๗๖ แลี่ะไม'ม�อ0านาจัฟ้Bองขอใหุ้เพี,กถึอนมต์,ของท��ประช่�มคร�.งน�.
การประช่�มว,ส่าม�ญคร�.งท�� ๓/๒๕๒๙เป/นเพี�ยงการลี่งมต์,ร�บรองมต์,ของท��ประช่�มว,ส่าม�ญคร�.งท�� ๒/๒๕๒๙ เป/นมต์,พี,เศษั ซึ่��งโจัทก�ท�.งส่องม,ไดกลี่'าวอางว'าม�การ
น�ดเร�ยกหุ้ร�อประช่�มหุ้ร�อลี่งมต์,ฝ่Lาฝ่Nนกฎหุ้มายหุ้ร�อขอบ�งค�บของบร,ษั�ทอย'างไร โจัทก�ท�.งส่องจัะอางว'า
จั0าเลี่ยท0างบด�ลี่แลี่ะงบก0าไรขาดท�นไม'ถึ"กต์องต์ามความเป/นจัร,งอ�นเป/นเร��องท��ไดพี,จัารณีาก�นในการประช่�มคร�.งก'อนเพี��อมาขอใหุ้เพี,กถึอนมต์,ของท��
ประช่�มคร�.งน�.ไม'ได การประช่�มว,ส่าม�ญเป/นการประช่�มใหุ้ญ'คร�.งอ��นนอกจัากการประช่�มส่าม�ญต์ามประมวลี่กฎหุ้มายแพี'งแลี่ะพีาณี,ช่ย� มาต์รา ๑๑๗๑ซึ่��งการประช่�ม
ว่�สิาม�ญ่โดยปกต�จะเป7นเร4�องิร�บด�ว่นสิ�าค่�ญ่ที่��ต�องิใหุ้�ที่��ประชำมใหุ้ญ่�ว่�น�จฉั�ย ไม�อาจรอจนกว่�าจะม�การ
ประชำมสิาม�ญ่ได� และผู้��ถื4อหุ้�นอาจต�องิออกเสิ�ยงิลงิมต� หุ้ากไม�ม�การพั�กการโอนหุ้�นก%อาจม�ป?ญ่หุ้าในการตรว่จสิอบรายชำ4�อผู้��ม�สิ�ที่ธิ�เข�าประชำมและผู้��ม�
สิ�ที่ธิ�ออกเสิ�ยงิลงิค่ะแนน ที่��ประชำมกรรมการจ�าเลยม�มต�ใหุ้�ป*ดสิมดที่ะเบ�ยนพั�กการโอนหุ้�นชำอบแล�ว่
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๓๙๑๓/๒๕๓๑ การโอนหุ้�นท0าท��บร,ษั�ทจั0าเลี่ยต์'อหุ้นากรรมการผู้"จั�ดการของบร,ษั�ทจั0าเลี่ย บร,ษั�ทจั0าเลี่ยจั�งม�หุ้นาท��จัดแจังการโอนลี่งในทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�นโดยไม'จั0าต์องใหุ้ผู้"โอนหุ้ร�อผู้"ร�บโอนแจังอ�ก การท��บร,ษั�ทจั0าเลี่ยไม'จัดแจังการโอนลี่งในทะเบ�ยนจั�งเป/นความผู้,ดของบร,ษั�ทจั0าเลี่ยเองแมประมวลี่กฎหุ้มายแพี'งแลี่ะพีาณี,ช่ย� มาต์รา ๑๑๒๙ วรรคส่าม จัะบ�ญญ�ต์,ถึ�งการโอนหุ้�นท��ไม'ไดจัดแจังการโอนลี่งในทะเบ�ยนว'าจัะน0ามาใช่ย�นแก'บร,ษั�ทไม'ได แต์'ก7หุ้มายถึ�งว'าเป/นเร��องท��ผู้"โอนแลี่ะผู้"ร�บโอนโอนหุ้�นก�นเองโดยบร,ษั�ทม,ไดร"เหุ้7นดวย กฎหุ้มายจั�งใหุ้ถึ�อต์ามท��ปรากฏอย"'ในทะเบ�ยน เม��อการโอนหุ้�นไดโอนก�นท��บร,ษั�ทจั0าเลี่ย กรรมการผู้"จั�ดการบร,ษั�ทจั0าเลี่ยร"เหุ้7นเป/นพียาน จั�งม,ใช่'กรณี�ท��จัะอางประมวลี่กฎหุ้มายแพี'งแลี่ะพีาณี,ช่ย� มาต์รา ๑๑๒๙ วรรคส่ามมาใช่ได [บร,ษั�ทจัะอางมาต์ราน�.มาเร�ยกใหุ้ผู้"โอนหุ้�นไป
แลี่วช่0าระค'าหุ้�นอ�กไม'ได]
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๒๕๓๑/๒๕๓๘ ประมวลี่กฎหุ้มายแพี'งแลี่ะพีาณี,ช่ย�มาต์รา ๑๑๒๙วรรคส่ามท��
บ�ญญ�ต์,ถึ�งการโอนหุ้�นช่น,ดระบ�ช่��อลี่งในใบหุ้�นท��ย�งไม'ไดจัดแจังการโอนลี่งในทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�นว'าจัะน0ามาใช่ย�นแก'บร,ษั�ทไม'ไดน�.น หุ้มายถึ�งกรณี�ท��ผู้"โอนแลี่ะผู้"ร�บโอน
โอนหุ้�นก�นเองโดยบร,ษั�ทม,ไดร'วมร"เหุ้7นอย"'ดวย ขณีะท��ม�การโอนขายหุ้�นก�น ส่. ผู้"ร�บโอนเป/นกรรมการผู้"ม�อ0านาจั
กระท0าการแทนบร,ษั�ทจั0าเลี่ยแม ส่. จัะร�บโอนหุ้�นไวในฐานะส่'วนต์�วแต์'ในฐานะท�� ส่. เป/นกรรมการผู้"ม�อ0านาจั
กระท0าการแทนบร,ษั�ทจั0าเลี่ยอย"'ดวยจั�งต์องถึ�อว'าบร,ษั�ทจั0าเลี่ยร'วมร"เหุ้7นแลี่ะย,นยอมใหุ้ม�การโอนหุ้�นแลี่ว
บร,ษั�ทจั0าเลี่ยม�หุ้นาท��ต์องด0าเน,นการจัดแจังการโอนลี่งในทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�นโดยไม'จั0าต์องใหุ้ผู้"โอนหุ้ร�อผู้"ร�บโอนคนหุ้น��งคนใดแจังใหุ้ด0าเน,นการอ�ก การท��บร,ษั�ทจั0าเลี่ยไม'ด0าเน,นการจัดแจังการโอน
ลี่งในทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�นจั�งเป/นความผู้,ดของบร,ษั�ทจั0าเลี่ยเอง แลี่ะการท��บร,ษั�ทจั0าเลี่ยยกเหุ้ต์�ท��ไม'ม�การจัดแจังการโอนข�.นเป/นขออางเพี��อใหุ้ผู้"โอนต์องร�บผู้,ดย'อมเป/นการใช่ส่,ทธิ,โดยไม'ส่�จัร,ต์ต์ามประมวลี่กฎหุ้มายแพี'งแลี่ะพีาณี,ช่ย�มาต์รา ๕
บร,ษั�ทจั0าเลี่ยหุ้ร�อผู้"ค�ดคานจัะเร�ยกใหุ้ผู้"รองช่0าระเง,นค'าหุ้�นท��ย�งคางช่0าระโดยอางว'าการโอนหุ้�นไม'ส่มบ"รณี�ต์ามมาต์รา ๑๑๒๙ วรรคส่ามไม'ได ส่'วนมาต์รา ๑๑๓๓ เก��ยวก�บความร�บผู้,ดของผู้"โอนหุ้�นส่0าหุ้ร�บจั0านวนเง,นท��ย�งส่'งใช่ไม'ครบต์ามม"ลี่ค'าของหุ้�นท��โอนหุ้มายถึ�ง
ความร�บผู้,ดต์'อเจัาหุ้น�.ของบร,ษั�ทท��ผู้"โอนเคยถึ�อหุ้�นอย"'ไม'ไดหุ้มายถึ�งว'าผู้"โอนจัะต์องร�บผู้,ดต์'อบร,ษั�ทในเง,น
ค'าหุ้�นซึ่��งต์นย�งส่'งใช่ไม'ครบแมจัะไดโอนหุ้�นไปแลี่ว ผู้"ค�ดคานจั�งเร�ยกใหุ้ผู้"รองช่0าระเง,นแก'ผู้"ค�ดคานต์ามพีระราช่บ�ญญ�ต์,ลี่มลี่ะลี่ายพี.ศ.๒๔๘๓ มาต์รา ๑๑๙ ไม'ได
2. ย�นบ�คคลี่ภายนอกไม'ไดค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๕๘๗๓/๒๕๔๓ การโอนหุ้�น
จัะใช่ย�นบ�คคลี่ภายนอกไม'ได จันกว'าจัะไดจัดแจังการโอนช่��อแลี่ะส่0าน�กของผู้"ร�บโอนลี่งในทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�นต์ามประมวลี่กฎหุ้มายแพี'งแลี่ะพีาณี,ช่ย� มาต์รา ๑๑๒๙ วรรคส่าม เม��อโจัทก�ร�บว'าการโอนหุ้�นใหุ้แก' ม. ม,ไดจัด
แจังการโอนต์'อนายทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�นของ ป. ในทะเบ�ยนผู้"ถึ�อหุ้�นจั�งย�งคงปรากฏช่��อโจัทก�เป/นผู้"ถึ�อหุ้�นอย"'โจัทก�จั�งไม'อาจัอางเหุ้ต์�ว'าม�การโอนหุ้�นไปแลี่วย�นจั0าเลี่ยซึ่��งเป/นบ�คคลี่ภายนอกได โจัทก�ต์องน0าเง,นปJนผู้ลี่จัากหุ้�นของ ป. มาค0านวณีรายไดเพี��อเส่�ยภาษั�เง,นไดน,ต์,บ�คคลี่
3. ย�นระหุ้ว'างก�นเองไดค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๒๐๘๑-๒๐๘๗/๒๕๑๔ ศาลี่ฎ�กา
ฟ้Jงขอเท7จัจัร,งว'า จั0าเลี่ยท�.งเจั7ดเป/นบ�ต์รของนายพี,พี�ฒน� แลี่ะเป/นผู้"ถึ�อหุ้�นบร,ษั�ทน0.าแข7งนครจั0าก�ด คนลี่ะ 3 หุ้�น
ม"ลี่ค'าหุ้�นลี่ะ8,000 บาท นางส่าวกมลี่ท,พีย� นายมน�ส่ แลี่ะ นายมาน,ต์ย� จั0าเลี่ยไดท0าหุ้น�งส่�อมอบอ0านาจัใหุ้นายพี,พี�ฒน�
น0าใบหุ้�นของต์นไปจั0าน0าประก�นเง,นก"ขาย โอน หุ้ร�อจั0าหุ้น'าย ดวยประการใด ๆ ต์ามม"ลี่ค'าของหุ้�น โดยคนท�.งส่ามยอมร�บ
ผู้,ดท�กประการ
นายพีรช่�ย นายพี"นศ�กด,I แลี่ะนายไพีบ"ลี่ย�จั0าเลี่ยขณีะย�งเป/นผู้"เยาว�ไดท0าหุ้น�งส่�อใหุ้ความย,นยอม ใหุ้นายพี,พี�ฒน�น0าหุ้�นของต์นไปจั0าหุ้น'าย
ขาย โอน ประก�นเง,นก" หุ้ร�อจั0าน0า โดยจัะไม' เร�ยกรองหุ้ร�อเก��ยวของ ส่'วนแพีทย�หุ้ญ,งผู้,ว
จั0าเลี่ยไดท0าหุ้น�งส่�อมอบกรรมส่,ทธิ,Iใบหุ้�นใหุ้นาย พี,พี�ฒน� แลี่วนายพี,พี�ฒน�ไดน0าเอาหุ้�นท�.งหุ้มด
ไปต์�ใช่หุ้น�.ใหุ้โจัทก� แต์'ท0าการโอนหุ้�นก�นไม'ไดเพีราะข�ดก�บขอบ�งค�บของบร,ษั�ท
ม�ปJญหุ้าว'า จั0าเลี่ยท�.งเจั7ดจัะต์องร�บผู้,ดใช่เง,นค'า หุ้�นค�นใหุ้โจัทก�หุ้ร�อไม'
ส่0าหุ้ร�บนายพีรช่�ย นายพี"นศ�กด,I แลี่ะนายไพีบ"ลี่ย� จั0าเลี่ย ศาลี่ฎ�กาว,น,จัฉ�ยว'า ขณีะท0าเอกส่ารจั0าเลี่ยท�.ง
ส่ามย�งเป/นผู้"เยาว�อย"' แลี่ะเอกส่ารน�.ระบ�ว'าเป/นหุ้น�งส่�อ ใหุ้ความย,นยอม ม,ใช่'หุ้น�งส่�อมอบอ0านาจัด�งโจัทก�อาง
แต์'อย'างไรก7ต์าม แมจัะไม'ม�เอกส่ารด�งกลี่'าวน�. นายพี,พี�ฒน�ในฐานะผู้"ใช่อ0านาจัปกครองก7ใช่อ0านาจัจั�ดการแลี่ะจั0าหุ้น'ายทร�พีย�ส่,นอ�นเป/นส่�งหุ้าร,มทร�พีย�ของบ�ต์ร
ผู้"เยาว�ได โดยไม'ต์องร�บความย,นยอมของบ�ต์รถึาก,จัการท��ท0าน�.นไม'ข�ดต์'อประโยช่น�ของบ�ต์รผู้"เยาว�
แต์'ในกรณี�น�.นายพี,พี�ฒน�เอาหุ้�นของบ�ต์รผู้"เยาว�ไปต์�ใช่ หุ้น�.ใหุ้โจัทก�โดยหุ้น�.น�.นเป/นหุ้น�.ของนายพี,พี�ฒน�เอง
บ�ต์รผู้"เยาว�ย'อมเส่�ยประโยช่น�แต์'ฝ่Lายเด�ยว แลี่ะนาย พี,พี�ฒน�ไดร�บประโยช่น�โดยไม'ต์องร�บผู้,ดช่0าระหุ้น�.
กรณี�จั�งเหุ้7นไดว'าประโยช่น�ของผู้"ใช่อ0านาจัปกครองข�ดก�บประโยช่น�ของผู้"เยาว�ต์ามประมวลี่กฎหุ้มายแพี'ง
แลี่ะพีาณี,ช่ย� มาต์รา ๑๕๔๗ ซึ่��งจัะต์องไดร�บอน�ญาต์ ของศาลี่ก'อน ฉะน�.น การกระท0าของนายพี,พี�ฒน�ซึ่��งไม'
ไดร�บอน�ญาต์ของศาลี่ก'อน จั�งเป/นโมฆ่ะ โจัทก�เร�ยก รองใหุ้จั0าเลี่ยท�.งส่ามร�บผู้,ดค�นเง,นค'าหุ้�นไม'ได
ส่'วนแพีทย�หุ้ญ,งผู้,วจั0าเลี่ย ต์ามเอกส่ารปรากฏ ว'ามอบกรรมส่,ทธิ,Iใบหุ้�นใหุ้นายพี,พี�ฒน�ม,ใช่'มอบอ0านาจั
การท��นายพี,พี�ฒน�น0าหุ้�นไปโอนใหุ้โจัทก�จั�งเป/นเร��องระหุ้ว'างโจัทก�ก�บนายพี,พี�ฒน�เม��อไม'อาจัโอนหุ้�นใหุ้ก�นได
โจัทก�ก7ต์องเร�ยกรองเอาจัากนายพี,พี�ฒน� จัะมาเร�ยก จัากจั0าเลี่ยม,ไดเพีราะไม'ม�น,ต์,ส่�มพี�นธิ�ต์'อก�น
ส่0าหุ้ร�บนายมน�ส่ นายมาน,ต์ย� แลี่ะนางส่าวกมลี่ท,พีย�จั0าเลี่ยน�.นเอกส่ารม�ขอความช่�ดว'าเป/นหุ้น�งส่�อมอบอ0านาจั
แลี่ะยอมร�บผู้,ดท�กประการต์'อการกระท0าของนายพี,พี�ฒน� กรณี� จั�งเป/นเร��องจั0าเลี่ยท�.งส่ามคนน�.ต์�.งใหุ้นายพี,พี�ฒน�เป/น
ต์�วแทนไปกระท0าการต์'าง ๆ ต์ามท��ระบ�ไวในหุ้น�งส่�อมอบ อ0านาจั เม��อนายพี,พี�ฒน�ไปก'อน,ต์,ส่�มพี�นธิ�ก�บผู้"ใดโดยอาศ�ย
ใบมอบอ0านาจัน�. ก7ย'อมต์องถึ�อว'าจั0าเลี่ยท�.งส่ามม�น,ต์, ส่�มพี�นธิ�ก�บผู้"น�.นดวยฉะน�.น การท��นายพี,พี�ฒน�โอนหุ้�นน�.ใหุ้
โจัทก� โดยโจัทก�ใช่หุ้น�.แทนนายพี,พี�ฒน�ไป ซึ่��งเท'าก�บนาย พี,พี�ฒน�ไดร�บเง,นค'าหุ้�นมาแลี่ว ต์'อมานายพี,พี�ฒน�โอนหุ้�นใหุ้
โจัทก�ไม'ไดจั0าเลี่ยท�.งส่ามก7ย'อมต์องร�บผู้,ดค�นเง,นใหุ้โจัทก�แมหุ้น�.ท��โจัทก�ใช่หุ้น�.แทนไปน�.นจัะเป/นหุ้น�.ของนายพี,พี�ฒน�
เองก7ต์าม แลี่ะไม'เป/นการนอกเหุ้น�ออ0านาจัท��นายพี,พี�ฒน�ได ร�บมอบไป
การไดหุ้�นมาโดยผู้ลี่ของกฎหุ้มาย• มาตรา ๑๑๓๒ ในเหุ้ตบางิอย�างิเชำ�นผู้��ถื4อหุ้�นตายก%ด�
หุ้ร4อล�มละลายก%ด� อ�นเป7นเหุ้ตใหุ้�บค่ค่ลอ4�นเป7นผู้��ม�สิ�ที่ธิ�จะได�หุ้�นข6�นน��น หุ้ากว่�าบค่ค่ลน��นน�าใบหุ้�นมาเว่นค่4น เม4�อเป7นว่�สิ�ยจะที่�าได� ที่��งิได�น�าหุ้ล�กฐานอ�นสิมค่ว่รมาแสิดงิด�ว่ยแล�ว่ ก%ใหุ้�บร�ษั�ที่ร�บบค่ค่ลน��นลงิที่ะเบ�ยนเป7นผู้��ถื4อหุ้�นสิ4บไป
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๒๑๗๗/๒๕๒๒ซื้4�อหุ้�นพั�พัาที่ของิบร�ษั�ที่จ�าเลยจากการขายที่อด
ตลาดของิเจ�าพัน�กงิานบ�งิค่�บค่ด�ของิศาล โจที่ก2จ6งิเป7นบค่ค่ลอ4�นผู้��ม�สิ�ที่ธิ�จะได�หุ้�นเหุ้ล�าน��นมาในเหุ้ตบางิอย�างิ ตามประมว่ลกฎีหุ้มายแพั�งิและพัาณิ�ชำย2 มาตรา ๑๑๓๒
บร�ษั�ที่จ�าเลยม�หุ้น�าที่��ต�องิลงิที่ะเบ�ยนร�บโจที่ก2เป7นผู้��ถื4อหุ้�นเหุ้ล�าน��นแที่นเจ�าของิหุ้�นเด�มสิ4บไป จะอ�างิว่�าโจที่ก2ได�หุ้�น
ด�งิกล�าว่มาโดยข�ดต�อข�อบ�งิค่�บของิบร�ษั�ที่จ�าเลยบ�งิค่�บใหุ้�บร�ษั�ที่จ�าเลยจดที่ะเบ�ยนใหุ้�โจที่ก2เป7นผู้��ถื4อหุ้�นของิบร�ษั�ที่จ�าเลยไม�ได�หุ้าชำอบไม� เพัราะการโอนหุ้�นตามข�อบ�งิค่�บ
ของิบร�ษั�ที่เป7นค่นละเร4�องิก�บการได�หุ้�นมาด�งิกล�าว่
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๓๑๐/๒๕๑๐เจ�ามรดกม�หุ้�นอย��ในบร�ษั�ที่จ�าเลย เม4�อเจ�า
มรดกตายหุ้�นของิเจ�ามรดกย�อมตกมาเป7นของิที่ายาที่ที่�นที่�ตามประมว่ลกฎีหุ้มายแพั�งิและ
พัาณิ�ชำย2 มาตรา ๑๕๙๙ และ ๑๖๐๐ ที่ายาที่ จ6งิม�อ�านาจฟ้Cองิขอใหุ้�เพั�กถือนมต�พั�เศษัของิที่��ประชำม
ใหุ้ญ่� ตามมาตรา ๑๑๙๕ ได� แม�ว่�าบร�ษั�ที่จ�าเลยจะย�งิไม�ได�จดที่ะเบ�ยนที่ายาที่เป7นผู้��ถื4อหุ้�นก%ตาม
ค0าพี,พีากษัาศาลี่ฎ�กาท�� ๓๕๐๑/๒๕๓๓ผู้��ตายถื6งิแก�ค่ว่ามตายโดยม�ได�ที่�าพั�น�ยกรรม หุ้�น
ที่��ด�นและบ�านในสิ�ว่นที่��เป7นที่ร�พัย2มรดกของิผู้��ตายย�อมตกเป7นของิที่ายาที่ในที่�นที่� การโอนหุ้�นอ�นเป7นที่ร�พัย2
มรดกน��นตามประมว่ลกฎีหุ้มายแพั�งิและพัาณิ�ชำย2มาตรา ๑๑๒๙ มาตรา ๑๑๓๒ และข�อบ�งิค่�บของิบร�ษั�ที่ฯ ม�ได�หุ้�ามโอนไว่� จ�าเลยซื้6�งิเป7นภร�ยาผู้��ตายและเป7นผู้��จ�ดการมรดก
จ6งิต�องิโอนหุ้�นใหุ้�โจที่ก2บ�ดาผู้��ตายในฐานะที่ายาที่โดยธิรรมตามสิ�ว่น จ�าเลยจะขอใหุ้�โจที่ก2ร�บเป7นต�ว่เงิ�นตาม
ม�ลค่�าหุ้�นแที่นหุ้าได�ไม�
ความร�บผู้,ดของผู้"โอนในเง,นค'าหุ้�นต์'อบร,ษั�ท
• ค่ว่ามร�บผู้�ดของิผู้��ถื4อหุ้�นที่��จะต�องิชำ�าระค่�าหุ้�นใหุ้�บร�ษั�ที่จนค่รบถื�ว่นน��นสิ��นสิดลงิเม4�อผู้��ถื4อหุ้�นได�โอนหุ้�นไปย�งิผู้��อ4�นโดยชำอบแล�ว่ แม�หุ้�นน��นจะย�งิชำ�าระ
ราค่าไม�ค่รบ ก%เป7นค่ว่ามร�บผู้�ดของิผู้��ถื4อหุ้�นค่นใหุ้ม�ที่��จะต�องิชำ�าระใหุ้�บร�ษั�ที่ต�อไป
• ค่ว่ามร�บผู้�ดของิผู้��โอนหุ้�นไปแล�ว่ตามมาตรา ๑๑๓๓ หุ้มายถื6งิค่ว่ามร�บผู้�ดต�อเจ�าหุ้น��บร�ษั�ที่ ไม�ใชำ�ค่ว่ามร�บผู้�ดต�อบร�ษั�ที่
การใช่ส่,ทธิ,ของเจัาหุ้น�.บร,ษั�ทต์ามมาต์รา
น�.เป/นการใช่ส่,ทธิ,ของต์นเอง ไม'ใช่'เร�ยกรองในนามบร,ษั�ทหุ้ร�อเป/นการใช่ส่,ทธิ,ของลี่"กหุ้น�. เพีราะบร,ษั�ทลี่"กหุ้น�. ไม'ม�ส่,ทธิ,เร�ยกรองต์'อผู้"โอนแลี่ว (ฎ. ๑๕๙๐/๒๕๐๓) แต์'ศาลี่จัะบ�งค�บใหุ้ผู้"โอนหุ้�นหุ้ร�อเจัาของหุ้�นคนเด,มร�บผู้,ดก7ต์'อเม��อเจัาหุ้น�.พี,ส่"จัน�ใหุ้เหุ้7นว'า ผู้"ถึ�อหุ้�นในปJจัจั�บ�นท�.งหุ้มด (ไม'ใช่'เฉพีาะผู้"ร�บโอนเท'าน�.น) ไม'ส่ามารถึออกส่'วนใช่หุ้น�.ค'าหุ้�นท��ย�งคางช่0าระอย"' เป/นเหุ้ต์�ใหุ้เจัาหุ้น�.ได
ร�บช่0าระหุ้น�.ไม'ครบ ความร�บผู้,ดของผู้"โอนหุ้�นจั�งเปร�ยบเส่ม�อนผู้"คาประก�นเจัาหุ้น�.ของบร,ษั�ทส่0าหุ้ร�บหุ้น�.
ท��บร,ษั�ทก'อข�.นก'อนม�การโอหุ้นหุ้�น
กรณี�ท��บร,ษั�ทลี่มลี่ะลี่าย เจัาพีน�กงานพี,ท�กษั�ทร�พีย�ย'อมเขามาจั�ดการทร�พีย�ส่,นของบร,ษั�ท เพี��อรวบรวมทร�พีย�ส่,นของบร,ษั�ทมาช่0าระหุ้น�.ใหุ้แก'เจัาหุ้น�.ของบร,ษั�ท ฉะน�.น แมผู้"ถึ�อหุ้�นของบร,ษั�ทไดโอนหุ้�นไปแลี่ว แต์'เป/นหุ้�นซึ่��งย�งม,ไดส่'งใช่เง,นค'าหุ้�นเต์7มจั0านวน เจัาพีน�กงานพี,ท�กษั�ทร�พีย�ก7ย'อมเร�ยกผู้"ท��เคยถึ�อหุ้�นท��ย�งส่'งใช่ไม'ครบไดต์ามมาต์รา ๑๑๓๓ (ฎ.๓๙๑๓/๒๕๓๑) แต์'ความร�บผู้,ดของผู้"โอนหุ้�นไปแลี่วน�. เป/นความร�บผู้,ดต์'อเจัาหุ้น�.ของบร,ษั�ท หุ้าไดร�บผู้,ดต์'อบร,ษั�ทโดยต์รงไม' ฉะน�.น ในกรณี�ท��เจัาพีน�กงานพี,ท�กษั�ทร�พีย�เร�ยกใหุ้ผู้"ถึ�อหุ้�นของบร,ษั�ทผู้"ลี่มลี่ะลี่ายช่0าระค'าหุ้�นท��ย�งส่'งใช่ไม'ครบ แต์'ปรากฏว'าหุ้�นน�.นถึ�อไดว'าม�การโอนไปแลี่วโดยการร�บร"ของกรรมการบร,ษั�ท แมจัะย�งไม'ม�การจัดทะเบ�ยนการโอน
ก7อาจัอางถึ�งการโอนหุ้�นมาย�นบร,ษั�ทไดแลี่ว เจัาพีน�กงานพี,ท�กษั�ทร�พีย�จัะเร�ยกใหุ้ผู้"ท��เคยถึ�อหุ้�นช่0าระค'าหุ้�นท��ย�งส่'งไม'ครบอย'างก�บเป/นผู้"ถึ�อหุ้�นอย"'ไม'ได (ฎ. ๔๗๘/๒๕๓๔) [หุ้มายความว'าถึาจัะเร�ยกค'าหุ้�นท��ย�งส่'งใช่ไม'ครบจัากผู้"โอนหุ้�น ต์องเร�ยกต์ามมาต์รา ๑๑๓๓ เท'าน�.น ไม'ใช่'เร�ยกโดยใช่ส่,ทธิ,ของบร,ษั�ทท��จัะเร�ยกจัากผู้"ถึ�อหุ้�นอย"'ในปJจัจั�บ�นของบร,ษั�ท]