A jogi személyek általános szabályai az új Ptk.-ban

A gazdasági társaságok közös szabályainak kiterjesztése A Könyvben szabályozott jogi személyek

tagsággal bíró jogi személyek

egyesület

gazdasági társaságok

szövetkezet

egyesülés

tagság nélküli jogi személyek

alapítványok

Az általános szabályok a Gt.-ből kerültek átemelésre

Jogi személyiség kritériumai

saját név

székhely

tagjaitól, alapítójától elkülönült vagyon

ügyvezetést és képviseletet ellátó szervezet

Diszpozitivitás a főszabály!

A jogi személy tagjai, illetve alapítói az

egymás közötti és

a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint

a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során

létesítő okiratban eltérhetnek a törvény szabályairól

Kivétel:

az eltérést a Ptk. (csak a Ptk. !!!) tiltja

az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogát nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személy működése feletti törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza

Az alapítás

Létesítő okirat tartalmi elemei

név

székhely

cél vagy fő tevékenység

létesítő személyek neve, lakóhelye, székhelye

vagyoni hozzájárulások értéke, rendelkezésre bocsátásának módja, ideje

első VTV

Név (egységes szabályok!)

névkizárólagosság

névvalódiság

névszabatosság

Székhely – bejegyzett iroda

Vagyoni hozzájárulás – minden esetben kötelező!

apport tárgya: dolog tulajdonjoga, ill. vagyoni értékű jog átruházása

apportként követelés csak a gazdasági társaságoknál!

Értékpapír kibocsátásának tilalma (kivétel: rt.)

A jogi személyek nyilvántartása

A kérelem benyújtására a jogi személy képviselője köteles Elmulasztás, késedelem szankciója: alapítókkal szemben

szerződésszegéssel okozott károk (objektív felelősség!) Nyilvánosság és közhitelesség elvei! Közzétételi kötelezettség valamennyi jogi személy esetében a

Cégközlönyben történik

A létesítés érvénytelensége

Jogerős bejegyzést megelőzően – VI. Könyv szerződések érvénytelensége

Bejegyzést követően – nyilvántartásból való törlés nem lehetséges elsődleges a törvényes működés helyreállítása

törvényes működést biztosítására szolgáló eszközök igénybevétele lehetséges

Döntéshozatal

Közvetlen vagy közvetett (küldöttek útján történő) döntéshozatal

Az ülés összehívása (meghívó) Határozatképesség (szavazatok többsége) Határozathozatal (kizárt tagok, egyszerű szótöbbség) Ülés tartása nélküli határozathozatal

írásban

8 napos szavazási határidő

3 napon belül eredményhirdetés

Ügyvezetés

Egyszemélyes, többszemélyes vagy testületi forma Kizáró okok (hol az összeférhetetlenség?) Titoktartás és felvilágosítás (üzleti titok védelme) VTV felelőssége – szerződésszegésért való felelősség (objektív

nonprofit szektorban is!!!)

Mentesülés:

ellenőrzési körén kívül eső, szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, a kárt elhárítsa. VTV bármikor visszahívható (munkaviszony problémája?)

Felügyelőbizottság – tulajdonosi ellenőrzés

A jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrzi

3 tagú testület

Kizáró okok:

VTV kizáró okok

VTV hozzátartozója

Működés:

döntéshozók elé kerülő előterjesztések vizsgálata

álláspont ismertetése a döntéshozók ülésén

jelenlevők szótöbbsége

Felelősség: szerződésszegéssel okozott károkért való

Szervezeti egység jogalanyisága

Csak, amennyiben törvény lehetővé teszi Feltétel:

elkülönült vagyon

elkülönült szervezet

Jogi személy helytállási kötelezettsége a szervezeti egység tartozásaiért (nincs gazdasági önállóság!)

Ha a szervezeti egység jogi személyiségét megszüntetik: közzétételi kötelezettség

hitelező 30 napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhet

A törvényességi felügyelet elvei, szempontjai

Célszerűség, gazdaságosság nem Törvényszerűség A megszüntetés a nyilvántartó bíróság végső szankciója Határozatok bírósági felülvizsgálata (objektív határidő 1

évre emelése)

Vállalatcsoport

Elismert vállalatcsoport 1 uralkodó és legalább 3 ellenőrzött társaság

uralmi szerződés egyértelműen polgári jogi szerződés

ellenőrzött társaság tagjainak és hitelezőinek jogállása

jogkövetkezmények részletesen meghatározottak (pl. döntési, utasítási szabályok)

egyszemélyes társaság speciális helyzete (nem kell szerződés)

Tényleges vállalatcsoport (Rozenblum doktrína) 3 éven keresztül teljesülnek a feltételek – kötelezhető a

nyilvántartásba vételre

bizonyítás függvényében adott helyzetben elismert vállalatcsoport szabályainak alkalmazása

Köszönöm a figyelmet!

Dr. Fézer Tamás, PhD

egyetemi docens

DE ÁJK

Polgári Jogi Tanszék

fezer.tamas@law.unideb.hu

fezertamas@gmail.com