a szerződés érvénytelensége iránti perek jogalkalmazási kérdései
DESCRIPTION
A szerződés érvénytelensége iránti perek jogalkalmazási kérdéseiTRANSCRIPT
Előterjesztés a polgári kollégium 2009. november 12. napján tartott kollégiumi ülésén:
Kemenes István-Szeghő Katalin:
A szerződés érvénytelensége iránti perek jogalkalmazási kérdései
A Békés, Csongrád és Bács-Kiskun Megyei Bíróságok Polgári, Gazdasági,
Közigazgatási Kollégiumai a Legfelsőbb Bíróság által kiadott szempontrendszer
alapján megvizsgálták az érvénytelenségi perekben folytatott bírói gyakorlatot. A
vizsgálatokról készült kollégiumi előterjesztések, valamint a Szegedi Ítélőtábla
érvénytelenségi ügyekben hozott határozatainak áttanulmányozása alapján az
érvénytelenségi perekben a Szegedi Ítélőtábla működési területén folytatott bírósági
gyakorlat, valamint az érintett jogviták elbírálása során felmerült aktuális kérdések az
alábbiakban összegezhetők.
Elöljáróban szükséges megjegyezni, hogy a Szeged Ítélőtábla joggyakorlatában
– különösen az üzleti szerződési viszonyokban – nagyszámban fordultak elő
érvénytelenséggel összefüggő jogviták. Az ügyek tényállásának és részletesebb jogi
okfejtésüknek ismertetése – terjedelmi okokból – többnyire nem lehetséges, ezért
arra törekedtünk, hogy az elvi jelentőségűnek ítélt megállapításokat kiemeljük. A
jogesetek egy jelentős hányada azonban közzétételre került, ezért az erre vonatkozó
hozzáférési helyeket – a jogeset esetleges igény szerinti behatóbb megismerése
érdekében – igyekeztünk feltüntetni.
1. A semmisség hivatalbóli vizsgálata (a Legfelsőbb Bíróság Polgári
Kollégiuma 1/2005. számú véleményében foglaltak érvényesülése)
A vizsgálati tapasztalatok szerint ritkán fordul elő, hogy a bíróságnak hivatalból „kell”
észlelnie az adott perbeli követelés alapját képező szerződés semmisségét. Épp
ellenkezőleg, igen gyakori, hogy a bíróság nem találja alaposnak a per tárgyát
képező szerződés semmisségére alapított keresetet (viszontkeresetet) illetve
védekezést. A vizsgált ügyek közül mindössze néhányban merült fel a semmisség
hivatalbóli észlelésének kérdése, ezekben is többnyire sajátos formában:
- A Bács-Kiskun Megyei Bíróság előtt G.40.134/2004. számú ügyben a felperes
keresetében mezőgazdasági gépek kiadására kérte kötelezni a II. rendű alperest
arra hivatkozva, hogy az I. rendű alperes a vele kötött hitelszerződést jogszerűtlenül
- 2 -
mondta fel, így a II. rendű alperes a hitelszerződés biztosítására engedett vételi jogot
jogszerűtlenül gyakorolta. Az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítéletét a Szegedi
Ítélőtábla a Gf.I.30.087/2005/5. számú ítéletével megváltoztatta, s a II. rendű
alperest a kereset szerint marasztalta, hivatalból észlelve az opciós szerződés
semmisségét. A másodfokú bíróság azonban nem tájékoztatta a feleket, hogy
semmisségi ok fennállását észleli, bár a semmisség jogkövetkezményeinek
alkalmazása - nevezetesen az eredeti állapot helyreállítása - nem ütközött
akadályba, hiszen más jogcímen ugyan, de erre irányult a kereset. A tájékoztatási
kötelezettség elmulasztása miatt a Legfelsőbb Bíróság Gfv.IX.30.357/2005/5 sz.
végzésével az ítélőtábla határozatát hatályon kívül helyezte.
- A Bács-Kiskun Megyei Bíróság előtt P.21.286/2008. szám alatt indult ügyben a
felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy a tulajdonát képező
ingatlanokra az alperes javára az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett vételi jog
megszűnt. A keresetet elutasító ítélettel szembeni fellebbezésében viszont már az
opciós szerződés, valamint a vételi jog gyakorlásának eredményeként létrejött
adásvételi szerződés semmisségére hivatkozott. A Szegedi Ítélőtábla
Pf.II.20.295/2009. számú, az elsőfokú ítéletet helybenhagyó határozatának
indokolásában rámutatott, hogy a felperes fellebbezése meg nem engedett
keresetmódosítást tartalmaz. Kifejtette, nincs akadálya annak, hogy a bíróság
hivatalból észlelje a szerződés semmisségét, ha a perben már rendelkezésre álló
bizonyítékok alapján a semmisségi ok fennállása megállapítható, arra azonban nincs
mód, hogy hivatalból folytasson le további bizonyítást a szerződés semmisségére.
- A Békés Megyei Bíróság előtt P.20.125/2007. számú ügyben a felperes a per
tárgyát képező szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte, több
semmisségi és megtámadási okot is megjelölve. A keresetet elutasító ítélet elleni
fellebbezésében többek között kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság a kereseten
túlterjeszkedve – erre irányuló kereseti kérelem hiányában – vizsgálta a szerződés
színleltségét. A Szegedi Ítélőtábla Pf.II.20.344/2008. számú ítélete a fellebbezési
érveléssel összefüggésben hangsúlyozta - hivatkozva a Legfelsőbb Bíróság PK
1/2005. számú véleményére –, miszerint nincs akadálya annak, hogy a bíróság
hivatalból észlelje a szerződés semmisségét, ha a perbeli adatok semmisségi ok
fennállását látszanak alátámasztani.
- A Csongrád Megyei Bíróság előtt P.20.373/2009 sz. alatt folyamatban volt ügy
tényállása szerint a felperes a per tárgyát képező gépkocsira vevőként színlelt
- 3 -
adásvételi szerződést kötött, s egyidejűleg, mint a gépjármű eladója aláírt egy
„biankó” adásvételi szerződést is, amelynek felhasználásával az autó tényleges
tulajdonosának (I.r. alperes) a megbízottja (III.r. alperes) a gépkocsit harmadik
személy részére (II.r. alperes) értékesítette. A felperes a két ügylethez 10.000,- Ft-ért
„adta a nevét”. A II.r. alperesi vevő utóbb szavatossági igényt érvényesített a
felperessel szemben, amelynek alapján jogerős bírósági meghagyás 2.000.000,- Ft
megfizetésére kötelezte a felperest. A bírósági meghagyással szemben az 5 éves
objektív határidő elteltére figyelemmel a felperesnek már nem állt módjában
perújítást kezdeményezni és a végrehajtás megszüntetése iránti per feltételei sem
álltak fenn. A felperes keresetében elsődlegesen az adásvételi szerződések
érvénytelenségének (semmisségének) megállapítását kérte, másodlagosan pedig a
vevő kötelezését a vételár részére történő megfizetésére. A Szegedi Ítélőtábla
Pf.II.20.423/2009 számú ítéletével a keresetet elutasító elsőfokú ítéletet eltérő jogi
indokolással helybenhagyta. Kifejtette, hogy a Pp. 123. §-ban írt feltételek hiányára
tekintettel a szerződések érvénytelenségének megállapítására irányuló kereseti
kérelem alaptalan Ugyanakkor a Legfelsőbb Bíróság 1/2005. PK véleményére
hivatkozva a másodlagos kereset elbírálása körében hivatalból észlelte az adásvételi
szerződések semmisségét, s a vételár megfizetésére irányuló keresetet elutasító
elsőfokú ítéleti rendelkezést azzal hagyta helyben, hogy az e kereset alapjául
megjelölt adásvételi szerződés valóban semmis, így annak alapján a felperes a
szerződés teljesítését megalapozottan nem követelheti.
2. Az eredeti állapot helyreállításának gyakorlata
a.) Az érvénytelenség jogkövetkezményeit illetően mindenekelőtt szükséges
leszögezni, hogy az eredeti állapot helyreállítása az érvénytelenségnek nem az
elsődleges, és nem is egyedüli jogkövetkezménye. A Szegedi Ítélőtábla a
Gf.I.30.314/2006. (BDT 2007/5/73.) számú jogesetében kifejtette: „A Ptk. 237. § (1)
és (2) bekezdése az érvénytelenség „kétirányú” jogkövetkezményét fogalmazza meg.
Az (1) bekezdés a szerződés „felszámolását”, olyan helyzet megteremtését célozza,
mintha a szerződés eredetileg sem jött volna létre. Ennek jogi eszköze az eredeti
állapot helyreállítása (in integrum restutitio), ha pedig ez nem lehetséges, a
szerződésnek a határozathozatalig történő hatályossá nyilvánítása, és a jövőre szóló
(ex nunc) felszámolása (Ptk. 237. § (2) bekezdés 1. fordulata). A (2) bekezdés 2.
fordulata a szerződés „megmentésére”, vagyis az érvénytelenségi ok
- 4 -
kiküszöbölésével olyan helyzet megteremtésére irányul, mintha már eredetileg is
érvényes szerződés jött volna létre. Az érvénytelenségi ok kiküszöbölésével a
szerződés (ex tunc) érvényessé nyilvánítása egyenrangú lehetőség az eredeti állapot
helyreállításával (BH 1991/63.). Ha elvileg mindkét lehetőség alkalmazható, akkor a
bíróság mérlegelési jogkörébe tartozik annak eldöntése, hogy az érvénytelenség
melyik jogkövetkezményét alkalmazza”. Ebben a körben egyebekben a Legfelsőbb
Bíróság PK 267. sz. állásfoglalásának indokolása megfelelő szempontokat tartalmaz.
Az eredeti állapot visszaállítása főként az üzletszerű gazdasági kapcsolatokban, így
a társasági jogi viszonyokban a feleken kívüli, külső személyekre is súlyos
következményekkel járna. Az érvényessé nyilvánítással összefüggésben a jogeset
kifejti még a következőket is: „Az apportálási szerződésben dolog módjára viselkedő
értékpapír, részvény és ingatlan cseréje realizálódik. A szolgáltatás és
ellenszolgáltatás közötti feltűnő aránytalanság, mint érvénytelenségi ok
megszüntetése lehetséges akként is, hogy a kétféle „dolog módjára” viselkedő
szolgáltatás értékkülönbözetének pénzbeli egyenértéke megfizetésére kötelezi a
bíróság az egyik szerződő felet. A Ptk. 237. § (2) bekezdése az érvénytelenségi ok
kiküszöbölésével a szerződés érvényessé nyilvánítását nem szűkíti csak a feltűnő
aránytalanságra (és az uzsorára), ezek csupán a példálózó – „különösen” –
nevesített esetek; de a jogszabályhely elvileg bármilyen érvénytelenségi okra
vonatkozhat. E rendelkezés tehát feltételezi, hogy a bíróság – tágabb értelemben,
rugalmasan – a szerződés tartalmát úgy módosítsa, hogy ezáltal az érvénytelenségi
ok miatt keletkezett érdeksérelmet küszöbölje ki. Ellenkező értelmezés mellett más
szerződés (például csereszerződés) esetében az érvényessé nyilvánítás nem lenne
lehetséges, ami nem fér össze a jogintézmény rendeltetésével”.
Ezzel összhangban mondta ki a Szegedi Ítélőtábla a biztosítéki opciós jog
érvénytelenségével összefüggő Pf.I.20.132/2007. számú határozatában, hogy az
érvénytelenségi ok kiküszöbölésével a szerződés (ex tunc) érvényessé nyilvánítása
egyenrangú lehetőség az eredeti állapot helyreállításával. A szerződés érvényesé
nyilvánítása nem csupán a feltűnő aránytalanság kiküszöbölése esetén, hanem
elvileg bármilyen érvénytelenségi okra vonatkozhat; a bíróság ilyenkor a szerződés
tartalmát úgy módosíthatja, hogy ezáltal az érvénytelenségi ok miatt a keletkezett
érdeksérelmet kiküszöböli (BDT 2009/1/3.).
A Szegedi Ítélőtábla az 1/2008. (XII. 4.) Polgári Kollégiumi véleményben pedig úgy
foglalt állást, hogy: „Az érvénytelen biztosítéki opciós megállapodás érvényessé
- 5 -
nyilvánítható, ha az érvénytelenség oka – az elszámolási kötelezettséget sértő
vételár meghatározás módja – kiküszöbölhető. Érvényessé nyilvánítható az opciós
szerződés akkor is, ha az érvénytelen kikötés mellőzésével a megállapodás a felek
szándéka szerint megfelel a zálogszerződés tartalmának. Ez esetben a bíróság a
jelzálogjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzése felől is rendelkezik. Érvényessé
nyilvánítás hiányában az egyébként jogszerű követelés kielégítése az érvénytelen
biztosítéki vételi jog gyakorlásával létrehozott adásvétel, a biztosítéki vagyontárgy
tulajdonjogának megszerzése útján semmis”. (BDT 2009/2. szám).
Az érvényessé nyilvánításra lehetőséget látott az ítélőtábla olyankor is, amikor a
szerződéskötés idején hatályos azt a jogszabályt, amely a szerződés
érvénytelenségét okozta, utóbb hatályon kívül helyezték (Fpkf.I.30.297/2004., BDT
2005/7-8/94.), és olyankor is, amikor az alakilag fogyatékos, ezért érvénytelen
szerződés megkötését követően utóbb a felek az alaki kellékeknek megfelelő
„szerződést megerősítő nyilatkozatot” tesznek, amelyben tartalmilag, a tartási
szolgáltatások részleteit illetően a korábbi öröklési szerződés okiratra utalnak vissza
(Pf.II.20.323/2004.).
b.) A kamat és a használati díj elszámolása
A vizsgálati tapasztalatok alapján úgy tűnik, egyes (főként helyi) bíróságok gyakorlata
bizonytalan atekintetben, hogy mennyiben tekinthető irányadónak – illetve
meghaladottnak – a Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiuma 32. számú
állásfoglalásának kamatra és használati díjra vonatkozó iránymutatása.
- A Békés Megyei Bíróság vizsgálati anyaga szerint a bíróságok a kamat és a
használati díj elszámolását a teljesítéstől - a vételár megfizetésétől illetve a dolog
birtokba adásától – számítják. A kamat összege a törvényes mértékű, a használati
díjat pedig szakértő útján, a helyben szokásos bérleti, haszonbérleti díjak
alapulvételével határozzák meg.
- A Kecskeméti Városi Bíróság is alkalmazhatónak találta P.20.221/2005/19. számú
ítéletében a PK 32. számú állásfoglalás kamatra és használati díjra vonatkozó
megállapításait.
- A Kiskunhalasi Városi Bíróság a P.20.008/2004/46. számú ítéletében az eredeti
állapot helyreállítása kapcsán a vételár és kamatai visszafizetésére kötelezte a
felperest, s rendelkezett a vétel tárgyát képező ingatlan tekintetében a felperes
tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásba való visszajegyzéséről. Az alperes az
- 6 -
ingatlant nem vette birtokba, ezért használati díj fizetésére nem kötelezte őt a
bíróság. A vizsgálati anyag a jogeset kapcsán kérdésként vetette fel, hogy a
dologszolgáltatás teljesítésének elmaradása esetén indokolt-e az egyoldalú
pénzszolgáltatás visszafizetésére köteles fél terhére kamatfizetési kötelezettséget
megállapítani. A Szegedi Ítélőtábla egyéb ügyekben kifejtett álláspontja szerint igen,
hiszen a szerződés érvénytelensége folytán a fél a részére teljesített
pénzszolgáltatáshoz érvényes jogcím nélkül jut hozzá, s úgy használja más pénzét,
hogy annak nincs megfelelő ellentételezése, s mivel ingyenes jogcíme sincs a
pénzhasználatnak, az adott összeggel jogalap nélkül gazdagodik.
- A Csongrád Megyei Bíróság és a Szegedi Ítélőtábla utóbbi években követett
gyakorlata az eredeti állapot helyreállítása során a kamat és a használati díj kérdését
egységesen ítéli meg, irányadónak tekintve a Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30301/2005
számú (BDT 2007/3/42. szám alatt közzétett, eBDT 2007/1553. sz.) eseti
döntésében megjelent okfejtést. Eszerint: „A Legfelsőbb Bíróság PK 32.
állásfoglalása szerint a Ptk. 237. §-ában írt rendelkezés, az eredeti állapot
helyreállítása során olyan helyzetet kell teremteni, mint amilyen akkor lett volna, ha a
felek az érvénytelen szerződést meg sem kötik. A felhívott állásfoglalás értelmében a
szerződéskötés előtt fennállott helyzet helyreállítása körében a visszafizetendő pénz
után a teljesítéstől késedelmi kamat, míg a dolog használatáért a szokásos mértékű
használati, bérleti díjat kell figyelembe venni. Miként arra a Legfelsőbb Bíróság az
1/2005. PJE jogegységi határozatában rámutatott, az egyenértékűség elvének
érvényre jutatása érdekében a bírói gyakorlat az érvénytelenség
jogkövetkezményeinek levonása körében új megoldásokat keres. Visszterhes
szerződéseknél a felek szándéka az, hogy a kölcsönös szolgáltatásaik jogi és
megközelítőleg gazdasági szempontból is egyenlő értékűek legyenek. Az újabb
jogalkalmazói felfogás szerint a Legfelsőbb Bíróság PK 32. állásfoglalásában a
szerződéskötés előtt fennállott helyzet visszaállítása körében a kamat és használati
díjak vonatkozásában kifejtettek már nem tarthatók fenn (lásd a civilisztikai
kollégiumvezetők 2005. február 21-23. napján megrendezett országos
tanácskozásán megvitatott kérdésekről készült tájékoztató 4.pontját, közzétéve a
Bírósági Határozatok 2005/5. számának Fórum rovatában). Ennek az az oka, hogy a
hivatkozott állásfoglalás indokolatlanul függetleníti egymástól a felek által visszaadni
köteles szolgáltatásokat. A vevő a dolgot köteles visszaszolgáltatni használati
díjának megfizetésével együtt, az eladó pedig a pénzt köteles visszafizetni a
- 7 -
kamattal, vagyis a pénz használati díjával együtt – függetlenül attól, hogy a
kamatláb, illetve a használati díj mértéke jelentősen eltérhetnek egymástól. Nincs
figyelemmel arra, hogy a kamat éppúgy a használat díja, mint a dolog után számított
használati díj. A dologszolgáltatás és a pénzszolgáltatás – a szerződés
érvénytelenségétől függetlenül – egyenértékűnek vélelmezett, az egyenértékűként
kezelt szolgáltatások használati díja pedig – azalatt az idő alatt, amíg kölcsönösen
használják a másik fél részére kezdettől visszajáró szolgáltatást – nem térhet el
egymástól. A visszajáró szolgáltatások kölcsönös, a másik fél által történő használata
során az egyenértékű szolgáltatások „használati díja” egymást kölcsönösen
kiegyenlíti, kompenzálja. Amíg tehát a felek kölcsönösen használják a másiknak
visszajáró egyenértékű szolgáltatást, addig az átvett pénzösszeg után kamat, a
dolog birtoklásáért pedig használati díj fizetésére a felek nem kötelezhetők. A kamat
és a dolog használati díja nem a vételár kifizetésétől, illetve a birtokba adástól
kezdve jár, ugyanis az érvénytelen szerződés alapján az egyidejűleg nyújtott
szolgáltatások esetén a visszaszolgáltatásnak is egyidejűleg kell megtörténnie. Amíg
a jogosult nem teljesít, ez kizárja a másik fél kötelezetti késedelmét, ennek
kamatvonzatával együtt. Helyesen a jogosult akkor tarthat igényt – nem késedelmi,
hanem egyenértéki – kamatra, ha a dolgot már visszaadta, vagy kezdettől fogva
birtokba sem kapta, de a pénzt kifizette, ilyenkor az egyoldalú használat időtartamára
részére egyenértéki kamat jár. Ugyanígy, ha a másik fél a dolgot átadta, de ennek
ellenében pénzt nem kapott, jogszerűen tarthat igényt használati díjra, mert a
visszajáró szolgáltatás egyoldalú használata megalapozza a díjigényt”.
Más határozatokban is megfogalmazásra került, hogy visszterhes szerződések
esetén abból a vélelemből kell kiindulni – még érvénytelen szerződés esetén is -,
hogy a szerződés alapján nyújtott szolgáltatás és annak pénzbeli ellenértéke azonos
értékű. Az azonos értékű szolgáltatás és ellenszolgáltatás használati értékének
pedig ugyancsak egymással megegyezőnek kell lennie. Ezért arra az időre, amíg a
felek kölcsönösen használják az érvénytelen szerződés alapján birtokukba jutott, de
visszajáró szolgáltatást illetve ellenszolgáltatást, ezek használati díja sem térhet el
egymástól, így a kamat és a használati díj kiegyenlíti egymást. Következésképpen a
visszajáró szolgáltatás után használati díj illetve kamat csak akkor jár, ha az
érvénytelen szerződés alapján kizárólag az egyik fél részéről történt teljesítés.
Amennyiben tehát az egyoldalúan kapott pénzszolgáltatást kell visszafizetni, ezután
kamatfizetésre is köteles lesz a fél. Ez a kamat azonban a fentebb kifejtettekből
- 8 -
következően nem késedelmi kamat, hanem ún. egyenértéki kamat (Csongrád Megyei
Bíróság P.20.973/2007., Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.592/2004., Pf.II.20.164/2009.,
Gf.I.30.301/2005., Gf.I.30.595/2004.).
Megjegyzendő, hogy a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalansága
esetén tipikusan nem az eredeti állapot helyreállítására, hanem érvényessé
nyilvánításra kerül sor.
Érdemes megemlíteni, hogy a szakirodalomból a Ptk. Kommentárban (KJK-
KERSZÖV 2004., 888.oldal) Harmathy Attila hasonló álláspontot képvisel: „A magunk
részéről indokoltnak tartanánk az eredeti állapot helyreállításánál is figyelembe venni
azt a kapcsolatot, amelynek keretében a teljesítés történt. Az érvénytelen visszterhes
szerződéseknél a mindkét fél által nyújtott szolgáltatások egymástól független
elbírálása furcsa eredményekhez vezet. Megemlítjük példaként azt, hogy a
kamatfizetés és a lakásbérleti díj összege nagymértékben eltérhet egymástól. Az
azonos értékű szolgáltatásoknál aligha célszerű ilyen módon különbséget teremteni
a felek helyzete között. Más esetekben is indokolt lehet azonban a kapcsolat
figyelembevétele. Ha például csak az egyik fél szolgáltatott, akkor sem közömbös,
hogy ajándékozás volt a szándék vagy visszterhes szerződés. A megoldás
alapjainak keresésénél tekintettel kell lenni arra is, hogy a kamat nemcsak késedelmi
kamat, hanem egyenértéki kamat is lehet. A törvény 232. §-ához fűzött miniszteri
indokolás hivatkozott arra, hogy az egyenértéki kamat ismert jogunkban, bár a tv.
kifejezetten nem szólt erről Egyenértéki kamat, mint átmeneti gazdagodás pl.
megítélhető lenne akkor, ha valamelyik fél – visszterhes szerződésnél – mind a saját,
mind a másik fél szolgáltatásának (egészben vagy részben) birtokában van”.
c.) Az elévülés és az elbirtoklás korlátainak figyelembevétele
A vizsgált ügyekben a semmis szerződésekből eredő igényérvényesítés kapcsán a
kötelmi követelésre az elévülés, a tulajdoni igényre pedig az elbirtoklás szabályainak
alkalmazására nem került sor. Megjegyzendő ugyanakkor, nem elfogadható a Békés
Megyei Bíróság vizsgálati anyagának az a megállapítása, miszerint „az elévülést, a
szerződés megtámadási határidejének lejártát és az elbirtoklás bekövetkezését a
bíróságnak hivatalból figyelembe kell vennie”. A Ptk. 236. § (3) bekezdése ugyanis
egyértelművé teszi, hogy a megtámadási határidő elévülési jellegű,
következésképpen irányadó rá a Ptk. 204. § (3) bekezdése, amelynek értelmében az
elévülés hivatalból nem vehető figyelembe. De nem tartalmaznak hivatalbóliságra
utaló rendelkezést a Ptk. elbirtoklásra vonatkozó szabályai sem.
- 9 -
A Bács-Kiskun Megyei Bíróság vizsgálati anyaga szerint a megyei bíróság a
Pf.20.888/2005., a Kiskunfélegyházi Városi Bíróság pedig a P.20.503/2004. számú
ügyben a felperesnek a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalanságára
alapított, s az eredeti állapot helyreállítására irányuló keresetét a megtámadási
határidő elmulasztása miatt utasította el. A vizsgálati anyagból azonban nem derül ki,
hogy a bíróság hivatalból észlelte a határidő elmulasztását vagy az ellenérdekű fél
elévülési kifogása alapján.
d.) A szerződés érvénytelenségéhez kapcsolódó többlettényállások (hasznok,
károk, költségek)
A többlettényállások megítélésénél a bíróságok a PK 32. számú állásfoglalás
iránymutatásának megfelelően járnak el, így a beruházások és a költekezések
esetén a jogalap nélküli gazdagodás, míg a visszaadandó dologszolgáltatás
tárgyának állagromlása illetve az abban keletkezett kár kapcsán a kártérítés
szabályait alkalmazzák. Ezekben a kérdésekben kizárólag erre irányuló kereseti
kérelem alapján folytatnak bizonyítást illetve hoznak döntést.
- A fentieket állapította meg a Békés Megyei Bíróság vizsgálati anyaga a Békési
Városi Bíróság P.20.501/2006. számú ügyében.
- A Csongrád Megyei Bíróság a P.20.973/2007/41. számú ítéletében rámutatott,
hogy az eredeti állapot helyreállításához kapcsolódóan a felperes igényt tarthatott a
lakhatási költségének megtérítésére, az összegszerűség tekintetében azonban nem
tett eleget bizonyítási kötelezettségének felhívásra sem, ezért a bíróság a Pp. 141. §
(2), (6) bekezdésének alkalmazásával a többletköltségek megtérítése iránti igényét
bizonyítatlanság miatt utasította el.
- A Szegedi Ítélőtábla Pf.III.20.443/2006/3. számú ítélete szerint „ha az alperesi
beruházások tulajdonjogot nem keletkeztettek, ez még nem akadálya annak, hogy az
eredeti állapot helyreállítása esetén az értéknövelő beruházások kötelmi jogcímű
elszámolására kerüljön sor”.
3. A szerződés határozathozatalig terjedő hatályossá nyilvánítása (az 1/2005.
PJE határozat alkalmazása)
A vizsgálati tapasztalatok szerint a bíróságok viszonylag ritkán alkalmazzák az
érvénytelenség jogkövetkezményeként az érvénytelen szerződés határozathozatalig
történő hatályossá nyilvánítását.
- 10 -
- A jogintézmény egyik alkalmazási területe az 1/2005. PJE határozatban
foglaltakhoz kapcsolódik. A Békéscsabai Városi Bíróság és a Kecskeméti Városi
Bíróság egy-egy ítéletében az 1/2005. PJE határozatra hivatkozással nyilvánította az
ítélethozatalig hatályossá a szerződést. Mindkét ügyben hosszabb idő telt el a
szerződéskötés és az igényérvényesítés között, s ezért az eredetileg fennállott
értékegyensúly a szerződés tárgyának (személygépkocsi) az időmúlásból és a
használatból eredő amortizációjára visszavezethetően oly mértékig megbomlott,
amelyre figyelemmel a bíróság nem látott lehetőséget az eredeti állapot
helyreállítására. A Kecskeméti Városi Bíróság ügyét felülbíráló Bács-Kiskun Megyei
Bíróság a per tárgyát képező gépkocsira kötött adásvételi szerződést az
ítélethozatalig hatályossá nyilvánította, s a felperest a gépkocsi kiadására, az
alperest pedig az eredeti 2.000.000,- Ft-ot meghaladó vételárral szemben 800.000,-
Ft visszafizetésére kötelezte.
- A Csongrád Megyei Bíróság a – lényegét tekintve azonos tényállás alapján hozott –
P.21.160/2006/28. és a P.20.790/2006/48. számú ítéletében a felperesek tulajdonát
képező ingatlanokra kötött adásvételi szerződések érvénytelensége ellenére azért
nem látott lehetőséget az eredeti állapot helyreállítására, mert az ingatlanon további
jóhiszemű jogszerzők javára jelzálogjog, illetve tulajdonjog került bejegyzésre, amely
jogok a jogvesző perindítási határidő elmulasztása miatt már nem voltak törölhetők
az ingatlan-nyilvántartásból. Ezért az elsőfokú bíróság az adásvételi szerződéseket
az ítélethozatalig hatályossá nyilvánította, s a szerződések tárgyát képező ingatlanok
ítélethozatalkori forgalmi értékének figyelembevételével számolt el a felek között, s
ennek keretében pénzfizetésre kötelezte az érvénytelen adásvételi szerződések
vevőit. A P.21.160/2006. számú ügyben ezzel a jogi megoldással a Szegedi
Ítélőtábla is egyetértett (Pf.III.20.570/2007.).
A P.21.790/2006. számú ügyben viszont a jogvitát végső soron lezáró Legfelsőbb
Bíróság felülvizsgálati eljárás keretében hozott Pfv.VI.21.098/2008/8. számú
ítéletében arra az álláspontra helyezkedett, hogy az eredeti állapot a további
jóhiszemű jogszerzők, a perbeli ügyben a III. és IV. rendű alperesek ingatlan-
nyilvántartásba bejegyzett jelzálogjogának érintetlenül hagyása mellett
helyreállítható, ezért az érvénytelenségnek ezt a jogkövetkezményét alkalmazta.
Valójában, ez a jogi megoldás ténylegesen nem állította helyre az eredeti állapotot,
hiszen a felperesek eredetileg tehermentes tulajdonjoggal rendelkeztek, amit az
adott ingatlan értékét közelítő teherrel kaptak vissza.
- 11 -
- A Szegedi Ítélőtábla üzletrész átruházás érvénytelenségével összefüggésben a
Pt.III.20.340/2006. számú határozatában úgy foglalt állást, amennyiben a társaság
életében bekövetkezett események miatt az eredeti állapot nem állítható helyre, a
bíróság a szerződést az ítélethozatal időpontjáig hatályossá nyilváníthatja, és az
érvénytelenség jogkövetkezményeit a jövőre szólóan alkalmazza. Az érvénytelenség
jogkövetkezménye lehet a szükséges intézkedések megtétele érdekében a
cégbíróság megkeresése, majd az intézkedéseknek a cégbíróság törvényességi
felügyeleti eljárásban történő kikényszerítése. A Gf.II.30.373/2006. számú döntés
szerint pedig a közbeszerzési eljárás hatálya alá tartozó szerződésnek
közbeszerzési eljárás lefolytatása nélküli megkötése – a törvény kifejezett
rendelkezése folytán – érvénytelen, semmis. Amennyiben az érvénytelenség
jogkövetkezményeként az eredeti állapot nem állítható helyre, a szerződés
hatályossá nyilvánítása mellett a nyújtott szolgáltatással azonos ellenszolgáltatás
megtérítéséről kell rendelkezni.
4. Az érvénytelenségi kifogás (Ptk. 236. § (3) bekezdés) érvényesülése
A vizsgált ügyek közül a Békéscsabai és az Orosházi Városi Bíróság egy-egy
ügyében fordult elő, hogy az alperes a kereset alapjául szolgáló szerződést az erre
nyitvaálló egy éves határidő letelte után támadta meg. A jogerős ítélet ezekben az
ügyekben az alperes védekezését kifogásként bírálta el. A Békés Megyei Bíróság
vizsgálati anyaga szerint „a megyei bíróság gyakorlata az, hogy az alperesi
ellenkérelem akkor minősül kifogásnak, ha az alperes a megtámadási okra, a
megtámadási határidő lejárta után hivatkozik, míg a megtámadási határidőn belül
előterjesztett ellenkérelem védekezésnek, avagy viszontkeresetnek minősül attól
függően, hogy az alperes kizárólag a felperesi kereset elutasítását, avagy más
jogkövetkezmények alkalmazását is kéri. Etekintetben azonban bizonytalanság
tapasztalható”.
5. Az érvénytelenségre alapított törlési perek bírói gyakorlata
Az utóbbi években viszonylag nagy számban fordultak elő a Szegedi Ítélőtábla
illetékességi területén (főleg Csongrád megyében) az ingatlan-nyilvántartási
bejegyzés érvénytelenségére és ezzel együtt a bejegyzés alapjául szolgáló
szerződés érvénytelenségére alapított törlési perek (Csongrád Megyei Bíróság
P.21.499/2006., P.20.528/2007., P.21.160/2006. P.20.790/2006., P.22.184/2007.).
- 12 -
Ezekben az ügyekben a tényállások lényegüket tekintve megegyeztek: a felperes
eladta a tulajdonát képező ingatlant az ingatlanközvetítéssel foglalkozó alpereseknek
oly módon, hogy a vételár teljes összegének kifizetését megelőzően, a
szerződéskötéssel egyidejűleg hozzájárult az alperesi vevők tulajdonjogának
ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzéséhez. Ezt követően az alperesek
pénzintézetekkel – a per további alpereseivel - kötött kölcsönszerződés biztosítására
jelzálogjogot engedtek, vagy az ingatlant rövid idő alatt továbbértékesítették,
elcserélték. A felperesnek ugyanakkor a vételárat nem fizették meg, ilyen szándékuk
– az eltitkolt csődközeli helyzet miatt – már a szerződéskötéskor sem volt. A felperes
a közte és az I-II. rendű alperesek között létrejött adásvételi szerződés, valamint az
I., II. illetve III., IV. rendű alperesek közötti jelzálogszerződés vagy adásvételi
szerződés érvénytelensége miatt az eredeti állapot helyreállítása jogcímén az
alperesek tulajdon- illetve jelzálogjoga (esetleg az ingatlanra bejegyzett végrehajtási
jog) törlését, és a tulajdonjoga ingatlan-nyilvántartásba való visszajegyzését kérte. A
sértettek, felperesek a szerződéseket tévedésre, megtévesztésre hivatkozva
támadták, az ingatlanközvetítők bűnösségét csalás bűncselekménye miatt a
büntetőbíróság megállapította. Az érintett ügyekben a tényleges jogvitát általában
nem a felperes és az I., II. rendű alperesek közötti adásvételi szerződés
érvénytelensége jelentette, hanem az Inytv. 63. § (2) bekezdésének alkalmazása
vetett fel jogértelmezési kérdéseket.
a.) Az Inytv. 63. § (2) bekezdése szerinti határidők jogi természete
Az Inytv. 63. § (2) bekezdésében meghatározott 60 napos, illetve 3 éves határidőket
a vizsgált ügyekben eljárt bíróságok jogvesztő határidőkként kezelték. Ezzel együtt
az Inytv. 63. § (2) bekezdésében írt határidő jogi természetének megítélése nem
problémamentes. Előfordul, hogy az ügy megoldása szempontjából ez perdöntővé
válik (amint azt a eBDT 2007/1603. száma alatt közzétett eseti döntés is mutatja). A
Bíróképző Akadémia által 2008. évben szervezett, s az érvénytelenségi perek
aktuális jogalkalmazási kérdéseivel foglalkozó szakmai konzultáció tapasztalatai is
azt mutatják, hogy ebben a kérdésben a bírák álláspontja nem egységes. Egyet lehet
ugyan érteni a Legfelsőbb Bíróság 2/2005. PK véleményének azzal a
megállapításával, miszerint „ezek a határidők – bár erről a törvény külön nem szól –
a közhitelesség elvéből következően jogvesztő határidők”, azonban ez a
jogértelmezés nincs összhangban a Legfelsőbb Bíróság 4/2003. számú Polgári
Jogegységi határozatával. Az Alkotmánybíróság az Inytv. 63. § (2) bekezdésének
- 13 -
alkotmányossági felülvizsgálata során hozott 911/B/2008. számú határozatában az
érintett határidőket ugyan jogvesztőkként említi, azonban a felülvizsgálat nem a
határidők természetére vonatkozott, a jogegységi határozat pedig a bíróságokra –
szemben a kollégiumi véleménnyel – kötelező.
b.) Az Inytv. 63. § (2) bekezdése szerinti határidők kezdete
A Szegedi Ítélőtábla gyakorlatában kezdetben bizonytalanság mutatkozott abban,
hogy az ún. közvetett jogszerzőkkel szemben indítható törlési per tekintetében
mikortól számítandó a 60 napos, illetve 3 éves perindítási határidő. A joggyakorlat
ma már a Legfelsőbb Bíróság 2/2005. sz. PK véleményében kifejtetteknek
megfelelően egységesnek tekinthető.
A perindítási határidő számításához kapcsolódik, hogy a tapasztalatok szerint a
földhivatal a közvetlen jogszerző tulajdonjogát bejegyző határozatot nem
tértivevénnyel kézbesítteti a korábbi ingatlan-nyilvántartási jogosult részére, illetve az
is előfordul, hogy adott esetben a földhivatal a tulajdonjog változásával érintett
ügyfelek részére a kézbesítendő határozatot az okiratszerkesztő ügyvédnek küldi
meg. Erre figyelemmel a Szegedi Ítélőtábla a Pf.II.20.347/2009. számú végzésével
hatályon kívül helyezte az elsőfokú bíróság ítéletét azzal, hogy a megismételt
eljárásban vizsgálni kell az eredetileg érvénytelen határozat felperes részére történő
szabályszerű kézbesítésének megtörténtét. Ennek keretében – a Ket. 40. § (7)
bekezdésében foglaltakra tekintettel - tisztázni szükséges, hogy az okiratszerkesztő
ügyvéd rendelkezett-e olyan írásbeli meghatalmazással, amely kiterjedt a bejegyző
határozat részére történő kézbesítésére is. Az ítélőtábla e határozatában
figyelemmel volt a Legfelsőbb Bíróság EBH 2008/1866., Pfv.VI.20.698/2008. számú
elvi határozatában kifejtettekre. Eszerint az Inytv. 63. § (2) bekezdésében foglalt
rendelkezés alapján a határozat kézbesítéséhez fűződik joghatály. A határozat
kézbesítését sem a földhivatal közlése, sem a tudomásra jutás nem pótolja, a
kézbesítés kiterjesztő értelmezésére nincs lehetőség.
c.) Az Inytv. 63. § (2) bekezdésének jelenleg hatályos rendelkezéséhez
kapcsolódó jogértelmezési kérdés
Az Alkotmánybíróság 911/B/2008.számú határozatával ex nunc megsemmisítette az
Inytv. 63. § (2) bekezdésének a 60 napos perindítási határidőre vonatkozó
rendelkezését, így a jelenleg hatályos szöveg szerint a jóhiszemű közvetett
jogszerzővel szemben egységesen 3 év alatt lehet a törlési keresetet megindítani,
függetlenül attól, hogy az eredetileg érvénytelen bejegyzésen alapuló határozatot
- 14 -
kézbesítették-e a korábbi bejegyzett jogosult részére vagy sem. Az ex nunc hatályú
megsemmisítés következtében az Alkotmánybíróság határozatának közzétételét
megelőzően keletkezett jogviszonyokban azonban még alkalmazandó a 63. § (2)
bekezdésének korábban hatályos szövege szerinti kettős határidő. Alkalmazási
tilalmat rendelt el viszont az Alkotmánybíróság a Szegedi Ítélőtábla előtt
Pf.I.20.113/2008. szám alatt folyamatban volt ügyben, mivel az Inytv. 63. § (2)
bekezdésének alkotmányossági kontrollját a Szegedi Ítélőtábla kezdeményezte a
hivatkozott számú perben, egyidejűleg felfüggesztve az Alkotmánybíróság döntéséig
a saját eljárását). Mindebből az a felemás helyzet adódik jelenleg, hogy a
gyakorlatilag azonos tényállású, s részben ugyanazon feleket érintő ú.n.
sorozatügyekben eltérő tartalmú döntések születnek, amelyekben a bíróságnak
döntéseit – saját másik ítéletétől eltérően – alkotmányellenes jogszabállyal kell
indokolnia.
d.) A jóhiszeműség értelmezése a törlési perekben.
Az Inytv. 63. § (2) bekezdése szerinti 60 napos illetve 3 éves keresetindítási határidő
csak a jóhiszemű közvetett jogszerzővel szemben irányadó, a rosszhiszemű
jogszerzővel szemben a törlési per határidő nélkül megindítható. Az Inytv. 5. § (3)
bekezdése alapján jóhiszemű szerzőnek az minősül, aki az ingatlan-nyilvántartásban
bízva ellenérték fejében szerez jogot. A Szegedi Ítélőtábla már hivatkozott
Pf.II.20.347/2009. számú ügyében a közvetett jogszerzőnek minősülő IV. rendű
alperes javára végrehajtási jog, az V. rendű alperes javára pedig adótartozás alapján
jelzálogjog került bejegyzésre. E jogokat megelőzően a földhivatal zárlatot jegyzett
be az ingatlanra, az I. és II. rendű alperesekkel (a közvetlen jogszerzőkkel) szemben
indult büntetőeljárásban a Szegedi Városi Bíróság által hozott határozat alapján.
Megkérdőjelezhető, hogy az adótartozáson alapuló jelzálogjog és végrehajtási jog
ellenérték fejében szerzettnek tekinthető-e, mint ahogy a zárlat bejegyzése is
kérdésessé teheti az Inytv. alkalmazása szempontjából a zárlat bejegyzését
követően bejegyzett jogosultak jóhiszeműségét, hiszen a zárlat ténye utalhatott arra
a közvetett jogszerzők számára, hogy az adott ingatlan kapcsán az ingatlan-
nyilvántartásban feltüntetettektől eltérő lehet a valóságos jogi állapot.
e.) A „széljegyesek” perbenállásának szükségessége
A Békés Megyei Bíróság vizsgálati anyaga szerint a megyében nem egységes a
bírák álláspontja atekintetben, hogy a széljegyként szereplő bejegyzési kérelem
jogosultjának perbenállása szükséges-e a törlési perekben. A Szegedi Ítélőtábla a
- 15 -
Pf.II.20.520/2007. számú ügyében a VI. rendű alperes javára bejegyzett széljegy
törlését a perindítási határidő elmulasztására figyelemmel rendelte el, míg a
Legfelsőbb Bíróság Pfv.VI.21.098/2008/8. számú ítéletében a jogerős ítéletnek ezt a
rendelkezését azzal az eltérő indokkal hagyta helyben, hogy az Inytv. 62. § (1)
bekezdés a./ pontja értelmében törlési kereset csak az ingatlan-nyilvántartásba már
bejegyzett jog törlése iránt indítható, a széljegy esetében pedig a bejegyzésről
határozat még nem született. Ezzel összhangban a Legfelsőbb Bíróság 2/2005.
számú PK véleményből is az olvasható ki, hogy a széljegyesek perbenállása
szükségtelen: „…a szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt megindított
perre tekintettel a földhivatali eljárást az Inytv. 47. § (2) bekezdése szerint – a fél
bejelentése alapján – fel kell függeszteni. Ha ez elmaradt és a jog bejegyzésére sor
került, a továbbiakban a peres eljárás a törlési per szabályainak figyelembevételével
folytatódik”.
6. A házastársi vagyonközösséghez tartozó ingatlan elidegenítése
A Békés megyei vizsgálati anyag szerint az e megyében egységes gyakorlat
megfelel a Legfelsőbb Bíróság 2/2005 számú PK vélemény 3. pontjában írt
iránymutatásnak, azaz az ingatlan-nyilvántartáson kívül tulajdonjogot szerző
házastárs (volt házastárs) nem érvényesítheti jogát – sem törlés iránt, sem
fedezetelvonás miatt – az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett, illetőleg őt rangsorban
megelőző jóhiszemű jogszerzővel szemben. A Csongrádi és a Bács-Kiskun Megyei
Bíróság vizsgált ügyeiben a fent jelzett tényállású ügy nem fordult elő.
Megjegyzendő, hogy az Inytv. 5. § (4) bekezdésében írtak az ingatlan-
nyilvántartáson kívül tulajdonjogot szerző házastársra (volt házastársra) is
vonatkoznak.
A Szegedi Ítélőtábla a Pf.III.20.424/2007. számú ügyben kifejtette, hogy a házassági
vagyonközösség megszűnésétől a házastársi közös vagyon megosztásáig terjedő
időben jóhiszemű és ellenérték fejében szerző harmadik személlyel kötött adásvételi
szerződés a külső jogviszonyban, a nem szerződő házastárs rendelkezési jogának
megsértése miatt érvénytelennek nem minősül. A házastársak egymás közötti belső
jogviszonyában az egyoldalú rendelkezés érvényességét, annak jogkövetkezményeit
a megbízás nélküli ügyvitel szabályai szerint kell megítélni. A rendelkezési jog
megsértése esetén is érvényes az egyoldalú rendelkezés, ha a beavatkozás
- 16 -
helyénvaló volt, mert az megfelelt a másik házastárs érdekeinek és feltehető
akaratának.
7. Az egyes érvénytelenségi okokhoz kapcsolódó vitás jogalkalmazási
kérdések
Az érvénytelenségi okokhoz kapcsolódóan a Szegedi Ítélőtábla joggyakorlata során
számos elvi kifejtésű határozatot hozott. A terjedelmi korlátokra figyelemmel – és
mivel a határozatok többsége közzétételre került, részleteiben is hozzáférhetők – a
tényállás ismertetése és külön magyarázat nélkül az alábbiak szerint csoportosítva
emeljük ki a fontosabbnak tartott jogeseteket.
Akarathibák
a.) Tévedés, megtévesztés
- Ha az ingatlan vevője már a szerződés megkötésének időpontjában azzal a tudattal
és szándékkal tesz vételi nyilatkozatot, hogy a vételár megfizetése a későbbiekben
sem áll szándékában, magatartása büntetőjogi szempontból a csalás törvényi
tényállását valósítja meg, polgári jogi szempontból pedig – a tévedésbe ejtés miatt –
az adásvételi szerződés megtévesztés jogcímén történő megtámadására ad
lehetőséget (Pf.I.20.405/2007.; BDT 2008/11/184.).
- A kölcsönszerződés nem semmis önmagában azért, mert az ügyvezető a cég
képviseletében eljárva úgy veszi fel a kölcsönt, hogy tudja, azt a kft. sem fogja
visszafizetni, hanem polgári jogi szempontból a jogosult döntheti el, hogy a
szerződést tévedésre, megtévesztésre hivatkozással megtámadja és az
érvénytelenség jogkövetkezményeit érvényesíti-e, vagy pedig – a biztosítékokra is
kiterjedően – érvényes kölcsönszerződés alapján követeli a kölcsön visszafizetését
(Pf.I.20.062/2005.; BDT 2006/3/50.).
- Ha a szerződés elszámolása körében a felek között a vita végleges lezárásaként
megállapodás születik, közöttük anyagi jogi egyezség jön létre. Az egyezség
érvényességét nem érinti a feleknek a vitás vagy bizonytalannak tartott
körülményekre vonatkozó tévedése. A kivitelező részéről a vállalkozói díj kifizetése
iránti fokozott érdekeltség – a „gazdasági kényszer” – önmagában nem
érvénytelenségi ok (Gf.I.30.237/2008.).
b.) Színlelt szerződés
- A színlelés kétoldalú, tudatos magatartás, amikor a felek közös akarata arra
irányul, hogy azt a szerződést, amely jognyilatkozataik alapján keletkezne ne kössék
- 17 -
meg. Ha viszont a szerződő fél szándéka a vagyontárgy átruházására valóságos,
azonban motívuma – a fedezetelvonás – jogellenes, nem a színlelt szerződésre,
hanem – mint lex specialisra – a fedezetelvonó szerződésre (Ptk. 203. §, actio
Pauliana) vonatkozó szabályokat és jogkövetkezményeit kell alkalmazni.
- Ha a felek a szerződést azért kötik meg, hogy az átruházó fél a végrehajtás alól
mentesüljön, akkor az átruházási szándék tényleges és valóságos, azonban
jogellenes, aminek következménye nem az érvénytelenség, hanem a relatív
hatálytalanság: a szerződés fedezetelvonó jellegére nem bárki, hanem csak a
sérelmet szenvedett fél hivatkozhat; a szerződés érvényes, ezért eredeti állapot
helyreállításának nincs helye, azonban az érvényesen szerző fél köteles tűrni, hogy a
tulajdonába került vagyontárgyból a sérelmet szenvedett a követelését végrehajtás
útján kielégítse (Pf.I.20.273/2003.; BDT 2004/12/122.; hasonlóan: Gf.I.30.157/2007.,
Pf.III.20.106/2008.).
- A szerződés akkor színlelt, ha a szerződő felek külső harmadik személyek
irányában azt a látszatot kívánják kelteni, hogy közöttük meghatározott tartalommal
szerződés jött létre, jóllehet közöttük ilyen szerződés nincsen, illetve kölcsönösen azt
palástolják, hogy a ténylegesen megkötött szerződés helyett más tartalommal és
más joghatást kiváltó szerződést kötöttek. Ha azonban az adásvételről szóló okiraton
a felek az egyik (házastárs) tulajdonostárs eladó aláírását – tudomása nélkül –
aláhamisítják, az eladó szerződési akarata hiányában adásvételi szerződés nem jön
létre. Ha a szerződés nem jött létre, nem az érvénytelenség jogkövetkezményeit,
hanem a jogalap nélküli gazdagodás, illetve a jogalap nélküli birtoklás szabályait kell
alkalmazni (Pf.I.20.240/2003.; BDT 2005/3/32.).
- Amennyiben az ingatlan adásvételi szerződés megkötése háromszemélyes
jogviszonyban, „láncolatos” továbbértékesítés formájában történik úgy, hogy a felek
egyező szándéka szerint a vevő, egyben továbbértékesítő jogot nem szerez,
vételárat sem fizet, a szerződés színleltnek minősül, a leplezett adásvétel pedig az
eredeti eladó és a tényleges vevő között közvetlenül jön létre. A leplezett
megállapodás érvényes függetlenül attól, hogy azt külön – színlelt – okiatok
tartalmazzák (Gf.I.30.266/2005.; BDT 2006/9/135.).
- Használt gépjármű eladásakor, ha az eladó személyét az okiraton valótlanul tüntetik
fel, azt leplezik, erről azonban a vevő nem szerez tudomást, az adásvételi szerződés
nem színlelt, mivel a színlelés tudatos és kétoldalú magatartás (Pf.III.20.295/2005.).
- 18 -
- A biztosítéki céllal kötött opciós szerződés – önmagában a biztosítéki szándék
miatt – nem színlelt, hanem érvényes megállapodás. Érvénytelen azonban az olyan
kikötés, ahol a hitelező az adott vagyontárgy tulajdonjogát opciós jog kikötése
alapján a fennálló követelése fejében elszámolási kötelezettség nélkül szerzi meg, a
vagyontárgy valóságos értékének számbavétele nélkül (Pf.III.20.133/2005.).
- Ha a színlelt üzletrész adásvételi szerződés a társaság tagja elővásárlási jogának
kijátszására irányul, az elővásárlásra jogosult tag a szerződés semmissége iránt
kereshetőségi joggal rendelkezik. A szerződés színlelésének közvetlen
bizonyítékokkal való igazolása általában nem lehetséges, mert mindkét szerződő fél
érdeke az, hogy színlelésük ne derüljön ki, az valónak tűnjék. Ezért közvetett
bizonyítékok, alapján lehet következtetni a színlelésre (Gf.I.30.320/2005.).
A jognyilatkozat hibái
a.) Álképviselet
- A felszámolás kezdő időpontja után a nem a felszámoló által tett, az adós
vagyonával kapcsolatos jognyilatkozat a jogszabály (Cstv. 34. § (2) bekezdés)
kógens rendelkezésébe ütközik, megsértéséhez azonban a törvény más
jogkövetkezményt fűz. A vezető tisztségviselő ugyanis álképviselőnek minősül,
cselekménye a képviseltet nem köti, ezért a szerződés a képviselt adós és a
harmadik személy között nem jön létre. Az álképviselő ténylegesen megtett (létező)
jognyilatkozata pedig érvénytelen, mivel a képviselt nevében tett olyan
jognyilatkozatot, amire a képviselt adós szándéka nem terjedt ki (Gf.I.30.392/2006.;
BDT 2007/3/47.).
- Harmadik jóhiszemű személyek irányában az ú.n. látszaton alapuló képviselet olyan
munkavállalók tekintetében áll fenn, akik beosztásuknál fogva rendszeres
tárgyalásokat folytatnak, és a munkáltató, illetve szervezeti képviselő eljárásából
(például maga küldte a tárgyalásra az illetőt, annak eljárását más alkalommal is
jóváhagyta, bélyegző használat stb.) a harmadik személyek alapos okkal
következtethetnek arra, hogy az illető személynek képviseleti jogosultsága van
(Gf.I.30.164/2006.; BDT 2007/10/157.).
- Ha az önkormányzat nevében a polgármester közgyűlési jóváhagyás nélkül köt
szerződést, de erről a másik fél nem tud és nem is kell tudnia, a szerződő partnerrel
való kapcsolatban ez az ügylet érvényes létrejöttét nem érinti. Ha viszont a felek
megállapodása szerint a szerződéshez a közgyűlés jóváhagyása szükséges, vagy
erről a másik félnek tudnia kell, akkor az önkormányzat – a polgármester előzetes
- 19 -
szerződési tárgyalásaitól függetlenül – az elfogadó nyilatkozatot a közgyűlés
határozatával teszi meg, a szerződés ekkor jön létre. A közgyűlési határozat nem
minősül a feleken – az önkormányzaton – kívül eső, attól független bizonytalan
jövőbeli eseménynek (feltételnek), továbbá nem tekinthető (külső) harmadik személy
vagy a hatóság beleegyezésének, jóváhagyásának sem (Gf.I.30.568/2006.; BDT
2008/5/85.).
- A végelszámoló a társaság vezető tisztségviselőjeként jár el, ilyen minőségben a
végelszámolás alatt álló társaság vagyonának értékesítése során vevőként érvényes
adásvételi szerződést köthet. Vonatkoznak rá azonban azok a korlátozások,
amelyeket a Ptk. 221. § (3) bekezdése megfogalmaz (a képviselő nem járhat el, ha a
szembenálló fél ő maga), továbbá a Gt., mint lex specialis a társaság és a vezető
tisztségviselő egymásközti szerződésére tartalmaz (a taggyűlés jóváhagyhatja azt a
szerződést, amelyet a társaság a vezető tisztségviselővel köt). (Gf.I.30.268/2005., IH
2006/4/175.).
b.) Alaki hiba
- A vállalkozási szerződés megkötése a törvény erejénél fogva főszabályként nincs
írásbeliséghez kötve; ha pedig a felek a szerződésben külön írásbeli alakot
rendeltek, a vállalkozási szerződés teljesítése az alaki fogyatékosságot orvosolja. A
vállalkozó terhére kötbért azonban érvényesen csak írásban lehet kikötni. Az alaki
követelmény – az írásbafoglalás – a vállalkozó kötbérkötelezettséget felvállaló
jognyilatkozatára vonatkozik, az elfogadó nyilatkozat a jogosult részéről (a
kezességhez hasonlóan) nincs alakszerűséghez, írásbafoglaláshoz kötve
(Gf.I.30.019/2008.; BDT 2009/5/85.).
- Az írásbafoglalás a polgári anyagi jogban – eltérő törvényi rendelkezés hiányában –
egyszerű okiratba foglalást jelent, ami független az okirat eljárásjogi bizonyító
erejétől. A kezes kötelezettségvállaló jognyilatkozata érvényességének nem feltétele,
hogy azt teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalják (Gf.I.30.110/2006.).
- Részvények átruházása esetén az eladó a szerződés érvénytelensége érdekében
nem hivatkozhat a részvények alaki hibájára, mivel az adásvétellel a részvényre
vonatkozó jogai megszűntek. Az értékpapírból eredő jogok az átruházással a vevőre
szállnak át, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett
(Gf.I.30.268/2006., IH 2007/3/126.).
- A kölcsönszerződéssel egyidejűleg készült adásvételi szerződés nem semmis
önmagában azért, mert az ingatlan tulajdonjogának átruházása biztosítéki céllal
- 20 -
történt. Ha azonban az adásvételi szerződésről készült okirat vételárat nem
tartalmaz, vagy valamelyik fél aláírása hiányzik, az adásvétel alaki okból érvénytelen.
Az érvénytelen adásvételi szerződés miatt az ingatlanon tulajdonjogot nem szerző fél
az ingatlanra érvényesen jelzálogjogot sem alapíthat, a jelzálogszerződés a további
jogszerzőre is kihatással érvénytelen (Pf.II.20.122/2007.).
A célzott joghatás hibái
a.) Jogszabályba ütköző szerződés
- A más jogágak (pénzügyi, közigazgatási jog) kötelező szabályait sértő szerződés a
polgári jog szempontjából akkor érvénytelen, ha a más jogági jogszabály kifejezetten
rögzíti, hogy az adott jogi norma megsértése egyúttal a szerződés érvénytelenségét
is okozza, vagy pedig a törvény értelmezéséből, az összes körülményből nyilvánvaló
módon megállapítható, hogy a külön jogszabály – az egyéb, más jogági szankciók
mellett – a szerződés érvényességét sem kívánja megengedni, mivel a szerződéses
szolgáltatás általánosan tiltott, közrendet sértő magatartást valósít meg. Ha viszont a
jogalkotó felismerhető célja az, hogy a jogszabálysértés következménye a külön
jogszabályban előírt szankció legyen – általában ilyenek az egyoldalú kötelezettséget
vagy tilalmat tartalmazó közigazgatási jogszabályi rendelkezések sérelme –, akkor a
szerződés polgári jogi szempontból a jogszabálysértés ellenére sem érvénytelen
(Gf.I.30.477/2005., Gf.II30.498/2006.).
- A helyi önkormányzat és az egészségügyi alaptevékenységet ellátó gazdasági
társaság között a betegellátó rendelő áthelyezésével kapcsolatos költségekre
támogatási szerződés jött létre. A közgyűlés – előzetes pénzügyi terv, költségvetés
nélkül, jóllehet ezt az önkormányzati rendelet előírta – a szerződéskötést jóváhagyta.
A társaság a szerződésben foglaltaknak eleget tett, az önkormányzat a támogatás
kifizetését azért tagadta meg, mivel a szerződés az önkormányzati rendeletbe
ütközik. A Szegedi Ítélőtábla a Gf.I.30.109/2009. számú határozatában kifejtette: „A
támogatási szerződés sajátossága annak tartalmában áll: az egyik fél költségvetési
eszközökből juttat támogatást meghatározott célra. A szerződés megkötését ezért
közigazgatási, pénzügyi döntések előzik meg, és a szerződés tartalmává válnak a
juttatással kapcsolatos közigazgatási, pénzügyi – nem polgári jogi – szabályok is. A
támogatási szerződést másfelől a juttató fél azért köti, mert a felek közötti
jogviszonyban a polgári jogi szerződési szabályokat alkalmazni kívánja. Ha a
támogatási szerződésre a polgári jogi szabályok nem lennének irányadóak, úgy a
- 21 -
szerződést sem lehetne semmisnek tekinteni, és nem lehetne alkalmazni az
érvénytelenség jogkövetkezményeire vonatkozó, kifejezetten polgári jogi szerződési
szabályokat sem. A támogatási szerződés tehát polgári jogi és közigazgatási
(pénzügyi) jogi elemeket egyaránt tartalmazó szerződés, amelyből eredő jogvita
során annak van jelentősége, hogy a vita a szerződés mely – polgári jogi vagy
közjogi – elemét érinti. …A bírói gyakorlat az érvénytelenség szempontjából a nem
polgári jogi jogszabály sérelmét differenciáltan kezeli. Önmagában a más jogági
(közigazgatási, pénzügyi jogi, stb.) szabályokat sértő szerződés nem érvénytelen,
ezek a jogszabályok ugyanis „más jogkövetkezményt” fűznek az ott szabályozott
norma megsértéséhez (például pénzügyi jogi szankciót). A perbeli esetben az
előzetes költségvetés benyújtását előíró közigazgatási norma sérelme nyilvánvalóan
nem olyan jellegű, természetű, súlyú sérelem, amely a megkötött szerződés polgári
jogi érvénytelenségét okozná. A jóhiszemű és tisztességes eljárás elvébe ütközne,
ha a jogalkotó alperes a saját önkormányzati rendeletének nem érdemi, kevéssé
jelentős előírását szerződő félként nem tartja be, majd pedig a vállalt szerződéses
kötelezettségei alól a szerződés érvénytelenségére hivatkozással szabadulna,
miközben a másik fél a szerződésből eredő kötelezettségeit már teljesítette”.
- Üzletszerű pénzügyi tevékenységnek az ellenérték fejében nyereség végett, az
előre egyedileg meg nem határozott ügyletek megkötésére irányuló, rendszeresen
folytatott gazdasági tevékenység minősül. A hatósági engedély a pénzügyi
szolgáltatás – így pénzkölcsön – üzletszerű folytatásához szükséges. A szerződés
érvényességét illetően annak van meghatározó jelentősége, hogy az engedély nem
az egyedi szerződés – így a kölcsönszerződés – megkötéséhez, hanem a
tevékenység üzletszerű folytatásához szükséges, és a pénzügyi tárgyú külön törvény
sem rögzíti szankcióként az engedély hiányában kötött megállapodás semmisségét
(Gf.I.30.343/2006.; BDT 2007/9/132.).
- A kölcsönszerződés nem érvénytelen önmagában azért, mert utóbb megállapítást
nyer, hogy a kölcsönvevő ügyletkötési célja üzletszerű pénzügyi tevékenység
(betétgyűjtés) volt. A jogosulatlan pénzügyi tevékenység bűncselekménye miatti
elítélés sem eredményezi szükségképpen a szerződés polgári jogi semmisségét,
mert a polgári bíróság a bűnösség kérdésétől függetlenül dönt arról, hogy az ügylet
polgári jogi szempontból érvényes vagy sem (Pf.I.20.231/2005.; BDT 2006/10/155.).
- Ha a jogalkotó felismerhető célja a tilalmazott magatartás, az előírt
jogkövetkezmény jellege szerint az, hogy a külön jogszabályban előírt szankció
- 22 -
legyen csak és kizárólag a jogszabálysértés következménye, akkor a szerződés
polgári jogi szempontból a jogszabálysérelem ellenére nem érvénytelen. Ezért ha a
közjegyző tolmács alkalmazása nélkül foglalja okiratba a külföldi fél által adott
meghatalmazást, ennek csak az a következménye, hogy a kiállított okirat nem
minősül közokiratnak, azonban ez az egyszerű okiratba foglalt nyilatkozat – a
meghatalmazás – érvénytelenségét nem okozza (Pf.III.20.487/2005.; IH
2007/4/161.).
- Az önkormányzati törzsvagyon körébe tartozó, a lakossági és üzemi szükségleteket
kielégítő regionális víziközmű tulajdonjogát az önkormányzat nem ruházhatja át, az
ilyen adásvételi szerződés jogszabályba ütközik, semmis. A vízmű komplexum
hasznosítási jogának tartós, határozott időre történő átengedése tartalmilag
koncessziós szerződés akkor is, ha a felek azt „üzemeltetési szerződésnek” nevezik
el. A tartalmát tekintve koncessziós szerződős semmis, ha létrejötte, megkötése nem
a koncesszióról szóló törvényben meghatározott eljárás eredményeként, az ott írt
törvényi feltételeket betartva történt (Gf.I.30.592/2004.; BDT 2006/10/153.).
- Az önkormányzati vagyonba tartozó, korlátozottan forgalomképes szabadtéri
színpadra létrejött bérleti szerződés érvényességét nem érinti az ügylet szerinti
értékhatár esetleges túllépése, illetve az előírt értékbecslés hiánya. Önmagában más
jogági (közigazgatási jogi) szabályokat sértő szerződés a polgári jog szempontjából
nem érvénytelen, csak akkor, ha a más jogági jogszabály kifejezetten rögzíti, hogy az
adott jogi norma megsértése egyúttal a szerződés érvénytelenségét is okozza
(Gf.II.30.498/2006.; BDT 2009/4/66.).
- Általában nem vezet a szerződés érvénytelenségére, ha valamelyik szerződő fél a
részére jogszabályban egyoldalúan előírt kötelezettségét elmulasztja, és a másik,
jóhiszemű féllel így köt szerződést; a szerződéses szolgáltatást, a szerződés
tartalmát azonban a jogszabályban előírt egyoldalú kötelezettség elmulasztása nem
érinti. Az állami vállalatokra bízott vagyon elidegenítése során, amennyiben az eladó
az ÁVÜ irányában fennállott bejelentetési kötelezettségének nem tett eleget, ez
önmagában érvénytelenséget nem eredményez. Ehhez azt is bizonyítani kell, hogy a
konkrét esetben olyan okok állottak fenn, amelyek miatt az ÁVÜ a szerződéskötést
– mint a társadalom érdekeit nyilvánvalóan sértőt, vagy a nemzetgazdaság
megkárosítását eredményezőt – ténylegesen meg is tilthatta volna.
Az érvénytelenség oka utóbb kiküszöbölhető és az érvénytelen szerződés
érvényessé nyilvánítható akkor is, ha a szerződéskötés idején hatályos azt a
- 23 -
jogszabályt, amely a szerződés érvénytelenségét okozta utóbb hatályon kívül
helyezik (Fpkf.I.30.297/2004.; BDT 2005/7-8/94.).
- A versenyjogi törvényben a kartelltilalom megszegéséhez fűzött
jogkövetkezmények – a törvény kifejezett rendelkezései folytán – addicionális
jellegűek a Ptk-ban szabályozott semmisséghez képest, ezért, ha a megállapodás
alkalmas a verseny kizárására vagy korlátozására – vagyis a kartelltilalomba ütközik
–, a megállapodásra az érvénytelenség jogkövetkezményeit is alkalmazni kell
(Gf.I.30.473/2006.; BDT 2008/4/61.)
- Nem ütközik jogszabályba, ezért érvényesen engedményezhető a jövőben lejáró
követelés is, feltéve, hogy a követelés keletkezése nem bizonytalan, a fizetési
kötelezettség módját, az elszámolás rendjét a felek körülhatárolják. Érvényes a
biztosítéki célú engedményezés is; ilyenkor az engedményes szabadon választhat,
hogy a követelést az eredeti kötelezett engedményezővel, vagy – az
engedményezésben foglaltak szerint – a követelés kötelezettjével szemben
érvényesíti. Ugyanazon követelés többszöri engedményezése is érvényesen
megtörténhet (Gf.I.30.150/2007.; BDT 2008/11/186.).
- Nem ütközik jogszabályi tilalomba az olyan szerződéses kikötés, amikor a
lízingbeadó visszaköveteli a lízingtárgyat, követeli a hátralékos lízingdíjat is, azonban
a visszakövetelt lízingtárgyat a piaci forgalomban értékesíti, és a befolyt vételár
összegével a lízingbevevő hátralékos lízingdíj tartozását csökkenti. Ebben az
esetben a biztosítéki szerepet betöltő lízingtárgyból annak eladása útján elégíti ki
igényét – amely a hátralékos lízingdíjban áll –, a dolog vételárát azonban nem a saját
javára, hanem a lízingbevevő javára számolja el. Jogszabályba ütközik viszont, ha a
lízingbeadó a dolog tulajdonjogát is megtartja, a lízingtárgyat ezért visszaköveteli, és
ugyanakkor egy nem nyújtott szolgáltatás ellenszolgáltatását – a lízingdíjat – teljes
összegben követeli. Ha tehát a lízingbeadó a lízingtárgyat visszaveszi a
lízingbevevőtől, a teljes hátralékos lízingdíjat akkor sem követelheti, ha a
lízingtárgyat huzamos időn keresztül még nem értékesítette. Ilyenkor csak a
lízingtárgy reális forgalmi értékével csökkentett különbözeti összegre tarthat igényt
(Gf.I.30.218/2007.; BDT 2008/11/188.).
b.) A jogszabály megkerülésére irányuló szerződés
- A biztosítéki (fiduciárius) célból vételi jogot létesítő megállapodás önmagában a
biztosítéki cél miatt nem érvénytelen – nem színlelt vagy tiltott – szerződés. A
biztosított alapügylet jogosultja (hitelező) azonban a kikötés biztosítéki jellege folytán
- 24 -
vételi jogát nem gyakorolhatja a zálogjog érvényesítésére vonatkozó kógens törvényi
rendelkezések megkerülését (Ptk. 200. § (2) bekezdés első mondat 2. fordulata)
eredményező módon: - érvénytelen a vételi jog kikötése, ha a hitelező a kielégítési
jog megnyílta előtt szerezheti meg egyoldalú nyilatkozattal létrehozott adásvétel útján
a dolog tulajdonjogát; - érvénytelen a vételi jog kikötése, ha a hitelező a vételi jog
gyakorlásakor egyfelől a biztosítékul szolgáló dolog értéke, másfelől a fennmaradó
követelése közötti különbözeti összeg elszámolása alól mentesül (Szegedi Ítélőtábla
Polgári Kollégium 1/2008. (XII. 4.) kollégiumi véleménye a biztosítéki célú vételi jog
egyes kérdéseiről; BDT 2009. évi 2. szám).
- Érvényes a biztosítéki célú opciós kikötés olyankor is, amikor a hitelező egyidejűleg
jelzálogjogot is kiköt. A tulajdonos nincs elzárva attól, hogy a jelzálogjoggal terhelt
ingatlant tovább megterhelje, és a hitelező javára azon – a dolog és vételár
megjelölésével – vételi jogot engedjen. Érvénytelen azonban a vételi jog kikötése, ha
az opciós szerződésben a felek úgy rendelkeznek, hogy a hitelező a kielégítési jog
megnyílta előtt szerezheti meg egyoldalú nyilatkozattal létrehozott adásvételi
szerződéssel az ingatlan tulajdonjogát (lex comissoria tilalma). (Gf.I.30.578/2003.;
BH 2005/73., BDT 2004/11/112.).
c,) Nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző szerződés
- Az örökhagyó gyógyíthatatlan betegsége – amely viszonylag rövid időn belül
halálához vezet – önmagában nem okozza az öröklési szerződés nyilvánvalóan
jóerkölcsbe ütközés miatti érvénytelenségét. Érvényes szerződés, ha az eltartó a
gyógyíthatatlan betegségben szenvedő eltartott állapotának ismeretében ugyan, de
vállalja a teljes ellátását, ápolását, gondozását; az ellenkező értelmezés azokat a
súlyosan beteg, magatehetetlen személyeket fosztaná meg a megfelelő tartás és
gondozás lehetőségétől, akik arra leginkább rászorulnak. A szerződés
érvénytelenségét az okozhatja, ha az eltartó a szerződéskötéskor arról tudott, hogy
az örökhagyó tartására, gondozására egyáltalán nem vagy csak irreálisan rövid ideig
kerülhet sor, azaz valójában olyan szerződéses kötelezettséget vállal, amelyről eleve
tudja, hogy azt nem kell teljesítenie (Pf.II.20.395/2007.).
- Az üzleti tisztesség, a tisztességes piaci magatartás erkölcsi normarendszerével
ellentétes a szerződési kikötés, amely a piacgazdaság lényegét adó gazdasági
verseny alapvető feltételeit megszünteti. Nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik ezért az
olyan megállapodás, amely hosszú időre megszünteti az egyik fél szerződéskötési
szabadságát, mert a másik félnek – a vállalkozónak – olyan egyoldalú hatalmasságot
- 25 -
biztosít, amelynek alapján a megadott körbe tartozó valamennyi munka elvégzésére
kizárólagos, egyoldalú döntésétől függő jogosultságot szerez (Gf.I.30.473/2006.;
BDT 2008/4/61.).
- Az érvénytelenség az üzleti tisztesség védelmében, a tisztességtelen piaci
magatartásokkal szemben olyan esetben is érvényesül, amelyek ugyan jogszabályba
ütköző szerződést nem jelentenek, de nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző jellegük miatt
eredményezhetik a szerződés semmisségét. A jóerkölcs tartalmát a jogszabály nem
határozhatja meg, ebben az esetben ugyanis a szerződés jogszabályba ütköző volta
miatt minősülne érvénytelennek. Amennyiben a bank vezetője az adóssal
összejátszik a kölcsönszerződés megkötése során, és a kölcsönhöz az adós a
területi igazgató tevőleges közreműködésével, annak – bűncselekményt is
megvalósító – megvesztegetése révén jut hozzá, egyik fél magatartása sem
összeegyeztethető az üzleti tisztesség követelményeivel, a megkötött
kölcsönszerződés nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik, semmis (Gf.I.30.165/2003.;
BDT 2004/4/37.).
- A jóerkölcs – polgári jogi értelemben – a társadalom általános értékítéletét, a
magánautonómiának a társadalmi közmegegyezés által meghatározott korlátait, az
általánosan elvárható magatartás zsinórmértékét fejezi ki. Jóerkölcsbe ütközőnek
minősül a szerződés, amelyet jogszabály ugyan nem tilt, de az azzal elérni kívánt cél
a vállalt kötelezettség jellege vagy azért ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a
szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat nyilvánvalóan sérti, és
ezáltal az általános társadalmi megítélés azt egyértelműen tisztességtelennek
minősíti (Gf.I.30.390/2007.; IH 2009/1/16.).
- Ha a szerződő fél szándéka a vagyontárgy átruházására valóságos, azonban
motívuma a fedezetelvonás, a nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköző szerződés (a
semmisség) jogkövetkezményei helyett a fedezetelvonó szerződésre vonatkozó
különös szabályokat és jogkövetkezményeket kell alkalmazni (Gf.I.30.436/2005.;
BDT 2007/11/174.).
d.) Tisztességtelen szerződési kikötések
- Pénzintézet által alkalmazott „Üzletszabályzat”, mint általános szerződési feltételek
tisztességtelen kikötéseinek (I-XIII.) ügyészi közérdekű keresettel való megtámadása
(Pf.I.20.452/2007.; BDT 2008/7-8/109., IH 2008/109., IH 2008/2/64.).
- Tisztességtelen az ingatlanközvetítésre vonatkozó általános szerződési feltételek
kikötése, ha a megbízott akkor is követelheti a díjat (jutalékot), amennyiben a
- 26 -
megbízó egyértelműen bizonyítja, hogy a vevő az értékesítési szándékról nem a
megbízott közvetítői (hirdetési) tevékenysége eredményeként szerzett tudomást.
Tisztességtelen az a kikötés is, amely az ingatlanközvetítési szerződés megszűnése
utáni egy éven belül olyan esetre is díjfizetési kötelezettséget ír elő a megbízó
terhére, amikor nem bizonyítható, hogy az adásvétel a megbízott korábbi közvetítői
tevékenységével okozati összefüggésben jött létre (Pf.I.20.469/2007.; BDT
2009/9/145.).
- Az általános szerződési feltételekben a tisztességtelen kikötés megtámadása
szempontjából a jóhiszeműség: nem szubjektív – elsősorban a dologi jogban
irányadó – tudattartalmat jelenít meg, hanem a „jóhiszeműség és tisztesség” objektív
követelményét jelenti. A tisztességtelen kikötés a felek egyenjogúsága és
mellérendeltsége elvét sérti; annak megítélése során, hogy valamely feltétel
visszaélésszerű, túlzottan és ésszerűtlenül – vagyis indokolatlanul – hátrányos a
másik félre és ezáltal sérti a jóhiszeműség követelményét, nem csupán az adott
konkrét támadott kikötés egyedi értékelésével, hanem a szerződés egész
feltételrendszerének az összefüggésében vizsgálható (Pf.I.20.135/2006.; BDT
2007/3/39.).
- A kábeltelevíziós műsorelosztó szolgáltatást nyújtó társaság általános szerződési
feltételeiben az előfizetői szerződés egyoldalú – díjra kiható – módosításának
lehetőségét a jogszabály előírásai alapozzák meg. Nem minősülhet
tisztességtelennek a díj egyoldalú módosítására vonatkozó szerződési feltétel, ha azt
a jogszabály előírásának megfelelően határozták meg (Gf.I.30.490/2005.; BDT
2007/5/75.).
- Az ingatlanközvetítő által alkalmazott általános szerződési feltételek
tisztességtelenségének vizsgálata ügyészi, közérdekű megtámadási kereset alapján:
a kizárólagossági kikötés, a szerződés megszűnése után az ingatlanközvetítő
jutalékigénye, a szerződés felmondása esetén az átalánydíj megítélése
(Pf.I.20.188/2004.; BDT 2005/12/159, IH 2005/1/22.).
e.) Feltűnő aránytalanság
- Az apportálási szerződés, mint jogügylet alapján az egyik fél szolgáltatása az
apportált ingatlan, amelynek fejében a másik féltől – a részvénytársaságtól – az
alaptőke emelés eredményeként kibocsátott meghatározott részvénycsomaghoz jut.
Az ügylet szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalansága címén történő
megtámadása során ezért egyfelől az apportált ingatlan forgalmi értékét, másfelől a
- 27 -
kibocsátott részvények piaci értékét kell összemérni, és a kettő közötti
értékkülönbözetnek az ellenszolgáltatás valóságos értékéhez viszonyított
aránytalanságát kell vizsgálni (Gf.I.30.314/2006.; BDT 2007/5/73.).
- A szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalansága esetén az üzletszerű
kapcsolatokban az ajándékozási szándék nem a természetes személyek egymás
közötti, rendszerint hozzátartozói vagy baráti ismeretségen alapuló, gyakran
alkalomhoz kötött szívességi juttatást – adományozást –, annak köznapi értelmét
jelenti, hanem annak van jelentősége, hogy a vállalkozás üzleti megfontolásból
– akár részben – ingyenes, azaz tudottan ellenérték nélküli vagyoni juttatásban
kívánta-e részesíteni üzleti partnerét (Gf.I.30.517/2006.; BDT 2008/7-8/112.).
- A szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalansága címén nem a vételi jogot
engedő opciós szerződés, hanem a vételi jog gyakorlása esetén az ekkor létrejött
adásvételi szerződés támadható. A vételi jog tényleges gyakorlásáig nem állapítható
meg, hogy az eladott dolog (forgalmi) értéke miként viszonyul az opciós
szerződésben meghatározott vételárhoz. A vételi jogot engedő opciós szerződés
írásbeli megerősítése, a megtámadási jogról való lemondás ezért nem akadálya a
később, az opciós jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződés
megtámadásának (Gf.I.30.179/2006.; IH 2007/1/23.).
- Ha az ellenszolgáltatást nem a szolgáltatásra tekintettel határozzák meg a felek,
hanem egy attól teljesen független, más jellegű ügyletből – kölcsön – eredő
követelés aktuális összegszerűségéhez igazítják, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás
értékarányossága sem mérhető össze (Pf.I.20.132/2007.; BDT 2009/1/3.).
- A vételi jogot engedő megállapodás is szerződés, ennélfogva az opciós szerződés
különböző érvénytelenségi okok miatt önállóan is érvénytelen – megtámadható vagy
semmis – lehet. A vételi jogot engedő szerződésben azonban a tulajdonos még nem
ruházza át a dolog tulajdonjogát, e megállapodás alapján a jogosultat vételárfizetési
kötelezettség nem terheli. Éppen ezért az opciós szerződésben az ingatlan
tulajdonjogának átruházása, illetve az ezért járó vételár nem szerepel két egymással
összemérhető szolgáltatásként, szolgáltatás és ellenszolgáltatás hiányában a
szerződésnek a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnő értékaránytalanság
címén való megtámadása fogalmilag kizárt. Feltűnő aránytalanság címén az
árumozgásra közvetlenül irányuló szerződés támadható, márpedig tényleges
áruviszony (áru ellenében pénz) akkor keletkezik, amikor a jogosult él a vételi
jogával, és létrejön a tulajdonjog átruházása mint szolgáltatás fejében járó
- 28 -
ellenszolgáltatás (vételár) összegének meghatározása révén az adásvételi
jogviszony. Ezt megelőzően az opciós szerződés, a vételi jog engedése az
egyenértékűség elvét nem sértheti, visszterhes adásvételi szerződés ugyanis akkor
jön létre, ha a vételi jog gyakorlása eredményeként adásvételi jogviszony keletkezik.
Az opciós megállapodásban a vételár – az összegszerű megjelölés nélkül –
érvényesen meghatározható úgy is, hogy a felek a piaci árra utalnak, illetve a vételár
kialakítását eredményező eljárási mechanizmust (szakértői értékbecslések
beszerzése) rögzítik. Amennyiben a vételi jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi
szerződésben feltűnően aránytalan értékkülönbözet mutatkozik, mert a jogosult a
piaci árat az opciós megállapodástól eltérően számította és közölte, a hitelezők az
adásvételi szerződést önállóan megtámadhatják (Gf.I.30.307/2007.; BDT
2008/10/167., IH 2008/1/43.).
- A „kényszereladások” (árverés, végrehajtás, felszámolási eljárás) esetén a feltűnő
aránytalanság szempontjából az értékesítés egyedi sajátosságai, körülményei, az
értékesítés helyén és időpontjában kialakult piaci (keresleti) viszonyok, az adott
ingatlan tulajdonságai alapján határozható meg, hogy milyen mértékű áreltérés
alkalmazható. A vagyontárgy forgalmi értékének ilyen esetben az alkalmazott
értékesítési módon, az adott időben elérhető legmagasabb vételár tekinthető. Nem
elfogadható azonban egy olyan számítás, amely az ingatlan adott piacon kialakult,
elérhető reális forgalmi értékét mechanikusan, egyediesítés nélkül, önkényes
értékcsökkenési kulccsal devalválja, és ú.n. „menekülési értéknek” minősíti
(Pf.I.20.359/2008., Gf.I.30.307/2007., BDT 2008/10/167.).
- Ha a felek az üzletrész adásvételi szerződést a szolgáltatás-ellenszolgáltatás között
mutatkozó aránytalanság – a megtámadási ok – ismeretében írásban megerősítik és
a szerződés fenntartását választják, a megtámadási joguk feltűnő aránytalanságra
alapítottan megszűnik (Pf.III.20.013/2007., Gf.I.30.307/2007., BDT 2008/10/167.).
- Az átalányáron kötött vállalkozási szerződés esetén az átalányártól eltérésnek – a
pótmunkák ellenértékén kívül – csak a szerződés eredményes megtámadása
(például feltűnő aránytalanság címén) vagy semmissége esetén nyílik lehetőség.
Nem eredményezi a szerződés érvénytelenségét, ha a kivitelező cég a rossz
pénzügyi helyzete, csődhelyzete miatt köti meg adott tartalommal a szerződést
(Gf.III.30.250/2003., BH 2004/6/249.).
- A tartási szerződés nem támadható a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti
feltűnő aránytalanság jogcímén, mert jellegénél fogva nem állapítható meg, hogy a
- 29 -
szerződéskötéskor mi volt a szolgáltatás és ellenszolgáltatás aránya. A tartási
szerződést az eltartott súlyos betegségének az eltartók általi előzetes ismerete nem
teszi feltétlenül érvénytelenné, ellenkező esetben a gyógyíthatatlan betegségben
szenvedők életük legnehezebb időszakában maradnának ápolás és gondozás,
támasz és segítség nélkül (Pf.II.20.276/2007.; BDT 2009/4/64.).
f.) Uzsora
- Az üzleti életben az uzsora szempontjából a kölcsön felvételével kapcsolatos
döntés kockázatát a kölcsönvevőnek kell viselnie akkor is, ha a szerződés
megkötése előtti gazdaságossági számításai nem váltak be (Gf.I.30.217/2005.; BDT
2006/9/137.).
- Hiányzik az uzsora törvényi feltétele – a sérelmet szenvedő fél hátrányos
helyzetének kihasználása – olyan esetben, amikor a gazdasági társaság tagjai azért
határozzák el bankkölcsön felvételét, hogy ezáltal a társaság további működtetését –
annak megszüntetése helyett – biztosítsák, és utóbb e várakozásuk nem realizálódik.
A gazdasági döntés kockázatának felvállalása nem jelent jogi értelemben vett
gazdasági kényszerhelyzetet (Pf.III.20.443/2006.; BDT 2008/7-8/113.).
- Az uzsora szubjektív feltétele megvalósulhat akkor is, ha a kábeltelevíziós
szolgáltató az adott előfizető hátrányos helyzetét nem ismeri, azzal azonban
tisztában van, hogy az adott piacon gazdasági erőfölényben van, és az előfizető
függő helyzete folytán más kábeltelevíziós műsorelosztó szolgáltatását nem tudja
igénybe venni. Az uzsora objektív feltétele – a díjemelés mértéke – szempontjából
azonban nem az egyedi előfizetői szerződés az irányadó, a műsorelosztó ugyanis
olyan tömegszolgáltatást nyújt, ahol a szolgáltatás ellenértékéről, díjáról – más
tömegszolgáltatókhoz (áruértékesítőkhöz) hasonlóan – nem egyedileg személyre
szólóan állapodik meg, hanem a díjait a konkrét fogyasztó személyétől, anyagi,
szociális helyzetétől függetlenül, absztrakt módon határozza meg. Az előfizetői díj
arányosságát ezért a más hasonló szolgáltatók díjaival összehasonlítva, az indokolt
költségekre és elért nyereség mértékére figyelemmel lehet megítélni
(Gf.I.30.490/2005.; BDT 2007/5/75.).
g.) Lehetetlen szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalás
- Az a körülmény, hogy az adásvételi szerződés megkötésekor az eladó nem
tulajdonosa az ingatlannak, a tulajdonjog hiánya a szerződéskötést nem teszi
érvénytelenné, az ilyen szerződés jogszabályba sem ütközik. Az ingatlan
tulajdonjogát ugyanis nem a szerződés megkötésekor, hanem a szerződés
- 30 -
teljesítésekor kell átruházni, a szerződés érvénytelenségét pedig a szerződéskötés
időpontjában kell vizsgálni, a teljesítés elmaradása viszont szerződésszegést jelent.
Ha azonban a nem tulajdonos eladó az adásvételi szerződésben – annak
megkötésekor – olyan ingatlan tulajdonjogának átruházását vállalja, amely
tulajdonjog megszerzésére számára a későbbiekben – akár fizikai, akár jogi okból –
is kizárt, akkor a szerződés lehetetlen célra irányul, ezért semmis (Pf.II.20.010/2003.;
BDT 2004/11/111.).
- Amennyiben a föld és a felépítmények tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásban
egységes ingatlan-nyilvántartási egységet képeznek, és az ingatlan-nyilvántartáson
kívüli osztott tulajdon kivételes törvényes feltételei nem állnak fenn, az olyan
megállapodások, amelyek külön rendelkeznek a felülépítmények tulajdonjogának
átruházásáról jogi okból lehetetlen célra irányulnak, semmisek, mivel az épületet a
föld tulajdonától elválasztva nem lehet átruházni. A jogi okból lehetetlen célra
irányuló apportálás folytán a gazdasági társaság külön a felülépítménye (vagy a
földre) tulajdonjogot nem szerez (Gf.I.30.001/2004.; BDT 2004/11/110.).
- Amennyiben a volt házastársak egyike a közös tulajdonban álló ingatlan egészét a
tulajdonostársának tudta nélkül, a nevét aláhamisítva értékesíti az adásvételi
szerződés egységesen az egész ingatlanra nézve nem jön létre. A másik
tulajdonostárs (házastárs) ezért az eladó (házastárs) ½-ed tulajdoni hányadára
nézve nem gyakorolhatja elővásárlási jogát (Pf.I.20.082/2005.).
- A „befektetési célú” szerződés, mint szerződéstípus jogi értelemben nem létezik; a
felek határozzák meg, hogy a befektetési célú gazdasági döntésükhöz milyen jogi,
szerződési formát választanak. A hitelezési gazdasági viszony nem minősül a jogi
értékelés szempontjából palástolt (színlelt) kölcsönszerződésnek, mert a pénzügyi
hitelezés közgazdasági és szerződési jogi értelme nem azonos. A szövetkezeti
üzletrész adásvételi szerződés azonban semmis, ha az eladó nem rendelkezik
jogszerűen képzett üzletrésztőkével, emiatt a szerződésben vállalt szolgáltatás, az
üzletrész átruházása jogi okból lehetetlen célra irányul (Pf.I.20.057/2005.; BDT
2006/3/49.).
- A faktoring szerződést nem teszi lehetetlen célra irányuló érvénytelen szerződéssé,
ha az engedményezett, biztosítéki szerepet betöltő követelésről utóbb bebizonyosul,
hogy az nem is létezett (fiktív volt), az alapügylet más okból érvénytelen, vagy ha az
engedményezett követelés megszűnt (Gf.I.30.511/2003.; BH 2005/72.).
- 31 -
h.) Cstv. 40. §
A bírói gyakorlatban huzamos ideig vitatott volt, hogy a Cstv. 40. § (1) bekezdés
a.)-c.) pontjaiban szeplő okokra alapított megtámadás jogkövetkezménye az ügylet
hatálytalansága (BH 2000/365., 2004/142. szám), vagy annak érvénytelensége. A
Szegedi Ítélőtábla következetes joggyakorlata szerint a szerződésnek a Cstv. 40. §-a
alapján történő eredményes megtámadása az érvénytelenség jogkövetkezményeit
vonja maga után.
- A Cstv. 40. § (1) bekezdés szerinti eredményes megtámadás nem relatív
hatálytalanságot, hanem érvénytelenséget eredményez. A relatív hatálytalan
szerződés az arra hivatkozó jogosulttal szemben hatálytalan, és az a
jogkövetkezménye, hogy a jogosult az egyébként érvényesen szerző külső harmadik
fél tulajdonába került vagyontárgyakból hajthatja be követelését, aki ezt tűrni köteles.
A relatív hatálytalanságnak nem jogkövetkezménye az eredeti állapot helyreállítása,
az elvont fedezet visszaszolgáltatását nem teszi lehetővé, a relatív hatálytalanság
ilyen jogkövetkezményeit sem a tárgyi jog (a Ptk., a Cstv. vagy más jogszabály), sem
pedig az elmélet nem ismeri (Gf.I.30.169/2003., BDT 2004/1/5.).
- A Cstv. 40. § (1) bekezdés a.)-c.) pontjaiban nevesített megtámadási okok a
fedezetelvonás – külön törvényben speciálisan szabályozott – olyan eseteit írják
körül, amelyek alapján a szerződés eredményes megtámadása folytán az
érvénytelenség – és nem a relatív hatálytalanság – jogkövetkezményeit kell
alkalmazni. Az érvénytelenség jogkövetkezményei közül az eredeti állapot
helyreállítása az elvont vagyonnak az adós felszámolási vagyonába való visszaadási
kötelezettségét eredményezi, feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött
jogügylet esetén pedig az aránytalan előny kiküszöbölésével, az adóssal szerződő
másik fél a különbözetnek a felszámolási vagyonba való megfizetésére kötelezhető
(Gf.I.30.496/2003., BDT 2005/6/75.).
- Kiemelésre érdemes, hogy a Legfelsőbb Bíróság a PJE 3/2008. (IX. 30.) számú
jogegységi határozatában a kérdést minden bíróságra kötelező erővel eldöntötte (BH
2008. évi 12. szám). Kimondta, hogy a Cstv. 40. § (1) bekezdés a.)-c.) pontjában
meghatározott jogügyletek eredményes megtámadása esetén a Ptk-nak az
érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezéseit, az érvénytelenség
jogkövetkezményét – így a Ptk. 237. § (1) bekezdése szerint az eredeti állapot
helyreállítását – kell alkalmazni.
- 32 -
A jogegységi határozat ellenére a Legfelsőbb Bíróság a Pfv.VII.21.659/2008. számú,
a BH 2009/6/178. szám alatt közzétett döntésében változatlanul azt az álláspontot
képviselte, hogy a fedezetelvonás miatt a Ptk. 203. §-a, illetve a Cstv. 40. §-a szerint
indított perekben – mindkét esetben – a szerződés relatíve hatálytalan, de eltérő
jogkövetkezményekkel. A Szegedi Ítélőtábla a Gf.I.30.144/2009.számú ügyben erre
tekintettel azt fejtette ki, hogy – a közzétett határozattól eltérően – a Cstv. 40. § nem
relatív hatálytalansági tényállás, ebből a szempontból a Ptk. 203. §-ához képest nem
lex specialis, hanem érvénytelenségi megtámadási okokat nevesít. Ebből egyébként
következik, mindaddig, amíg az arra jogosultak (felszámoló, hitelezők) a szerződést a
Cstv. 40. § alapján nem támadják meg eredménnyel, a szerződést érvényesnek kell
tekinteni.
8. A szerződés érvénytelensége iránti perekben felmerülő eljárásjogi kérdések
Kereseti kérelemhez és jogcímhez kötöttség
a.) A szerződés érvénytelensége miatti kereseti kérelmek gyakori megfogalmazása
szerint a felperes az érvénytelenség megállapítását és ennek következményeként az
eredeti állapot helyreállítását kéri, ez utóbbi körben a felek jogviszonyának
(hivatalbóli) rendezését a bíróságra bízza. A kereset ilyen megfogalmazása arra az
időszakra vezethető vissza, amikor a bíróságok – több évtizeden keresztül –
nemcsak a semmisségi okot észlelték hivatalból, hanem a felek között hivatalból
alkalmazták az érvénytelenség jogkövetkezményeit is. Abban az időszakban valóban
nem volt szükséges a kereseti kérelem pontosabb megfogalmazása, elegendő volt
csak az érvénytelenség megállapítását kérni, mivel a bíróság a továbbiakban
hivatalból - külön erre irányuló kereseti kérelem nélkül is – rendezte a felek
jogviszonyát.
Ez a felfogás egy évtizede – anyagi jogi és eljárásjogi okokból egyaránt –
fokozatosan, alapvetően megváltozott, és ma már egyértelmű megfogalmazást nyert
az új Ptk-ban. Ennek lényege az, hogy az érvénytelenség alapján – a semmisség
sajátosságai mellett – más polgári jogi jogintézményekhez hasonlóan a Ptk. által
biztosított igényeket lehet érvényesíteni, és olyan eljárásjogi szabályok, feltételek
szerint, mint más magánjogi jogkövetkezmények (például kártérítés, szavatosság
stb.) esetén (Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.314/2006., BDT 2007/5/73.). A Szegedi
Ítélőtábla gyakorlata szerint:
- 33 -
- Amennyiben az érvénytelenség jogkövetkezményeként marasztalás kérhető, akkor
hiányoznak a megállapítás feltételei, és az érvénytelenség megállapításának nincs
helye az ítélet rendelkező részében sem. A felperes keresetében marasztalásra
irányuló petítiót köteles előterjeszteni, amely nem a követelés jogcíme (eredeti
állapot helyreállítása), hanem a kért összeg vagy más igény. A kereset a javára szóló
– és nem az őt terhelő – marasztalásra terjedhet ki (Gf.I.30.301/2005., közzétéve:
BDT 2007/3/42., eBDT 2007/1553. szám).
Felhozható, hogy más polgári jogi igények esetén, ha például a károsult deliktuális
kárigényt érvényesít, keresetében nem kéri külön annak megállapítását – és ilyet az
ítélet rendelkező része sem tartalmaz -, hogy az alperes neki kárt okozott, mint
ahogy szerződésszegés esetén a jogosult keresetében nem kéri külön annak
megállapítását, hogy az alperes hibásan teljesített, hanem a jogalapból eredő
követeléseit marasztalásra irányuló kereseti kérelem formájában érvényesíti. Nincs
semmilyen indoka, hogy az érvénytelenség ettől eltérő eljárásjogi megítélés alá
essék. A kártérítésnél a követelés jogalapja a károkozás ténye, szerződésszegésnél
a hibás teljesítés, késedelem stb. megtörténte, az érvénytelenségnél pedig az, hogy
a szerződésben fennáll-e valamelyik érvénytelenségi ok vagy sem. A jogalap
kérdése – az érvénytelenséghez hasonlóan – a szerződéses jogviták túlnyomó
többségében egyaránt vitás, az ítélet rendelkező része mégsem deklarálja külön a
károkozás vagy a szerződésszegés megállapítását. Más kérdés, hogy a jogalap
kérdésében a bíróság közbenső ítélettel külön dönthet, amely az érvénytelenségre is
vonatkozik.
- Az érvénytelenség megállapítására irányuló kereset akkor terjeszthető elő, ha a Pp.
123. §-ában írt feltételeknek megfelel (Civilisztikai Kollégiumvezetők tanácskozása
4/3. pont, BH 2005/5. szám). Ezzel összefüggésben vitathatónak tartjuk a Legfelsőbb
Bíróság egyik határozatában kifejtetteket, amely szerint: „A szerződés
érvénytelenségének megállapítására irányuló kereset nem a Pp. 123. §-ában írt
megállapítási kereset, hanem a szerződő fél e minőségéből eredő nyilvánvaló és
természetes joga, ahol a megállapítási kereset feltételeinek a vizsgálata akkor sem
szükséges, ha a felperes az érvénytelenség megállapítása kapcsán – akár esetleg
téves jogi álláspontja miatt – nem kéri az eredeti állapot helyreállítását vagy az
érvénytelenség egyéb jogkövetkezményeinek a levonását” (Gfv.IX.30.448/2008.).
Nem világos, hogy az érvénytelenség megállapítására irányuló kereset
(megfogalmazása ellenére) miért ne lenne megállapítási kereset; és az sem, hogy ez
- 34 -
a „nyilvánvaló és természetes jog” milyen levezetés folytán illetné meg a szerződő
felet. A pozitivista jogszemlélet oldaláról a megállapítás iránti kérelem nem
nyilvánvaló és természetes jog, hanem jogszabályi rendelkezésen (eljárásjogi vagy
anyagi jogi) alapulhat. Jelenleg ilyen rendelkezést csak a Pp. 123. § tartalmaz
(éppen ezért fogalmaz meg az új Ptk. kifejezett rendelkezést az érvénytelenség
megállapíthatóságáról).
Vitathatónak tűnik az az álláspont is, amely a Legfelsőbb Bíróság egy másik
határozatából tűnik ki (BH 2007/5/154.). Eszerint: „A felperes helytállóan hivatkozott
arra, hogy közte és a III. rendű alperes között nincs olyan szerződéses jogviszony,
melynek alapján teljesítést kérhetne. …A perbeli szerződéssel kapcsolatban az
eredeti állapot helyreállítása jogcímén sem kérhet a felperes semmilyen teljesítést,
mert nem volt szerződő fél”. A Pp. 123. §-ában megfogalmazott az a feltétel, hogy a
felperes teljesítést nem követelhet, véleményünk szerint nem szűkíthető a szerződés
teljesítésére. A Pp. „a teljesítést” nem anyagi jogi, különösen nem szerződési jogi,
hanem ennél sokkal tágabb eljárásjogi értelemben használja (ellenkező értelmezés
ad absurdum arra vezetne, hogy marasztalási kereset csak szerződéses jogvitákban,
a szerződés teljesítése érdekében terjeszthető elő). A Pp. 123. §-a valójában – a Pp.
122. § (1) bekezdésével összhangban értelmezve – azt a feltételt támasztja,
megállapításra irányuló kereseti kérelemnek akkor van helye, ha a felperes
marasztalásra irányuló kereseti kérelmet nem terjeszthet elő. Marasztalásra irányuló
kereseti kérelemnek pedig a Pp. 122. § (1) bekezdés alapján bármely polgári jogi
„követelés” érvényesítése végett helye van. A Szegedi Ítélőtábla gyakorlata szerint
ilyen követelésnek minősül az is, hogy a bíróság rendelje el az érvénytelen ingatlan-
nyilvántartási bejegyzés törlését és az eredeti bejegyzés visszaállítását (Inytv. 62. §
(1) bekezdés, Pf.II.20.150/2009.). Ez összhangban áll a Legfelsőbb Bíróság EBH
2008/1865. számú elvi határozatával is.
- A Pp. 122. § (1) bekezdéséből az is következik, hogy marasztalásra irányuló
keresetet csak az ellenérdekű féllel szemben lehet előterjeszteni, mivel a jogosultnak
önmagával szemben követelése nem lehet. A kérdés az, hogy az eredeti állapot
helyreállítására irányuló kereset magában foglalja-e a felperes kötelezését
– viszontkereset hiányában is – az alperes részére visszajáró szolgáltatás
tekintetében. Eljárásjogi közelítésben ez azért vitatható, mivel az eredeti állapot
helyreállítása csak a jogcím, amelynek alapján a felperesnek kell pontosan
meghatározni, hogy – ezen a jogcímen – milyen összeg visszafizetését, mely dolog
- 35 -
birtokbaadását kéri, illetve ingatlan esetén kéri-e a tulajdonjog törlésének és
visszajegyzésének elrendelését.
Anyagi jogi szempontból viszont az eredeti állapot helyreállítása valóban felfogható
úgy, mint feltételtől függő követelésre irányuló marasztalási kereset: a felperes akkor
kérheti eredeti állapot helyreállítása címén a szolgáltatás visszatérítését, ha maga is
visszatéríti a számára teljesített szolgáltatást (emiatt fogalmaz így az új Ptk.).
Elfogadható, hogy a joggyakorlat az új Ptk-val összhangban álló jogértelmezést
kövesse, és az eredeti állapot helyreállítása esetén a felperest a kölcsönös kötelezés
folytán az alperes javára külön viszontkereset, kérelem hiányában is az általa kapott
szolgáltatás visszaadására kötelezze. Ekként járt el a Csongrád Megyei Bíróság a
22.P.20.528/2007.számú ítéletében, amelyben erre irányuló viszontkereset nélkül
kölcsönösen kötelezte a feleket az érvénytelen szerződés alapján kapott
szolgáltatások visszaadására.
b.) Az esetek jelentős részében a bíróságok – a korábbi időszakhoz köthető
joggyakorlatban rögzült szokások továbbéléseként – az ítélet rendelkező részében
megállapítják a szerződés érvénytelenségét, és csak ezt követően rendelkeznek a
felek marasztalásáról (Csongrád Megyei Bíróság P.21.813/2004., Bács-Kiskun
Megyei Bíróság G.40.109/2003.). A Szegedi Ítélőtábla több határozatában kifejtette,
ha az érvénytelenség jogkövetkezményeként marasztalásnak van helye, úgy az
érvénytelenség megállapítását kérni, illetve ilyen tartalmú ítéleti rendelkezést hozni
nem lehet. Annak kimondása, hogy a szerződés valamely okból érvénytelen, az ítélet
indokolási részére tartozik (Gf.I.30.595/2004., Gf.I.30.301/2005., Gf.I.30.314/2006.,
Pf.III.20.443/2006., Pf.I.20.132/2007.). A bíróság ugyanis az érvénytelenség
megállapításával nem jogalakító döntést hoz: a semmis szerződés a törvény erejénél
fogva (ipso iure), a megtámadható szerződés pedig a megtámadó jognyilatkozat –
és nem a bíróság ítélete – folytán érvénytelen; a bíróság csak azt bírálja el, hogy
eredményes volt-e a szerződés megtámadása, vagy a semmisségi okra történő
hivatkozás.
Ettől eltérő más kérdés, adott esetben kivételesen lehetséges, hogy a bíróság
marasztaló ítéleti rendelkezést hoz, ezt azonban úgy szövegezi meg, hogy az ítélet
rendelkező részében az érvénytelenség megállapítását is belefogalmazza. Ez adott
esetben akkor nem kifogásolható, ha az érvénytelenség egyes jogkövetkezményeit
nem a bírósági eljárásban lehet levonni (például üzletrész adásvételi szerződés
érvénytelensége esetén a jogkövetkezmények levonása érdekében a cégbíróság
- 36 -
megkeresése, vagy az érvénytelenség jogkövetkezményeinek hagyatéki eljárásban
való érvényesítése stb.). Az ingatlan-nyilvántartási törlési perekben viszont az
ítélőtábla az ítélet rendelkező részét oly módon szövegezte meg, hogy elrendelte az
adott ingatlan tekintetében az érintett fél tulajdonjogának vagy egyéb jogának
törlését, az ellenérdekű fél tulajdon- vagy egyéb jogának visszajegyzését, majd a
jogok törlése illetve visszajegyzése iránt megkereste a földhivatalt
(Pf.II.20.150/2009., Pf.I.20.279/2009.).
c.) A kialakult joggyakorlat szerint az érvénytelenség jogkövetkezményeinek
levonása során a bíróság a fél által kért jogkövetkezmény helyett mást is
alkalmazhat, kivéve amelyik ellen valamennyi fél tiltakozott (Civilisztikai
Kollégiumvezetők tanácskozása 4/b. pont, BH 2005/5.). Ez a joggyakorlat megfelel
az új Ptk. rendelkezéseinek is. A Szegedi Ítélőtábla például a Pf.I.20.132/2007/7.
számú ítéletében – az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítéletét megváltoztatva – a
felperes tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő visszajegyzésére
irányuló keresetétől eltérően a per tárgyát képező adásvételi szerződést – a vételár
felemelésével – érvényessé nyilvánította, és az alperest pénzfizetésre kötelezte.
Ilyen esetekben, amikor az érvénytelenség jogkövetkezményeként az
érvénytelenségi okot kiküszöbölve érvényessé nyilvánította a szerződést, ezt az ítélet
rendelkező részében szükségesnek tartotta kimondani, mivel ez esetben a bíróság
valóban jogalakító döntést hoz, az érvénytelen szerződés a bírósági határozat folytán
válik érvényessé (Gf.I.30.307/2007., BDT 2008/10/167.; Pf.I.20.132/2007., BDT
2009/1/3.).
d.) A BH 2007/191. szám alatt közzétett eseti döntés szerint a bíróság a szerződés
semmisségét olyan okból is megállapíthatja, amelyre a felek nem hivatkoztak, ha a
perben rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a semmisségi ok fennállása
megállapítható. Ennek megfelelően járt el a Szegedi Ítélőtábla a Pf.II.20.456/2006.
számú ügyben, ahol az öröklési szerződés semmisségét a felperes által hivatkozott
semmisségi okoktól (az örökhagyó cselekvőképtelen állapota illetve jóerkölcsbe
ütközés) eltérően a szerződés színleltsége és jogszabályba ütközése címén
állapította meg. Kérdésként vethető fel, ilyen esetben a bíróságot terheli-e a
Legfelsőbb Bíróság 1/2005. PK véleménye szerinti tájékoztatási kötelezettség
atekintetben, hogy a felek által megjelölthöz képest más semmisségi ok
fennállásának a lehetősége is felmerülhet. A Szegedi Ítélőtábla a Pf. II.20.359/2009 .
számú ügyben ezt szükségesnek látta.
- 37 -
Az eshetőleges és vagylagos kereseti kérelmek
E témakör kapcsán a következő kérdések vethetők fel a vizsgált ügyek tapasztalatai
alapján.
- Mit értünk eshetőleges és vagylagos kereseti kérelmek alatt, ezek hogyan
határolhatók el egymástól ?
- Az eshetőleges illetve vagylagos kereseti kérelmek elbírálása során a bíróság
mennyiben van kötve a fél által előterjesztett sorrendhez ?
- A bíróság döntésének mennyiben kell kiterjednie valamennyi, egymáshoz
viszonyítva vagylagosan vagy eshetőlegesen előterjesztett kereseti kérelemre ?
A fenti kérdéskörrel kapcsolatban a Békés Megyei Bíróság vizsgálati anyaga rögzíti,
hogy „a bíróságok álláspontja szerint az ítéletnek valamennyi vagylagos kereseti
kérelemre ki kell terjednie, míg az eshetőleges kérelmek esetében az a gyakorlat,
hogy amennyiben a bíróság az elsődlegesen előterjesztett kérelmet alaposnak
találja, úgy a másodlagos, harmadlagos kérelmek tárgyában az ítélet indokolást már
nem tartalmaz.”
A Bács-Kiskun Megyei Bíróság előterjesztésében azt az álláspontot képviselte,
miszerint az eshetőleges és vagylagos kereseti kérelmekről a bíróságnak a fél által
megjelölt sorrendben kell döntenie akként, hogy ha a sorrendben előbb álló
keresetnek helytad, a sorrendiségben azt követőt nem kell vizsgálni. A fél által
előterjesztett sorrendiség követését akkor is irányadónak tekinti, ha az
eshetőlegesen (vagylagosan) előterjesztett kereseti kérelmek között érvénytelenség
megállapítására irányuló kérelem is szerepel.
Ezzel a felfogással egyet lehet érteni, ha a fél eshetőleges keresetében
megtámadási okra hivatkozik, mivel a megtámadható szerződést – az eredményes
megtámadásig – érvényes szerződésként kell kezelni. (Különösen vonatkozik ez a
hatálytalan szerződésre.) Ha viszont a fél eshetőleges semmisségi okra hivatkozik,
ezt a bíróságnak hivatalból (hivatkozás nélkül is) észlelnie kell, feltéve, hogy külön
bizonyítás nélkül is egyértelműen megállapítható a szerződés semmissége.
A Csongrád Megyei Bíróság előtt P.20.998/2008. szám alatt folyamatban volt ügyben
a felperes keresetében elsődlegesen az alperesek között létrejött szerződés
érvénytelenségének (semmisségének), másodlagosan a szerződés relatív
hatálytalanságának megállapítását kérte. A bíróság az elsődleges keresetet
megalapozottnak találta és a semmisség jogkövetkezményeként rendelkezett az
eredeti állapot helyreállításáról, a II. rendű alperes tulajdonjogának ingatlan-
- 38 -
nyilvántartásba történő visszajegyzésének elrendelésével. Ugyanakkor kifejtette,
hogy a kereseti kérelemhez való kötöttség elvéből következően a keresetet ki kell
meríteni, így a bíróság érdemben bírálta el a relatív hatálytalanság iránti kereseti
kérelmet is, amelynek keretében az ítélet indokolásában rögzítette: „a peradatok
alapján megállapítható a házastársi vagyonközösséget megszüntető szerződés –
érvényessége esetén – annak fedezetelvonó jellege, ezért az eshetőlegesen, a
felperessel szemben hatálytalan”. Helyesen a semmisségi okra alapított kereseti
kérelem megalapozottsága szükségtelenné tette a másodlagos kereset érdemi
vizsgálatát (amint az a BDT 2004/937 sz. alatt közzétett eseti döntésben is kifejtésre
került).
Harmadik személy által indított érvénytelenségi perek eljárásjogi problémái
a.) A felperes perbeli legitimációja
- A Szegedi Ítélőtábla Pf.20.359/2009 számú ügyében mind a felperes keresetindítási
jogosultságát, mind a kereshetőségi jogát vitatták az alperesek. A tényállás szerint az
I. rendű alperes a Nemzeti Földalap körébe tartozó mezőgazdasági ingatlan
értékesítésére pályázatot írt ki. A pályázati felhívásra a legkedvezőbb vételi ajánlatot
a felperes tette, aki egyben elővásárlási jogára is hivatkozott, helyben lakó szomszéd
őstermelői státusza alapján. A felperes vételi ajánlatát az I. rendű alperes
kifüggesztette, ezt követően a II. rendű alperes egy mobiltelefonért cserébe
tulajdonjogot szerzett a pályázati kiírásban vételre meghirdetett ingatlannal
szomszédos mezőgazdasági ingatlan egy kis hányadán, s ezáltal a felperessel
azonos rangsorú (helyben lakó szomszéd őstermelő) elővásárlási jogosultsága
keletkezett. Az I. rendű alperes az adásvételi szerződést a II. rendű alperessel
kötötte meg. A felperes keresetében az I. és a II. rendű alperes közötti adásvételi
szerződés, továbbá a II. és a III. rendű alperes közötti csereszerződés
semmisségének megállapítását kérte arra hivatkozva, hogy az érintett szerződések
jogszabályba valamint jóerkölcsbe ütköznek, illetve jogszabály megkerülésére
irányulnak. Az érvénytelenség jogkövetkezményeként a II. rendű alperes
tulajdonjogának törlését és az I. rendű alperes tulajdonjogának visszajegyzését
kérte, valamint annak megállapítását, hogy a perbeli ingatlanra közte és az I. rendű
alperes között jött létre adásvételi szerződés. A Szegedi Ítélőtábla a Bács-Kiskun
Megyei Bíróság keresetet elutasító ítéletét a kereseti kérelemnek megfelelően
megváltoztatta. A felperes perbeli legitimációját illetően rámutatott, hogy a felperes
az Inytv. 62. § (1) bekezdés a.) pontja szerinti törlési per megindítására nem jogosult,
- 39 -
mivel nincs, illetve nem volt nyilvántartott joga a perbeli ingatlanra. A Ptk. 234. §-a,
valamint 237. § (1) bekezdése azonban a perindítási jogosultságát s egyben a
kereshetőségi jogát önmagában is megalapozza. Az alperesek közötti szerződések
érvénytelenségének jogkövetkezményeként a II. rendű alperes tulajdonjogának
törlése és az I. rendű alperes tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásba való
visszajegyzése ugyanis megnyitja számára azt a lehetőséget, hogy a perbeli ingatlan
tulajdonjogát megszerezze, ily módon jogi érdeke fűződik a semmisségre alapított
per megindításához.
- Az egyik ügyben a felperesként fellépő adóhatóság a felszámolás alá került adós és
harmadik személy között létrejött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelensége
iránt indított pert. Az alperesek az adóhatóság perbeli legitimációját vitatták, amellyel
összefüggésben a Szeged Ítélőtábla kifejtette: „A bírói gyakorlat szerint a szerződés
megtámadására a szerződő feleken kívülálló harmadik személy jogát csak akkor
lehet elismerni, ha érdeke más – közigazgatási vagy a szerződés érvényességét
nem érintő polgári jogi – eszközzel nem védhető meg (Legfelsőbb Bíróság EBH
2003/850. számú elvi határozat). A felperes azonban nem közigazgatási
hatóságként, felszámolástól függetlenül – esetleges többlet-adóbevétel reményében
– támadta meg a külső harmadik személyek között létrejött, általa aránytalannak ítélt
szerződéseket, hanem hitelezői minőségében, hitelezői igényének kielégítése
érdekében, a fedezetelvonásra hivatkozva lépett fel, egyéb jogi lehetőség hiányában
ugyanúgy, ahogyan azt az adós más hitelezői a követelésük jogcímétől függetlenül
megtehették volna. Az pedig következetes bírói gyakorlat, hogy a hitelezők az adós
által megkötött szerződéseket nemcsak a Cstv. 40. § alapján, hanem a Ptk-ban
nevesített bármely más érvénytelenségi okra hivatkozással az ott írt törvényi
feltételek szerint támadhatják” (Gf.I.30.379/2004., BDT 2006/3/48.).
- A Szegedi Ítélőtábla következetes gyakorlata szerint a jogi személy önálló,
elkülönült jogalanyiságából következően a jogi személy tagja a saját nevében és
személyében a jogi személyt harmadik személyekkel szemben megillető
követeléseket, igényeket nem érvényesítheti, ezért a jogi személy által kötött
szerződés érvénytelenségének megállapítására illetőleg jogkövetkezményeinek
érvényesítésére kereshetőségi joga nem áll fenn (Szegedi Ítélőtábla Polgári
Kollégiumának 2/2005. (VI. 17.) számú kollégiumi véleménye, BDT 2005/10. szám).
A Gf.I.30.380/2005. számú határozat (IH 2008/4/163.) szerint a társaság tagja saját
nevében nem jogosult arra, hogy a jogi személy társaság által megkötött szerződés
- 40 -
érvénytelenségére hivatkozzon. A gazdasági társaság tagjainak a belső vitáikat
maguknak kell rendezniük és a társaságon belüli jogi lehetőségek alkalmazásával
érhetik csak el, hogy a sérelmesnek tartott szerződést a társaság megtámadja.
Perlési jogosultság hiányában a társaság tagja által a társaságot megillető igény iránt
indított keresetet az ügy érdemében hozott ítélettel kell elutasítani.
A Gf.I.30.754/2003. számú döntés (BDT 2005/9/109.) szerint pedig a gazdasági
társaság tagja a saját társasága által megkötött adásvételi szerződés
érvénytelensége iránt – annak semmisségére vagy megtámadhatóságára
hivatkozással – kereshetőségi joggal nem rendelkezik, mivel külső harmadik
személynek nem tekinthető, és nincs olyan jogszabályi felhatalmazása sem, melyre
figyelemmel kereshetőségi joga fennállna.
Amennyiben azonban a gazdasági társasággal szemben felszámolási eljárás indul,
és ebben a társaság tagja hitelezőként szerepel, ebben a minőségében a Cstv. 40. §
(1) bekezdésében biztosított perindítási jogosultság megilleti.
b.) Alperesek egymás közötti marasztalása:
A vizsgált ügyekben csak a felszámolással összefüggésben fordult elő, hogy a
bíróság az érvénytelenség jogkövetkezményeként az egyik alperest a másik javára
marasztalta.
- A Szegedi Ítélőtábla Pf.I.20.279/2009. számú ügyében az I. és II. rendű alperesek a
felperesektől megvásárolt ingatlant – tulajdonjoguk ingatlan-nyilvántartásba való
bejegyzését követően – továbbértékesítették a III. rendű alperes részére. Ez utóbbi
jogügylet kapcsán a III. rendű alperes az I. és II. rendű alpereseknek 20 millió forint
vételárat fizetett. A jogerős ítélet szerint a bíróság elrendelte a III. rendű alperes
javára bejegyzett tulajdonjog ingatlan-nyilvántartásból való törlését, a felperesek
tulajdonjogának visszajegyzését, kötelezte továbbá a felpereseket az I. és II. rendű
alperesek által az érvénytelen adásvételi szerződés alapján teljesített vételárrész
visszafizetésére, nem rendelkezett viszont a III. rendű alperes által az I. és II. rendű
alperesek részére megfizetett 20 millió forint visszafizetéséről. Erre irányuló keresetet
- viszontkeresetet illetve ellenkérelmet - a felek nem is terjesztettek elő.
- A Szeged Ítélőtábla előtt Gf.I.30.307/2007. számú ügyben a felszámolás alá került
adós, I. rendű alperes (Hajdú-Bét) és a II. rendű alperes pénzintézet között 7 milliárd
forint erejéig az adós 22 ingatlanára előbb jelzálogjog szerződés, majd opciós
szerződés jött létre. A II. rendű alperes – miután a bankhitelszerződést azonnali
hatállyal felmondta – opciós jogával élt, és az ingatlanokat szakértői becslés alapján
- 41 -
a piaci érték 50 %-ának megfelelő „likvidációs értéken” megvásárolta. Rövid időn
belül valamennyi ingatlant (dologösszességként) tovább értékesítette. A hitelezők-
egyebek között – az adásvételi szerződést a Cstv. 40. § alapján, feltűnő
aránytalanság miatt megtámadták. Az ítélőtábla határozatában egyebek mellett az
alábbiakat fejtette ki:
„Mivel a jogosulti oldalon fellépő minden érdekelt szándéka arra irányul, hogy a
„kimentett” vagyon (vagy értéke) kerüljön vissza a felszámolási vagyonba, ez pedig
csak az érvénytelenség jogkövetkezményei (rendszerint az eredeti állapot
helyreállítása) révén érhető el, a Csődtv. 40. § alapján történő eredményes
megtámadás az érvénytelenség jogkövetkezményeit vonja maga után. A perbeli
esetben a Ptk. 237. § (1) bekezdése szerinti eredeti állapot helyreállítása – a
továbbértékesítésekre tekintettel – nem volt alkalmazható, e jogkövetkezményt a
felperesek sem kérték. A Ptk. 237. § (2) bekezdése arra az esetre, ha az
érvénytelenség oka utóbb kiküszöbölhető, feljogosítja a bíróságot az érvénytelen
szerződés érvényessé nyilvánítására. A szerződés felszámolása (eredeti állapot
helyreállítása), illetve a szerződés érvényessé nyilvánítása a törvényi szabályozás
szintjén egymással egyenértékű jogkövetkezmények (BH 1995. 275.). A szerződés
érvényessé nyilvánítása esetén a bíróság olyan helyzet megteremtésére törekszik,
mintha a felek eredetileg is érvényes szerződést kötöttek volna, vagyis a szerződés
tartalmát akként módosítja, hogy ennek eredményeként az érvénytelenségi ok
elháruljon. A Csődtv. 40. § (1) bekezdés b.) pont szerinti érvénytelenségi ok
kiküszöbölése körében a bíróságnak az adásvételi szerződések tartalmát oly módon
és mértékben kell megváltoztatnia, hogy már ne mutatkozzon az adós terhére
feltűnően aránytalan értékkülönbözet, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti
durva, feltűnő aránytalanság megszűnjön (Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.496/2003.; BDT
2005. 75., Ítélőtáblai Határozatok 2004/4/156.). Figyelemmel a PK 267. számú
állásfoglalásában előírt követelményekre, mely szerint a szerződés érvényessé
nyilvánítása körében a bíróság olyan megoldást választ, amely a felek (minden
érintett) érdekeihez legközelebb áll, az ítélőtábla az érvénytelenség okát akként
küszöbölte ki, hogy az I. rendű alperest megillető vételár összegét 600.000.000,- Ft-
tal magasabb összegben határozta meg, és ezzel a tartalommal az adásvételi
szerződéseket érvényessé nyilvánította. …A kifejtett indokok alapján az ítélőtábla az
elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, a perbeli 22 ingatlanra vonatkozóan
2003. december 23-án létrejött adásvételi szerződéseket – a szolgáltatás és
- 42 -
ellenszolgáltatás közötti feltűnően aránytalan értékkülönbözet kiküszöbölésével –
érvényessé nyilvánította és a pénzintézet II. rendű alperest az I. rendű alperes adós
javára 600.000.000,- Ft és járulékai megfizetésére kötelezte” (BDT 2008/10/167.).
- A Csongrád Megyei Bíróság korábban számos ügyben hozott az alpereseket
egymás javára marasztaló ítéleteket a felperesi pozícióban lévő ügyész keresete
alapján. E perek egyező tényállása szerint a felszámolás alatt álló I. rendű alperes
egy pilóta-elv alapján működő számítógépes rendszert működtetett. Ez egy idő után
törvényszerűen összeomlott, amelynek következtében a rendszerbe belépő
személyek túlnyomó többségét – több tízezer embert - kár ért. Az ügyészség
keresete ezekben az ügyekben arra irányult, hogy a rendszer „nyertesei” - a per
további alperesei - az I. rendű alperessel kötött semmis szerződésen alapuló
nyereségüket fizessék vissza eredeti állapot helyreállítása jogcímén az I. rendű
alperesnek. Az ügyészi keresetet megalapozó közérdek az volt, hogy így a
felszámolási eljárás keretében a rendszer károsultjai, mint hitelezők számára
nagyobb összegű felszámolási vagyon álljon rendelkezésre.
- Ugyancsak korábbiakban hozott határozatban foglalt állást a Csongrád Megyei
Bíróság az ügyész kereshetőségi jogosultsága kérdésében. Eszerint a Ptké. 36/A. §
alapján az ügyész – amennyiben valamely szerződés érvénytelensége érdekében
semmisségi okra hivatkozik – keresetindításra minden esetben jogosult. Elvileg
ugyanis a semmisségi okok azok, amelyek esetén a közvetlen társadalmi
érdeksérelem bekövetkezhet, míg a megtámadási okok esetén a szerződő felek
közvetlen érdeksérelme meghatározó. Elvileg tehát a semmisségi okokhoz a
közérdek sérelmének közvetlen veszélye hozzátartozik. Másfelől ez nem jelenti azt,
hogy konkrét esetben konkrét szerződés vonatkozásában a semmisséget
eredményező érvénytelenségi ok valóban olyan súlyú, amely adott esetben a
közérdek sérelmével jár. A szerződés semmisségének a súlyát, társadalmi kihatását,
a közérdekre gyakorolt negatív összefüggéseit – azt, hogy a közérdek sérelme, mint
eredmény megvalósult vagy sem – azonban csak a bizonyítási eljárás során lehet
tisztázni és érdemi határozatban elbírálni. A keresetlevél benyújtásakor ezért a
bíróság nem bírálhatja el – nincs is abban a helyzetben -, hogy az adott konkrét
semmisségi ok valóban okozza vagy okozhatja-e a közérdek sérelmét. Mindezért
olyan esetben, amikor az ügyész egyébként semmisségi okra hivatkozással indít
keresetet a szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt, a bíróság az ügyész
legitimáció hiánya miatt azt nem utasíthatja el, hanem érdemben vizsgálnia kell,
- 43 -
ugyanakkor az ügy érdemében akár elutasító rendelkezést is hozhat, amennyiben az
egyébként semmis szerződés a közérdekben sérelmet nem okoz. A szerződés
semmissége következtében a közérdek sérelme – mint eredmény – az ügy
érdemére tartozó olyan kérdés, amely az ügyész kereshetőségi jogát nem érinti
(Csongrád Megyei Bíróság 1.Gf.40.069/1997.; Csongrád Megyei Bíróság kollégiumi
ülésének vitaanyaga, közzétéve: BDT 2000.évi (Első évfolyam) 3. szám, 34. oldal).