a v i s o hecho relevante comunicado por talgo, s.a. · 6/22/2017 · presentación y convocatoria...

1 jueves, 22 de junio de 2017 Thursday, June 22, 2017

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR TALGO, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Talgo S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Resultados del primer semestre 2017 (Enero-Junio) Presentación y Convocatoria de Conferencia Telefónica Talgo S.A., publicará sus resultados del primer semestre 2017 (Enero-Junio) el próximo 21 de julio de 2017 antes de apertura de la Bolsa de Madrid (9:00h CET). Posteriormente, se celebrará una conferencia telefónica a las 14:00h CET. Los detalles de acceso a la conferencia telefónica son los siguientes: España: +34 911 140 097 Reino Unido: +44 (0) 2030092454 Con posterioridad a la misma, estará disponible durante un periodo de 30 días una grabación de la misma: España: +34 917 896 320 Reino Unido: +44 (0) 2033679460 Código de acceso: 309573# Información de contacto de Talgo Relación con Inversores – [email protected] – Tel. +34 91 631 38 00.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.

Madrid, 22 de junio de 2017 EL DIRECTOR DEL ÁREA DE MERCADO

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR APPLUS SERVICES, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Applus Services, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas La Junta General Ordinaria de Accionistas de Applus celebrada en el día de hoy, en segunda convocatoria, ha aprobado con amplia mayoría cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración que se incluían en el Orden del Día de dicha Junta y que se acompañan como Anexo al presente hecho relevante. ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE APPLUS SERVICES, S.A 21 de junio de 2017 ACUERDO RELATIVO AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Applus, así como de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado de Applus y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 . “Aprobar las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de Applus correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, así como las Cuentas Anuales


consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes (estado de situación financiera consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada) e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 22 de febrero de 2017 y verificadas por el auditor de cuentas de la Sociedad.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Applus correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 “Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2016 formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 22 de febrero de 2017 que se detalla a continuación:

BASE DE REPARTO Euros (en miles)

Beneficio del ejercicio 2016 26.737

TOTAL 26.737

APLICACIÓN DE RESULTADOS Euros (en miles)

Dividendo (correspondiente a 0,13 € brutos por acción) A reservas voluntarias de libre disposición

16.902 9.835

TOTAL 26.737

El pago del dividendo anteriormente mencionado se efectuará el 13 de julio de 2017, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). Se faculta al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto de este dividendo.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración de Applus durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 “Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Applus durante el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2016.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA Reelección de Deloitte, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2017 “Reelegir como Auditor de Cuentas de Applus Services, S.A. y de su Grupo Consolidado para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017 a la sociedad Deloitte, S.L. con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, (Torre Picasso), 28020, y número de identificación fiscal (N.I.F.) B-79104469, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 13.650, Folio 188, Sección 8, Hoja M-54414, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC) con el número S-0692. Este acuerdo se adopta a propuesta de la Comisión de Auditoría de Applus.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA. Ratificación de los nombramientos de los siguientes consejeros: 1. Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti “Ratificar el nombramiento como Consejero Independiente de Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti, acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 21 de julio de 2016 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones." 2. D. Scott Cobb “Ratificar el nombramiento como Consejero Dominical de D. Scott Cobb, acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 21 de julio de 2016." 3. D. Claudi Santiago Ponsa


“Ratificar el nombramiento como Consejero Independiente de D. Claudi Santiago Ponsa, acordado por el Consejo de Administración mediante el 22 de septiembre de 2016 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones." ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2016 “Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2016, que fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 22 de febrero de 2017, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA Aprobación del importe máximo de la retribución de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2017 “A los efectos de lo previsto en el artículo 217.3 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 25.2 de los Estatutos Sociales de Applus, fijar en UN MILLÓN QUINIENTOS MIL EUROS (1.500.000 €) el importe máximo de la remuneración anual de los Consejeros Independientes en su condición de tales. La referida cantidad resultará de aplicación para el ejercicio 2017 y permanecerá vigente en tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación, pudiendo ser reducida por el Consejo de Administración en los términos previstos en el referido precepto estatutario. De conformidad con dicho artículo de los Estatutos Sociales, corresponderá al Consejo de Administración la distribución de la cantidad exacta a abonar a cada consejero tomando en consideración las funciones y responsabilidades de cada Consejero Independiente en el Consejo y en cada una de sus Comisiones.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA Modificación del artículo 12 (“Convocatoria de la Junta General de Accionistas”) de los Estatutos Sociales para permitir la celebración de la Junta General de Accionistas en la provincia de Barcelona “Modificar el aparatado 5 del artículo 12 de los Estatutos Sociales de la Sociedad (sin variación de los demás apartados de dicho precepto), que tendrá la siguiente redacción: 12. 5. La Junta General de Accionistas podrá ser convocada para celebrarse en el término municipal donde radica el domicilio social o, cuando el Presidente lo estime oportuno por razones de logística y necesidad, en cualquier lugar de la provincia de Barcelona. Cuando no se indique en la convocatoria el lugar de celebración de la Junta General de Accionistas, se entenderá convocada para su celebración en el domicilio social.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA Modificación del artículo 12 (“Lugar de celebración”) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para permitir la celebración de la Junta General de Accionistas en la provincia de Barcelona “Modificar el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que tendrá la siguiente redacción: Artículo 12º.- Lugar de celebración La Junta General de Accionistas podrá ser convocada para celebrarse en el término municipal donde radica el domicilio social o, cuando el Presidente lo estime oportuno por razones de logística y necesidad, en cualquier lugar de la provincia de Barcelona. Cuando no se indique en la convocatoria el lugar de celebración de la Junta General de Accionistas, se entenderá convocada para su celebración en el domicilio social.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA Informe sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de Applus Este punto tiene carácter meramente informativo y no está sujeto a votación. Al tiempo de la convocatoria de esta Junta General se ha puesto a disposición de los accionistas un informe de la Comisión de Auditoría en el que se describen las modificaciones efectuadas en el Reglamento del Consejo de Administración, que se da aquí por íntegramente reproducido.


ACUERDO RELATIVO AL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social durante un plazo de cinco años, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, hasta un importe nominal máximo del 10% del capital social actual en caso de exclusión del mencionado derecho, de conformidad con lo previsto en los artículos 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital “Facultar al Consejo de Administración, para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo y hasta la mitad del capital social actual. Los aumentos de capital social al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones –con o sin prima– cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. En cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la ley. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto en este acuerdo, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas. En relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos de capital social que se realicen al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de Accionistas hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10% del capital social actual de la Sociedad. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Por el hecho de la autorización, el Consejo de Administración queda facultado para dar una nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social una vez acordado y ejecutado el aumento. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar las facultades delegadas a su favor en virtud del presente acuerdo.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA Autorización al Consejo de Administración para emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad por un cantidad máxima de 200 millones de euros en el plazo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente y de ampliar el capital social en la medida necesaria para la conversión, hasta un importe nominal máximo del 10% del capital social actual en caso de exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de las obligaciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital “Autorizar al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, conforme a los siguientes términos y condiciones: 1. Plazo: La emisión de los valores objeto de la autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo. 2. Importe máximo: El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta autorización será de 200.000.000 euros o su equivalente en otra divisa 3. Alcance: Corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, entre otros elementos: su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; el lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; el instrumento concreto a emitir, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, o cualquiera otra modalidad admitida en la ley; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables no será inferior al valor nominal de las acciones; el tipo de interés, fijo o variable; las fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetuo o amortizable del instrumento emitido y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el establecimiento de cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la


emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones para la amortización de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización. 4. Bases y modalidades de conversión y/o canje: Las bases y modalidades de la conversión y/o canje de las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables que se emitan al amparo de esta delegación se ajustarán a los siguientes criterios: (i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de treinta años contados desde la fecha de emisión. (ii) El Consejo de Administración también podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de la Sociedad e, incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha. (iii) A efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización en bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso el cambio fijo así determinado no podrá ser inferior al cambio medio de las acciones en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores de renta fija por el Consejo de Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente. (iv) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor de cinco días naturales antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinto para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente. (v) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse. (vi) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas. (vii) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en este acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas en los términos previstos en la ley.


5. Admisión a negociación: La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables que se emitan por la Sociedad en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran a favor del acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación. 6. Garantía de emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables por sociedades dependientes: El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes. 7. Delegación de facultades al Consejo de Administración: Esta autorización al Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades: (i) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles y demás valores asimilables a estos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe que detalle las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas nombrado por el Registro Mercantil distinto del auditor de la Sociedad, al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión. (ii) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión. Dicha facultad solo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones o bonos convertibles y demás valores asimilables a estos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de Accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, en caso de que el Consejo de Administración hubiera suprimido el derecho de suscripción preferente de los accionistas en la emisión de obligaciones o bonos convertibles para cuya conversión se acuerde el aumento de capital, esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellos aumentos de capital que se realicen al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de Accionistas hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo.Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión. (iii) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje de las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 4 anterior. (iv) La delegación en el Consejo de Administración comprende las facultades necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.


Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar las facultades delegadas a su favor en virtud del presente acuerdo.” ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas “Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, incluida la facultad de delegar en todo o en parte las facultades recibidas en la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración, cuantas facultades fueran precisas para complementar, interpretar, desarrollar, aclarar, precisar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados. Segundo.- Delegar individual y solidariamente en cada uno de los miembros del Consejo de Administración, en el Secretario No Consejero y en el Vicesecretario No Consejero las facultades necesarias para elevar a público los acuerdos sociales precedentes, comparecer ante Notario y otorgar en nombre de la Sociedad las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con los acuerdos adoptados por la Junta General e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, incluyendo las facultades relativas a la formalización del depósito de las cuentas anuales y demás documentación, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ERCROS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Ercros S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “Ercros prevé obtener un beneficio de 23 millones en el primer semestre Ercros prevé obtener un ebitda de 37 millones de euros y un beneficio de 23 millones de euros en los seis primeros meses de 2017. Esta previsión supone incrementar un 9,5 % el ebitda y un 17,1 % el beneficio del primer semestre de 2016. La estimación se ha realizado sobre la base de los resultados cerrados al mes de mayo y la visibilidad del mercado en junio. En el segundo trimestre del presente ejercicio se está manteniendo un perfil de actividad en línea con el de los tres primeros meses del año, en los que la fortaleza mostrada por la mayoría de nuestros mercados ha permitido consolidar el volumen de ventas. Asimismo, el aumento de los precios de nuestros productos ha propiciado una mejora en los márgenes, aun en el actual contexto de subida del coste de los principales suministros y aprovisionamientos.”

Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR IBERPAPEL GESTIÓN, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Iberpapel Gestión S.A., comunica el siguiente hecho relevante:


“La Sociedad informa de la suspensión temporal del contrato de liquidez suscrito con fecha 9 de enero de 2017 con Banco Sabadell, con efectos a partir del día de hoy. Iberpapel Gestión, S. A. mantiene en vigor el referido contrato de liquidez, del cual se informó en el Hecho Relevante publicado el día 9 de enero de 2017 (número de registro: 246928 CNMV).”



COMMERZBANK

VENCIMIENTO DE WARRANTS EMITIDOS POR COMMERZBANK AG Vencimiento 21-junio-17

Les informamos de los siguientes vencimientos de Warrants emitidos por Commerzbank AG: WARRANTS

Vencimento Subyacente ISIN Codigo

SIBE Put/Call Strike Ratio

Precio cierre liquidación

FX-Rate

Importe liquidación

21-jun-17 Gold DE000CZ50AN6 F7845 Call

EUR

1,200.00

0.010

EUR 1,247.05 11.146 0.42

21-jun-17 Gold DE000CZ50AT3 F7850 Call

EUR

1,600.00

0.010

EUR 1,247.05 11.146 0.00

21-jun-17 Gold DE000CZ50AW7 F7853 Call

EUR

2,000.00

0.010

EUR 1,247.05 11.146 0.00

21-jun-17 Gold DE000CZ50AX5 F7854 Put

EUR

1,000.00

0.010

EUR 1,247.05 11.146 0.00

21-jun-17 EUR/USD DE000CZ50X90 F9572 Call

EUR 1.10 10.000

EUR

1.11 11.142 0.13

21-jun-17 EUR/USD DE000CZ50XA5 F9573 Call

EUR 1.15 10.000

EUR

1.11 11.142 0.00

21-jun-17 EUR/USD DE000CZ50XB3 F9574 Call

EUR 1.20 10.000

EUR

1.11 11.142 0.00

21-jun-17 EUR/USD DE000CZ50XC1 F9575 Put

EUR 1.00 10.000

EUR

1.11 11.142 0.00

21-jun-17 EUR/USD DE000CZ50XD9 F9576 Put

EUR 1.05 10.000

EUR

1.11 11.142 0.00

El Precio de Liquidación contra el que se calcula el Importe de Liquidación es el precio de cierre de los correspondientes subyacentes publicado por la correspondiente Bolsa.

En Frankfurt, 22-junio-2017

Commerzbank AG

A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ACS, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Actividades de Construcción y Servicios S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“A los efectos previstos en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y como continuación del Hecho Relevante de 14 de junio de 2017 (número de registro 253375), pongo en su conocimiento el siguiente Hecho Relevante:


- El número máximo de acciones nuevas a emitir en la primera ejecución del aumento de capital con cargo a reservas acordado por la Junta General celebrada el 4 de mayo de 2017 (a través del cual se instrumenta un dividendo opcional en acciones o efectivo) ha quedado fijado en 6.555.512.

- El precio al que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. se ha comprometido a comprar a sus accionistas los derechos de asignación gratuita correspondientes a dicha primera ejecución del aumento de capital ha quedado determinado en un importe bruto fijo de 0,751 euros por cada derecho.

- La primera ejecución de la reducción de capital social por amortización de acciones propias aprobada en la misma Junta General de 4 de mayo de 2017 se llevará a efecto por el mismo importe que la primera ejecución del aumento de capital y de modo simultáneo, por lo que, en consecuencia, el número máximo de acciones a amortizar ha quedado fijado en 6.555.512.

Se adjunta Complemento al Documento Informativo que se acompañó al Hecho Relevante de 14 de junio de 2017. COMPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS. ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. 22 de junio de 2017 (i) Objeto (ii) Antecedentes La Junta General Ordinaria de accionistas de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. (“ACS” o la “Sociedad”) celebrada el 4 de mayo de 2017 acordó aumentar el capital social de ACS con cargo a reservas voluntarias por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el “Aumento de Capital”), así como reducir de forma simultánea el capital social de la Sociedad en un importe nominal máximo igual al importe nominal por el que efectivamente sea ejecutado el Aumento de Capital (el Aumento de Capital y esta reducción, el “Acuerdo”), delegando la ejecución del Acuerdo en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”). El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 11 de mayo de 2017, acordó, haciendo uso de las facultades de delegación contenidas en el Acuerdo, delegar con carácter indistinto en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente del Consejo de Administración y en el Consejero-Secretario para que realicen cuantos actos entiendan convenientes o necesarios para la ejecución de cuanto en el Acuerdo se contiene y para que firmen cuantos documentos sean precisos o se estimen oportunos a los indicados fines. En su virtud, y en uso de esta delegación, con fecha 14 de junio de 2017, se acordó llevar a efecto una primera ejecución del Aumento de Capital (la “Primera Ejecución”), fijando el valor de referencia máximo de dicha ejecución (Importe de la Opción Ejecutada) en 240 millones de euros. (iii) Objeto El presente documento complementa al Documento Informativo relativo a la Primera Ejecución comunicado públicamente por ACS mediante hecho relevante de 14 de junio de 2017. El objeto de este complemento es comunicar la información relativa a la Primera Ejecución que estaba pendiente de determinar en la fecha de publicación del Documento Informativo y, en particular, el número máximo de acciones a emitir como consecuencia de la Primera Ejecución, el número de derechos necesarios para recibir una acción y el precio definitivo del Compromiso de Compra de derechos formulado por ACS. El presente complemento, junto con el Documento Informativo de 14 de junio de 2017, constituye el documento al que se refieren los artículos 26.1.e) y 41.1.d) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y cuya publicación hace innecesaria la elaboración y publicación de un folleto informativo en relación con la emisión y admisión a cotización de las acciones que se emitan en la Primera Ejecución del Aumento de Capital. (iv) Información pendiente en relación con la Primera Ejecución (v) Número máximo de acciones a emitir, número de derechos necesarios e importe nominal máximo de la Primera Ejecución


En aplicación de las fórmulas previstas en el Acuerdo en relación con el Aumento de Capital, se han establecido los siguientes extremos en relación con la Primera Ejecución:

(i) El número máximo de acciones a emitir en la Primera Ejecución queda fijado en 6.555.512. El número de acciones que efectivamente se emita con ocasión de la Primera Ejecución podrá, no obstante, ser inferior, pues dependerá del número de derechos de asignación gratuita que al final del periodo de negociación no sean de la titularidad de ACS (que, de conformidad con el acuerdo de la Junta General y el Documento Informativo, tiene previsto renunciar a todos los derechos de asignación gratuita adquiridos como consecuencia del Compromiso de Compra asumido)1.

(ii) En consecuencia, el importe nominal máximo de la Primera Ejecución es de 3.277.756 euros. El importe nominal en que efectivamente se aumentará el capital social de ACS en la Primera Ejecución, no obstante, dependerá del número de acciones que finalmente se emitan.

(iii) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva es de 48. Los accionistas de ACS que hayan adquirido acciones hasta el día 26 de junio de 2017 (día de publicación del anuncio de la Primera Ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 28 de junio de 2017 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive, recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de ACS de la que sean titulares. Por lo tanto, tales accionistas tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 48 acciones antiguas que hayan adquirido hasta la indicada fecha (es decir, el 26 de junio de 2017). Para asegurar que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el número máximo de acciones a emitir fuesen números enteros, ACS ha renunciado a 18 derechos de asignación gratuita, correspondientes a 18 acciones de las que es titular. En relación con lo anterior, se hace constar que:

(i) el “NTAcc” o número de acciones de ACS en circulación en la fecha del acuerdo de este documento es de 314.664.594; y

(ii) el “PreCot”, entendido como la media aritmética (simple) de los precios medios ponderados de la acción de ACS en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles celebradas los días 15, 16, 19, 20 y 21 de junio de 2017, redondeada en los términos previstos en el Acuerdo y según consta en la certificación emitida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, es de 36,043 euros.

(vi) Precio del Compromiso de Compra El precio del Compromiso de Compra de derechos asumido por ACS es de 0,751 euros brutos por derecho, calculado conforme a lo establecido en el Acuerdo. En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo, podrán vender sus derechos de asignación gratuita a ACS a un precio bruto fijo de 0,751 euros. Solo podrán transmitirse a ACS en virtud del Compromiso de Compra los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el día 26 de junio de 2017 (día de publicación del anuncio de la Primera Ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 28 de junio de 2017 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive. ACS no comprará los derechos que hayan sido adquiridos en el mercado secundario, que quedan al margen del Compromiso de Compra.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.



A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR SAETA YIELD, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Saeta Yield S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “La Junta General Ordinaria de Accionistas de SAETA YIELD, S.A., celebrada, en segunda convocatoria, en la Avenida de Burgos 16 D, en el día de ayer, 21 de junio de 2017, con la asistencia, por presencia o representación, de un total de 53.729.100 acciones, lo que supone el 65,863 % del capital social, adoptó los siguientes acuerdos:

a) Aprobar las Cuentas así como el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio de 2016, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado del que ésta es dominante. (Lo que resultó aprobado con el 99,961 % de votos a favor, el 0,038 % en contra y el 0,001% de abstenciones).

b) Aprobar la siguiente propuesta de aplicación de resultados que arrojan unos beneficios de 29.963 m€, destinados íntegramente a reservas voluntarias. (Lo que resultó aprobado con el 99,999 % de votos a favor, el 0,000 % en contra y el 0,001 % de abstenciones).

c) Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2016. (Lo que resultó aprobado con el 99,925 % de votos a favor, el 0,037 % en contra y el 0,038 % de abstenciones).

d) Aprobar con carácter meramente consultivo, el Informe sobre Remuneraciones del Consejo de Administración del ejercicio 2016. (Lo que resultó aprobado con el 91,151 % de votos a favor, el 4,887 % en contra y el 3,961 % de abstenciones).

e) Ratificar el nombramiento de D. Antonie Kerrenneur como consejero en la categoría de dominical efectuado el 4 de noviembre de 2016, por el plazo de cuatro años a contar desde la fecha de su nombramiento: -D. Antoine Kerrenneur, previo informe favorable del Comité de Nombramientos y Retribuciones y en calidad de Consejero no Ejecutivo. (Lo que resultó aprobado con el 86,629 % de votos a favor, el 12,053 % en contra y el 1,318 % de abstenciones).

f) Aprobar la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, que es objeto de modificación con el fin de modificar la remuneración variable del Consejero ejecutivo y el límite máximo total de la remuneración anual que la Sociedad podrá pagar a los consejeros por asignación fija anual y dietas de asistencia, se incluye como Anexo I formando parte de este acuerdo. (Lo que resultó aprobado con el 94,027 % de votos a favor, el 1,538 % en contra y el 4,435 % de abstenciones).

g) Prorrogar el nombramiento de Deloitte, S.L., con C.I.F. B-79104469 y con Nº R.O.A.C. SO692, como auditores de cuentas de Saeta Yield, S.A. por un periodo de un año a contar desde, inclusive, el 1 de enero de 2017. Para ello se faculta, con carácter indistinto, al Consejo de Administración de la sociedad y a su Presidente para que puedan concertar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios con la expresada sociedad auditora, por el plazo indicado y en las condiciones que, dentro de las usuales del mercado, estimen convenientes. (Lo que resultó aprobado con el 99,968 % de votos a favor, el 0,010 % en contra y el 0,022 % de abstenciones).

h) Aprobar la distribución de la prima de emisión por un importe de hasta 100 millones de euros. La primera distribución se corresponderá con la referida al segundo trimestre natural de 2017 pagadero en el tercer trimestre de 2017 y así, sucesivamente, hasta la distribución del primer trimestre natural de 2018, pagadero en el segundo trimestre de 2018 que será la última distribución correspondiente al presente acuerdo. (Lo que resultó aprobado con el 100,000 % de votos a favor, el 0,000 % en contra y el 0,000 % de abstenciones).

i) Renovar, hasta el 30 de junio de 2020, la delegación en el Consejo de Administración de la facultad para emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, y la autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por sociedades filiales, aprobadas en la Junta General de 27 enero de 2015, adaptándose al límite previsto en la Recomendación 5 del Código de Buen Gobierno que se incluye como Anexo II formando parte de este acuerdo. (Lo que resultó aprobado con el 97,381 % de votos a favor, el 2,607 % en contra y el 0,011 % de abstenciones).

j) Renovar, hasta el 30 de junio de 2020, la delegación en el Consejo de Administración de la facultad para aumentar el capital social aprobada en la Junta General de 27 enero de 2015 que se incluye como Anexo III formando parte de este acuerdo. (Lo que resultó aprobado con el 97,008 % de votos a favor, el 2,969 % en contra y el 0,022 % de abstenciones).

k) Facultar, con carácter indistinto, a cualquiera de los miembros del Consejo de Administración para que ejecuten en lo necesario los acuerdos adoptados, suscribiendo cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes al efecto e, incluso, para que los rectifiquen a los solos efectos de


su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente. (Lo que resultó aprobado con el 99,999 % de votos a favor, el 0,000 % en contra y el 0,001 % de abstenciones). ANEXO I.- Las modificaciones propuestas de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración se presentan con control de cambios sobre el texto de la actual política en vigor, tal y como fue aprobada por la Junta General de 27 de enero del año 2015: SAETA YIELD, S.A. PROPUESTA DE POLÍTICA DE REMUNERACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. INTRODUCCIÓN El presente documento se elabora en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, texto refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), y recoge la propuesta de política de remuneraciones del Consejo de Administración de Saeta Yield, S.A. (la “Política de Remuneraciones”) que, aprobada por el propio Consejo de Administración, será elevada para su aprobación a la Junta General de la Sociedad. La Política de Remuneraciones de los consejeros, tanto en su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas, estará orientada a que la remuneración guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. Igualmente, el sistema de remuneración de los consejeros deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporará las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

2. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES De conformidad con el artículo 11 de los Estatutos Sociales, el sistema de remuneración de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija anual pagadera trimestralmente y en dietas de asistencia a cada reunión del Consejo de Administración o de sus Comisiones. El importe máximo total de la remuneración anual que la Sociedad podrá pagar a los consejeros por ambos conceptos, asignación fija y dietas de asistencia, no podrá ser superior a 650.000 euros. 2.1. Asignación fija anual La asignación fija anual será superior en el caso del Presidente del Consejo de Administración y de los Consejeros que formen parte de Comisiones del Consejo, en atención a la mayor dedicación que supone el ejercicio de sus funciones. La cantidad adicional a percibir por los consejeros que formen parte de las Comisiones será la misma, formen parte sólo de una Comisión o de ambas (Comisión de Auditoría o Comisión de Nombramientos y Retribuciones). 2.2. Dietas de asistencia Los consejeros percibirán una cantidad, en concepto de dietas de asistencia, con ocasión de cada reunión del Consejo en pleno o de las Comisiones en la que participen. El importe de las dietas de asistencia será moderado, sin que lo percibido por los consejeros por este concepto pueda representar en cada ejercicio más del 15% de la asignación fija. 3. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS 3.1 Está previsto que el único Consejero Ejecutivo sea el Presidente del Consejo de Administración, que ostentará simultáneamente la condición de Consejero Delegado. La remuneración inicial por el desempeño de sus funciones ejecutivas propias de su condición de Consejero Delegado, consistirá en una retribución fija de 185.000 euros anuales, que se actualizará conforme a la evolución del IPC, más una retribución variable de hasta un 50%, cuya cuantía concreta se determinará por el Consejo de Administración en función de criterios cuantitativos (determinados conforme a la evolución de los principales elementos financieros y contables) y cualitativos. El esquema retributivo del Consejero Delegado se integra en la política de remuneración en especie, beneficios sociales y seguros de responsabilidad civil aplicables a los directivos de la sociedad que incluye seguro de responsabilidad civil, ayuda en el seguro médico, seguro de vida y accidente y vehículo. Igualmente, el Consejero Delegado podrá ser beneficiario de otros planes de remuneración a medio y largo plazo, consistentes en bonos plurianuales aprobados por la Junta General o planes de opciones sobre acciones, que serán debidamente aprobados por la Junta General conforme a lo previsto en el art. 219 LSC y los estatutos sociales. 3.2 El contrato del Consejero-Delegado seguirá vigente mientras el mismo continúe en su cargo. En dicho contrato no se contemplarán pactos de no competencia. El Consejero Delegado tendrá derecho, en caso de extinción de la relación que mantiene con la Sociedad como primer ejecutivo, a una indemnización por cese equivalente a dos anualidades. A tal efecto, la anualidad se calculará como la mitad de la suma de las


retribuciones completas percibidas en los dos ejercicios inmediatamente anteriores a aquél en que se produzca el cese (o el último año multiplicado por dos, si no se alcanzara una antigüedad de dos años). En caso de que a la fecha de extinción de la relación exista un plan de opciones sobre acciones pendiente de ejercicio, los derechos derivados de dicho plan podrán ser ejercidos con posterioridad a su cese en los términos y casos que se acuerden el propio plan. Aprobadas que sean las anteriores modificaciones la nueva Política de Remuneraciones del Consejo de Administración será la siguiente: SAETA YIELD, S.A. PROPUESTA DE POLÍTICA DE REMUNERACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. INTRODUCCIÓN El presente documento se elabora en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, texto refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), y recoge la propuesta de política de remuneraciones del Consejo de Administración de Saeta Yield, S.A. (la “Política de Remuneraciones”) que, aprobada por el propio Consejo de Administración, será elevada para su aprobación a la Junta General de la Sociedad. La Política de Remuneraciones de los consejeros, tanto en su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas, estará orientada a que la remuneración guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. Igualmente, el sistema de remuneración de los consejeros deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporará las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

2. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES De conformidad con el artículo 11 de los Estatutos Sociales, el sistema de remuneración de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija anual pagadera trimestralmente y en dietas de asistencia a cada reunión del Consejo de Administración o de sus Comisiones. El importe máximo total de la remuneración anual que la Sociedad podrá pagar a los consejeros por ambos conceptos, asignación fija y dietas de asistencia, no podrá ser superior a 650.000 euros. 2.1. Asignación fija anual La asignación fija anual será superior en el caso del Presidente del Consejo de Administración y de los Consejeros que formen parte de Comisiones del Consejo, en atención a la mayor dedicación que supone el ejercicio de sus funciones. La cantidad adicional a percibir por los consejeros que formen parte de las Comisiones será la misma, formen parte sólo de una Comisión o de ambas (Comisión de Auditoría o Comisión de Nombramientos y Retribuciones). 2.2. Dietas de asistencia Los consejeros percibirán una cantidad, en concepto de dietas de asistencia, con ocasión de cada reunión del Consejo en pleno o de las Comisiones en la que participen. El importe de las dietas de asistencia será moderado, sin que lo percibido por los consejeros por este concepto pueda representar en cada ejercicio más del 15% de la asignación fija. 3. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS 3.1 Está previsto que el único Consejero Ejecutivo sea el Presidente del Consejo de Administración, que ostentará simultáneamente la condición de Consejero Delegado. La remuneración inicial por el desempeño de sus funciones ejecutivas propias de su condición de Consejero Delegado, consistirá en una retribución fija de 185.000 euros anuales, que se actualizará conforme a la evolución del IPC, más una retribución variable de hasta un 50%, cuya cuantía concreta se determinará por el Consejo de Administración en función de criterios cuantitativos (determinados conforme a la evolución de los principales elementos financieros y contables) y cualitativos. El esquema retributivo del Consejero Delegado se integra en la política de remuneración en especie, beneficios sociales y seguros de responsabilidad civil aplicables a los directivos de la sociedad que incluye seguro de responsabilidad civil, ayuda en el seguro médico, seguro de vida y accidente y vehículo. Igualmente, el Consejero Delegado podrá ser beneficiario de otros planes de remuneración a medio y largo plazo, consistentes en bonos plurianuales aprobados por la Junta General o planes de opciones sobre acciones, que serán debidamente aprobados por la Junta General conforme a lo previsto en el art. 219 LSC y los estatutos sociales. El contrato del Consejero-Delegado seguirá vigente mientras el mismo continúe en su cargo. En dicho contrato no se contemplarán pactos de no competencia. El Consejero Delegado tendrá derecho, en caso de extinción de la relación que mantiene con la Sociedad como primer ejecutivo, a una indemnización por cese equivalente a dos anualidades. A tal efecto, la anualidad se calculará como la mitad de la suma de las retribuciones completas percibidas en los dos ejercicios inmediatamente anteriores a aquél en que se


produzca el cese (o el último año multiplicado por dos, si no se alcanzara una antigüedad de dos años). En caso de que a la fecha de extinción de la relación exista un plan de opciones sobre acciones pendiente de ejercicio, los derechos derivados de dicho plan podrán ser ejercidos con posterioridad a su cese en los términos y casos que se acuerden el propio plan. ANEXO II.- Renovar, hasta el 30 de junio de 2020, la delegación en el Consejo de Administración, añadiendo en el apartado 8 c) el límite establecido en la recomendación 5 del Código de Buen Gobierno, de la facultad para emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, y la autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por sociedades filiales, aprobadas en la Junta General de 27 enero de 2015. En la Junta de 27 de enero de 2015 se acordó delegar en el Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 510 y 511 de la Ley de Sociedad de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir obligaciones y cualesquiera otros valores de naturaleza análoga, simples o convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables en acciones en circulación de la Sociedad, así como warrants u otros valores análogos que pudieran dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, bien de nueva emisión o bien ya en circulación. Se propone a la Junta General de Accionistas renovar la delegación al Consejo de Administración, añadiendo únicamente en el apartado 8 c) el límite establecido en la recomendación 5 del Código de Buen Gobierno. Se incorpora subrayado los cambios pertinentes, y se establece de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión Los valores negociables a que se refiere la presente delegación podrán ser obligaciones, bonos, y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones de la Sociedad, de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir pagarés y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones viejas de la Sociedad).

2. Plazo de la delegación La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces en el plazo de tres años desde la fecha del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de la presente delegación será equivalente a 500 millones de euros. En el caso de los warrants, a efectos del cálculo de este límite se tendrá en cuenta la suma de primas y precio de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación.

4. Alcance de la delegación La delegación para emitir los valores a que se refiere este acuerdo se extenderá a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, en el caso de los warrants, primas y precio de ejercicio, moneda o divisa de la emisión, tipo de interés, amortización, mecanismos antidilución, cláusulas de subordinación, garantías de emisión, lugar de emisión, admisión a negociación, etc.) y a la realización de cuantos trámites sean necesarios o convenientes, inclusive conforme a la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las emisiones concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de la presente delegación.

5. Bases y modalidades de conversión y/o canje Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios

a) La relación de conversión y/o canje será fija, y a tales efectos los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de negociación en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tomen como referencia en el mismo


acuerdo. En todo caso, el precio de las acciones no podrá ser inferior al más alto entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante el periodo a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferir a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de obligaciones o bonos, y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) del día anterior al de la celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de las obligaciones o bonos.

b) En ningún caso, las obligaciones convertibles podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415.1 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas.

c) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse. d) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas al que se refiere el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital. 6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants

En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, se acuerda establecer los siguientes criterios:

a) Los warrants que se emitan al amparo de este acuerdo podrán dar derecho a la suscripción de acciones nuevas de la Sociedad y/o a la adquisición de acciones en circulación de la propia Sociedad o a una combinación de ambas. En todo caso, la Sociedad podrá reservase el derecho de optar, en el momento del ejercicio del warrants, por entregar acciones nuevas, viejas o una combinación de ambas.

b) El plazo para el ejercicio de los warrants será determinado por el Consejo de Administración y no podrá exceder de 5 años contados desde la fecha de emisión.

c) El precio de ejercicio de los warrants podrá ser fijo o variable, en función en este último caso, de la/s fecha/s o periodo/s que se tomen como referencia. El precio será determinado por el Consejo de Administración en el momento de la emisión o determinable en un momento posterior con arreglo a los criterios fijados en el propio acuerdo. En todo caso, el precio de la acción a considerar no podrá ser inferior al más alto entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante el periodo a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los warrants, y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) del día anterior al de la celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los warrants.

d) Cuando se emitan warrants con relaciones de cambio simples o a la par, esto es, una acción por cada warrant, la suma de la prima o primas abonadas por cada warrants y su precio de ejercicio no podrá ser, en ningún caso, inferior al valor de negociación de la acción de la Sociedad considerado de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, ni a su valor nominal. En el supuesto de warrants con relaciones de cambio múltiples, esto es, distintas a una acción por cada warrant, la suma de la prima o primas abonadas por el conjunto de los warrants emitidos y su precio de ejercicio agregado no podrá ser, en ningún caso, inferior al resultado de multiplicar el número de acciones subyacentes a la totalidad de los warrants emitidos por el valor de cotización de la acción de la Sociedad considerado de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, ni por su valor nominal. e) Al tiempo de aprobar una emisión de warrants al amparo de esta autorización, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de ejercicio específicamente aplicables a la indicada emisión. Por aplicación analógica del artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital, este informe será acompañado del informe de los auditores de cuentas a que se refiere aquel.


7. Derechos de los titulares de valores convertibles Los titulares de valores convertibles y/o canjeables y de warrants tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente, especialmente, el de estar protegidos mediante las oportunas cláusulas antidilución y en el caso de las obligaciones convertibles y de los warrants sobre acciones de nueva emisión, el de suscripción preferente salvo que el Consejo de Administración, en los términos y con los requisitos previstos legalmente, acuerde su exclusión total o parcial.

8. Aumento de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles.

La delegación para la emisión de obligaciones o bonos convertibles y warrants sobre acciones de nueva suscripción comprenderá:

a) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión o del ejercicio del warrant sobre acciones de nueva emisión. Dicha facultad solo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones o bonos convertibles o el ejercicio de warrants y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorización concedidas por la Junta, no exceda, en importe nominal, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital a la fecha del presente acuerdo.

b) A los efectos del cómputo de este límite se deberán tener en cuenta los importes de los aumentos que, en su caso, se aprueben al amparo de la delegación prevista en el acuerdo sexto.

c) La facultad para excluir el derecho de suscripción preferente de accionistas o titulares de obligaciones o bonos convertibles cuando ello sea necesario para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, la utilización de técnicas basadas en la prospección de la demanda, o de otra manera lo exija el interés social. En cualquier caso, si el Consejo de Administración acordara suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión que eventualmente acuerde realizar al amparo de la presente autorización, emitirá al tiempo de aprobar la emisión un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Para el supuesto de la emisión de acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, y al objeto de dar cumplimiento a la Recomendación 5 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, el importe que pueda ser objeto de una exclusión del derecho de preferencia en un capital autorizado, no superará el 20% del capital en el momento de la delegación. d) La delegación para la emisión de obligaciones convertibles, y/o canjeables y warrants incluirá, además, la facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje o de ejercicio establecidas en los apartados 5 y 6 anteriores y, en particular, la de determinar el momento de la conversión y/o canje o de ejercicio de los warrants, que podrá limitarse a un periodo predeterminado, la titularidad del derecho de conversión y/o canje de las obligaciones o ejercicio, que podrá atribuirse a la Sociedad o a los obligacionistas o titular de warrant (mediante conversión, canje o incluso una combinación de ambas técnicas, que puede quedar a su opción para el momento de la ejecución o incluso establecer el carácter de necesariamente convertibles de las obligaciones objeto de emisión) y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. 9. Garantía de emisiones de valores de renta fija.

El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar, en nombre de la Sociedad, las emisiones de valores de renta fija (obligaciones, bonos, notas, pagarés o cualquier otro) de sociedades pertenecientes a su grupo de sociedades.

10. Negociación de los valores emitidos La Sociedad podrá solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones, bonos, warrants, participaciones preferentes y otros valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

11. Facultad de sustitución Se autoriza al Consejo de Administración para que este, a su vez, delegue en favor de cualquiera de sus miembros las facultades delegadas a las que se refiere este acuerdo.


ANEXO III.- Renovar, hasta el 30 de junio de 2020, la delegación en el Consejo de Administración de la facultad para aumentar el capital social aprobada en la Junta General de 27 enero de 2015. En la Junta de 27 de enero de 2015 se acordó delegar en el Consejo de Administración, si lo estimaba conveniente, aumentar el capital social hasta por una cifra igual a la mitad del actual capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente. Se propone a la Junta General de Accionistas renovar esta delegación hasta el 30 de junio de 2020 en las mismas condiciones de su aprobación inicial. Se incorporan subrayados los cambios pertinentes, la delegación se establece de conformidad con los siguientes términos:

1. Capital autorizado, importe y plazo. Se acuerda delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital para, sin previa consulta a la Junta General, la posibilidad de aumentar el capital social hasta la mitad del capital de la Sociedad, pudiendo ejercer esa facultad hasta el 30 de junio de 2020, en una o varias veces y en la oportunidad, cuantía y condiciones que en cada caso libremente acuerde.

2. Alcance de la delegación. De este modo, el Consejo de Administración podrá fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social. El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento.

3. Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento. Las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.

4. Exclusión del derecho de suscripción preferente. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, si bien esta facultad quedará limitada a ampliaciones de capital que se realicen al amparo de la presente delegación hasta un importe equivalente al 20% del capital de la Sociedad. Conforme a lo previsto en la legislación aplicable, el Consejo de Administración podrá hacer uso de la facultad que se le concede en virtud de lo previsto en este apartado 4 cuando el interés de la Sociedad así lo exija, y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la Sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá elaborar un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se hiciere uso de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente que en el presente párrafo se confiere.

5. Solicitud de admisión. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración de la Sociedad para solicitar la admisión a negociación, y su exclusión, en los mercados secundarios organizados españoles o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

6. Facultad de sustitución. Se autoriza al Consejo de Administración para que este, a su vez, delegue en favor de cualquiera de sus miembros las facultades delegadas a las que se refiere este acuerdo.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.



A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR TELEPIZZA GROUP, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Telepizza Group S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “La Junta General Ordinaria celebrada en el día de hoy, 22 de junio de 2017, han sido aprobados todos los acuerdos incluidos en el orden del día de la convocatoria que fue comunicada el día 17 de mayo de 2017 mediante anuncios en el BORME y en el periódico EL PAIS, en los términos que se transcriben en el anexo adjunto. ANEXO ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TELEPIZZA GROUP, S.A., CELEBRADA EN 22 DE JUNIO DE 2017 Primero.- Cuentas Anuales, aplicación del resultado y gestión social. 1.1.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de TELEPIZZA GROUP, S.A. y de su Grupo Consolidado, todo lo anterior referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016. La Junta General Ordinaria de Accionistas ha aprobado, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales e informe de gestión de TELEPIZZA GROUP, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2016, así como las cuentas anuales e informe de gestión individual y consolidados del Grupo Telepizza correspondientes al mismo ejercicio, las cuales arrojan un resultado de:

a) Individual: unas pérdidas de 10.792.151 euros b) Consolidado: un beneficio de 10.691.485 euros

La Junta General Ordinaria de Accionistas ha decidido facultar al Presidente del Consejo de Administración, D. Pablo Juantegui Azpilicueta, y al Secretario del Consejo de Administración, D. Javier Gaspar Pardo de Andrade, indistintamente y con facultades de sustitución, para efectuar el depósito de las cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoría, individuales y consolidados, correspondientes a la compañía y a su Grupo, así como para expedir los certificados correspondientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 279 de la Ley de Sociedades de Capital y 366 del Reglamento del Registro Mercantil. 1.2.- Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2016. La Junta General Ordinaria de Accionistas ha aprobado la propuesta de aplicación del resultado de TELEPIZZA GROUP, S.A. individual correspondiente al ejercicio de 2016 por importe de - 10.792.151€ (en negativo, diez millones setecientos noventa y dos mil ciento cincuenta y un euros), que se aplicarán íntegramente a resultados negativos de ejercicios anteriores. 1.3.- Aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2016. La Junta General Ordinaria de Accionistas ha aprobado la gestión del Consejo de Administración de TELE PIZZA GROUP, S.A., correspondiente al ejercicio social 2016. Segundo.- Elección de Auditores. Designación de auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2017. Siguiendo la recomendación y preferencia formulada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento al Consejo de Administración, la Junta General Ordinaria de Accionistas ha decidido designar como Auditores de Cuentas de TELEPIZZA GROUP, S.A. y del Grupo Consolidado para el ejercicio de 2017, a la firma KPMG Auditores, S.L. con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 259C y N.I.F. B-78510153, número S0702 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 11.961, folio 90, sección 8, hoja M-188.007.


Tercero.- Incremento del número de consejeros dentro de los límites estatutarios y nombramiento de nuevo consejero. 3.1.- Incremento del número de consejeros que integrarán el Consejo de Administración, desde siete a ocho, dentro del rango de mínimo y máximo establecido en el artículo 9.2 de los Estatutos Sociales. La Junta General Ordinaria de Accionistas ha aprobado el incremento del número de consejeros de siete (7) a ocho (8) miembros. 3.2.- Nombramiento de D. Marcos De Quinto Romero como consejero independiente por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 10 de los Estatutos Sociales. La Junta General Ordinaria de Accionistas ha aprobado el nombramiento de D. Marcos de Quinto Romero con DNI 5.361.750J como nuevo consejero independiente de la Sociedad, en virtud del informe justificativo del Consejo de Administración, previa propuesta de nombramiento realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuarto.- Informe anual sobre remuneraciones. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2016. La Junta General Ordinaria de Accionistas ha aprobado, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros de TELE PIZZA GROUP, S.A., cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria. Quinto.- Delegación de facultades. Delegación de facultades en favor de todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración para la interpretación, aplicación, ejecución, formalización, desarrollo y, en su caso, subsanación de los anteriores acuerdos, así como para la elevación a público de todo ello si fuera preciso. La Junta General Ordinaria de Accionistas ha aprobado delegar las facultades en favor de todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración para la interpretación, aplicación, ejecución, formalización, desarrollo y, en su caso, subsanación de los anteriores acuerdos, así como para la elevación a público de todo ello si fuera preciso.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR DURO FELGUERA, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Duro Felguera S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

“JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 22 DE JUNIO DE 2017

INFORMACIÓN SOBRE EL RESULTADO DE LAS VOTACIONES DE LOS DIFERENTES PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA PRIMERO. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión de Duro Felguera, S.A., tanto Individuales como Consolidados con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio de 2016 y examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2016.

La Junta General aprobó la aplicación del resultado que figura en las cuentas anuales (en miles de euros):


Base de reparto

Resultado del ejercicio (19.386)

Impuestos Sociedades (3.620)

(23.006)

Distribución

A Resultados Negativos de

Ejercicios anteriores (23.006)

También resultaron aprobadas las Cuentas Anuales de la Sociedad y del Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados, así como la aplicación del resultado que consta en las mismas. SEGUNDO. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2016. La gestión del Consejo de Administración en el ejercicio 2016 resultó aprobada. TERCERO. Reelección consejero de D. Ángel Antonio del Valle Suárez. Se acordó reelegir por el plazo de máximo y legal estatutario de cuatro años a D. Ángel Antonio del Valle Suárez, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como Consejero Ejecutivo. CUARTO. Reelección como consejero de INVERSIONES SOMIÓ, S.L. La Junta General acordó reelegir por el plazo de máximo y legal estatutario de cuatro años a INVERSIONES SOMIÓ, S.L., previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con la tipología de Consejero Dominical. La sociedad estará representada en el Consejo de Administración por D. José Manuel López Vázquez. QUINTO. Reelección como consejero de INVERSIONES EL PILES, S.L. Se reeligió por el plazo de máximo y legal estatutario de cuatro años a INVERSIONES EL PILES, S.L. como Consejero Dominical, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La sociedad continuará siendo representada en el Consejo de Administración por D. Javier Sierra Villa. SEXTO. Reelección como consejero de INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L. La Junta General acordó reelegir por el plazo de máximo y legal estatutario de cuatro años a INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L., previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como Consejero Dominical. La sociedad seguirá siendo representada en el Consejo de Administración por Dña. Mª Teresa Arias Zapico. SÉPTIMO. Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como consejero de D. Ricardo Córdoba. Se acordó ratificar y reelegir por el plazo de máximo y legal estatutario de cuatro años a D. Ricardo Córdoba quien fue designado consejero por cooptación en sesión del Consejo de Administración del pasado 26 de abril de 2017 y reelegirlo por el plazo de máximo y legal estatutario de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como Consejero Independiente. OCTAVO. Nombramiento como consejero de Dña. Elena Cabal Noriega. A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Junta General acordó nombrar como Consejera Independiente por el plazo máximo legal y estatutariamente previsto de cuatro años a Dña. Elena Cabal Noriega. NOVENO. Reelección como consejero de D. Acacio Faustino Rodríguez García La Junta General resolvió reelegir como Consejero Externo por el plazo máximo legal y estatutariamente previsto de cuatro años a D. Acacio Faustino Rodríguez García. DÉCIMO. Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente con arreglo, en este último caso, a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Autorizar al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General, y sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de la Junta General de Accionistas, acuerde, en una o varias veces, cuando el propio Consejo de Administración lo


considere necesario o conveniente, el aumento de su capital social en la cantidad máxima equivalente a la mitad del capital social de la compañía existente a la fecha de celebración de la Junta General en la que se otorgue la presente autorización emitiendo, esto es 40.000.000 €, y poniendo en circulación para ello nuevas acciones ordinarias, incluso con prima de emisión, fija o variable, con derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas que lo sean en la fecha en que se acuerde aumentar el capital social y, en todo caso, con desembolso, mediante aportaciones dinerarias del aumento o aumentos de capital acordados por virtud de esta autorización, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de las acciones que se emitan conforme a lo previsto en el artículo 311.1 de dicha Ley. La autorización al Consejo de Administración objeto de este acuerdo se entiende, con la mayor amplitud admisible en Derecho, a la fijación de los aspectos y condiciones de cada aumento de capital que se decida realizar al amparo de la autorización a que se refiere el presente acuerdo, incluyendo, a título meramente enunciativo, y entre otras, las facultades de solicitar la admisión de las nuevas acciones que se pudieran emitir como consecuencia del aumento o aumentos de capital a cotización oficial en los mercados de valores en que coticen las acciones de la sociedad, pudiendo otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes al efecto, dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital social, una vez acordado y ejecutado cada aumento de capital, pudiendo dichas facultades ser, a su vez, delegadas por el Consejo de Administración de forma solidaria e indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración y en el Secretario, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, pueda realizar cuantas actuaciones sean precisas para la formalización y ejecución del presente acuerdo. Con la aprobación de este acuerdo se deja sin efecto el tomado por la Junta General de 19 de junio de 2014 UNDECIMO.- Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, obligaciones y/o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones y/o participaciones de la Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad, con expresa atribución, en caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y de warrants sobre nuevas acciones, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión. Delegación de facultades. La Junta General acordó la delegación en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en los artículos 297.1.b), 401 y siguientes y 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, de la facultad de emitir valores negociables en una o en varias veces y dentro del plazo máximo de cinco (5) años desde la adopción del acuerdo, conforme a las condiciones que se especifican a continuación. Los valores a que se refiere la presente delegación podrán ser (I) obligaciones y/o bonos canjeables por acciones ya emitidas de la Sociedad y/o convertibles en acciones de nueva emisión de la propia Sociedad, por importe máximo de 150.000.000 €; así como (II) warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad, con un importe máximo de 150.000.000 €. El Consejo de Administración, haciendo uso de la delegación de facultades acordada y a título enunciativo, determinará: su importe, el lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa, la denominación, la fecha de emisión, el número de valores y, en su caso, su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones; el tipo de interés, las fechas y los procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el carácter de convertible o canjeable; los mecanismos y las cláusulas anti dilución; el tipo de reembolso, primas y lotes; las garantías de la emisión; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el régimen de ejercicio del derecho de suscripción preferente respecto de los titulares de acciones así como, en general, el régimen de suscripción de los valores; los supuestos de conversión y/o canje, la previsión de suscripción incompleta; la legislación aplicable; la realización de los trámites necesarios, de conformidad con la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden llevar a cabo al amparo de la presente delegación; en su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan. Tanto para el caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, como por analogía para la emisión de warrants, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, las mismas serán fijadas por el Consejo de Administración en cada una de las concretas emisiones que se lleven a cabo, de conformidad con los criterios establecidos en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.


La delegación para la emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y warrants sobre acciones de nueva emisión comprenderá las siguientes facultades: La de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión o de ejercicio del warrant sobre acciones de nueva emisión, no superando el límite de la mitad del actual capital social, es decir 40.000.000 €, previsto en el artículo 297.1 b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje o de ejercicio anteriormente establecidos y, especialmente, la de determinar el momento de la conversión y/o canje o de ejercicio de los warrants, que podrá limitarse a un período fijado de antemano, la titularidad del derecho de conversión y/o canje, que podrá corresponder a la propia Sociedad o a los titulares de obligaciones y/o bonos y/o warrants, la forma de satisfacer a los obligacionistas o titulares de los warrants (que podrá ser mediante conversión, canje, una combinación de ambas o incluso una conversión obligatoria, para cuya concreta determinación tendrá el Consejo libertad para optar por lo que determine más conveniente, incluso en el mismo momento de la ejecución) y, en general, cuantos otros elementos o condiciones sea necesario o conveniente establecer para cada emisión. La Sociedad, cuando ello resulte procedente, solicitará la admisión a negociación en los mercados correspondientes de los títulos emitidos en ejercicio de la presente delegación. Asimismo, se delega expresamente en el Consejo de Administración, al amparo de los artículos 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de excluir el ejercicio del derecho de suscripción preferente de accionistas en las emisiones de obligaciones convertibles y de warrants con suscripción de acciones de nueva emisión, cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En todo caso, si se decidiera ejercer esta facultad, el Consejo de Administración elaborará el preceptivo informe de administradores, junto con el correspondiente informe de auditor de cuentas a que se refieren los artículos 414, 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Con la adopción del presente acuerdo, se ha dejado sin efecto la anterior delegación efectuado en favor del Consejo de Administración para la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables, del punto cuarto del Orden del Día por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de junio de 2014. DUODECIMO. Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la misma, o de sus sociedades filiales, de conformidad con lo establecido en el Artículo 146 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Delegación de facultades. La Junta General resolvió autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a cinco años desde la fecha de adopción del presente acuerdo y con sujeción a los términos y condiciones establecidos en los artículos artículo 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, pueda adquirir a título oneroso y por cualquier medio admitido en derecho, en una o varias veces, acciones de la Sociedad hasta un máximo del diez por ciento (10%) del capital social o la cifra máxima que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de adquisición, sin que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el diez por ciento (10%) del capital suscrito, o cualquier otro que legalmente se establezca. Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte (i) a su enajenación o entrega en canje de obligaciones y/o de cualesquiera otros valores que se emitieran, (ii) a su entrega a empleados o administradores de la Sociedad o de su grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que los mismos sean titulares, a los efectosprevistos en el artículo 146.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital y/o (iii) a remuneración a los accionistas, en el marco de planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos. El precio mínimo de adquisición será de 0,5 euros y el precio máximo será de 12 euros. El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la persona o personas que crea conveniente. La presente autorización se hace extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de sociedades dominadas. Asimismo, dejar sin efecto por el plazo no transcurrido el acuerdo de autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de abril de 2016.


DECIMOTERCERO.- Remuneración de administradores. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2016. 13-1. Remuneración de administradores. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2016. Se acordó aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2016, y que había sido puesto a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad. 13-2. Modificación de la política de remuneraciones de consejeros aprobada para los ejercicios 2015, 2016 y 2017, en lo referente a consejeros ejecutivos. Resultó aprobada la modificación de la Política de Remuneración de los consejeros ejecutivos, conforme al Informe que había sido puesto a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas. DECIMOCUARTO.- Delegación de facultades, con expresas facultades de sustitución, para la formalización, ejecución, subsanación, complemento, desarrollo e interpretación de los acuerdos adoptados; para efectuar el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales, el Informe de los Auditores y para ejecutar las comunicaciones y notificaciones que sean precisas a los organismos competentes. La Junta General acordó facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario, al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración, para que, sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente: a) Comparecer ante el Notario de su elección y elevar a escritura pública los anteriores acuerdos, así como realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios para conseguir la inscripción de los anteriores acuerdos en el Registro Mercantil o en cualesquiera otros que resulte procedente. b) Realizar en nombre de la Sociedad cuantos actos sean pertinentes ante los registros públicos correspondientes, otorgando asimismo cuantos documentos públicos o privados de subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros fueran necesarios y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles–.

c) Efectuar el depósito de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de la Sociedad, tanto Individuales como Consolidados, en el Registro Mercantil.

d) Comparecer ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao, la Sociedad de Bolsas, Iberclear, y cualquier otro organismo público o privado, así como realizar cualesquiera otros actos jurídicos fuesen precisos, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, con el fin de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

e) Interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos, así como subsanar cualquier error, defecto u omisión que pudiera impedir el cumplimiento de cuantos requisitos puedan ser legalmente exigibles para la eficacia de los citados acuerdos.”




A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ELECNOR, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Elecnor S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “ACUERDO DE CAMBIO EN LA COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado en su reunión de 19 de Junio de 2017 nombrar Secretario de la misma a D. Gonzalo Cervera Earle en sustitución de D. Jaime Real de Asúa quien continuará desempeñando el cargo de vocal en esta Comisión. Como consecuencia de dicho nombramiento la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda como sigue: Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Consejero Cargo Categoría

D. EMILIO YBARRA AZNAR Presidente Independiente

Dña. ISABEL DUTILH CARVAJAL Vocal Independiente

D. GONZALO CERVERA EARLE Secretario Dominical

D. FERNANDO LEON DOMECQ Vocal Dominical

D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE Vocal Dominical



A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR IBERPAPEL GESTIÓN, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Iberpapel Gestión S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “La Sociedad comunica que, en el día de hoy, ha adquirido 46.762 acciones propias, a un precio unitario de 29,78 euros, que supone un 0,428% del capital social, por el procedimiento de operación en bloque, en el ejercicio de las facultades delegadas para la adquisición derivativa de acciones propias otorgadas por la Junta General de 20 de abril de 2016. El accionista vendedor no tiene vinculación con el consejo de Administración de la Sociedad.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.



A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR IBERPAPEL GESTIÓN, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Iberpapel Gestión S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “ADVEO ESPAÑA, S.A.U. (en adelante la “Compañía”), filial en España de ADVEO, va a iniciar un proceso de negociación para ajustar la dimensión de su plantilla en determinadas áreas y adecuarla a las necesidades de negocio en España. Este proceso se encuadra dentro del nuevo Plan Estratégico 2017-2020 de ADVEO (Hecho relevante n°252426) que supondrá una transformación integral del modelo actual de negocio y se justifica en causas productivas y organizativas, estando prevista su implementación en la segunda parte del año 2017. El proceso supone la externalización de las actividades de atención al cliente y de gestión de almacén. En el primer caso, los empleados de atención al cliente se incorporarán a la plantilla de un operador externo. En el segundo, podrían resultar afectados, por el plan de restructuración de la Compañía, los empleados que prestan sus servicios al área de logística, que suponen aproximadamente el 55% de la plantilla. El proceso está diseñado para asegurar la continuidad del servicio. Esta actuación, unida a la ejecutada en el mes de marzo de 2016 (Hecho relevante n°236674), supone el final del ciclo de restructuración, lo que contribuirá a abrir nuevos bloques estratégicos para anticiparse a la evolución del mercado Esta reorganización, será debidamente comunicada a los trabajadores que se verían afectados, iniciándose el preceptivo periodo de consultas y se acometerá de forma responsable, ordenada y consensuada, y de conformidad con lo previsto en la normativa laboral.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR TUBOS REUNIDOS, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Tubos Reunidos S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TUBOS REUNIDOS, S.A. CELEBRADA EN PRIMERA CONVOCATORIA EL 22 DE JUNIO DE 2017 Primero.- Aprobar las cuentas anuales e informe de gestión de “Tubos Reunidos” y de “Tubos Reunidos y Sociedades Dependientes” correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016, así como la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio 2016. Segundo.- Aplicar las pérdidas del ejercicio 2016 por importe de 332.652,36 euros, a “Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores”. Tercero.- Nombramiento y Renovación de Consejeros. 3.1.- Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento como Administrador por el sistema de cooptación, con la tipología de Consejero Ejecutivo, de D. Guillermo Ulacia Arnaiz, nombramiento realizado por el Consejo de Administración en su sesión del 7 de febrero de 2017, para cubrir la vacante consecuencia del cese de D. Luís Alberto Mañas Antón, y nombrarle Consejero, con la tipología de ejecutivo, por el plazo máximo estatutario, que empieza a computar desde el día de hoy con independencia del periodo transcurrido que corresponde a la vacante en su día cubierta. Los datos


personales de D. Guillermo Ulacia Arnaiz constan en la inscripción de su nombramiento inicial por cooptación. 3.2.- Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años de nombramiento, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el plazo máximo estatutario, con la tipología de Otros Externos, a D. Pedro Abásolo Albóniga, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Amurrio (Alava), Barrio Sagarribai, S/N y con Documento Nacional de Identidad número 14.837.757-C. 3.3.- Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años de nombramiento, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el plazo máximo estatutario, con la tipología de Consejero Dominical, a D. Alfonso Barandiarán Olleros, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Amurrio (Alava), Barrio Sagarribai, S/N y con Documento Nacional de Identidad número 16.042.082-L. 3.4.- Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años de nombramiento, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el plazo máximo estatutario, con la tipología de Consejero Dominical, a D. Francisco Esteve Romero, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Amurrio (Alava), Barrio Sagarribai, S/N y con Documento Nacional de Identidad número 01.818.561-C 3.5.- Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años de nombramiento, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el plazo máximo estatutario, con la tipología de Consejero Independiente, a D. Jorge Gabiola Mendieta, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Amurrio (Alava), Barrio Sagarribai, S/N y con Documento Nacional de Identidad número 14.944.624-Y. 3.6.- Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años de nombramiento, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el plazo máximo estatutario, con la tipología de Consejero Dominical, a D. Emilio Ybarra Aznar, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Amurrio (Alava), Barrio Sagarribai, S/N y con Documento Nacional de Identidad número 16.039.261-G. 3.7.- Habida cuenta de que han transcurrido los cuatro años de nombramiento, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el plazo máximo estatutario, con la tipología de Consejera Dominical, a Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Amurrio (Alava), Barrio Sagarribai, S/N y con Documento Nacional de Identidad número 30.657.041-L. 3.8.- Previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar como miembro del Consejo de Administración, por el plazo máximo estatutario, con la tipología de Consejero Independiente, a D. Juan Maria Román Goncalves, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Amurrio (Alava), Barrio Sagarribai, S/N y con Documento Nacional de Identidad número 22.704.434-F. 3.9.- Mantener sin cubrir por ahora, la vacante en el Consejo de Administración consecuencia del cese anticipado el 29 de septiembre de 2016 de Dña. Maria Luisa Jordá Castro, quien fue nombrada Consejera Independiente de la Sociedad, por el plazo máximo de cuatro años previsto en los estatutos, en la Junta General celebrada el siete de mayo de 2015. Presentes en este acto, D. Guillermo Ulacia Arnaiz, D. Pedro Abásolo Albóniga, D. Alfonso Barandiarán Olleros, D. Francisco Esteve Romero, D. Jorge Gabiola Mendieta, D. Emilio Ybarra Aznar, Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica Puig y D. Juan María Román Goncalves, aceptan su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiestan no estar incursos en incompatibilidad legal alguna. Como consecuencia de los acuerdos anteriores, conforme al artículo 19º de los estatutos, según el cual el Consejo de Administración estará compuesto de cinco (5) miembros como mínimo y de catorce (14) como máximo, el Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. queda compuesto por los siguientes miembros:

Nombre Tipología

Pedro Abásolo Albóniga Consejero Otros Externos

Alfonso Barandiarán Olleros Consejero Dominical


Francisco José Esteve Romero Consejero Dominical

Jorge Gabiola Mendieta Consejero Independiente

Ana Muñoz Beraza Consejera Independiente

QMC Directorships (D. Jacobo Llanza) Consejero Dominical

Enrique Portocarrero Zorrilla-Lequerica Consejero Dominical

Juan María Román Goncalves Consejero Independiente

Guillermo Ulacia Arnaiz Consejero Ejecutivo

Emilio Ybarra Aznar Consejero Dominical

Leticia Zorrilla de Lequerica Puig Consejero Dominical

Vacante de Dña. Maria Luisa Jordá Castro

Por haber llegado a término el plazo para el que fueron nombrados, se deja constancia de la terminación del mandato como Consejeros de la Sociedad de D. Alberto Delclaux de la Sota y D. Roberto Velasco Barroetabeña. Cuarto.- Reelegir, como auditor de cuentas de la Sociedad, por un plazo de un año, para auditar las Cuentas Anuales Individuales y las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2017 y que termina el 31 de diciembre de 2017, a la sociedad mercantil Price-waterhouseCoopers Auditores, S.L., de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 43, con C.I.F. número B-79031290, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 9.26 del Libro 8.054, Folio 75, Sección 3ª, Hoja número 87.250-1, y con el número S0242 en el Registro Oficial de Auditores de Cuenta La aceptación por parte de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditores de la Sociedad se acreditará donde proceda a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil. Quinto.- Autorizar la adquisición de acciones propias por la Sociedad y sus sociedades filiales, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación de este acuerdo. Se acuerda dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 29 de junio de 2016. Las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realizarán observando en todo momento las condiciones establecidas en la legislación aplicable. Sexto.- A la vista del informe del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda modificar el artículo 26º de los Estatutos Sociales sobre Retribución del Consejo de Administración para incluir la posibilidad de retribuir mediante la entrega de acciones o derechos de opciones o referencias al valor de las acciones. En consecuencia, el artículo 26º de los Estatutos Sociales queda redactado de la siguiente forma: ARTICULO 26º.- El cargo de administrador, en su condición de tal, es retribuido. Corresponderá a los administradores una remuneración compuesta por tres conceptos retributivos de forma cumulativa: 1) una cantidad fija, 2) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o a las Comisiones o Comités Delegados del mismo, y 3) una participación en beneficios. La retribución fija consistirá en una cantidad en metálico y podrá ser superior para aquellos consejeros que desempeñen determinados cargos atendiendo a la dedicación, tareas y responsabilidades asumidas por los mismos. Esta retribución podrá complementarse con aportaciones a sistemas de previsión social. Las dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y a las Comisiones o Comités Delegados del mismo, consistirán en una cantidad en metálico por reunión a recibir por los consejeros pudiendo ser superior para aquellos consejeros que desempeñen cargos en el seno de dichas comisiones o comités atendiendo a la dedicación, tareas y responsabilidades asumidas por los mismos. La remuneración por participación en beneficios, consistirá en una cantidad igual al cero coma cinco por ciento (0,5%) de los beneficios netos del grupo consolidado y sólo podrá ser percibida por los administradores después de cubiertas las atenciones a la reserva legal o la que estatutariamente se es-tablezca y después de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%).


La remuneración por participación en beneficios se distribuirá linealmente entre todos los consejeros, recibiendo, por tanto, cada uno de ellos, la misma cantidad por este concepto. Dentro de los límites de la política de remuneración aprobada por la Sociedad, la Junta General podrá establecer fórmulas de retribución a los administradores consistentes en la entrega de acciones o de derechos de opciones sobre acciones, o que estén referenciadas al valor de las acciones. Corresponderá al Consejo de Administración determinar la forma, cuantía y condiciones en que se harán efectivas tales fórmulas. El presente régimen de remuneración se entenderá establecido para cada ejercicio de doce meses. El devengo de la retribución se entenderá por meses vencidos, de tal forma que la retribución de cada administrador será proporcional al tiempo que dicho administrador haya ejercido su cargo durante el ejercicio para el que se fija dicha remuneración. Las retribuciones anteriores se entienden sin perjuicio de las remuneraciones adicionales de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas previstas en los contratos que deberán celebrarse conforme a lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de sus funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en conceptos de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El contrato deberá ser conforme, en todo caso, con la política de retribuciones aprobada por la Junta General. Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de administrador, los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para consejeros y directivos. Séptimo.- De acuerdo con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, aprobar un plan de incentivos para el Vicepresidente Ejecutivo, en los siguientes términos:

1) Número de acciones objeto del Plan: el objeto del Plan es de DOS MILLONES de acciones (las “Acciones) de la Sociedad (en adelante, el “Plan”) 2) Precio de las acciones: el precio de referencia inicial del Plan (en adelante, el “Precio de Referencia o Precio de la Opción”) será la media de cotización de cierre de las acciones en las treinta sesiones de Bolsa siguientes a la firma del Contrato suscrito con el Vicepresidente Ejecutivo el 7 de febrero de 2017. 3) Plazo de ejercicio del Plan:

3.1.- El 50% del Plan (1.000.000 de acciones) será ejercitable en el plazo máximo de un mes a partir del segundo año de la fecha de su mandato como Vicepresidente Ejecutivo. Transcurrido dicho plazo máximo de un (1) mes, caducará y quedará extinguido. Este primer tramo del Plan se liquidará en todo caso por la diferencia entre el Precio de Referencia indicado en el apartado 2 anterior y el que resulte de la cotización de las acciones en Bolsa en la fecha de comunicación del ejercicio de este primer tramo del Plan. No obstante, sin perjuicio del correspondiente devengo, no será exigible por el Vicepresidente Ejecutivo hasta el momento en que sea ejercitable el segundo tramo del Plan, y siempre condicionada la exigencia a que el Vicepresidente Ejecutivo se mantenga en la Sociedad. 3.2.- El otro 50% del Plan (1.000.000 de acciones) consistirá en una Opción de Compra que será ejercitable en el mes siguiente a partir del cuarto año de su mandato como Vicepresidente Ejecutivo. En el caso de que dicho 50% de la Opción de Compra no se ejercite dentro del mencionado plazo máximo de un (1) mes, esta caducará y quedará extinguida. Respecto a este segundo y último tramo del Plan, la Sociedad podrá optar entre:

a) Que se liquide de igual forma que el primer tramo por diferencia entre el Precio de Referencia y el que resulte de la cotización de las acciones en Bolsa en la fecha de comunicación del ejercicio de este segundo tramo, o


b) Que se ejercite por el Vicepresidente Ejecutivo la Opción de Compra de las acciones al Precio de Referencia. Este supuesto requerirá la conformidad del Vicepresidente Ejecutivo, o

c) Mediante una combinación de ambas. Este supuesto requerirá la conformidad del Vicepresidente Ejecutivo.

3.3.- A los efectos del cómputo de inicio del mandato, la referencia será la fecha de firma del Contrato con el Vicepresidente Ejecutivo el 7 de febrero de 2017.

4) Condiciones de ejercicio del Plan: para el ejercicio del Plan será necesario que en el momento del ejercicio el Vicepresidente Ejecutivo continúe en la Sociedad. 5) Transmisión de los derechos del Plan: los derechos del Plan son intransmisibles y no podrán ser transmitidos por actos intervivos o mortis causa.

Octavo.- Facultar, indistintamente con facultad de sustitución, a todos los miembros del órgano de administración, así como al Secretario del mismo, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para indistintamente, puedan formalizar, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar, adaptar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta y, en especial, para proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las Cuentas Anuales y de aplicación del resultado, adjuntando los documentos que legalmente sean exigibles, así como para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador. Noveno.- Aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Retribuciones del Consejo, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con el resto de documentación de la Junta General.” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O


En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Tubos Reunidos S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “De acuerdo con lo establecido en el artículo 228 de la Ley de Mercado de Valores, pongo en su conocimiento, como “Hecho Relevante”, que la Junta General ordinaria de Tubos Reunidos celebrada el 22 de junio de 2017, ha aprobado un plan de remuneración vinculado a las acciones de la Sociedad para el Vicepresidente Ejecutivo, con las siguientes características:

1) Número de acciones objeto del Plan: el objeto del Plan es de DOS MILLONES de acciones (las “Acciones) de la Sociedad (en adelante, el “Plan”) 2) Precio de las acciones: el precio de referencia inicial del Plan (en adelante, el “Precio de Referencia o Precio de la Opción”) será la media de cotización de cierre de las acciones en las treinta sesiones de Bolsa siguientes a la firma del Contrato suscrito con el Vicepresidente Ejecutivo el 7 de febrero de 2017. 3) Plazo de ejercicio del Plan:

3.1.- El 50% del Plan (1.000.000 de acciones) será ejercitable en el plazo máximo de un mes a partir del segundo año de la fecha de su mandato como Vicepresidente Ejecutivo. Transcurrido dicho plazo máximo de un (1) mes, caducará y quedará extinguido. Este primer tramo del Plan se liquidará en todo caso por la diferencia entre el Precio de Referencia indicado en el apartado 2 anterior y el que resulte de la cotización de las acciones en Bolsa en la fecha de comunicación del ejercicio de este primer tramo del Plan. No obstante, sin perjuicio del correspondiente devengo, no será exigible por el Vicepresidente Ejecutivo hasta el momento en que sea ejercitable el


segundo tramo del Plan, y siempre condicionada la exigencia a que el Vicepresidente Ejecutivo se mantenga en la Sociedad. 3.2.- El otro 50% del Plan (1.000.000 de acciones) consistirá en una Opción de Compra que será ejercitable en el mes siguiente a partir del cuarto año de su mandato como Vicepresidente Ejecutivo. En el caso de que dicho 50% de la Opción de Compra no se ejercite dentro del mencionado plazo máximo de un (1) mes, esta caducará y quedará extinguida. Respecto a este segundo y último tramo del Plan, la Sociedad podrá optar entre:

a) Que se liquide de igual forma que el primer tramo por diferencia entre el Precio de Referencia y el que resulte de la cotización de las acciones en Bolsa en la fecha de comunicación del ejercicio de este segundo tramo, o

b) Que se ejercite por el Vicepresidente Ejecutivo la Opción de Compra de las acciones al Precio de Referencia. Este supuesto requerirá la conformidad del Vicepresidente Ejecutivo, o

c) Mediante una combinación de ambas. Este supuesto requerirá la conformidad del Vicepresidente Ejecutivo.

3.3.- A los efectos del cómputo de inicio del mandato, la referencia será la fecha de firma del Contrato con el Vicepresidente Ejecutivo el 7 de febrero de 2017.

4) Condiciones de ejercicio del Plan: para el ejercicio del Plan será necesario que en el momento del ejercicio el Vicepresidente Ejecutivo continúe en la Sociedad. 5) Transmisión de los derechos del Plan: los derechos del Plan son intransmisibles y no podrán ser transmitidos por actos intervivos o mortis causa.”



A V I S O


En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, Tubos Reunidos S.A., comunica el siguiente hecho relevante: “De acuerdo con lo establecido en el artículo 228 de la Ley de Mercado de Valores, pongo en su conocimiento, como “Hecho Relevante”, que el Consejo de Administración ha aprobado la siguiente composición de las comisiones de Tubos Reunidos: 1.- COMISION DELEGADA D. Pedro Abásolo Albóniga Presidente-Otros Externos D. Francisco Esteve Romero Vocal-Dominical D. Guillermo Ulacia Arnaiz Vocal-Ejecutivo QMC Directorships (D. Jacobo Llanza Figueroa) Vocal-Dominical D. Enrique Portocarrero Zorrilla-Lequerica Vocal-Dominical D. Emilio Ybarra Aznar Vocal-Dominical D. Jorge Gabiola Mendieta Secretario-Independiente 2.- COMISION DE AUDITORIA D. Juan María Román Goncalves Presidente-Independiente D. Francisco Esteve Romero Vocal-Dominical D. Jorge Gabiola Mendieta Vocal-Secretario-Independiente 3.- COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Dña. Ana Muñoz Beraza Presidenta-Independiente


QMC Directorships (D. Jacobo Llanza Figueroa) Vocal-Dominical D. Jorge Gabiola Mendieta Vocal-Secretario-Independiente” Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR COCA-COLA PARTNERS, PLC En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, COCA-COLA EUROPEAN PARTNERS PLC., comunica el siguiente hecho relevante:

“COCA-COLA EUROPEAN PARTNERS PLC – RESULTS OF 2017 ANNUAL GENERAL MEETING Coca-Cola European Partners plc announces that a poll was taken on each of the resolutions proposed at the Annual General Meeting of Coca-Cola European Partners plc (the “Company”) held on 22 June 2017 and all resolutions were duly passed. The results of the poll were:

Resolutions For % Against % Withheld

1 Receipt of the Report and Accounts 435,735,434 99.99% 23,246 0.01% 67,812

2 Approval of the Directors’ Remuneration Report 435,332,231 99.90% 443,773 0.10% 50,488

3 Approval of the Remuneration Policy 404,848,554 90.27% 43,659,911 9.73% 152,723

4 Election of José Ignacio Comenge Sánchez-Real as a director of the Company 432,063,326 99.15% 3,714,045 0.85% 49,121

5 Election of J Alexander M Douglas Jr as a director of the Company 432,113,945 99.16% 3,674,925 0.84% 37,622

6 Election of Francisco Ruiz de la Torre Esporrín as a director of the Company 432,091,820 99.15% 3,686,003 0.85% 48,669

7 Election of Irial Finan as a director of the Company 424,636,912 97.45% 11,105,627 2.55% 83,953

8 Election of Damian Gammell as a director of the Company 432,634,364 99.28% 3,152,714 0.72% 39,414

9 Election of Alfonso Líbano Daurella as a director of the Company 432,100,300 99.16% 3,676,417 0.84% 49,775

10 Election of Mario Rotllant Solá as a director of the Company 427,349,464 98.07% 8,421,138 1.93% 55,890

11 Reappointment of the Auditor 448,239,937 99.92% 381,248 0.08% 40,003

12 Remuneration of the Auditor 448,505,628 99.98% 82,442 0.02% 73,118

13 Political Donations 435,318,451 99.88% 419,094 0.12% 88,947

14 Authority to allot new shares 400,773,375 92.16% 34,126,062 7.84% 927,055

15 Waiver of mandatory offer provisions set out in Rule 9 of the Takeover Code 206,333,661 77.06% 61,414,195 22.94% 168,078,636

16 Authority to disapply pre-emption rights* 427,200,019 98.02% 8,495,785 1.98% 130,688

17 Authority to purchase own shares on market* 434,516,714 99.90% 441,930 0.10% 867,848

18 Notice period for general meetings other than annual general meetings* 426,813,013 97.95% 8,947,732 2.05% 65,747


* Indicates Special Resolutions requiring at least three quarters of votes to be cast in favour to pass. As at 2.00pm on Tuesday, 20 June 2017, the time by which shareholders who wanted to attend, speak and vote at the AGM must have been entered on the Company’s register of members, there were 484,266,927 ordinary shares in issue. A vote withheld is not a vote in law and, therefore, is not counted in the calculation of the proportion of votes for and against a resolution. The Company notes that resolution 15 (approving the terms of the waiver of mandatory offer provisions set out in Rule 9 of the Takeover Code (the “Waiver”), received a vote of 77.06 per cent in favour. Resolution 15 was an ordinary resolution voted on by shareholders other than Olive, which was not entitled to cast a vote on that resolution. The Company will continue a dialogue with shareholders and advisory services around the rationale for seeking the Waiver with a view to addressing any related concerns. In accordance with Listing Rule 9.6.2, copies of the resolutions that do not constitute ordinary business at an annual general meeting will be submitted to the National Storage Mechanism and will shortly be available for inspection at www.hemscott.com⁄nsm.do “ Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


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HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR GRUPO EMPRESARIAL SAN JOSE, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, GRUPO EMPRESARIAL SAN JOSE, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

``La Junta General Ordinaria de Accionistas de Grupo Empresarial San José, S.A. ha sido celebrada con

fecha de hoy, 22 de junio de 2017, con la asistencia de 89 accionistas, titulares de 41.821.989 acciones y

derechos de voto, que representan el 64,32 por 100 del capital social.

Los acuerdos adoptados han sido los siguientes:

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión de la Sociedad

y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016.

Aprobar las cuentas anuales individuales y consolidadas de GRUPO EMPRESARIAL SAN JOSÉ, S.A. y

sus sociedades dependientes y los respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio social

cerrado a 31 de diciembre de 2016, conforme han sido formulados por el consejo de administración de la

Sociedad en su reunión del 28 de febrero de 2017.

Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social

cerrado el 31 de diciembre de 2016.

Aprobar la aplicación de los resultados individuales del ejercicio 2016, por importe de 41.659.299 euros y

destinarlos mayor importe de resultados negativos de ejercicios anteriores. (EI resultado consolidado del

grupo ha sido de 8.072.000 €).

Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del consejo de administración de la Sociedad

durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016.

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el consejo de administración de la Sociedad

durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016.


Reelección de auditores de la Sociedad y de su grupo consolidado.

Se acuerda la reelección de Deloitte, S.L., con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso 1, Torre

Picasso, y C.I.F. B-79104469 como auditores de las cuentas anuales y del informe de gestión de la

Sociedad y de su grupo consolidado, durante el plazo de 1 año.

Se faculta al consejo de administración de la Sociedad, con facultad de delegación en el presidente-

consejero delegado y en el gerente general, para que pueda concertar el correspondiente contrato de

arrendamiento de servicios con la firma Deloitte, S.L. por el plazo expresado y bajo las condiciones y

cláusulas que el caso requiera.

Aprobación, en su caso, de la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros

de la Sociedad.

Se acuerda aprobar la modificación de la política de remuneraciones propuesta por la comisión de

nombramientos, retribuciones y buen gobierno, cuyo contenido se ha puesto a disposición de los

accionistas junto con el informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones.

Votación consultiva del informe anual sobre remuneración de los consejeros correspondiente a

2016.

Se somete a votación con carácter consultivo el informe anual sobre remuneraciones correspondiente a

2016, aprobado por el consejo de administración. Dicho informe se ha puesto a disposición de los

accionistas junto con el resto de documentación de la junta general desde la fecha de su convocatoria.

Los acuerdos primero, segundo, tercero y cuarto han sido adoptados con el voto a favor de 89

accionistas, presentes o representados, titulares de 41.821.989 acciones que representan el 64,32 por

100 del capital emitido, es decir, con el voto favorable del cien por cien del capital asistente.

El acuerdo quinto ha sido aprobado con el voto a favor de 80 accionistas, presentes o representados,

titulares de 41.435.276 acciones que representan el 63,73 por 100 del capital emitido, es decir, con el

voto favorable del 99,08 del capital asistente, votando en contra 9 accionistas titulares de 386.713

acciones que representa el 0,59 por 100 del capital emitido y el 0,92 por 100 del capital asistente.

El acuerdo sexto ha sido aprobado con el voto a favor de 88 accionistas, presentes o representados,


voto favorable del 99,96 del capital asistente, votando en contra 1 accionista titular de 18.342 acciones

que representa el 0,03 por 100 del capital emitido y el 0,04 por 100 del capital asistente.

El acuerdo séptimo ha sido aprobado con el voto a favor de 81 accionistas, presentes o representados,


voto favorable del 99,12 por 100 del capital asistente, votando en contra 8 accionistas titulares de

368.371 acciones que representa el 0,57 por 100 del capital emitido y el 0,88 por 100 del capital

asistente.




A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR GRUPO NICOLAS CORREA, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, NICOLAS CORREA, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: ``La Junta General de la Sociedad, celebrada en segunda convocatoria el día 22 de Junio de 2017, a las 13 horas, ha adoptado, los siguientes A C U E R D O S : Primero.- Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al Ejercicio de 2016, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de Flujos de efectivo, El Estado Total de cambios en el Patrimonio y la memoria así como el informe de gestión individual, que han sido verificados por la firma de auditoría KPMG Auditores, S.L. Las cuentas anuales individuales de la Sociedad que se corresponden con las auditadas y que serán objeto de depósito en el Registro Mercantil, están firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración. Este acuerdo se ha aprobado con el 100% del capital presente y representado. Segundo.- Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del Grupo Consolidado formado por Nicolás Correa, S.A. y sus sociedades dependientes relativas al Ejercicio de 2016, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria consolidados, así como el informe de gestión del Grupo, que han sido verificados por la firma de auditoría KPMG Auditores, S.L. Las cuentas anuales consolidadas, que corresponden con las auditadas y serán objeto de depósito en el Registro Mercantil, están firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración. Este acuerdo se ha aprobado con el 100.% del capital presente y representado. Tercero.- Aprobar la gestión llevada a cabo por el Consejo de Administración, tanto a nivel de la Sociedad como del Grupo, a lo largo del Ejercicio 2016. Este acuerdo se ha aprobado con el 100% del capital presente y representado. Cuarto.- Aprobar la siguiente propuesta de aplicación del resultado de Nicolas Correa, S.A. correspondiente al ejercicio 2015.

Base de reparto

EUROS

Beneficio del ejercicio 1.185.458,29

Distribución

Reservas voluntarias 1.078.735,12

Reserva de capitalización 106.723,17

1.185.458,29

Este acuerdo se ha aprobado con el 100.% el capital presente y representado. Quinto.- Aprobar con carácter consultivo el informe anual de remuneración de los miembros del Consejo de Administración. Este acuerdo se ha aprobado con el 100% del capital presente y representado.


Sexto.- Aprobar la dimisión presentada por escrito por D. Eduardo Martinez Abascal por haber cumplido los 12 años legalmente establecidos y haber perdido su condición de independiente. Aprobar el nombramiento por el plazo de cuatro años de D. Rafael Miranda Robredo. Este acuerdo se ha aprobado con el 100% del capital presente y representado. Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, dentro de los límites y requisitos previstos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, por un importe máximo del 10% del capital social, con un precio mínimo de 1,50 euros y máximo de 3 euros y un plazo de cinco años, así como para la enajenación de las mismas, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de Junio 2016. Este acuerdo se ha aprobado con el 100.% del capital presente y representado Noveno.- Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para aumentar, en una o varias veces, el capital social hasta el importe equivalente a la mitad del capital social actual, y hasta el plazo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2016. Este acuerdo se ha aprobado con el 100% del capital presente y representado. Decimo.-. Autorización al Órgano de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos. Este acuerdo se ha aprobado con el 100.% del capital presente y representado Decimoprimero..- Aprobar el acta de la presente Junta General de Accionistas. Dicha acta será una transcripción literal de la constitución y desarrollo de la Junta General y de los acuerdos que sean adoptados en ella. Este acuerdo se ha aprobado con el 100.% del capital presente y representado.´´ Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.


A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR TELEPIZZA GROUP, S.A.

En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, TELEPIZZA GROUP, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:

``En la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el día de hoy, 22 de junio de 2017, se ha decidido nombrar por cooptación como miembro del Consejo de Administración a Don Mark Alistair Porterfield Brown como consejero dominical, en representación del accionista KKR, para cubrir la vacante

que surgió el pasado 27 de Abril con la dimisión de D. Carlos Mallo Alvarez.´´




A V I S O

HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR IBERPAPEL GESTION, S.A. En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular de esta Bolsa 2/1993 de 3 de marzo, IBERPAPEL GESTION, S.A., comunica el siguiente hecho relevante: ``La Sociedad informa de la reanudación con fecha 23 de junio de 2017 del contrato de liquidez suscrito con fecha 9 de enero de 2017 con Banco Sabadell, publicado a través del Hecho Relevante con número de registro: 246928. Este contrato fue suspendido temporalmente con fecha 22 de junio de 2017, según Hecho Relevante número de registro: 253728.´´



SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID

A V I S O

ADMISION A NEGOCIACIÓN DE 600.861 ACCIONES EMITIDAS POR EDREAMS ODIGEO, S.A.

De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el artículo 76 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, el vigente Reglamento de esta Bolsa y el artículo 11 del Real Decreto 726/1989, de 23 de junio, se ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día 23 de junio de 2017, inclusive, los siguientes valores emitidos por eDreams ODIGEO, S.A., N.I.F. B159036: 600.861 acciones, de 0,10 euros de valor nominal cada una, Código Isin LU1048328220, emisión junio 2017, para su entrega a los beneficiarios del plan de incentivos en acciones `PSP´ aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 10 de mayo de 2016 a los beneficiarios seleccionados, de un determinado número de acciones previo cumplimiento de ciertas condiciones durante el periodo comprendido entre el 4 de mayo de 2016 y el 31 de diciembre de 2017.


Madrid, 22 de junio de 2017

EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO

a v i s o hecho relevante comunicado por talgo, s.a. · 6/22/2017 · presentación y convocatoria...

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