รายงานการประชุมสามัญผู้ถือ...
TRANSCRIPT
- 1 -
รายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2556
ของ
บรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จากด (มหาชน)
ประชมเมอวนท 17 เมษายน 2556 เวลา 9.00 น. ณ หองบอลรม โรงแรมแกรนดไฮแอทเอราวณ กรงเทพ 494 ถนน
ราชดาร แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330
การแนะนากอนการประชม
พธกรทประชมไดกลาวตอนรบผถอหน และแนะนาคณะกรรมการบรษท กรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระ
และ เลขานการบรษท พรอมกบแนะนา ทปรกษาทางการเงน ทปรกษาทางดานกองทน และสกขพยานการนบคะแนน ท
มารวมประชมในวนน ดงน
1. คณะกรรมการบรษทฯ
1. คณสมยศ อนนตประยร ประธานกรรมการและประธานเจาหนาทฝายบรหาร
2. คณจรพร อนนตประยร กรรมการและกรรมการผจดการ
3. คณสรเธยร จกรธรานนท กรรมการ
4. คณจกรกฤษณ ไชยสนท กรรมการ
5. คณณรงค กรชชาญชย กรรมการ
6. คณสมศกด บญชวยเรองชย กรรมการ
7. คณพชต อคราทตย ประธานกรรมการตรวจสอบและกรมรการอสระ
8. คณสมศกด ประถมศรเมฆ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ
9. คณกฤษณา สขบญญสถตย กรรมการตรวจสอบและกรรมการอสระ
2. เลขานการบรษท
คณเกษมส สกลชยสรวช
3. ทปรกษาทางการเงน
ตวแทนจาก บรษทหลกทรพยกสกรไทย จากด (มหาชน) และ คณอรรถวทย เฉลมทรพยากร Senior Vice
President, Investment Banking Division ตวแทนจาก ธนาคารไทยพาณชย จากด (มหาชน)
- 2 -
4. ทปรกษาทางดานกองทน
ธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน) โดยคณพรวภา ตงตรงจตร ผบรหารงานวาณชธนกจ สายงานธรกจ
ตลาดทน
5. สกขพยานการนบคะแนน
คณกดน สขมานนท ทปรกษากฎหมายจากบรษท วระวงค ชนวฒน และเพยงพะนอ จากด และ คณกญญา
บญสภาพร ผถอหนอาสาสมครมาเปนสกขพยานตรวจสอบการนบคะแนนของการประชมรวมอกดวย
หลงจากการแนะนาบคคลตางๆ แลวพธกรทประชมไดเชญคณสมยศ อนนตประยร ประธานกรรมการ กลาวเปด
การประชม
คณสมยศ อนนตประยร ประธานกรรมการ ไดขอใหคณเกษมส สกลชยสรวช เลขานการบรษทไดชแจงถง
ขนตอนการประชมและกระบวนการนบคะแนนดวย คณเกษมส สกลชยสรวช จงไดชแจงขนตอนการประชมและ
กระบวนการนบคะแนนดงน
(ก) การประชมจะดาเนนไปตามวาระทไดแจงไวในหนงสอเชญประชม และจะขอใหทประชมลงมตออก
เสยงในใบลงคะแนนเมอสนสดการพจารณาในแตละวาระ
(ข) เนองจากมผถอหนมาประชมเปนจานวนมาก เพอความสะดวกในการนบคะแนนเสยงในแตละวาระ ผ
ถอหนทานทไมเหนดวย หรองดออกเสยงในการลงมตของแตละวาระ ขอใหยกมอ แลวจะมเจาหนาทของบรษทดาเนนการ
จดเกบบตรลงคะแนนจากผถอหนทานทไมเหนดวย หรองดออกเสยงในวาระนนๆ
(ค) สาหรบผถอหนทเหนดวยไมตองยกมอ และไมตองสงบตรลงคะแนน และขอใหทานผถอหนดงกลาว
โปรดสงคนใบลงคะแนนใหแกเจาหนาททบรเวณทางออกเมอประชมเสรจ
(ง) ในการนบคะแนนเสยง ผถอหนทกคนมคะแนนเสยงหนงเสยงตอหนงหน ซงบรษทจะนาคะแนนเสยงท
ไมเหนดวย และงดออกเสยงดงกลาวนน หกออกจากจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทเขารวมประชม สวนทเหลอจะถอวา
เปนคะแนนเสยงทลงคะแนนเหนดวยในวาระนนๆ
(จ) ในกรณทไมมผใดไมเหนดวย และงดออกเสยงในวาระใดๆ ใหถอวาทประชมมมตเหนดวยเปนเอกฉนท
ไมมผถอหนคดคานหรอไมเหนดวยกบขนตอนการประชมและกระบวนการนบคะแนนทระบขางตน จงถอวาท
ประชมเหนดวยกบขนตอนการประชมและกระบวนการนบคะแนนดงกลาว
เรมการประชม
คณสมยศ อนนตประยร ประธานคณะกรรมการทาหนาทเปนประธานทประชมตามขอบงคบบรษท ประธานฯ
แถลงตอทประชมวามผถอหนเขารวมประชมดวยตนเองและรบมอบฉนทะทงหมด 301 คน นบจานวนหนได 396,872,554
- 3 -
หน คดเปนรอยละ 77.8181 ของหนของบรษททจาหนายไดทงหมด ครบเปนองคประชมตามทกาหนดไวในขอบงคบของ
บรษท ประธานฯ จงไดกลาวเปดการประชม ตามระเบยบวาระการประชม ดงน
วาระท 1 รบทราบผลการดาเนนงานของบรษท ในรอบป 2555 ผานมา
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณจรพร อนนตประยร กรรมการผจดการเปนผนาเสนอรายละเอยดของวาระนตอท
ประชม
คณจรพร อนนตประยร ไดรายงานผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป 2555 ทผานมา สรปสาระสาคญไดดงน
กลมบรษทไดดาเนนโครงการแรกสาเรจในป 2549 มพนท 88,913 ตารางเมตร และตงแตนนมาจนถงปจจบนม
อตราเตบโตเฉลยรอยละ 38.2 อยางไรกด ในชวงป 2554 และ ป 2555 มอตราการเตบโตอยรอยละ 55 และ รอยละ 69
ตามลาดบ อตราการเตบโตดงกลาว เปนการพสจนใหเหนความแตกตางจากบรษทอนๆ ในธรกจเดยวกน โดยบรษทเนนการ
กอสรางโครงการแบบ Built to Suit คอ การสรางตามความตองการของลกคา และสรางดวยคณภาพสงระดบโลก อนการ
เปนตอบสนองความตองการของลกคาขนาดใหญได โดยบรษทมกลมลกคาขามชาตจากทงทวปอเมรกา เชน 3M, Starbuck,
Johnson & Johnson จากทวปยโรป เชน Unilever, DKSH, Ducati และจากทวปเอเชย เชน Hitachi Transport, Mazda,
Mitsuibishi, KAO, LF Logistic เปนตน
หลงจากคณจรพร ไดชแจงตอทประชมแลว พธกรทประชมไดสอบถามทประชมวามขอซกถามหรอไม ผถอหนม
ขอซกถามดงน
1. คณสพจน เออชยเลศกล ผถอหน ไดสอบถามวาเหตใดจงไมมวาระเกยวกบรายงานการประชมผถอหน
คราวทแลว และขอใหเลขานการบรษทจดรายงานการประชมสรปคาถามและคาตอบในประเดนทสาคญ
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณเกษมส เลขานการบรษทเปนผชแจง
คณเกษมส ชแจงวาบรษทเพงจะแปรสภาพเปนบรษทมหาชนเมอป 2555 และ จดทะเบยนเปนบรษทจด
ทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยในปลายป 2555 การประชมคราวนเปนการเปนการประชมครงแรกหลงจากท
แปรสภาพเปนบรษทมหาชนและจดทะเบยนเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย จงไมมวาระการ
รบรองประชมผถอหนทผานมา
คณเกษมส ไดรบทราบขอเสนอแนะของคณสพจนทไดจดคาถามคาตอบในรายงานการประชม และจะ
ไดดาเนนการตามความเหมาะสมเพอนาเสนอรายงานการประชมผถอหนตามหลกกฎหมายตอไป
2. คณฮงชย อคควสกล ผรบมอบฉนทะ คณกตตวฒน สจรตพงศ ผถอหน ไดแสดงความยนดกบบรษท
และมคาถามและขอเสนอสรปไดดงน ขอทราบแนวทางการดาเนนงานในป 2556 และในปตอไปวา มแนวทางทจะทาให
บรษทเขมแขงและมกาไรอยางไร AEC ทจะเกดขนกบประเทศไทยจะมประโยชนมากนอยเพยงใดกบบรษท นอกจากน คณ
ฮงชยไดขอบคณทบรษทมวาระหนปนผล พรอมเสนอแนะวา ถาบรษทมมตแนชดแลว ใหกาหนดวนปดสมดทะเบยนผถอ
หนเพอจายหนปนผล พรอมเสนอแนะขอใหจดรายงานการประชมโดยระบชอผถามผตอบเพอเปนประโยชนแกผถอหนท
ไมไดเขาประชม
- 4 -
ประธานฯ ชแจงวา แนวทางการทางานของบรษทจะถอหลกการชนะดวยกนทงสองฝายและผถอหนทก
รายมความสาคญตอบรษท สวนการจายหนปนผลนน คณะกรรมการบรษทเหนวาการจายหนปนผลจะสนองตอความ
ตองการของผถอหน จงไดเสนอใหมการจายหนปนผลดงกลาว สวนแนวทางการดาเนนงานนน ประธานฯ ไดมอบหมายให
คณจรพรเปนผชแจง
คณจรพรชแจงวา จากผลการดาเนนงานในชวง 2 ปทผานมา บรษทมอตราการเตบโตคอนขางสง ทาให
เหนไดชดวาบรษทไดเดนมาถกทางแลว ในชวง 2 ปทผานมา นอกจากบรษทไดดาเนนโครงการ build to suit แลว บรษทได
เปดโครงการ Warehouse Farm อกดวย Warehouse Farm คอ การผสมผสานระหวาง build to suit และ General Warehouse
เพอหาลกคารายใหมเขามา อนเปนผลใหปทผานมาบรษทมฐานลกคารายใหมเพมขนมาก ในปนและปตอๆ ไป การเตบโต
ของบรษทจะไมอยแตภายในประเทศเทานน โดยไดคานงถงระบบของ logistic และการเปด AEC ประกอบกบบรษท
สามารถเขาเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทาใหบรษทมความแขงแกรงมากขน บรษทจงจดหาทดนและลงทน
กอสรางจดทาโครงการไดมากขน ปจจบนบรษทมโครงการทดาเนนการอยประมาณ 12 โครงการ รวมพนทประมาณกวา
400,000 ตารางเมตร นอกจากพนทรอบๆ กรงเทพฯ แลว ทดนในหวเมองตางจงหวดยงเปนเปาหมายทของบรษทอกดวย ซง
ไดมการหารอกบลกคาหลายรายไดในการเปดโครงการในหวเมองตางจงหวดดงกลาว รวมตลอดจนการลงทนใน
ตางประเทศเปนเรองทบรษทพจารณาเชนกน อยางไรกด การลงทนในตางประเทศ บรษทควรจะตองมพนธมตรในการ
ลงทน ในดานของ AEC นน จะเปนโอกาสอนด เนองจากลกคาตางประเทศมไดคาถงแคการลงทนในประเทศไทยเทานน
แตยงพจารณาวาจะใชประเทศไทยเปนฐานของ logistic หรอเปนฐานภมภาคในการขยายตวไปยงประเทศตางๆ ในภมภาค
AEC สวนเรองการเงนนน บรษทจะมการลงทนสงขนตอไป ตนทนการเงนจงอาจเปนอปสรรค ซงจะมวาระขออนมตการ
ออกหนกในการประชมคราวน
ประธานฯ ไดสรปภาพรวมวาการใหบรการแกลกคาจะคานงถงความตองการของลกคาเปนสาคญ ไมวา
การจดหาทดน หรอ การขยายตวรองรบ AEC ถอวาเปนจดเรมตนทสาคญ
3. คณสพจนไดสอบถามวาในการจดหาทดนเพอดาเนนโครงการของบรษทนน บรษทจะจดหาในลกษณะ
การเชาหรอการซอขาด และการวางแผนไวอยางไรบางทพอจะเปดเผยได พรอมเสนอแนะวา สบเนองจากทคณจรพร
กรรมการผจดการชแจงวาบรษทจะมเตบโตคอนขางมาก ดงนน ใน 2-3 ปขางหนา บรษทอาจจะออกใบสาคญแสดงสทธท
จะซอหน และ เสนอแนะเพมเตมวาวาระรบทราบผลการดาเนนงานและวาระพจารณาอนมตงบการเงนสามารถรวมกนได
ประธานฯ ไดชแจงวา การจดหาทดนโดยหลกการแลวจะจดหาในลกษณะการซอขาด อยางไรกด ใน
บางกรณ การจดหาทดนไมอาจซอขาด จงจาเปนตองใชวธการเชา โดยมอายการเชาระยะยาวอยางนอย 30 ป และขอสทธใน
การตออายการเชา เหตทไมอาจซอขาดไดเนองจากราคาขายสง หากใชวธซอขาด ทาใหมบรษทตนทนสงและราคาใหเชา
พนทของบรษทจะสงตาม อนเปนผลใหลกคาไมอาจรบราคาคาเชาทสงได จงตองจดหาทดนโดยใชวธการเชาแทน สวน
ขอเสนอแนะใหออกใบสาคญแสดงสทธทจะซอหน ประธานฯ จะรบไวพจารณาตอไป
4. คณฮงชยไดสอบถามเพมเตมสรปไดดงน การเปดตวของ AEC บรษทจะตงบรษทยอยในตางประเทศ
หรอไม หากมการจดตงบรษทยอยในตางประเทศ จะมแนวทางการดาเนนงานเชนเดยวกบบรษทหรอไม พรอมใหขอคดวา
การบรหารบรษทควรอยพนฐานของหลกธรรมาภบาลและจรยธรรม
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณจรพรเปนผชแจง
- 5 -
คณจรพรชแจงวาการตงบรษทยอยในตางประเทศจะตองพจารณากฎหมายของประเทศนนๆ ในสวน
ของการดาเนนงานของบรษทยอยดงกลาว จะมแนวทางการดาเนนงานเชนเดยวกบบรษท คอ ไมเนนการลงทนทยงไมม
ลกคา บรษทไมเนนการเตบโตแบบกาวกระโดดและเพมความเสยงใหบรษทหรอผถอหน
5. คณศกดชย สกลศรมนตร ผถอหน มขอเสนอแนะดงน (ก) ควรจดใหมรายละเอยดวาระการประชมไวท
หนาหองประชม (ข) ไมควรจดทาคปองแลกรายงานประจาป แตควรจดสงรายงานประจาปใหแกผถอหน (ค) ควรจดพมพ
รายงานประจาปฉบบภาษาองกฤษแยกตางหากจากภาษาไทยและจดพมพในสดสวนทนอยลงเพอประหยดคาใชจายของ
บรษท และ (ง) ขนาดหองประชมใหญเกนไป
ประธานฯ ขอบคณขอเสนอแนะของคณศกดชย และจะรบไวพจารณาเพอปรบปรงการดาเนนการตอไป
หลงจากนน ไมมผถอหนใดซกถามเพมเตมอก
มตทประชม
ทประชมรบทราบผลการดาเนนงานของบรษท ในรอบป 2555 ผานมา
วาระท 2 รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณสมศกด บญชวยเรองชย กรรมการและผอานวยการฝายการเงนและการบญชของ
บรษทเปนผนาเสนอรายละเอยดของวาระนตอทประชม
คณสมศกด ไดชแจงตอทประชมวา ในป 2555 บรษทไดประกาศจายเงนปนผลระหวางกาลในอตราหนละ 0.10
บาท จากผลการดาเนนงานตงแตวนท 1 มกราคม 2555 ถงวนท 30 กนยายน 2555 เปนเงนสด คดเปนเงนจานวน 51,000,000
บาท ประกาศจายเมอวนท 7 มกราคม 2556
หลงจากคณสมศกดไดชแจงตอทประชมแลว พธกรทประชมไดสอบถามทประชมวามขอซกถามหรอไม
ไมมผถอหนใดซกถาม
มตทประชม
ทประชมลงมตรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล
วาระท 3 พจารณามตอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบกาไรขาดทนเบดเสรจของบรษทสาหรบรอบปบญช สนสด ณ
วนท 31 ธนวาคม 2555 ซงไดผานการตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตแลว
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณสมศกด บญชวยเรองชย กรรมการและผอานวยการฝายการเงนและการบญชของ
บรษทเปนผนาเสนอรายละเอยดของวาระนตอทประชม
คณสมศกดไดชแจงตอทประชมวา งบแสดงฐานะการเงนและงบกาไรขาดทนเบดเสรจของบรษท ไดผานการ
ตรวจสอบ และรบรองจากผสอบบญช โดยรายละเอยดงบแสดงฐานะการเงนและงบกาไรขาดทนเบดเสรจ และรายงาน
- 6 -
ผสอบบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 ไดรบการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแลว (รายละเอยดงบการเงน
ปรากฏตามรายงานประจาป 2555 ในรปแบบ CD-ROM และสรปขอมลทางการเงนทไดจดสงใหแกผถอหนพรอมหนงสอ
เชญประชมแลว)
ขอมลงบแสดงฐานะการเงนและงบกาไรขาดทนเบดเสรจของบรษท ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 ตามงบการเงน
รวม สามารถสรปไดดงน
หลงจากคณสมศกดไดชแจงตอทประชมแลว พธกรทประชมไดสอบถามทประชมวามขอซกถามหรอไม ผถอหน
มขอซกถามดงน
1. คณศกดชย ผถอหน มคาถามสรปไดดงน จากงบการเงน กาไรจากการจาหนายอสงหารมทรพยเพอการ
ลงทน คอกาไรทไดจากการจาหนายใหกองทนทบรษทลงทน (คอกองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธการเชา ดบบลวเอช
เอ พรเมยม แฟคทอรแอนดแวรเฮาส ฟนด (“กองทน WHA”)) หรอไม และในปถดไป จะยงคงรบรรายไดจากการจาหนาย
อสงหารมทรพยดงกลาวอกหรอไม หรอมแตมการรบรเงนปนผลอยางเดยว
คณสมศกดชแจงวาเงนกาไรดงกลาวเปนเงนทไดจากการจาหนายอสงหารมทรพยใหกองทน WHA และ
รบรรายไดจากการขายดงกลาวเพยงปเดยว
ประธานฯ ชแจงเพมเตมวา บรษทมนโยบายทจะขายสนทรพยใหแกกองทนทกป ทาใหบรษทรบร
รายไดจากการขายได
- 7 -
คณจรพรชแจงเพมเตมวา บรษทมรายรบ 4 สวนทสาคญคอ รายรบคาเชาคาบรการจากการใหเชาพนท
กาไรจากการขายทรพยสนใหแกกองทน WHA รายไดจากเงนปนผลจากหนวยลงทนในกองทน WHA และรายไดจากคา
บรหารทรพยสนใหแกกองทน WHA
2. คณสพจน ผถอหนขอใหชแจงกาไรจากการจาหนายเงนลงทนชวคราวในรายงานประจาปหนา 123
หมายเหตงบการเงนขอ 27 วาคอเงนอะไร
คณสมศกดชแจงวารายการดงกลาวเปนเงนทลงทนในกองทนพนธบตรรฐบาล เงนลงทนดงกลาวเปน
สวนหนงของเงนทมาจากการระดมทนขายหนซงบรษทยงไมไดนาไปลงทน จงนาไปลงทนในกองทนดงกลาวชวคราว การ
ลงทนดงกลาวไมมความเสยง
3. คณสพจน ผถอหน ขอใหชแจงรายงานประจาปหนา 118 หมายเหตงบการเงนขอ 20 รายการเงนประกน
ผลงานวารายการดงกลาวจะกลบมาเปนสนทรพยของบรษทไดหรอไม
คณสมศกดชแจงวา รายการดงกลาวไมอาจนากลบเปนสนทรพยของบรษทได เนองจากเปนเงนทบรษท
หกเงนคาจางผรบเหมากอสรางไวเปนประกนผลการทางาน หากงานมความเสยหาย บรษทจะรบเงนประกนและนาเงน
ประกนไปใชในการซอมแซมหรอวาจางผรบเหมารายอนเขาทางาน หรอหากไมมความเสยหาย บรษทจะตองคนใหแก
ผรบเหมา การทมเงนประกนจานวนมากขน หมายความวา บรษทมการวาจางกอสรางมากขนตามสดสวน
4. คณศกดชย ผถอหนขอใหชแจงรายงานประจาปหนา 65 รายการหนสนไมหมนเวยนป 2554 มจานวน
1,336,169,309 บาท และ ในป 2555 มจานวน 2,603,591,015 บาท ซงเปนจานวนทเพมขน เหตใดจงไมนาเงนทไดจากการ
ระดมทนขายหนไปชาระหนดงกลาว
ประธานฯ ชแจงวาในการระดมทนของบรษทและนาบรษทเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ได
ปรกษาหารอกบทปรกษาทางการเงน คอ บรษทหลกทรพยกสกรไทย จากด (มหาชน) และ ธนาคารไทยพาณชย จากด
(มหาชน) ไดรบคาแนะนาวา เงนทไดจากการระดมทนควรนามาใชในการดาเนนงานของบรษท และเนองดวยบรษทม
นโยบายขายทรพยสนใหแกกองทน ควรนาเงนทไดจากการขายทรพยสนดงกลาวจะนามาใชชาระหนสนของบรษท อนจะ
ทาใหบรษทไมตองเพมทนโดยไมจาเปน
5. คณกญญา บญสภาพร ผถอหน สอบถามเกยวกบสรปขอมลงบการเงน หวขออตราผลตอบแทนจาก
สนทรพยถาวรป 2555 สนทรพยถาวรดงกลาวคออะไร
คณสมศกดชแจงวาสนทรพยถาวรคอสนทรพยทใชในการดาเนนธรกจ เชน อสงหารมทรพย ทดน
อาคาร
เมอไมมผถอหนใดซกถามเพมเตมอก พธกรทประชมจงขอใหทประชมลงมตในวาระน
- 8 -
มตทประชม
ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบกาไรขาดทนเบดเสรจของบรษทสาหรบรอบป
บญช สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 ซงไดผานการตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตแลว ดวยคะแนนเสยง ดงน
- เหนดวย 401,225,612 เสยง คดเปนรอยละ 97.5682
- ไมเหนดวย — เสยง คดเปนรอยละ —
- งดออกเสยง 9,999,900 เสยง คดเปนรอยละ 2.4317
ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรเงนกาไรสทธเพอเปนทนสารองกฎหมาย และการจายเงนปนผลในรปของหนปนผล
และเงนสด
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณสมศกด บญชวยเรองชย กรรมการและผอานวยการฝายการเงนและการบญชของ
บรษทเปนผนาเสนอรายละเอยดของวาระนตอทประชม
คณสมศกด ไดชแจงตอทประชมวา ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไข
เพมเตม) และขอบงคบของบรษท บรษทตองจดสรรกาไรสทธประจาปสวนหนงไวเปนทนสารองไมนอยกวารอยละหาของ
กาไรสทธประจาป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนสารองนจะมจานวนไมนอยกวารอยละสบของทน
จดทะเบยน และหามบรษทจายเงนปนผลจากเงนประเภทอนนอกจากเงนกาไร
คณสมศกด จงเสนอใหจดสรรเงนกาไรไปเปนทนสารองตามกฎหมายจานวน 15,000,000 บาท ซงไดจดสรรเงน
กาไรไปเปนทนสารองแลวสาหรบการจายเงนปนผลระหวางกาล เมอวนท7 มกราคม 2556 จานวน 6,400,000 บาท และใน
การจายเงนปนผลคราวนเสนอใหจดสรรเงนกาไรไปเปนทนสารองจานวน 8,600,000 บาท รวมเปนเงนกาไรทนาไปจดสรร
เปนทนสารองจานวน 15,000,000 บาท
และ คณสมศกดไดเสนอใหจายเงนปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาป 2555 จานวน 113,333,333.33 บาท
ในรปของหนปนผลและเงนสด รายละเอยดดงน
1. จายเปนหนสามญ จานวนไมเกน 102,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกผถอหนของบรษท
ในอตรา 5 หนเดม ตอ 1 หนใหม (บรษทมหนทงสน 510,000,000 หน) รวมมลคาทงสนไมเกน 102,000,000บาท หรอคด
เปนอตราการจายหนปนผล 0.20 บาทตอหน ทงน ในกรณทผถอหนรายใดมเศษของหนเดมหลงการจดสรรหนปนผลแลว
ใหจายปนผลเปนเงนสดแทนการจายเปนหนปนผลในอตราหนละ 0.20 บาท
2. จายปนผลเปนเงนสดในอตราหนละ 0.0222222222 บาท (บรษทมหนทงสน 510,000,000 หน) รวมเปน
เงนปนผลทงสน 11,333,333.33 บาท
- 9 -
รวมขอ 1 และ 2 เปนการจายปนผลในอตราหนละ 0.2222222222 บาท หรอคดเปนจานวนเงนไม เกน
113,333,333.33 บาท โดยเงนปนผลทงหมดจะถกหกภาษ ณ ทจายตามอตราทกฎหมายกาหนดไว โดยจะนาเงนปนผลสวน
ทเปนเงนสดชาระภาษหก ณ ทจาย
รายละเอยดการคานวณเงนปนผลสรปไดดงน
รวมเงนปนผลทจายมอตราไมนอยกวารอยละ 40 ของกาไรสทธตามนโยบายจายเงนปนผล
คณสมศกดเสนอใหกาหนดรายชอผถอหนทมสทธรบเงนปนผลในวนท 25 เมษายน 2556 ซงเปนวนใหสทธผถอ
หน (Record Date) และ ใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของ พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยปด
สมดทะเบยนพกการโอนหนในวนท 26 เมษายน 2556 และจายเงนปนผลภายในวนท 2 พฤษภาคม 2556
หลงจากคณสมศกด ไดชแจงตอทประชมแลว พธกรทประชมไดสอบถามทประชมวามขอซกถามหรอไม ผถอหน
มขอซกถามดงน
1. คณศกดชย ผถอหน มคาถามสรปไดดงน หลงจากการจายหนปนผลแลว กาไรสะสม ณ สนป ของ
บรษทจะเหลอเปนจานวนเทาใด
คณสมศกดชแจงวาจะเหลอประมาณ 528 ลานบาท
2. คณศกดชย ผถอหนเสนอแนะใหนาเงนกาไรไปจดสรรเปนเงนสารองใหมากกวาน เนองจากบรษทม
กาไรคอนขางมากและเผอในกรณทปหนาบรษทมกาไรลดลง
- 10 -
ประธานฯ ชแจงวาการตงสารองจะมประโยชนในกรณทบรษทมหนเสย แตเนองจากลกคาแตละราย
ของบรษทมสถานะทางการเงนทแขงแกรง ประกอบกบหากจะจดสรรเงนกาไรไปเปนเงนสารองไวจานวนมาก จะทาให
จายเงนปนผลไดนอยลง ดงนน ในการจดสรรเงนกาไรไปเปนสารอง บรษทจะพจารณาจดสรรตามความเหมาะสมเพอเกด
ความสมดล
3. คณศกดชย ผถอหนขอใหชแจงเกยวกบหมายเหตงบการเงนขอ 14.2 วาบรษทกาไรหรอขาดทนจากการ
ซอสวนไดเสยทไมมอานาจควบคมหรอไม และลางรายการดงกลาวออกไดหรอไม
คณสมศกดชแจงวาบรษทไดกาไรจากการซอสวนไดเสยดงกลาว โดยบรษทไดซอสวนไดเสยจากบรษท
2 บรษท (ซงปจจบนไดกลายมาเปนบรษทลกของบรษท) ซงบรษทไดกาไรและอกบรษทขาดทน รวมสทธแลวบรษทได
กาไร และรายการดงกลาวลางออกไมไดเนองจากเปนมาตรฐานทางบญช
เมอไมมผถอหนใดซกถามเพมเตมอก พธกรทประชมจงขอใหทประชมลงมตในวาระน
มตทประชม
ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตจดสรรเงนกาไรสทธเพอเปนทนสารองกฎหมาย และการจายเงนปนผลในรป
ของหนปนผลและเงนสดตามรายละเอยดทเสนอขางตนดวยคะแนนเสยง ดงน
- เหนดวย 411,229,212 เสยง คดเปนรอยละ 100
- ไมเหนดวย — เสยง คดเปนรอยละ —
- งดออกเสยง — เสยง คดเปนรอยละ —
ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
วาระท 5 พจารณาอนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษท เพอรองรบการจายหนปนผล
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณณรงค กรชชาญชย กรรมการซงดแลรบผดชอบงานดานกฎหมายของบรษท เปน
ผนาเสนอรายละเอยดของวาระนตอทประชม
คณณรงค ไดชแจงตอทประชมวา วาระท 5 วาระท 6 และวาระท 7 เปนวาระทสบเนองจากวาระท 4 โดยวาระท 5
จะเปนวาระการเพมทนจดทะเบยนเพอรองรบการจายหนปนผล วาระท 6 เปนการพจารณาแกไขหนงสอบรคณหสนธ
รองรบการเพมทนจดทะเบยน และ วาระท 7 เปนการพจารณาการจดสรรหนเพมทน
หลงจากนน คณณรงคไดชแจงในวาระท 5 ดงน สบเนองจากทประชมไดมมตอนมตการจายหนปนผลในวาระท 4
ขางตน จงเสนอใหบรษทเพมทนจดทะเบยน จากเดม 510,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยนใหม 612,000,000 บาท โดยออก
หนสามญใหมจานวน 102,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท เพอรองรบการจายหนปนผลตามวาระท 4 ดงกลาว
หลงจากคณณรงคไดชแจงตอทประชมแลว พธกรทประชมไดสอบถามทประชมวามขอซกถามหรอไม
- 11 -
ไมมผถอหนมขอซกถาม
เมอไมมผถอหนใดซกถาม พธกรทประชมจงขอใหทประชมลงมตในวาระน
มตทประชม
ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษทเพอรองรบการจายหนปนผลตามรายละเอยดท
เสนอขางตน ดวยคะแนนเสยง ดงน
- เหนดวย 411,229,212 เสยง คดเปนรอยละ 100
- ไมเหนดวย — เสยง คดเปนรอยละ —
- งดออกเสยง — เสยง คดเปนรอยละ —
ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
วาระท 6 พจารณาอนมตแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เรองทนจดทะเบยนเพอใหสอดคลองกบ
การเพมทนจดทะเบยน
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณณรงค กรชชาญชย กรรมการซงดแลรบผดชอบงานดานกฎหมายของบรษท เปน
ผนาเสนอรายละเอยดของวาระนตอทประชม
คณณรงค ไดชแจงตอทประชมวา สบเนองจากทประชมไดมมตอนมตการเพมทนจดทะเบยน เพอรองรบการจาย
หนปนผล ในวาระท 5 ขางตน จงเสนอใหแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทขอ 4 เปนดงน
“ขอ 4. ทนจดทะเบยนจานวน 612,000,000 บาท (หกรอยสบสองลานบาทถวน)
แบงออกเปน 612,000,000 หน (หกรอยสบสองลานหน)
มลคาหนละ 1 บาท (หนงบาท)
โดยแยกออกเปน
หนสามญ 612,000,000 หน (หกรอยสบสองลานหน)
หนบรมสทธ - หน (- หน)”
หลงจากคณณรงคไดชแจงตอทประชมแลว พธกรทประชมไดสอบถามทประชมวามขอซกถามหรอไม
ไมมผถอหนมขอซกถาม
เมอไมมผถอหนใดซกถาม พธกรทประชมจงขอใหทประชมลงมตในวาระน
- 12 -
มตทประชม
ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตใหแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เรองทนจดทะเบยน
เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนตามรายละเอยดทเสนอขางตน ดวยคะแนนเสยง ดงน
- เหนดวย 411,229,212 เสยง คดเปนรอยละ 100
- ไมเหนดวย — เสยง คดเปนรอยละ —
- งดออกเสยง — เสยง คดเปนรอยละ —
ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
วาระท 7 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทน เพอรองรบการจายหนปนผล
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณณรงค กรชชาญชย กรรมการซงดแลรบผดชอบงานดานกฎหมายของบรษท เปน
ผนาเสนอรายละเอยดของวาระนตอทประชม
คณณรงค ไดชแจงตอทประชมวา สบเนองจากทประชมมมตอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษท เพอรองรบ
การจายหนปนผล ตามวาระท 5 ขางตน จงเสนอใหทประชมพจารณาจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทจานวนไมเกน
102,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกผถอหนเดมในอตรา 5 หนเดม ตอ 1 หนใหม ทงน ในกรณทผถอหนราย
ใดมเศษของหนเดมหลงการจดสรรหนปนผลแลวใหจายปนผลเปนเงนสดแทนการจายเปนหนปนผลในอตราหนละ 0.20
บาท
นอกจากน ใหกรรมการผจดการบรษท หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากกรรมการผจดการของบรษทมอานาจ
พจารณากาหนดรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว เชน (1) การเขาเจรจา ทาความตกลง
และลงนามในเอกสารและสญญาตางๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว รวมทงดาเนนการตางๆ อน
เกยวเนองกบการจดสรรหนสามญเพมทน และ (2) ลงนามในเอกสารคาขออนญาตตางๆ และหลกฐานทจาเปนและ
เกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถงการตดตอ และการยนคาขออนญาต เอกสารและหลกฐาน
ดงกลาวตอหนวยงานราชการหรอหนวยงานทเกยวของ และการนาหนสามญเพมทนของบรษทเขาจดทะเบยนในตลาด
หลกทรพยแหงประเทศไทย และมอานาจในการดาเนนการอนใดอนจาเปนและสมควรเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทน
ดงกลาว
หลงจากคณณรงคไดชแจงตอทประชมแลว พธกรทประชมไดสอบถามทประชมวามขอซกถามหรอไม
ไมมผถอหนมขอซกถาม
เมอไมมผถอหนใดซกถาม พธกรทประชมจงขอใหทประชมลงมตในวาระน
มตทประชม
- 13 -
ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษท เพอรองรบการจายเงนปนผลตาม
รายละเอยดทเสนอขางตน ดวยคะแนนเสยง ดงน
- เหนดวย 411,229,712 เสยง คดเปนรอยละ 100
- ไมเหนดวย — เสยง คดเปนรอยละ —
- งดออกเสยง — เสยง คดเปนรอยละ —
ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
วาระท 8 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกจากตาแหนงตามวาระ
ประธานฯ ไดชแจงตอทประชมวา ตามขอบงคบของบรษท ขอ 17 กาหนดใหกรรมการตองออกจากตาแหนง ตาม
วาระจานวน 1 ใน 3 ของจานวนกรรมการทงหมด ซงปจจบนบรษท มกรรมการทงสนรวม 9 ทาน จงตองมกรรมการออก
จานวน 3 ทาน เนองจากบรษทเพงแปรสภาพเปนบรษทมหาชนในป 2555 ปนจงเปนปแรกทกรรมการจะตองออกจาก
ตาแหนงตามวาระ ตามขอบงคบบรษท กรรมการทจะตองออกจากตาแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษท
นน ใหจบสลากกน สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในตาแหนงนานทสดนนเปนผออกจากตาแหนง
ผลการจบสลากกรรมการ 3 ทานทจะตองออกตาแหนงในปน คอ คณจกรกฤษณ ไชยสนท คณณรงค กรชชาญชย
และคณสมศกด บญชวยเรองชย
เนองจากกรรมการทพนจากตาแหนงทง 3 ทานดงกลาวเปนผมความรความสามารถ และมคณสมบตเหมาะสมใน
การดารงตาแหนงเปนกรรมการบรษท จงเหนสมควรใหแตงตงกรรมการทพนจากตาแหนงทง 3 ทานดงกลาว กลบเขาดารง
ตาแหนงกรรมการอกวาระหนง โดยประวตของกรรมการทง 3 ทาน ปรากฏตามเอกสารทไดจดสงใหแกผถอหนพรอม
หนงสอเชญประชมแลว
หลงจากประธานฯ ไดชแจงตอทประชมแลว พธกรทประชมไดสอบถามทประชมวามขอซกถามไมมผถอหนมขอ
ซกถาม
คณสพร ปทมสวรรณคด ผถอหน ขอใหกรรมการทเกยวของทง 3 คนออกจากทประชมในขณะทลงมต
เมอไมมผถอหนใดซกถาม พธกรทประชมจงขอใหทประชมลงมตในวาระน
มตทประชม
ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตแตงตงกรรมการทออกตามวาระกลบเขาดารงตาแหนงเปนกรรมการของบรษท
อกวาระหนง โดยมรายละเอยดดงน
1. แตงตงคณจกรกฤษณ ไชยสนท กลบเขาดารงตาแหนงเปนกรรมการของบรษทอกวาระหนง ดวยคะแนน
เสยง ดงน
- 14 -
- เหนดวย 406,309,912 เสยง คดเปนรอยละ 98.8036
- ไมเหนดวย 4,918,800 เสยง คดเปนรอยละ 1.1961
- งดออกเสยง 1,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.0002
ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
2. แตงตงคณณรงค กรชชาญชย กลบเขาดารงตาแหนงเปนกรรมการของบรษทอกวาระหนง ดวยคะแนนเสยง
ดงน
- เหนดวย 406,299,912 เสยง คดเปนรอยละ 98.8012
- ไมเหนดวย 4,928,800 เสยง คดเปนรอยละ 1.1985
- งดออกเสยง 1,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.0002
ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
3. แตงตงคณสมศกด บญชวยเรองชยกลบเขาดารงตาแหนงเปนกรรมการของบรษทอกวาระหนง ดวยคะแนน
เสยง ดงน
- เหนดวย 405,077,812 เสยง คดเปนรอยละ 98.5040
- ไมเหนดวย 6,150,900 เสยง คดเปนรอยละ 1.4957
- งดออกเสยง 1,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.0002
ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
เมอลงมตเสรจแลว ประธานฯ เชญกรรมการทง 3 ทานกลบเขาหองประชม
วาระท 9 พจารณาอนมตกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2556
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณณรงค กรชชาญชย กรรมการซงดแลรบผดชอบงานดานกฎหมายของบรษท เปน
ผนาเสนอรายละเอยดของวาระนตอทประชม
คณณรงค ไดชแจงตอทประชมวา พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 มาตรา 90 กาหนดวา หามมให
บรษทจายเงนหรอทรพยสนอนใดใหแกกรรมการเวนแตจายเปนคาตอบแทนตามขอบงคบของบรษท
ในกรณทขอบงคบของบรษทมไดกาหนดไว การจายคาตอบแทนตามวรรคหนงใหเปนไปตามมตของทประชมผ
ถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม
- 15 -
ขอบงคบของบรษท ขอ 22 กาหนดวา
“กรรมการบรษทมสทธไดรบคาตอบแทนกรรมการจากบรษทในรปของเงนรางวล เบยประชม บาเหนจ โบนส
หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอน ตามททประชมผถอหนจะพจารณาและลงมตดวยคะแนนเสยงไมนอย
กวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม โดยอาจกาหนดคาตอบแทนกรรมการเปนจานวน
แนนอนหรอวางเปนหลกเกณฑเฉพาะ และจะกาหนดไวเปนคราวๆ หรอใหมผลตลอดไปจนกวาทประชมผถอ
หนจะมมตเปลยนแปลงเปนอยางอนกได นอกจากน กรรมการบรษทมสทธไดรบเบยเลยงและสวสดการตางๆ
ตามระเบยบของบรษท
ขอความในวรรคหนงจะไมกระทบกระเทอนสทธของกรรมการทไดรบการแตงตงมาจากพนกงานหรอลกจางของ
บรษทในอนทจะไดรบคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะทเปนพนกงานหรอลกจางของบรษท”
การกาหนดคาตอบแทนกรรมการนน จะตองคานงถงความเหมาะสมเกยวกบ ประเภท ขนาด เพอใหสอดคลองกบ
อตสาหกรรมเดยวกน รวมถงคาตอบแทนกรรมการควรเหมาะสมกบการขยายตวทางธรกจ และการเตบโตทางผลกาไรของ
บรษท ตลอดจนภาระหนาทและความรบผดชอบของกรรมการ ซงคณะกรรมการไดพจารณาแลวเหนสมควรนาเสนอตอท
ประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2556 ดงตอไปน
1. คณะกรรมการบรษท: ทงปไมเกน 600,000 บาทตอทาน
2. โบนสกรรมการ ในอตรารอยละ 1 ของกาไรสทธของป 2556 แตจานวนรวมไมเกน 10,000,000 บาท
หลงจากคณณรงคไดชแจงตอทประชมแลว พธกรทประชมไดสอบถามทประชมวามขอซกถามหรอไม ผถอหนม
ขอซกถามดงน
1. คณศกดชย ผถอหน มคาถามสรปไดดงน เหตใดอตราคาเบยประชมจงเพมขนจากปทแลว 400,000 บาท
เปน 600,000 บาท ซงเปนอตราเพมทคอนขางมาก และยงมเงนทจายใหแกกรรมการในฐานะพนกงานอกสวนหนง พรอม
ทงแสดงความเหนจากประสบการณของตนวา กรรมการทเปนพนกงานซงไดรบเงนเดอนประจาจะไมรบเบยประชมพรอม
กบเงนเดอน โดยจะเลอกรบอยางใดอยางหนง
ประธานฯ ชแจงวา กรรมการทาหนาทหลายตาแหนงและงานในความรบผดชอบเปนจานวนมาก
รวมทงตองทางานนอกเวลาอกดวย ในขณะทคาตอบแทนกรรมการของบรษทอนในอตสาหกรรมเดยวกนมอตราสงกวา
ของบรษท ดงนน บรษทจงไดปรบคาตอบแทนกรรมการใหอยในมาตรฐานเดยวกน อยางไรกด การปรบเพมดงกลาวไมได
สงกวาคาตอบแทนในกลมอตสาหกรรมเดยวกน และคาตอบแทนกรรมการทเสนอดงกลาวเมอเทยบกบการเตบโตและผล
กาไรของบรษทแลวยงถอวาอยในอตราทคอนขางตา
2. คณศกดชย ผถอหน สอบถามเพมเตมวาคาเบยประชมกรรมการคดเปนรายครงใชหรอไม หากกรรมการ
ทานใดไมไดเขารวมประชม จะไมไดรบเบยประชมในคราวนนใชหรอไม
ประธานฯ ชแจงวา เบยประชมกรรมการจะคดเปนรายครงตามทกรรมการมาประชม
- 16 -
เมอไมมผถอหนใดซกถามเพมเตมอก พธกรทประชมจงขอใหทประชมลงมตในวาระน
มตทประชม
ทประชมพจารณาแลวไมผานคะแนนเสยงเหนดวยสองในสามของผ ถอหนทมาประชมในการพจารณา
คาตอบแทนกรรมการประจาป 2556 ตามรายละเอยดทเสนอขางตนดวยคะแนนเสยงดงน
- เหนดวย 84,925,082 เสยง คดเปนรอยละ 20.6513
- ไมเหนดวย 1,232,100 เสยง คดเปนรอยละ 0.2996
- งดออกเสยง 325,075,530* เสยง คดเปนรอยละ 79.0490
ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชม
* เสยงดงกลาวไดรวมเสยงของผถอหนทมสวนไดเสย 5 รายคอ คณสมยศ อนนตประยร คณจรพร อนนตประยร
คณจกรกฤษณ ไชยสนท คณสมศกด บญชวยเรองชย และ บรษท ดบบลวเอชเอ โฮลดง จากด
หลงจากการประกาศมตทประชม คณสธ คลองมงคลกจ ผรบมอบฉนทะจากคณเฉลยว ศรชยวฒน ไดขอใหชแจง
เกยวกบเหตผลทมคะแนนเสยงทงดออกเสยงเปนจานวน
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณเกษมส เลขานการเปนผชแจง
คณเกษมสชแจงวาคะแนนเสยงดงกลาวไดรวมคะแนนเสยงของผถอหนทมสวนไดเสย 5 ราย มจานวนเสยง
ประมาณ 325 ลานเสยง
คณสธไดชแจงวาดวยสดสวนคะแนนเสยงของผถอหนทมสวนไดเสยเชนน วาระนยงไมมทางผานมตได จงขอ
เสนอใหแกไขขอบงคบขอ 22 โดยระบคาตอบแทนกรรมการใหชดเจน
คณเกษมสไดชแจงวายงไมอาจพจารณาเรองดงกลาวในวาระนได เนองจากตามพระราชบญญตบรษทมหาชนแลว
การดาเนนการประชมใหเปนไปตามลาดบวาระทกาหนดไวในหนงสอนดประชม และเมอทประชมพจารณาตามลาดบวาระ
ดงกลาวเสรจแลว ผถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจานวนหนทจาหนายไดทงหมด จะขอใหทประชม
พจารณาเรองอนนอกจากทกาหนดไวในหนงสอนดประชมอกกได ดงนน จงขอใหพจารณาเรองการแกไขขอบงคบนใน
วาระอนๆ (วาระท 12)
วาระท 10 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาสอบบญชประจาป 2556
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณสมศกด บญชวยเรองชย กรรมการและผอานวยการฝายการเงนและการบญชของ
บรษทเปนผนาเสนอรายละเอยดของวาระนตอทประชม
คณสมศกด ไดชแจงตอทประชมวา ขอบงคบของบรษท ขอ 36(5) กาหนดใหทประชมผถอหนสามญประจาป
พจารณาแตงตงผสอบบญชและกาหนดจานวนเงนคาสอบบญช
- 17 -
ทประชมคณะกรรมการตรวจสอบของบรษทเมอวนท 18 กมภาพนธ 2556 ไดทาการพจารณาบคคลทไดรบการ
เสนอชอเปนผสอบบญชประจาป 2556 ของบรษท และเหนควรเสนอใหแตงตง บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอ
เอส จากด ซงเปนสานกงานสอบบญชทมความเชยวชาญในการสอบบญช มคาสอบบญชทเหมาะสม รวมทงปฏบตหนาท
ไดเปนอยางด เปนสานกงานสอบบญชของบรษทและบรษทยอยประจาป 2556 โดยเสนอให คณอโนทย ลกจวฒนะ ผสอบ
บญชรบอนญาตเลขท 3442 เปนผสอบบญชของบรษทและบรษทยอยประจาป 2556 โดยใหคณอโนทย ลกจวฒนะ เปนผทา
การตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทและบรษทยอย และในกรณทคณอโนทย ลกจวฒนะไมสามารถ
ปฏบตงานได ใหไพรซวอเตอรเฮาส จดหาผสอบบญชรบอนญาตอนของไพรซวอเตอรเฮาส ทาหนาทแทนได และเสนอให
พจารณากาหนดเงนคาสอบบญชใหแกผสอบบญชสาหรบบรษทและบรษทยอย ภายในวงเงนไมเกน 1,970,000 บาท โดย
เปนเงนคาสอบบญชสาหรบเฉพาะบรษทซงบรษทตองชาระจานวนไมเกน 1,365,000 บาท ทงนคาสอบบญชดงกลาวเปน
เงนคาตอบแทนในการสอบบญชทงงบการเงนรายปและงบการเงนรายไตรมาส
หลงจากคณสมศกด ไดชแจงตอทประชมแลว พธกรทประชมไดสอบถามทประชมวามขอซกถามหรอไม
ไมมผถอหนมขอซกถาม
เมอไมมผถอหนใดซกถาม พธกรทประชมจงขอใหทประชมลงมตในวาระน
มตทประชม
ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาสอบบญชประจาป 2556 ตามรายละเอยดท
เสนอขางตน ดวยคะแนนเสยง ดงน
- เหนดวย 411,221,712 เสยง คดเปนรอยละ 99.9973
- ไมเหนดวย 10,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.0024
- งดออกเสยง 1,000 เสยง คดเปนรอยละ 0.0002
ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน
วาระท 11 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนกในวงเงน 3,200 ลานบาท
ประธานฯ ไดมอบหมายใหคณจรพร อนนตประยร กรรมการผจดการเปนผนาเสนอรายละเอยดของวาระนตอท
ประชม
คณจรพร อนนตประยร บรษทมความจาเปนทจะตองใชเงนทนเปนจานวนมากในการพฒนาโครงการปจจบนและ
โครงการใหมทจะมขนในป 2556 และเงนทนของบรษทไมเพยงพอตอการพฒนาดงกลาว บรษทจงมความจาเปนทจะตอง
ระดมเงนทนโดยการออกและเสนอขายหนก ซงมรายละเอยดตราสารดงน
ประเภท : หนกทกประเภท ชนดระบชอผถอหรอไมระบชอผถอ ประเภทดอยสทธหรอไม
- 18 -
ดอยสทธ ซงอาจมหรอไมมประกน และอาจมหรอไมมผแทนผถอหนก
สกลเงน : เงนบาท หรอเงนเหรยญสหรฐ และ/หรอเงนสกลตางประเทศอนๆ
จานวนเงนรวมของ
หนกทงหมด
: ไมเกน 3,200 ลานบาท หากเปนสกลเงนตางประเทศ ใหใชอตราแลกเปลยนใน
วนทออกหนก (issue date) ในแตละคราว
อตราดอกเบย : ขนอยกบความเหมาะสม และสภาพตลาดในขณะทออกและเสนอขาย
อาย : ไมเกน 15 ป
วธการจดสรร : เสนอขายในประเทศ และ/หรอตางประเทศ ใหแกประชาชนทวไป และ/หรอผ
ลงทนสถาบน และ/หรอผลงทนรายใหญ และ/หรอผลงทนโดยเฉพาะเจาะจง
โดยอาจแบงขายเปนรนเดยวหรอหลายรน และ/หรอในลกษณะหมนเวยน
(Revolving) และสามารถออกและเสนอขายแยกตางหากจากกนกได การออก
เสนอขายสามารถเสนอขายใหกบผถอหนเดม ซงตราสารนนๆ กาลงจะครบ
กาหนดชาระคนหรอถกไถถอนคนกอนกาหนด ทงน โดยปฏบตตามกฎหมาย
กฎเกณฑ ขอบงคบ หรอประกาศทเกยวของ รวมถงการขออนญาตจาก
หนวยงานราชการใดๆ ทเกยวของ
การชาระคนเงนตน : ทยอยคนเงนตนหรอชาระงวดเดยวเมอครบกาหนด
การไถถอนกอนครบ
กาหนดอาย
: ผถอหนกอาจมสทธหรอไมมสทธขอใหบรษทไถถอนหนกกอนครบกาหนด
และ/หรอบรษทอาจมสทธหรอไมมสทธไถถอนหนกกอนครบกาหนด ทงน ให
เปนไปตามขอตกลงและเงอนไขของหนกทจะออกในแตละคราว โดยปฏบต
ตามกฎหมาย กฎเกณฑ ขอบงคบหรอประกาศทเกยวของ รวมถงการขออนญาต
จากหนวยงานราชการใดๆ ทเกยวของ
การขนทะเบยนตรา
สารหน
: บรษทอาจขนทะเบยนหนก กบสมาคมตลาดตราสารหนไทย และ/หรอศนยซอ
ขายตราสารหนอนใด
เงอนไขพเศษ : ในกรณทบรษทไดไถถอนหรอชาระคนหนกทไดออกภายในวงเงนทไดรบ
อนมตน บรษทสามารถออกหนกทดแทนเพมเตมไดอกตามจานวนทไดไถถอน
หรอชาระคน
วตถประสงค : 1. เพอชาระคนหนเดม ซงจะเปนการลดภาระตนทนทางการเงนของบรษท
2. เพอเปนเงนทนหมนเวยนสาหรบพฒนาโครงการปจจบนและโครงการ
ใหม และรองรบการขยายธรกจของบรษท
- 19 -
นอกจากน ใหกรรมการผจดการบรษท หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากกรรมการผจดการของบรษทมอานาจ
ดงตอไปน
(1) การกาหนดรายละเอยดและเงอนไขอนๆ ทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนก เชน การกาหนดชอ
ลกษณะการขายหนก จานวนหนกทจะออกและเสนอขายในแตละคราว ประเภทของหนก หลกประกน ราคาเสนอขายตอ
หนวย อาย ระยะเวลาไถถอน การไถกอนกอนกาหนด อตราดอกเบย วธการชาระเงนตนและดอกเบย วธการจดสรร และ
รายละเอยดการเสนอขาย เปนตน
(2) การแตงตง ทปรกษาทางการเงน และ/หรอ ผจดจาหนายหลกทรพย และ/หรอสถาบนจดอนดบความ
นาเชอถอของผออกหลกทรพย และ/หรอ บคคลทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนก
(3) การเขาเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสญญาตางๆ ทเกยวของ และมอานาจในการดาเนนการใดๆ
ตามทจาเปน และเกยวเนองกบการออกและเสนอขายหนกในครงน รวมถงการนาหนกดงกลาวไปจดทะเบยนเปน
หลกทรพยจดทะเบยนกบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอ สมาคมตลาดตราสารหนไทย (The Thai Bond Market
Association) หรอ ตลาดรองอนๆ
หลงจากคณจรพร ไดชแจงตอทประชมแลว พธกรทประชมไดสอบถามทประชมวามขอซกถามหรอไม ผถอหนม
ขอซกถามดงน
1. คณภมรพ อนนทสงห ผรบมอบฉนทะจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย มคาถามสรปไดดงน เงนจากการ
เสนอขายหนกดงกลาวจะนาไปลงทนในโครงการใดบางและมรายละเอยดอยางไร และ เนองจากการเสนอขายหนกดงกลาว
จะเสนอขายเปนเงนตราตางประเทศ จะมวธปองกนความเสยงเกยวกบอตราแลกเปลยนอยางไร
ประธานฯ ชแจงวา เงนทไดจากการขายหนกจะนาไปใชในโครงการ 12 โครงการ ทคณจรพร กรรมการ
ผจดการ ไดเรยนชแจงไปแลว ซงโครงการทง 12 ดงกลาวมพนทกวา 400,000 ตารางเมตร จงมความจาเปนทตองใชเงน
ลงทนสง ตนทนทางการเงนทกยมจากธนาคารจะสงกวาการออกหนกประมาณรอยละ 1 สาหรบประเดนการออกหนกเปน
เงนตราตางประเทศเปนการกาหนดทางเลอกไวในกรณจาเปนทจะตองออกหนกเปนเงนตราตางประเทศ เพอจะไดไมตอง
เรยกประชมผถอหนเพออนมตอก บรษทจะไดปรกษากบทปรกษาทางการเงนเพอดาเนนการปองกนความเสยงจากอตรา
แลกเปลยน โดยคานงถงคาใชจายในการปองกนความเสยงและระดบความเสยงจากอตราแลกเปลยน
2. คณศกดชย สอบถามวา การลงทนในตางประเทศจะลงทนโดยรวมทนกบบคคลอนหรอไม อยางไร
คณจรพรชแจงวาการลงทนในตางประเทศจะตองพจารณากฎหมายของประเทศนน หากจะตองมการ
รวมทนจะควรทจะรวมทนกบบรษททองถนในประเทศนนๆ เพอความคลองตว
3. คณศกดชย สอบถามวา โครงการทง 12 โครงการดงกลาวจะแลวเสรจในชวงเวลาใด
คณจรพรชแจงวาโครงการท ง 12 โครงการดงกลาว บางโครงการไดเรมต งแตปลายปทแลว บาง
โครงการเรมเมอตนป 2556 คาดวานาจะแลวเสรจเปนกลางป 2557 อยางไรกด หากโครงการสามารถสงมอบใหลกคาได
บรษทจะเรมมรายไดจากโครงการดงกลาว
- 20 -
4. คณสพจนสอบถามวา เหตใดสานกงานซงอยทสมทรปราการ จงไมตงอยบนถนนบางนา-ตราด ซงม
โครงการคลงสนคาของบรษทหลายโครงการ
คณจรพรชแจงวา สานกงานของบรษททตงอยสมทรปราการ อยในทาเลทดใกลถนนวงแหวน สะดวก
ตอการเดนทาง
5. คณสพร สอบถามวาอตราดอกเบยหนกจะเปนอตราทเปลยนแปลงตามตลาดหรออตราดอกเบยคงท
ประธานฯ ชแจงวาสวนใหญแลว อตราดอกเบยจะเปนอตราคงท ซงอาจเปนชวงระยะเวลาหนง เชน 3
ถง 5 ป และจากขอมลทไดรบจากทปรกษาทางการเงน ปจจบนอตราดอกเบยคอนขางตา จงเปนโอกาสทดในการออกหนก
เมอไมมผถอหนใดซกถามเพมเตมอก พธกรทประชมจงขอใหทประชมลงมตในวาระน
มตทประชม
ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตการออกและเสนอขายหนกในวงเงน 3,200 ลานบาทตามรายละเอยดทเสนอ
ขางตน ดวยคะแนนเสยง ดงน
- เหนดวย 406,293,820 เสยง คดเปนรอยละ 98.7990
- ไมเหนดวย 4,918,800 เสยง คดเปนรอยละ 1.1961
- งดออกเสยง 4,500 เสยง คดเปนรอยละ 0.0010
- บตรเสย 15,600 เสยง คดเปนรอยละ 0.0037
ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
วาระท 12 วาระอนๆ
ประธานฯ ไดขอใหคณสธผรบมอบฉนทะจากคณเฉลยว ไดชแจงการเสนอขอพจารณาเพอแกไขขอบงคบ
บรษท ตามทไดเสนอไวในวาระท 9
คณสธขอเสนอใหทประชมพจารณาแกไขขอบงคบบรษทขอ 22 เพอกาหนดคาตอบแทนกรรมการไวใน
ขอบงคบ
คณเกษมส เลขานการบรษทจงไดชแจงเกยวกบการนาเรองดงกลาวเขาสการพจารณาของทประชมวา การทจะ
เสนอจะใหทประชมพจารณาเรองอนนอกจากทกาหนดไวในหนงสอนดประชมนน ตองมผถอหนซงมหนนบรวมกนไดไม
นอยกวา 1 ใน 3 ของจานวนหนทจาหนายไดทงหมด หนทจาหนายไดทงหมดของบรษทมจานวน 510,000,000 หน ดงนน 1
ใน 3 ของจานวนหนทจาหนายไดทงหมดคดเปน 170,000,000 หน
- 21 -
หลงจากนน คณเกษมส เลขานการบรษทไดขอใหทประชมลงมตการเพมวาระพจารณาแกไขเพมเตมขอบงคบ
ขอ 22 เปนวาระท 13 ทคณสธเสนอ
มตทประชม
ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตใหเพมวาระพจารณาแกไขเพมเตมขอบงคบขอ 22 เปนวาระท 13 ดวยคะแนน
เสยงดงน
- เหนดวย 373,069,220 เสยง คดเปนรอยละ 73.1508
- ไมเหนดวย 7,746,400 เสยง คดเปนรอยละ 1.5189
- งดออกเสยง 30,417,100 เสยง คดเปนรอยละ 5.9641
ของหนของบรษททจาหนายไดทงหมด
วาระท 13 พจารณาแกไขเพมเตมขอบงคบขอ 22
ประธานฯ ไดขอใหคณสธ ผรบมอบฉนทะจากคณเฉลยว ไดชแจงการเสนอขอพจารณาเพอแกไขขอบงคบบรษท
ตามทไดเสนอไวในวาระท 9 อกครง
คณสธจงขอใหทประชมพจารณาแกไขขอบงคบบรษทขอ 22 เปนดงน
“กรรมการบรษทมสทธไดรบคาตอบแทนกรรมการจากบรษทในรปของเงนรางวล เบยประชม บาเหนจ หรอ
ผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอน เปนจานวนไมเกน 600,000 บาทตอทานตอป และโบนสประจาปในอตรารอยละ 0.5
ของกาไรสทธของปนนๆ โดยใหคณะกรรมการเปนผพจารณาจดสรรกนเอง นอกจากน กรรมการบรษทมสทธไดรบเบย
เลยงและสวสดการตางๆ ตามระเบยบของบรษท
ขอความในวรรคหนงจะไมกระทบกระเทอนสทธของกรรมการทไดรบการแตงตงมาจากพนกงานหรอลกจาง
ของบรษทในอนทจะไดรบคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะทเปนพนกงานหรอลกจางของบรษท”
หลงจากนน คณศกดชยขอปรบแกไขในสวนของโบนสประจาปรอยละ 0.5 โดยขอใหคานวณจากเงนปนผล
ประจาป ไมคานวณจากกาไรสทธ เพอความเทาเทยมกนระหวางผถอหนและกรรมการ
ประธานฯ จงเสนอขอใหคานวณโบนสจากเงนกาไรสทธ แตจานวนทจายไมเกน 10,000,000 บาท
หลงจากนน คณเกษมส เลขานการบรษทไดขอใหทประชมลงมตการแกไขเพมเตมขอบงคบขอ 22 ทคณสธเสนอ
มตทประชม
ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตใหแกไขเพมเตมขอบงคบขอ 22 จากเดมซงกาหนดวา
- 22 -
“ขอ 22. กรรมการบรษทมสทธไดรบคาตอบแทนกรรมการจากบรษทในรปของเงนรางวล เบยประชม
บาเหนจ โบนส หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอน ตามททประชมผถอหนจะพจารณาและลงมตดวย
คะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม โดยอาจกาหนด
คาตอบแทนกรรมการเปนจานวนแนนอนหรอวางเปนหลกเกณฑเฉพาะ และจะกาหนดไวเปนคราวๆ หรอใหม
ผลตลอดไปจนกวาทประชมผถอหนจะมมตเปลยนแปลงเปนอยางอนกได นอกจากน กรรมการบรษทมสทธ
ไดรบเบยเลยงและสวสดการตางๆ ตามระเบยบของบรษท
ขอความในวรรคหนงจะไมกระทบกระเทอนสทธของกรรมการทไดรบการแตงตงมาจากพนกงานหรอลกจาง
ของบรษทในอนทจะไดรบคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะทเปนพนกงานหรอลกจางของบรษท”
เปนดงน
“ขอ 22 กรรมการบรษทมสทธไดรบคาตอบแทนกรรมการจากบรษทในรปของเงนรางวล เบยประชม
บาเหนจ หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอน เปนจานวนไมเกน 600,000 บาทตอทานตอป และโบนส
ประจาปในอตรารอยละ 0.5 ของกาไรสทธของปนนๆ แตไมเกน 10,000,000 บาท โดยใหคณะกรรมการเปนผ
พจารณาจดสรรกนเอง นอกจากน กรรมการบรษทมสทธไดรบเบยเลยงและสวสดการตางๆ ตามระเบยบของ
บรษท
ขอความในวรรคหนงจะไมกระทบกระเทอนสทธของกรรมการทไดรบการแตงตงมาจากพนกงานหรอลกจางของ
บรษทในอนทจะไดรบคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะทเปนพนกงานหรอลกจางของบรษท”
ดวยคะแนนเสยง ดงน
- เหนดวย 80,363,190 เสยง คดเปนรอยละ 93.2690
- ไมเหนดวย 1,100,000 เสยง คดเปนรอยละ 1.2766
- งดออกเสยง 4,699,600 เสยง คดเปนรอยละ 5.4543
ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
อนง ในวาระน มผถอหนทมสวนไดเสยคดเปนจานวนหน 325,069,930 หน จงไมนบหนดงกลาวเปนหนทมสทธ
ออกเสยงคะแนน และ คงเหลอหนทมสทธออกเสยงลงคะแนนจานวน 86,162,790 หน
ขอซกถามเพมเตมของผถอหนหลงจากการพจารณาวาระท 13
หลงจากทประชมไดพจารณาวาระท 13 มผถอหนไดซกถามในประเดนตางๆ สรปสาระสาคญของคาถามคาตอบ
ไดดงน
- 23 -
1. คณเกยรตศกด แสวงการ ผถอหน ถาม บรษท บ.เอส.วาย. คอนสตรคชน จากด (“BSY”) เปนผรบเหมา
รายใหญของบรษท และรบเหมากอสรางใหบรษทเปนสวนใหญ บรษทจะวาจางผรบเหมารายอนไดหรอไม และม
กระบวนการคดเลอกหรอไมอยางไร
ตอบ บรษทเนนการกอสรางตามความตองการของลกคา จงตองคดเลอกผรบเหมาตามความตองการของ
ลกคาหรอผรบเหมาทสามารถทางานสนองความตองการของลกคาได บรษทไดพจารณาคดเลอกผรบเหมาหลายรายและเคย
วาจางผรบเหมารายอนนอกจาก BSY ซงจากการดาเนนงานทผานมา BSY สามารถทางานสนองความตองการของลกคาได
และทางานไดคณภาพมาตรฐานระดบโลก ในขณะทราคาอยในระดบทยอมรบได สวนผรบเหมารายอนบางรายคณภาพ
ไมไดมาตรฐาน หรอบางรายมคณภาพการทางานทไดมาตรฐาน แตราคารบเหมาอยในอตราทสง ดวยเหตดงกลาว BSY จง
ไดรบการคดเลอกหรอไดรบการเสนอชอใหลกคาใหเปนผรบเหมาของบรษทในหลายๆ โครงการ
ในกรณของ Built to Suit ลกคาจะรวมพจารณาคดเลอกผรบเหมาและในบางกรณลกคาไดเสนอชอ
ผรบเหมาใหบรษทพจารณา บรษทไดเสนอ BSY หรอไดเปรยบเทยบราคาของ BSY กบราคาของผรบเหมาทลกคาเสนอชอ
โดยวาจางบรษททปรกษาในการเปรยบเทยบราคา ดงนน การคดเลอกผรบเหมากรณของ Built to Suit จงไมมการเปด
ประมล
ในกรณของ Warehouse Farm ซงเปนการผสมผสานระหวาง Built to Suit และ General Warehouse จะ
มการเปดประมลคดเลอกผรบเหมา
สวนเหตผลท BSY มกไดรบการคดเลอก คอ นอกจากการทางานทมคณภาพตอบสนองความตองการ
ของลกคา และมราคาทยอมรบไดนน ลกคาของบรษทสวนใหญมความพงพอใจในผลงานของ BSY โดยเฉพาะลกคาเดม
ของบรษททประสงคจะขยายพนทหรอทาโครงการเพมเตม ซง BSY จะมความเขาใจความตองการของลกคาเปนอยางด
นอกจากน ในการกอสรางหรอออกแบบโครงการ บรษทจะม know how และการออกแบบเปนของตนเอง เมอบรษททาการ
ออกแบบโครงการจงนาไปใหผรบเหมาประเมนราคาวาจางและนาไปกอสรางตอไป ซง BSY ใหสญญากบบรษทวาจะไม
นา know how และการออกแบบของบรษทไปใชกบลกคารายอนของตน หากบรษทมจานวนผรบเหมามากรายหรอเปลยน
ผรบเหมาอยเปนประจา จะทาใหเกดความเสยงทผรบเหมารายอาจนา know how และการออกแบบของบรษทไปใชกบผวา
จางรายอน อนเปนละเมดสทธของบรษท
2. คณเกยรตศกด ถาม จากผลงานและคณสมบตของ BSY ทกลาวมาน และ BSY เปนผรบเหมาเฉพาะดาน
คลงสนคา จงเสนอแนะใหบรษทเขาถอหน BSY เพอลดความเสยงของบรษท
ตอบ รบขอเสนอดงกลาวไวพจารณา
3. คณเกยรตศกด ถาม Logistic Center และ Distribution Center ตางกนอยางไร
ตอบ Logistic Center หมายถงทาเลทต งทเหมาะสมสาหรบการขนสงสนคา Distribution Center
หมายถง ศนยกระจายสนคา คอ อาคารอนเปนทตงศนยกลางการรวมสนคาเพอบรรจหบหอและกระจายสนคาตอไปยงมอ
ผบรโภค Distribution Center จะตองตงอยใน Logistic Center เพอความสะดวกรวดเรวและประหยดคาใชจายในการขนสง
สนคา
- 24 -
4. คณเกยรตศกด ถาม บรษท ดเคเอสเอช (ประเทศไทย) จากด (เดมชอ บรษท ดทแฮลม จากด) (“DKSH”)
ทาธรกจเดยวกบบรษทหรอไม และ มสดสวนการเชาพนทกบบรษทลดลงหรอไม และ การขายสนทรพยใหแกกองทน
WHA จะขายเฉพาะสวนท DKSH เชา ใชหรอไม
ตอบ DKSH มไดทาธรกจเดยวกบบรษททาธรกจและมไดทา Warehouse Farm ธรกจอยางหนงของ
DKSH คอ กระจายสนคาไปทวประเทศตามคาสงซอของลกคา โดยบรษทเปนผลงทนกอสรางอาคารศนยกระจายสนคาให
DKSH เชา เรมตงแตการจดหาทดน ลงทนกอสราง รวมตลอดจนการดแล DKSH ในระหวางการเชา ในขณะท DKSH จะ
ลงทนในอน เชน การวงรถ การควบคมการกระจายสนคา
DKSH มการเชาพนทจากบรษทเพมขนทกป อยางไรกด สดสวนการเชาพนทของ DKSH นนเมอเทยบ
กบอดตทผานมามสดสวนทลดลง เนองจากบรษทไดขายสนทรพยสวนท DKSH ใหกองทน WHA และมลกคารายใหม
เพมขน
สวนการขายสนทรพยใหแกกองทน WHA บรษทจะขายโครงการทกอสรางแลวเสรจและมรายไดพรอม
หรอมการปรบคาเชาเพมขนแลว มใชขายเฉพาะทรพยสนท DKSH เชา แตเหตทการขายสนทรพยใหแกกองทน WHA สวน
ใหญจะม DKSH เชา เนองจาก DKSH เปนผเชารายแรกๆ ของบรษท และสนทรพยท DKSH เชาเปนสนทรพยทมรายไดคา
เชาแลว อยางไรกด DKSH ยงมโครงการเหลอกบบรษท เชน โครงการทตงอยบรเวณถนน บางนา-ตราด กม. 18
5. คณเกยรตศกด ถาม บรษทมสดสวนพนทระหวาง General Warehouse และ Built to Suit เทาใด และ
ผลตอบแทนเปนเชนไร
ตอบ พนททเปน Built to Suit มสดสวนรอยละ 70 และพนททเปน General Warehouse มสดสวนรอย
ละ 30 การใหเชาพนทแบบ General Warehouse จะมผลตอบดกวากรณ Built to Suit แตมความเสยงมากกวาเนองจาก
ระยะเวลาใหเชาจะเปนระยะสน เชน 3 ป ในขณะระยะเวลาการใหเชาของ Built to Suit เปนระยะยาวเชน 10 ป 15 ป และ
20 ป
6. คณเกยรตศกด ถาม ลกษณะของ Warehouse Farm เปนอยางไร
ตอบ ลกษณะของ Warehouse Farm คอ เปนผสมระหวาง General Warehouse และ Built to Suit
กลาวคอ ในกรณของ Built to Suit เปนการสรางตามความตองการของลกคา บรษทจะมลกคาพรอมทจะเชาหลงจากการ
กอสรางแลวเสรจ ดงนน การกอสรางแบบ Built to Suit จงตองมการหารอกบลกคาถงทาเลทตง ขนาด และ ราคาคาเชา ให
เปนทเรยบรอยจงดาเนนการกอสราง เมอสรางเสรจกจะสงมอบใหลกคาใชงานไดทนท สวน General Warehouse เปนการ
กอสรางโดยอาจมหรอไมมลกคารองรบ ในกรณทไมมลกคารองรบ บรษทจะสามารถเปดรบลกคารายใหมเขาเยยมชม
สถานทเพอพจารณาเชาได ซงกรณของ General Warehouse จะทาใหบรษทเปนรจกของลกคารายใหมๆ มากขน ลกคาไดม
โอกาสไดเหนสภาพของพนทกอนตดสนใจเชา Warehouse Farm แหงแรกของบรษท คอ กม 18 พนทประมาณ 85,000
ตรม.
7. คณเกยรตศกด ถาม มความเปนไปไดหรอไมทบรษทจะจดตง REITs
- 25 -
ตอบ เนองจาก REITs จะมลกษณะคลายกองทนรวมอสงหารมทรพย โดย REITs สามารถกยมเงนได
ทาใหเงนลงทนใน REITs ไมตองสงมาก และ REITs สามารถกเงนมาดาเนนการได และหากตนทนการกเงนตา กสามารถ
จายเงนปนผลใหผถอ REITs ไดมากกวา อยางไรกด เพงมกฎหมายใหจดตง REITs ได บรษทจงอยในระหวางศกษาความ
เปนไปไดในการจดตง REITs และ ไดปรกษาหารอกบทปรกษาทางการเงนเพอดาเนนการดงกลาว
8. คณวรกษ วสทธผล ผถอหน ถาม ตามแผนของรฐบาลจะมเสนทาง logistic ใหม คอเสนทางไปทวาย
และยงมโครงการสรางทาเรอน าลกทภาคใตอก 2 แหง บรษทมแนวทางอยางไร และ เสนทาง logistic จะเปลยนแปลงไป
หรอไม
ตอบ การทจะมเสนทาง logistic ใหมในการเดนทางไปทวายซงอยในตางประเทศคงตองใชเวลาอก
หลายป เสนทางดงกลาวมความนาสนใจและบรษทจะรบไวศกษาเพอลงทนหากมโอกาส อยางไรกด การกระจายสนคาของ
ลกคาสวนใหญของบรษทจะกระจายภายในประเทศ บรษทจงไดศกษาเสนทางการขนสงทสาคญในประเทศไวดวย ไดแก
ทางรถไฟเสนทางเหนอใต และ เสนทางตะวนออกตะวนตก และ บรษทจะขยายธรกจไปตามหวเมองตางจงหวดของ
ประเทศในอก 2-3 ปขางหนา
9. คณวรกษ ถาม บรษทมการสะสมทดน (land bank) พรอมทจะพฒนาตอไป มากนอยเพยงไร และ
วางแผนกลยทธการจดหาทดนอยางไร
ตอบ บรษทไมมนโยบายทจะสะสมทดนไวเปนจานวนมาก อยางไรกด บรษทจะสอบถามความตองการ
ของลกคาวาตองการทดนในทาเลใด จงจะจดหาทดนในบรเวณดงกลาวเตรยมไว และในการกอสรางจะทยอยกอสรางทละ
สวน โดยเฉลยบรษทจะจดหาทดนไว 2-3 ปลวงหนา และจะไมสะสมทดนไวเปนจานวนมากๆ
10. คณวรกษ ถาม การเพมทนของกองทน WHA เพอใหบรษทขายทรพยสนเขากองทน WHA ประสบ
ความสาเรจเพยงใด
ตอบ ในการขายทรพยสนของบรษทใหแกเขากองทน WHA ในแตละคราวทผานมา ไดรบการตอบรบท
ดจากผถอหนวยลงทนเดม ดงจะเหนไดจากทผานมา ไมมหนวยลงทนเหลอจากการเสนอขายหนวยลงทนในการเพมทน
ของกองทน WHA
ไมมผใดเสนอเรองอนใดตอทประชมเพอพจารณา ประธานฯ จงกลาวปดประชมเมอเวลา 12.20 น.
(คณสมยศ อนนตประยร)
ประธานทประชม