ACTA DE SESION DE JUNTA UNIVERSAL

26/07/2011

En la ciudad de Pisco, siendo las doce horas del día 26 de Julio del año Dos Mil Once,sereunieron en la sede de la Empresa sito en la Av. Fermín Tangüis, tercera cuadra sin numerode la ciudad de Pisco, los Miembros representantes de la Junta General de AccionistasdeEMAPISCO S.A., Sr. Jesús Felipe Echegaray Nieto, con D.N.I N° 22314441, representantede la Municipalidad Provincial de Pisco, en su calidad de Alcalde de dicha Comuna y·Presidente de la Junta General de Accionistas de EMAPISCO S.A., con 1,726 accionesqueequivalente al 66.4% del capital social; Doctor Juan Enrique Vergara Matta, con D.N.I. W22284700, representante de la Municipalidad Distrital de San Andrés, dada su condicióndeAlcalde de dicha comuna, con 414 acciones equivalente al 15.9 % del capital social; yelSeñor Tomás Villanueva Andía Crisóstomo, con D.N.I. N° 22297006 representante de laMunicipalidad Distrital de Túpac Amaru Inca en su condición de Alcalde de dicha Comuna,con 460 Acciones equivalente al 17.7% del capital social.

Constatado el quórum de Ley, con la presencia de la totalidad de acciones, los presentesdecomún acuerdo deciden celebrar una Sesión de Junta Universal, de conformidad a loestablecido en el Articulo 120° de la nueva Ley General de Sociedades -Ley W26887-;dándose inicio a la sesión, actuando como secretario el Gerente General de la Sociedad, Ing.Alberto Manuel Santaria Soto, con D.N.I. N° 22308268.

Seguidamente y de conformidad a lo señalado en el Artículo 120° de la Ley N° 26887, seaprobó por unanimidad aceptar los asuntos a tratar en la agenda que a continuación sedetalla:

AGENDA

1. Remoción de Directorio de de EMAPISCO S.A.2. Designación de Nuevo Directorio de EMAPISCO S.A.

DESPACHO

1. Se dio lectura a los Arts. 39° Y 39-8, del T.U.O. del Reglamento de la Ley General deServicios de Saneamiento N° 26338, aprobado mediante Decreto Supremo N° 023-2005-VIVIENDA, artículos modificado y adicionado respectivamente por el Decreto SupremoW010-2007-VIVIENDA, mediante los cuales se establece la nueva constitución delDirectorio de las Empresas Prestadoras de Servicios de Saneamiento de mayor tamaño,órgano societario en el que necesariamente se debe proceder a la reelección de por lomenos dos de los miembros del Directorio a remover, a elección de la Junta GeneraldeAccionistas.

2. Se dio lectura al Oficio N° 377-2011-MPP/ALC de fecha 14 de Julio del 2011 presentadoen mesa de partes de EMAPISCO S.A., enviado por el Sr. Jesús Echegaray Nieto,Alcalde de la Municipalidad Provincial de Pisco, donde hace llegar el Acuerdo del ConcejoN° 097-2011-MPP, Y presenta la Sr. Ward Wilfredo Quispe Aguilar, como representantede dicha Comuna al directorio de EMAPISCO S.A.

3. Se dio lectura a la Carta N° 001-2011 de fecha 14 de Julio del 2011 presentado en mesade partes de EMAPISCO S.A., suscrito por el Sr. Tomas Andia Crisóstomo y el Dr. JuanVergara Matta, Alcaldes de las Municipalidades distritales de Túpac Amaru Inca y SanAndrés respectivamente, presentando al Ing. Gualterio Landeo Olivares comorepresentante de los Accionistas Minoritarios ante el Directorio de EMAPISCO S.A.

4. Se dio lectura a la Carta s/n de fecha 07 de Julio del 2011 presentado en mesa de partesde EMAPISCO S.A., enviado por el Sr. Humberto Huamán Parra, Decano de la A.S.A.P.donde presenta ante la Junta General de Accionistas de EMAPISCO S.A. al abogadoHans Jhery Moore Gutiérrez, con registro C.A.1. N° 2174, como su representante ante laJunta General de Accionistas de EMAPISCO S.A. a efectos de la conformación delDirectorio de la EPS.

5. Se dio lectura al Oficio N° 070-2011-CORLAD-ICAlD de fecha 11 de Julio del 2011presentado en mesa de partes de EMAPISCO S.A., suscrito por el Lic. Adm. ÁngelAnicama Sotomayor, Decano del Colegio de Administradores de Ica, donde presentan alos señores Lic. Ladislao Enrique Rojas Campos y Humberto Stucchi Vera, como susrepresentantes candidatos ante la Junta General de Accionistas de EMAPISCO S.A. aefectos de la conformación del Directorio de la EPS.

6. Se dio lectura a la carta s/n. de fecha 10 de Enero del 2011 presentado en mesa departes de la Municipalidad Provincial de Pisco, suscrito por varios ingenieros de Pisco,donde proponen al Ing. CIP Raúl Doroteo Neyra, como su representante ante la JuntaGeneral de Accionistas de EMAPISCO S.A. a efectos de la conformación del Directorio dela EPS.

7. Se dio lectura al Oficio N° 070-2011/CEICA-D de fecha 21 de Junio del 2011 presentadoen mesa de partes de la Municipalidad Provincial de Pisco, suscrito por el Eco. FélixJesús Guzmán Aparcana, Decano del Colegio de Economistas de Ica, donde propone alSr. Jorge Augusto Carbajo Aguirre, como su representante ante la Junta General deAccionistas de EMAPISCO S.A. a efectos de la conformación del Directorio de la EPS.

8. Se dio lectura a la Carta s/n de fecha 14 de Julio del 2011 presentado en mesa de partesde EMAPISCO S.A., suscrito por el Sr. Martin Cassia Olivares, Presidente de la Cámarade Comercio de Pisco, donde presentan ante la Junta General de Accionistas deEMAPISCO S.A. al Lic. Juan Medranda Castillo, como su candidato al Directorio de laEPS.

INFORMES

1. El Ing. Alberto Santaria Soto, Gerente General de EMAPISCO S.A., mediante Oficio W115-2011-EMAPISCO S.A. de fecha 12 de Julio del 2011, informo al Presidente de laJunta de Accionistas, que, de acuerdo al encargo expreso de este órgano máximo de lasociedad de fecha 13 de Junio del 2011, se han remitido los Oficios N° 092, 093, 094, 095Y 096-2011-EMAPISCO S.A. a los Decanos de los Colegios Profesionales de Abogadosde Pisco, Ingenieros de Ica, Contadores de Ica, Economistas de Ica y Administradores deIca, con la finalidad que estas entidades designen a sus candidatos para integrar elDirectorio de EMAPISCO S.A., asimismo se ha remitido el Oficio N° 097-2011-EMAPISCOS.A. dirigido a la Municipalidad Distrital de Túpac Amaru Inca, a fin de que designe surepresentante ante la Junta General de Accionistas de EMAPISCO S.A.

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Con relación al encargo de la inscripción ante los Registros Públicos de Pisco de lamodificación total de los estatutos de EMAPISCO S,A, el Gerente General informo que losdocumentos se encuentran en trámite en la Notaria para ser elevada a escritura pública einmediata inscripción ante los Registros Públicos de Pisco.

PEDIDOS

1. El Sr. Jesús Felipe Echegaray Nieto, representante legal de la Municipalidad Provincial dePisco y Presidente de la Junta General de Accionistas, manifestó que a EMAPISCO S.A.,dada su condición de empresa de saneamiento de mayor tamaño, según lo expuesto enel Inc. a) del Artículo 26° del TU.O. del Reglamento de la Ley General de Servicios deSaneamiento, aprobado mediante Decreto Supremo N° 023-2005-VIVIENDA, lecorrespondía designar un Directorio de cinco miembros; por lo que solicitó larecomposición de este órgano societario, siendo necesario para ello remover a susactuales integrantes y designar un nuevo Directorio, pero teniendo en cuenta lo dispuestoen el Art. 39-8 del Decreto Supremo N° 010-2007-VIVIENDA, dispositivo que modifica elTU.O. del Reglamento de la Ley General de Servicios de Saneamiento y; de igual formaestando a lo establecido en el Articulo Trigésimo Primero de los Estatutos de la sociedad,que versan sobre a la reelección de por lo menos dos de los integrantes de este órganosocietario, a elección de la Junta General de Accionistas y que en base a ello, medianteJunta de fecha 13 de Junio de 2011, se ha propuesto ratificar al Ing. Carlos GarcíaHuamán representante del Gobierno Regional de lea y al Sr. Víctor Galindo Santistebanrepresentante de la Cámara de Comercio de Pisco, en virtud de la buena labor realizadapor ambos directores, propuesta que solicita se ratifique en esta Junta.

ORDEN DEL OlA:

Después de amplia deliberación acerca de los puntos de la agenda, la Junta GeneralUniversal de Accionistas acordó por Unanimidad:

A) Remover de sus cargos a los miembros del Directorio de EMAPISCO S.A. que a lafecha se encuentra integrada por los Sres.:

- Sr. Ingeniero Gualterio Landeo Olivares, identificado con D.N.!. N° 22259641,representante de la Municipalidad Provincial de Pisco, en representación delAccionista Mayoritario, Presidente de Directorio.

- Sr. Luis Enrique Canelo Acasiete, identificado con D.N.!. N° 22285867,representante de las Municipalidades Distritales de San Andrés y Túpac AmaruInca, en representación de los accionistas minoritarios

- Sr. Ingeniero Carlos Fernando García Huamán, identificado con D.N.!. N° 22264528,en representación del Gobierno Regional de lea

- Sr. Licenciado Humberto Stucchi Vera, identificado con D.N.!. N° 22267772,representante de la Sociedad Civil (Colegios Profesionales)

- Sr. Víctor Galindo Santisteban, identificado con D.N.!. N° 22266169, representantede la Sociedad Civil (Cámara de Comercio de Pisco)

B) Designar el Nuevo Directorio de EMAPISCO S.A. que de acuerdo al Artículo VigésimoNoveno de los estatutos y 390 del TU.O. del Reglamento de la Ley General de Serviciosde Saneamiento, modificado por Decreto Supremo N° 010-2007-VIVIENDA, estaráintegrado de la siguiente manera:

- Sr. Ward Wilfredo Quispe Aguilar, identificado con D.N.I. N° 21563632,representante de la Municipalidad Provincial de Pisco, Accionista Mayoritario

- Sr. Ingeniero Gualterio Landeo Olivares, identificado con D.N.I. N° 22259641,representante de las Municipalidades Distritales de Túpac Amaru Inca y SanAndrés, Accionistas Minoritarios.

- Sr. Ingeniero Carlos Fernando García Huamán, identificado con D.N.I. N° 22264528,en representación del Gobierno Regional de lca

- Sr. Licenciado Humberto Stucchi Vera, identificado con D.N.I. N° 22267772,representante de la Sociedad Civil (Colegios Profesionales)

- Sr. Víctor Galindo Santisteban, identificado con D.N.I. N° 22266169, representantede la Sociedad Civil (Cámara de Comercio de Pisco)

A continuación la Junta General Universal de Accionistas acuerda por unanimidad autorizaral Ing. Alberto Santaria Soto, Gerente General de EMAPISCO S.A., a efectos que en nombrey representación de EMAPISCO S.A., proceda a la inscripción de estos acuerdos en elRegistro Mercantil de Pisco.

C) Encargar al Ing. Alberto Manuel Santaria Soto, Gerente General de EMAPISCO S.A. queen representación de la Junta General de Accionistas de EMAPISCO S.A. envíe lascomunicaciones correspondientes a la Cámara de Comercio de Pisco y al GobiernoRegional de Ica, haciendo de su conocimiento que la Junta General de Accionistas deEMAPISCO S.A y de acuerdo a lo estipulado en Art. 39-8 del Decreto Supremo N° 023-2005-VIVIENDA, adicionado por el Decreto Supremo N° 010-2007-VIVIENDA, haratificado en sus cargos de Directores de EMAPISCO S.A. a sus respectivosrepresentantes.

Habiéndose agotado la agenda, los accionistas presentes acordaron por unanimidad aprobarla presente acta y no habiendo otro punto que tratar se levantó la Junta, siendo las Dieciséishoras del día Veintiséis de Julio del Dos Mil Once, y para fe de la misma, firman losrepresentantes asistentes.