actualización de la calificación de riesgo de la: décimo ...n... · toda información que,...

JULIO 2016

Calificadora de Riesgos SUMMARATINGS S.A Las calificaciones de SUMMARATINGS son opiniones de SUMMARATINGS y no constituyen recomendaciones para comprar,

vender o mantener el instrumento emitido por institución alguna o para sancionar, renovar, desembolsar o garantizar el pago

del instrumento. Las calificaciones de SUMMARATINGS se basan en la información actual proporcionada por el Emisor y/o

Cliente. SUMMARATINGS no audita ni verifica la información recibida. SUMMARATINGS no garantiza la integridad y exactitud

de la información proporcionada por el Emisor y/o Cliente en el que se basa la calificación por lo que no se hace responsable

de los errores u omisiones o por los resultados obtenidos por el uso de dicha información.

1

Actualización de la Calificación de Riesgo de

la:

Décimo Tercera Titularización de Cartera

Comercial – Comandato

RESUMEN

Instrumento Calificación

Asignada

Revisión Fecha y Lugar de Calificación

Décimo Tercera

Titularización de Cartera

Comercial - Comandato

AAA

Actualización Guayaquil, 29 de Julio del 2016

Categoría AAA: Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generarlos flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión

Tendencia de la categoría: Sin Tendencia

RACIONALIDAD

El presente Informe de Calificación de Riesgos Correspondiente a la Décimo Tercera Titularización de

Cartera Comercial – Comandato; es una opinión sobre la solvencia y probabilidad de pago que tiene

el emisor para cumplir con los compromisos provenientes de sus valores de oferta pública por un

monto de hasta Diez millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 10’000.000,00),

luego de evaluar la información entregada por la Fiduciaria, el Fideicomiso, El Agente de Manejo y el

Originador. Se le otorga la calificación de riesgo AAA en sesión del comité de calificación.

Antecedentes

Con fecha 27 de Marzo del 2013 se constituyó el Fideicomiso Mercantil denominado “Décimo Tercera

Titularización Cartera Comercial – Comandato”; compareciendo la compañía TELBEC S.A.,

debidamente representada por su Apoderado Especial, Sr. Erick Pastor Zhuma Carrión, y la compañía

JULIO 2016







2

MMG TRUST ECUADOR S.A., debidamente representada por su Gerente, Sr. Pablo Ricardo Parra

Cabezas.

El 2 de Agosto del 2013 se aprobó el proceso de titularización según Resolución No.

SC.IMV.DJMV.DAYR.G.13.0004536.

El Originador es una sociedad anónima que adquiere instrumentos de crédito que documentan

operaciones de financiamiento del precio de venta de bienes muebles, que son vendidos por

Comandato y comprados por deudores; siendo que tales operaciones de financiamiento son

inicialmente otorgadas por Comandato a favor de dichos deudores y, luego de una o varias

transacciones, adquiridas por el Originador.

Información y Rendición de cuentas

A los Inversionistas._ La Fiduciaria difundirá con una periodicidad semestral, un resumen

informativo sobre la situación de la titularización, el cual contendrá: (i) una relación de la

cartera (en base al informe que deberá ser provisto por el Administrador de Cartera), de los

flujos y pasivos del período semestral correspondiente; (ii) de la situación de los

mecanismos de garantía; y, (iii) cualquier otra información que se considere relevante para

los inversionistas.

Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del fideicomiso, del

prospecto o del reglamento de gestión, deba dirigirse a los inversionistas a través de la

prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en el Diario El Telégrafo, como diario

de circulación a nivel nacional. Cualquier otra información a los inversionistas, que no deba

hacerse por la prensa, se la difundirá a través de la página web de la Fiduciaria, cuya

dirección es www.mmgtrust.com.ec. Dicha información también se entregará a la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a las Bolsas de Valores y a la Calificadora

de Riesgos.

Al Originador._ La Fiduciaria rendirá cuentas anual y trimestralmente en los términos y

condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores y la normativa reglamentaria vigente

y aplicable.

La última Rendición de Cuenta al Originador y a los Obligacionistas se realizó el 29 de Julio

correspondiente al período del 1 de Abril al 30 de Junio del 2016.

Mientras las sumas de dinero recibidas por el Fideicomiso no deban utilizarse para los respectivos

fines según los términos y condiciones estipulados en el Fideicomiso, mantener tales recursos

depositados o invertidos a nombre del Fideicomiso en instrumentos financieros o de inversión de: (i)

un banco operativo del exterior que cuente con calificación internacional de riesgo de al menos “A”

otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (ii) un banco operativo

establecido o domiciliado en el Ecuador, que cuente con calificación de riesgo ecuatoriana de al

menos “AA” otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos

y la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; o, (iii) fondos de inversión: (iii. a) de los

Estados Unidos de América que cuenten con calificación de riesgo de al menos “A” otorgada por una

calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o (iii. b) del Ecuador que cuenten con

calificación de riesgo de al menos “AA” otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la

JULIO 2016







3

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. En todo caso, el Originador al momento de

seleccionar los instrumentos financieros o de inversión en los cuales se va a invertir, deberá observar,

en el siguiente orden, los principios de liquidez (con plazos de inversión o disponibilidad de máximo

treinta días), seguridad y rentabilidad.

Según los estados financieros del Fideicomiso con corte al 30 de Junio del 2016 mantienen en la Cuenta

del Banco Internacional el valor de US$ 328.410,73. Además presenta recursos invertidos en

certificados de depósitos que ascienden a US$ 683.609,81, en donde se encuentran las provisiones para

pagar a los Inversionistas.

Presencia Bursátil

El Originador de la presente Titularización de Flujos es la compañía TELBEC S.A., ha sido partícipe del

Mercado de Valores desde el año 2007. De la Primera Titularización a la Duodécima Titularización se

encuentran canceladas en su totalidad y actualmente mantiene las siguientes obligaciones:

Tabla 1. Presencia Bursátil TELBEC S.A.

Emisión Monto Año de Vencimiento

Décima Tercera Titularización 10’000.000,00 Agosto 2016

Décima Cuarta Titularización 10’000.000,00 Diciembre 2016

Décima Quinta Titularización 15’000.000,00 Mayo 2017 Fuente: TELBEC

Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Objeto y Finalidad de la Titularización

El proceso de titularización que el Originador implementa a través del Fideicomiso tiene por objeto:

1) Que el Originador sea el Beneficiario del producto neto de la colocación de los valores. Con

tales recursos el Originador logrará una fuente alterna de financiamiento para la ampliación de

las operaciones propias de su giro ordinario, con un costo financiero y un plazo razonable.

2) Respetando y siguiendo el orden de prelación, que se paguen los pasivos con inversionistas,

con cargo a los flujos generados por la cartera titularizada y, de ser éstos insuficientes, con

cargo a la ejecución de los mecanismos de garantía.

Además, el Fideicomiso tiene por finalidad implementar un proceso de titularización basado en la

cartera inicial y posteriormente, en la cartera de reposición a ser transferida por el Originador al

Fideicomiso, estando la cartera inicial y la cartera de reposición, destinadas exclusivamente al

cumplimiento del objeto previamente mencionado del Fideicomiso y de la Titularización.

Calificación de la Información

Estados financieros auditados del Fideicomiso por ejercicios 2013, 2014, 2015 Estados financieros con corte interno del Fideicomiso de Junio 2015 y Junio del 2016 Informes de Rendición de cuentas de la Fiduciaria Abril y Junio 2016 Contrato de Constitución del Fideicomiso de Titularización Reglamento de Gestión de Fideicomiso

JULIO 2016







4

Estructuración Financiera Detalle de Patrimonios Administrados por la Fiduciaria a Mayo 2016 Estados Financieros de la Fiduciaria a Diciembre 2014, 2015 y Junio del 2016 Certificado de Inscripción de Fideicomiso en Superintendencia de Compañías Reporte del cumplimiento de la Instrucción Fiduciario desde Enero del 2015 a Junio del

2016 Estados financieros auditados de los ejercicios 2012 ,2013, 2014 y 2015, a más del corte

interno a Junio del 2016 y a Junio de 2015 del Originador

Descripción de la Emisión de Valores

Tabla 2. Descripción de la Emisión de Valores

Décima Tercera Titularización Cartera Comercial - Comandato

Monto de la Emisión Hasta USD $ 10’000.000 ,00 dólares de los Estados Unidos de América

Saldo de Emisión (30/Junio/2016) USD $ 1’004.693,71

Tasa de Interés 8.25% Anual y Fija

Plazo 1.080 días

Amortización de Capital Trimestral, a partir de los 180 días de la Fecha de Emisión

Amortización de Intereses Trimestral

Garantías 1. Cuenta de Reserva 2. Sustitución de Cartera 3. Sobrecolateralización

Vencimiento Agosto 2016 Fuente: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Bienes Fideicomitidos y a Fideicomitir

Bienes Fideicomitidos

1. El Originador transfiere y aporta al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable, la

suma de US$ 10.000,00 que servirá para la constitución del Fondo Rotativo.

2. El Originador transfiere y aporta al Fideicomiso, a la fecha de constitución del Fideicomiso, a título

de fideicomiso mercantil irrevocable, Cartera Inicial (instrumentos de crédito), por un saldo de

capital cortado a Marzo 31 del 2013 que asciende a la suma de US$ 11.735.380,71. Dicha Cartera Inicial

se compone de: 1) Cartera Titularizada (instrumentos de crédito) por un saldo de capital cortado a

Marzo 31 del 2013 que asciende a la suma de US$ 10.045.833,25 y 2) Cartera Sobrecolateral

(instrumentos de crédito) por un saldo de capital cortado a Marzo 31 del 2013 de US$ 1.689.547,46.

Las partes aclaran de manera expresa que los flujos que genere la Cartera Inicial hasta Marzo 31 del

2013 le corresponden exclusivamente al Originador, mientras que los flujos que genere la Cartera

Inicial y la Cartera de Reposición a partir de Abril 01 del 2013 corresponderán al Fideicomiso, en los

siguientes términos y condiciones:

• En relación con la cartera titularizada: desde la fecha de constitución del fideicomiso hasta la fecha

de emisión de los valores: el Originador y la Fiduciaria, en representación del Fideicomiso, acuerdan

que al Originador le corresponderán los recursos provenientes de los intereses generados por la

Cartera Titularizada, única y exclusivamente durante ese periodo, ya que concluido dicho periodo se

JULIO 2016







5

aplica lo dispuesto en el numeral 4.1.2.2 de la cláusula cuarta del fideicomiso. Como consecuencia de

lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar al Fideicomiso la totalidad

de los flujos recaudados con cargo a la cartera titularizada, la Fiduciaria realizará los siguientes

registros contables dentro de los estados financieros del Fideicomiso, desde la fecha de constitución

del Fideicomiso hasta la fecha de emisión de los valores: (i) registrará como de propiedad del

Fideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capital de la cartera titularizada, para

destinarlos al cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 7.3.3 de la cláusula séptima del

fideicomiso; y, (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del Originador, los intereses de la cartera

titularizada. • En relación con la cartera titularizada, desde la fecha de emisión de los valores y hasta

cuando se haya terminado de pagar los pasivos con inversionistas: el Originador y la Fiduciaria, en

representación del Fideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursos

provenientes de los intereses generados por la cartera titularizada, única y exclusivamente por

encima de los montos constantes en la tabla que se extrae del informe de estructuración financiera,

la cual detalla mensualmente hasta el mes 36 un valor total que asciende a US$ 1.812.701,23. Como

consecuencia de lo anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar al

Fideicomiso la totalidad de los flujos recaudados con cargo a la cartera titularizada, la Fiduciaria

realizará los siguientes registros contables dentro de los Estados Financieros del Fideicomiso, desde

la fecha de emisión de los valores y hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos con

inversionistas: (i) registrará como de propiedad del Fideicomiso, los recursos recaudados

correspondientes al capital de la cartera titularizada, y a los intereses de la cartera titularizada hasta

por los montos constantes en la tabla mencionada previamente, para destinarlos al cumplimiento del

orden de prelación provisional y al orden de prelación definitivo, según corresponda; y (ii) registrará

como cuenta por pagar a favor del Originador, el excedente de los intereses, por encima de los

montos constantes en la tabla antes mencionada, de conformidad con lo dispuesto en el artículo

segundo de la Resolución expedida por el Consejo Nacional de Valores No. CNV-002-013 publicada en

el Registro Oficial No.914 de 18 de Marzo de 2013. En todo caso, el Originador declara de manera

expresa que el aporte de la cartera titularizada a favor del Fideicomiso en los términos antes

referidos, le permite al Fideicomiso cumplir con el pago íntegro, cabal y oportuno de los pasivos con

inversionistas, es decir con la amortización del capital y el pago de la tasa de interés de los valores.

• En relación con la Cartera Sobrecolateral, desde la fecha de constitución del Fideicomiso hasta

cuando se haya terminado de pagar a los pasivos con inversionista: El Originador y la Fiduciaria, en

representación del Fideicomiso, acuerdan que al Originador le corresponderán los recursos

provenientes de los intereses generados por la Cartera Sobrecolateral. Como consecuencia de lo

anterior, y dado que el Administrador de Cartera cumplirá con entregar al Fideicomiso la totalidad de

los flujos recaudados con cargo a la Cartera Sobrecolateral, la Fiduciaria realizará los siguientes

registros contables dentro de los estados financieros del Fideicomiso, desde la fecha de constitución

del Fideicomiso hasta cuando se haya terminado de pagar los pasivos con inversionistas: (i) registrará

como de propiedad del Fideicomiso, los recursos recaudados correspondientes al capital de la

cartera sobrecolateral, bajo la obligación de entregarlos al Originador a título de restitución

fiduciaria, salvo que sea necesario disponer de ellos como parte del mecanismo de garantía

consistente en la sobrecolateralización, y (ii) registrará como cuenta por pagar a favor del

Originador, los intereses de la cartera sobrecolateral. En todo caso, el Originador declara de manera

expresa que el aporte de la Cartera Sobrecolateral a favor del Fideicomiso, en los términos antes

JULIO 2016







6

referidos, le permite al Fideicomiso contar con la sobrecolateralización como mecanismo de

garantía. No obstante lo estipulado en los numerales 4.1.2.1), 4.1.2.2). y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta

del Fideicomiso, se aclara de manera expresa que las cuentas por pagar a favor del Originador

registradas en el Fideicomiso de conformidad con lo estipulado en los mismos numerales anteriores,

serán pagadas al Originador únicamente cuando se reúnan, en conjunto, las 4 siguientes condiciones:

(i) que el Originador se encuentre al día y en orden en cuanto al cumplimiento de las Operaciones de

Reposición que deba realizar en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 7.22 de

la cláusula séptima del Fideicomiso; (ii) que la Fiduciaria no haya declarado una Redención Anticipada

Total en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 8.2.1 de la cláusula octava del

Fideicomiso; (iii) que la Fiduciaria no haya tenido que acudir a la sobrecolateralización como

mecanismo de garantía en los casos, términos y condiciones estipulados en el numeral 8.1.3 de la

cláusula octava del Fideicomiso; y, (iv) que el Originador se encuentre al día y en orden en cuanto al

cumplimiento de las Relaciones de Cobertura Adicionales en los casos, términos y condiciones

estipulados en el numeral 8.3 de la cláusula octava del Fideicomiso. En caso de que las cuatro

condiciones antes estipuladas se reúnan plenamente y en conjunto, el Fideicomiso pagará al

Originador dichas cuentas por pagar con la periodicidad establecida en los numerales 7.18.5 y 7.19.4

de la cláusula séptima del Fideicomiso, según corresponda. Por el contrario, si las cuatro condiciones

antes estipuladas no se reúnen plenamente y en conjunto, una vez transcurrido un margen de

tolerancia de hasta máximo 7 días hábiles, los recursos equivalentes a las cuentas por pagar quedan,

desde ya, por sola voluntad y decisión irrevocable del Originador, automáticamente aportados por el

Originador a favor del Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable, a efectos de que

sean destinados, junto con los recursos provisionados en el Fideicomiso, según lo dispuesto en los

numerales 7.18.4 y 7.19.3 de la cláusula séptima del Fideicomiso, para pagar los pasivos con

inversionistas.

3. Para efectos de la transferencia de dominio de la Cartera Inicial, el Originador procede a endosar

los instrumentos de crédito a favor del Fideicomiso bajo las fórmulas “sin responsabilidad” y “con

efecto pleno, legítimamente y traslativo de dominio”. A futuro, de ser necesario, el Originador se

compromete a suscribir cuanto documento fuere solicitado por la Fiduciaria, a efectos de confirmar

la transferencia de dominio referida.

4. Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni

el Originador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudores

respecto de la transferencia de dominio de la Cartera Inicial.

5. Queda a salvo la posibilidad de que el Originador transfiera y aporte cartera adicional a la Cartera

Inicial hasta antes de la fecha de emisión de los valores, de tal manera que a esa fecha de emisión se

puedan emitir valores hasta por un monto de US$ 10.000.000,00

Bienes a Fideicomitir a Futuro

1. El Originador se obliga a transferir y aportar al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil

irrevocable, Cartera de Reposición (instrumentos de crédito) en los casos, términos y condiciones

estipulados en el numeral 7.22 de la cláusula séptima del Fideicomiso, por el saldo de capital que sea

JULIO 2016







7

necesario y suficiente para mantener respaldada la emisión de valores de la presente titularización,

tanto en Cartera Titularizada como en Cartera Sobrecolateral.

2. Para efectos de la futura transferencia de dominio de la Cartera de Reposición, el Originador,

cumplirá con lo dispuesto en los numerales 4.1.2.1), 4.1.2.2) y 4.1.2.3) de la cláusula cuarta del

Fideicomiso, según sea aplicable.

3. Atendiendo lo dispuesto en los Art. 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni

el Originador, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los deudores

respecto de la transferencia de dominio de la Cartera de Reposición.

Mecanismo de Garantía

Cuenta de Reserva.-_Consiste en un fondo de liquidez integrado con recursos dinerarios, libres y

disponibles, que tiene como objetivo respaldar a los inversionistas, a prorrata de su inversión en

valores, cuando el Fideicomiso enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de flujos.

Durante los primeros 30 días calendario contados a partir de la fecha de emisión: conforme consta

del numeral 7.18.1 de la cláusula séptima del Fideicomiso, la Cuenta de Reserva se irá integrando

desde la fecha de emisión de los valores, mediante la provisión que la Fiduciaria deberá realizar con

cargo a los flujos que vayan ingresando al Fideicomiso, hasta completar el monto fijo de US $ 59.689,

para lo cual la Fiduciaria tomará el 100% de los flujos que ingresen al Fideicomiso, hasta completar el

100% de dicha suma de dinero, según consta del Informe de Estructuración Financiera. El monto fijo

mencionado iguala la cobertura efectiva de 3.00 veces el Índice de Siniestralidad calculado sobre el

saldo de capital de los Pasivos con Inversionistas. No obstante lo anterior, si transcurridos los

primeros 30 días calendario contados a partir de la fecha de emisión, la Fiduciaria observa que el

monto provisionado y acumulado durante esos 30 días es inferior al monto fijo de US$ 59.689, el

Originador estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinero libre y disponible, los

recursos suficientes y necesarios para completar la provisión del 100% de la Cuenta de Reserva, a

cuyo efecto bastará la sola afirmación de la Fiduciaria en tal sentido, recogida en una simple carta en

que dicha firma informe al Originador al respecto y le solicite que cumpla con su obligación de

aportar y entregar al Fideicomiso la suma de dinero suficiente y necesaria para completar la Cuenta

de Reserva; dicha carta será dirigida al Originador dentro de los 3 días hábiles posteriores al

vencimiento del período de 30 días calendarios contados a partir de la fecha de emisión de los

valores. Por su parte el Originador, como máximo, dentro de los 3 días hábiles posteriores a la

solicitud de la Fiduciaria, estará obligado a aportar y entregar al Fideicomiso, en dinero libre y

disponible, la totalidad de los recursos suficientes y necesarios para completar el 110% de la Cuenta de

Reserva.

A partir del segundo mes, contado desde la fecha de emisión: La combinación del monto fijo de la

Cuenta de Reserva y del saldo mínimo de capital de la Cartera Sobrecolateral permitirá alcanzar el

Nivel Agregado de Cobertura de los Mecanismos de Garantía, es decir que existirá una cobertura

efectiva de 3.00 veces el Índice de Siniestralidad calculado sobre el saldo de capital de los Pasivos

con Inversionistas. En todo caso, se aclara de manera expresa en el contrato de fideicomiso que el

monto fijo de la Cuenta de Reserva no se reducirá durante la vigencia de los valores, conforme

consta del informe de estructuración financiera. La Cuenta de Reserva está destinada a: (i) ser

utilizada según lo dispuesto en el contrato de fideicomiso; o, (ii) ser entregada al Originador,

JULIO 2016







8

únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado los Pasivos con

Inversionistas. Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los Pasivos con Inversionistas,

conforme la tabla de amortización constante en el Informe de Estructuración Financiera, resultan

insuficientes los recursos provisionados según lo estipulado en los numerales 7.18.4 y 7.19.3 de la

cláusula séptima del Fideicomiso, la Fiduciaria podrá tomar los recursos necesarios, hasta donde la

Cuenta de Reserva (Inicial o Repuesta) lo permita, a fin de pagar, al máximo posible, los pasivos con

inversionistas, a prorrata de la inversión en valores. En dicha situación, la Cuenta de Reserva deberá

ser respuesta de conformidad con lo dispuesto en los numerales 7.18.3 y 7.19.2 de la cláusula séptima

del fideicomiso.

Al 30 de Junio del 2016, la cuenta de Reserva asciende a US$ 59.689. Cumpliendo con el mecanismo de

garantía y permitiendo una cobertura del 5.94%.

Sustitución de Cartera._ Si uno o varios de los instrumentos de crédito integrantes de la Cartera

Titularizada o Cartera Sobrecolateral, según corresponda, registran una morosidad de 15 días o más

en cualquier dividendo, la Fiduciaria y el Originador aplicarán, dentro de los 10 primeros días hábiles

del mes inmediato posterior, la sustitución de cartera.

Es el segundo mecanismo de Garantía consiste en la obligación del Originador de transferir y aportar

al Fideicomiso, en sustitución de aquella cartera morosa, otra cartera que al momento de su aporte

al Fideicomiso reúna los mismos requisitos señalados en el numeral 7.23 de la cláusula séptima del

fideicomiso, hasta por un monto que no exceda del 15% calculado sobre el saldo de capital de los

valores emitidos por el Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución

de cartera. Al efecto, la Fiduciaria analizará los reportes mensuales de recaudación de flujos,

preparados por el Administrador de Cartera. Si la Fiduciaria, luego de analizar tales reportes, detecta

que un deudor en particular, ha incurrido en mora por 15 días o más respecto de cualquier dividendo,

inmediatamente solicitará al Originador, mediante simple carta, que cumpla su obligación de

entregar cartera en sustitución de aquella morosa, hasta por un monto que no exceda del 15%

calculado sobre el saldo de capital de los valores emitidos por el Fideicomiso y en circulación a la

fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera. Por su parte, el Originador estará obligado a

entregar cartera en sustitución a favor del Fideicomiso, dentro del plazo antes señalado, cuyos

instrumentos de crédito, al momento de su aporte al Fideicomiso, reúnan al menos los siguientes

requisitos: a) Que sean pagarés a la orden que al momento de su aporte al Fideicomiso tengan las

siguientes características: i) que correspondan a operaciones de financiamiento del precio de venta

de bienes muebles, que son vendidos por Comandato y comprados por Deudores, siendo que tales

operaciones de financiamiento son inicialmente otorgadas por Comandato a favor de dichos

deudores y, luego de una o varias transacciones, adquiridas por el Originador; ii) que correspondan a

operaciones adquiridas conforme a las políticas generales del Originador; iii) que no registre

morosidad; iv) que la estructura de pago de capital e intereses corresponda a cuotas mensuales

desde su fecha de exigibilidad; v) que no registren ni provengan de reprogramaciones ni

financiamientos; y, vi) cuyos deudores cumplan con uno cualquiera de los siguientes elementos: vi. a)

cuenten con una calificación “A” según información de un Buró de Información Crediticia o de un

Registro de Datos Público (de ser factible y estar a disposición general), o vi. b) no registren

obligaciones crediticias en mora o vencidas según información de un Buró de Información Crediticia

o de un Registro de datos públicos (de ser factible y estar a disposición general), o vi. c) no cuenten

JULIO 2016







9

con ningún riesgo reportado ni registrado ante un Buró de Información Crediticia o de un Registro de

Datos Público (de ser factible y estar a disposición general), en cualquiera de los casos antes

señalados y con información cortada al mes inmediato anterior (o más reciente, según sea

disponible) a la fecha de la transferencia y aporte de los Instrumentos de Crédito al Fideicomiso. b)

Que sean distintos y adicionales a los Instrumentos de Crédito integrantes de la Cartera Titularizada y

de la Cartera Sobrecolateral que ya sea a ese momento de propiedad del Fideicomiso. c) Que en

cuanto al monto agregado de las operaciones de sustitución de cartera realizadas desde la fecha de

emisión, no excedan del 15% calculado sobre el saldo de capital de los valores emitidos por el

Fideicomiso y en circulación a la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera. En tal

sentido, se aclara de manera expresa en el contrato de fideicomiso que, si por cualquier motivo, el

monto agregado de las operaciones de sustitución de cartera realizadas desde la fecha de emisión

hasta la fecha en que deba practicarse la sustitución de cartera, ya ha alcanzado el 15% calculado

sobre el saldo de capital de los valores emitidos por el Fideicomiso y en circulación a la fecha en que

deba practicarse la sustitución de cartera, el Originador ya no estará obligado a practicar nuevas o

adicionales operaciones de sustitución de cartera.

Al 30 de Junio del 2016, la Fiduciaria indica que no se ha activado este mecanismo, debido a que no

existe cartera con morosidad mayor a 15 días.

Sobrecolateralización._ La Cartera Sobrecolateral permite crear y mantener la Sobrecolateralización

como mecanismo de garantía. A la fecha de emisión y durante la vigencia de los valores, el saldo

mínimo de capital de la cartera sobrecolateral será de US$ 282.116. Con ello, a la fecha de emisión, la

Cartera Sobrecolateral proporciona la cobertura efectiva de 3.00 veces el Índice de Siniestralidad

calculado sobre el saldo de capital de los valores efectivamente colocados entre inversionistas. La

combinación del saldo mínimo de capital de la cartera sobrecolateral y del monto fijo de la cuenta de

reserva permitirá alcanzar el nivel agregado de cobertura de los mecanismos de garantía, es decir

que existirá una cobertura efectiva de 3.00 veces el índice de siniestralidad calculado sobre el saldo

de capital de los pasivos con inversionistas, y que, a su vez, como mínimo iguale el monto del

equivalente a 1/3 del dividendo trimestral que el Fideicomiso debe provisionar a favor de los

inversionistas, es decir la suma de US$ 341.805,00 conforme consta del Informe de Estructuración

Financiera. Se aclara de manera expresa que el saldo mínimo de capital de la Cartera Sobrecolateral

no variará y se mantendrá fijo durante la vigencia de los valores, conforme consta del informe de

estructuración financiera. La Cartera Sobrecolateral forma parte de la Cartera Inicial o de la Cartera

de Reposición, según corresponda. Si bien la Cartera Sobrecolateral forma parte del patrimonio del

Fideicomiso, es distinta de la Cartera Titularizada, pues los valores no se emiten con cargo a la

Cartera Sobrecolateral, sino únicamente con cargo a la Cartera Titularizada. La cartera sobrecolateral

está destinada a: (i) ser utilizada según lo dispuesto en el contrato de fideicomiso; o, (ii) ser

entregada al Originador, únicamente cuando no haya sido necesario utilizarla, al haberse cancelado

los pasivos con inversionistas. Si, para el momento en que el Fideicomiso debe pagar los pasivos con

inversionistas, conforme la tabla de amortización constante en el informe de estructuración

financiera, resultan insuficientes los recursos provisionados según lo estipulado en los numerales

7.18.4) y 7.19.3 ) de la cláusula séptima del fideicomiso, así como tampoco son suficientes los

recursos de la Cuenta de Reserva, la Fiduciaria podrá descontar (vender) la Cartera Titularizada y la

Cartera Sobrecolateral, estando la Fiduciaria facultada para negociar los términos y condiciones de

tal o tales ventas, precautelando siempre los intereses de los inversionistas. Si los recursos así

JULIO 2016







10

recaudados exceden o igualan la suma necesaria para pagar los pasivos con inversionistas del

período respectivo, se cumplirá con lo dispuesto en el numeral 7.20 de la cláusula séptima del

presente Fideicomiso. Si por el contrario, los recursos recaudados no alcanzan a la suma necesaria

para pagar los pasivos con inversionistas del período trimestral respectivo, se procederá a distribuir

los recursos recaudados entre los Inversionistas, a prorrata de su inversión en valores. En caso que se

hayan agotado los recursos para gestionar la cobranza de la Cartera Titularizada o Cartera

Sobrecolateral, o si dicha Cartera ya no es capaz de generar flujos, en el contrato de fideicomiso se

establece que los inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como

consecuencia de tales situaciones.

Al 30 de Junio del 2016, el valor del sobrecolateral ascendió a US$ 351.619,68, dando una cobertura del

34,99% del saldo insoluto de los valores emitidos.

Evaluación del Originador y del Agente de Manejo

Originador

TELBEC S.A., se constituyó el 22 de Septiembre del 2003 y fue inscrita en el Registro Mercantil el 8 de

Octubre del mismo año. La compañía tendrá por objeto social dedicarse a la actividad mercantil

como comisionista, intermediaria, mandataria, mandante, agente y representante de personas

naturales o jurídicas; cuenta correntista mercantil.

Cuenta con una única de línea de negocio que consiste en la compra de cartera de cuentas por

cobrar de compañías dedicadas a la comercialización de electrodomésticos. Su participación

accionaria es del 99.9999% propiedad de la Compañía General de Comercio y Mandato S.A., y el

o.ooo1% de la Sra. Cecilia Arosemena Tanner de nacionalidad ecuatoriana.

TELBEC S.A., tiene como estrategia fundamental de negocio la generación de rentabilidad a través de

las estructuraciones de fidecomisos para la titularización de carteras provenientes de las ventas a

crédito de COMPAÑIA GENERAL DE COMERCIO Y MANDATO S.A.

Los Estados Financieros del año 2015, fueron auditados por la empresa Hasen - Holm & Co. Cía. Ltda.,

donde indican que los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos

importantes, la situación financiera de TELBEC S.A. al 31 de Diciembre del 2015 y 2014.

En la Nota 13 de los Estados Financieros Auditados del año 2015 correspondiente a Compromisos y

Contingentes, se indica lo siguiente:

El 31 de Octubre del 2013 se suscribió un contrato entre la Compañía General de Comercio y

Mandato S.A., y TELBEC S.A., estableciendo que la compañía TELBEC S.A., se compromete a

comprar a Compañía General de Comercio y Mandato S.A., su cartera constituida por

pagarés o letras de cambio. El pago se realizará al contado al momento que la Compañía

General de Comercio y Mandato S.A. endose a su favor los pagarés o letras de cambio

objeto de la negociación. Este contrato estará vigente hasta la cobranza total de la cartera

entregada en custodia y administración a la Compañía General de Comercio y Mandato S.A. y

no tiene fecha de vencimiento.

JULIO 2016







11

Durante el 2015, la compañía compró cartera a la Compañía General de Comercio y Mandato

S.A., por US$ 30’113.472 (2014: US$ 73’517.583)

Los eventos subsecuentes indican que hasta el 4 de Abril del 2016, aún se mantiene en trámite la

fusión por absorción, por medio de la cual la Compañía General de Comercio y Mandato S.A.,

asumirá en bloque todos los derechos y se subrogará todas las obligaciones que le han venido

correspondiendo a TELBEC S.A., en calidad de Originador de cuatro procesos de Titularización de

Cartera Comercial.

De acuerdo a los Estados Financieros Auditados del año 2015, los ingresos fueron de US$ 5.22 millones

mientras que a Diciembre del 2014 fueron de US$ 6.44 millones, la utilidad neta del ejercicio 2015 fue

de US$ 3.85 millones con una disminución del 14.28% en relación a Diciembre del 2014. Los Activos

Totales a Diciembre del 2015 sumaron US$ 34.49 millones, siendo las principales cuentas del Activo las

correspondientes a Activos Financieros y Derechos Fiduciarios. Los Pasivos Totales cerraron al término

del 2015 en US$ 1.33 millones con una aumento de 19.90%, en comparación de Diciembre del 2014.

El Patrimonio de los accionistas pasó de US$ 29.16 millones en diciembre del 2014 a US$ 33.16 millones

en Diciembre del 2015.

Agente de Manejo

Es la empresa MMG Trust Ecuador S.A., (Denominada Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust

Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”), vinculada al Grupo Morgan & Morgan que tiene presencia

nacional e internacional en sectores empresariales y financieros. Su administración está fortalecida

por el sistema de cómputo “Galeón”, el cual se aplica sobre las actividades de la administración de

fondos, incluyendo el procesamiento de transacciones de aportes y desembolsos, manejo de

operaciones de Caja y Bancos, las Inversiones y el registro contable, plan de cuentas y reportamiento

de informes.

Al cierre del año 2015 la empresa registró ingresos por USD 1’94 millones (2014: USD 2’14 millones)

junto con egresos por US$ 1’69 millones (2014: US$ 1’85 millones), con una utilidad antes de

impuestos de US$ 253.5 mil (2014: US$ 289.8 mil). Asimismo, los Activos Totales son de US$ 1’02

millones (2014: US$ 1’026 mil), con US$ 262,3 mil (2014: US$ 258.6 mil) de Total Pasivos y US$ 760 mil

(2014: US$ 767 mil) de Total Patrimonio.

Al 31 de diciembre del 2015 conforme la información remitida por la entidad, esta administraba

patrimonios por un total de US$ 609.035 millones, en 312 fideicomisos de los cuales US$ 270.19

millones pertenecían a 184 fideicomisos de administración, US$ 195.16 millones a 77 fideicomisos de

garantía, US$ 120.17 millones a 30 fideicomisos inmobiliarios y US$ 23.50 millones a 21 fideicomisos

de titularización.

Al 30 de Junio del 2016, el total de Activos fue de US$ 893 mil, con pasivos por US$ 319 mil y un

patrimonio de US$ 638 mil. Al mismo período, los ingresos sumaron US$ 880 mil, deduciendo los

gastos por US$ 773 mil se obtiene una utilidad antes de impuestos por US$ 106 mil.

Criterio sobre la Legalidad y Forma de Transferencia de los Activos del Patrimonio de Propósito

Exclusivo

JULIO 2016







12

La Calificadora de Riesgo Summaratings S.A., considera que se ha guardado concordancia con lo

establecido por la normativa legal ecuatoriana en el proceso de titularización analizado, no se

mostró indicios de ilegalidad y ningún tipo de impedimento en la forma de trasferencia de dominio

de los activos al patrimonio de propósito exclusivo.

Al mes de Mayo del 2016 se ha verificado la información suministrada por la Fiduciaria, respecto a los

términos establecidos en el contrato de la titularización, la Calificadora mantiene el criterio con

respecto a los aspectos legales.

La responsabilidad de la Calificadora de Riesgo respecto a la legalidad del proceso de titularización es

limitada de acuerdo al Art. 144 de la Ley de Mercado de Valores, que dice:

“Art. 144.- De la transferencia de dominio.- La transferencia de dominio de activos

desde el originador hacia el patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse a

título oneroso o a título de fideicomiso mercantil, según los términos y condiciones

de cada proceso de titularización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes

inmuebles, se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes

correspondientes. A menos que el proceso de titularización se haya estructurado en

fraude de terceros, lo cual deberá ser declarado por juez competente en sentencia

ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación o

ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en

imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectado y, por ende derive

en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o civiles a

que hubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podrán solicitar la

rescisión de la transferencia de inmueble por lesión enorme.”

Cobertura de los Mecanismos de Garantía

Al 30 de Junio los mecanismos otorgan la siguiente cobertura:

Tabla 3. Cobertura de los Mecanismos de Garantía

Fuente: MMG TRUST ECUADOR S.A.

Elaboración: MMG TRUST ECUADOR S.A.

MECANISMOS DE GARANTÍA 30/06/2016

Fondo de Reserva 59.689,00

Sobrecolaterización 351.619,68

Total Mecanismos de Garantía 411.308,68

Pasivos con Inversionistas 1.004.693,71

Relación Porcentual 40,94%

Mínimo Monto de Garantías 341.805,00

Nivel de Cobertura Mínimo Requerido 34,02%

Fondo de Reserva 59689

Relación Porcentual 5,94%

índice de Siniestralidad 0,199%

Nivel Mínimo de Fondo de Reserva (3 veces el

Pindice de Siniestralidad) 0,60%

JULIO 2016







13

Superando el nivel de cobertura mínimo establecido en el Contrato del Fidecomiso para la relación

porcentual entre la combinación de los Mecanismos de Garantía y las Obligaciones con los

Inversionistas.

Metodología Utilizada para el Cálculo del Índice de Siniestralidad

Conforme a lo señalado en el Informe de Estructuración Financiera, el índice de Siniestralidad queda

fijado en 0.199% para la presente Titularización. Para la metodología utilizada para el cálculo del

índice de siniestralidad han recogido los conceptos académicos, la práctica y la experiencia,

específicamente aquella que ha sido divulgada por la Calificadora de Riesgos Internacional Standard

& Poor’s – S&P en los procesos de calificación de titularización de crédito de consumo.

JULIO 2016







14

CALIFICACIÓN

El Comité de Calificación revisó el análisis presentado respecto a los antecedentes del fideicomiso de

titularización y de la garantía, los pagos oportunos de capital e intereses, la ejecución de los

mecanismos de garantía establecidos, las provisiones y los niveles de cobertura a la fecha de

evaluación que cubre el presente informe.

Para los meses de Abril y Mayo el monto del total de los Mecanismos de Garantía fue menor al mínimo

monto de garantías, siendo este de US$ 341.805,00 y el total de garantías de US$ 339.102,14 y US$

289.899,16 respectivamente. Sin embargo para el mes de Junio el total de Mecanismos de garantía es

superior al mínimo establecido y además se encuentra provisionado en la cuenta corriente y en

certificados de depósitos el 98,69% de la próxima cuota a pagar en Agosto del 2016.

Al 30 de Junio del 2016, se mantiene provisionado la suma de USD US$ 683.609,81 que se encuentran

invertidos en Certificados de Depósitos y en el Monto de Excedente de Provisión que a la fecha es de

US$ 318.410,73.

En base a la información y documentación disponible, la Calificadora de Riesgos SUMMARATINGS

S.A., opina que la calificación para la Décimo Tercera Titularización de Cartera Comercial –

Comandato por un monto de hasta US$ 10’000.000,00 (Diez Millones de Dólares de los Estados

Unidos de América), corresponde a la Categoría “AAA” sin tendencia “Corresponde al patrimonio

autónomo que tiene excelente capacidad de generarlos flujos de fondos esperados o proyectados y

de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión.”

Excepción de Responsabilidad

Las calificaciones de SUMMARATINGS son opiniones de SUMMARATINGS y no constituyen

recomendaciones para comprar, vender o mantener el instrumento emitido por institución alguna o

para sancionar, renovar, desembolsar o garantizar el pago del instrumento. Las calificaciones de

SUMMARATINGS se basan en la información actual proporcionada por el Emisor y/o Cliente.

SUMMARATINGS no audita ni verifica la información recibida. SUMMARATINGS no garantiza la

integridad y exactitud de la información proporcionada por el Emisor y/o Cliente en el que se basa la

calificación por lo que no se hace responsable de los errores u omisiones o por los resultados obtenidos

por el uso de dicha información.

Econ. Felipe Bocca Ruíz

Gerente General

actualización de la calificación de riesgo de la: décimo ...n... · toda información que,...

Documents