ADENDA N° 4 AL CONTRATO DE CONCESIÓN PARA EL DISEÑO, CONSTRUCCIÓN,

MEJORAMIENTO, MANTENIMIENTO Y EXPLOTACIÓN DEL SEGUNDO GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ

Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escritura Públicas, una en la cual conste la Adenda No. 4 al Contrato de Concesión para el Diseño, Construcción, Mejoramiento, Mantenimiento y Explotación del Segundo Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú (en adelante, la “Adenda”), que celebran: El Estado de la República del Perú, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, en su calidad de concedente, con RUC N° 20131379944 y con domicilio en Jr. Zorritos N° 1203, Cercado de Lima, Lima, Perú, debidamente representado por [●], identificado con Documento Nacional de Identidad No. [●], debidamente facultado mediante por Resolución [●], publicada el [●] (en adelante el “CONCEDENTE”), y de otra parte, Aeropuertos Andinos del Perú S.A., con domicilio en Av. Felipe Pardo y Aliaga N° 675, Oficina N° 403, San Isidro, Lima, Perú, y debidamente representada por el señor___________, identificado con Documento Nacional de Identidad N° ________ y señor______________, identificado con Documento Nacional de Identidad N° __________, según poderes otorgados que constan de la Partida Electrónica N° 12593490 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima (en adelante, el “CONCESIONARIO” y, en conjunto con el CONCEDENTE, las “Partes”). La presente Adenda se celebra de conformidad con los siguientes términos y condiciones: PRIMERA: ANTECEDENTES:

1. Con fecha 05 de enero de 2011, las Partes suscribieron el Contrato de Concesión para el Diseño, Construcción, Mejoramiento, Mantenimiento y Explotación del Segundo Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú (en adelante, el “Contrato de Concesión”).

2. Con fecha 4 de enero de 2013 las Partes suscribieron la Adenda N° 1 al Contrato de Concesión con la finalidad de prorrogar el plazo de entrega del Aeropuerto de Andahuaylas. Asimismo, con fecha 6 de agosto de 2013, las Partes suscribieron la Adenda N° 2 al Contrato de Concesión mediante la cual se modificaron ciertas cláusulas del referido contrato con la finalidad de precisar y aclarar aspectos operativos del mismo. Posteriormente, con fecha 19 de junio de 2015, las Partes suscribieron la Adenda N° 3, mediante la cual se modificó el Anexo 22 del Contrato de Concesión.

3. Con la finalidad de mejorar la probabilidad de ejecución de pagos, mitigar el riesgo financiero de los mismos, reducir significativamente la prima por riesgo y costo del financiamiento, utilizar los derechos de crédito derivados de los avances de obra para respaldar el financiamiento de las Obras del Periodo Remanente y Obras Nuevas, actualizar aspectos vinculados al PAMO, permitir el otorgamiento de derechos reales sobre los Bienes de la Concesión, así como para establecer un marco contractual para el pago de Servicios Aeroportuarios por parte del Estado, entre otros, mediante Carta N° [●] de fecha de [●] de 201[●], el CONCESIONARIO solicitó al CONCEDENTE suscribir una nueva Adenda al

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Contrato de Concesión a efectos de introducir modificaciones que permitan la bancabilidad de las obras a ejecutar en el Periodo Remanente y/o Obras Nuevas, adjuntando el sustento técnico y económico-financiero correspondiente. Dicha solicitud contó con la conformidad de [●] en su calidad de Acreedor Permitido.

4. [*]. SEGUNDA: OBJETO La presente Adenda tiene por objeto modificar el Contrato de Concesión para permitir la

bancabilidad y mejorar el proceso de supervisión de las obras a ejecutar en el Periodo

Remanente y Obras Nuevas, a través del uso de Hitos del Periodo Remanente y,

asimismo, para corregir errores materiales y efectuar precisiones de aspectos

operativos que impiden la ejecución del Contrato.

TERCERA: DE LAS MODIFICACIONES AL CONTRATO DE CONCESIÓN Mediante la presente Adenda, para efectos de lograr el objeto señalado en el Cláusula Segunda, las Partes acuerdan modificar diversas definiciones y cláusulas del Contrato de Concesión e incorporar algunas otras, según se detalla a continuación: 1. Incorporación de la Cláusula 1.21 A

“CAO”, el Certificado de Avance de Obra, emitido por OSITRAN a solicitud del CONCESIONARIO y que requiere ser certificado por el CONCEDENTE. Mediante la emisión del CAO, OSITRAN otorga su conformidad respecto a un Hito del Periodo Remanente ejecutado por el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE a través de su certificación, reconoce el monto que deberá cancelar por el avance de las Obras del Periodo Remanente o de Obras Nuevas, conforme a lo establecido en el Anexo 29”.

2. Incorporación de la Cláusula 1.64 A

“Hito(s) o Hito(s) del Periodo Remanente”, es el avance porcentual de las Obras del Periodo Remanente o de Obras Nuevas, que deberá proponer el Concesionario en el Periodo Remanente en el Programa de Ejecución de Obras del Periodo Remanente. Cada Hito será verificado por OSITRAN, conforme a lo establecido en el Anexo 29”.

3. Incorporación de la Cláusula 1.67 A

“Informes Mensuales de Avance de Obra de los Hitos del Periodo Remanente”, es el documento que elaborará el CONCESIONARIO resumiendo el porcentaje de avance de las Obras de cada uno de los Hitos del Periodo Remanente, realizados en el mes calendario vencido, conforme al procedimiento que establezca OSITRAN.”

4. Modificación de la Cláusula 1.87 “Pago por Mantenimiento y Operación (PAMO)”, es el pago anual en Dólares que tiene como finalidad retribuir la operación y el Mantenimiento, con excepción del Mantenimiento Correctivo, de los Aeropuertos. El PAMO que se pagará trimestralmente resulta de la división del PAMO entre cuatro (04). Dicho pago se efectuará a partir del inicio de la etapa de Explotación. El importe correspondiente al PAMO será reajustado por inflación anualmente y revisado cada cinco (5) años de la Concesión. Para efectos de la revisión quinquenal del PAMO corresponde al

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CONCEDENTE aprobar total o parcialmente la propuesta de modificación de PAMO previa opinión de OSITRAN.”

5. Incorporación de Clausula 1.103A

“Programa de Ejecución de Obras del Periodo Remanente”

Es el documento en el que consta la programación de los Hitos del Periodo Remanente para la ejecución de las Obras del Periodo Remanente y Obras Nuevas, respectivamente; el cual deberá presentarse conforme a lo señalado en la Cláusula 8.2.1.4 y que servirá de bases para el desembolso del PAO de acuerdo a lo establecido en el Anexo 29 del Contrato.”

6. Modificación de la Cláusula 1.105

“Programa de Rehabilitación y Mejoramiento”, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al OSITRAN en los plazos establecidos para la presentación de los Planes Maestros de Desarrollo. Dicho Programa deberá detallar las Obras de Rehabilitación y de Mejoramiento previstas a ejecutarse de acuerdo al resultado de las evaluaciones funcionales y estructurales a las cuales está obligado a realizar el CONCESIONARIO, acorde con el numeral 8.7 8.2.2.6 del presente Contrato.”

7. Incorporación de segundo, tercer y cuarto párrafo a la Cláusula 5.1. “En virtud de lo señalado en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO está autorizado a negociar y suscribir contratos de arrendamiento sobre los Bienes de la Concesión con terceros sin necesidad de la participación del CONCEDENTE hasta el plazo señalado en la Cláusula 4.1 del presente Contrato de Concesión.

En el supuesto de caducidad anticipada del presente Contrato de Concesión, los contratos de arrendamiento suscritos entre los terceros y el CONCESIONARIO conforme a lo establecido en el párrafo anterior serán cedidos por el CONCESIONARIO a favor del CONCEDENTE y mantendrán el resto de sus condiciones como máximo hasta el plazo señalado en la Cláusula 4.1 del presente Contrato de Concesión. Asimismo, cualquier penalidad, indemnización, compensación u otros en general establecidos en estos contratos no serán oponibles al Concedente.”

De la misma manera, y en virtud a lo señalado en el primer párrafo, el CONCESIONARIO está autorizado a negociar y suscribir, con terceros distintos a sus accionistas y Empresas Vinculadas, Contratos de Superficie, Usufructo, Cesión en Uso y otros contratos de derechos reales, sobre los Bienes de la Concesión. El CONCESIONARIO se obliga a publicar en un diario de circulación local los principales términos del contrato a ser suscrito, a fin otorgar un plazo de diez (10) días calendario contado desde dicho plazo para que terceros presenten una contrapropuesta competitiva. El CONCEDENTE participará de la suscripción de los referidos contratos en su calidad de propietario de los Bienes. En caso el plazo de los citados contratos exceda el plazo por culminar de la Concesión, el CONCEDENTE manifestará su compromiso para que el próximo concesionario respete el plazo de vigencia de los respectivos contratos suscritos por el CONCESIONARIO bajo el amparo de la presente cláusula, estando limitada la participación de este último a la vigencia del Contrato de Concesión. Asimismo, el CONCEDENTE recibirá a través del Fideicomiso el 50% de los ingresos netos derivados de los mismos. Los ingresos netos serán calculados a partir de la siguiente formula:

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[INAj = IBAj-CGDIAj]

Donde:

INAj: Ingresos netos derivados de los contratos de arrendamiento y de contratos de Superficie, Usufructo, Cesión en Uso y otros contratos de derechos reales, sobre los Bienes de la Concesión con terceros en el año j. IBAj: Ingresos brutos derivados de los contratos de arrendamiento y de contratos de Superficie, Usufructo, Cesión en Uso y otros contratos de derechos reales, sobre los Bienes de la Concesión con terceros en el año j. CGDIAj: Costos y gastos directos e indirectos (incluyendo los impuestos prediales, arbitrios e impuesto a la renta de primera categoría correspondientes) derivados de los contratos de arrendamiento y de contratos de Superficie, Usufructo, Cesión en Uso y otros contratos de derechos reales, sobre los Bienes de la Concesión con terceros en el año j.”

8. Modificación del primer párrafo de la Cláusula 8.1.5. “La Formulación de los Planes Maestros de Desarrollo, Plan de Equipamiento del Periodo Remanente, y Programas de Rehabilitación y Mejoramiento, y Programa de Mantenimiento Periódico, serán realizados por el CONCESIONARIO tomando en cuenta los lineamientos establecidos en el Apéndice 1 del Anexo 24 y lo señalado en el Anexo 25 en lo referido a las contrataciones; estos a su vez deberán ser aprobados por la DGAC y ejecutados de acuerdo a la disponibilidad de los fondos del Fideicomiso o en su defecto, de acuerdo a los recursos con los que cuente el CONCEDENTE.

9. Incorporación de último párrafo a la Cláusula 8.2.2.11.

“(…) El Programa de Ejecución de Obras del Periodo Remanente es el documento en el que consta la programación de los Hitos del Periodo Remanente para cada una de las Obras del Periodo Remanente o de las Obras Nuevas, según corresponda, y que servirá de base para la emisión del CAO derivado del Hito del Periodo Remanente respectivo.”

10. Modificación de la Cláusula 9.2.2 “Para acreditar que el CONCESIONARIO cuenta con el financiamiento correspondiente, éste deberá presentar, alternativa o conjuntamente al CONCEDENTE: (i) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante, que el CONCESIONARIO haya acordado con el(los) Acreedor(es) Permitido(s) que participará(n) en el financiamiento de las Obras del Periodo Remanente o de las Obras Nuevas; y/o (ii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante con Empresas Vinculadas al Concesionario; y/o (iii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos que el CONCESIONARIO haya acordado con el(los) tercero(s) que participará(n) en el financiamiento de las Obras del Periodo Remanente o de las Obras Nuevas. Los contratos referidos en el Numeral (i) deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el

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financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará inmediatamente dicha situación al CONCEDENTE. Los contratos indicados en el Literal los Numerales (ii) y (iii) no constituirán Endeudamiento Garantizado Permitido y en ese sentido no son oponibles al CONCEDENTE, por lo tanto, queda establecido que el CONCEDENTE no asumirá obligaciones o deudas derivadas de dichas operaciones.”

11. Modificación de la Cláusula 9.5.2.

“El Los PAOs serán calculados mediante el procedimiento previsto en el Anexo 16

del presente Contrato y comprenden el pago de las cuotas trimestrales que se

realizarán el CONCEDENTE a favor del CONCESIONARIO por la ejecución de las

Obras del Período Remanente y/u Obras Nuevas.

Los Hitos del Período Remanente serán financiados por el CONCESIONARIO y

reembolsados por el CONCEDENTE, mediante uno de los siguientes mecanismos,

a elección del CONCEDENTE: el mecanismo que contempla el (i) pago al contado

del treinta por ciento (30%) del Hito del Periodo Remanente la Obra a ejecutarse en

un determinado año del Período Remanente; y, el saldo correspondiente al setenta

por ciento (70%) en cuotas trimestrales diferidas; o (ii) pago del cien por ciento

(100%) en cuotas trimestrales diferidas; en cualquier caso el pago será realizado, por

un período de 10 años, o por los años que resten para el vencimiento del Plazo de la

Concesión, siempre y cuando este último período sea menor a los 10 años antes

indicados, a un costo del tres por ciento (3%) sobre la menor tasa que resulte de

comparar el Costo Efectivo de la Deuda del Concesionario y el Costo de

Endeudamiento Máximo. La elección del CONCEDENTE deberá ser efectuada y

comunicada al CONCESIONARIO en la oportunidad en la que se apruebe el

respectivo EDI y Programa de Ejecución de Obras del Periodo Remanente, y no

podrá ser modificada posteriormente.

En caso el CONCEDENTE opte por la alternativa (i) descrita en el párrafo precedente,

Llos desembolsos del pago al contado del treinta por ciento (30%) antes indicados

se realizarán en el pago trimestral del PAO, según la fecha estipulada en el

Cronograma de Pagos del CAO. Cofinanciamiento más cercano a la fecha de

suscripción del Acta de Recepción de Obra correspondiente a las Obras del Período

Remanente ejecutadas. Los desembolsos del PAO se realizarán conforme al

procedimiento descrito en el Apéndice 2 del Anexo 16 del Contrato.

Adicionalmente, las Partes acuerdan que el primer Hito del Periodo Remanente

incluirá los estudios técnicos previos requeridos y necesarios para la elaboración de

los EDI y/o del Plan Maestro de Desarrollo para las Obras del Periodo Remanente

y/u Obras Nuevas u otros planes similares, que hubiera financiado el

CONCESIONARIO.

En caso de un eventual incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO en la ejecución de cualquier Obra del Periodo Remanente y/u Obra Nueva, o cualquier Hito del Periodo Remanente relacionado a una determinada Obra del Periodo Remanente y/u Obra Nueva que tenga como consecuencia la Caducidad de la Concesión, el CONCESIONARIO autoriza al CONCEDENTE para que, a través del Fideicomiso, abone los pagos correspondientes a los PAOs respecto de los cuales se haya generado los derechos a que se hace referencia en la cláusula

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15.3.5.2 del Contrato de Concesión, directamente a los correspondientes titulares de los referidos derechos de cobro, hasta el monto que corresponda.”

12. Modificación del literal a) de la Cláusula 15.4.1. (…)

a) “Si el CONCEDENTE incurriera en el un atraso, en tres (3) cuotas trimestrales

consecutivas o tres (3) cuotas alternadas en un plazo de año y medio, correspondientes a cualquier componente del Cofinanciamiento, incluyendo pero no limitado a los PAO y los derechos de cobro asociados a los mismos, de acuerdo al procedimiento de pago indicado en el Apéndice 2 del Anexo 16 del presente Contrato, siempre que el CONCESIONARIO hubiere presentado las facturaslos comprobantes de pago que sustenten los montos de la inversión realizada, respectivas y luego de la emisión favorable por parte de OSITRAN de los Informes Mensuales de Avance de cada uno de los Hitos del Periodo Remanente, y sobre los Informes de Culminación de cada uno de los Hitos del Periodo Remanente o, tras la aprobación de las obras de cada uno de los Hitos del Periodo Remanente o Adicionales de Obra, salvo para los casos descritos en el literal [d.3] del Numeral 2.4 del Apéndice 2 del Anexo 16.” (…)

13. Incorporación de la Cláusula 16.6.

16.6 Regímenes Especiales En los casos que las Leyes Aplicables establezcan que el Estado asume el pago

de los Servicios Aeroportuarios prestados por el Concesionario, el Concedente

– de acuerdo a lo que coordine con las entidades competentes – comunicará

oficialmente al Concesionario respecto de la información pertinente de la

aeronave y/o la carga, según corresponda, precisando los alcances de los

Servicios Aeroportuarios que se prestarían bajo este régimen especial.

Forman parte de estos regímenes los vuelos de la Embajada de los Estados

Unidos de Norte América, en atención al convenio de lucha antidrogas.

El Concesionario presentará mensualmente al CONCEDENTE, con copia al

REGULADOR, dentro de los cinco (5) días calendarios del mes siguiente, en

forma consolidada y documentada, la facturación por los servicios aeroportuarios

que fueron requeridos a solicitud del CONCEDENTE y atendidos en el mes

anterior, a fin de que este último realice las coordinaciones ante las Autoridades

Competentes para la conformidad de las facturas.

Cumplido este requisito, el CONCEDENTE remitirá al REGULADOR la opinión de las Autoridades Competentes, con la finalidad que el REGULADOR autorice al CONCESIONARIO a descontar el monto facturado de la retribución a que se hace referencia en la Cláusula 9.4.1, tomando en consideración la legislación vigente, según el caso. En caso de que, en aplicación de la Cláusula 9.4.1, el CONCESIONARIO no se encuentre obligado a pagar dicha retribución al CONCEDENTE y por ende el CONCESIONARIO no pueda descontar el monto facturado del importe de la retribución, entonces el CONCEDENTE pagará directamente el monto facturado al CONCESIONARIO.

14. Modificación de los Numerales 2.4 y 4 del Apéndice 2 del Anexo 16

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“Anexo 16 - Apéndice 2 Determinación del Cofinanciamiento

(…) 2.4 Determinación del los Pagos por Obras (PAO)

El CONCEDENTE se compromete a pagar al CONCESIONARIO, a través de los PAOs, cuotas trimestrales por las inversiones que éste realice como parte de las Obras del Período Remanente (Hitos del Periodo Remanente). Las Obras del Período Remanente corresponden a aquellas Obras que se ejecuten desde que finalice el Período Inicial hasta el final de la Concesión. El detalle de tales inversiones será definido dentro del Plan Maestro de Desarrollo, el Plan de Equipamiento y el Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Período Remanente preparados por el Concesionario y aprobados por el Concedente con opinión del OSITRAN. El CONCESIONARIO está facultado a considerar hasta un cinco por ciento (5%) de valor de la Obra por concepto de supervisión de la misma y cuyo importe será incluido en la determinación del PAO respectivo. Las obras que realice el CONCESIONARIO en el Período Remanente le darán el Dderecho de cobro del PAO respectivo, según lo que se detalla en este numeral. Estas inversiones del Periodo Remanente serán revisadas por el CONCESIONARIO y sometidas a la aprobación del CONCEDENTE con la opinión del OSITRAN, de acuerdo a lo establecido en los Numerales 8.2.2.4, 8.2.2.5 y 8.2.2.6.1. Al momento de la aprobación, el CONCEDENTE analizará la disponibilidad de los fondos necesarios para el pago de las Obras de este Periodo. De no contar con la disponibilidad de fondos para la realización de las Obras que plantee el CONCESIONARIO, este último quedará liberado de su ejecución. Para la determinación del pago de los PAOs se considerarán las Obras del Periodo Remanente y/o las Obras Nuevas realizadas durante cada Año de la Concesión y que además correspondan a dicho Periodo, así como los estudios técnicos previos requeridos para la elaboración de los EDI y Plan Maestro de Desarrollo para las Obras del Periodo Remanente, necesarios para la ejecución de las referidas Obras, gastos correspondientes al estudio de impacto ambiental, y el pago al supervisor de obra. El primer Hito del Periodo Remanente que se apruebe deberá incluir los costos y gastos incurridos por el CONCESIONARIO respecto de los estudios técnicos previos requeridos y necesarios para la elaboración de los respectivos EDI y/o del Plan Maestro de Desarrollo u otros planes para las Obras del Periodo Remanente y/o las Obras Nuevas. En el supuesto que el Hito y/u la Obra correspondiente no llegue a

ejecutarse o iniciarse en el plazo establecido en el Programa de Ejecución

de Obras del Periodo Remanente, por una causa no imputable al

CONCESIONARIO, OSITRAN deberá emitir (y el CONCEDENTE

certificar) un CAO parcial por los costos y gastos incurridos por el

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CONCESIONARIO respecto de los estudios técnicos previos requeridos

y necesarios para la elaboración de los respectivos EDI y/o del Plan

Maestro de Desarrollo u otros planes para las Obras del Periodo

Remanente y/o las Obras Nuevas. En caso que el Hito y/u la Obra

correspondiente no llegue a ejecutarse o iniciarse en el plazo establecido

en el Programa de Ejecución de Obras del Periodo Remanente, por una

causa imputable al CONCESIONARIO, serán de aplicación las

penalidades contenidas en el Anexo 9. En caso que el Hito y/u la Obra

correspondiente no llegue a ejecutarse o iniciarse en el plazo establecido

en el Programa de Ejecución de Obras del Periodo Remanente por

declararse anulada la licitación correspondiente, ello no conllevará

responsabilidad de las Partes.

El pago de los PAOs se llevará a cabo en [las fechas dispuestas en el Cronograma de Pagos del CAOel momento que se efectúe el pago de Cofinanciamiento] y se liquidará conforme a lo siguiente:

a. La liquidación y el pago por concepto de PAO se realizará mediante

el reconocimiento de Hitos del Periodo Remanente de acuerdo al

procedimiento establecido en el Anexo 29. En tal sentido, una vez

emitido el CAO correspondiente a un determinado Hito del Periodo

Remanente, el importe a ser pagado por concepto de PAO será aquel

que resulte de aplicar la fórmula dispuesta en el Apéndice 2 del

Anexo 16 y que será incluido en el CAO correspondiente. Dentro de

los quince (15) Días posteriores a la culminación de cada Año de la

Concesión, el CONCESIONARIO deberá presentar al OSITRAN toda

la información que considere necesaria para sustentar las Obras del

Período Remanente ejecutadas en el Año de la Concesión anterior.

El CONCESIONARIO deberá presentar la información adicional que

solicite el OSITRAN.

b. El OSITRAN tendrá veinte (20) Días para aprobar las Obras del

Periodo Remanente ejecutadas en el Año de la Concesión anterior o

para presentar cualquier observación a esta información. Vencido

este plazo, y de no mediar respuesta del OSITRAN se dará por

denegada la información presentada por el CONCESIONARIO.

c. En caso OSITRAN realice observaciones a la información

presentada por el CONCESIONARIO, éste contará con siete (7) Días

para subsanar las observaciones realizadas, las cuales deberá

remitirlas dentro del mismo plazo al OSITRAN para la aprobación

correspondiente.

d. En caso de que OSITRAN no tenga observaciones a la información

presentada por el CONCESIONARIO, procederá a realizar la

determinación del PAO. A tal efecto, el CONCEDENTE, a su

elección, previa conformidad del OSITRAN, se compromete a pagar

al CONCESIONARIO (i) el treinta por ciento (30%) de las Obras del

Periodo Remanente u Obras Nuevas correspondientes ael Año de la

Concesión vencido, al contado, y el setenta por ciento (70%) de las

mismas mediante el PAO; o (ii) el cien por ciento (100%) de las Obras

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del Periodo Remanente u Obras Nuevas correspondientes al Año de

la Concesión vencido mediante el PAO. La elección del

CONCEDENTE deberá ser realizada respecto de cada Obra del

Periodo Remanente y comunicada al CONCESIONARIO, en cada

caso, en la oportunidad en la que se apruebe el respectivo EDI y

Programa de Ejecución de Obras del Periodo Remanente. En adición

a lo anterior, las Partes acuerdan que los estudios técnicos previos

requeridos y necesarios para la elaboración de los EDI y/o del Plan

Maestro de Desarrollo para las Obras del Periodo Remanente y/u

Obras Nuevas u otros planes similares, que hubiera financiado el

CONCESIONARIO, estarán incluidos dentro del primer Hito del

Periodo Remanente.

e. En caso el CONCEDENTE opte por la alternativa (i) descrita en literal

d. precedente, Eel importe correspondiente al treinta por ciento

(30%) de las Obras del Periodo Remanente u Obras Nuevas que se

ejecuten anualmente y que se pagarán al contado, conforme al

Cronograma de Pagos del CAO; una vez firmada el Acta de

Recepción de Obras correspondiente a la Obra del Periodo

Remanente ejecutada en el Año de la Concesión ; y se calculará

según la siguiente fórmula:

(…)

f. En caso el CONCEDENTE opte por la alternativa (i) descrita en el

literal d. precedente, Eel importe correspondiente al setenta por

ciento (70%) del total de las Obras del Periodo Remanente u Obras

Nuevas, efectuadas en el año j, se pagará en cuotas trimestrales,

según la fecha estipulada en el Cronograma de Pagos del CAO. Por

otro lado, en caso el CONCEDENTE opte por la alternativa (ii)

descrita en el literal d precedente, el importe correspondiente al cien

por ciento (100%) del total de las Obras del Periodo Remanente u

Obras Nuevas, efectuadas en el año j, se pagará en cuotas

trimestrales, según la fecha estipulada en el Cronograma de Pagos

del CAO. En cualquier caso, los montos a ser pagados serán

determinados, conforme al siguiente procedimiento:

f.1 (a) Para el caso del pago del setenta por ciento (70%) en función

a la alternativa (i) descrita en el literal b precedente, Sse calculará la

cuota trimestral a pagar según la siguiente fórmula:

(…)

(b) Para el caso del pago del cien por ciento (100%) en función a la

alternativa (ii) descrita en el literal b precedente, se calculará la cuota

trimestral a pagar según la siguiente fórmula:

[IPRDj = OPRAj * fa2]

Donde:

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IPRDj: Importe trimestral a pagar de forma diferida por las Obras

del Periodo Remanente u Obras Nuevas efectuadas en el

año j.

OPRAj: Importe total de las Obras del Periodo Remanente u

Obras Nuevas efectuadas en el año j de la Concesión

correspondiente al Periodo Remanente.

fa2: Factor de conversión a cuotas trimestrales

correspondiente a 40 trimestres o los trimestres

equivalentes al periodo que reste para el vencimiento del

Plazo de la Concesión, siempre y cuando este último

periodo sea menor a los 40 trimestres antes indicados. La

tasa efectiva anual será equivalente al tres por ciento

(3%) más la menor tasa que resulte entre el Costo

Efectivo de la Deuda del CONCESIONARIO, fijada a la

fecha del Cierre Financiero, y el Costo de Endeudamiento

Máximo.

(…)

El pago derecho de cobro de las cuotas trimestrales proporcionales

al PAO se realizará generará a partir del tercer mes de concluido el

Año Calendario posterior a la culminación programada de las Obras

del Periodo Remanente y/o Obras Nuevas, según el Cronograma de

Pagos del CAO posterior a la suscripción del Acta de Recepción de

Obras correspondiente a la Obra del Periodo Remanente

correspondiente al año “j” por parte del CONCEDENTE, siempre que

hayan transcurrido al menos 12 meses desde el inicio del año j,

dentro del Periodo Remanente.

Conforme a lo indicado en los párrafos precedentes, el

CONCEDENTE pagará al CONCESIONARIO los PAOs durante

cuarenta (40) trimestres o los trimestres equivalentes al periodo que

reste para el vencimiento del Plazo de la Concesión, siempre y

cuando este último periodo sea menor a los cuarenta (40) trimestres

antes indicados. Dicho pago se realizará a partir del tercer mes de

concluido el Año Calendario posterior a la culminación programada

de los respectivos Hitos de cada una de las Obras del Periodo

Remanente u Obra Nueva correspondiente, según el Cronograma de

Pagos del CAOActa de Recepción de Obras correspondiente a la

Obra del Periodo Remanente, a excepción de los siguientes

supuestos:

(a) En caso que la fecha para la culminación del último Hito del

Periodo Remanente se postergue por más de [6 (seis]) meses al

plazo previsto en el respectivo Programa de Ejecución de Obras

del Periodo Remanente para la culminación de la Obra del

Periodo Remanente o de la Obra Nueva; el pago del PAO

correspondiente a dicha Obra del Periodo Remanente generado

hasta ese momento por los CAOs emitidos se realizará el último

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Día de cada trimestre calendario, a partir del trimestre calendario

siguiente al vencimiento del plazo antes indicado.

(b) En caso no se reciba una Obra u Obra Nueva de un Hito del

Periodo Remanente o Adicional de Obra Acta de Recepción de

Obras correspondiente a la Obra del Periodo Remanente

respecto de una determinada Obra del Periodo Remanente u

Obra Nueva dentro de un plazo de [●] ([●]) meses contado a

partir de la fecha en que el CONCESIONARIO solicite la

recepción de la Obra del Periodo Remanente respectiva,

conforme a lo establecido en la Cláusula 8.6 y el Numeral [●] del

acápite II del Apéndice 1 del Anexo 16 del Contrato; el pago del

PAO generado hasta ese momento se realizará el último Día de

cada trimestre calendario, a partir del trimestre calendario

siguiente al vencimiento del plazo antes indicado].

(c) En caso se produzca la Caducidad de la Concesión, por

cualquier causa; el pago del PAO generado hasta ese momento

se realizará el último Día de cada trimestre, a partir del primer

trimestre calendario del Año Calendario siguiente a la fecha de

Caducidad de la Concesión.

Tratándose de CAOs de una determinada Obra del Periodo

Remanente que sean emitidos por cualquier motivo con posterioridad

a las fechas antes descritas, los pagos por concepto de PAO

correspondientes a los referidos CAOs se efectuarán a partir del

trimestre calendario siguiente, a partir del tercer mes de concluido el

Año Calendario posterior a la culminación programada de los

respectivos Hitos de cada una de las Obra del Periodo Remanente u

Obra Nueva correspondiente, según el Cronograma de Pagos del

CAO, durante diez (10) años, salvo por aquellos CAOs emitidos

cuando el período que reste para el vencimiento del Plazo de la

Concesión sea inferior a diez (10) años, en cuyo caso los pagos se

realizarán de manera proporcional dentro del Plazo de la Concesión

correspondiente.

(…)

h. Una vez emitida su conformidad, el CONCEDENTE deberá remitirla a

OSITRAN en los siguientes tres (3) Días a fin de que este pueda realizar el

cálculo del pago del Cofinanciamiento conforme a lo dispuesto en el Numeral

3 del presente Apéndice. El importe trimestral a pagar por parte del

CONCEDENTE, se realizará en las fechas establecidas en el Cronograma de

Pagos del CAO el momento que se efectúe el pago del Cofinanciamiento, en

caso que el trimestre correspondiente al pago de las cuotas trimestrales no

coincidieran con la fecha de pago del Cofinanciamiento, el pago de eéstas se

realizarán junto con el siguiente pago del Cofinanciamiento más cercano. Los

recursos necesarios para el pago de los pagos proporcionales al PAO

deberán ser depositados en el Fideicomiso con una anticipación no menor de

cinco (5) Días de la fecha de pago de dichos pagos.

(…)”

12

4. Reajuste y revisión del PAMO

(…)

Con respecto a la revisión del PAMO cada cinco (5) años de la Concesión,

las Partes acuerdan que este plazo se contará utilizando el concepto de Años

de la Concesión, establecido en el numeral 1.13 del Contrato de Concesión.

Sobre el particular, el proceso de revisión se iniciará con la solicitud del

CONCESIONARIO dirigida al CONCEDENTE, con copia al OSITRAN,

adjuntando su propuesta de modificación del PAMO acompañada del

sustento técnico respectivo. El CONCEDENTE tendrá un plazo máximo de

respuesta de treinta (30) días calendario desde que el OSITRAN le remite su

opinión para aprobar total o parcialmente la propuesta, o desaprobar la

misma. A su vez, OSITRAN deberá remitir su opinión al CONCEDENTE en

un plazo máximo de (30) días calendario desde que el CONCESIONARIO

presenta su solicitud.

Los criterios técnicos que se utilizarán para efectuar la revisión quinquenal

del PAMO estarán vinculados a factores de oferta, factores de demanda y

calidad del servicio producto de las operaciones de los aeropuertos de la

Concesión. Las Partes acuerdan que el OSITRAN podrá establecer criterios

adicionales a los establecidos en el presente Contrato de Concesión.

15. Modificación del Numeral 5 del Anexo 22

“Anexo 22

Personal Clave – Requisitos Mínimos

(…)

5. Gerente de Mantenimiento e y/o Inversiones

El CONCESIONARIO podrá optar por contar con un Gerente de

Mantenimiento e Inversiones o por un Gerente de Mantenimiento y un

Gerente de Inversiones. En todos los supuestos, el Gerente de Inversiones

deberá cumplir con los requisitos mínimos que se indican a continuación.

(…)

En el caso que el CONCESIONARIO opte por tener un Gerente de

Inversiones y además un Gerente de Mantenimiento, a éste último le

resultarán aplicables los mismos requisitos que para el Gerente de

Inversiones con la posibilidad de que su formación académica pueda incluir

ingeniería mecánica, electromecánica o afines a éstas, que la acreditación de

la participación oficial en curos y/o talleres realizados por la OACI pueda ser

acreditada dentro de los seis (meses) posteriores al nombramiento en el cargo

y sin resultar necesaria la experiencia laboral en responsabilidad en la

13

formulación y evaluación de proyectos de inversión y preinversión. En ningún

caso lo anterior afectará el importe del PAMO.”

16. Modificación del Literal A.2 del Numeral A del Anexo 25

“Anexo 25

Reglamento para Ejecución y Contratación de las Obras, Obras Nuevas

Actividades de Mantenimiento Periódico, Consultorías y Equipamiento

(…)

A.2 El Concesionario deberá efectuar las inversiones obligatorias establecidas en el Anexo 23 y su respectivo apéndice del presente Contrato, así como las obras establecidas en los Planes Maestros de Desarrollo, Planes de Equipamiento, Programa de Mantenimiento y Planes de Rehabilitación y Mejoramiento aprobados por el Concedente. (…)

17. Incorporación del Anexo 29:

“ANEXO 29

PROCEDIMIENTO PARA EVALUAR EL AVANCE DE OBRA (HITOS DEL PERIODO REMANENTE)

1. Hitos del Periodo Remanente

El CONCESIONARIO deberá presentar los EDI para cada Obra del Periodo Remanente

o por cada Obra Nueva, de acuerdo a lo indicado en el Numeral 8.2.2.9 de la Cláusula

Octava y el Anexo 25. Adicionalmente el CONCESIONARIO deberá presentar un

Programa de Ejecución de Obras del Periodo Remanente, según los Numerales 8.2.2.10

y siguientes de la Cláusula Octava, el mismo que deberá contener lo siguiente:

a) La definición y composición de los Hitos del Periodo Remanente a ser ejecutados,

indicando el monto que representa cada uno respecto de la Obra del Periodo

Remanente o de la Obra Nueva respectiva.

b) Un cronograma detallado, mediante el cual se defina las fechas y duración de la

ejecución de cada Hito del Periodo Remanente.

c) El monto del Hito del Periodo Remanente (salvo por el Hito del Periodo Remanente

asociado a los estudios técnicos previos requeridos y necesarios para la elaboración

de los EDI y/o del Plan Maestro de Desarrollo para las Obras del Periodo

Remanente y/u Obras Nuevas u otros planes similares), será como mínimo de

US$4´000,000.00 (Cuatro Millones y 00/100 Dólares de Estados Unidos de

América) sin IGV o su equivalente en Soles, según la moneda en que se haya

contraído la estructuración financiera. Asimismo, el monto del ultimo Hito del

Periodo Remanente no podrá ser inferior a un valor equivalente al seis por ciento

(6%) del importe total de las Obras del Periodo Remanente indicadas en los EDI.

d) En los casos que la suma de los expedientes técnicos a ejecutarse sean por un

monto menor o igual a US$4´000,000.00 (Cuatro Millones y 00/100 Dólares de

Estados Unidos de América) sin IGV o su equivalente en Soles, el Hito será definido

como la culminación de una etapa constructiva terminada resultante de la

14

culminación parcial o total de los expedientes técnicos, conforme lo establecido en

el Programa de Ejecución de Obras del Periodo Remanente.

En estos casos, el Programa de Ejecución de Obras del Periodo Remanente deberá

contener como mínimo:

d.1) Especificaciones claras de los avances de Obra por cada partida y subpartida,

en los periodos propuestos.

d.2) Especificar como estará constituido el Hito del Periodo Remanente, indicando

la cantidad de unidades (metrados) por cada subpartida, así como el porcentaje que

representa cada Hito del Periodo Remanente con relación al valor total de la Obra

del Periodo Remanente o de la Obra Nueva, además de su funcionabilidad, nivel

de servicio y/u operatividad (según sea el caso). El CONCESIONARIO podrá

proponer las Obras que podrían considerarse como Hitos del Periodo Remanente

y que serán aprobados por OSITRAN.

d.3) Se deberá distribuir la porción de cada subpartida que deberá realizarse en

cada Hito del Periodo Remanente, hasta completar el cien por ciento (100%) del

total de subpartidas a ejecutarse.

d.4) La valorización de cada Hito del Periodo Remanente se realizará de acuerdo

al Programa de Ejecución de Obras del Periodo Remanente.

2. Procedimiento de control de avances mensuales

2.1 Mensualmente, de conformidad con lo pueda establecerse mediante resolución de

OSITRAN (de ser el caso), el CONCESIONARIO presentará a OSITRAN un Informe

Mensual de Avance de Obra de los Hitos del Periodo Remanente que deberá indicar

el avance de la respectiva Obra del Periodo Remanente u Obra Nueva en relación

al Hito del Periodo Remanente indicado en el Programa de Ejecución de Obras del

Periodo Remanente correspondiente. En dichos informes deberá indicarse

claramente los avances y valorizaciones mensuales del Programa de Ejecución de

Obras del Periodo Remanente.

2.2 Los referidos Informes Mensuales de Avance de Obra de los Hitos del Periodo

Remanente deberán ser presentados por el CONCESIONARIO al OSITRAN para

su aprobación, dentro de los plazos y conforme a los formatos establecidos en la

resolución antes descrita.

2.3 El procedimiento para valorizar el Hito del Periodo Remanente no culminado en

caso de Caducidad por incumplimiento del Contrato, así como el desembolso

correspondiente al referido Hito del Periodo Remanente no culminado que se

encuentra en ejecución, está regulado en el Numeral 15.7 del Contrato. Se deja

constancia de que el procedimiento de valorización antes descrito no resultará

aplicable a aquellos Hitos del Periodo Remanente que hayan sido aprobados, en la

medida que se haya cumplido con emitir el CAO correspondiente.

3. Emisión del CAO y su Certificación por el CONCEDENTE

15

3.1 Para que el CONCESIONARIO pueda solicitar un CAO deberá haber culminado un

Hito del Periodo Remanente.

3.2 Una vez culminado el Hito del Periodo Remanente correspondiente, el

CONCESIONARIO deberá presentar a OSITRAN la solicitud de recepción de Hito

del Periodo Remanente, la cual deberá contener, entre otros, el porcentaje que éste

representa de la Obra del Periodo Remanente y/u Obra Nueva respectiva con el

debido sustento, y el o los Informes Mensuales de Avance de Obra.

3.3 El CONCESIONARIO presentará al OSITRAN, dentro de los cinco (5) primeros días

hábiles del mes siguiente que se informe, el Informe Mensual de Avance de Obra

del Periodo Remanente correspondiente. OSITRAN deberá aprobar el Informe

Mensual de Avance de Obra en un plazo máximo de treinta (30) días hábiles,

contados desde su presentación por el CONCESIONARIO. En caso OSITRAN

presente observaciones al informe antes descrito, le otorgará al CONCESIONARIO

un plazo máximo de diez (10) días hábiles, prorrogables por un periodo similar, para

realizar el levantamiento de las observaciones planteadas.

3.4 OSITRAN tendrá un plazo máximo de treinta (30) días hábiles, contados desde su

presentación por el CONCESIONARIO, para emitir su opinión favorable o

desfavorable respecto de la solicitud de recepción de Hito del Periodo Remanente

respectivo. En caso OSITRAN presente observaciones al informe antes descrito, le

otorgará al CONCESIONARIO un plazo máximo de diez (10) Días, prorrogables por

un periodo similar, para realizar el levantamiento de las observaciones planteadas

Dicha opinión será remitida por OSITRAN al CONCEDENTE en un plazo máximo

de cinco (5) Días, a efectos que el CONCEDENTE acepte o rechace el Hito del

Periodo Remanente correspondiente. OSITRAN aprobará con observaciones las

obras materia del Hito del Periodo Remanente y concederá la autorización para el

inicio de su Explotación, en caso se encuentren defectos que no afecten la normal

prestación de los Servicios Aeroportuarios, cuya subsanación no represente más

del cinco por ciento (5%) del EDI.

3.5 Una vez que el CONCESIONARIO remita los comprobantes de pago que sustenten

los montos de la inversión realizada y que OSITRAN apruebe el referido Informe

Mensual de Avance de Obra correspondiente al Hito del Periodo Remanente,

OSITRAN emitirá el CAO correspondiente a la valorización del Hito del Periodo

Remanente dentro de un plazo de diez (10) Días. El referido plazo también resulta

aplicable para la emisión del CAO correspondiente al último Hito del Periodo

Remanente de una Obra del Periodo Remanente y/u Obra Nueva determinada, en

cuyo caso el CAO deberá ser emitido dentro del plazo de diez (10) Días antes

mencionado.

3.6 Adicionalmente a la presentación del último Informe Mensual de Avance de Obra,

se deberá presentar el Informe de Culminación de Obras correspondiente,

conjuntamente con los comprobantes de pago que sustenten los montos de la

inversión realizada, lo cual dará inicio a la emisión del CAO correspondiente al

último Hito del Periodo Remanente. Asimismo, en este caso el CONCESIONARIO

podrá solicitar al CONCEDENTE que, simultáneamente a la emisión del referido

CAO, se pueda dar el inicio de la explotación de las obras materia de dicho Hito del

Periodo Remanente respectiva.

16

3.7 Cada CAO emitido por OSITRAN dará derechos de cobro al CONCESIONARIO,

proporcionales al PAO. Por consiguiente, una vez expedido cada CAO, el

CONCEDENTE tendrá la obligación irrevocable e incondicional de pagar al

CONCESIONARIO, a través del Fideicomiso, los correspondientes pagos

trimestrales por concepto de PAO. Dichos derechos de cobro proporcionales al PAO

son irrevocables, independientes del Contrato, libremente transferibles e

incondicionales. Sobre dichos derechos de cobro se podrá otorgar o constituir

garantías. Asimismo, el CONCEDENTE no podrá compensar los pagos

correspondientes a tales derechos con cualquier obligación que se derive de la

relación del CONCESIONARIO con el CONCEDENTE.

3.8 La emisión del CAO implicará la conformidad de OSITRAN respecto del Hito del

Periodo Remanente de Obra del Periodo Remanente o de la Obra Nueva.

3.9 El valor del derecho de cobro derivado del CAO se determinará bajo el siguiente

procedimiento:

Derecho de

cobro derivado

del CAO =

% de Hito del Periodo

Remanente * PAO

trimestral

Dónde:

% de Hito del Periodo Remanente: proporción entre el valor del CAO y las

inversiones en Obras del Periodo Remanente o en Obras Nuevas

financiadas por el CONCESIONARIO.

Este procedimiento se realizará con todos los Hitos del Periodo Remanente.

Así se calcularán los diferentes CAOs y sus respectivos derechos de cobro.

3.10 Una vez que OSITRAN emita el CAO, de acuerdo al Modelo del Apéndice 1 del

presente Anexo, el CONCESIONARIO solicitará al CONCEDENTE la certificación

de este CAO. El CAO contendrá lo siguiente:

a.1 Valor reconocido en el CAO en Dólares de Estados Unidos de América o

Soles, según corresponda.

a.2 Monto de pago al contado en Dólares de Estados Unidos de América o Soles,

según corresponda.

El CONCEDENTE tendrá un plazo de diez (10) Días para certificar el CAO. Cada

CAO certificado dará derecho al pago respectivo.

3.11 Cada CAO dará origen a cuarenta (40) pagos trimestrales, correspondiente a

setenta por ciento (70%) o al cien por ciento (100%) del total de las Obras del

Periodo Remanente u Obras Nuevas, según corresponda en virtud de la Cláusula

9.5.2, proporcionales al PAO trimestral, correspondientes al respectivo PAO

trimestral, salvo por aquellos CAOs emitidos cuando el período que reste para el

vencimiento del Plazo de la Concesión sea inferior a diez (10) años, en cuyo caso

los pagos se realizarán de manera proporcional dentro del Plazo de la Concesión

correspondiente.

17

3.12 La suma de los CAOs será igual al valor total de las inversiones en Obras del

Periodo Remanente o en Obras Nuevas financiadas por el CONCESIONARIO. Del

mismo modo, la suma de los derechos de cobro generados por los CAOs de una

determinada Obra del Periodo Remanente será igual al PAO correspondiente.

3.13 El derecho de cobro que genera cada CAO no estará condicionado a la

aprobación de los Hitos del Periodo Remanente posteriores a la emisión del CAO

que originó el derecho de cobro correspondiente.

3.14 Los ajustes aprobados por el CONCEDENTE por las variaciones en cantidades

y los Adicionales de Obra deberán incluirse en el último Hito del Periodo Remanente

para su pago.”

“ANEXO 29 – APÉNDICE 1

MODELO DE CERTIFICADO DE AVANCE DE OBRA (CAO) y Cronograma de

Pagos del CAO

CAO No._[●] -AAP – Contrato de Concesión para el diseño, construcción,

Mejoramiento, Mantenimiento y Explotación del Segundo Grupo de Aeropuertos

de Provincia de la República del Perú.

El presente Certificado de Avance de Obra (CAO) se emite de conformidad con el

Contrato de Concesión para el Diseño, Construcción, Mejoramiento, Mantenimiento y

Explotación del Segundo Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú

(en adelante, el “Contrato de Concesión”) suscrito con fecha 05 de enero del 2011, entre

el Estado de la República del Perú, actuando a través del Ministerio de Transportes y

Comunicaciones (en adelante el “CONCEDENTE”) y Aeropuertos Andinos del Perú S.A.

(en adelante, el “CONCESIONARIO”), ambos en adelante las “Partes”.

Certificado de Avance de Obra

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión, el OSITRAN otorga su

conformidad respecto al Hito del Periodo Remanente No. __________ ejecutado por el

CONCESIONARIO, contemplado en el respectivo Programa de Ejecución de Obras del

Periodo Remanente.

OSITRAN acredita que el Hito materia del presente CAO ha sido ejecutado de acuerdo

con las exigencias técnicas y socioambientales establecidas en el Contrato de

Concesión, en los expedientes técnicos y de acuerdo con las Leyes Aplicables.

El CONCEDENTE, a través de la certificación del presente CAO, reconoce el monto que

deberá cancelar al CONCESIONARIO por la ejecución del Hito del Periodo Remanente.

CAO No. _________

Pago al Contado [US$/S.]____________ (monto sin IGV)

Cuota Trimestral PAO [US$/S.]____________ (monto sin IGV)

Emitido por el OSITRAN en Lima a los *** días del mes de *** de ***

18

_______________

OSITRAN

Certificado por el CONCEDENTE en Lima a los *** días del mes de *** de ***

El CONCEDENTE

ANEXO 29 – APÉNDICE 2

Cronograma de Pagos del CAO

CRONOGRAMA DE PAGOS DEL CAO No. __________-AAP – Contrato de

Concesión para el Diseño, Construcción, Mejoramiento, Mantenimiento y Explotación

del Segundo Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú.

I. Alternativa 30%/70%:

a) Pago al contado:

Pago al contado

Saldo Inicial

Pago

Intereses Amortización

Saldo Final

Mes

Fecha de Vencimiento del pago al contado

1

b) Pagos trimestrales:

Cuota Trimestral PAO No.

Saldo Inicial

Cuota

Intereses

Amortización

Saldo Final

Mes

Fecha de Vencimiento de la cuota

1

…

40

II. Alternativa 100%:

a) Pagos trimestrales:

Cuota Trimestral PAO No.

Saldo Inicial

Cuota

Intereses

Amortización

Saldo Final

Mes

Fecha de Vencimiento de la cuota

1

…

40

19

Emitido por el OSITRAN en Lima a los *** días del mes de *** de ***

_______________

OSITRAN

Certificado por el CONCEDENTE en Lima a los *** días del mes de *** de ***

El CONCEDENTE”

CLÁUSULA CUARTA: REGLAS DE INTERPRETACION 4.1. Las Partes declaran expresamente que sin perjuicio de las precisiones realizadas

en la Cláusula Tercera del presente instrumento, las demás disposiciones del Contrato de Concesión permanecen vigentes y con plena validez.

4.2. Asimismo, las Partes acuerdan que el Contrato de Concesión y las sucesivas

adendas del mismo, incluida la presente Adenda, se interpretarán y ejecutarán como un solo instrumento.

4.3. En caso de conflicto en la interpretación y/o ejecución de los términos establecidos en el Contrato de Concesión y los términos de la presente Adenda, primará lo establecido en ésta última.

4.4. Los términos que figuren en mayúscula en el presente instrumento y que no se

encuentren expresamente definidos en éste, corresponden a los términos definidos en el Contrato de Concesión o, en su defecto, a los términos definidos por las Leyes Aplicables o a términos que son corrientemente utilizados en mayúsculas.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACION DE NO RESARCIMIENTO Las Partes dejan constancia que las modificaciones realizadas en la presente Adenda no genera obligación alguna del CONCEDENTE de resarcir o compensar al CONCESIONARIO. De igual modo, tampoco genera obligación alguna del CONCESIONARIO de resarcir o compensar al CONCEDENTE. CLÁUSULA SEXTA: DECLARACIÓN Las Partes declaran que el presente documento respeta la naturaleza del Contrato de Concesión, así como las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas y el equilibrio económico financiero de las prestaciones a cargo de las Partes. CLÁUSULA SÉPTIMA: DISPOSICIONES FINALES Cualquiera de las Partes podrá solicitar a la otra parte que la presente Adenda sea elevada a Escritura Pública, lo que ambas se obligan a realizar dentro de los siete (07) días útiles siguientes a la solicitud escrita de cualquiera de ellas en ese sentido.

20

Los gastos notariales y registrales que resulten aplicables serán de cuenta de quien solicite la elevación de esta Adenda a Escritura Pública. Las Partes acuerdan que, dentro de un plazo de [__] días siguientes a la suscripción de la minuta del presente documento, deberá procederse a la suscripción de la adenda modificatoria del contrato correspondiente al Fideicomiso, a fin de adecuarlo a las estipulaciones del presente documento. CLÁUSULA OCTAVA: VIGENCIA DE LA ADENDA El presente instrumento entrará en vigencia a la fecha de su suscripción por las Partes intervinientes. En señal de conformidad, se suscribe el presente instrumento en tres (03) ejemplares originales de igual tenor y valor, uno para el CONCEDENTE, uno para uno para el CONCESIONARIO y otro para el OSITRAN, en la ciudad de Lima a los [•] días del mes de [•] de [•]. Sírvase Señor Notario, elevar esta minuta a Escritura Pública cuidando de insertar las cláusulas de Ley y la Resolución Ministerial N° [•] mediante la cual se aprueba la presente Adenda. MINISTERIO DE TRANSPORTES COMUNICACIONES ___________________________

AEROPUERTOS ANDINOS DEL

PERU S.A. _________________________ _________________________