administrateur de sociétés : pourquoi pas...

Méthode et conseils pour rechercher et obtenir un mandat d’administrateur

Yves Dumont

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ADministrAteur De sociétés : pourquoi pAs moi ?

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ADministrAteur De sociétés :pourquoi pAs moi ?cet ouvrage propose une méthode complète pour devenir administrateur de sociétés. un manuel dont les nombreux conseils, mises en garde et exemples répondront à toutes vos questions :

➤ Ai-je le profil pour être administrateur de sociétés ?➤ comment aborder l’univers mystérieux des conseils d’administration ou de surveillance ?➤ À qui m’adresser pour me porter candidat ?➤ comment négocier ma cooptation ?en plus : un chapitre entièrement dédié aux femmes qui veulent devenir administratrices.

« … un livre qui apporte bien davantage que les manuels les plus savants consacrés à la gouvernance d’entreprise. oui, il faut le lire. »

Daniel Lebègue, fondateur et président d’honneur de l’institut français des administrateurs.

« … les clés pour ouvrir les portes de ce vaste domaine qui, bien au-delà du cAc 40, va desonG aux sociétés familiales, des pme aux eti, et bien au-delà des frontières de l’hexagone. »

éric Bourdais de charbonnière, ex-président du conseil de michelin, administrateur de plusieurs sociétés et associations.

« un ouvrage clair, structuré, documenté, vécu et pragmatique qui rappelle qu’une condition de succès est de savoir pourquoi vous avez envie d’être administrateur

et ce que vous pourrez apporter.»rené Abate, ex-président europe du Boston consulting Group,

administrateur de plusieurs sociétés et associations.

Yves Dumont a eu une carrière de 30 années comme directeur général d’entreprises de taille moyenne. Aujourd’hui administrateur de plusieurs sociétés, il forme les futurs administrateurs dans le cadre du programme de formation-certification d’administrateurs IFA-Sciences Po, et de l’associa-tion des diplômés d’HEC.

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Studio Eyrolles © éditions EyrollesPhoto de couverture : © Shutterstock/ Rawpixel.com

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Efficacité professionnelle

LOI COPÉZIMMERMANN

40 % de femmes dans les conseils en 2017

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« … un livre qui apporte bien davantage que les manuels les plus savants consacrés à la gouvernance d’entreprise. oui, il faut le lire. »

Daniel Lebègue, fondateur et président d’honneur de l’institut français des administrateurs.

« … les clés pour ouvrir les portes de ce vaste domaine qui, bien au-delà du cAc 40, va des onG aux sociétés familiales, des pme aux eti, et bien au-delà des frontières de l’hexagone. »

éric Bourdais de charbonnière, ex-président du conseil de michelin, administrateur de plusieurs sociétés et associations.

« un ouvrage clair, structuré, documenté, vécu et pragmatique qui rappelle qu’une condition de succès est de savoir pourquoi vous avez envie d’être administrateur

et ce que vous pourrez apporter.»rené Abate, ex-président europe du Boston consulting Group,

administrateur de plusieurs sociétés et associations.

Yves Dumont a eu une carrière de 30 années comme directeur général d’entreprises de taille moyenne. Aujourd’hui administrateur de plusieurs sociétés, il forme les futurs administrateurs dans le cadre du programme de formation-certification d’administrateurs IFA-Sciences Po, et de l’associa-tion des diplômés d’HEC.

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Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi ?

Groupe Eyrolles61, bd Saint-Germain75240 Paris Cedex 05

www.editions-eyrolles.com

En application de la loi du 11 mars 1957, il est interdit de reproduire intégra-lement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de l’éditeur ou du centre français d’exploitation du droit de copie, 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris.

© Groupe Eyrolles, 2016ISBN : 978-2- 212-56419-8

Yves DUMONT

Administrateur de sociétés : pourquoi

pas moi ?


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SOMMAIRE

Préface .................................................................................................XVDu club de pairs au vivier de compétences : la grande transformation des conseils d’administration ..........XV

Introduction .......................................................................................... 1

L’auteur ............................................................................................. 1

Objectifs de l’ouvrage ..................................................................... 1

Le marketing de soi ......................................................................... 2

Structure du livre .............................................................................. 3

Avertissement .................................................................................. 4

Première partie L’état d’esprit à adopter

1. Comprendre la mission d’administrateur ................................ 7

L’émergence de la gouvernance d’entreprise en France ............. 7Les « nouveaux administrateurs » ................................................. 8L’ouverture accélérée des conseils .............................................. 9

Le rôle du conseil ........................................................................... 10Le conseil, autorité ultime de l’entreprise ................................. 10Dispositions générales ................................................................ 11

AdministrAteur de sociétés : pourquoi pAs moi ?

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VIIVI

Dispositions spécifiques ............................................................. 12Les types de conseil .................................................................... 13Le conseil : le « saint des saints » de l’entreprise ...................... 14

L’administrateur .............................................................................. 15Les types d’administrateur.......................................................... 15Les dimensions de la mission de l’administrateur .................... 16Création de valeur et compétitivité ........................................... 17Ni dirigeant ni consultant ........................................................... 18Les idées fausses sur la mission de l’administrateur ................. 18La responsabilité des administrateurs ....................................... 19

La rémunération des administrateurs .......................................... 22

Pour résumer .................................................................................. 24

2. Être sûr d’avoir le profil d’un administrateur ........................ 25

Les prérequis pour pouvoir être administrateur ......................... 26Ne pas être limité juridiquement ............................................... 26Comprendre et aimer les questions d’entreprise ..................... 26Posséder un niveau minimum en comptabilité et en finance ................................................................................ 27Avoir un minimum d’« agilité digitale » ...................................... 27Posséder des talents relationnels (soft skills) ............................. 28

L’expérience managériale : un atout majeur, mais dont il faut se méfier ............................................................. 29

La capacité à travailler en intermittence ...................................... 31

Pour résumer .................................................................................. 31

Deuxième partie La démarche

3. Se préparer minutieusement .................................................... 35

Acquérir une formation théorique de base ................................. 36Formations étudiantes ................................................................ 36Formation autonome .................................................................. 36Les formations spécifiques ......................................................... 37

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VII

Les formations générales certifiantes ........................................ 38

Se former par l’expérience............................................................ 43Les mandats d’administrateur interne ....................................... 43Les mandats bénévoles d’administrateur d’association ................................................................................ 43La formation pratique par les pairs ............................................ 44Coaching et mentorat ................................................................. 44

Être au fait des dernières évolutions ........................................... 45La professionnalisation................................................................ 45L’apparition de nouveaux sujets de débat et de décision .............................................................................. 46La progression des comités spécialisés ..................................... 47L’ouverture des conseils à des profils variés.............................. 48La féminisation ............................................................................ 49L’« extranationalisation » .............................................................. 51

Pour résumer .................................................................................. 52

4. Connaître le marché .................................................................... 53

L’univers des entreprises à considérer ......................................... 53

L’offre de mandats d’administrateur ............................................ 54

Les nominations de nouveaux administrateurs ........................... 55

Analyse par type d’entreprise ...................................................... 57

Pour résumer .................................................................................. 59

5. Bien apprécier les différences avec une recherche d’emploi ......................................................................................... 61

Les principales différences entre recherche d’emploi et recherche de mandat ................................................................ 62

La non- concentration de l’offre de mandats ............................... 63

Un marché « gris » ........................................................................... 65La demande d’administrateurs ................................................... 65L’offre d’administrateurs ............................................................. 66Le marché deviendra- t-il un jour totalement transparent ? ...... 66

Un recrutement principalement par relations ............................. 67


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IXVIII

Plusieurs règles du marché du travail ne s’appliquent pas ........................................................................ 68

Du côté des candidats administrateurs ..................................... 68Du côté des entreprises .............................................................. 69

Pour résumer .................................................................................. 71

Troisième partie La mise en œuvre d’une recherche de mandats

6. Définissez clairement vos objectifs personnels .................... 75

Quel rôle dans votre vie ? .............................................................. 76Quel objectif poursuivez- vous en voulant obtenir un mandat ? .................................................................... 76Quelles autres activités que celle d’administrateur envisager ? ................................................................................... 77

Quel temps y consacrer ? .............................................................. 77Le nombre de mandats ............................................................... 78

Le type de mandat ......................................................................... 79

Nationalité et localisation ............................................................. 81Nationalité et langue .................................................................. 81Implantation ................................................................................. 82

Rémunération ................................................................................. 82Niveau de rémunération ............................................................. 82Types de rémunération ............................................................... 82Imposition .................................................................................... 83

Pour résumer .................................................................................. 83

7. Mettez au point une offre motivante ...................................... 85

Votre formation .............................................................................. 85

Vos compétences ........................................................................... 87Les compétences sectorielles ..................................................... 87Les compétences fonctionnelles ................................................ 87

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IX

Les compétences géo- culturelles .............................................. 88Spécialités rares et recherchées ................................................. 88Synergies de compétences ........................................................ 88

Votre expérience opérationnelle .................................................. 89La taille des organisations dans lesquelles vous avez opéré ... 89Le type d’actionnariat ................................................................. 91Le niveau hiérarchique que vous avez atteint ........................... 91Les opérations structurantes que vous avez dirigées ou vécues ...................................................................... 92

Votre expérience d’administrateur............................................... 92

Votre réseau de relations personnel ............................................ 93

Votre offre de personnalité ........................................................... 94Vos motivations ........................................................................... 94L’âge ............................................................................................. 94Le sexe ......................................................................................... 95Nationalité, origines nationales ou culturelles .......................... 95Les soft skills ............................................................................ 96La culture, les valeurs .................................................................. 97Passions et hobbies ................................................................. 97

Synthèse : formulez votre offre .................................................... 98

Pour résumer ................................................................................ 100

8. Délimitez une cible précise ..................................................... 101

Les conséquences de la non- concentration de l’offre .............. 101

Une segmentation selon trois critères objectifs ....................... 102La taille ....................................................................................... 102La structure actionnariale .......................................................... 103La cotation en Bourse ............................................................... 104La segmentation résultante ...................................................... 104

Une segmentation selon le niveau d’ouverture du conseil ................................................................. 106

Autres critères de segmentation ................................................ 107

Les conflits d’intérêts et les conditions d’indépendance ......... 108Les conflits d’intérêts « structurels » ......................................... 108


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XIX

Les conflits d’intérêts ponctuels ............................................... 109Les conditions d’indépendance ............................................... 109

La détermination de la cible ....................................................... 110Le cœur de cible ........................................................................ 110La « zone grise » ......................................................................... 111Les entreprises exclues ............................................................. 112

Pour résumer ................................................................................ 112

9. Acquérez la connaissance de votre cible ............................. 113

Les sources d’information ........................................................... 114Les sites Internet ....................................................................... 114Les documents de référence .................................................... 114Les greffes des tribunaux de commerce ................................. 114Les bases de données .............................................................. 115L’Autorité des marchés financiers (AMF) ................................. 115Proxinvest ................................................................................... 116Les médias ................................................................................. 116Vos relations ............................................................................... 118Sollicitations directes ................................................................ 119Les assemblées générales ........................................................ 119

Les informations à recueillir ........................................................ 119

Les événements marquants ........................................................ 121

Les motivations et les freins du conseil ..................................... 122Les motivations .......................................................................... 122Les freins .................................................................................... 124

Pour résumer ................................................................................ 124

10. Déployez votre communication ........................................... 125

Les supports de communication................................................. 125Le CV .......................................................................................... 126La lettre d’accompagnement ................................................... 128La carte de visite ....................................................................... 128

Mettez en œuvre vos relations ................................................... 130Quelques principes ................................................................... 130

Les composantes d’un réseau relationnel ................................. 133

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XI

Les personnes qui vous connaissent ........................................ 133Les références morales et professionnelles ............................. 134Les associations d’administrateurs ........................................... 135Les autres associations .............................................................. 136

Les intermédiaires professionnels .............................................. 139Les cabinets de recrutement .................................................... 139Les « viviers » .............................................................................. 140Les sites de mise en relation .................................................... 141Réseaux sociaux, blogs ............................................................. 144L’« e- réputation » ........................................................................ 144L’avenir ....................................................................................... 145

Pour résumer ................................................................................ 145

11. Sachez vous vendre ................................................................. 147

Les candidatures spontanées ciblées et argumentées ............................................................... 148

L’approche indirecte.................................................................. 149L’approche directe ..................................................................... 150Le cas des « actionnaires professionnels » ............................... 152

Réussir vos entretiens de sélection ............................................ 153Préparez l’entretien ................................................................... 153Soignez votre présentation....................................................... 154Écoutez et comprenez vos interlocuteurs ............................... 155Sachez parler de vous- même ................................................... 156

La prise de références ................................................................. 160

Concrétisez ................................................................................... 161Mission et attentes .................................................................... 162La disponibilité à prévoir .......................................................... 162Rémunération ............................................................................ 162Le défraiement .......................................................................... 164Assurance ................................................................................... 164En cas d’hésitation… ................................................................ 165Sachez refuser ............................................................................ 166

Concluez ....................................................................................... 167Calendrier des nominations ..................................................... 167


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XIIIXII

Validation administrative........................................................... 167Acquisition d’actions de la société .......................................... 167Formalisation ............................................................................. 168Communication ......................................................................... 168Intégration ................................................................................. 168

Pour résumer ................................................................................ 169

12. Et si vous êtes une femme ?.................................................. 171

Bien comprendre à quoi sert un administrateur ....................... 172

Être sûre d’avoir le profil adéquat .............................................. 172

Se préparer minutieusement ...................................................... 172

Connaître le marché ..................................................................... 173

Bien apprécier les différences avec une recherche d’emploi ........................................................................................ 173

Définissez clairement vos objectifs personnels ......................... 174

Mettez au point une offre motivante ......................................... 174

Délimitez une cible précise ......................................................... 176

Acquérez la connaissance de votre cible ................................... 176Les informations factuelles à recueillir ..................................... 176

Déployez votre communication .................................................. 177Le CV .......................................................................................... 177Les cabinets de recrutement .................................................... 178Les associations féminines ........................................................ 178Les viviers ................................................................................... 179

Sachez vous vendre ..................................................................... 180Les candidatures spontanées ciblées et argumentées ........... 180Soignez votre présentation....................................................... 180Sachez parler de vous- même ................................................... 181

Pour résumer ................................................................................ 185

Conclusion ......................................................................................... 187

Neuf points essentiels à retenir .................................................. 187

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XIII

Compléments

Annexe 1. Chartes d’administrateurs ........................................ 191

1. Charte de l’administrateur IFA ............................................... 191

2. Charte de l’administrateur APIA ............................................ 194

Annexe 2. Les treize questions Guberna à poser à un candidat administrateur ................................... 197

Annexe 3. Principales associations d’administrateurs .......... 199

France............................................................................................ 199

Pays d’Europe francophones ...................................................... 202

Royaume- Uni ................................................................................ 203

International ................................................................................. 204

Annexe 4. Instituts de formation, universités et écoles ....... 205

En français..................................................................................... 205

En anglais ...................................................................................... 208

Annexe 5. Autres adresses utiles ............................................... 211

« Actionnaires professionnels » ................................................... 211

Associations de diplômés ............................................................ 214

Sites de mise en relation ............................................................. 216

Associations de dirigeants .......................................................... 217

Annexe 6. Exemples typiques d’annonces d’ETI à la recherche d’administrateurs ................. 219

Annexe 7. Exemples de CV ......................................................... 223

Annexe 8. Cabinets de recrutement par approche directe ayant une activité de recherche d’administrateurs ........................................................... 227

Annexe 9. Associations et organismes dédiés aux femmes .................................................................. 231

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XIV

Bibliographie .................................................................................... 243

Gouvernance ................................................................................ 243

Marketing de soi, réseaux relationnels ...................................... 244

Conseils aux femmes ................................................................... 245

Autres ............................................................................................ 245

À propos de l’auteur ....................................................................... 247

Remerciements ................................................................................ 251

Index ................................................................................................... 253

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XV

PRÉFACE

Par Daniel Lebègue, Ancien directeur du Trésor, ancien directeur général de la Caisse des dépôts Fondateur et président d’honneur de l’Institut français des administrateurs

Du club de pairs au vivier de compétences : la grande transformation des conseils d’administration

Depuis le début des années 2000, il s’est produit une véritable révolution silencieuse dans la gouvernance des entreprises, en France et dans d’autres pays européens. Qu’il s’agisse des recommandations édictées par le code de gouvernance des sociétés cotées, enrichi depuis 2002 au travers de ses cinq versions successives, de l’information fournie aux actionnaires et au marché, en matière de rémunération des dirigeants, de fonctionnement du conseil d’administration, de contrôle interne et de risques, de l’émergence des comités du conseil, d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires ou des relations avec les investis-seurs, les pratiques de gouvernance des grandes sociétés et de plus en plus d’entreprises patrimoniales, publiques ou mutualistes, ont plus changé en une décade et demie qu’au cours des cent années précédentes.Mais c’est sans doute dans le domaine de la composition des conseils, de la sociologie des administrateurs que l’évolution est la plus impres-sionnante. Les conseils étaient encore pour l’essentiel, au début du

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xxie siècle, des clubs de pairs, dirigeants ayant le même cursus et appor-tant au P.- D.G. le prestige de leur nom sans consacrer beaucoup de temps et d’engagement à leur fonction d’administrateurs. Composés à plus de 90 % d’hommes, français, cumulant plusieurs mandats et généralement bienveillants vis- à- vis du dirigeant qui les avait cooptés, ils n’exerçaient pas toujours avec la diligence requise les missions essentielles d’orienta-tion et de contrôle qui leur étaient imparties par le droit des sociétés.Cet état de choses a été profondément modifié, sans que l’on mesure toujours très bien l’ampleur du changement, par une série de réformes qui ont toutes contribué à renforcer le rôle, l’indépendance et le profes-sionnalisme du conseil et des administrateurs. Citons, parmi les plus importantes : la promotion de l’administrateur indépendant, la limitation du cumul des mandats, l’arrivée en force des femmes dans les conseils suite à la loi Copé- Zimmermann, la nomination en plus grand nombre d’administrateurs étrangers, de représentants des salariés ou des action-naires salariés, l’ouverture plus récente à des scientifiques, universitaires, acteurs de la société civile.La diversité des compétences et des profils est aujourd’hui considérée par de nombreux dirigeants et investisseurs comme bénéfique pour la qualité de la gouvernance. Cette transformation a été portée, en France et dans d’autres pays, par des instituts d’administrateurs dynamiques qui, tel l’IFA en France, ont donné aux administrateurs et candidats adminis-trateurs la fierté de leur métier et les moyens de bien l’exercer, au travers de l’apport d’expérience, de formations, de l’échange de bonnes pratiques.C’est le grand intérêt de l’ouvrage d’Yves Dumont que de fournir un témoignage personnel, concret et plein d’enseignements sur la manière dont un acteur engagé a vécu cette période de bouillonnement et de mutation. Il donne à ceux qui ont envie d’exercer des fonctions d’admi-nistrateur et qui sont prêts à investir du temps et de l’énergie pour y parvenir des clés pour réussir. En cela, le livre d’Yves Dumont apporte bien davantage que les manuels les plus savants consacrés à la gouver-nance d’entreprise. Oui, il faut le lire.

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INTRODUCTION

nn L’auteur

Diplômé d’HEC devenu, après des débuts dans le marketing, président du directoire d’une entreprise familiale de taille intermédiaire qu’il a introduite en Bourse, l’auteur a exercé huit mandats d’administrateur, dont quatre en cours. Il a vécu la cooptation d’administrateurs, comme recruteur et comme candidat, dans des circonstances très variées qui lui permettent de partager son expérience (cf. biographie plus complète de l’auteur à la fin du livre).

nn Objectifs de l’ouvrage

Le titre de cet ouvrage Administrateur de sociétés : pourquoi pas moi ? ne présume nullement que tout le monde peut devenir administrateur de sociétés, car c’est une mission difficile et exigeante qui n’est pas ouverte à tous.Bien au contraire, il est fondé sur deux constats :

◗◗ les entreprises, grandes et petites, ne trouvent pas aisément les admi-nistrateurs dont elles ont besoin, hommes ou femmes ;

◗◗ de nombreuses personnes aptes et capables d’apporter beaucoup aux conseils des entreprises n’y accèdent pas, soit qu’elles ne connaissent pas ou mal cette mission, soit qu’elles ne sachent pas comment proposer leur candidature.

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Il est donc un guide pratique à l’usage de ceux qui voudraient exercer leurs talents comme administrateurs au service des entreprises, que ce soit pour un premier mandat ou pour un mandat supplémentaire, en les aidant d’abord à déterminer s’ils ont ou non le profil requis.Ensuite, à ceux qui possèdent ce profil mais ne savent comment s’y prendre, il propose une méthodologie, des conseils et des références que chacun prendra soin d’adapter à son cas particulier, pour aboutir à « la clarté, la cohérence et la faisabilité de son projet personnel1 ».La nouvelle génération d’administrateurs qui arrive actuellement aux com-mandes a beaucoup à apporter aux entreprises dans le contexte de muta-tion qui est le leur, à condition d’adopter l’état d’esprit requis et d’acquérir le professionnalisme nécessaire ; encore faut- il qu’ils soient recrutés dans les conseils, ce à quoi ce livre cherche à les aider.Il n’est ni un cours de gouvernance ni une référence juridique, toutes choses disponibles dans d’excellentes publications et ouvrages existants.

nn Le marketing de soi

Rechercher et obtenir un mandat d’administrateur consiste à se mettre sur un marché en proposant une offre en adéquation avec la demande. C’est similaire à ce que fait une entreprise qui lance un produit ou un service nouveau. C’est donc une façon d’appliquer des méthodes de marketing, en les appliquant à soi- même.Nous savons tous depuis longtemps qu’un bon produit ne se vend plus tout seul car beaucoup d’autres bons produits existent désormais. Il faut donc savoir se différencier ; c’est l’essence du marketing. Cette évolution est devenue une évidence en matière de produits et de services, et c’est le cas aussi pour soi- même. C’est encore plus pertinent dans le domaine des mandats d’administrateurs car, avec le phénomène de professionna-lisation, il y a de plus en plus de « bons produits » disponibles sur le mar-ché, mais qui ne sont pas tous équivalents.Adopter les méthodes du marketing ne signifie aucunement devenir un objet en perdant sa qualité de personne humaine libre. Le marketing est une discipline noble lorsqu’elle s’applique à des objectifs légitimes et

1. Un des critères d’admission au certificat « administrateur de sociétés » IFA- Sciences Po.

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qu’elle sert l’intérêt général. Le marketing de soi signifie s’intéresser aux entreprises et à leurs besoins, chercher à les satisfaire en sachant se dif-férencier de ceux qui n’apporteront pas autant que vous.

nn Structure du livre

Dans les bonnes écoles de management on apprend qu’il y a trois aspects différents dans le marketing, et qu’il ne faut pas les confondre, ni encore moins réduire cette discipline à son troisième aspect :

◗◗ Un état d’esprit : on doit chercher d’abord à satisfaire les besoins du client, et non pas lui imposer ce que l’on a.

◗◗ Une démarche à engager : organiser et coordonner l’ensemble des activités autour de la satisfaction rentable des besoins du client.

◗◗ Les outils à mettre en œuvre : les études de marché, la fixation du prix, la publicité, la promotion, la diffusion commerciale…

Le livre est structuré en trois parties qui reflètent ces trois aspects du marketing, en les adaptant au contexte d’une recherche de mandats d’administrateur.

L’état d’esprit à adopter

Il consiste à s’oublier soi-même pour se pénétrer des besoins de gouver-nance des entreprises et à bien comprendre à quoi sert un administrateur.

La démarche

Elle comprend des conditions à respecter avant de commencer toute recherche de mandat d’administrateur : se préparer minutieusement, connaître le marché, apprécier les différences avec une recherche d’emploi.

Les outils de mise en œuvre

Les différents outils à mettre en œuvre correspondent à six étapes :1. Définir ses objectifs.2. Formuler son offre.


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3. Identifier sa cible de clientèle.4. Connaître les besoins de sa cible.5. Communiquer son offre.6. Savoir se vendre.

Cette partie est complétée par un chapitre contenant des conseils spé-cifiques aux femmes candidates.On trouvera ensuite une conclusion puis des annexes où figurent de la docu-mentation sur divers aspects de la mission d’administrateur et des adresses utiles, une bibliographie, un glossaire, un index et une note sur l’auteur.

nn Avertissement

Dans le texte du livre, nous utiliserons le terme « administrateur » aussi bien pour désigner un homme qu’une femme détenant un mandat non exécutif, et cela que ce soit au sein d’un conseil d’administration ou d’un conseil de surveillance, ou encore d’un conseil ad hoc.

administrateur de sociétés : pourquoi pas...

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