aggregazioni aziendali

78
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI E ECONOMICI A. TAVERNA

Upload: abner

Post on 20-Jan-2016

70 views

Category:

Documents


0 download

DESCRIPTION

AGGREGAZIONI AZIENDALI. ASPETTI CONTABILI E ECONOMICI. A. TAVERNA. AGGREGAZIONI AZIENDALI. SOMMARIO INTRODUZIONE IFRS 3 - CONTABILIZZAZIONE DUE DILIGENCE, LE ANALISI, BUSINESS PLAN VALUTAZIONI FAIRNESS OPINION. A. TAVERNA. AGGREGAZIONI AZIENDALI. - PowerPoint PPT Presentation

TRANSCRIPT

Page 1: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI

ASPETTI CONTABILI E ECONOMICI

A. TAVERNA

Page 2: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI

SOMMARIO

INTRODUZIONE

IFRS 3 - CONTABILIZZAZIONE

DUE DILIGENCE, LE ANALISI, BUSINESS PLAN

VALUTAZIONI

FAIRNESS OPINION

A. TAVERNA

Page 3: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI

INTRODUZIONE

MOTIVAZIONI

TIPOLOGIA OPERAZIONI

A. TAVERNA

Page 4: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI

LA CREAZIONE DEL VALORE

UNA SOLA SCELTA

CRESCERE

INTERNA PER VIA ESTERNA

INTERNI FATTORI CONDIZIONANTI ESTERNI

A. TAVERNA

Page 5: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI

STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE

LE SFIDE

PREDE E PREDATORI

GLOBALIZZAZIONE

AVERE DISPONIBILITA’ DI RISORSE

IL GIOCO

A. TAVERNA

Page 6: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI

STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE

LE RISPOSTE STRATEGICHE

RICERCA DI DIMENSIONI E ECONOMIE DI SCALA

DELOCALIZZAZIONE, COST CUTTING

NUOVI MERCATI, NUOVI PRODOTTI, MA ANCHE R&D, TECNOLOGIE, HR ELIMINAZIONE DI CONCORRENTI

A. TAVERNA

Page 7: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI

STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE

CRESCITA ESTERNA ATTRAVERSO

AGGREGAZIONE

A. TAVERNA

Page 8: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI

Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità tenuta alla redazione del bilancio.

Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente,ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, l’acquisito.

(IFRS 3)

A. TAVERNA

Page 9: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI

Controllo è

il potere di governare le politiche economiche e finanziarie di una entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività (IAS 27,p.4)

A. TAVERNA

Page 10: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

Un’aggregazione aziendale può essere effettuata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere.

Può inoltre comportare l’acquisto, da parte di un’entità, del capitale di un’altra entità, l’acquisto dell’attivo netto di un’altra entità, l’assunzione delle passività di un’altra entità o l’acquisto di parte dell’attivo netto di un’altra entità che, aggregata, costituiscono una o più attività aziendali.

L’aggregazione può essere realizzata tramite l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale, il trasferimento di denaro, di altre disponibilità liquide o di altre attività, oppure tramite una loro combinazione.

(IFRS 3)

A. TAVERNA

Page 11: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

DISTINZIONE SECONDO LE MODALITA’ DI REGOLAZIONE

CASSA O EQUIVALENTE

STRUMENTI DI CAPITALE (TIPICA DELLE FUSIONI MA NO SOLO)

MISTA

…… JOINT VENTURE

A. TAVERNA

Page 12: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

LE FONTI GIURIDICHE DELL’OPERAZIONE

CONTRATTO DI COMPRAVENDITA

(SPA – SALE AND PURCHASE AGREEMENT)

CONTRATTO DI FUSIONE

O……

A. TAVERNA

Page 13: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

…..PER LE SOCIETA’ QUOTATE (O A LARGA BASE

AZIONARIA)

OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO

OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO

PROSPETTO

OFFERING CIRCULAR

A. TAVERNA

Page 14: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

LA SOCIETA’ ACQUIRENTE PRESENTA UN’OFFERTA DI ACQUISTO DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ ACQUISITA PROPONENDO UN PREZZO PER AZIONE, INDICANDO UN PERIODO PER ESERCITARE L’ADESIONE E LA PERCENTUALE VINCOLANTE DEL CAPITALE CHE DEVE ESSERE RAPPRESENTATO DALLE AZIONI ADERENTI, AL DI SOTTO DELLA QUALE L’OFFERTA DECADE.

L’OPERAZIONE COMPORTA SEMPLICEMENTE LA VALUTAZIONE DELLA SOCIETA’ ACQUISITA.

A. TAVERNA

Page 15: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO

LA SOCIETA’ ACQUIRENTE PRESENTA UN’OFFERTA DI ACQUISTO DELLA SOCIETA’ ACQUISITA PROPONENDO IN CAMBIO AZIONI PROPRIE SECONDO UN PREDETERMINATO RAPPORTO (RAPPORTO DI CAMBIO) INDICANDO ANCHE IN QUESTO CASO PERCENTUALE DI CAPITALE RICHIESTA E PERIODO DI ESERCIZIO.

IN QUESTO CASO SI RICHIEDE UNA VALUTAZIONE DELLE DUE SOCIETA’ COINVOLTE NELLO SCAMBIO.

A. TAVERNA

Page 16: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO

E’ LA COMBINAZIONE DELLE DUE PRECEDENTI OPERAZIONI, DOVE ALLO SCAMBIO DI AZIONI SI UNISCE IL PAGAMENTO DI UNA PARTE DEL PREZZO IN CONTANTI.

SI PONGONO GLI STESSI PROBLEMI VALUTATIVI DELL’OPS

A. TAVERNA

Page 17: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

E’ DA TENER PRESENTE CHE:

- SPESSO LE OFFERTE NON PREVEDONO L’IMMEDIATO ACQUISTO DEL TOTALE DEL CAPITALE. IN QUESTI CASI IL CONTRATTO O L’OFFERTA PUBBLICA PUO’ PREVEDERE OPZIONI PUT AND CALL, STRUTTURATE IN MODO PIU’ O MENO COMPLESSO.

- L’ADESIONE ALLE OFFERTE PUO’ NON ESSERE TOTALITARIA ANCHE SE RICHIESTA. SI INNESTA IL PROBLEMA DELL’OFFERTA RESIDUALE.

A. TAVERNA

Page 18: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

L’OPERAZIONE DI ACQUISTO (TAKE-OVER) DI UNA SOCIETA’ QUOTATA PUO’ ESSERE

AMICHEVOLE

OSTILE

IL DIVERSO CARATTERE IMPLICA DIVERSE MODALITA’ DELLE ANALISI DI BUSINESS E … CONSEGUENZE CONTABILI

A. TAVERNA

Page 19: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

JOINT VENTURE

LA JOINT VENTURE E’ UNA PARTICOLARE FORMA DI AGGREGAZIONE SOCIETARIA DOVE DUE (MA ANCHE PIU’) PARTI CONVENGONO DI CONDURRE CONGIUNTAMENTE AFFARI, COSTITUENDO UNA SOCIETA’ IN COMUNE. LE MODALITA’ DI GESTIONE E CONTROLLO SONO REGOLATE DAL CONTRATTO. GLI EFFETTI CONTABILI SONO CORRELATI AD ESSE.

A. TAVERNA

Page 20: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI

LA CONTABILIZZAZIONE

A. TAVERNA

Page 21: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI

AREA DI CONSOLIDAMENTO

ALCUNE DEFINIZIONI RILEVANTI

Bilancio consolidato: è il bilancio di un gruppo di imprese presentato come se si trattasse di un’unica entità economica.

Gruppo: Impresa capogruppo e sue controllate

Capogruppo: Impresa con una o più società controllate

Controllata: impresa controllata da un'altra impresa (indicata come capogruppo)

Controllo: il potere di governare le politiche economico e finanziarie di una entità al fine di ottenerne i benefici dalle sue attività (IAS 27p4)

A. TAVERNA

Page 22: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI - ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO

L’AREA DI CONSOLIDAMENTO (IAS 27) INCLUDE:

Tutte le controllate anche se svolgono attività dissimili dalla capogruppo;

Le società che alla data dell’acquisto rientrano nella casistica delle “held for sale” secondo le regole previste dall’IFRS 5

I veicoli (SPE – SPECIAL PURPOSE ENTITY) quando la sostanza del rapporto indica l’esistenza di un effettivo controllo sulla società veicolo da parte della capogruppo.

A. TAVERNA

Page 23: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO

IL CONTROLLO NON E’ UNA CONDIZIONE DI MAGGIORANZE AZIONARIE

Si presume se si possiede + della metà (50%+1) dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria (“controllo di diritto” IAS27§13). Tale presunzione è relativa (può essere dimostrato il contrario in circostanze eccezionali)

Si può avere il controllo anche in assenza della maggioranza dei voti quando sussistono determinate circostanze (“controllo di fatto”):

- Capacità di influenzare l’assemblea in modo dominante

A. TAVERNA

Page 24: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO

CONTROLLO

- Titolarità di diritti contrattuali o statutari quali:

Nomina del Direttore Generale con deleghe di poteri

Nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di

Amministrazione. Consiglio di Sorveglianza

Diritti di “veto”

Dipendenza tecnica / operativa / finanziaria

A. TAVERNA

Page 25: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO

Esempi di alcune situazioni “di fatto”

Accordi con altri investitori grazie ai quali si possiede più della metà dei diritti di voto

Esistenza del potere di amministrare le scelte finanziarie e operative della partecipata (per statuto o per accordo)

Esistenza del potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del CdA o organo equivalente se il controllo dell’entità è detenuto da quel CdA o organo equivalente

Esistenza del potere di controllo della maggioranza dei voti nel CdA o organo equivalente se il controllo dell’entità è detenuto da quel CdA o organo equivalente

A. TAVERNA

Page 26: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO

Controllo potenziale

Ai fini dell’identificazione di una fattispecie di controllo è rilevante il requisito di abilità e non di effettivo esercizio del controllo.

In questo contesto:

Sono definiti come “potential voting rights” i warrant, le call option su azioni, gli strumenti di debito convertibili ed altri strumenti simili che, se convertiti o esercitati, attribuiscono al portatore il potere di controllo in assemblea .(IAS 27§14) (importante nelle banche anche per i requisiti di capitale minimo)

A. TAVERNA

Page 27: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO

Controllo potenziale

A. TAVERNA

Se una società possiede la maggioranza dei diritti di voto, ma si disinteressa dell’esercizio del controllo, lasciandolo di fatto ad altro soggetto (es. non partecipando alle riunioni del CdA pur avendone la maggioranza), non si perde lo “status” di controllante. Il trattamento contabile resta quello applicabile per una controllata

Page 28: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO

I diritti di voto potenziali si sommano a quelli effettivi direttamente o indirettamente posseduti

Non devono essere considerati quei diritti di voto potenziali che non possono in alcun modo essere esercitati fino ad una data futura o che sono condizionati ad un evento futuro (es. opzioni di tipo “europeo”)

Occorre avere riguardo alla sostanza economica dell’operazione, avendo riguardo a tutti i fatti e le circostanze che incidono sui diritti di voto potenziali (ad es: distinguendo azioni quotate e non quotate), ad eccezione dell’intenzione della direzione e della capacità finanziaria di esercitare o convertire (IA27§15)

I diritti di voto potenziali valgono anche in senso “negativo”

A. TAVERNA

Page 29: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO

A. TAVERNA

CONTROLLO E OPZIONI Puts

Contratto che da il diritto ad una parte di vendere azioni (o un altro

sottostante) ad una controparte ad un specifico prezzo di esercizio, ad unadata futura o durante una certo periodo di tempo.

Calls

Contratto che da il diritto ad una parte di comprare azioni da una contropartead uno specifico prezzo, ad una data futura oppure durante un certo periododi tempo.

Forwards

Contratto vincolante per una parte a comprare o vendere azioni da o ad una controparte ad una prezzo specifico e ad una data futura o durante un certo

periodo di tempo.

Page 30: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

CENNI STORICI

LA DOTTRINA CONTABILE HA ELABORATO DUE METODI PER ANALIZZARE E CONTABILIZZARE LE OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE AZIENDALE, CONOSCIUTI COME:

POOLING OF INTERESTS

PURCHASE METHOD

Page 31: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

CENNI STORICI

POOLING OF INTERESTS

CONSIDERAZIONE L’OPERAZIONE COME COMBINAZIONE

DELLE IMPRESE ASSUMENDO I DATI CONTABILI DEI

RISPETTIVI BILANCI. L’EVENTUALE DIFFERENZA TRA

PREZZO E PATRIMONIO NETTO CONTABILE

(RETTIFICATO A FAIR VALUE) VA

PORTATA AD AVVIAMENTO (DISAVANZO DI

CONSOLIDATO O FUSIONE)

PURCHASE METHOD

L’OPERAZIONE PREFIGURA SEMPRE UN ACQUISTO DA

PARTE DI UN SOGGETTO. LA DIFFERENZA PREZZO

PATRIMONIO NETTO CONTABILE E’ COMUNQUE

AVVIAMENTO.

Page 32: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

CENNI STORICI

LA DIFFERENZA TRA I DUE METODI SI MANIFESTA IN MODO SOSTANZIALE NELLE OPERAZIONI CON REGOLAMENTO CON AZIONI (OPS) E NELLE FUSIONI.

IN QUESTI CASI IL VALORE, CHE VENIVA DETERMINATO SULLA BASE DI UN RAPPORTO DI SCAMBIO, ERA DETERMINATO SULLA BASE DEL VALORE CONTABILE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ ACQUIRENTE/INCORPORANTE EMESSE A SERVIZIO DELL’OPERAZIONE E …….. EMERGEVA UN AVVIAMENTO AMMORTIZZABILE MINIMO.

Page 33: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

IFRS

CON L’ADOZIONE DEI PRINCIPI IFRS E’ AMMESSO SOLO IL PURCHASE METHOD, SALVO CHE SI TRATTI DI UN’OPERAZIONE INFRA-GRUPPO.

Page 34: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

CENNI STORICI

FTA - FIRST TIME APPLICATION

IN UN PRIMO TEMPO SI PREVEDEVA LA CORREZIONE PER ADATTAMENTO AL PURCHASE METODO DELLE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE/FUSIONE AVVENUTA PRECEDENTEMENTE

ALL’ADOZIONE DEGLI IFRS. POI SI E’ SOPRASSEDUTO.

LA CONSEGUENZA E’ CHE I BILANCI DI ALCUNI IMPORTANTI GRUPPI EUROPEI, CRESCIUTI CON OPERAZIONI DI M&A, SONO INFICIATI DA DIVERSITA’ DI TRATTAMENTI CONTABILI DELLE AGGREGAZIONI AZIENDALI.

Page 35: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

IFRS

INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD SONO STANDARD DI REPORTING CIOE’ STANDARD CHE INTENDONO VALORIZZARE L’INFORMAZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL BILANCIO ATTRAVERSO DATI E INFORMAZIONI.

RICEVUTO L’ENDORSMENT SONO LEGGE

A. TAVERNA

Page 36: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

IFRS FANNO RIFERIMENTO AL FAIR VALUE

Il fair value o valore equo è il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili.

E’ il principio di valutazione alla base dei principi IAS/IFRS.

IFRS PREVEDE LA PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA.

A. TAVERNA

Page 37: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

IL FAIR VALUE DI UNA PARTECIPAZIONE, ALLA DATA DI ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO, E’ RAPPRESENTATO DAL COSTO SOSTENUTO PER LA SUA ACQUISIZIONE, DETERMINABILE COME:

PREZZO PAGATO PER LE AZIONI

+

COSTI ESTERNI DIRETTAMENTE ATTRIBUIBILI ALL’ACQUISIZIONE

A. TAVERNA

Page 38: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

IL CONSOLIDAMENTO (FUSIONE) DEL BILANCIO DELLA PARTECIPATA DEVE SEGUIRE REGOLE PREVISTE PER

LA PRIMA ISCRIZIONE

GLI ESERCIZI SUCCESSIVI

IL PRINCIPIO “PUSH DOWN” IN BASE AL QUALE RETTIFICHE E ALLOCAZIONE DEL PREZZO VANNO CONTABILIZZATE NEL BILANCIO INDIVIDUALE DELLA SOCIETA’ ACQUISITA NON E’ APPLICABILE. E’ DA GESTIRE A LIVELLO CONSOLIDATO.

A. TAVERNA

Page 39: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

GLI ELEMENTI RILEVANTI PER LA PRIMA ISCRIZIONE SONO:

LA DATA DELL’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO E LE MODALITA’ DI PAGAMENTO

IL CORRISPETTIVO

IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE

Page 40: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

DATA DI ACQUISIZIONE E MODALITA’ DI PAGAMENTO

LA DATA HA RILEVANZA COME RIFERIMENTO AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DELLA DECORRENZA DELL’ACQUISIZIONE E DEI VALORI DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ ACQUISITE. CONTRATTUALMENTE POSSONO ESSERE STABILITE DATE DI DECORRENZA DIVERSE DA QUELLA DELL’OPERAZIONE.

LA DATA DI ACQUISIZIONE (DEL CONTROLLO) E’ PARTICOLARMENTE RILEVANTE NEL CASO DI OPS. INFATTI E’ IL VALORE DI QUOTAZIONE DELLE AZIONI DELL’ACQUIRENTE A DETTA EPOCA CHE DEFINISCE IL VALORE DELL’OPERAZIONE

PRIMA ISCRIZIONE

Page 41: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

IL CORRISPETTIVO

DETERMINABILE IN MODO SEMPLICE SE CORRISPOSTO IN UN’UNICA SOLUZIONE.

RICHIEDE VALUTAZIONI E STIME SE SONO PREVISTE PARTICOLARE FORME DI PAGAMENTO O DIRITTI E CONDIZIONI PER ESEGUIRE L’OPERAZIONE.

PRIMA ISCRIZIONE

Page 42: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’

E’ QUELLO CHE RISULTA DA SITUAZIONI CONTABILI AD HOC O DA BILANCI O SITUAZIONI INFRANNUALI PRESI A RIFERIMENTO NEI CONTRATTI O NEI PROSPETTI.

I PRINCIPI IFRS CONSENTONO IN CASI SPECIFICI LA SEGNALAZIONE DAL FAIR VALUE NELLA NOTA INTEGRATIVA E L’UTILIZZO DI ALTRI CRITERI PER I VALORI DI BILANCIO. INOLTRE I CRITERI DI APPLICAZIONI IFRS DELL’ACQUISITA POSSONO DIFFERIRE DA QUELLI DI GRUPPO. L’IFRS 3 CHIEDE LA CORREZIONE PER ADEGUARE DETTI VALORI AL FAIR VALUE.

PRIMA ISCRIZIONE

Page 43: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

IL PROCEDIMENTO IFRS 3 – PURCHASE PRICE ALLOCATION

PRIMA ISCRIZIONE

PN CONTABILE

+ o -

EVENTUALI RETTIFICHEFAIR VALUE

PN CONTABILE A FAIR VALUE

CORRISPETTIVO(inclusi costi oper. *)*a P/L dopo il REVISED

DIFFERENZA DAALLOCARE

Page 44: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE

I VALORI DA ASSUMERE PER IL CONSOLIDAMENTO (O LA FUSIONE) DELLA SOCIETA’ ACQUISITA SONO DETERMINATI SULLA BASE DI UN PROCESSO VALUTATIVO CHE TOCCA TUTTI GLI ELEMENTI CHE CONCORRONO A FORMARE IL PREZZO DI ACQUISTO.

Page 45: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE

PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’ACQUISITA

E’ IL PATRIMONIO INDICATO NEL BILANCIO PUBBLICO DELLA SOCIETA’ ACQUISITA, REDATTO SECONDO PRINCIPI CONTABILI IFRS O PRINCIPI “CIVILISTICI” DEL PAESE IN CUI E’ LOCALIZZATA LA SOCIETA’.

NORMALMENTE OGGETTO DI UN’OPINIONE DI REVISIONE CONTABILE.

Page 46: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE

RETTIFICHE PER ERRORI

RILEVABILI DA

- QUALIFICHE ESPRESSE NELL’OPINIONE DEL REVISORE

CONTABILE

- INFORMAZIONI CONTENUTE NEL MEMORANDUM

INFORMATIVO O NELLA VENDOR DUE DILIGENCE

- DAL RAPPORTO DELLA FINANCIAL DUE DILIGENCE FATTA

DALL’A CQUIRENTE

Page 47: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE

RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A

PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO

RILEVABILI DA:

- DOCUMENTI INFORMATIVI PREDISPOSTI DAL VENDITORE

SE RIFERIBILI A DISCORDANZE CON I PRINCIPI IFRS

- RAPPORTO DI FINANCIAL DUE DILIGENCE DEL

COMPRATORE

- E ………

Page 48: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A

PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO

GLI IFRS IN ALCUNI CASI CONSENTONO DI APPLICARE PRINCIPI DIVERSI DAL FAIR VALUE PER LA PREDISPOSIZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, FINANZIARIA E ECONOMICA E RICHIEDONO DI DARE LA RELATIVA INFORMAZIONE NELLA NOTA INTEGRATIVA.

PER LA CONTABILIZZAZIONE DELL’AGGREGAZIONE AZIENDALE SI DEVE FAR RIFERIMENTO AL SOLO “FAIR VALUE” E QUINDI OCCORRE PROCEDERE ALLA RETTIFICA DEI PERTINENTI SALDI DI BILANCIO.

Page 49: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE

PREZZO DI ACQUISTO

INCLUDE

IL CORRISPETTIVO PAGATO IN CONTANTI O CON

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O DI CAPITALE

I COSTI ACCESSORI DI ACQUISIZIONE (a P/L dopo la

revisione del principio)

Page 50: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE PREZZO DI ACQUISTO

ELEMENTO FACILMENTE DETERMINABILE QUANDO L’OPERAZIONE PREVEDE UN CORRISPETTIVO IN CONTANTI PER L’ACQUISTO DEL 100% DI UNA SOCIETA’ TARGET NON SOGGETTO AD ALCUNA CONDIZIONE.

NELLA REALTA’ E’ INFLUENZATO DA DIVERSI FATTORI LEGATI PRINCIPALMENTE ALL’ARTICOLAZIONE DELL’ ACCORDO DI COMPRAVENDITA, PROSPETTO DI OFFERTA, ACCORDO DI FUSIONE.

Page 51: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – le revisione del principio

A. TAVERNA

The revised IFRS 3 and amended IAS 27

Changes to the IFRSs

The main changes the revised IFRS 3 and amended IAS 27 will make to existing requirements or practice are:Partial acquisitions. Non-controlling interests are measured either as their proportionate interest in the net identifiable assets (which is the original IFRS 3 requirement) or at fair value (which is the new requirement in US GAAP).Step acquisitions: The requirement to measure at fair value every asset and liability at each step for the purposes of calculating a portion of goodwill has been removed. Instead, goodwill is measured as the difference at acquisition date between the fair value of any investment in the business held before the acquisition, the consideration transferred and the net assets acquired.Acquisition-related costs. Acquisition-related costs are generally recognised as expenses (rather than included in goodwill).Contingent consideration. Contingent consideration must be recognised and measured at fair value at the acquisition date. Subsequent changes in fair value are recognised in accordance with other IFRSs, usually in profit or loss (rather than by adjusting goodwill).Transactionswith non-controlling interests . Changes in a parent’s ownership interest in a subsidiary that do not result in the loss of control are accounted for as equity transactions

Page 52: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE PREZZO DI ACQUISTO - ACQUISIZIONI IN PIU’ FASI

OGNI ACQUISIZIONE COMPORTA LA DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E DELLE PASSIVITA’ ACQUISITE

FINO AL RAGGIUNGIMENTO DEL CONTROLLO LE QUOTE ACQUISTATE SI RIFERISCONO AD UNA COLLEGATA, PER CUI SI PRESUME L’INFLUENZA DOMINANTE.

Page 53: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE

PREZZO DI ACQUISTO - ACQUISIZIONI IN PIU’ FASI

LA CONTABILIZZAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN COLLEGATEE’ AL COSTO SECONDO IL METODO DEL PATRIMONIO NETTOCHE FA RIFERIMENTO AL FAIR VALUE AL MOMENTODELL’ACQUISTO, SECONDO LE REGOLE IFRS 3.

OGNI SINGOLA OPERAZIONE E’ TRATTATA SEPARATAMENTE.

CON L’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO LA PARTECIPATA VACONSOLIDATA, ISCRIVENDO LE INTERESSENZE DI TERZI.

Page 54: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28)

IL METODO COMPORTA LE STESSE VALUTAZIONI DI IFRS 3 TUTTAVIA LA SUA APPLICAZIONE E’ CONDIZIONABILE DALLE INFORMAZIONI DISPONIBILI.

SONO PREVISTE DUE VARIANTI

UNA CON RETTIFICA DEL FAIR VALUE DELLA(E) QUOTA(E)

PRECEDENTEMENTE POSSEDUTA(E)

L’ALTRA SENZA

Page 55: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28)

NEL PRIMO CASO LA CONTROPARTITA DELLA RIVALUTAZIONE SONO GLI UTILI A NUOVO

NEL SECONDO CASO EVENTUALI MAGGIORI VALORI

(ES, RELATIVI AD ATTIVITA’ PER LA VENDITA) SONO STORNATE.

Page 56: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE

METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28) – ESEMPIO

ACQUISTO ’01 STOCK 1° ’03 STOCK 2°

QUOTA 30% 15%

PREZZO 9000 6000

PATRIMONIO CONTABILE

TOTALE 18000 24000

FAIR VALUE TOTALE 30000 45000

Page 57: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE COSTI ACCESSORI DI ACQUISTO

PER DEFINIZIONE SONO I COSTI ASSOCIATI ALL’OPERAZIONE DI AGGREGAZIONE CHE ALTRIMENTI NON SI SAREBBERO SOSTENUTI.

RIENTRANO

I COMPENSI DEI CONSULENTI PER RICERCA DEL TARGET, VALUTAZIONI, DUE DILIGENCE, STESURA CONTRATTI.

NON RIENTRANO

I COSTI DI PERSONALE INTERNO IMPIEGATO NELL’OPERAZIONE, COSTI AMMINISTRATIVI, COSTI PER EMISSIONI DI STRUMENTI DI DEBITO O CAPITALE EFFETTUATE PER DAR CORSO ALL’ACQUISIZIONE ( DA DETRARRE DAI PRO VENTI DELLE EMISSIONI)

Page 58: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

PRIMA ISCRIZIONE

DIFFERENZA DA ALLOCARE

IFRS 3 CHIEDE DI CAPIRE PERCHE’ SI PAGA UN PREZZO DIVERSO (GENERALMENTE SUPERIORE) DAL VALORE DI PATRIMONIO NETTO A FAIR VALUE.

COSA SI E’ COMPRATO CHE VALE DI PIU’ ? QUALI SONO I BENI IMMATERIALI NON ESPRESSI NEL BILANCIO DELL’ACQUISITA CHE PAGHIAMO ?

IL LORO VALORE E’ PARI ALLA DIFFERENZA PAGATA?

Page 59: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

A. TAVERNA

IL MAGGIOR CORRISPETTIVO E’ LEGATO AL “CLASSICO” AVVIAMENTO?

IFRS 3 DICE CHE

L’AVVIAMENTO E’ L’EVENTUALE VALORE RESIDUALE DOPO CHE SONO STATI ATTRIBUITI I VALORI AGLI ALTRI ASSET IMMATERIALI CHE SONO STATI ACQUISTATI CON LA PARTECIPAZIONE.

PRIMA ISCRIZIONE

FONDAMENTALE E’ RIFERIRSI ALLE LOGICHECHE HANNO MOTIVATO L’ACQUISIZIONE

Page 60: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

ISCRIZIONE DI UN’ ATTIVITA’ IMMATERIALE

A. TAVERNA

UN’ATTIVITA’ IMMATERIALE E’ TALE SE: E’ SEPARABILE, CIOE’ PUO’ ESSERE SEPARATA E SCORPORATA DALL’IMPRESA,

DERIVA DA DIRITTI CONTRATTUALI O ALTRI DIRITTI LEGALI

IAS 38

Page 61: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

BENI INTAGIBILI , ESEMPI RICAVABILI DA IFRS 3

Intangibili basati sui contratti

Intangibili legati ai clienti

Intangibili legati al marketing

Intangibili legati alla tecnologia

Intangibili legati all’arte

A. TAVERNA

Page 62: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

Intangibili basati sui contratti

Accordi di licenzePermessi di costruzioneContratti di franchisingDiritti di trasmissioneDiritti d’usoContratti di fornitura e di servizio

A. TAVERNA

Page 63: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

Intangibili legati ai clienti

Customer listPortafoglio ordiniRelazioni contrattuali con i clientiRelazioni non contrattuali con i clientiRete di vendita

A. TAVERNA

Page 64: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

Intangibili legati al marketing

MarchiDomini di internetImballaggio commercialeTestate giornalisticheAccordi di non concorrenza

A. TAVERNA

Page 65: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

Intangibili legati alla tecnologia

BrevettiSoftwareTecnologia non brevettataBanche datiSegreti di produzione (formule, processi, etc)

A. TAVERNA

Page 66: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

Intangibili legati all’arte

Allestimenti commedie, opere, balletti etc.Libri, riviste, quotidiani, etc.Lavori musicaliImmagini

A. TAVERNA

Page 67: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

ESEMPI DI BENI INTANGIBILI

Customer Relationship (Retail, Corporate, Merchant, Credit Cards, Insurance, Core Deposits, Core Overdraft)Brands/TrademarkDistribution channel/networkMutual Fund Related ContractsAsset Management Contracts (Istitutional, Alliances, etc.)Third Party distribution Agreement (Insurance, Asset Manag.)SoftwareCustomer ListsTechnology-sharing agreementsDatabasesNon-competition agreement

A. TAVERNA

Page 68: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

UNITA’ GENERATRICI DI FLUSSI FINANZIARICASH GENERATING UNIT

INTANGIBILI SPECIFICI E AVVIAMENTO VANNO ISCRITTINEL BILANCIO DELLA CONTROLLATA ATTRIBUENDOLIA SPECIFICHE DIVISIONI, ENTITA’, UNITA’ OPERATIVE, CHE SONO INDIVIDUATE COME GENERATRICI DIFLUSSI FINANZIARI.

A. TAVERNA

Page 69: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

IL TRATTAMENTO CONTABILE DEI SUCCESSIVIESERCIZI DEVE ESSERE UN DRIVER PERLA PURCHASE PRICE ALLOCATION?

INTANGIBILI A VITA UTILE DEFINITA

INTANGIBILI A VITA UTILE IN(DE)FINITA

AMMORTAMENTO

IMPAIRMENT

A. TAVERNA

IMPAIRMENTE/O

Page 70: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

A. TAVERNA

SONO EVIDENTI GLI EFFETTI SUI RISULTATI E SUIRATIO-KPI KEY PERFORMANCE INDICATOR

RISULTATO E’ INFLUENZATO NEGATIVAMENTE DAGLI AMMORTAMENTI O SVALUTAZIONE PER IMPAIRMENT

ROE, ROA SONO PIU’ BASSI

Page 71: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

A. TAVERNA

“…la vita utile di un asset immateriale si valuta

sulla base della stima dei cash inflow associati

a tale asset” (IAS 38.BC61)

VITA UTILE

CONCORRE A DETERMINARE IL VALORE DELL’ASSET

Page 72: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

A. TAVERNA

VITA UTILE – ALCUNI FATTORI DEVONO ESSERE CONSIDERATI

L’utilizzo atteso da parte dell’azienda

Ciclo di vita tipico del prodotto

Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza

Settore, domanda e concorrenti

Controllo effettivo sull’asset

Page 73: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

A. TAVERNA

LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBLES PRINCIPI FONDAMENTALI

La determinazione del ‘fair value’ deve essere effettuata sulla base di valutazioni esprimibili da un “qualsiasi” acquirente, cioè non devono basarsi su considerazioni specifiche del soggetto che di fatto acquista.Le ipotesi a base dei modelli valutativi scelti devono riflettere i benefici che tale ipotetico acquirente avrà dall'uso dei beni acquistati

Valutazioni possono essere espresse dall'acquirente, dall'azienda target e da consulenti; esse possono essere fonte su cui basare la scelta e oggetto di confronti per accertarne le congruenze. Il modello che meglio riflette il prezzo finale di acquisto deve essere oggetto di sensitive analysis e a peer analysis.

Page 74: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEPRIMA ISCRIZIONE

A. TAVERNA

LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBLES MODELLI VALUTATIVI

I MODELLI VALUTATIVI SONO GENERALMENTEBASATI SUI FLUSSI FINANZIARI CHE IL BENE GENERANEL PERIODO DELLA SUA VITA UTILE.

PER ALCUNI BENI SI PUO’ FAR RIFERIMENTO ALCOSTO DI SOSTITUZIONE.

LE ASSUNZIONI TALVOLTA SONO VERIFICABILI O ACQUISIBILI DA BENCHMARK DI MERCATO, O DAGLISTESSI CONTRATTI CHE NE GIUSTIFICANO L’ISCRIZIONE

Page 75: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEESERCIZI SUCCESSIVI

INTANGIBILI A VITA UTILE DEFINITA

INTANGIBILI A VITA UTILE IN(DE)FINITA

AMMORTAMENTO

IMPAIRMENT

A. TAVERNA

IMPAIRMENTE/O

ALMENO OGNI ANNO SI DEVE PROCEDERE AGLI IMPARMENT

Page 76: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEESEMPIO

A. TAVERNA

LA BANCA A PER LA SUA ESPANSIONE ESTERA ACQUISTA

LA BANCA B AD UN PREZZO CHE E’ DUE VOLTEIL PATRIMONIO NETTO DI 1000 RISULTANTE DAL BILANCIO

L’ALLINEAMENTO DEI PRINCIPI CONTABILI COMPORTA UNA RETTIFICA NEGATIVA DEI CREDITI DI 150

PER CUI:

PATRIMONIO DI BILANCIO 1000 RETTIFICHE CREDITI (150) EFFETTO IMPOSTE SU RETTIFICHE 60

PATRIMONIO CONTABILE NETTO 910

Page 77: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONEESEMPIO

A. TAVERNA

PREZZO PAGATO 2000PATRIMONIO NETTO CONTABILE 910

DIFFERENZA DA ALLOCARE –PPA 1090

INTANGIBILI MARCHI 50 RELAZIONI CLIENTI 200 DEPOSITI 100 OVERDRAFT 100 ACCORDI DISTRIBUTIVI 50 500 EFFETTO TASSE (200) 300

AVVIAMENTO 790

Page 78: AGGREGAZIONI AZIENDALI

AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE

ESEMPIO

A. TAVERNA

UNITA’ GENER. FLUSSI CASSA RETAIL CORP. IM. SOC. TOT.

MARCHI 30 15 5 - 50RELAZIONI CLIENTI 100 80 20 - 200DEPOSITI 100 - - - 100OVERDRAFTS 50 50 - - 100ACCORDI DISTRIBUTIVI - - 50 - 50

IMPOSTE (110) (60) (30) - (200)

AVVIAMENTO 250 250 80 210 790

TOTALE 420 335 125 210 1090