amagerbanken - prospekt registreringsdokument 2010

Amagerbanken PROSPEKT 2010

Registreringsdokument

(Prospektet består af dette registreringsdokument, et resumé og en værdipapirnote dateret den 17. august 2010)

2 PROSPEKT 2010

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 3

Risikofaktorer 6

Ansvarlige 18

Reference til øvrige erklæringer afgivet af Bankens uafhængige revisorer 20

Revision 23

Udvalgte regnskabsoplysninger & nøgletal 24

Generel information 27

Oplysninger om Amagerbanken 28

Registreringsdato, lovgivning og tilsyn 28

De væsentligste begivenheder i Bankens forretningsmæssige udvikling 29

Investeringer 30

Virksomhedsbeskrivelse 32

Oversigt 32

Amagerbanken før og efter den finansielle krises indtræden 32

Bankens udvikling siden december 2009 33

Bankens aktuelle situation 34

Bankens forretningsmæssige fremtidsmuligheder 37

Bankens strategi og indsatsområder 38

Bankens kreditformidling 40

Amagerbankens forretningsområder 43

Organisationsstruktur 44

IT 45

Corporate Social Responsibility 45

Amagerbankens samarbejdsrelationer 46

Markedsbeskrivelse og konkurrencesituation 47

Organisationsstruktur 49

Koncernorganisation 49

Væsentlige kapitalbesiddelser 49

Ejendomme, anlæg og udstyr 50

Faciliteter 50

Forsikring 50

Miljø 50

Gennemgang af drift og regnskaber 51

Gennemgang af drift og regnskaber 54

Væsentlige elementer i regnskabspraksis 55

Koncernregnskab for regnskabsårene 2009, 2008 (korrigeret) og 2007 57

Koncernregnskab for perioden 1. januar – 30. juni 2010 og 1. januar – 30. juni 2009 (korrigeret) 62

Ejendomsrelaterede udlån 66

Investeringskreditter 66

Store engagementer 66

Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig

direkte eller indirekte indflydelse på virksomheden 67

Kapitalressourcer 69

Risiko, likviditet og kapitalstyring 73

Kreditrisiko 73

Markedsrisiko 75

Likviditetsrisiko 76

Kapitalstyring, herunder Basel-regler 76

Operationel risiko 77

Forretningsrisiko 77

INDHOLDSFORTEGNELSE

4 PROSPEKT 2010

Statslige initiativer til sikring af finansiel stabilitet 78

Bankpakke I 78

Bankpakke II 78

Forskning og udvikling, patenter og licenser 83

Trend information 84

Resultatforventninger 85

Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere 89

Bestyrelsen 89

Direktionen 96

Nøglemedarbejdere 97

Interessekonflikter 98

Tidligere aktiviteter 98

Øvrige organer 99

Aflønning og goder 100

Vederlag til Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere 100

Incitamentsordninger – overordnede retningslinier 101

Bestyrelsens arbejdspraksis 103

Revisionsudvalg 103

Øvrige bestyrelsesudvalg 103

Direktionen 104

Nøglemedarbejdere 104

Beskrivelse af ledelsesrapporteringssystemer og interne kontrolsystemer 104

Corporate Governance 104

Personale 105

Medarbejderstaben 105

Aktiebeholdninger 106

Medarbejderordninger 106

Større aktionærer 107

Transaktioner med nærtstående parter 108

Oplysninger om udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater 110

Historiske regnskabsoplysninger 110

Korrektion af tidligere meddelte oplysninger i årsrapporten for 2008 og senere delårsrapporter 110

Krydsreferencetabel 112

Udbyttepolitik 113

Retstvister 113

Væsentlige ændringer i finansiel eller handelsmæssig stilling 114

Yderligere oplysninger 115

Aktiekapital 115

Stiftelsesoverenskomst og vedtægter 117

Væsentlige kontrakter 120

Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer 121

Dokumentationsmateriale 122

Oplysninger om kapitalbesiddelser 123

Definitioner 124

Bilag

Bilag 1 Gældende vedtægter for Amagerbanken Aktieselskab 126

Bilag 2 Betingede vedtægtsændringer 132

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 5

Figuroversigt

Figur 1 Finanstilsynets ”tilsynsdiamant" og Amagerbankens strategi 39

Figur 2 Amagerbankens organisationsstruktur 44

Figur 3 Bankens kreditformidling fordelt geografisk 47

Figur 4 Privatkunder fordelt geografisk 48

Figur 5 Erhvervskunder fordelt geografisk 48

Tabeloversigt

Tabel 1 Hoved- og nøgletal for Amagerbank-koncernen for perioderne 1. januar - 30. juni 2010 og 1. januar - 30. juni 2009

(korrigeret) samt for regnskabsårene 2009, 2008 (korrigeret) og 2007 25

Tabel 2 Finanskalender for resten af 2010 29

Tabel 3 Investeringer 2009, 2008 og 2007 30

Tabel 4 Store Engagementer 41

Tabel 5 Krediteksponering Store Engagementer pr. 30. juni 2010 42

Tabel 6 Krediteksponering Store Engagementer - øvrige erhverv 42

Tabel 7 Amagerbankens datterselskaber, associerede selskaber og væsentlige kapitalandele 49

Tabel 8 Driftsindtægter - og udgifter for investeringsejendomme 50

Tabel 9 Hoved- og nøgletal for Amagerbank-koncernen for perioderne 1. januar - 30. juni 2010 og 1. januar – 30. juni 2009

(korrigeret) samt for regnskabsårene 2009, 2008 (korrigeret) og 2007 52

Tabel 10 Balance for Amagerbank-koncernen for perioderne 1. januar - 30. juni 2010 og 1. januar – 30. juni 2009 (korrigeret)

samt for regnskabsårene 2009, 2008 (korrigeret) og 2007 54

Tabel 11 Amagerbankens kapitalberedskab 69

Tabel 12 Ansvarlig lånekapital og hybrid kernekapital 70

Tabel 13 Obligationer og seniorlån 70

Tabel 14 Tilbagebetalingsplan for obligations- og seniorlån 70

Tabel 15 Forfaldsstruktur på langfristede obligationer og seniorlån efter refinansiering 71

Tabel 16 Bankens Bestyrelse 89

Tabel 17 Amagerbankens Direktion 96

Tabel 18 Bestyrelsesvederlag for 2010 (forventet) og 2009 100

Tabel 19 Oversigt over Bankens medarbejderaktietildelinger i perioden 2006-2008: 102

Tabel 20 Antal heltidsmedarbejdere pr. 30. juni 2010 og pr. 31. december for årene 2009, 2008 og 2007 105

Tabel 21 Oversigt over Bestyrelsens, Direktionens samt Nøglemedarbejderes direkte/personlige aktiebesiddelser i

Amagerbanken pr. datoen for Registreringsdokumentet 106

Tabel 22 Transaktioner med nærtstående parter i perioden 1. januar – 30. juni 2010 samt i regnskabsårene

2009, 2008 og 2007 108

Tabel 23 Krydsreferencetabel 112

Tabel 24 Oversigt over udbytte pr. Aktie i årene 2009, 2008 og 2007 113

Tabel 25 Udvikling i aktiekapitalen fra 2003 til datoen for Registreringsdokumentet 115

Tabel 26 Oversigt over indre værdi pr. Aktie mv. 116

6 REGISTRERINGSDOKUMENT 2010

Investering i Amagerbankens værdipapirer indebærer høj risiko.

Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen vurderes som væsentlige,

bør sammen med de øvrige oplysninger i dette Registrerings-

dokument overvejes omhyggeligt, inden der træffes en investe-

ringsbeslutning. De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste,

Amagerbanken står overfor. Hvis nogen af de nedenstående

risici eller andre risici, som ikke er beskrevet, indtræffer, kan

det få væsentlig negativ indflydelse på Amagerbankens drift,

finansielle stilling, driftsresultat eller målsætninger. Andre risici,

som Amagerbanken på nuværende tidspunkt ikke har kendskab

til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også

få negativ indvirkning på Bankens drift og udvikling. I sådanne

tilfælde kan markedskursen på Amagerbankens værdipapirer

falde, og investorerne kan tabe hele eller en del af det beløb, de

har investeret ved at købe Bankens værdipapirer.

Registreringsdokumentet indeholder også fremadrettede udsagn,

der er forbundet med risici og usikkerhed. Amagerbankens

faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der indikeres

i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, her-

under, men ikke begrænset til, de risici, som Amagerbanken er

udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette

Registreringsdokument. Nedennævnte risikofaktorer er ikke

anført i prioriteret rækkefølge efter vigtighed eller sandsynlig-

hed. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte

risikofaktorer for Amagerbanken, idet hver af nedennævnte

risikofaktorer kan materialisere sig i større eller mindre omfang

og få uforudsete konsekvenser.

Af de nedenfor beskrevne risici vedrører de første risici vedrørende

Bankens aktuelle situation de særlige forhold, som udgør risici i

forbindelse med opfyldelse af vilkårene for at kunne anvende de

af Finansiel Stabilitet A/S udstedte garantier på DKK 13,5 mia.,

herunder forøgelse af Bankens basiskapital med DKK 750 mio.

senest den 15. september 2010. Denne specifikke risiko om for-

øgelse af Bankens basiskapital vil bortfalde ved gennemførelse af

den kapitaludvidelse, som dette Registreringsdokument danner

grundlag for. Alle øvrige beskrevne risici, herunder risici forbundet

med pligten for Banken til at have indvalgt to af Finansiel Stabilitet

A/S udpegede kandidater i Bankens bestyrelse, og de følgende

risici, som er beskrevet nedenfor, er risici, som Banken er eller

fremover kan være udsat for i Bankens fortsatte virksomhed.

Risici forbundet med Amagerbankens aktuelle situation

Sikringen af Amagerbankens likviditetsbehov efter udløb

af Garantiordningen under Bankpakke I den 30. september

2010 afhænger af, om Banken kan opfylde vilkårene i aftale

RISIKOFAKTORER

med Finansiel Stabilitet A/S om ydelse af individuel statsga-

ranti, særligt vedrørende forøgelse af Bankens basiskapital

med et kontantbeløb på mindst DKK 750 mio., der skal være

indbetalt og registreret senest den 15. september 2010, og

valg af to medlemmer til Bankens bestyrelse

Bankens likviditetssituation vurderes at have været tilfredsstil-

lende siden etableringen af Garantiordningen under Bankpakke

I og har opfyldt Bankens interne målsætning om at have en

meroverdækning i forhold til kravet om 10 % overdækning af

likvide midler i forhold til de finansielle forpligtelser i § 152 i Lov

om Finansiel Virksomhed. Garantiordningen under Bankpakke I

udløber den 30. september 2010, hvorefter Bankens kunder er

sikret ved Garantifonden for Indskydere og Investorer, der dækker

nettoindskud op til EUR 100.000 (ca. DKK 745.000) pr. indskyder

samt visse særlige indskud. Af Bankens nuværende funding for-

falder DKK 9,3 mia. til indfrielse inden den 30. september 2010

svarende til 66,2 % af Bankens nuværende samlede funding, der

består af udstedte obligationer, seniorlån, ansvarlig lånekapital

og hybrid kernekapital.

For at sikre Bankens likviditet efter udløbet af Garantiordningen

under Bankpakke I den 30. september 2010, har Banken indgået

aftale med Finansiel Stabilitet A/S på statens vegne om ydelse

af individuel statsgaranti for op til DKK 13,5 mia. I henhold til

aftalen har Banken anmodet om og den 30. juni 2010 fået udstedt

rammegarantier for Amagerbankens udstedelse af obligationer

for i alt DKK 13,5 mia. Obligationerne er udstedt til Bankens

egenbeholdning med henblik på senere at opnå funding ved salg

af obligationerne. Se afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af

finansiel stabilitet – Bankpakke II – Individuel statsgaranti”, der

indeholder en beskrivelse af aftalen om individuel statsgaranti,

og afsnittet ”Kapitalressourcer”.

I vurderingen af behovet for den individuelle statsgaranti på

DKK 13,5 mia. er indregnet en fundingreserve i forbindelse med

udløbet af Garantiordningen under Bankpakke I for eventuelt

mistede indlån fra kunder, der ellers vil være dækket af Garanti-

fonden for Indskydere og Investorer. Det er Ledelsens vurdering,

at Bankens udstedelse og salg af obligationerne på baggrund af

den individuelle statsgaranti vil dække Bankens likviditetsbehov

frem til og med 2. kvartal 2013, og at Banken væsentligst som

følge af den forventede balancereduktion derefter forventes at

have tilstrækkelig adgang til funding uden statsgaranti. Der kan

imidlertid ikke gives sikkerhed for, at der vil være sådan tilstræk-

kelig adgang til funding.

Amagerbanken opfylder det individuelle solvensbehov, som

Banken selv har fastlagt, og som Finanstilsynet har vurderet

senest i juni 2010, og opfylder således det solvenskrav, der stilles

Amagerbanken Aktieselskab 7

til Banken efter Lov om Finansiel Virksomhed. Finansiel Stabilitet

A/S har imidlertid vurderet, og i juni måned 2010 meddelt Ban-

ken, at ydelse af individuel statsgaranti for op til DKK 13,5 mia.

forudsætter, at Bankens basiskapital forøges. Som særligt vilkår

for ydelse af den individuelle statsgaranti, er der således stillet

krav om forhøjelse af Bankens basiskapital med et kontantbeløb

på mindst DKK 750 mio., der skal være indbetalt og registreret

senest den 15. september 2010.

Bestyrelsen ønsker derfor at udvide kapitalgrundlaget ved udstedelse

af nye aktier og eventuelt optagelse af ansvarlig lånekapital med

eller uden ret til konvertering til aktiekapital med et nettoprovenu

på mindst DKK 750 mio., med henblik på at kunne opfylde vilkåret

i aftalen om individuel statsgaranti.

Vilkåret om forøgelse af Bankens basiskapital som aftalt med

Finansiel Stabilitet A/S kan opfyldes både ved udstedelse af nye

aktier og optagelse af ansvarlig lånekapital, idet såvel aktiekapi-

tal som ansvarlig lånekapital indregnes i Bankens basiskapital.

En eventuel beslutning om optagelse af ansvarlig lånekapital vil

alene blive truffet, såfremt Bestyrelsen finder det hensigtsmæs-

sigt i forhold til Bankens samlede kapitalgrundlag og udbuddets

skønnede forløb.

Finansiel Stabilitet A/S har i henhold til aftalen mulighed for at

udøve væsentlig indflydelse på Bankens organisation og virk-

somhed. Banken har forpligtet sig til at sikre, at to af Finansiel

Stabilitet A/S udpegede kandidater indvælges i Bankens besty-

relse til indtræden senest den 15. september 2010. På Bankens

ekstraordinære generalforsamling den 22. juli 2010 blev Bankens

vedtægter ændret, således at den generalforsamlingsvalgte del

af Bestyrelsen kan bestå af op til 10 medlemmer. De af Finansiel

Stabilitet A/S udpegede kandidater forventes indvalgt på en

yderligere ekstraordinær generalforsamling, der forventeligt vil

blive afholdt senest den 15. september 2010. Der kan imidlertid

ikke gives sikkerhed for, at Bankens eksisterende aktionærer vil

indvælge de udpegede kandidater til Bankens bestyrelse på den

ekstraordinære generalforsamling.

Hvis Banken ikke opnår en udvidelse af kapitalgrundlaget med

et nettoprovenu på mindst DKK 750 mio., og der ikke kan tilføres

basiskapital på anden vis, eller hvis Bankens aktionærer ikke

indvælger de af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater til

Bankens bestyrelse, vil Banken ikke opfylde vilkårene i aftalen

med Finansiel Stabilitet A/S om ydelse af individuel statsgaranti.

Medmindre Finansiel Stabilitet A/S frafalder det eller de uopfyldte

vilkår helt eller delvist, vil det betyde, at Banken ikke kan opnå

funding ved salg af de obligationer, der er udstedt til Bankens

egenbeholdning, på baggrund af den individuelle statsgaranti.

Der er i denne situation en væsentlig risiko for, at Banken ikke vil

kunne opnå anden funding eller tilstrækkelig funding til erstat-

ning herfor, hvilket indebærer en væsentlig risiko for, at Banken

derefter ikke kan overholde kravet til likviditet i § 152 i Lov om

Finansiel Virksomhed. I givet fald vil Banken ikke kunne fortsætte

som pengeinstitut, hvilket medfører, at Banken kan være tvunget

til at træde i betalingsstandsning, eventuelt overdrage Bankens

virksomhed helt eller delvist til en køber anvist af Finansiel Stabilitet

A/S eller gå konkurs. Dette vil medføre, at Bankens eksisterende

aktionærer og indskydere af hybrid kernekapital og ansvarlig

lånekapital (herunder kapitalbeviser) kan miste hele eller dele af

deres investering.

Såfremt der ikke udstedes individuel statsgaranti i perioden fra den

1. oktober 2010 eller senere og Banken ikke kan opnå anden funding,

vil der endvidere være risiko for tab for de simple kreditorer, der

ikke omfattes af Garantifonden for Indskydere og Investorer.

Amagerbanken har været ramt af den globale finanskrise og

de markant nedadgående konjunkturer, som opstod i efter-

året 2008, og som er fortsat i 2009 og ind i 2010, og disse

forhold påvirker fortsat Bankens engagementer i form af

nedskrivninger og stiller øgede krav til Bankens solvens

Amagerbanken er underlagt de generelle solvens- og kapitalkrav,

som fremgår af Lov om Finansiel Virksomhed. De markant ned-

adgående konjunkturer, som opstod i efteråret 2008, og som er

fortsat i 2009 og i mindre grad ind i 2010, påvirker fortsat Bankens

nedskrivninger på udlån. De samlede nedskrivninger udgjorde i

perioden 1. januar – 30. juni 2010 DKK 590 mio., der i væsentligt

omfang kan henføres til nedskrivninger afledt af kunders tab på

anlægsfinansiering i valuta på DKK 394 mio. og i mindre grad

anden negativ udvikling for Bankens kunder på DKK 196 mio.

Nedskrivninger afledt af finansiering i fremmed valuta er forårsa-

get af kursudviklingen i schweizerfranc og japanske yen, der har

udviklet sig drastisk i særligt maj og juni 2010. De pågældende

kunders valutakurstab kan ikke på nuværende tidspunkt dækkes

fuldt ud af de pågældende kunder, hvorfor Banken har fundet

det nødvendigt at foretage de nævnte nedskrivninger. Den ydede

anlægsfinansiering i fremmed valuta er lukket for de kunder, som

Ledelsen vurderer ikke aktuelt kan bære risikoen. De akkumulerede

nedskrivninger af Bankens engagementer inklusiv hensættelse til

Det Private Beredskab udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 3.342 mio.

svarende til 12,6 % af den samlede kreditformidling.

Krisen i samfundet og i den finansielle sektor og den deraf afledte

økonomiske afmatning medfører efter Ledelsens vurdering fortsat

en særlig usikkerhed ved måling af engagementer ved regnskabs-

aflæggelsen for perioden 1. januar – 30. juni 2010.


Opgørelsen af nedskrivningsbehovet på bankengagementer

afhænger bl.a. af værdiansættelsen af de stillede sikkerheder, der

fortsat er påvirket af de nuværende konjunkturer. Værdiansættel-

sen af sikkerhederne i Bankens engagementer med kunder inden

for ejendomsbranchen er fortsat forbundet med usikkerhed og

afhænger i høj grad bl.a. af Ledelsens aktuelle skøn over afkastkrav

og tidshorisont for engagementernes afvikling. Herudover er der

efter Ledelsens opfattelse usikkerhed forbundet med værdiansæt-

telse af sikkerheder i form af aktier og virksomhedsobligationer.

Krisen og den deraf afledte økonomiske afmatning medfører såle-

des, at der efter Ledelsens vurdering er usikkerhed om niveauet

for nedskrivninger i den resterende del af 2010 og fremover, idet

niveauet vil afhænge af den generelle samfundsudvikling samt af

eventuelle enkeltstående tab eller ændrede vurderingskriterier.

En fortsat negativ konjunkturudvikling eller en stigning i det

nuværende lave renteniveau kan føre til yderligere nedskrivninger

og stiller øgede krav til Bankens solvens. Finanstilsynet har ved

redegørelse om inspektion i Amagerbanken af 28. juni 2010, som

er offentliggjort, oplyst, at der i solvensbehovet er taget højde for,

at Bankens nedskrivninger vurderes at ligge i den lave ende af det

acceptable inden for regnskabsreglerne.

Bankens robusthed mod yderligere nedskrivninger afhænger af,

om det sker på engagementer, hvortil der er reserveret kapital

i det individuelle solvensbehov, idet sådanne nedskrivninger

som udgangspunkt også vil føre til en tilsvarende hel eller delvis

reduktion af det individuelle solvensbehov. Såfremt nedskrivninger

sker på engagementer, hvortil der ikke er reserveret kapital i det

individuelle solvensbehov, vil det medføre et uændret individuelt

solvensbehov samtidig med, at Bankens faktiske solvens reduceres.

Dette kan betyde, at Bankens faktiske solvens ikke overstiger det

individuelle solvensbehov, og at Banken derved kan få behov for

yderligere styrkelse af Bankens basiskapital.

Amagerbanken havde pr. 31. december 2009 opgjort sit individuelle

solvensbehov til 12,1 % og sin faktiske solvens pr. samme dato til

17,2 %. Efter fornyet gennemgang af Bankens udlånsportefølje og

efter dialog med Finanstilsynet herom i april og maj måned 2010

er det individuelle solvensbehov den 26. maj 2010 ændret til 13,4

%. Pr. 30. juni 2010 er det individuelle solvensbehov opgjort til

12,4 % og den faktiske solvens udgør 15,5 %.

Banken vil fortsat arbejde på en generel balancereduktion, herunder

af Store Engagementer og ejendomsrelaterede udlån, der over tid

forventes at styrke den faktiske solvens. Der kan imidlertid ikke

gives sikkerhed for, at Banken kan gennemføre den af Ledelsen

planlagte balancereduktion.

Ved en udvidelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte mind-

ste nettoprovenu på DKK 750 mio., vil Bankens faktiske solvens

baseret på basiskapital og risikovægtede poster pr. 30. juni 2010

alt andet lige udgøre 18,6 %.

Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio.

fremkommer ved udstedelse af nye aktier eller fremkommer

ved udstedelse af nye aktier samt kapitalbeviser, og lægges et

individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010 med

forudsætning om konvertering af det statslige kapitalindskud, vil

Bankens solvens alt andet lige kunne tåle yderligere nedskrivninger

på indtil ca. DKK 1.175 mio., hvis der ikke sker fradrag i det individu-

elle solvensbehov, og yderligere op til ca. DKK 450 mio., såfremt

nedskrivningerne sker på engagementer, hvortil der allerede er

reserveret kapital i det individuelle solvensbehov, uden at dette

medfører, at Bankens faktiske solvens kommer under det opgjorte

individuelle solvensbehov. I disse beregninger er ikke taget højde

for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før ned-

skrivninger i perioden efter den 30. juni 2010.


alene fremkommer ved udstedelse af nye aktier, og lægges et

individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010,

vil Banken alt andet lige kunne tåle nedskrivninger på indtil i alt

ca. DKK 650 mio., før Banken vil skulle foretage hel eller delvis

konvertering af det statslige kapitalindskud til nye aktier. Såfremt

det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio. fremkom-

mer ved udstedelse af nye aktier samt kapitalbeviser, og lægges

et individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010,



konvertering af det statslige kapitalindskud til nye aktier.

Banken havde allerede med udgangspunkt i solvensforholdene pr.

30. juni 2010 ret til hel eller delvis konvertering og pligt til delvis

konvertering af det statslige kapitalindskud (i alt DKK 1.106 mio.),

der dog ikke kan gennemføres som følge af, at markedskursen på

Bankens Aktier var og fortsat er under den nominelle værdi samt

som følge af den besluttede kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse.

Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil Banken alt andet lige

fortsat have ret – men ikke pligt – til hel eller delvis konvertering.

En eventuel konvertering af det statslige kapitalindskud til nye

aktier skal ske til en kurs, der fastlægges af en vurderingsmand,

og vil medføre udvanding af eksisterende aktionærers ejeran-

del på konverteringstidspunktet, ligesom konverteringskursen

kan være forskellig fra den kurs, som nye aktier tegnes til i det

planlagte udbud af nye aktier. Se endvidere afsnittet ”Statslige


initiativer til sikring af Finansiel Stabilitet – Bankpakke II – Statsligt

kapitalindskud”.

Bestyrelsen ønsker at opnå et højere nettoprovenu, således at

nettoprovenuet fra udstedelse af nye aktier bliver på DKK 878 mio.

Såfremt dette provenu opnås, og lægges et individuelt solvens-

behov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010 med forudsætning om

konvertering af det statslige kapitalindskud, vil Bankens solvens alt

andet lige kunne tåle yderligere nedskrivninger på indtil ca. DKK

1.300 mio., hvis der ikke sker fradrag i det individuelle solvensbehov,

og yderligere op til ca. DKK 450 mio., såfremt nedskrivningerne

sker på engagementer, hvortil der allerede er reserveret kapital i

det individuelle solvensbehov, uden at dette medfører, at Bankens

faktiske solvens kommer under det opgjorte individuelle solvens-

behov. I disse beregninger er ikke taget højde for effekten af et af

Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden

efter den 30. juni 2010.

Uanset gennemførelsen af den planlagte kapitaludvidelse kan

der ikke gives sikkerhed for, at Amagerbanken vil være i stand til

at opfylde fremtidige solvenskrav, hvilket er en forudsætning for

Bankens fortsatte eksistens.

Risici forbundet med de nuværende globale økonomiske forhold på de finansielle markeder samt de nationale økonomiske konjunkturer

Amagerbankens fundingmuligheder er i væsentligt omfang

påvirket af forholdene på de globale finansielle markeder og

de globale økonomiske forhold

De nationale og internationale finansielle markeder er væsentligt

påvirket af det, der startede som en likviditetskrise på det interna-

tionale interbankmarked, og som efterfølgende har udviklet sig til

først en finanskrise og siden en global lavkonjunktur. Siden sep-

tember 2008 har de globale finansielle markeder været underlagt

væsentligt forringede kredit- og likviditetsvilkår, og adgangen til

likviditet har været meget begrænset. Der er således fortsat stor

tilbageholdenhed med grænseoverskridende udlånsvirksomhed

mellem finansielle virksomheder, medmindre disse baseres på

garantier fra stater.

En stor del af Bankens funding kommer fra Bankens løbende

obligationsudstedelser. Såfremt der ikke er et marked for sådanne

obligationer, efterhånden som de udstedes, kan dette efter udløbet

af Garantiordningen under Bankpakke I den 30. september 2010

og den individuelle statsgaranti væsentligt reducere Bankens

mulighed for at opnå funding eller tilstrækkelig funding.

Såfremt der i forbindelse med udbuddet af nye aktier i Banken

opstår en situation, hvor en person eller en sammenhængende

gruppe af personer kommer til at besidde mere end 33,33 % af

aktierne i Banken, vil kreditorerne i henhold til låneaftale vedrø-

rende langfristet obligationslån på EUR 75 mio. skulle tilbydes

førtidsindfrielse til en overkurs inden for en kortere frist, se

afsnittet ”Kapitalressourcer – Planlagt refinansiering”. Bankens

Ledelse forventer, at Bankens likviditetsberedskab efter salg af

obligationer udstedt i henhold til den individuelle statsgaranti og

et provenu fra gennemførelse af den planlagte kapitaludvidelse

ikke medfører behov for refinansiering af den funding, der even-

tuelt skal førtidsindfries. Såfremt et sådant behov måtte opstå,

vil der være risiko for, at Banken ikke kan opnå anden funding til

erstatning herfor.

Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens

økonomiske stilling og resultat og muligheden for, at Banken kan

fortsætte som pengeinstitut, se afsnittet ”Risici forbundet med

Amagerbankens aktuelle situation”.

Amagerbankens mulighed for fremtidig refinansiering af

ansvarlig lånekapital er i væsentligt omfang påvirket af

forholdene på de globale finansielle markeder

En del af Amagerbankens eksterne funding består af ansvarlig

lånekapital, hvoraf DKK 225 mio. forfalder til indfrielse i 2012 og

DKK 400 mio. forfalder til indfrielse i 2014. Den ansvarlige låne-

kapital indgår med et reduceret beløb i beregningen af Bankens

basiskapital i de sidste 3 år før forfald i henhold til § 136 i Lov om

Finansiel Virksomhed, og det kan som følge heraf være nødven-

digt at foretage refinansiering af den ansvarlige lånekapital før

lånenes endelige forfaldstid. Der er ikke sikkerhed for, at der ved

forfald, hvis behov for ansvarlig lånekapital fortsat måtte eksistere

på det tidspunkt, kan opnås refinansiering ved lån med status af

ansvarlig lånekapital. Hvis sådan refinansiering ikke kan opnås,

kan det have væsentlig negativ indvirkning på Bankens likviditet,

basiskapital og faktiske solvens samt Bankens mulighed for at

fortsætte som pengeinstitut.

Den nuværende lavkonjunktur øger risikoen for økonomiske

vanskeligheder, herunder konkurser blandt Amagerbankens

kunder, hvilket kan medføre behov for yderligere nedskriv-

ninger af engagementer

Såfremt den negative konjunkturudvikling, der startede i 2. halvår

2008, fortsætter eller tiltager, eller såfremt der sker en stigning

i det generelle renteniveau, kan dette have væsentlig negativ

indvirkning på Amagerbankens kunder og kan betyde, at nogle

af disse går konkurs. Banken kan være nødsaget til at foretage


yderligere nedskrivninger på engagementer som følge heraf,

hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens

økonomiske stilling og resultat. Se afsnittet ”Risici forbundet med

Amagerbankens aktuelle situation”.

Banken er endvidere også eksponeret for tabsrisiko ved, at Bankens

kunder kan bringes i likviditets- og solvensproblemer i tilfælde af,

at de rammes af tab og nedskrivninger som følge af deres kunders

konkurser eller betalingsproblemer.

Amagerbanken har i sin nuværende udlånsportefølje ejen-

domsrelaterede udlån, der er ramt af de ugunstige konjunk-

turer

Bankens udlånsportefølje (inklusive garantier) er eksponeret mod

ejendomsmarkedet, og Banken har som konsekvens af de svagere

konjunkturer for ejendomsbranchen foretaget en række nedskriv-

ninger på sådanne engagementer. Bankens ejendomsrelaterede

udlån udgjorde pr. 30. juni 2010 36,5 % af kreditformidlingen før

nedskrivninger (ca. 21,4 %, hvis Bankens ejendomsrelaterede enga-

gementer i stedet blev klassificeret efter, hvilken branchetilknytning

brugerne (ejer eller lejer) af de af Banken finansierede ejendomme

havde), mod 37,0 % ved udgangen af 1. halvår 2009, svarende til

et fald på ca. DKK 665 mio. Eksponeringen i ejendomsfinansiering

skyldes bl.a., at markedet for handel med fast ejendom siden 2007

har været aftagende, og at en del af Bankens øvrige engagementer

inden for projektudvikling ændrede karakter fra mellemfinansiering

til anlægsfinansiering som følge af, at kunderne måtte opgive salg

og i stedet foretage udlejning af de nyopførte boligejendomme.

Det svage procentuelle fald i eksponeringen fra 30. juni 2009

til 30. juni 2010 skyldes, at Bankens samlede kreditformidling i

samme periode er reduceret. Værdiansættelsen af sikkerheder i

Bankens engagementer med kunder inden for ejendomsbranchen

er fortsat forbundet med usikkerhed og afhænger i høj grad af

bl.a. Ledelsens skøn over afkastkrav samt tidshorisont for enga-

gementernes afvikling, se afsnittet ”Gennemgang af drift og

regnskaber – Regnskabsmæssige skøn og vurderinger”. Banken

har igangsat tiltag til at reducere sin eksponering mod kunder i

ejendomsbranchen, men vil fortsat være eksponeret mod dette

segment. Der er en risiko for, at andelen af ejendomsrelaterede

udlån i en periode fremover kan stige i forhold til de samlede udlån,

allerede som følge af en reduktion af Bankens engagementer med

kunder inden for andre brancher. Se afsnittet ”Gennemgang af

drift og regnskaber – Ejendomsrelaterede udlån”.

En række af Bankens udlånsengagementer med kunder inden

for ejendomsbranchen er baseret på lån, der er ydet med en

variabel rente, hvorfor der tillige er rentefølsomhed. Såfremt det

nuværende lave renteniveau stiger, kan det påvirke kundernes

mulighed for at servicere de ydede lån. Bankens tabsrisiko på

ejendomsengagementer ved et stigende renteniveau afhænger

bl.a. af følgende faktorer:

‐ Vilkårene for foranstående prioriteter

‐ Ejendommenes belåningsgrad

‐ Bankens eventuelt allerede foretagne nedskrivninger

‐ Eventuelle renteswap aftaler

‐ Ejernes bonitet og evne til at absorbere eventuelle tab

‐ I hvilket omfang Banken har supplerende sikkerheder i andre

aktiver end ejendommen

Der henvises endvidere til afsnittet ”Risiko, likviditet og kapitalstyring

– Kreditrisiko - Tabsrisiko ved rentefølsomhed i engagementer”.

En yderligere negativ konjunkturudvikling inden for ejendomssek-

toren, herunder stigning i tomgangsniveauet eller fald i lejeniveauet

for udlejningsejendomme, og/eller stigende renter kan påvirke

værdien af eller afkastet på ejendomme, som Banken har medvirket

til finansieringen af, negativt, herunder som følge af ændringer i

forudsætningerne for værdiansættelse, og nødvendiggøre yderligere

nedskrivninger på eksisterende ejendomsengagementer, hvilket kan

have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens økonomiske stilling

og resultat. Se afsnittene "Risici forbundet med Amagerbankens

aktuelle solvenssituation" og ”Trend information”.

Amagerbanken har en række Store Engagementer, der er

betydelige, og som kan medføre risiko for, at Amagerban-

ken må foretage betydelige nedskrivninger eller lider tab på

engagementerne

Amagerbankens Store Engagementer efter § 145 i Lov om Finansiel

Virksomhed består af en række engagementer, hvoraf hovedparten

er med kunder inden for projektfinansiering, erhvervsudlejnings-

ejendomme, boligudlejningsejendomme og transportsektoren.

På visse af de Store Engagementer foreligger der objektiv indi-

kation på værdiforringelse (OIV), og Banken har i disse tilfælde

foretaget et skøn over sikkerhedernes værdi. I det omfang sik-

kerhederne ikke vurderes at være tilstrækkelige, har Banken

foretaget nedskrivninger på engagementerne. Ved en yderligere

negativ konjunkturudvikling inden for disse sektorer og/eller ved

et stigende renteniveau er der risiko for, at disse kunders evne til

at servicere gælden over for Amagerbanken forringes væsentligt,

hvilket kan medføre behov for at foretage yderligere betydelige

nedskrivninger og en øget risiko for, at Banken lider væsentlige

tab på de pågældende engagementer.

Antallet af de Store Engagementer er steget (både samlet set

og inden for kategorierne 10-15 % og større end 20 % af basis-

kapitalen) pr. 30. juni 2010 i forhold til ultimo 2009. Pr. datoen

for Registreringsdokumentet overstiger tre engagementer (før


regnskabsmæssige nedskrivninger) procentgrænsen på 25 %

i § 145, stk. 1, i Lov om Finansiel Virksomhed som følge af, at

Finanstilsynet den 31. maj 2010 traf afgørelse om, at et enga-

gement med en virksomhed skulle konsolideres enkeltvis med

de tre ejeres engagementer. Det største af disse engagementer

udgør aktuelt ca. 35 % af basiskapitalen. Finanstilsynet har givet

Amagerbanken en frist til den 30. september 2010 til at få de

pågældende engagementer nedbragt til under 25 %. Banken

forventer, at gennemførelsen af den planlagte kapitaludvidelse vil

bringe ét af engagementerne under grænsen på 25 %. Såfremt

dette ikke er tilfældet, vil Banken være forpligtet til inden for en

kort tidshorisont at nedbringe dette og de to øvrige engage-

menter, medmindre fristen forlænges, hvilket kan medføre øget

risiko for endelige tab.

Visse af Bankens kunder med Store Engagementer har tillige

engagementer med andre pengeinstitutter eller andre kreditorer

med større tilgodehavender, som uden at Amagerbanken har

indflydelse herpå eller kontrol herover, inden for eller uden for

misligholdelsestilfælde kan opsige deres engagementer eller kræve

deres tilgodehavender betalt, og i mangel af kundens betalingsvilje

eller evne hertil, kan andre pengeinstitutter eller andre kreditorer

foretage fogedforretninger, indgive konkursbegæringer eller lig-

nende, som indebærer, at Amagerbankens nedskrivningsbehov

samt risiko for endelige tab kan øges væsentligt.

Se også afsnittet ”Virksomhedsbeskrivelse – Kreditformidling – Store

Engagementer efter § 145 i Lov om Finansiel Virksomhed”.

Amagerbanken har tilsluttet sig Garantiordningen under

Bankpakke I og modtaget statsligt kapitalindskud af hybrid

kernekapital og individuel statsgaranti under Bankpakke II,

der medfører øgede omkostninger og restriktioner for Ban-

ken. Amagerbanken kan i fremtiden have behov for yderli-

gere statsunderstøttet finansiel bistand

Amagerbanken har tilsluttet sig Bankpakke I, hvilket har påvirket

Bankens resultat negativt med DKK 209 mio. i 2009 og med DKK

93 mio. i 1. halvår 2010, som vedrører løbende provision samt

udgifter til garantier stillet over for Det Private Beredskab.

Amagerbanken modtog i december 2009 et statsligt kapitalind-

skud af hybrid kernekapital under Bankpakke II på DKK 1,1 mia.,

som Banken i visse tilfælde har ret eller pligt til at konvertere til

aktiekapital. Amagerbanken betaler en årlig rente på 11,01 % af

kapitalindskuddet og betaler herudover en renteprovision og en

rentekonverteringsprovision.

Amagerbanken har indgået aftale med Finansiel Stabilitet A/S om

ydelse af individuel statsgaranti for ny funding på op til DKK 13,5

mia. I henhold til aftalen har Banken anmodet om og den 30. juni

2010 fået udstedt rammegarantier for Amagerbankens udstedelse

af obligationer for i alt DKK 13, 5 mia. Obligationerne er udstedt

til Bankens egenbeholdning. Banken skal fra den 1. oktober 2010

betale en garantiprovision på 0,95 % p.a. Finansiel Stabilitet A/S har

i henhold til aftalen mulighed for at udøve væsentlig indflydelse på

Bankens organisation og virksomhed. Som særligt vilkår for ydelse

af den individuelle statsgaranti, er der stillet krav om forhøjelse af

Bankens basiskapital med et kontantbeløb på mindst DKK 750 mio.,

der skal være indbetalt og registreret senest den 15. september

2010 og valg af to medlemmer til Bankens bestyrelse.

Hvis ikke Banken opfylder vilkårene i aftalen om ydelse af individuel

statsgaranti, og aftalen med Finansiel Stabilitet A/S ikke ændres,

er der en væsentlig risiko for, at Bankens eksisterende funding

ikke kan refinansieres ved forfald, og at Bankens muligheder for

ny funding efter den 30. september 2010 enten bortfalder eller

vilkårene herfor forringes væsentligt. Dette vil påvirke Bankens

likviditet væsentligt i negativ retning og kan medføre, at Banken

ikke vil kunne opfylde likviditetskravet i § 152 i Lov om Finansiel

Virksomhed med deraf følgende risiko for, at Banken ikke kan

fortsætte sin virksomhed. Se afsnittet ”Risici forbundet med Ama-

gerbankens aktuelle situation”. Endvidere vil en senere manglende

opfyldelse af vilkårene betyde, at den funding, der optages ved

Bankens salg af obligationer udstedt på baggrund af den individuelle

statsgaranti, vil skulle afvikles eller tilbagebetales.

Udover øgede udgifter medfører deltagelsen i Bankpakke I og

Bankpakke II, at Amagerbanken skal opfylde en række betingelser

og underlægges en række restriktioner, herunder begrænsninger

i udlodning af udbytte mv. til Bankens aktionærer samt begræns-

ninger i de risici, som Banken må påtage sig, se afsnittet ”Statslige

initiativer til sikring af Finansiel Stabilitet”. En eventuel misligholdelse

af betingelserne eller overtrædelse af restriktionerne kan påføre

Banken tab, som kan have en væsentlig negativ indvirkning på

Bankens økonomiske stilling og resultater samt Bankens mulighed

for at fortsætte sin virksomhed.

Såfremt den globale finanskrise og lavkonjunktur fortsætter, og

der fortsat er begrænset adgang til likviditet i interbankmarkedet,

kan Amagerbanken i fremtiden få brug for statsunderstøttet finan-

siel bistand. Der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at staten

vil lave yderligere hjælpe-bankpakker, eller at Amagerbanken

vil opfylde kriterierne og vilkårene for at modtage støtte under

eksisterende eller eventuelle yderligere hjælpe-bankpakker, hvilket

kan få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens økonomiske

stilling og resultat samt Bankens mulighed for at fortsætte sin

virksomhed.


Se også afsnittene "Statslige initiativer til sikring af finansiel

stabilitet" og ”Kapitalressourcer”.

Risici forbundet med Amagerbankens drift

Banken er eksponeret for risiko for, at Bankens strategi ikke

kan gennemføres

Amagerbankens Ledelse har allerede ved årsskiftet 2008/2009

besluttet og arbejdet med en række strategiske ændringer og

indsatsområder for at forbedre Bankens robusthed og fremtidige

forretningsgrundlag. Dette omfatter en række tiltag i forhold til,

hvordan Bankens virksomhed drives, men mere væsentligt, at

Banken inden for en kortere årrække skal søge at ændre Bankens

balancesammensætning. Dette forventes primært at skulle ske

ved, at Bankens samlede kreditformidling reduceres, særligt i

forhold til Bankens Store Engagementer og ejendomsrelaterede

udlån, samtidig med et øget indlån fra kunder. Endvidere søges

andelen af privatkunder øget. Gennemførelsen af Bankens strategi

afhænger af en række forhold, herunder at Ledelsen i samarbejde

med de af Finansiel Stabilitet A/S udpegede repræsentanter og

Bankens medarbejdere er i stand til at foretage de nødvendige

dispositioner for gennemførelsen af strategien. Der kan ikke gives

sikkerhed for, at Ledelsen vil være i stand til at foretage sådanne

dispositioner eller foretage sådanne dispositioner i nødvendigt

omfang eller inden for den forudsatte tidshorisont.

Et væsentligt element i Bankens strategi er at minimere risikoen

for, at nedskrivninger resulterer i endelige tab, bl.a. ved at udvise

tålmodighed over for professionelle kunder særligt i forhold til

ejendomsrelaterede udlån, hvor konjunkturforholdene tilsiger

en sådan tålmodighed. Finansiel Stabilitet A/S har i henhold til

aftalen om individuel statsgaranti mulighed for at udøve betydelig

indflydelse på Bankens organisation og virksomhed, herunder

skal de af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater til Ban-

kens bestyrelse, når disse er indvalgt, være enige i væsentlige

beslutninger bl.a. ved forhøjelse af eksisterende engagementer af

væsentlig størrelse eller særlig karakter mv., se afsnittet ”Statslige

initiativer til sikring af finansiel stabilitet – Bankpakke II – Individuel

statsgaranti”. Såfremt der ikke kan opnås enighed om udvidelse

eller forlængelse af større engagementer med henblik på at bevare

sikkerheder for Banken i overensstemmelse med Bankens strategi,

kan dette i sig selv medføre øget behov for nedskrivninger eller

resultere i endelige tab for Banken. Endvidere kan dette medføre

øget risiko for, at det statslige kapitalindskud af hybrid kernekapi-

tal skal konverteres, se afsnittet ”Risici forbundet med Bankens

aktuelle solvenssituation”.

Gennemførelse af Bankens strategi er endvidere afhængig af

en række eksterne forhold, herunder markedsmæssige forhold,

muligheden for at tiltrække nye kunder samt muligheden for at

foretage styrkelse af Bankens organisation.

Såfremt Ledelsen ikke er i stand til at gennemføre strategien i til-

strækkeligt omfang, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning

på Bankens økonomiske stilling og resultat samt stille øgede krav

til Bankens kapitalgrundlag, herunder Bankens solvens.

Banken er eksponeret for risiko for tab som følge af, at

låntagere ikke kan eller vil opfylde deres forpligtelser, og at

eventuelle sikkerhedsstillelser ikke i tilstrækkeligt omfang

dækker forpligtelserne

Selvom Banken har vedtaget politikker og retningslinier for styring

af kreditrisici og risikospredning, samt løbende arbejder med en

styrkelse af sit modelapparat inden for kreditrisikostyringsområdet,

er der risiko for, at disse styringsredskaber ikke tager højde for

alle forhold, f.eks. visse fremtidige begivenheder. Dette medfører,

at det ikke i alle tilfælde er muligt at vurdere kundens finansielle

situation og/eller den af kunden stillede sikkerhed præcist.

Hvis det måtte vise sig, at de af Banken anlagte forudsætninger

eller vurderingskriterier er forkerte eller løbende ændres, at for-

hold i øvrigt ændrer sig, herunder ved fald i værdien af stillede

sikkerheder af enhver art, eller at Bankens kreditrisikovurdering

af engagementer ikke har været korrekt, kan Bankens risikoeks-

ponering blive forøget som følge heraf med deraf følgende behov

for nedskrivninger på engagementer, hvilket kan have en væsentlig

negativ indvirkning på Bankens økonomiske stilling og resultat.

Se også afsnittene ”Virksomhedsbeskrivelse - Amagerbankens

aktuelle situation”, -”Bankens forretningsmæssige fremtidsmulighe-

der” og ”Risiko, likviditet og kapitalstyring - Kreditrisikostyring”.

Amagerbanken er som led i handel med værdipapirer, valuta

og afledte finansielle instrumenter samt betalingsformidling

mv. eksponeret mod finansielle modparter i form af afvik-

lingsrisiko eller kreditrisiko

Afviklingsrisikoen er risikoen for, at Banken ikke modtager betalinger

eller værdipapirer i forbindelse med afvikling af værdipapir- og valu-

tahandler. Ledelsen bevilger lines på afviklingsrisiko og kreditrisiko

mod finansielle modparter, og der tages i den forbindelse afsæt

i den enkelte modparts risikoprofil, rating, størrelse og soliditet.

Risici og lines på finansielle modparter vurderes løbende.

Banken deltager i et internationalt valutaclearingsamarbejde,

Continuous Linked Settlement (CLS), som har til formål at reducere

afviklingsrisikoen ved interbank valutahandler.


Såfremt Bankens deltagelse i CLS ikke er tilstrækkelig til at afdække

afviklingsrisici, eller Banken ikke vurderer disse risici korrekt, eller

forholdene i øvrigt ændrer sig, opstår der risiko for tab, hvilket kan

have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens økonomiske

stilling og resultat.

Se også afsnittet ”Risiko, likviditet og kapitalstyring – kreditri-

siko”.

Amagerbanken påtager sig gennem handel og placeringer

samt som et led i den løbende likviditetsstyring forskellige

former for markedsrisici. Banken kan derfor løbende have

åbne positioner i rente-, valuta- og aktieprodukter

Formålet med markedsrisikostyringen er at afbalancere den samlede

markedsrisiko på aktiver og forpligtelser for herigennem at opnå

en tilfredsstillende afvejning af afkast og risiko. Handel med aktier,

obligationer, valuta og heraf afledte finansielle instrumenter er

vigtige forretningsområder for Banken. I konsekvens heraf, og ud

fra ønsket om at udnytte udsvingene på de finansielle markeder,

påtager Banken sig løbende markedsrisici.

Såfremt Amagerbanken ikke vurderer disse risici korrekt, eller

forudsætninger eller markedsforhold ændrer sig, er der risiko for

tab, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens

økonomiske stilling og resultat.

Banken er afhængig af, at interbank markedet fungerer. I forbindelse

med Bankens løbende likviditetsdisponering og Bankens løbende

afdækning af forretninger med kunder og egenbeholdning, har

Banken behov for tilstrækkelige lines hos finansielle modparter

i ind- og udland. Dette gælder eksempelvis lines for deposits og

valutaswaps. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken kan opnå

tilstrækkelige lines hos finansielle modparter, hvilket kan have en

væsentlig negativ indflydelse på Amagerbankens økonomiske


Se også afsnittet ” Risiko, likviditet og kapitalstyring - Markedsrisiko”.

Amagerbanken er eksponeret for tab som følge af renteæn-

dringer på de finansielle markeder samt valutakursændringer

Renterisikoen er risiko for tab som følge af renteændringer på de

finansielle markeder. Risikoen optræder på fastforrentede rente-

bærende finansielle instrumenter. Renterisikoen udgør langt den

væsentligste del af Bankens samlede markedsrisiko.

Banken søger løbende at afdække sin renterisiko på beholdninger

af realkredit- og statsobligationer i lande klassificeret i risiko-

gruppe 0 i henhold til den seneste landeklassifikation udarbej-

det af Organisationen for Økonomisk Samarbejde og Udvikling

(”OECD”) ved at indgå futures, optioner og terminsforretninger.

Derudover opgøres Bankens daglige styring af renterisikoen dels

efter Finanstilsynets retningslinjer og dels efter en intern model

baseret på modificeret varighed. Overvågning af markedsrisici

sker løbende, og der rapporteres på daglig basis om rammernes

udnyttelse. Med Bankens kunder i øvrigt indgås forskellige typer

af fastrenteaftaler, og renterisikoen på disse aftaler søges løbende

afdækket i markedet.

Bankens valutarisiko styres ved i stort omfang at matche de

finansielle aktiver i overensstemmelse med den valutamæssige

fordeling af forpligtelserne. Derudover afdækkes valutarisikoen

ved anvendelse af afledte finansielle instrumenter. Det er Bankens

investeringsstrategi at have begrænsede nettopositioner for egen

regning i fremmed valuta.

Kunder, der har variabelt forrentede lån og/eller eksponering i

valuta, er eksponeret for stigninger i renteniveauet eller ændrin-

ger i valutakurser, uden at dette behøver at påvirke afkastet på

de finansierede aktiver. En stigning i renteniveauet eller ændrin-

ger i valutakurserne kan medføre, at visse kunder ikke vil kunne

servicere deres gæld ved hjælp af kundens løbende indtægter og

afkast med deraf følgende aktualisering af nedskrivnings- eller

kapitaldækningsbehovet for Banken. Dette er særligt tilfældet

i relation til de af de Store Engagementer, der er ejendomsrela-

terede eller relateret til investeringskreditter. Denne risiko har

særligt i 2. kvartal 2010 materialiseret sig og har medført behov

for nedskrivninger i første halvår på i alt DKK 394 mio. afledt af

kunders meget betydelige valutakurstab i 2. kvartal 2010, som ikke

på nuværende tidspunkt kan dækkes fuldt ud af de pågældende

kunder. Valutaeksponeringen har for disse kunder været en del af

deres oprindelige bevilgede engagementer til anlægsfinansiering.

Den ydede anlægsfinansiering i fremmed valuta er lukket for de

kunder, som Ledelsen vurderer ikke aktuelt kan bære risikoen,

og Banken har styrket overvågningen på tværs af Banken ved-

rørende valutaeksponering, som kunder påtager sig inden for de

bevilgede kreditter.

Såfremt Bankens tiltag for risikoafdækning ikke er tilstrækkelige,

eller Banken ikke vurderer disse risici korrekt, eller forudsætninger

eller forhold i øvrigt ændrer sig, er der risiko for tab, hvilket kan



Banken handler løbende valuta dels med Bankens kunder og dels

for egen regning. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken ikke

lider tab på handel med valuta, hvilket kan have en væsentlig negativ

indvirkning på Bankens økonomiske stilling og resultat.


Se også afsnittet ” Risiko, likviditet og kapitalstyring - Markedsrisiko”.

Banken har løbende operationelle risici, herunder afhængig-

hed af it-systemer

Operationel risiko er risikoen for direkte eller indirekte tab som følge

af utilstrækkelige eller fejlslagne interne processer, menneskelige

fejl herunder i forbindelse med kunderådgivning og systemfejl.

Banken administrerer operationelle risici gennem skriftlige forret-

ningsgange og kontrolforanstaltninger, og søger bl.a. at minimere

operationelle risici ved at adskille udførelsen af aktiviteter fra kon-

trollen af disse. Banken fastlægger i vid udstrækning arbejdsgange

og processer i skriftlige procedurer, og har herigennem fokus på

at minimere afhængigheden af Nøglemedarbejdere. Endvidere

søges anvendt backup-bemanding på områder, der vurderes at

være særligt kritiske.

Ledelsen vurderer, at Bankens væsentligste operationelle risiko

er afhængigheden af et velfungerende it-system samt afhængig-

hed af Nøglemedarbejdere (se afsnittet ”Risici forbundet med

medarbejdere” nedenfor). Banken er en del af Bankernes EDB

Central (BEC) samarbejdet og har fastlagt overordnede rammer

og beskyttende foranstaltninger inden for it-området, der effektivt

og tilpasset Bankens forhold tilgodeser tre fundamentale sikker-

hedskrav - tilgængelighed, integritet og fortrolighed. Bankernes

EDB Central (BEC) har etableret et fælles udviklingsselskab med

Skandinavisk Data Central A/S, Nordisk Finans IT P/S (NFIT), og

Bankernes EDB Central (BEC) har indgået aftale om på visse vilkår

at overlade driften af Bankernes EDB Central (BEC)s systemer til

JN Data A/S, et selskab ejet af Nykredit A/S og Jyske Bank A/S.

Amagerbanken har ikke direkte indflydelse på gennemførelsen

af disse forhold i Bankernes EDB Central (BEC) og NFIT men er

afhængig af, at disse gennemføres forsvarligt.

Uanset Bankens anvendelse af risikostyringssystemer, kan der

ikke gives nogen sikkerhed for, at Bankens styring af sådanne

risici er tilstrækkelig, eller at eksterne uforudsete omstændighe-

der ikke kan medføre tab for Banken. Blandt andet kan fejlagtig

rådgivning af Bankens kunder medføre pligt til at tilbagekøbe de

solgte produkter og/eller påføre Banken erstatningsansvar samt

skade Bankens omdømme. Dette kan have en væsentlig negativ

indvirkning på Bankens økonomiske stilling og resultat.

Se afsnittene ”Risici forbundet med medarbejdere” og ”Risiko,

likviditet og kapitalstyring – Operationel risiko”.

Banken er udsat for risiko for tab, der opstår i forbindelse

med ændringer i eksterne omstændigheder eller begiven-

heder, der skader Bankens image eller indtjening. Sådanne

forretningsrisici inkluderer strategisk risiko samt risikoen

for tab af anseelse

Denne type af risiko viser sig i form af en uventet reduktion af

indtægter eller uforudset stigning i omkostninger. Der kan for

eksempel være tale om reduktion i lånemarginal som følge af

stigende konkurrence, reduktion i udlånsvolumen forårsaget af, at

konkurrenter indfører nye produkter, strejker, ny lovgivning eller

negativ pressedækning. Såfremt Banken ikke formår at tilpasse

udgifterne, forøges påvirkningen af udsvinget i resultatet, hvilket

kan have væsentlig negativ indvirkning på Bankens økonomiske


Se også afsnittet ”Risiko, likviditet og kapitalstyring - Forret-

ningsrisiko”.

Der er risiko for, at Banken kan blive tvunget til at nedbringe

sine engagementer, herunder Store Engagementer, i et

hurtigere tempo end forudsat ved regnskabsaflæggelsen,

hvilket kan medføre markant større tab

Ved regnskabsaflæggelsen har Banken ved måling af udlån og

garantier i forbindelse med nedskrivninger forudsat, at Banken

ved afvikling af engagementer kan foretage dette ud fra Ban-

kens fastlagte planer og intentioner for optimal afvikling af de

enkelte engagementer, hvilket blandt andet typisk forudsætter

en langsigtet afvikling af de enkelte engagementer. Såfremt

Amagerbanken er nødsaget til at nedbringe disse engagementer

med en kortere tidshorisont end forudsat, vil dette øge tabene

markant på sådanne engagementer, hvilket kan få væsentlig

negativ indvirkning på Amagerbankens økonomiske stilling og

resultat samt resultatforventninger.

Banken kan være udsat for systemiske risici, herunder

”bank run”

Manglende betalinger, bank runs og andre typer økonomiske van-

skeligheder i en dansk eller udenlandsk bank eller andet selskab,

der yder finansielle ydelser, kan medføre likviditetsproblemer, tab

samt betalings- og andre vanskeligheder i andre selskaber, der

opererer inden for den finansielle sektor, da de danske og globale

finansielle systemer og kapitalmarkeder er tæt indbydes forbundne.

Hvis et selskab, der yder finansielle ydelser, får vanskeligheder,

kan dette få afsmittende effekt på andre i den finansielle sektor,

fx gennem udlån, handel, clearing og andre forbindelser mellem

udbydere af finansielle ydelser. Denne risiko kaldes systemisk

risiko, og den kan få væsentlig negativ virkning på de markeder,

på hvilke Banken dagligt opererer. Hvis der indtræffer systemiske

begivenheder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Ama-

gerbankens virksomhed, økonomiske stilling og resultat.


Der er risiko for, at vedvarende negativ medieomtale øger

risikoen for kundeflugt, og at aktuelle og potentielle kunder,

leverandører, samarbejdspartnere og investorer mister tillid

til Bankens formåen og evne til at fortsætte sin virksomhed

Banken tilstræber at agere efter en åben kommunikationspolitik

med omverdenen med respekt for lovgivningen og Bankens inte-

ressenter. Banken har været og kan fortsat blive udsat for stor

mediebevågenhed, negativ presseomtale og spekulationer. Banken

søger løbende at kommunikere åbent med journalister og andre,

men kan ikke kommentere og/eller dementere samtlige historier, der

fremgår af medierne, uanset at Banken har en konkret forklaring

på forhold, der kritiseres. Der kan ikke gives sikkerhed for at en

vedvarende negativ medieomtale ikke vil medføre kundeflugt og

eventuelt medfører, at såvel eksisterende som potentielle kunder,

leverandører, samarbejdspartnere og investorer mister tilliden til

Bankens formåen og evne til at fortsætte sin virksomhed, hvilket

kan få negativ indvirkning på Bankens virksomhed, økonomiske


Risici forbundet med Amagerbankens økonomiske resultater og økonomiske ressourcer

Amagerbankens økonomiske resultater og økonomiske ressourcer

er påvirket af den generelle samfundsudvikling og af den af regerin-

gen førte økonomiske politik. Bankens resultat forventes fortsat at

være påvirket af disse forhold samt af Bankens evne til at forudse

ændringer heri, idet sådanne ændringer kan have stor betydning

for udviklingen i kundernes adfærd samt betalingsevne.

Banken kan få brug for yderligere kapital, som kan være van-

skelig at opnå og dermed kan påvirke Banken negativt

Amagerbanken kan få brug for yderligere kapital i fremtiden.

Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken vil være i stand til at

tiltrække nødvendig kapital fra andre kilder, som kan sikre Ban-

kens fortsatte drift, efter at Bankens nuværende og forventede

fremtidige kapitalressourcer er opbrugt, hvilket kan få væsentlig


Amagerbanken er afhængig af et tilstrækkeligt kapital-

grundlag for at fastholde og tiltrække kunder og ekstern

funding

Garantiordningen under Bankpakke I, der sikrer simple kreditorer,

herunder kunders almindelige indlån, udløber den 30. september

2010. Herefter vil Bankens kunder være sikret ved Garantifonden

for Indskydere og Investorer, der dækker nettoindskud op til EUR

100.000 (ca. DKK 745.000) pr. indskyder samt visse særlige

indskud. Såfremt Bankens kapitalgrundlag og sikkerheden ved

indskydergarantiordningen efter 30. september 2010 af kunderne

ikke vurderes at være tilstrækkelige, kan dette betyde, at kunderne

ikke foretager nye indlån eller hæver deres kontantindeståender

i Banken helt eller delvist. Såfremt dette sker i et større omfang

end forudsat i Bankens vurdering af behovet for ekstern funding,

kan dette medføre, at Bankens likviditetsberedskab viser sig ikke

at være tilstrækkeligt. Der er i denne situation risiko for, at Banken

ikke kan opnå tilstrækkelig funding fra eksterne kilder til erstat-

ning herfor, eller at sådan funding ikke kan opnås på for Banken

tilfredsstillende kommercielle vilkår, hvilket kan få negativ effekt

på Bankens økonomiske stilling og resultat og muligheden for,

at Banken kan fortsætte som pengeinstitut, se afsnittet ”Risici

forbundet med Amagerbankens aktuelle situation”.

Se også afsnittet ”Kapitalressourcer”.

Risici forbundet med medarbejdere

Hvis Banken ikke er i stand til at fastholde og tiltrække

kvalificerede medarbejdere, kan det få negativ indflydelse på

Banken og dens resultat

Fastholdelse og ansættelse af kvalificerede medarbejdere er af

afgørende betydning for Bankens succes og gennemførelse af Ban-

kens strategi. Banken har i øjeblikket et antal Nøglemedarbejdere

samt en Direktion, som er af væsentlig betydning for Banken som

følge af personafhængighed og sammenfald i Bankens nuværende

organisationsstruktur, herunder varetager Bankens administre-

rende direktør også hvervet som leder af Bankens erhvervsafde-

ling. Som led i Bankens strategi har Banken vedtaget en plan for

implementering af en styrkelse af Bankens organisation, herunder

ved gennemførelse af relevante generationsskifter.

Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken vil være i stand til

at fastholde medarbejdere samt tiltrække nye medarbejdere.

Ydermere er der ingen konkurrenceklausuler i medarbejdernes,

Direktionens og Nøglemedarbejderes ansættelseskontrakter, som

forhindrer dem i at blive ansat hos Amagerbankens konkurrenter

eller samarbejdspartnere, efter de har forladt Banken. Bankens

Direktion og Nøglemedarbejderne er beskrevet i afsnittet “Besty-

relse, Direktion og Nøglemedarbejdere”.

Såfremt Banken ikke formår at fastholde og/eller ansætte nye kvalifi-

cerede medarbejdere, eller ikke formår at ansætte nye kvalificerede

medarbejdere på det rette tidspunkt, kan dette have en væsentlig

negativ indvirkning på Bankens mulighed for at gennemføre sin

strategi samt Bankens økonomiske stilling og resultat.


Risici forbundet med myndigheds- og lovmæssige krav samt retstvister

Amagerbanken er udsat for risiko i forbindelse med ændrin-

ger i lovgivningen, særligt ændringer i reguleringen for den

finansielle sektor

Banken er underlagt lovgivningen i Danmark og er under tilsyn

af Finanstilsynet. Reguleringen af den finansielle sektor ændres

løbende og særligt efter den finansielle krises indtræden. Fremtidige

ændringer af lovgivningen af bl.a. kravene til pengeinstitutters

likviditet og kapitaldækning, herunder vedrørende Store Engage-

menter, eller ændringer i myndighedernes praksis, vurderinger

eller fortolkninger af gældende regler, kan få væsentlig betydning

for Amagerbankens drift og virksomhed, hvilket kan få væsentlig


Se afsnittet ”Gennemgang af drift og regnskaber – Statslige,

økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer,

der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse

på virksomheden”.

Amagerbanken er udsat for risiko for, at kravene til Bankens

individuelle solvensbehov forøges

Amagerbanken er underlagt de generelle kapitaldækningskrav,

som fremgår af Lov om Finansiel Virksomhed. Imidlertid kan

Finanstilsynet fastlægge et individuelt solvenskrav, som er højere

end Bankens egen opgørelse af solvensbehovet og Bankens

faktiske solvens.

Finanstilsynet fastsatte den 5. oktober 2009 et individuelt sol-

venskrav for Amagerbanken på 13,6 % pr. 30. juni 2009, der blev

stadfæstet af Erhvervsankenævnet den 29. oktober 2009. Efter

Bankens nedskrivninger i forbindelse med delårsrapporten for

1.-3. kvartal 2009 blev solvenskravet af Finanstilsynet reduceret

til 11,3 % baseret på de risikovægtede poster pr. 30. juni 2009.

Baseret på de risikovægtede poster pr. 30. september 2009

udgjorde det af Finanstilsynet fastsatte solvenskrav 11,8 %. Med

en faktisk solvens pr. 30. september 2009 på 8,9 % overholdt

Amagerbanken ikke det af Finanstilsynets fastsatte individuelle

solvenskrav for Banken. Den gennemførte kapitaludvidelse i

december 2009 sikrede, at Banken igen overholdt solvenskra-

vet i Lov om Finansiel Virksomhed og det i november 2009 af

Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav. Det statslige

kapitalindskud af hybrid kernekapital styrkede Bankens solvens

efterfølgende, så den herefter udgjorde 17,2 %. Amagerbanken

havde pr. 31. december 2009 opgjort sit individuelle solvensbehov

til 12,1 % og sin faktiske solvens pr. samme dato til 17,2 %. Efter

fornyet gennemgang af Bankens udlånsportefølje og efter dialog

med Finanstilsynet herom i april og maj måned 2010 er det indi-

viduelle solvensbehov den 26. maj 2010 ændret til 13,4 %. Pr. 30.

juni 2010 er det individuelle solvensbehov opgjort til 12,4 % og

den faktiske solvens udgør 15,5 %.

Finanstilsynet kan også i fremtiden fastlægge et individuelt solvens-

krav, som er højere end Bankens egen opgørelse af solvensbehovet

og Bankens faktiske solvens, hvilket kan få væsentlig negativ

indflydelse på Bankens økonomiske stilling og resultat.

Amagerbanken er eksponeret for risici for ændringer af

skattelovgivningen

Ny skattelovgivning til ugunst for Banken eller dens kunder kan

påføre Banken tabt nettoindtjening eller forøge tabsrisici på

Bankens kunder.

Skattereformen, der trådte i kraft pr. 1. januar 2010, forventes at

ville formindske incitamentet for højtlønnedes indskud på ratepen-

sionskonti som følge af beløbsmæssig begrænsning af sådanne

indskud, hvilket kan reducere Bankens indtjening på området for

pensionsopsparing og –forvaltning og dermed få negativ indvirkning

på Amagerbankens økonomiske stilling og resultat.

Se også afsnittet ”Gennemgang af drift og regnskaber”.

Der er risiko for, at Banken kan udelukkes fra Garantiordnin-

gen under Bankpakke I

Hvis Finanstilsynet vurderer, at Banken som pengeinstitut har en

samlet risikoprofil, der er forøget i forhold til det tidspunkt, hvor

den indgik i Garantiordningen under Bankpakke I, kan Finanstil-

synet frem til Garantiordningens udløb den 30. september 2010

træffe afgørelse om, at den skal nedbringe sin samlede risiko.

Nedbringer Banken ikke sin samlede risiko, kan den efter udløb af

et varsel på 8 dage udelukkes fra Garantiordningen. Efter udeluk-

kelse fra Garantiordningen dækker ordningen fortsat de simple

kreditorers krav som opgjort på tidspunktet for udelukkelse, men

den dækker ikke eventuelle nye krav fra simple kreditorer, hvilket

kan få væsentlige negative konsekvenser for Bankens mulighed

for at opnå funding i såvel interbankmarkedet som fra andre

finansieringskilder samt Bankens evne til at fastholde eksisterende

kunder og tiltrække nye.

Se også afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel sta-

bilitet – Bankpakke I”.

Amagerbanken er løbende og kan i fremtiden blive

part i retssager og underlagt tilsynsmæssige undersøgelser

Amagerbanken har været og er løbende involveret i retssager

som både sagsøger og sagsøgt i forskellige rets- og voldgiftssager,

herunder mod og i relation til Bankens kunder som led i inddrivelse


af fordringer, konkursbehandlinger, sikring og realisation af stil-

lede sikkerheder mv.

Amagerbanken yder som led i Bankens almindelige drift investe-

ringsrådgivning til sine kunder. I tilfælde af at Bankens kunder

lider tab som følge af Bankens investeringsrådgivning, kan Banken

blive mødt med erstatningskrav.

Amagerbanken er underlagt lovgivnings- og tilsynsmæssige krav,

hvilket udsætter Banken for potentielt væsentlige retssager og

tilsynsmæssige risici fra såvel aktionærer, kunder, kontraktspar-

ter som offentlige myndigheder. Amagerbanken kan som følge

heraf blive involveret i forskellige tvister og retssager samt blive

underlagt tilsynsmæssige undersøgelser og sanktioner.

Såfremt en eller flere retssager, tilsynsmæssige undersøgelser

eller andre sager får et negativt udfald for Amagerbanken, kan

Amagerbanken blive tilpligtet at betale væsentlige beløb til andre

parter eller fortabe retten til stillede sikkeheder helt eller delvist,

hvilket kan have en væsentlig negativ indflydelse på Bankens

økonomiske stilling og resultat. Selv hvis dette ikke er tilfældet,

kan sådanne verserende eller potentielle sager medføre væsentlig

negativ presseomtale, hvilket kan få negativ betydning for Bankens

økonomiske stilling og resultat.

Der henvises til afsnittet "Oplysninger om udsteders aktiver

og passiver, finansielle stilling og resultater - Retstvister" for

en gennemgang af væsentlige retstvister og tilsynsmæssige

undersøgelser.

Risici forbundet med afhængighed af eksterne parter

Banken samarbejder med en række eksterne partnere, der bl.a.

leverer forskellige ydelser til Banken og dens kunder. Banken kon-

trollerer løbende kvaliteten af de leverede ydelser. Det kan have

negativ indflydelse på Bankens finansielle stilling og kundernes

tilfredshed, såfremt disse leverandører ikke lever op til de aftalte

kvalitetsmål, eller samarbejdet ophører, og der er ikke sikkerhed

for, at Banken på kort eller lang sigt vil kunne skabe løsninger

eller indgå aftaler, der kan rette op på kvaliteten eller erstatte

leverandørernes ydelser.

Se også afsnittet ”Virksomhedsbeskrivelse - Samarbejdsafta-

ler”.

Risici forbundet med markedet Amagerbanken opererer på

Amagerbanken er konstant udsat for konkurrence på det

danske bankmarked

Amagerbanken har i de senere år ændret karakter fra at være en

lokalbank til at være en bank med betydelige aktiviteter i Danmarks

største byområder, København, Århus og Odense. Banken forsøger

løbende at differentiere sig fra og skærpe sin profil i forhold til sine

konkurrenter. Den finansielle sektor i Danmark er kendetegnet ved

at bestå af et betydeligt antal banker og pengeinstitutter. Banken

er således konstant udsat for konkurrence fra de øvrige aktører

på bankmarkedet i Danmark.

Amagerbanken forsøger hele tiden at tilpasse sig kundernes

behov i takt med, at de ændrer sig, herunder gennem tilpasning

af udbuddet af produkter og ydelser, vilkår samt filialnettet. Der

kan dog ikke gives sikkerhed for, at Banken i tilstrækkelig grad kan

differentiere sig og tilpasse sig ændringer i kundernes behov. Dette

kan medføre, at Banken mister markedsandele og eventuelt må

lukke filialer som følge af manglende kundegrundlag, hvilket kan



Se også afsnittet ”Markedsbeskrivelse og konkurrencesitua-

tion”.

Udover ovennævnte risici vedrørende Amagerbankens virk-

somhed, er der yderligere risici forbundet med den planlagte

kapitaludvidelse. Der henvises til den relevante værdipapir-

note for en beskrivelse heraf.


ANSVARLIGE

Bankens erklæring

Vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Registreringsdokumentet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse

med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

København, den 17. august 2010

Bestyrelsen

N.E. Nielsen Tina Fogh Aagaard Henrik Zimino

Formand, advokat Næstformand, direktør og advokatfuldmægtig Borgmester

Kent Madsen Carsten Ehlers Henrik Håkonsson

Adm. direktør Konsulent Adm. direktør

Jesper Reinhardt Michael Nellemann Pedersen John Skafte

Direktør Direktør Konsulent – medarbejdervalgt

Michael Baagøe Dan Roland Hansen Jannik Skovgaard Hindsbo

Investeringsrådgiver – medarbejdervalgt Privatkunderådgiver – medarbejdervalgt Filialdirektør – medarbejdervalgt

Adresse:

Amagerbanken Aktieselskab, Amagerbrogade 25, 2300 København S

Direktionen

Jørgen Brændstrup Allan Ottsen

Adm. direktør Bankdirektør

Forretningsadresse:

Amagerbanken Aktieselskab, Amagerbrogade 25, 2300 København S


Erklæring afgivet af Bankens uafhængige revisorer

Til aktionærer og potentielle investorer i Amagerbanken Aktieselskab

Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i det af Ledelsen

udarbejdede Registreringsdokument dateret den 17. august 2010. Registreringsdokumentet skal læses i sammenhæng med et resume

og en værdipapirnote.

Ledelsen har ansvaret for Registreringsdokumentet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar er på

grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Registreringsdokumentet

er korrekt gengivet fra koncernregnskabet for 2009 med tilhørende sammenligningstal for 2008, fra koncernregnskabet for 2007

indeholdt i årsrapporten for 2007 samt fra perioderegnskabet for perioden 1. januar - 30. juni 2010 indeholdt i delårsrapporten for 1.

halvår 2010.

Denne erklæring er alene udarbejdet i henhold til dansk praksis og i forbindelse med Amagerbanken Aktieselskabs offentlige udbud

af nye aktier samt eventuelle udbud af ansvarlig lånekapital med eller uden ret til konvertering til aktiekapital, der søges optaget til

notering på Nasdaq OMX Copenhagen A/S, og kan derfor ikke anvendes i anden sammenhæng.

Det udførte arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for "Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end

revision eller review af historiske regnskabsoplysninger" (RS3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå

høj grad af sikkerhed for, at Registreringsdokumentet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter.

Vi har gennemgået Registreringsdokumentets oplysninger af regnskabsmæssig karakter og påset, at disse er korrekt gengivet fra

koncernregnskabet for 2009 med tilhørende sammenligningstal for 2008, fra koncernregnskabet for 2007 indeholdt i årsrapporten

for 2007 samt fra perioderegnskabet for perioden 1. januar - 30. juni 2010 indeholdt i delårsrapporten for 1. halvår 2010.

For så vidt angår de konsoliderede resultatforventninger til perioden 1. januar - 31. december 2010, har vi påset, at oplysningerne er

korrekt gengivet fra den af os undersøgte Resultatfremskrivning for perioden 1. januar - 31. december 2010.

Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Baseret på Nasdaq OMX Copenhagen A/S’ regler skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Amagerbanken

Aktieselskab, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af koncernens aktiver, passiver og finansielle

stilling samt resultatet af koncernens aktiviteter og pengestrømme, som angivet i koncernregnskabet for 2009 med tilhørende sam-

menligningstal for 2008, i koncernregnskabet for 2007 indeholdt i årsrapporten for 2007 samt i perioderegnskabet for 1. halvår 2010

indeholdt i delårsrapporten for 1. halvår 2010 er indeholdt i Registreringsdokumentet.

Supplerende oplysning

Revisionspåtegningen på perioderegnskabet for Amagerbanken Aktieselskab for perioden 1. januar – 30. juni 2010 indeholdt i delårs-

rapporten for 1. halvår 2010, dateret den 22. juli 2010, som er integreret i dette Registreringsdokument ved henvisning, er modificeret

med supplerende oplysning, der omtaler visse forhold af afgørende betydning for Bankens aktuelle situation, herunder forudsætningen

om fortsat drift (going concern), hvorfor der henvises særskilt hertil.


KPMG Deloitte

Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Torben Bender Anders Duedahl-Olesen Henrik Priskorn Per Rolf Larssen

statsaut. revisor statsaut. revisor statsaut. revisor statsaut. revisor


Reference til øvrige erklæringer afgivet af Bankens uafhængige revisorer

Årsrapporterne for Amagerbanken Aktieselskab for 2007 og 2008 samt koncernregnskab og årsregnskab for 2009

KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, ved de statsautoriserede revisorer Flemming Brokhattingen og

Anders Duedahl-Olesen, har revideret den af Ledelsen aflagte årsrapport for 2007 for Amagerbanken Aktieselskab, dateret den 6.

februar 2008.

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, ved de statsautoriserede revisorer Torben Bender og Anders Duedahl-Olesen, har

revideret den af Ledelsen aflagte årsrapport for 2008 for Amagerbanken Aktieselskab, dateret 5. februar 2009.

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, ved de statsautoriserede revisorer Torben Bender og Anders Duedahl-Olesen og

Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, ved de statsautoriserede revisorer Henrik Priskorn og Per Rolf Larssen, har revideret

det af Ledelsen aflagte koncernregnskab og årsregnskab for 2009 for Amagerbanken Aktieselskab, dateret 4. februar 2010.

Årsrapporterne for 2007 og 2008 og koncernregnskabet og årsregnskabet for 2009 er aflagt i overensstemmelse med IFRS og

yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede finansielle selskaber.

Revisionen af årsrapporterne for 2007 og 2008 samt koncernregnskabet og årsregnskabet for 2009 er udført i overensstemmelse

med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at revisionen tilrettelægges med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed

for, at årsrapporterne for 2007 og 2008 henholdsvis koncernregnskabet og årsregnskabet for 2009 ikke indeholder væsentlig fej-

linformation.

Årsrapporten for 2007 og koncernregnskabet og årsregnskabet for 2009 er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold eller

supplerende oplysninger. Årsrapporten for 2008 er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold men med følgende supple-

rende oplysning:

"Supplerende oplysninger vedrørende forhold i regnskabet"

"Vi henviser til omtalen i ledelsesberetningens afsnit om ”Nedadgående konjunkturer og dermed særlig usikkerhed og risiko”. Heri

redegør ledelsen for kapitalforhold og særlig usikkerhed ved måling af engagementer baseret på sikkerheder i ejendomme samt aktier

og virksomhedsobligationer.

Vi er enige i ledelsens beskrivelse af usikkerhed og risiko."

Årsrapporterne for 2007 og 2008 samt koncernregnskabet og årsregnskabet for 2009 er integreret i dette Registreringsdokument

ved henvisning.

Supplerende og korrigerende information til årsrapporten for 2008

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, ved de statsautoriserede revisorer Torben Bender og Anders Duedahl-Olesen, har

revideret den af Ledelsen aflagte supplerende og korrigerende information til årsrapporten for 2008.

Den supplerende og korrigerende information til årsrapporten for 2008 er offentliggjort den 18. november 2009 og er indarbejdet i

dette Registreringsdokument ved reference.

Revisionen af den supplerende og korrigerende information til årsrapporten for 2008 er udført i overensstemmelse med danske

revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at revisionen tilrettelægges med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at den

supplerende og korrigerende information til årsrapporten for 2008 ikke indeholder væsentlig fejlinformation.

Den supplerende og korrigerende information til årsrapporten for 2008 er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold eller

supplerende oplysning.


Perioderegnskab for Amagerbanken Aktieselskab for perioden 1. januar – 30. juni 2010


Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, ved de statsautoriserede revisorer Henrik Priskorn og Per Rolf Larssen, har revideret

det af Ledelsen aflagte perioderegnskab for perioden 1. januar - 30. juni 2010 for Amagerbanken Aktieselskab indeholdt i delårsrap-

porten for 1. halvår 2010, dateret den 22. juli 2010.

Sammenligningstallene i perioderegnskabet for perioderne 1. januar - 30. juni 2009, 1.april – 30. juni 2009, 1. april – 30. juni 2010 samt

hoved- og nøgletal i note 27 og 28 i koncernregnskabet og note 11 i moderselskabsregnskabet for perioden 1. januar – 30. juni 2010 er

ikke reviderede eller reviewede.

Revisionen af perioderegnskabet for perioden 1. januar - 30. juni 2010 er udført i overensstemmelse med danske revisionsstandarder.

Disse standarder kræver, at revisionen tilrettelægges med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at perioderegnskabet for

perioden 1. januar - 30. juni 2010 ikke indeholder væsentlig fejlinformation.

Perioderegnskabet for perioden 1. januar - 30. juni 2010 er aflagt i overensstemmelse med IAS 34, præsentation af delårsregnskaber,

som godkendt af EU, og er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold men med følgende supplerende oplysning:

"Supplerende oplysninger vedrørende forhold i regnskabet”

”Vi henviser til note 1 i perioderegnskabet for koncernen for perioden 1. januar - 30. juni 2010 vedrørende forudsætningerne for fortsat

drift (going concern). For at banken kan opfylde lovens krav til likviditet efter udløbet af Bankpakke I den 30. september 2010, har

banken modtaget individuel statsgaranti for 13,5 mia. kr. fra Finansiel Stabilitet A/S. Statsgarantien er ledsaget af flere vilkår, herunder

især, at bankens kapitalgrundlag skal styrkes kontant med yderligere mindst 750 mio. kr.

Selskabets ledelse forventer, at styrkelse af kapitalgrundlaget i form af yderligere basiskapital kan opnås ved offentligt udbud af

aktier og eventuelt ansvarlig lånekapital og har aflagt perioderegnskabet for perioden 1. januar – 30. juni 2010 med fortsat drift for

øje (going concern).

Såfremt den krævede styrkelse af bankens kapitalgrundlag ikke gennemføres, eller andre af de stillede vilkår ikke kan opfyldes, vil

bankens mulighed for fremskaffelse af nødvendig likviditet (funding) være væsentlig forringet eller ikke til stede, hvilket kan medføre,

at den ved perioderegnskabsaflæggelsen anlagte forudsætning om fortsat drift kan vise sig at være fejlagtig."

Perioderegnskabet for perioden 1. januar - 30. juni 2010 er integreret i dette Registreringsdokument ved henvisning.

Resultatforventninger for regnskabsåret 2010 for Amagerbanken Aktieselskab


Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, ved de statsautoriserede revisorer Henrik Priskorn og Per Rolf Larssen, har under-

søgt Resultatfremskrivning for regnskabsåret 2010 for Amagerbanken Aktieselskab, se afsnittet ”Resultatforventninger” i dette

Registreringsdokument.

Undersøgelsen er udført i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om ”Undersøgelse af fremadrettede finansielle

oplysninger” (RS3400). Der er i forbindelse hermed afgivet erklæring med begrænset sikkerhed for, at de af Ledelsen anvendte forud-

sætninger giver et rimeligt grundlag for resultatforventningerne og høj grad af sikkerhed for, at resultatforventningerne er udarbejdet

på grundlag af disse forudsætninger og præsenteret i overensstemmelse med Selskabets anvendte regnskabspraksis. Erklæringen

fremgår af afsnittet ”Resultatforventninger til regnskabsåret 2010” – ”Erklæring afgivet af Amagerbanken Aktieselskab's uafhængige

revisorer om resultatforventninger for regnskabsåret 2010"

Resultatforventningerne for regnskabsåret 2010 for Amagerbanken Aktieselskab er forsynet med en erklæring uden forbehold men

med følgende supplerende oplysning:


"Supplerende oplysning”

”For at banken kan opfylde lovens krav til likviditet efter udløbet af Bankpakke I den 30. september 2010, har banken modtaget indi-

viduel statsgaranti for 13,5 mia. kr. fra Finansiel Stabilitet A/S. Statsgarantien er ledsaget af flere vilkår, herunder især, at bankens

kapitalgrundlag skal styrkes kontant med yderligere mindst 750 mio. kr.

Selskabets ledelse forventer, at styrkelse af kapitalgrundlaget i form af yderligere basiskapital kan opnås ved offentligt udbud af aktier

og eventuelt ansvarlig lånekapital og har aflagt perioderegnskabet for perioden 1. januar – 30. juni 2010 med fortsat drift for øje (going

concern), hvilket er forudsat ved ledelsens udarbejdelse af resultatforventningerne.

Såfremt den krævede styrkelse af bankens kapitalgrundlag ikke gennemføres, eller andre af de stillede vilkår ikke kan opfyldes, vil

bankens mulighed for fremskaffelse af nødvendig likviditet (funding) være væsentlig forringet eller ikke til stede, hvilket kan medføre, at

den ved resultatforventningerne anlagte forudsætning om fortsat drift kan vise sig at være fejlagtig. Vi henviser i øvrigt til note 1 i perio-

deregnskabet for koncernen for perioden 1. januar - 30. juni 2010 vedrørende forudsætningerne for fortsat drift (going concern)."


Ekstern revision

Bankens eksterne revisorer er:

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Statsautoriseret revisor Torben Bender

Statsautoriseret revisor Anders Duedahl-Olesen

Borups Allé 177

2000 Frederiksberg

Torben Bender og Anders Duedahl-Olesen er begge medlemmer af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR).

Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Statsautoriseret revisor Henrik Priskorn

Statsautoriseret revisor Per Rolf Larssen

Weidekampsgade 6

2300 København S

Henrik Priskorn og Per Rolf Larssen er begge medlemmer af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR).

Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab blev på Bankens ekstraordinære generalforsamling den 4. november 2009 valgt som

Bankens anden revisor i henhold til vedtægternes § 21 som foreslået af Bestyrelsen.

Amagerbankens koncernregnskab og årsregnskab for 2009 er revideret af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Borups

Allé 177, 2000 Frederiksberg, og koncernregnskabet og årsregnskabet for 2009 er tillige revideret af Deloitte Statsautoriseret Revi-

sionsaktieselskab, Weidekampsgade 6, 2300 København S. Årsrapporten for 2008 er revideret af KPMG Statsautoriseret Revisions-

partnerselskab, Borups Allé 177, 2000 Frederiksberg. Årsrapporten for 2007 er revideret af KPMG C. Jespersen Statsautoriseret

Revisionsinteressentskab, Borups Allé 177, 2000 Frederiksberg. På Bankens ordinære generalforsamling den 31. marts 2008 blev KPMG

Statsautoriseret Revisionspartnerselskab valgt som nyt revisionsselskab efter KPMG Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, da

KPMG som følge af ændring fra revisionsinteressentskab til revisionspartnerselskab blev en ny juridisk enhed.

Intern revision

Banken har derudover udpeget en intern revisionschef i overensstemmelse med revisionsbekendtgørelsen, der er udstedt med

hjemmel i Lov om Finansiel Virksomhed. Bankens interne revisionschef, Gitte Buchholtz, påtegner Bankens årsrapport. Den interne

revisionschef refererer til Bestyrelsen. Gitte Buchholtz er medlem af Foreningen af Interne Revisorer, og har været Bankens interne

revisionschef siden 1. juni 2006.

REVISION


Nedenfor er gengivet udvalgte hoved- og nøgletal for Amagerbank-

koncernen for 2009, 2008 og 2007 samt for perioderne 1. januar

– 30. juni 2010 og 2009.

Regnskabsoplysningerne er uddraget af Amagerbankens reviderede

koncernregnskab og årsregnskab for regnskabsåret 2009 med

sammenligningstal for årsrapporten for 2008 (korrigeret) samt

årsrapporten for 2007, der alle er aflagt i overensstemmelse med

International Financial Reporting Standards, som godkendt af EU

(”IFRS”), og yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede

finansielle selskaber.

Perioderegnskabet for perioden 1. januar – 30. juni 2010 med

tilhørende sammenligningstal for samme periode i 2009 (kor-

rigeret) er uddraget af delårsrapport for 1. halvår 2010, der er

udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34, præsentation af

delårsregnskaber, som er godkendt af EU. Anvendelsen af IAS 34

medfører, at præsentationen er mere begrænset end aflæggelse

af en fuldstændig årsrapport, samt at principperne for indregning

og måling i de internationale regnskabsstandarder (IFRS) er fulgt.

Perioderegnskabet for perioden 1. januar – 30. juni 2010 er revideret

og forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold men med

supplerende oplysning. De korrigerede sammenligningstal for

tilsvarende periode i 2009 er ikke reviderede eller reviewet.

Fondsrådet påtalte ved afgørelse den 18. november 2009 visse

forhold som af Fondsrådet ansås som fejl i Amagerbankens års-

rapport for 2008 og delårsrapporterne for 2009. Amagerbanken

offentliggjorde ved selskabsmeddelelser den 18. november 2009

supplerende og korrigerende information for årsrapporten for 2008

samt delårsrapporterne for 2009 som følge af den forudgående

regnskabskabskontrol af årsregnskabet for 2008. Korrektionen

medførte en ændring af årets resultat før og efter skat for 2008

samt delårsrapporterne for 2009.

Ved Fondsrådets afgørelse blev Amagerbanken påbudt ved aflæg-

gelsen af årsrapporten for 2009 at etablere en model for grup-

pevise nedskrivninger på udlån til erhverv, jf. IAS 39, at oplyse om

primære forudsætninger for fremtiden og andre primære kilder

til skønsmæssig usikkerhed, jf. IAS 1.116 og IAS 1.120, samt at give

kvantitative oplysninger om kreditrisiko i henhold til IFRS 7.

Amagerbanken har ved aflæggelsen af årsrapporten for 2009 givet

de påkrævede oplysninger. Endvidere har Banken ved aflæggelsen

af årsrapporten for 2009 anvendt en egentlig model for gruppevise

nedskrivninger på udlån til erhverv. Banken har herefter forholdt

sig til de modelberegnede gruppevise nedskrivninger og på den

baggrund foretaget et ledelsesmæssigt skøn.

UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER & NØGLETAL

Der henvises til afsnittet ”Oplysninger om udsteders aktiver og

passiver, finansielle stilling og resultater – Korrektion af tidligere

meddelte oplysninger i årsrapporten for 2008 og senere delårs-

rapporter” for en yderligere beskrivelse.

Nedenstående gennemgang bør læses i sammenhæng med Ama-

gerbankens årsrapporter og delårsrapporter samt den supplerende

og korrigerende information, der er indarbejdet i Registrerings-

dokumentet ved henvisning, og som kan ses på Amagerbankens

hjemmeside www.amagerbanken.dk. Se endvidere afsnittet

”Oplysninger om udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling

og resultater”, der inkluderer en krydsreferencetabel.



(korrigeret) samt for regnskabsårene 2009, 2008 (korrigeret) og 2007

30.06.2010 30.06.2009 2009 2008 2007 (korrigeret) (korrigeret)

Resultatopgørelse (DKK 1.000)*

Renteindtægter 694.223 974.828 1.760.045 2.146.380 1.589.482Renteudgifter 328.855 536.049 851.525 1.230.768 866.551Netto renteindtægter 365.368 438.779 908.520 915.612 722.931 Gebyrer og provisionsindtægter 103.110 106.765 215.794 255.875 329.673Udbytte af aktier mv. 6.340 5.683 6.217 24.369 19.179Valutaavance 10.875 28.756 46.828 40.573 61.629Afgivne gebyrer og provisionsudgifter 6.613 7.891 15.135 18.946 29.782Netto rente- og gebyrindtægter 479.080 572.092 1.162.224 1.217.483 1.103.630 Andre driftsindtægter 2.680 1.998 4.831 14.475 37.958Udgifter til personale og administration 236.282 260.845 525.690 555.865 504.510Afskrivninger på materielle aktiver 23.301 32.538 59.431 71.250 62.577Basisindtjening før nedskrivninger mv. 222.177 280.707 581.934 604.843 574.501 Andre driftsudgifter 65.315 62.564 129.021 37.344 405Kursreguleringer -15.175 98.358 100.683 -168.492 -61.028Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyttede virksomheder efter skat -7 275 274 543 -28Resultat af aktiver i midlertidig besiddelse 1.925 395 829 2.688 -1.236Nedskrivninger på udlån mv. 621.763 732.185 1.180.321 1.181.646 17.794Resultat før skat -478.158 -415.014 -625.622 -779.408 494.010 Skat -215.553 -101.299 -156.731 -196.471 101.003Periodens resultat -262.605 -313.715 -468.891 -582.937 393.007 Udvalgte balanceposter (DKK 1.000)* Bankudlån 21.461.655 23.060.098 22.164.215 24.411.402 24.663.505 Udlån repo/reverse 0 1.500.000 1.500.000 1.251.999 0 Indlån 12.479.174 13.688.103 13.128.741 14.441.472 15.033.094 Udstedte obligationer til amortiseret kostpris 9.806.330 6.143.437 10.128.570 3.309.367 1.737.471 Efterstillede kapitalindskud 2.532.769 1.173.948 2.529.071 1.173.934 1.350.609 Egenkapital 1.626.780 1.326.297 1.888.178 1.640.159 2.318.642 Aktiver i alt 30.350.384 32.151.464 33.637.948 35.587.279 31.101.146



(korrigeret) samt for regnskabsårene 2009, 2008 (korrigeret) og 2007 (fortsat)


Øvrige nøgletal* Solvensprocent 15,5 9,7 17,2 10,1 12,5Kernekapitalprocent 9,3 5,4 12,0 6,3 8,2Egenkapitalforretning før skat (%) -27,2 -28,0 -35,5 -39,4 22,7Egenkapitalforretning efter skat (%) -14,9 -21,2 -26,6 -29,5 18,1Indtjening pr. omkostningskrone 0,5 0,6 0,7 0,6 1,8Renterisiko (%) -1,8 1,1 -2,0 1,7 0,6Valutaposition (%) 2,3 2,8 2,5 4,1 3,7Valutarisiko (%) 0,0 0,0 0,0 0,1 0,0Periodens udlånsvækst (%) -9,3 -4,3 -7,8 4,0 35,5Periodens nedskrivningsprocent 2,3 2,6 4,2 4,1 0,1Tabsprocent (bankudlån) 2,5 2,6 4,3 4,6 -0,1Akkumuleret nedskrivningsprocent 12,6 7,9 9,6 5,2 1,2Akkumuleret tabsprocent 13,0 8,6 10,4 5,8 1,3Udlån i forhold til egenkapital 13,2 18,5 12,5 15,7 10,6Summen af store engagementer i % af basiskapitalen 247,5 503,4 180,3 416,3 349,1 Udlån i forhold til indlån 2,0 1,8 2,0 1,9 1,7 Periodens resultat pr. aktie (kr. pr. aktie á 20 kr.) -7,9 -29,2 -21,4 -53,7 35,9Periodens resultat - udvandet pr. aktie (kr. pr. aktie á 20 kr.) -7,9 -29,2 -41,2 -53,7 35,9Børskurs ultimo pr. aktie (kr. pr. aktie á 20 kr.) 19,1 54,5 43,6 19,5 252,0Indre værdi pr. aktie (kr. pr. aktie á 20 kr.) 49,2 123,3 57,2 152,5 212,5Børskurs/periodens resultat (kr. pr. aktie á 20 kr.) -2,4 -1,9 -2,0 -0,4 7,0Børskurs/indre værdi (kr. pr. aktie á 20 kr.) 0,4 0,4 0,8 0,1 1,2Foreslået udbytte pr. aktie (kr. pr. aktie á 20 kr.) n/a n/a 0,0 0,0 7,8Gennemsnitligt antal aktier i omløb (mio. stk.) 33,0 10,8 11,4 10,9 10,9 Antal heltidsmedarbejdere ultimo 481,9 532,6 503,2 579,5 575,4

Kilde: Uddraget fra koncernregnskabet og årsregnskabet for 2009 for Amagerbanken Aktieselskab med tilhørende korrigerede sammenlig-ningstal for 2008 for Amagerbanken Aktieselskab afl agt i overensstemmelse med IFRS. Endvidere er 2007 tallene uddraget fra årsrapporten for 2007 for Amagerbanken Aktieselskab afl agt i overensstemmelse med IFRS. Uddraget fra det reviderede perioderegnskab for perioden 1. januar - 30. juni 2010 med ureviderede og ikke-reviewede korrigerede sammenligningstal for perioden 1. januar - 30. juni 2009 afl agt i over-ensstemmelse med IAS 34. Nøgletal er opstillet i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsens krav herom. Resultat pr. aktie (EPS) og udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) opgøres i overensstemmelse med IAS 33. Øvrige nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikersforenings ”Anbefalinger & Nøgletal 2010”.* På Bankens ekstraordinære generalforsamling den 17. august 2010 blev der truffet betinget beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen

ved nedskrivning af den nominelle værdi af aktierne fra DKK 20 til DKK 3. De angivne tal, herunder nøgletal pr. aktie, ændres ikke som følge heraf.


Dette registreringsdokument (”Registreringsdokument”) er

udarbejdet i henhold til dansk ret, herunder Lov om Værdipapir-

handel mv., Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29.

april 2004 og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts

2010 vedrørende prospekter mv. (”Prospektbekendtgørelsen”).

Registreringsdokumentet er underlagt dansk ret.

Registreringsdokumentet udgør sammen med et resumé og en

værdipapirnote dateret den 17. august 2010 et prospekt.

Ingen personer er bemyndiget til at afgive oplysninger eller udtalelser,

bortset fra hvad der er indeholdt i dette Registreringsdokument.

Afgivelse af sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald

ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Amagerbanken, som

er uden ansvar herfor.

Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed

i forbindelse med oplysningerne i Registreringsdokumentet, der

vil kunne påvirke vurderingen af værdipapirer udstedt af Amager-

banken, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for

godkendelse af Prospektet og den endelige afslutning af Udbuddet til

offentligheden, eller i givet fald optagelsen til handel på et reguleret

marked, vil blive offentliggjort som et tillæg til Registreringsdoku-

mentet i henhold til Prospektbekendtgørelsen. Investorer, der har

indvilget i at købe eller tegne værdipapirer udstedt af Amagerbanken

inden offentliggørelsen af tillægget, har ret til at trække deres accept

tilbage i to børsdage efter tillæggets offentliggørelse.

I dette Registreringsdokument er diverse tal og procentangivelser

afrundet, og det kan således ske, at de ikke stemmer overens med

den angivne sum.

Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn

Dette Registreringsdokument indeholder visse fremadrettede

udsagn, herunder udsagn om Amagerbankens mål. Ud over udsagn,

som er fremadrettede af natur eller på grund af konteksten, er

fremadrettede udsagn kendetegnet ved ord som “vil”, “vurderer”,

“har som målsætning”, ”har som ambition”, ”har som strategi”,

“forventer”, “agter”, “bør”, “planlægger”, “skønner”, “anser”,

“ønsker”, “kan” og lignende udtryk. Sådanne fremadrettede

GENEREL INFORMATION

udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger,

som Banken finder rimelige. De kan forandre sig eller blive ændret

på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle,

konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation.

Investorer bør omhyggeligt overveje de risikofaktorer, der er

beskrevet i dette Registreringsdokument i afsnittet ”Risikofak-

torer”, før der træffes en investeringsbeslutning. Hvis en eller

flere af disse risici materialiseres, kan det få negativ indvirkning

på Amagerbankens aktiviteter, økonomiske stilling, driftsresul-

tater eller målsætninger og Bankens mulighed for at fortsætte

som pengeinstitut. Endvidere kan andre risici, som endnu ikke er

blevet identificeret, eller som Amagerbanken ikke har anset for

væsentlige, få negativ indvirkning, og investorer kan tabe hele

eller en del af deres investering.

Fremadrettede udsagn gælder kun pr. datoen for Registrerings-

dokumentet. Amagerbanken frasiger sig udtrykkeligt enhver

forpligtelse til, og har ikke afgivet noget løfte om, at offentliggøre

opdateringer eller ændringer af fremadrettede udsagn i dette

Registreringsdokument for at afspejle eventuelle ændringer

i Amagerbankens forventninger i denne forbindelse eller æn-

dringer i begivenheder, forhold eller omstændigheder, som de i

Registreringsdokumentet indeholdte fremadrettede udsagn er

baseret på, medmindre dette kræves i henhold til lovgivningen.

Fremadrettede udsagn og målsætninger i dette Registreringsdokument

kan blive påvirket af risici, kendte såvel som ukendte, usikkerhed

og andre faktorer, som kan føre til, at Amagerbankens fremtidige

driftsresultater, udvikling og præstationer afviger væsentligt fra

de angivne eller underforståede målsætninger. Disse faktorer kan

bl.a. omfatte ændringer i økonomi, handelsvilkår og lovgivning

samt de faktorer, der er angivet i dette Registreringsdokument,

jf. afsnittet “Risikofaktorer”.

Ansvarsfraskrivelse

Registreringsdokumentet udgør ikke et tilbud eller en opfordring til

at tegne eller købe værdipapirer eller tegningsrettigheder udstedt

af Amagerbanken. Registreringsdokumentet må ikke distribueres

eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien

eller Japan.


Amagerbankens historie og udviklingNavn og hjemsted mv.

Amagerbanken Aktieselskab

CVR-nummer: 15 77 39 28

Amagerbrogade 25

2300 København S

(Københavns Kommune)

Telefon: +45 32 66 66 66

Amagerbankens binavne er:

Sundby Bank A/S (Amagerbanken Aktieselskab),

Kastrup Bank A/S (Amagerbanken Aktieselskab),

Tårnby Bank A/S (Amagerbanken Aktieselskab),

Store Magleby Bank A/S (Amagerbanken Aktieselskab),

Dragør Bank A/S (Amagerbanken Aktieselskab),

Saltholm Bank A/S (Amagerbanken Aktieselskab),

Bendix Bank Aktieselskab (Amagerbanken Aktieselskab) og

Øresundsbanken A/S (Amagerbanken Aktieselskab)

Registreringsdato, lovgivning og tilsyn

Registreringsdato

Amagerbanken blev stiftet den 14. januar 1903.

Lovgivning

Amagerbanken er et pengeinstitut, der er organiseret og indregistre-

ret som et dansk aktieselskab og underlagt dansk lovgivning.

Reglerne om danske aktieselskaber findes i Selskabsloven.

Pengeinstitutter er reguleret i Lov om Finansiel Virksomhed og

tilhørende bekendtgørelser. Lov om Finansiel Virksomhed inde-

holder regler om tilladelse, eneret, virksomhedsområde, god skik,

ejerforhold, ledelse, indretning af virksomheden, videregivelse af

fortrolige oplysninger, solvens, midlernes anbringelse, likviditet,

koncernregler, konsolidering, årsrapport, revision, anvendelse af

årets overskud, sammenlægning og omdannelse, ophør af den

finansielle virksomhed, krisehåndtering, tilsyn og afgifter.

Pengeinstitutter må drive pengeinstitutvirksomhed, hvorved forstås:

Modtagelse af indlån og andre tilbagebetalingspligtige midler, ‐Udlånsvirksomhed, herunder bl.a. forbrugerkreditter, real- ‐kreditlån, factoring og diskontering samt handelskreditter

(inkl. forfatering),

Finansiel leasing, ‐Betalingstjenester, ‐Udstedelse og administration af andre betalingsmidler (f.eks. ‐rejsechecks og bankveksler),

Sikkerhedsstillelse og garantier, ‐Transaktioner for egen eller kunders regning vedrørende pen- ‐gemarkedsinstrumenter, valutamarkedet, finansielle futures

og optioner, valuta- og renteinstrumenter og værdipapirer,

Medvirken ved emission af værdipapirer og tjenesteydelser i ‐forbindelse hermed,

Rådgivning til virksomheder vedrørende kapitalstruktur, indu- ‐stristrategi og dermed beslægtede spørgsmål og rådgivning

samt tjenesteydelser vedrørende sammenslutning og opkøb

af virksomheder,

Pengeformidling (money broking), ‐Porteføljeadministration og –rådgivning, ‐Opbevaring og forvaltning af værdipapirer, ‐Kreditoplysninger, og ‐Boksudlejning. ‐

Pengeinstitutter må ikke udøve anden virksomhed end pengein-

stitutvirksomhed, medmindre det er tilladt inden for rammerne

af følgende:

Pengeinstitutter kan med tilladelse fra Finanstilsynet drive ‐virksomhed som værdipapirhandlere (investeringsservice),

Pengeinstitutter kan drive virksomhed, som er accessorisk til ‐pengeinstitutvirksomhed, og

Pengeinstitutter må gennem dattervirksomheder drive anden ‐finansiel virksomhed.

Efter § 25 i Lov om Finansiel Virksomhed må pengeinstitutter til-

lige midlertidigt drive anden virksomhed til sikring eller afvikling

af forud indgåede engagementer eller med henblik på medvirken

ved omstrukturering af erhvervsvirksomheder.

Tilsyn

Pengeinstitutter er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, Århusgade

110, 2100 København Ø, som påser overholdelse af Lov om Finansiel

Virksomhed og regler udstedt i medfør heraf.

OPLYSNINGER OM AMAGERBANKEN


Regnskabsår og regnskabsrapportering samt selskabs-

meddelelser

Regnskabsåret løber fra 1. januar til 31. december.

Banken offentliggør delårsrapport for 1. kvartal, delårsrapport

for halvåret, delårsrapport for 1.-3. kvartal samt årsrapport for

helåret. Alene Bankens årsrapport udarbejdes i trykt form. Banken

offentliggør alle selskabsmeddelelser, herunder årsrapport og

delårsrapporter, på både dansk og engelsk.

Formål

Bankens formål er at drive pengeinstitutvirksomhed samt anden

virksomhed tilladt efter Lov om Finansiel Virksomhed.

Hovedbankforbindelser

Ikke relevant.

Ejerbogsfører

Computershare A/S

Kongevejen 418

Øverød

2840 Holte

Aktieudstedende institut


Amagerbrogade 25

2300 København S.

De væsentligste begivenheder i Bankens forretningsmæssige udvikling

Amagerbanken er et selvstændigt og uafhængigt pengeinstitut.

Banken blev etableret for omkring 107 år siden som en lokalbank

på Amager. Amagerbanken er i dag en fuldservice regionalbank

med aktiviteter, der placerer Banken blandt de 10 største banker i

Danmark målt på balancen. Banken har i dag 25 afdelinger fordelt

med 12 på Amager, 11 i det øvrige hovedstadsområde, en i Århus

og en i Odense. Fundamentet er Bankens godt 500 medarbejdere,

ca. 55.000 aktionærer og ca. 114.000 kunder.

I 1903 blev Amagerbanken stiftet som en lokalbank på Amager

under navnet ’Kastrup Bank’ af en lille kreds af Kastrup-borgere

med forhenværende direktør for K.T.A.S., Emil Bernhard Peter-

sen i spidsen. Det var Amagers første bank, som skulle dække

de lokale bankforretninger i Kastrup. Banken havde dengang en

aktiekapital på DKK 10.000. Tre år senere blev navnet ændret til

Amagerbanken.

I 1929 blev den første fusion i Bankens historie gennemført, idet

aktiviteterne fra den i 1919 stiftede KASTRUP OG OMEGNS BANK

A/S blev overtaget. 50 år efter stiftelsen, i 1953, var balancen

DKK 111 mio. og antallet af medarbejdere 100. Banken havde på

daværende tidspunkt syv afdelinger på Amager, og i de følgende år

gik filialetableringerne stærkt i takt med, at store dele af Amager

blev udbygget.

I foråret 1972 stod det berømte ”Slag om Amagerbanken”, hvor

Finansbanken A/S ved Alex Brask Thomsen forsøgte at overtage

Amagerbanken, hvilket dog mislykkedes. Ved Amagerbankens 75

års jubilæum i 1978 havde Banken en balance på DKK 1,7 mia. og

360 medarbejdere fordelt på 18 afdelinger på Amager.

Som et naturligt led i Bankens udvikling til et fuldservice penge-

institut med et attraktivt tilgængeligt filialnet, blev de to første

afdelinger uden for Amager etableret i 1981; nemlig Nørrebro

og Vesterbrogade afdelingerne, og i 1984 overtog Amagerban-

ken Regionalbankernes hidtidige fællesbank: RB-Banken A/S i

København City. To år senere i 1986 begyndte det daværende

datterselskab ab finans Aktieselskab af 1. juli 1970 sin leasing- og

finansieringsvirksomhed, der i dag er en afdeling i Banken. Da

Amagerbanken i 1988 overtog Bendix Bank A/S, fik Banken to

afdelinger i Århus og Odense og har således filialer i landets tre

største byer.

Banken fejrede sit 100 års jubilæum i 2003 og havde da en balance

på cirka DKK 12,2 mia. samt 479 medarbejdere fordelt på 26

afdelinger. Året efter, i maj 2004, afhændede Bankens daværende

storaktionær Skandinaviska Enskilda Banken sin flerårige investe-

ring, som da den var størst, nåede op på godt 30 % af Bankens

aktiekapital, gennem et salg af sine aktier i Banken til en mindre

kreds af investorer.

I 2007 åbnede Amagerbanken en afdeling i Hellerup, og i 2008

rundede Banken 50.000 aktionærer. Jørgen Brændstrup blev i

2008 udpeget som Bankens nye administrerende direktør efter

adm. direktør Knud Christensens død.

Tabel 2 Finanskalender for resten af 2010

Handling Dato

Delårsrapport for 1. – 3. kvartal 2010 27. oktober 2010


På den ordinære generalforsamling i marts 2009 blev det besluttet

at nedlægge repræsentantskabet og at tage initiativ til at etablere

2 nye lokalråd, således at Banken nu har i alt 4 lokalråd i henholds-

vis Amager, København, Århus og Odense. Som konsekvens af

kundernes ændrede behov for bankydelser blev Fields afdeling

og Bruun’s Galleri afdeling i Århus sammenlagt med afdelingerne

i henholdsvis Kongelundsvej i Tårnby og Århus midtby.

På den ekstraordinære generalforsamling den 4. november 2009

blev stemmeretsbegrænsningen i Bankens vedtægter ophævet

på betingelse af, at Bankens kapitalgrundlag blev udvidet med

statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital eller ved en emission

af en vis størrelse, og i december 2009 gennemførte Banken en

kapitaludvidelse med udstedelse af nye aktier og kapitalbeviser,

og stemmeretsbegrænsningen blev endeligt ophævet. I forbin-

delse med kapitaludvidelsen opnåede Karsten Ree Holding ApS

en ejerandel på lige under 1/3 af aktierne i Banken.

Efter gennemførelsen af kapitaludvidelsen opfyldte Banken

betingelserne for statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital,

og Banken indgik den 18. december 2009 aftale med den danske

stat v/ Økonomi- og Erhvervsministeriet om statsligt kapitalindskud

på DKK 1,1 mia., som blev effektueret den 22. december 2010 ved

udstedelse af kapitalbeviser, som Banken i visse tilfælde har ret

og/eller pligt til at konvertere til aktiekapital.

Efter Bankens ansøgning i december 2009 indgik Banken i juni

2010 aftale med Finansiel Stabilitet A/S på statens vegne om vil-

kårene for ydelse af individuel statsgaranti for op til DKK 13,5 mia.

vedrørende ny funding frem til og med 2. kvartal 2013. Banken fik

den 30. juni 2010 udstedt rammegarantier til brug for udstedelse

af obligationer for i alt DKK 13,5 mia. Obligationerne er udstedt til

Bankens egenbeholdning med henblik på senere at opnå funding

ved salg af obligationerne. Som særligt vilkår er der stillet krav

om en forhøjelse af Bankens basiskapital med et kontantbeløb


senest den 15. september 2010, ligesom Finansiel Stabilitet A/S

inden for samme tidsrum skal have ret til at få valgt to medlemmer

til Bankens bestyrelse.

På Bankens ekstraordinære generalforsamling den 22. juli 2010

blev Bankens vedtægter ændret, således at den generalforsam-

lingsvalgte del af Bestyrelsen kan bestå af op til 10 medlemmer

med henblik på at give mulighed for valg af to af Finansiel Stabilitet

A/S udpegede medlemmer til Bankens bestyrelse. Endvidere blev

der givet bemyndigelser til Bestyrelsen til væsentligt at udvide

kapitalgrundlaget med ny aktiekapital eller udstedelse af gælds-

breve med ret til konvertering til aktiekapital med henblik på at

opfylde vilkåret om en forøgelse af Bankens basiskapital.

På Bankens ekstraordinære generalforsamling den 17. august

2010 vedtog aktionærerne at nedsætte Bankens aktiekapital

ved henlæggelse til en særlig reserve, der alene kan anvendes til

dækning af tab og således ikke kan udloddes til Bankens aktio-

nærer, så længe der udestår individuel statsgaranti, eller der er

ydet lån fra staten som hybrid kernekapital (forventeligt frem til

ultimo 2014). Gennemførelse af kapitalnedsættelsen er betinget

af, at den planlagte kapitaludvidelse gennemføres, således at

Bankens aktiekapital kan forhøjes med mindst samme beløb som

kapitalnedsættelsen.

Investeringer

Banken har i perioden 1. januar - 30. juni 2010 foretaget investeringer

vedrørende øvrige materielle aktiver på DKK 8,2 mio., hvoraf DKK

7,0 mio. kan henføres til generelle it-investeringer på DKK 2,7 mio.

og delbetaling på nyt leasingsystem med DKK 4,3 mio. Herudover

foretages Bankens investeringer i it-infrastruktur og udvikling via

medlemskabet af Bankernes EDB Central (BEC), og fremtidige og

igangværende investeringer omfatter bl.a. en Kreditklassifikationsmo-

del (KKM) og et nyt system til håndtering af capital market-produkter

(Calypso). Herudover har Banken ingen væsentlige igangværende

eller fremtidige investeringer, som Ledelsen klart har forpligtet sig

til. Historiske investeringer fremgår af tabel 3 nedenfor.

Tabel 3 Investeringer 2009, 2008 og 2007

Regnskabsår Aktiver Tilgang (DKK mio.)

2009 Øvrige materielle aktiver 21,7


Domicilejendomme 2,5


Domicilejendomme 4,0

Investeringsejendomme 0,1


Investeringer i øvrige materielle aktiver udgjorde i 2009 DKK 21,7

mio., hvoraf operationel leasing, hvor Banken var leasinggiver,

udgjorde DKK 17,3 mio. Øvrige investeringer i 2009 var særlig

påvirket af it-investeringer på DKK 1,8 mio. samt indretning af

afdelingen i Århus med DKK 2,2 mio.

Investering i øvrige materielle aktiver udgjorde i 2008 DKK 87,5


udgjorde DKK 61,5 mio. Øvrige investeringer i året var særligt

påvirket af renoveringen af Dragør afdelingen og Sydstranden

afdelingen med henholdsvis DKK 2,2 mio. og DKK 4,2 mio. samt

indretning af en ny Århus afdeling med DKK 8,8 mio. Investering i

domicilejendomme blev påvirket med DKK 2,5 mio. til udstykning

og istandsættelse af Bankens tidligere undervisningslokaler til to

selvstændige lejligheder.

Investering i øvrige materielle aktiver udgjorde i 2007 DKK 149,6


udgjorde DKK 121,4 mio. Hellerup afdelingen åbnede i 2007, hvilket

medførte en investering på DKK 2,5 mio. til indretning. Herudover

afholdt Banken omkostninger på DKK 1,7 mio. til IP-telefoni. Inve-

stering i domicilejendomme omfattede DKK 3,1 mio. til købet af en

lejlighed i Berlin til udlejning til Bankens medarbejdere.


Ov ersigt

Amagerbanken er en selvstændig og uafhængig bank, der gennem

de seneste 20 år har ændret karakter fra at være en lokalbank til at

være en storbybank med betydelige aktiviteter i Danmarks største

byområder, København, Århus og Odense. Markedsplaceringen

gør, at Amagerbanken er en mindre bank i kerneområderne og

er herved et alternativ til storbankerne for både privatkunder og

virksomheder. Amagerbanken er således i dag en storbybaseret

regionalbank med aktiviteter, der placerer Banken blandt de

største i Danmark. Amagerbanken er Danmarks 9. største bank

målt på balancen.

Banken har godt 114.000 kunder, hvoraf ca. 10.000 er erhvervs-

kunder. Banken har kunderelationer til godt 2 % af befolkningen i

Danmark. Amagerbanken er bank for alle og kan som fuldservice

bank efter Ledelsens vurdering tilbyde et bredt og konkurrence-

dygtigt produktudbud.

Amagerbanken driver fuldservice bank:

for de privatkunder, der ønsker en personlig, tilgængelig og ‐imødekommende bank primært i de storbyområder, som

Banken befinder sig i

for de erhvervskunder, der ønsker en direkte og personlig ‐sparring

for den professionelle investeringskunde eller investeringsfor- ‐ening, der vil drage nytte af Bankens mangeårige erfaring og

netværk blandt depot- og korrespondentbanker globalt

for nichekunden indenfor valuta, betalingsformidling og leasing. ‐

Amagerbanken har sit hovedsæde på Amager i København.

Amagerbanken før og efter den finansielle krises indtræden

Bankens Ledelse vurderer Banken som et pengeinstitut med to

store forretningsområder: en privatkundebank med en stabil

volumen og indtjening og med gode udviklingsmuligheder, og en

erhvervsbank, der i de senere år har været præget af betydelige

nedskrivninger på primært engagementer inden for fast ejendom

og investeringskreditter, men i øvrigt med en stabil og interessant

kundebase i fortsat udvikling. Bortset fra de nedskrivninger, der er

en følge af visse større ejendomsengagementer (inklusive anlægs-

finansiering i fremmed valuta) og investeringskreditter, vurderes

resten af Bankens virksomhed i al væsentlighed at have udviklet

sig tilfredsstillende. På den baggrund vurderer Bankens Ledelse

fortsat, at der er en god mulighed for, at Amagerbanken kan:

drive en velindtjenende og solid bank som et attraktivt alter- ‐nativ til de største banker, og

udnytte de betydelige markedsmuligheder, der eksisterer i ‐Bankens primære markedsområder

Banken har i årene op til medio 2008 drevet en fremgangsrig

virksomhed. Markante skift i konjunkturerne som har fundet sted

siden 2008 og den efterfølgende økonomiske krise har imidlertid

skabt udfordringer for Bankens kunder og dermed for Banken.

Bankens forretningsmodel har af Ledelsen været anset for robust

over for sådanne skift, men alligevel har det været nødvendigt at

justere denne på væsentlige punkter. Det er Bankens forventning,

at der i en mere globaliseret verden kan opstå større volatilitet

end tidligere - også i det danske samfund, og dermed også for

vilkårene for driften af Banken. Amagerbanken skal således

kunne håndtere sådanne udviklinger inden for sit eksisterende

kapitalapparat og sine risikostyringsmodeller. Fokuseringen på

dette startede umiddelbart efter, at der i september 2008 blev

oplevet betydelig uro på alle finansielle markeder.

Bankens Ledelse besluttede allerede ved årsskiftet 2008/09 en

række strategiske ændringer og indsatsområder for at forbedre

Bankens robusthed og fremtidige forretningsgrundlag, herunder

en øget andel af privatudlån i forhold til erhvervsudlån, hvilket

indgår i Bankens strategi, som er beskrevet i afsnittet ”Bankens

strategi og indsatsområder” nedenfor.

Som væsentlige indsatsområder inden for styringen af Bankens

risici har Bankens Ledelse tilpasset de overordnede rammer for

Bankens fremtidige risikosammensætning, ligesom overvågningen

af risici på tværs af Bankens kunder er styrket, senest vedrørende

kunders valutaeksponering.

Endvidere er der besluttet en indsnævring af rammerne for

ydelse af Store Engagementer, undtagen hvor der er betydelig

soliditet og et godt cash-flow hos låntagerne, som derudover skal

have lang tids relation til Banken, og hvor der er veldefinerede

sikkerheder, der kan håndteres af Banken. Antallet af sådanne

Store Engagementer søges begrænset i antal og med hensyn til

kreditrisiko. For udlån relateret til fast ejendom medfører det en

væsentlig reduktion, for erhvervskreditter stilles større krav om

branchespredning, og for investeringskreditter stilles større krav

til placering og sikkerheder.

Banken agter at søge sin kreditgivning sikret gennem et katalog

af sikkerheder, der medfører, at Banken i fællesskab med kunden

under skiftende konjunktur- og/eller markedsforhold har sikret

VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE


sig adgang til at kunne disponere, og herigennem over tid skabe

det bedst mulige grundlag for be varelse af værdien af de aktiver,

som Banken har medvirket til at finansiere.

Banken har allerede foretaget en reduktion af Store Engagementer,

der bestod pr. 30. september 2008. Den akkumulerede reduktion

på disse engagementer fra 30. september 2008 til 30. juni 2010

udgør DKK 1,5 mia.

Banken har måttet foretage meget betydelige nedskrivninger

såvel i 2008 som 2009. Nedskrivningerne i perioden 1. januar

– 30. juni 2010 kan for størstedelens vedkommende henføres til

kunders valutakurstab og i mindre grad til negativ udvikling på

et begrænset antal af Bankens kunder i øvrigt. Banken forventer

fortsat at beskytte sig mod tab på disse nedskrivninger ved at

trække på medarbejdernes mangeårige erfaringer og etablere

langsigtede løsninger med henblik på at genvinde nedskrevne

værdier. Banken vil også i fremtiden engagere sig indgående, når

lån ydet af Banken bliver svage eller direkte nødlidende, således at

Banken trods store nedskrivninger under svage konjunkturforhold

ved at anlægge et langsigtet afviklingsperspektiv alene realiserer

begrænsede endelige tab. En række af de foretagne nedskrivnin-

ger må dog forventes at føre til endelige tab som følge af fortsat

forværring af de pågældende kunders økonomiske forhold og

fortsatte meget begrænsede muligheder for at disponere over

pantsatte aktiver som følge af ikke-fungerende markeder og den

heraf afledte utilstrækkelig prisdannelse.

I tiden op til og efter den finansielle krise måtte også kunder i Ama-

gerbanken konstatere, at den oprindeligt planlagte exit ved salg

af foretagne investeringer i investeringsaktiver, fast ejendom eller

værdipapirer ikke længere var en realistisk mulighed. Både i forbin-

delse med dette og efterfølgende har Amagerbanken medvirket til,

at finansieringen fik en længere tidshorisont end oprindeligt forudsat

for derved at bistå de kunder, som har anlagt et langsigtet perspektiv,

for at realisere aktivernes reelle værdier. Det er fortsat væsentligst

på sådanne engagementer og for sådanne kunder, som har anlagt

et sådan længere perspektiv, at Amagerbanken har måttet foretage

nedskrivninger og fastsat en længere tid for afvikling, som alternativ

til at realisere endelige tab inden for en kortere periode.

Bankens forretningsmæssige fundament, som også bestod før den

finansielle krise indtrådte, er et basalt set attraktivt kundegrundlag,

som giver Banken en løbende fornuftig basisindtjening. Denne

basisindtjening har været opretholdt siden og består fortsat for

Banken i såvel den nuværende situation og med det nuværende

forretningsomfang, ligesom det forventes at bestå efter den til-

pasning af Bankens virksomhedsomfang og balance, som Banken

arbejder efter og har som strategisk mål.

Bankens udvikling siden december 2009

Banken ansøgte om individuel statsgaranti hos Finansiel Stabili-

tet A/S i december 2009, omkring det tidspunkt, hvor Bankens

kapitaludvidelse blev gennemført.

Siden december 2009 har Amagerbanken fortsat sin virksomhed

med tæt dialog med Bankens væsentligste kunder, og Banken har,

hvor det har været fundet hensigtsmæssigt, deltaget i dispositio-

ner med kunderne, i bestræbelser på at sikre værdier for Banken.

Dette har pågået i forhold til en række engagementer. I perioden 1.

januar – 30. juni 2010 har Banken kunnet konstatere, at boniteten

i visse engagementer er forværret, mens andre engagementer er

forbedret, hvilket afspejler sig i de foretagne nedskrivninger og

det af Ledelsen opgjorte individuelle solvensbehov.

Det økonomiske resultat for perioden 1. januar - 30. juni 2010 er

kommenteret i detaljer nedenfor i afsnittet ”Gennemgang af drift

og regnskaber”. Amagerbanken har ved realiseringen af dette

resultat lidt et for Banken stærkt utilfredsstillende tab som følge af

nedskrivninger afledt af kunders meget betydelige valutakurstab

i 2. kvartal 2010, som ikke på nuværende tidspunkt kan dækkes

fuldt ud af de pågældende kunder. Valutaeksponeringen har for

disse kunder været en del af deres oprindelige bevilgede enga-

gementer til anlægsfinansiering. Den ydede anlægsfinansiering i

fremmed valuta er lukket for de kunder, som Ledelsen vurderer

ikke aktuelt kan bære risikoen.

Bankens basisindtjening før nedskrivninger i øvrigt har i perioden

bidraget positivt med DKK 199 mio. og herudover har en ældre

skattesag, der nu er afgjort i Bankens favør, bidraget med en

skatteindtægt på DKK 94 mio.. Basisindtjeningen er bedre end

forventet og understøtter Ledelsens opfattelse af, at Banken har

en stabil basisindtjening før nedskrivninger.

I perioden fra 1. januar - 30. juni 2010 er Bankens forretnings-

omfang reduceret, således er de samlede udlån faldet med DKK

709 mio. i 1. kvartal 2010 men steget med DKK 7 mio. i 2. kvartal i

2010. Banken kan konstatere, at der består en betydelig træghed

i markedet i forhold til muligheden for umiddelbart at foretage de

større forandringer i kundesammensætningen og kreditformid-

lingen, som Banken ønsker.

I april og maj 2010 gennemgik Finanstilsynet en betydelig del af

Amagerbankens store og større engagementer, og Amagerbanken

har efter dialog med Finanstilsynet herom ultimo maj 2010 forøget

Bankens individuelle solvensbehov fra 12,1 % til 13,4 %.


Udover opgørelsen af det individuelle solvensbehov, der tager højde

for nedskrivningsniveauet, konstaterede Finanstilsynet også, at

nedskrivningsniveauet er følsomt over for stigninger i renten og

at metoden til beregning af nedskrivninger ved boligejendomme

er meget langsigtede. Endvidere blev det relativt høje individuelle

solvensbehov set i sammenhæng med et stillestående ejendomsmar-

ked, kun en begrænset nedbringelse af ejendomsengagementer,

at visse engagementer med negativ likviditet vokser, og at Banken

er afventende med at realisere sikkerheder.

Endvidere blev personafhængigheden og personsammenfald

adresseret, herunder at erhvervsafdelingens daglige ledelse ikke

bør varetages af Direktionen. Alle disse forhold indgik i og indgår

fortsat i Bankens strategi for dens fortsatte udvikling.

Banken har valgt at etablere langsigtede løsninger for de kunder,

der som følge af markedsforholdene har måttet anlægge et læn-

gere tidsperspektiv end oprindeligt forudsat med henblik på at

realisere aktivernes reelle værdier som alternativ til at realisere

endelige tab inden for en kortere periode. Banken har som følge

heraf været afventende i forhold til at tvangsrealisere sikkerheder

og lade kunder gå konkurs, men altid efter en nøgtern vurdering

af, hvad der tjener Bankens økonomiske interesser bedst. Det er

Bankens strategi at nedbringe andelen af Store Engagementer

inden for fast ejendom og investeringskreditter, hvilket under de

nuværende markedsforhold er vanskeligt. Dog synes handel med

større ejendomme så småt at være begyndt igen, og det er Bankens

forventning, at det fremover vil være muligt at nedbringe andelen

af ejendomsrelaterede udlån, hvorved ejendomsengagementer,

herunder ejendomsengagementer med negativ likviditet, over tid

vil være faldende i omfang og antal.

Banken har endvidere udarbejdet en plan for centrale dele af de

organisatoriske styrkelser, der forventes at ske i Bankens direktion

og blandt øvrige ledende medarbejdere, men gennemførelsen har

afventet afklaring om den individuelle statsgaranti, og afventer således

også gennemførelsen af den forestående kapitaludvidelse.

I juni måned 2010 er Amagerbanken blevet meddelt Finansiel

Stabilitet A/S’ vilkår for den individuelle statsgaranti, herunder

kravet om tilførsel af basiskapital på mindst DKK 750 mio. Dette

var ikke forventet af Ledelsen, særligt henset til den betydelige

indsigt i Bankens virksomhed, der var givet myndighederne ved

drøftelserne om Bankens individuelle solvensbehov i efteråret

2009, forud for opnåelsen af statsligt kapitalindskud i form af hybrid

kernekapital i december 2009, samt ved den fornyede vurdering af

Bankens opgørelse i juni 2010 af et højt individuelt solvensbehov,

og idet Banken i hele perioden har opfyldt lovgivningens krav til

Bankens solvens og individuelle solvensbehov.

Bankens aktuelle situation

Bankens likviditetssituation

Bankens likviditetssituation vurderes at have været tilfredsstil-

lende siden etableringen af Garantiordningen under Bankpakke

I og har opfyldt Bankens interne målsætning om at have en

meroverdækning i forhold til kravet om 10 % overdækning af

likvide midler i forhold til de finansielle forpligtelser i § 152 i Lov

om Finansiel Virksomhed. Garantiordningen under Bankpakke I

udløber den 30. september 2010, hvorefter Bankens kunder er

sikret ved Garantifonden for Indskydere og Investorer, der dækker

nettoindskud op til EUR 100.000 (ca. DKK 745.000) pr. indskyder

samt visse særlige indskud. Af Bankens nuværende funding for-

falder DKK 9,3 mia. til indfrielse inden den 30. september 2010

svarende til 66,2 % af Bankens nuværende samlede funding, der

består af udstedte obligationer, seniorlån, ansvarlig lånekapital

og hybrid kernekapital.




af individuel statsgaranti for op til DKK 13,5 mia. I henhold til

aftalen har Banken anmodet om og den 30. juni 2010 fået udstedt

rammegarantier for Amagerbankens udstedelse af obligationer

for i alt DKK 13,5 mia. Obligationerne er udstedt til Bankens

egenbeholdning med henblik på senere at opnå funding ved salg

af obligationerne. Se afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af

finansiel stabilitet – Bankpakke II – Individuel statsgaranti”, der

indeholder en beskrivelse af aftalen om individuel statsgaranti,

og afsnittet ”Kapitalressourcer”.

I vurderingen af behovet for den individuelle statsgaranti på DKK

13,5 mia. er indregnet en fundingreserve i forbindelse med udløbet

af Garantiordningen under Bankpakke I for eventuelt mistede

indlån fra kunder, der ellers vil være dækket af Garantifonden for

Indskydere og Investorer. Det er Ledelsens vurdering, at Bankens

udstedelse og salg af obligationerne på baggrund af den indivi-

duelle statsgaranti vil dække Bankens likviditetsbehov frem til og

med 2. kvartal 2013, og at Banken væsentligst som følge af den

forventede balancereduktion derefter forventes at have tilstræk-

kelig adgang til funding uden statsgaranti.

Amagerbanken opfylder det individuelle solvensbehov, som

Banken selv har fastlagt, og som Finanstilsynet har vurderet

senest i juni 2010, og opfylder således det solvenskrav, der stilles

til Banken efter Lov om Finansiel Virksomhed. Finansiel Stabilitet

A/S har imidlertid vurderet, og i juni måned 2010 meddelt Ban-

ken, at ydelse af individuel statsgaranti for op til DKK 13,5 mia.

forudsætter, at Bankens basiskapital forøges. Som særligt vilkår


for ydelse af den individuelle statsgaranti, er der således stillet

krav om forhøjelse af Bankens basiskapital med et kontantbeløb


senest den 15. september 2010.

Bestyrelsen ønsker derfor at udvide kapitalgrundlaget ved udstedelse

af nye aktier og eventuelt optagelse af ansvarlig lånekapital med

eller uden ret til konvertering til aktiekapital med et nettoprovenu

på mindst DKK 750 mio., med henblik på at kunne opfylde vilkåret

i aftalen om individuel statsgaranti.

Vilkåret om forøgelse af Bankens basiskapital som aftalt med

Finansiel Stabilitet A/S kan opfyldes både ved udstedelse af nye

aktier og optagelse af ansvarlig lånekapital, idet såvel aktiekapi-

tal som ansvarlig lånekapital indregnes i Bankens basiskapital.

En eventuel beslutning om optagelse af ansvarlig lånekapital vil

alene blive truffet, såfremt Bestyrelsen finder det hensigtsmæs-

sigt i forhold til Bankens samlede kapitalgrundlag og udbuddets

skønnede forløb.

Finansiel Stabilitet A/S har i henhold til aftalen mulighed for at

udøve væsentlig indflydelse på Bankens organisation og virk-

somhed. Banken har forpligtet sig til at sikre, at to af Finansiel

Stabilitet A/S udpegede kandidater indvælges i Bankens besty-

relse til indtræden senest den 15. september 2010. På Bankens

ekstraordinære generalforsamling den 22. juli 2010 blev Bankens

vedtægter ændret, således at den generalforsamlingsvalgte del

af Bestyrelsen kan bestå af op til 10 medlemmer. De af Finansiel

Stabilitet A/S udpegede kandidater forventes indvalgt på en

yderligere ekstraordinær generalforsamling, der forventeligt vil

blive afholdt senest den 15. september 2010.

Hvis Banken ikke opnår en udvidelse af kapitalgrundlaget med

et nettoprovenu på mindst DKK 750 mio., og der ikke kan tilføres

basiskapital på anden vis, eller hvis Bankens aktionærer ikke

indvælger de af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater til

Bankens bestyrelse, vil Banken ikke opfylde vilkårene i aftalen

med Finansiel Stabilitet A/S om ydelse af individuel statsgaranti.

Medmindre Finansiel Stabilitet A/S frafalder det eller de uopfyldte

vilkår helt eller delvist, vil det betyde, at Banken ikke kan opnå

funding ved salg af de obligationer, der er udstedt til Bankens

egenbeholdning, på baggrund af den individuelle statsgaranti.

Bankens solvenssituation

Amagerbanken er underlagt de generelle solvens- og kapitalkrav,

som fremgår af Lov om Finansiel Virksomhed. De markant ned-

adgående konjunkturer, som opstod i efteråret 2008, og som er

fortsat i 2009 og i mindre grad ind i 2010, påvirker fortsat Bankens

nedskrivninger på udlån. De samlede nedskrivninger udgjorde i

perioden 1. januar – 30. juni 2010 DKK 590 mio., der i væsentligt

omfang kan henføres til nedskrivninger afledt af kunders tab på

anlægsfinansiering i valuta på DKK 394 mio. og i mindre grad

anden negativ udvikling for Bankens kunder på DKK 196 mio.

Nedskrivninger afledt af finansiering i fremmed valuta er forårsa-

get af kursudviklingen i schweizerfranc og japanske yen, der har

udviklet sig drastisk i særligt maj og juni 2010. De pågældende

kunders valutakurstab kan på nuværende tidspunkt ikke dækkes

fuldt ud af de pågældende kunder, hvorfor Banken har fundet

det nødvendigt at foretage de nævnte nedskrivninger. Den ydede

anlægsfinansiering i fremmed valuta er lukket for de kunder, som

Ledelsen vurderer ikke aktuelt kan bære risikoen. De akkumulerede

nedskrivninger af Bankens engagementer inklusiv hensættelse til

Det Private Beredskab udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 3.342 mio.

svarende til 12,6 % af den samlede kreditformidling.

Risikoen på Bankens Store Engagementer, der er ejendomsrelate-

rede eller er relaterede til investeringskreditter, er fortsat særligt

påvirket af rente- og konjunkturfølsomhed i både op- og nedad-

gående retning. Stigende finansieringsomkostninger har således

generelt indsnævret rentabiliteten for Bankens kunder. Slut- og

efterfinansieringsvilkår for bl.a. fast ejendom er under de hidtidige

markedsvilkår vanskelige. Værdien og omsætningshastigheden

for en række aktivgrupper, herunder også fast ejendom, er stadig

på et beskedent niveau. Dog synes handel med større ejendomme

så småt at være påbegyndt i 1. halvår 2010.

Krisen i samfundet og i den finansielle sektor og den deraf afledte

økonomiske afmatning medfører efter Ledelsens vurdering fortsat

en særlig usikkerhed ved måling af engagementer ved regnskabs-

aflæggelsen for perioden 1. januar – 30. juni 2010.

Opgørelsen af nedskrivningsbehovet på bankengagementer

afhænger bl.a. af værdiansættelsen af de stillede sikkerheder,

der fortsat er påvirket af de nuværende konjunkturer. Værdi-

ansættelsen af sikkerhederne i Bankens engagementer med

kunder inden for ejendomsbranchen er fortsat forbundet med

betydelig usikkerhed og afhænger i høj grad bl.a. af Ledelsens

aktuelle skøn over afkastkrav og tidshorisont for engagementers

afvikling. Herudover er der efter Ledelsens opfattelse usikkerhed

forbundet med værdiansættelse af sikkerheder i form af aktier og

virksomhedsobligationer. Krisen og den deraf afledte økonomiske

afmatning medfører således, at der efter Ledelsens vurdering er

usikkerhed om niveauet for nedskrivninger i den resterende del

af 2010 og fremover, idet niveauet vil afhænge af den generelle

samfundsudvikling samt af eventuelle enkeltstående tab eller

ændrede vurderingskriterier. En fortsat negativ konjunkturudvikling

eller en stigning i det generelle renteniveau kan føre til yderligere

nedskrivninger og stiller øgede krav til Bankens solvens. Finanstil-


synet har ved redegørelse om inspektion i Amagerbanken af 28.

juni 2010, som er offentliggjort, oplyst, at der i solvensbehovet er

taget højde for, at Bankens nedskrivninger vurderes at ligge i den

lave ende af det acceptable inden for regnskabsreglerne.

Solvens er en konkret beregning foretaget efter gældende regler

og en konkret opgørelse af risikoen forbundet med alle de forret-

ningsmæssige dispositioner, som Banken allerede er forpligtet af.

Basiskapitalen består af kernekapital, der i hovedtræk er egenka-

pital og hybrid kernekapital med fradrag af immaterielle aktiver,

udskudte skatteaktiver, tillagt ansvarlig lånekapital af en vis varighed.

Ifølge Lov om Finansiel Virksomhed § 124 skal basiskapitalen som

minimum udgøre 8 % af de risikovægtede poster.

Bankens individuelle solvensbehov skal baseres på en konkret

stillingtagen til alle væsentlige risici, som Banken er udsat for

inden for den forestående 12-måneders periode.

Et pengeinstituts solvens udtrykkes i procent som Bankens basiskapital

(efter fradrag) divideret med de risikovægtede poster. Det individuelle

solvensbehov udtrykkes i procent ved at dividere den tilstrækkelige

basiskapital (kapitalbehovet) med de risikovægtede poster.

Finanstilsynet fastsatte den 5. oktober 2009 et individuelt sol-

venskrav for Amagerbanken på 13,6 % pr. 30. juni 2009, der blev

stadfæstet af Erhvervsankenævnet den 29. oktober 2009. Efter

Bankens nedskrivninger i forbindelse med delårsrapporten for

1.-3. kvartal 2009 blev solvenskravet af Finanstilsynet reduceret

til 11,3 % baseret på de risikovægtede poster pr. 30. juni 2009.

Baseret på de risikovægtede poster pr. 30. september 2009

udgjorde det af Finanstilsynet fastsatte solvenskrav 11,8 %. Med

en faktisk solvens pr. 30. september 2009 på 8,9 % overholdt

Amagerbanken ikke det af Finanstilsynet fastsatte individuelle

solvenskrav for Banken.

For at styrke Bankens kapitalgrundlag gennemførte Banken i

december 2009 en kapitaludvidelse ved udstedelse af nye aktier

og kapitalbeviser (ansvarlig lånekapital) med et samlet nettopro-

venu på DKK 962 mio. I forlængelse af kapitaludvidelsen opnåede

Banken et statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital i henhold

til Lov om Statsligt Kapitalindskud på DKK 1,1 mia., se afsnittet

”Statslige initiativer til sikring af finansiel stabilitet – Bankpakke

II – Statsligt kapitalindskud”.

Kapitaludvidelsen sikrede, at Banken igen overholdt solvenskra-

vet i Lov om Finansiel Virksomhed og det i november 2009 af

Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav med en faktisk

solvens på 12,7 %, og Banken opfyldte herefter kravene til at

modtage statsligt kapitalindskud under Bankpakke II. Det statslige

kapitalindskud af hybrid kernekapital styrkede Bankens solvens

efterfølgende, så den herefter udgjorde 17,2 %.

Amagerbanken havde pr. 31. december 2009 opgjort sit individuelle

solvensbehov til 12,1 % og sin faktiske solvens pr. samme dato til

17,2 %. Efter fornyet gennemgang af Bankens udlånsportefølje og

efter dialog med Finanstilsynet herom i april og maj måned 2010

er det individuelle solvensbehov den 26. maj 2010 ændret til 13,4

%. Pr. 30. juni 2010 er det individuelle solvensbehov opgjort til

12,4 % og den faktiske solvens udgør 15,5 %.

Bankens robusthed mod yderligere nedskrivninger afhænger af,

om det sker på engagementer, hvortil der er reserveret kapital

i det individuelle solvensbehov, idet sådanne nedskrivninger

som udgangspunkt også vil føre til en tilsvarende hel eller delvis

reduktion af det individuelle solvensbehov. Såfremt nedskrivninger

sker på engagementer, hvortil der ikke er reserveret kapital i det

individuelle solvensbehov, vil det medføre et uændret individuelt

solvensbehov samtidig med, at Bankens faktiske solvens reduceres.

Dette kan betyde, at Bankens faktiske solvens ikke overstiger det

individuelle solvensbehov, og at Banken derved kan få behov for

yderligere styrkelse af Bankens basiskapital.

Ved en udvidelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte mind-

ste nettoprovenu på DKK 750 mio., vil Bankens faktiske solvens

baseret på basiskapital og risikovægtede poster pr. 30. juni 2010

alt andet lige udgøre 18,6 %.


fremkommer ved udstedelse af nye aktier eller fremkommer

ved udstedelse af nye aktier samt kapitalbeviser, og lægges et

individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010 med

forudsætning om konvertering af det statslige kapitalindskud, vil

Bankens solvens alt andet lige kunne tåle yderligere nedskrivninger

på indtil ca. DKK 1.175 mio., hvis der ikke sker fradrag i det individu-

elle solvensbehov, og yderligere op til ca. DKK 450 mio., såfremt

nedskrivningerne sker på engagementer, hvortil der allerede er

reserveret kapital i det individuelle solvensbehov, uden at dette

medfører, at Bankens faktiske solvens kommer under det opgjorte

individuelle solvensbehov. I disse beregninger er ikke taget højde

for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før ned-

skrivninger i perioden efter den 30. juni 2010.


alene fremkommer ved udstedelse af nye aktier, og lægges et

individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010,



konvertering af det statslige kapitalindskud til nye aktier. Såfremt


det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio. fremkom-

mer ved udstedelse af nye aktier samt kapitalbeviser, og lægges

et individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010,



konvertering af det statslige kapitalindskud til nye aktier.

Banken havde allerede med udgangspunkt i solvensforholdene pr.

30. juni 2010 ret til hel eller delvis konvertering og pligt til delvis

konvertering af det statslige kapitalindskud (i alt DKK 1.106 mio.),

der dog ikke kan gennemføres som følge af, at markedskursen på

Bankens Aktier var og fortsat er under den nominelle værdi samt

som følge af den besluttede kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse.

Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil Banken alt andet lige

fortsat have ret – men ikke pligt – til hel eller delvis konvertering.

En eventuel konvertering af det statslige kapitalindskud til nye

aktier skal ske til en kurs, der fastlægges af en vurderingsmand,

og vil medføre udvanding af eksisterende aktionærers ejeran-

del på konverteringstidspunktet, ligesom konverteringskursen

kan være forskellig fra den kurs, som nye aktier tegnes til i det

planlagte udbud af nye aktier. Se endvidere afsnittet ”Statslige

initiativer til sikring af Finansiel Stabilitet – Bankpakke II – Statsligt

kapitalindskud”.

Bestyrelsen ønsker at opnå et højere nettoprovenu, således at

nettoprovenuet fra udstedelse af nye aktier bliver på DKK 878 mio.

Såfremt dette provenu opnås, og lægges et individuelt solvens-

behov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010 med forudsætning om

konvertering af det statslige kapitalindskud, vil Bankens solvens alt

andet lige kunne tåle yderligere nedskrivninger på indtil ca. DKK

1.300 mio., hvis der ikke sker fradrag i det individuelle solvensbehov,

og yderligere op til ca. DKK 450 mio., såfremt nedskrivningerne

sker på engagementer, hvortil der allerede er reserveret kapital i

det individuelle solvensbehov, uden at dette medfører, at Bankens

faktiske solvens kommer under det opgjorte individuelle solvens-

behov. I disse beregninger er ikke taget højde for effekten af et af

Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden

efter den 30. juni 2010.

Med henblik på at kunne gennemføre det planlagte udbud af nye

aktier, traf aktionærerne på ekstraordinær generalforsamling den

17. august 2010 beslutning om nedsættelse af Bankens aktiekapital

ved henlæggelse til en særlig reserve, se afsnittet ”Aktiekapital”.

Nedsættelsesbeløbet omposteres regnskabsmæssigt fra aktiekapital

til en særlig reserve under egenkapitalen. Kapitalnedsættelsen

har udover den regnskabsmæssige ompostering på egenkapitalen

ingen betydning for Banken, herunder Bankens solvens.

Banken vil fortsat arbejde på en generel balancereduktion, herunder

reduktion af Store Engagementer og ejendomsrelaterede udlån,

hvilket over tid forventes at styrke den faktiske solvens.

Bankens forretningsmæssige fremtidsmuligheder

Amagerbanken står efter Ledelsens opfattelse med gode mulig-

heder for at videreudvikle sin strategiske platform.

Med en flad organisation, en høj grad af ledelsesinvolvering, en

udstrakt beslutningskompetence og en forretningsmodel, der

bygger på tætte og lange kunderelationer vurderer Ledelsen,

at det vil være muligt at sikre et så attraktivt arbejdsmiljø, at de

relevante medarbejdere kan fastholdes og tiltrækkes.

Beslutningskompetencen i Banken er centralt placeret, hvilket

betyder, at Banken har hurtige og effektive beslutningsproces-

ser. For at sikre robusthed, agtpågivenhed og den for en bank af

Amagerbankens størrelse påkrævede konkurrencekraft, vurderes

det som afgørende, at beslutningerne træffes i det marked, hvor

effekten af beslutningerne udmøntes.

Bankens basisindtjening før nedskrivninger i forhold til primo egen-

kapital har med en forrentningsprocent i niveauet 28 % i perioden

fra 2003 til 2009 selv i den nuværende lavkonjunkturperiode

været på et tilfredsstillende niveau, om end basisindtjeningen før

nedskrivninger ikke har kunnet opveje de væsentlige nedskrivnin-

ger. Den tilsvarende forrentningsprocent for 2010 beregnet ud

fra Bankens resultatforventning for 2010 vil medføre en forrent-

ningsprocent i niveauet 18 %. Heri er der taget højde for Bankens

planlagte balancereduktion, udgifter til Bankpakke II, men også

at markedsrenterne er på et historisk lavt niveau, som medfører

lavere rentemarginaler overfor Bankens kunder end tidligere år.

Banken forventer at kunne opretholde et tilfredsstillende niveau

for Bankens basisindtjening før nedskrivninger og forrentning af

egenkapitalen i årene fremover, se ”Virksomhedsbeskrivelse –

Bankens strategi og indsatsområder”- ”Viability rapport”.

Bankens privatkundebase samt mindre erhverv, der generelt har en

tilfredsstillende kreditbonitet, forventes de kommende år udviklet

yderligere, og skal være med til at sikre en fortsat tilfredsstillende

indtjening også efter en for Banken væsentlig balancereduktion.

Bankens Store Engagementer kan i et vist omfang henføres til

ejendomsrelaterede engagementer, hvor der på flere engage-

menter er foretaget nedskrivninger. For disse ejendomsengage-

menter er det væsentligt, at det omfatter finansiering til nybyg-

gede ejerlejligheder, der er opført inden for de seneste 3 til 4 år


i Storkøbenhavn. Ejerlejlighederne har i lighed med det øvrige

ejendomsmarked undergået et værdifald, hvorfor lejlighederne

efter endt byggeri er udlejet i stedet for at være solgt som ejer-

boliger. Såfremt disse ejerlejligheder skal afhændes inden for

en kort tidshorisont, kan det medføre yderligere nedskrivninger,

hvorimod det er Ledelsens vurdering at sælges de pågældende

lejligheder inden for en længere tidshorisont, vil salget medføre

en merværdi for ejerne og dermed for Banken. Herudover har

Banken en række investeringskreditter, der i væsentligt omfang

er nedskrevet, hvorfor Ledelsen skønner, at der ikke er yderligere

væsentlige kreditrisici forbundet med disse, bortset fra eventuelle

væsentlige fald i værdien af de stillede sikkerheder.

Banken er ikke belastet af et dyrt, utidssvarende filialnet uden

for befolkningsudviklingsområderne og mangler kun få place-

ringer for at have en total dækning af den del af Danmark, hvor

befolknings- og erhvervstætheden er størst. Ledelsen vurderer,

at der er et stærkt forretningsmæssigt grundlag for et alternativ

til de 5-6 største danske banker i de storbymiljøer, hvor Banken

har sine aktiviteter.

Banken er og vil i fremtiden være afhængig af samarbejder med

eksterne parter om infrastruktur og visse produkttyper, som der

er lange traditioner for i den danske finansielle sektor. Det er

Ledelsens vurdering, at der inden for en overskuelig fremtid vil ske

en strukturel ændring inden for den it-mæssige infrastruktur, som

ligeledes vil muliggøre nye samarbejdsrelationer i den finansielle

sektor, som den it-mæssige infrastruktur ikke muliggør i dag. Dette

vil være positivt også for Amagerbanken.

Ledelsen har herudover igangsat en styrkelse af Bankens risikosty-

ringssystemer til sikring af robustheden og gennemførelseskraften

i Banken. Risikostyringen styrkes i relation til indarbejdelse af et

ratingsystem og tilførsel af yderligere kompetence til håndtering

af komplekse sagsstrukturer på kreditkontoret samt på økonomi-

området. Herudover har Bestyrelsen besluttet, at Direktionen samt

andre nøgleposter skal styrkes for at sikre yderligere kompetence

og ressourcer til udbygning af Bankens aktiviteter omkring kredit,

compliance og risiko samt erhvervs- og privatkundeområdet, ligesom

der vil blive gennemført relevante generationsskifter i Bankens

organisation. Der foreligger en plan for implementering af en del

af disse tiltag, som først kan igangsættes, efter at Bankens forhold

er afklaret, dvs. efter gennemførelsen af kapitaludvidelsen.

Strukturerne på det finansielle marked kan vise sig inden for de

nærmeste år at indeholde mulighed for at deltage i en konsolidering.

Bankens Ledelse vil fortsat ud fra en samlet ”stakeholdervurde-

ring” løbende overveje, om det er i Bankens interesse, at deltage

i en eventuel konsolidering.

Bankens strategi og indsatsområder

Bankens overordnede strategi er at videreudvikle sin identitet som

selvstændig storbybank, baseret på købmandskab, tilgængelighed

og interesse, samt at fastholde Bankens historiske værdier gennem

vedligeholdelse og videreudvikling af relationer til kunder, samar-

bejdspartnere og aktionærer. Strategien er i al væsentlighed uændret

fra tiden efter den finansielle krises indtræden. Gennemførelsen

af strategien har i et vist omfang været vanskeliggjort af Bankens

processer med styrkelse af Bankens kapitalgrundlag i 2009, særlig

opgørelse af det individuelle solvensbehov, og fornyede vurderinger

af Banken i forbindelse med behandlingen af Bankens ansøgning

om individuel statsgaranti. Endvidere har Banken konstateret, at der

består en betydelig træghed i markedet i forhold til muligheden for

umiddelbart at foretage de større forandringer i kundesammensæt-

ningen og kreditformidlingen, som Banken ønsker.

Målet med strategien er uændret at sikre Bankens fremtidige

drift og position på bankmarkedet i Danmark gennem følgende

indsatsområder:

at skabe en strategisk position og gennemføre de strukturelle ‐indgreb, der skal til for at skabe muligheden for at drive en

velindtjenende og robust selvstændig bank, som er et attraktivt

alternativ til de største banker

at være en markeds- og udviklingsorienteret, mellemstor, lokalt ‐forankret storbybank med særlig vægt på kvalitet, ordentlighed,

anstændighed, omkostnings- og indtjeningsbevidsthed

at udnytte de betydelige markedsmuligheder, der er opstået ‐i Bankens markedsområde og i det kundegrundlag, Banken

henvender sig til, samt drive en velovervejet udvidelse af

Bankens dækningsområde

at udnytte Bankens position i hovedstadsområdet og andre ‐storbymiljøer som erhvervslivets alternativ til storbankerne

for herigennem at opnå en større andel af kunder blandt af

traditionelle erhvervs- og servicevirksomheder

at opnå fordelene ved større filialer, og samtidig bibeholde ‐en attraktiv tilgængelighed til Banken, herunder revurdere

filialnettet i hovedstadsområdet med hensyn til placering og

størrelsen af den enkelte filial

Strategien betyder i forhold til kundesammensætningen, at Ban-

ken har fokus på:

at udbygge kundefundamentet gennem en styrket privatkun- ‐dedel, som søges øget fra ca. 20 % op til et niveau på 25-35

% af kreditformidlingen over en 5-årig periode


at søge et relativt mindre antal helt store erhvervsengagemen- ‐ter og ændre Bankens andel af Store Engagementer indenfor

fast ejendom og investeringskreditter fra 65 % til et niveau

på ca. 35 % inden for en 3-årig periode

at skabe bedre sammenhæng mellem ind- og udlån, idet ‐udlånsreduktion primært forventes at ske på ejendomsrela-

terede erhvervslån ved afløb af engagementer

ændre Bankens udlån, hvor fast ejendom er det primære aktiv, ‐fra ca. 36,5 % til niveauet 20-25 % over en 3-årig periode

under uændrede forhold

Overfor kunderne betyder strategien også, at Banken vil:

sikre stort fokus på de nye industrier som energi, klima, miljø ‐samt biotek

sikre en fortsat diversificering af Bankens erhvervskunde- ‐grundlag med fortsatte særkompetencer, med veldefineret

risikoeksponering og med et tæt indblik i kreditporteføljen

ned til et lavt signifikansniveau

indbyde til yderligere samarbejder for den professionelle ‐investeringskunde, investeringsforening eller institutionelle

investor, der ønsker at trække på Bankens mangeårige erfaring

og netværk blandt depot- og korrespondentbanker

udvikle serviceniveauet over for og tilbuddene til den private ‐kunde, der ønsker en troværdig bank og rådgivning, der baseres

på sund fornuft og godt købmandskab

bevare den personlige og stabile kundekontakt og loyaliteten ‐over for Banken ved at opretholde tilgængeligheden til Banken

i form af et velbeliggende filialnet

Driftsmæssigt og organisatorisk vil strategien omfatte at:

forenkle og overskueliggøre produkter og priser i endnu ‐højere grad

fortsætte en stram omkostningsstyring ‐fastholde en høj medarbejderanciennitet og sikre kontinuiteten ‐i kultur, viden og relationer til kunderne

fastholde og udbygge Bankens stærke kreditkultur ‐udvikle Bankens risiko- og ratingsystemer, der bl.a. anvendes ved ‐vurdering og klassificering af enkeltkunde engagementer

Banken vil i den proces løbende være åben for alle forslag og

muligheder for samarbejder inden for it, pension, forsikring, real-

kredit, porteføljepleje samt for muligheden for konsolidering, hvor

Bankens kompetencer og placering kan udnyttes maksimalt.

Finanstilsynet har i juli måned 2010 offentliggjort en række pejle-

mærker for, hvilke risikoområder, som kan anses for at medføre

en forhøjet risiko for et pengeinstitut. Pejlemærkerne angiver

Viability Rapport

Som del af Amagerbankens aftale med staten om indskud af

hybrid kernekapital har Banken udarbejdet en viability rapport om

Bankens forretningsmæssige grundlag og forventede fremtidige

muligheder. Redegørelsen, som er fra medio maj 2010, indeholder

en prognose for Bankens drift og kapitalforhold i perioden 2010 -

2014, som de forelå beskrevet på det tidspunkt. Det er Ledelsens

opfattelse, at Banken også med et reduceret forretningsomfang,

som følge af gennemførelsen af den vedtagne strategi, fortsat

vil have en fornuftig basisindtjening og deraf følgende accepta-

bel forrentning af egenkapitalen. Med forsigtige forventninger

til forskellige makroøkonomiske afdæmpede udviklingstrends,

forventede Ledelsen endvidere, at der kunne opnås grundlag for

en tilstrækkelig styrkelse af Bankens egenkapital til at muliggøre

afvikling af det statslige indskud af hybrid kernekapital og efter-

følgende have en basiskapital og faktisk solvens, som overstiger

Bankens individuelle solvensbehov. Der er ikke foretaget en opda-

tering af viability rapporten og konsekvensen af den forøgelse

af basiskapitalen, som forventes i forbindelse med den planlagte

kapitaludvidelse, men styrkelsen af basiskapitalen vil understøtte

den fremtidige kapitalstruktur.

grænseværdier for disse risikoområder, som pengeinstitutter som

udgangspunkt bør ligge inden for fra ultimo 2012. Amagerbanken

fastsatte allerede i 2009 sådanne pejlemærker i forhold til Amager-

bankens strategi og indsatsområder. Amagerbankens risikoprofil

ultimo 2012 målt efter disse parametre forventes at ville ligge

inden for de nu fastsatte pejlemærker fra Finanstilsynet, bortset

fra at Bankens funding ratio (forholdet mellem udlån og indlån)

blev fastsat på grundlag af, at Bankens udlån ikke skal udgøre

mere end 133 % af Bankens indlån, eller en funding ratio på 1,33,

hvilket ligger over Finanstilsynets pejlemærke om en funding ratio

på 1,25. Endvidere forventes summen af store engagementer at

ligge over Finanstilsynet pejlemærke. Nedenfor er vist niveauerne

for Finanstilsynets pejlemærker i forhold til Bankens forventede

risikoprofil (med grøn skrift) ultimo 2012.

Figur 1 Finanstilsynets ”tilsynsdiamant” og Amager-

bankens strategi


Bankens kreditformidling

Kreditpolitik

Bankens samlede kreditrisiko styres efter politikker og rammer,

der er vedtaget og fastlagt af Bankens bestyrelse, og som ved

delegering tilsikrer Direktionen et bevillingssystem med høj grad

af ledelsesinvolvering. Ansvaret for overvågning, overordnet

risikotagning og rapportering til Bankens Ledelse er forankret

centralt i Banken.

Det er en væsentlig del af Amagerbankens aktiviteter at rådgive

om og yde lån, kreditter og andre finansielle produkter til pri-

vatpersoner og virksomheder. Banken ønsker hverken over for

privatkunder eller erhvervskunder at påtage sig kreditrisici ud

over, hvad der inden for en rimelig tidshorisont er dækning for i

kundens egen indtjening eller likvide formue.

Banken lægger i sin samlede kreditpolitik vægt på at rette kredit-

givningen mod driftsfinansiering og mellemfinansieringsopgaver,

idet Banken kun undtagelsesvist finansierer ventureaktiviteter og

belåner enkeltstående større aktieposter. Banken deltager dog

gerne i finansiering af ejer- og generationsskifte af virksomhe-

der. Inden for erhvervsfinansiering bestræber Banken sig på at

prioritere kreditgivning til kunder med et relativt beskedent finan-

sieringsbehov i forhold til kundens samlede forretningsaktivitet.

Hvad angår finansiering af anlægstunge virksomheder, lægger

Banken i sin kreditgivning vægt på en solid driftsøkonomi og et

solidt kapitalgrundlag.

Banken har valgt at indgå i en række engagementer, der enkeltvis

overstiger 10 % af Bankens basiskapital. Engagementerne er etableret

efter en nøje vurdering af, at der foreligger en sikkerhedsstillelse

der gør, at engagementet kan opdeles i selvstændige risikoelemen-

ter, der ikke er indbyrdes afhængige. Bestyrelsen har besluttet at

nedbringe andelen af Store Engagementer, og der er udarbejdet

retningslinier for indgåelse i fremtidige Store Engagementer.

I Bankens samlede kreditpolitik stilles der endvidere krav til risi-

kospredning, hvilket kan medføre, at engagementer, der til trods

for, at de individuelt opfylder kravene i Bankens kreditpolitik, ikke

bevilges. Bankens geografiske placering i udprægede byområder

gør det nødvendigt med ekstra risikofokus på sammensætningen

af Bankens engagementsportefølje. Banken har dog foretaget

et bevidst valg om at have en større andel af kreditformidlingen

inden for ejendomsfinansiering som en naturlig følge af Bankens

kompetencer på området og beliggenhed. På grund af Bankens

placering indgås der alene i meget begrænset omfang engage-

menter med primærerhverv, såsom landbrug, fiskeri og klassisk

fremstillingsindustri.

Banken finansierer som udgangspunkt kun private kunder, der

har tilknytning til Bankens primære markedsområder, og ved

finansiering af større investeringsgoder, såsom bolig og trans-

portmidler alene på grundlag af en indgående individuel analyse

af kundens betalingsevne.

Ambitionen for Amagerbankens krediteksponering er frem-

adrettet følgende:

en bedre balance mellem udlån til private og erhverv, således ‐at ca. 1/3 af Bankens kreditformidling sker til private og ca.

2/3 til erhverv

begrænse antallet og størrelsen af Store Engagementer, så ‐intet enkeltengagement udgør mere end 20 % af Bankens

basiskapital

en hensigtsmæssig fordeling af Store Engagementer på drifts- ‐finansiering, erhvervskreditter, ejendoms- og projektfinansie-

ring og investeringskreditter med krav til branchemæssig og

geografisk spredning

kreditbevilling skal ske inden for veldefinerede principper for ‐maksimal risikoeksponering, herunder størrelsen af enkeltenga-

gementer og Store Engagementers andel af Bankens samlede

basiskapital, krav til kundens soliditet, marginkrav ved inve-

steringskreditter, krav til sikkerheder og likviditet og Bankens

mulighed for kreditovervågning og stop loss adgang

Amagerbanken lever på nuværende tidspunkt ikke op til de nævnte

fremtidige principper for krediteksponering, idet Banken eksempelvis

aktuelt har engagementer, der overstiger Bankens principper for

størrelsen af Store Engagementer og principper for marginkrav til

investeringskreditter. Banken arbejder på at opfylde de ovenfor

beskrevne ambitioner for krediteksponering og adressere de risici,

der er en følge af den tidligere førte kreditpolitik.

Store engagementer efter § 145 i Lov om Finansiel Virk-

somhed

Store engagementer efter § 145 i Lov om Finansiel Virksomhed

er enkeltengagementer eller engagementer med en gruppe af

indbyrdes forbundne kunder, der efter fradrag for særlig sikre

krav men før fradrag for nedskrivninger, udgør mere end 10 % af

Bankens basiskapital (bortset fra virksomheder, der er konsolide-

rede med Banken). Summen af store engagementer, der overstiger

10 %, må ikke samlet overstige 800 % af Bankens basiskapital.

Engagementerne må enkeltvis efter fradrag for særlig sikre krav

ikke overstige mere end 25 % af basiskapitalen. Endvidere må

Banken som følge af Bankens deltagelse i Garantiordningen under

Bankpakke I og Bankens modtagelse af den individuelle statsga-

ranti ikke øge andelen af Store Engagementer målt i forhold til

Bankens basiskapital pr. 30. september 2008.


Blandt andet på grund af Bankens kreditgivning til kunder inden

for projektfinansiering, erhvervsudlejningsejendomme, bolig-

udlejningsejendomme og transportsektoren er omfanget af

engagementer, som klassificeres som Store Engagementer efter

§ 145 i Lov om Finansiel Virksomhed, stort både målt på antal

og størrelse. På visse af de Store Engagementer foreligger der

objektiv indikation på værdiforringelse (OIV), og Banken har i disse

tilfælde foretaget et skøn over sikkerhedernes værdi. I det omfang

sikkerhederne ikke vurderes at være tilstrækkelige, har Banken

foretaget nedskrivninger på engagementerne.

Det er et bevidst valg i Bankens strategi at have Store Engagemen-

ter for at have en relevant forretningsvolumen med disse. Banken

ønsker dog, at de enkeltvise Store Engagementer fremadrettet

skal have et mindre omfang.

Nedenstående tabel 4 indeholder en beskrivelse af omfanget af

Store Engagementer opgjort pr. 30. juni 2010, 31. december 2009

og 30. juni 2009 samt efter gennemførelsen af den planlagte

kapitaludvidelse med et forudsat mindste nettoprovenu på DKK

750 mio.

Tabel 4 Store Engagementer

Efter gennem-

30. juni 31. december 30. juni førelse af

2010 2009 2009 kapitaludvidelse

Større end 20 % af basiskapital 3 0 9 3

15-20 % af basiskapital 6 3 10 2

10-15 % af basiskapital 8 11 9 9

Store Engagementer i alt 17 14 28 14

Årsag en til faldet i Store Engagementer pr. 31. december 2009 i

forhold til 30. juni 2009 er, at Bankens basiskapital blev forøget

ved den gennemførte kapitaludvidelse i december 2009 og Ban-

kens modtagelse af indskud i form af hybrid kernekapital under

Bankpakke II.

Årsagen til stigningen i antallet af større engagementer (både

samlet set og inden for kategorierne 10-15 % og større end 20 %

af basiskapitalen) pr. 30. juni 2010 i forhold til ultimo 2009, er, at

Bankens basiskapital er reduceret i perioden primært som følge

af nedskrivninger, hvorved en række engagementer, som ultimo

2009 ikke blev klassificeret som Store Engagementer nu indgår

i opgørelsen pr. 30. juni 2010, og at visse enkeltengagementer,

som ultimo 2009 blev klassificeret som Store Engagementer på

grund af reduktionen i basiskapitalens størrelse andrager en større

andel heraf pr. 30. juni 2010.

Pr. datoen for Registreringsdokumentet overstiger tre engage-

menter (før regnskabsmæssige nedskrivninger) procentgrænsen

på 25 % i § 145, stk. 1, i Lov om Finansiel Virksomhed som følge

af, at Finanstilsynet den 31. maj 2010 traf afgørelse om, at et

engagement med en virksomhed skulle konsolideres enkeltvis

med de tre ejeres engagementer. Det største af disse engage-

menter udgør aktuelt ca. 35 % af basiskapitalen. Finanstilsynet

har givet Amagerbanken en frist til den 30. september 2010 til

at få de pågældende engagementer nedbragt til under 25 %.

Banken forventer, at gennemførelsen af den planlagte kapital-

udvidelse vil bringe et af engagementerne under grænsen på 25

%. Såfremt dette ikke er tilfældet, vil Banken være forpligtet til

inden for en kort tidshorisont at nedbringe dette og de to øvrige

engagementer ved hel eller delvis opsigelse eller overdragelse,

modtagelse af supplerende sikkerhedsstillelse, eller ændring

af de forhold, der begrunder konsolidering, medmindre fristen

forlænges. Banken agter at søge om udsættelse af fristen for

nedbringelse af engagementerne indtil det tidspunkt, hvor en ny

bekendtgørelse om opgørelse af store engagementer træder i

kraft (forventeligt den 31. december 2010), hvilket indebærer, at

de pågældende engagementer ved opgørelse efter de nye regler

ikke længere vil overstige grænsen på 25 % i § 145, stk. 1, i Lov

om Finansiel Virksomhed.

For så vidt angår de 23 engagementer, som blev klassificeret som

Store Engagementer pr. 30. september 2008, er der i perioden 30.

juni 2009 – 30. juni 2010 sket en reduktion af disse engagementer

opgjort på akkumuleret basis på i alt DKK 1,5 mia.

For så vidt angår de 17 engagementer, som blev klassificeret

som Store Engagementer pr. 30. juni 2010, er der i perioden 30.

juni 2009 – 30. juni 2010 sket en forøgelse af disse bevilgede

engagementer opgjort på akkumuleret basis på i alt ca. DKK 1,1

mia., som dels kan henføres til udvidelse af engagementer med

kunder med god kreditbonitet, dels udvidelse af engagementer

som følge af kunders kurstab på eksisterende anlægsfinansiering

i fremmed valuta og i mindre omfang udvidelse af engagementer

med likviditetsunderskud, hvor udvidelsen er sket med henblik på

at bevare værdien for Banken af stillede sikkerheder.


Tabel 5 Krediteksponering Store Engagementer pr. 30. juni 2010

Udlån og garantier Udlån og garantier

DKK mio. før nedskrivning efter nedskrivning Blanco*

Ejendomsrelaterede udlån 5.341 4.556 663

Investeringskreditter 768 681 147

Øvrige erhverv 3.271 2.857 1.063

Privat 38 38 37

Total 9.418 8.132 1.910

* Blanco er opgjort efter fradrag af nedskrivninger og skønnede værdier af sikkerheder baseret på Ledelsens skøn, som er forbundet med

usikkerhed, jf. omtale i note 2 i koncernregnskabet for 1. januar – 30. juni 2010.

Blandt de 17 Store Engagementer er 3 koncerner med koncernsel-

skaber, hvis aktier er optaget til notering på Nasdaq OMX.

Ved opdelingen af krediteksponeringen er der i tabel 5 foretaget

opdeling indenfor engagementerne i forhold til de pågældende

kunders bevilgede anvendelse af kreditterne og kundernes regi-

strerede branchekoder.

Ejendomsrelaterede udlån

De ejendomsrelaterede udlån vedrører kunder, der har deres

primære virke inden for ejendomsinvestering. Af de ejendomsre-

laterede udlån i de Store Engagementer er ca. 32 % heraf ydet til

finansiering af fuldt udlejede ejerlejlighedsudstykkede ejendomme

i København. 43 % af krediteksponeringen finansierer udlejede

erhvervsejendomme. Den resterende krediteksponering er fordelt

på grundarealer, domicilejendomme og driftsfinansiering mv. Det

er denne sidste del, der i 1. halvår 2010 har været ramt af valuta-

kurstab på anlægsfinansiering. Blandt disse Store Engagementer

vedrører den væsentligste del af det opgjorte blancoengagement

sådanne kunder, hvor Banken vurderer, at der enten ikke foreligger

objektiv indikation på værdiforringelse (OIV), eller der ikke aktuelt

er et nedskrivningsbehov.

Investeringskreditter

Indenfor investeringskreditter vedrører ca. 71 % af kreditekspo-

neringen finansiering af kunders køb af aktier i Molslinien A/S, og

27 % vedrører børsnoterede virksomhedsobligationer.

Øvrige erhverv

Krediteksponeringen overfor øvrige erhverv er fordelt på en række

brancher, der er vist i undergrupper nedenfor.

Tabel 6 Krediteksponering Store Engagementer - øvrige

erhverv

DKK (mio.) %

Energi 870 27

Transport 455 14

Leasing – transport 1.130 35

Øvrige kredit- og

finansieringsvirksomhed mv. 320 9

Øvrige, herunder handel 496 15

Total 3.271 100

Private

Den del af Store Engagementer, der henføres til private, er engage-

menter med de personer, som er relaterede til selskabskoncernerne

i de Store Engagementer.

Kreditorganisation

Banken har gennem de sidste mange år haft fokus på de arbejds-

metoder, der anvendes ved sikring af enkelte engagementer.

Kriterier og metoder tilpasses løbende de aktuelle samfundsfor-

hold, gældende teknologi og styrken i de forventede ændringer

i konjunkturerne. De markant forværrede konjunkturforhold i

efteråret 2008, der er fortsat i 2009 og 2010, er kommet med

en uventet hastighed og styrke.

Banken søger at dedikere de fornødne ressourcer til relevante

risikoområder, når tiderne skifter. Derfor er det naturligt, at Banken

har særlig fokus på at sikre tilstrækkelige ressourcer i kreditor-

Nedenstående tabel 5 illustrerer krediteksponeringen relateret

til Store Engagementer opgjort som faktisk træk pr. 30. juni 2010

(17 engagementer).


ganisationen til imødegåelse af de ikke mindst gennem 2. halvår

2008, 2009 og 2010 forringede konjunkturer. Banken forudser et

svagt men stabilt konjunkturbillede gennem resten af 2010.

Kreditorganisationen og hele Bankens risikostyring vil fortsat

have fokus på reduktion af Bankens udlånsbalance og håndtering

af Bankens betydelige nedskrivninger med henblik på minimering

af Bankens risiko for at konstatere endelige tab.

Banken har organisatorisk adskillelse mellem de kundevendte

funktioner og kontrol- og overvågningsfunktionen bortset fra, at

Bankens administrerende direktør på nuværende tidspunkt tillige

er chef for erhvervsafdelingen og medlem af kreditkomitéen, hvor

engagementer over en vis størrelse behandles.

Amagerbanken lægger vægt på, at beslutninger om at yde lån

og kreditter træffes tæt på kunden. Mindre bevillingsbeføjelser

er derfor delegeret til filialer og kundeansvarlige medarbejdere

ud fra en vurdering af det forretningsmæssige behov, idet der

samtidig er sikret den fornødne kompetence gennem opdeling i

erhvervs- og privatkundeafdelinger.

Bankens bevillingsprocedure suppleres af en række kontrolpro-

cedurer. Således indberettes alle bevillinger over en relativt lav

beløbsgrænse til Bankens centrale kreditfunktion, der gennemgår

bevillingerne og vidererapporterer disse i koncentreret form til

kreditkomitéen.

På daglig basis foretages central opfølgning af overtræk, ligesom

der overvåges på større enkelttransaktioner og nyoprettede kun-

der. Der udarbejdes periodisk tværgående analyser af ensartede

aktivklasser, og på udvalgte områder. Yderligere sker der på alle

centrale niveauer løbende stikprøvebaseret undersøgelse af

kreditkvaliteten i Bankens linieområder.

Kreditrisikostyring

Banken arbejder løbende med styrkelse af sit modelapparat inden

for kreditrisikostyringsområdet, herunder at styrke risikorap-

porteringen.

Banken udarbejder brancheanalyser, hvor erhvervskunderne er

fordelt på brancher ud fra geografisk tilhørsforhold og koncen-

trationen på enkelt kunder. Bankens Store Engagementer bliver

særskilt analyseret ud fra branchekoncentration mv.

Privatkunder bliver inddelt i kundekategoriseringsgrupper, og

udviklingen imellem disse analyseres hvert kvartal. Disse analyser

udarbejdes endvidere inden for de enkelte geografiske byområder,

hvor Banken er repræsenteret. Herudover udarbejder Banken

tværgående analyser af specifikke områder, hvor særligt risiko-

overvågningen af kunders valutaeksponering senest er blevet

opprioriteret.

Der henvises til afsnittet ”Risiko, likviditet og kapitalstyring – Kre-

ditrisikostyring”.

Amagerbankens forretningsområder

Privatkunder og privatkundeydelser

Amagerbanken har godt 104.000 privatkunder. Andelen af indlån

fra privatkunder udgjorde pr. 30. juni 2010 48,3 % af Bankens

samlede indlån mens andelen af udlån og garantier for samme

gruppe udgjorde 17,3 % af Bankens samlede udlån.

Som fuldservice bank tilbyder Banken sine privatkunder sædvanlige

bankydelser og produkter inden for:

den daglige økonomi, herunder netbank ‐betalingskort ‐lån og kredit ‐opsparing og investering ‐boligfinansiering ‐pension og forsikring ‐

Derudover tilbyder Amagerbanken rådgivning og servicering af

privatkunder med særligt gunstige indtægtsforhold eller formue

i en række særlige rådgivningscentre.

Privatkunder serviceres primært gennem Amagerbankens filial-

net, som pr. 30. juni 2010 bestod af 25 filialer. Derudover giver

Amagerbanken sine kunder mulighed for at foretage en række

banktransaktioner online gennem brug af netbank, hvorigennem

kunden kan foretage betalinger, overføre beløb, købe og sælge

værdipapirer, ansøge om lån mv.

Amagerbanken benytter ikke callcentre eller centrale service-

funktioner i kontakten til kunderne. Kontakten foregår direkte

mellem kunden og den personlige kunderådgiver, som via en

løbende kontakt og opfølgning har mulighed for at yde individuel

rådgivning målrettet den enkelte kundes behov.

Erhvervskunder og erhvervskundeydelser

Amagerbanken har godt 10.000 erhvervskunder. Andelen af indlån

fra erhvervskunder udgjorde pr. 30. juni 2010 51,7 % af Bankens

samlede indlån mens andelen af udlån og garantier for samme

gruppe udgjorde 82,7 % af Bankens samlede udlån.


Amagerbanken har erhvervsaktiviteter over hele landet med

hovedvægt på Storkøbenhavn, Århus og Odense. Med Bankens

placering i storbymiljøerne har Amagerbanken særlig vægt på

’storbyerhverv’, som handels-, logistik,- og servicevirksomheder

samt erhverv med aktiviteter inden for sundhed, biotek, miljø

og fritid.

Banken tilbyder sine erhvervskunder rådgivning og finansiering

inden for følgende områder:

almindelig bankrådgivning og transaktionshåndtering ‐almindelig virksomhedsfinansiering og driftskreditter ‐sparringspartner ved ejerskifte. Banken medvirker ved ejer- ‐skifter, herunder Management Buy-In/Management Buy-Out, i

samarbejde med flere equity fonde og medvirker herigennem

ved køb og konsolidering af virksomheder inden for forskel-

lige brancher

finansiering af fast ejendom og projektudvikling, hvor Ama- ‐gerbanken har en lang tradition og erfaring som bank for

aktører i ejendomsbranchen baseret på Bankens kompeten-

cer inden for rådgivning og finansiering af fast ejendom og

projektudvikling

leasing af aktiver til virksomhedens daglige brug. Amagerban- ‐ken yder sådan finansiering i ab finans

formuepleje, værdipapirhåndtering og udlandsforretninger, ‐hvor Banken har specialiseret sig inden for områderne og

fungerer som engrosbank og serviceprovider over for en

række andre pengeinstitutter

depothåndtering, hvor Banken har mangeårige kompetencer ‐inden for håndtering af udenlandske værdipapirer og er depot-

bank for en række institutionelle kunder og danske banker.

Amagerbanken er tillige depotbank for Investeringsforeningen

SmallCap Danmark

serviceprovider af udenlandsk betalingsformidling, hvor Ama- ‐gerbanken efter Ledelsens opfattelse har en bred ekspertise

inden for udlandsfinansiering, international cash-management,

terminssikring, international betalingsformidling og garanti- og

rembursbaserede betalingstransaktioner. Bankens serviceydelser

benyttes bl.a. af egne kunder, som har behov for rådgivning om

og handel med fremmed valuta til afdækning af valutarisici på

deres udenlandske samhandel. Ydermere fungerer Amager-

banken som serviceprovider for en række indenlandske banker.

Fra 2008 har Amagerbanken gennem sit direkte medlemsskab

kunnet tilbyde andre pengeinstitutter at være indirekte medlem-

mer af SEPA (Single European Payment Area)

Organisationsstruktur

Amagerbanken har centralt placerede kompetenceområder,

som fungerer på tværs af virksomheden. Det er med til at sikre

en flad organisationsstruktur med hurtige beslutningsprocesser

og direkte samspil mellem kunden, rådgiveren og de centrale

specialistenheder. Den organisatoriske opbygning med centralt

placerede kompetenceområder og kunderådgivning er mulig på

grund af Bankens geografiske koncentration.

Figur 2 Amagerbankens organisationsstruktur

Kilde: Amagerbanken 2010


Bemandingen i Bankens afdelinger er afpasset de enkelte afdelingers

kundegrundlag. Alle bankafdelinger rådgiver privatpersoner og

mindre erhvervsdrivende, mens større virksomheder og formu-

ende privatpersoner med særlige rådgivningsbehov serviceres

i større rådgivningscentre i hovedkontoret på Amager samt i

København City, Hellerup, Århus og Odense. Rådgivningscentrene

fungerer i direkte samspil med Bankens investeringsområde og

kan herigennem yde en rådgivning, som er målrettet disse kunders

specifikke behov.

Erhvervsområdet er fordelt på fem erhvervscentre: hovedkontoret

på Amager, Amager (Tårnby), København City, Århus og Odense.

Erhvervsafdelingen i hovedkontoret er tillige inddelt i tre forret-

ningsteams med branchespecifikke kompetencer.

Salg og rådgivning er en central specialistfunktion, der udvikler

og koordinerer Bankens samlede indsatser inden for rådgivnings-

områderne pension, bolig og investering. Funktionen fungerer

som vidensbase og som sparringspartner for både rådgivere og

kunder. En vigtig del af funktionen er at udvikle kunderådgivernes

viden og kompetencer inden for pension, bolig og investering i de

lokale afdelinger.

Banken har en række stabsafdelinger, der understøtter de kunde-

vendte afdelinger, og som løbende foretager opfølgning på bl.a.

risici samt forestår rapportering til relevante myndigheder.

Amagerbankens netbank er et vigtigt værktøj til at sikre en effektiv

og prismæssig attraktiv håndtering af kundens daglige økonomi til

gavn for både den enkelte kunde og Banken. Brugen af netbank er

i kraftig vækst og bliver løbende videreudviklet og forbedret.

IT

Amagerbankens overordnede it-strategi er, at Banken i kraft af en

effektiv og sikker databehandling skal sikre de forretningsmæssige

mål og samtidig fremstå som en professionel og troværdig bank,

samarbejdspartner og arbejdsplads.

Den teknologiske platform er i al væsentlighed baseret på ydelser

leveret af Bankernes EDB Central (BEC), som Amagerbanken

er medejer af. Der lægges afgørende vægt på, at it-løsningerne

medfører administrative forbedringer, forenklinger og effektivi-

seringer, øget selvbetjeningsgrad, men også at de giver mulighed

for at skabe nye forretninger.

It-sikkerhed er et fokusområde, og der arbejdes til stadighed på

at tilsikre, at den samlede system-, data- og driftssikkerhed er på

et tidssvarende niveau.

Corporate Social Responsibility

Ledelsen lægger vægt på, at Amagerbanken driver forretning på et

ansvarligt grundlag og med udgangspunkt i kundernes behov. Det

betyder, at Banken i sin forretningsgang på den ene side fokuserer på

økonomiske og profitable hensyn, og på den anden side medtænker

hensyn til kunder, medarbejdere, lokalsamfund og miljø.

Banken arbejder under overskriften: ”Vores ansvar”. Banken age-

rer ansvarligt i et bredere perspektiv, hvor kunder, medarbejdere,

lokalsamfund og miljø tilgodeses. Med udgangspunkt i Bankens

ansvarlighedspolitik har Banken iværksat initiativer målrettet

Bankens kunder, medarbejdere, lokalsamfund og miljø:

Kunder

Banken tilbyder investeringstjek, differentierede produkter, per-

sonlig og etisk rådgivning samt ældreservice. Seneste tiltag er

Bankens 50Plus-koncept.

Medarbejdere

Banken tilbyder fleksibilitet, kompetenceudvikling, medarbejder-

goder samt sund og social arbejdsplads. Seneste tiltag er stres-

svejledere og udvidet seniorordning.

Lokalsamfund

Banken har vedtaget en politik, der tager ansvar for det lokale

sports- og kulturliv. Derudover deltager Banken i projekter til

støtte for iværksættere. Senest har Banken bidraget til Stjerner

for livet – Kræftens Bekæmpelses kampagne til støtte for børn og

unge med kræft inde på livet. Banken bidrager til Ungdommens

Røde Kors og deltager i et team af frivillige gældsrådgivere.

Miljø

Banken har vedtaget en miljøpolitik, som danner grundlag for

arbejdet med miljø. Banken fokuserer på energiforbrug og søger

at mindske den negative CO2 påvirkning. Banken har iværksat

projektet: Spar på print, og i 2010 er indført køling via havvand i

en af Bankens større afdelinger.


Amagerbankens samarbejdsrelationer

Amagerbanken benytter forskellige samarbejdspartnere og

er i visse tilfælde tillige medejer af virksomheder, som tilbyder

produkter og ydelser inden for bl.a. realkredit, ejendomsmæg-

lervirksomhed, investeringsprodukter, betalingsformidling og

forsikring. Bankens kunder får herigennem adgang til et bredt

og fleksibelt produktudbud. Banken formidler desuden finansiel

rådgivning gennem sit samarbejde med en kreds af erhvervslivets

rådgivere og finansieringskilder.

Banken modtager formidlings- og garantiprovision for formidling

af visse produkter og investeringsydelser.


Informationer i dette afsnit er baseret på statistiske informationer,

rapporter fra 3. mand samt Bankens egne informationer. Antallet

af kunder er opgjort pr. 30. juni 2010. Tal for København er opgjort

eksklusive Amager, og tal for Storkøbenhavn er opgjort eksklusive

Amager og København.

Markedet som Amagerbanken opererer på

Markedet generelt

Bankens virksomhed er primært koncentreret i Danmark, hvor

Banken ifølge Finanstilsynets opgørelser er den 9. største bank

målt på balancen. Ca. 95 % af Bankens ca. 104.000 privatkunder og

ca. 10.000 erhvervskunder er bosat i Danmark, og Amagerbanken

har kunderelationer med godt 2 % af befolkningen.

Væsentligste markeder

Bankens væsentligste geografiske markedsområde i Danmark

er Amager og København, hvor den største del af Bankens kre-

ditformidling sker.

Figur 3 Bankens kreditformidling fordelt geografisk

Privatkunder

Amagerbanken har i alt ca. 104.000 privatkunder. Markedsandelen

på Amager er betydelig for så vidt angår privatkunder, hvor mar-

kedsandelen baseret på antal indbyggere udgør ca. 23 % svarende

til ca. 40.000 kunder. Andelen er på grundlag af øens yderligere

udvikling med nye byområder og ny infrastruktur antalsmæssigt

stigende. På trods af en lavere markedsandel i København har

Banken ca. 37.000 kunder i dette område. Ca. 20.000 kunder

er fordelt over det øvrige Danmark, mens ca. 4.600 kunder bor

i udlandet.

MARKEDSBESKRIVELSE OG KONKURRENCESITUATION

(Kilde: Amagerbanken)


Figur 4 Privatkunder fordelt geografisk Konkurrentsituationen

Bankerne i Danmark kan efter Amagerbankens egen vurdering af

markedet baseret på tal fra Finanstilsynet, konkurrencestyrelsen

og Lokale pengeinstitutter opdeles i 4 kategorier:

Storbanker: Danske Bank, Nordea Bank ‐Regionalbanker: Alm. Brand Bank, Amagerbanken, Arbejdernes Lands- ‐bank, Jyske Bank, Nykredit Bank, Spar Nord Bank, Sydbank

Lokalbanker og lokale sparekasser ‐Net – og discountbanker ‐

Hertil kommer danske filialer af udenlandske bankvirksomheder.

Finansiel Stabilitet A/S driver i sin koncern en betydelig bankvirk-

somhed, som er under afvikling.

Amagerbankens primære konkurrenter

Amagerbankens primære konkurrenter er de banker, som Ama-

gerbanken udveksler flest kunder med (dvs. både mister kunder

til og får kunder fra). Det er de 2 største banker på det danske

marked Danske Bank og Nordea Bank samt Danmarks 3. største

bank Jyske Bank.

Storbankerne er typisk dem, som Amagerbanken får flest kunder

fra, men også mister flest kunder til. Banken er – bl.a. som følge

af sin samarbejdsstrategi – i stand til at tilbyde kunderne reel

valgfrihed mellem attraktive, konkurrencedygtige produkter. I

kraft af dette og medarbejderens imødekommenhed og person-

lige engagement anser Ledelsen Amagerbanken for at være et

attraktivt alternativ til storbankerne.

Sekundære konkurrenter

Amagerbankens sekundære konkurrenter er de banker, hvis mål

er at tiltrække de samme kunder som Amagerbanken, og som

ligger blandt de største banker i Danmark. Dette er Arbejdernes

Landsbank, Nykredit Bank, Sydbank og Lån & Spar Bank.

Amagerbanken er dermed i konkurrence med regional- og lokal-

bankerne om storbankernes kunder, og her vurderes Bankens profil

og omdømme at være et afgørende konkurrenceparameter.

Fra internet- og discountbankerne oplever Amagerbanken kun

begrænset konkurrence. Her spiller Bankens gebyrfrie selvbetje-

ningsydelser en vigtig rolle i Bankens konkurrenceevne. I modsætning

til net- og discountbankerne er Bankens selvbetjeningsløsninger et

supplement til den personlige rådgivning. Herved opnår Bankens

kunder fordelene ved selvbetjeningsløsninger uden at give afkald

på kvalificeret rådgivning.


Erhvervskunder

Amagerbanken har i alt ca. 10.000 erhvervskunder, der består

primært består af mindre og mellemstore virksomheder med en

geografisk og branchemæssig spredning. For erhvervskunder er

andelen af kunder højere i København end på Amager. Ca. 1.600

af erhvervskunderne er leasingkunder i ab finans.

Figur 5 Erhvervskunder fordelt geografisk



ORGANISATIONSSTRUKTUR

Koncernorganisation

Amagerbanken er moderselskab i Amagerbank-koncernen.

Væsentlige kapitalbesiddelser

Amagerbankens væsentligste kapitalbesiddelser fremgår af tabel

7 nedenfor.

Aktiviteten i Amager Øst Holding A/S består i investering i kapi-

talandele i ejendomsselskaber. Aktiviteten i International Brands

af 5.8. 1996 A/S består i at optimere afkastet af selskabets andel

af varemærket Patrick, og aktiviteten i GI Holding A/S består i at

Tabel 7 Amagerbankens datterselskaber, associerede selskaber og væsentlige kapitalandele

Virksomhed Hjemsted Ejer- og stemmeandel

Tilknyttede virksomheder*

Ejendomsaktieselskabet Matr. 4285 København 100,0 %

Ejendomsaktieselskabet Matr. 3825 København 100,0 %

Investeringsanpartsselskabet AMAK 3 København 100,0 %

Virksomheder i midlertidig besiddelse**

Amager Øst Holding A/S København 100,0 %

International Brands af 5.8 1996 A/S København 100,0 %

GI Holding A/S København 100,0 %

Projekt Tikøbgade ApS København 100,0 %

Kvæsthusgade 6 A/S København 100,0 %

Selskabet af 18. marts 2009 A/S Odense 100,0 %

Associeret virksomhed

Scandinavian Private Equity Partners A/S København 20,2 %

Øvrige væsentlige kapitalbesiddelser

JSNFA Holding A/S Aalborg 14,3 %

Foreningen Bankernes EDB Central Roskilde 12,5 %

Sjælsø Gruppen København 10,0 %

Investeringsforeningen Small Cap Danmark København 9,7 %

BI Holding A/S København 8,2 %

Jeudan A/S København 6,2 %

* Tilknyttede virksomheder er dattervirksomheder til Banken i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed § 5, stk. 1, nr. 8, bortset fra virksom-heder i midlertidig besiddelse.

** I henhold til Lov om Finansiel Virksomhed § 25 medvirker Banken midlertidigt ved driften af nævnte selskaber. Den regnskabsmæssige værdi udgør pr. 30. juni 2010 DKK 27,9 mio.

udvikle, producere og markedsføre stanse- og skæreværktøjer

mv. Projekt Tikøbgade ApS ejer 3 ejendomme og selskabet Kvæ-

sthusgade 6 A/S er uden aktivitet. Aktiviteten i Selskabet af 18.

marts 2009 A/S består i investering og finansiering.


Faciliteter

Domicilejendomme

Banken ejer syv domicilejendomme beliggende på Amager, Østerbro

og i Hvidovre. Disse ejendomme anvendes primært af Bankens

afdelinger, dog er mindre dele af ejendommene udlejet til beboelse

for Bankens medarbejdere samt liberalt erhverv.

Endvidere ejer Banken tre ferieejendomme beliggende henholds-

vis i Nykøbing Sjælland, på Rømø og i Berlin og har herudover

brugsret til en ferielejlighed i Skagen, der anvendes af Bankens

medarbejdere.

Den samlede dagsværdi af Bankens domicilejendomme udgør pr.

den 30. juni 2010 i alt DKK 37,6 mio.

Investeringsejendomme

Amagerbank-koncernen ejer to investeringsejendomme, hvor

dagsværdien pr. 30. juni 2010 udgør i alt DKK 49,6 mio. Ejendom-

mene er beliggende på Strandlodsvej 67 og Øresundsvej 148 på

Amager.

Nedenstående tabel 7 indeholder oplysninger om lejeindtægter

og driftsomkostninger for de to ejendomme for 2009, 2008 og

2007 (opgivet i DKK).

Lejede lokaler

Bankens øvrige afdelinger drives fra lejede lokaler, ligesom Ban-

kens stabsafdelinger og undervisningslokaler er beliggende i

lejede lokaler.

Det typiske opsigelsesvarsel fra såvel Bankens som udlejers side

er 6 måneder, mens enkelte lejemål kan opsiges af begge parter

EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR

Tabel 8 Driftsindtægter - og udgifter for investeringsejendomme

DKK 1.000 2009 2008 2007

Lejeindtægter 306 171 228

Driftsomkostninger 1.320 876 225

Investeringsejendomme besiddes med henblik på langsigtet kapitalgevinst. Banken arbejder på at afhænde disse ejendomme eller foretage udlejning, indtil afhændelse kan ske. Ved værdiansættelsen af inve ste rings ejendommene er den aktuelle bebyg gelsesgrad i overensstemmelse med det gældende plangrundlag for området an vendt, hvilket med det aktuelle leje- og omkostningsniveau ved opførelse af den pågæl dende bebyggelsesart svarer til et startaf kastkrav på 5,0-5,5 %.

med 3 eller 12 måneders varsel. Lejekontrakter, der er indgået i

nyere tid (11 lejemål), indeholder en uopsigelighedsperiode for

udlejer på typisk 10-20 år, der udløber i årene 2010-2023. Såle-

des er eksempelvis lejemålet vedrørende Bankens hovedkontor

på Amagerbrogade 25 uopsigeligt fra Bankens og udlejers side

indtil den 1. november 2023 med mulighed for, at Amagerbanken

kan forlænge lejemålets uopsigelighedsperiode til den 31. oktober

2033. Endvidere er visse af lejemålene uopsigelige fra Amager-

bankens side. Uopsigelighedsperioderne udløber i årene 2011-

2023. Enkelte af lejemålene er beliggende i centre, hvor Banken

er forpligtet til at være medlem af centerforeninger og deltage i

fælles markedsføring mv.

De samlede årlige huslejeforpligtelser udgør pr. den 30. juni 2010

i alt DKK 34,4 mio., mens de samlede huslejeforpligtelser frem til

lovligt opsigelsesvarsel udgør i alt DKK 239,4 mio.

Afdelingen i Fields, København er (bortset fra lejemål vedrørende

hæveautomater) nedlagt. Bankens resthæftelse på lejemålet udgør

maksimalt DKK 0,25 mio.

Forsikring

Amagerbanken har forsikret sine forretningsaktiviteter under sæd-

vanlige skades- og ansvarsforsikringer i et omfang, som Bankens

Ledelse skønner relevant for Bankens aktiviteter.

Miljø

Amagerbankens anvendelse af sine faste anlægsaktiver er ikke

væsentligt påvirket eller på anden måde afhængig af miljømæs-

sige forhold.


Nedenfor er gengivet udvalgte hoved- og nøgletal for Amagerbank-

koncernen for 2009, 2008 og 2007 samt for perioderne 1. januar

– 30. juni 2010 og 2009.

Regnskabsoplysningerne er uddraget af Amagerbankens reviderede

koncernregnskab og årsregnskab for regnskabsåret 2009 med

sammenligningstal for årsrapporten for 2008 (korrigeret) samt

årsrapporten for 2007, der alle er aflagt i overensstemmelse med

International Financial Reporting Standards, som godkendt af EU

(”IFRS”), og yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede

finansielle selskaber.

Perioderegnskabet for perioden 1. januar – 30. juni 2010 med

tilhørende sammenligningstal for samme periode i 2009 (kor-

rigeret) er uddraget af delårsrapport for 1. halvår 2010, der er

udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34, præsentation af

delårsregnskaber, som er godkendt af EU. Anvendelsen af IAS 34

medfører, at præsentationen er mere begrænset end aflæggelse

af en fuldstændig årsrapport, samt at principperne for indregning

og måling i de internationale regnskabsstandarder (IFRS) er fulgt.

Perioderegnskabet for perioden 1. januar – 30. juni 2010 er revi-

deret og forsynet med revisionspåtegning uden forbehold men

med supplerende oplysning. De korrigerede sammenligningstal

for tilsvarende periode i 2009 er ikke revideret eller reviewet.



rapport for 2008 og delårsrapporterne for 2009. Amagerbanken

offentliggjorde ved selskabsmeddelelser den 18. november 2009

supplerende og korrigerende information for årsrapporten for 2008

samt delårsrapporterne for 2009 som følge af den forudgående

regnskabskabskontrol af årsregnskabet for 2008. Korrektionen

medførte en ændring af årets resultat før og efter skat for 2008

samt delårsrapporterne for 2009.

Ved Fondsrådets afgørelse blev Amagerbanken påbudt ved aflæg-

gelsen af årsrapporten for 2009 at etablere en model for grup-

pevise nedskrivninger på udlån til erhverv, jf. IAS 39, at oplyse om

primære forudsætninger for fremtiden og andre primære kilder




de påkrævede oplysninger Endvidere har Banken ved aflæggelsen




baggrund foretaget et ledelsesmæssigt skøn.

Der henvises til afsnittet ”Oplysninger om udsteders aktiver og

passiver, finansielle stilling og resultater – Korrektion af tidligere

meddelte oplysninger i årsrapporten for 2008 og senere delårs-

rapporter” for en yderligere beskrivelse.

Nedenstående gennemgang bør læses i sammenhæng med Ama-

gerbankens årsrapporter og delårsrapporter samt den supplerende

og korrigerede information, der er indarbejdet i Registrerings-

dokumentet ved henvisning, og som kan ses på Amagerbankens

hjemmeside www.amagerbanken.dk. Se endvidere afsnittet

”Oplysninger om udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling

og resultater”, der inkluderer en krydsreferencetabel.

GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER



(korrigeret) samt for regnskabsårene 2009, 2008 (korrigeret) og 2007


Resultatopgørelse (DKK 1.000) Renteindtægter 694.223 974.828 1.760.045 2.146.380 1.589.482Renteudgifter 328.855 536.049 851.525 1.230.768 866.551Netto renteindtægter 365.368 438.779 908.520 915.612 722.931 Gebyrer og provisionsindtægter 103.110 106.765 215.794 255.875 329.673Udbytte af aktier mv. 6.340 5.683 6.217 24.369 19.179Valutaavance 10.875 28.756 46.828 40.573 61.629Afgivne gebyrer og provisionsudgifter 6.613 7.891 15.135 18.946 29.782Netto rente- og gebyrindtægter 479.080 572.092 1.162.224 1.217.483 1.103.630 Andre driftsindtægter 2.680 1.998 4.831 14.475 37.958Udgifter til personale og administration 236.282 260.845 525.690 555.865 504.510Afskrivninger på materielle aktiver 23.301 32.538 59.431 71.250 62.577Basisindtjening før nedskrivninger mv. 222.177 280.707 581.934 604.843 574.501 Andre driftsudgifter 65.315 62.564 129.021 37.344 405Kursreguleringer -15.175 98.358 100.683 -168.492 -61.028Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyttede virksomheder efter skat -7 275 274 543 -28Resultat af aktiver i midlertidig besiddelse 1.925 395 829 2.688 -1.236Nedskrivninger på udlån mv. 621.763 732.185 1.180.321 1.181.646 17.794Resultat før skat -478.158 -415.014 -625.622 -779.408 494.010 Skat -215.553 -101.299 -156.731 -196.471 101.003Periodens resultat -262.605 -313.715 -468.891 -582.937 393.007 Udvalgte balanceposter (DKK 1.000)*

Bankudlån 21.461.655 23.060.098 22.164.215 24.411.402 24.663.505 Udlån repo/reverse 0 1.500.000 1.500.000 1.251.999 0 Indlån 12.479.174 13.688.103 13.128.741 14.441.472 15.033.094 Udstedte obligationer til amortiseret kostpris 9.806.330 6.143.437 10.128.570 3.309.367 1.737.471 Efterstillede kapitalindskud 2.532.769 1.173.948 2.529.071 1.173.934 1.350.609 Egenkapital 1.626.780 1.326.297 1.888.178 1.640.159 2.318.642 Aktiver i alt 30.350.384 32.151.464 33.637.948 35.587.279 31.101.146



(korrigeret) samt for regnskabsårene 2009, 2008 (korrige-ret) og 2007 (fortsat)


Øvrige nøgletal*

Solvensprocent 15,5 9,7 17,2 10,1 12,5Kernekapitalprocent 9,3 5,4 12,0 6,3 8,2Egenkapitalforretning før skat (%) -27,2 -28,0 -35,5 -39,4 22,7Egenkapitalforretning efter skat (%) -14,9 -21,2 -26,6 -29,5 18,1Indtjening pr. omkostningskrone 0,5 0,6 0,7 0,6 1,8Renterisiko (%) -1,8 1,1 -2,0 1,7 0,6Valutaposition (%) 2,3 2,8 2,5 4,1 3,7Valutarisiko (%) 0,0 0,0 0,0 0,1 0,0Periodens udlånsvækst (%) -9,3 -4,3 -7,8 4,0 35,5Periodens nedskrivningsprocent 2,3 2,6 4,2 4,1 0,1Tabsprocent (bankudlån) 2,5 2,6 4,3 4,6 -0,1Akkumuleret nedskrivningsprocent 12,6 7,9 9,6 5,2 1,2Akkumuleret tabsprocent 13,0 8,6 10,4 5,8 1,3Udlån i forhold til egenkapital 13,2 18,5 12,5 15,7 10,6Summen af store engagementer i % af basiskapitalen 247,5 503,4 180,3 416,3 349,1 Udlån i forhold til indlån 2,0 1,8 2,0 1,9 1,7 Periodens resultat pr. aktie (kr. pr. aktie á 20 kr.) -7,9 -29,2 -21,4 -53,7 35,9Periodens resultat - udvandet pr. aktie (kr. pr. aktie á 20 kr.) -7,9 -29,2 -41,2 -53,7 35,9Børskurs ultimo pr. aktie (kr. pr. aktie á 20 kr.) 19,1 54,5 43,6 19,5 252,0Indre værdi pr. aktie (kr. pr. aktie á 20 kr.) 49,2 123,3 57,2 152,5 212,5Børskurs/periodens resultat (kr. pr. aktie á 20 kr.) -2,4 -1,9 -2,0 -0,4 7,0Børskurs/indre værdi (kr. pr. aktie á 20 kr.) 0,4 0,4 0,8 0,1 1,2Foreslået udbytte pr. aktie (kr. pr. aktie á 20 kr.) n/a n/a 0,0 0,0 7,8Gennemsnitligt antal aktier i omløb (mio. stk.) 33,0 10,8 11,4 10,9 10,9 Antal heltidsmedarbejdere ultimo 481,9 532,6 503,2 579,5 575,4

Kilde: Uddraget fra koncernregnskabet og årsregnskabet for 2009 for Amagerbanken Aktieselskab med tilhørende korrigerede sammenlig-ningstal for 2008 for Amagerbanken Aktieselskab afl agt i overensstemmelse med IFRS. Endvidere er 2007 tallene uddraget fra årsrapporten for 2007 for Amagerbanken Aktieselskab afl agt i overensstemmelse med IFRS. Uddraget fra det reviderede perioderegnskab for perioden 1. januar - 30. juni 2010 med ureviderede og ikke-reviewede korrigerede sammenligningstal for perioden 1. januar - 30. juni 2009 afl agt i over-ensstemmelse med IAS 34. Nøgletal er opstillet i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsens krav herom. Resultat pr. aktie (EPS) og udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) opgøres i overensstemmelse med IAS 33. Øvrige nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikersforenings ”Anbefalinger & Nøgletal 2010”.* På Bankens ekstraordinære generalforsamling den 17. august 2010 blev der truffet betinget beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen

ved nedskrivning af den nominelle værdi af aktierne fra DKK 20 til DKK 3. De angivne tal, herunder nøgletal pr. aktie, ændres ikke som følge heraf.


Gennemgang af drift og regnskaber

I det følgende gives en gennemgang af Amagerbank-koncernens

finansielle stilling og driftsresultat for 2009, 2008 (korrigeret) og

2007 samt for perioden 1. januar – 30. juni 2010 med korrigerede

sammenligningstal for samme periode 2009.


samt for regnskabsårene 2009, 2008 (korrigeret) og 2007

30.06.2010 30.06.2009 2009 2008 2007(DKK 1.000) (korrigeret) (korrigeret)

Aktiver Kassebeholdning og anfordringstilgodehavender hos centralbanker 184.088 226.524 271.998 414.444 191.675Tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbanker 3.383.951 2.767.869 5.090.879 4.338.547 2.714.788Udlån til amortiseret kostpris 21.461.655 23.060.098 22.164.215 24.411.402 24.663.505Udlån, repo/reverse 0 1.500.000 1.500.000 1.251.999 0Obligationer til dagsværdi 2.927.278 2.618.365 2.637.243 3.331.342 1.656.794Aktier mv. 767.239 340.567 669.074 345.263 870.986Kapitalandele i associerede virksomheder 1.820 1.827 1.883 1.553 1.010Grunde og bygninger, i alt • Investeringsejendomme 49.591 47.084 48.362 45.716 42.996 • Domicilejendomme 37.607 37.830 37.715 37.963 35.641Øvrige materielle aktiver 152.575 230.756 189.280 275.536 281.788Aktuelle skatteaktiver 2.511 32.546 1.028 31.612 23.016Udskudte skatteaktiver 329.501 64.319 116.269 0 0Aktiver i midlertidig besiddelse 245.944 211.345 303.160 29.242 25.363Andre aktiver 783.294 988.787 588.709 1.053.418 572.547Periodeafgrænsningsposter 23.330 23.547 18.133 19.242 21.037Aktiver i alt 30.350.384 32.151.464 33.637.948 35.587.279 31.101.146 Passiver Gæld til kreditinstitutter og centralbanker 2.209.768 7.965.576 4.766.547 13.027.289 9.107.461Indlån og anden gæld 12.479.174 13.688.103 13.128.741 14.441.472 15.033.094Udstedte obligationer til amortiseret kostpris 9.806.330 6.143.437 10.128.570 3.309.367 1.737.471Midlertidigt overtagne forpligtelser 161.925 142.039 179.534 46.216 46.468Andre passiver 1.367.847 1.594.959 866.510 1.847.448 1.194.514Periodeafgrænsningsposter 3.263 3.626 4.341 5.843 6.043Gæld i alt 26.028.307 29.537.740 29.074.243 32.677.635 27.125.051 Hensættelser til udskudt skat 0 0 0 37.117 261.767Hensættelser til pensioner o.lign. forpligtelser 12.200 19.920 18.075 18.271 17.623Hensættelser til tab på garantier 132.477 72.839 107.731 19.500 9.000Andre hensatte forpligtelser 17.851 20.720 20.650 20.663 18.454Hensatte forpligtelser i alt 162.528 113.479 146.456 95.551 306.844 Efterstillede kapitalindskud 2.532.769 1.173.948 2.529.071 1.173.934 1.350.609 Forpligtelser i alt 28.723.604 30.825.167 31.749.770 33.947.120 28.782.504



samt for regnskabsårene 2009, 2008 (korrigeret) og 2007 (fortsat).

30.06.2010 30.06.2009 2009 2008 2007(DKK 1.000) (korrigeret) (korrigeret)

Egenkapital Aktiekapital 665.466 221.822 665.466 221.822 221.822Opskrivningshenlæggelser 1.709 1.722 1.716 1.728 1.741Foreslåede udbytte og udlodning 0 0 0 0 89.511Overført resultat 959.605 1.102.753 1.220.996 1.416.609 2.005.568Egenkapital i alt 1.626.780 1.326.297 1.888.178 1.640.159 2.318.642Passiver i alt 30.350.384 32.151.464 33.637.948 35.587.279 31.101.146

Kilde: Uddraget fra koncernregnskabet og årsregnskabet for 2009 for Amagerbanken Aktieselskab med tilhørende korrigerede sammenlig-ningstal for 2008 for Amagerbanken Aktieselskab afl agt i overensstemmelse med IFRS. Endvidere er 2007 tallene uddraget fra årsrapporten for 2007 for Amagerbanken Aktieselskab afl agt i overensstemmelse med IFRS. Uddraget fra det reviderede perioderegnskab for perioden 1. januar - 30. juni 2010 med ureviderede og ikke-reviewede korrigerede sammenligningstal for perioden 1. januar - 30. juni 2009 afl agt i over-ensstemmelse med IAS 34.

Væsentlige elementer i regnskabspraksis

Generelt

Den anvendte regnskabspraksis fremgår af Amagerbankens

årsrapporter. Se afsnittet ”Oplysninger om udsteders aktiver

og passiver, finansielle stilling og resultater”, der inkluderer en

krydsreferencetabel.

I forbindelse med aflæggelsen af årsrapporten for 2009 har Ban-

ken anvendt en egentlig model for gruppevise nedskrivninger på

erhverv. Overgangen fra et kvalificeret skøn til en egentlig model er

behandlet som en ændring i regnskabsmæssigt skøn. Den anvendte

regnskabspraksis er herudover uændret i årene 2007-2009 samt

for 1. halvår 2010, idet der ikke er foretaget ændringer med effekt

på indregning og måling.

Regnskabsmæssige skøn og vurderinger

Udarbejdelse af koncern- og årsregnskabet forudsætter, at Ledel-

sen foretager en række skøn og vurderinger af fremtidige forhold,

der har væsentlig indflydelse på den regnskabsmæssige værdi af

visse aktiver og forpligtelser.

De anvendte skøn og vurderinger er baseret på historiske erfaringer

og andre faktorer, som ledelsen anser for forsvarlige, men som i

sagens natur er usikre og uforud sige li ge. Forudsætningerne kan være

ufuldstæn di ge eller unøjagtige, eller uventede fremtidige begiven he der

eller omstændigheder, kan opstå. At fore ta ge dis se skøn og vurderinger

er derfor vanskeligt, og når disse desuden involvere kundeforhold

og øv rige modpar ter, vil de være forbundet med usik ker heder ikke

mindst i perioder med lavkonjunktur. Det kan derfor være nød vendigt

at ændre tidligere foretagne skøn enten på grund af ny information,

yderligere er farin ger eller efter føl gende begivenheder. Amagerbankens

væsentligste risici og grundlaget for den skønsmæssige usikkerhed er

omtalt i ledelsesberetningen og noterne til Bankens årsrapporter. Se

afsnittet ”Oplysninger om udsteders aktiver og passiver, finansielle stil-

ling og resultater”, der inkluderer en krydsreferencetabel. Se endvidere

afsnittet ”Risiko, likviditet og kapitalstyring”.

De områder, hvor der er foretaget skøn og vurderinger, og som

har den væsent ligste effekt på regn ska bet er,

Måling af udlån og garantier i forbindelse med nedskrivnin- ‐ger

Dagsværdi af investeringsejendomme/dagsværdi af midlertidig ‐overtagne selskaber

Udskudte skatteaktiver ‐Dagsværdi af unoterede aktier ‐

Ved dagsværdi forstås det beløb, som et aktiv kan omsættes til,

eller en forpligtelse kan indfries til, ved en handel under normale

omstændigheder mellem kvalificerede og indbyrdes uafhængige

parter.

Måling af udlån og garantier i forbindelse med nedskrivninger

Ejendomme

Ved måling af Bankens engagementer er der betydelige skøn

forbundet med kvantificeringen af risikoen for, at debitor ikke kan

honorere alle fremtidige betalinger. Så fremt det kan fastslås, at ikke

alle fremtidige be ta linger vil blive mod ta get, er fastlæggelsen af

stør relsen af de forventede betalinger, herunder rea lisationsværdier


af sikkerheder og forventede divi dendeudbetalinger fra boer, også

undergivet væ sentlige skøn. For hensættelser til tab på ga ran tier

er det tillige forbundet med usikkerhed at fast slå, i hvilket omfang

garantien vil blive effektiv ved et økono misk sammenbrud hos

garanti rekvi ren ten.

Ved måling af Bankens sikkerheder med pant i helt eller delvist

udlejede erhvervsejendomme eller boligejendomme er afkastkrav

en af de væsentligste forudsætninger, som Banken anvender. Der

er særlig usikkerhed ved måling af sik kerheder i disse ejendomme.

Værdien af ejendomme fast sættes på grundlag af en vurdering af det

start forrentningskrav (afkastkrav), som en investor for ventes at ville

stille til en ejendom i den pågæl den de kategori ud fra drøftelser bl.a.

med ejen doms mæglere sammenholdt med kon staterede mar keds-

erfaringer. Afkastkravet på disse ejendomme ligger pt. i al væsent-

lig hed i intervallet 5 til 7 %. Det er ikke praktisk muligt for Banken

at give yderligere generelle oplysninger om de anførte afkast krav,

idet afkastkravene individuelt afhænger af ejendommenes geografi,

belig gen hed i det pågældende område, ejen dommens anvendel-

sesmuligheder (erhverv/beboelse), ved lige hol del ses stand samt

eventuel genudlej ning og der med niveauet for tomgang mv.

I perioden frem til det forventede salg indregnes ejendommens for-

ventede nettoafkast, der udgøres af lejeindtægter, inkl. en vurdering

af niveau for genudlejning af tomme arealer (tomgangsleje), og med

fradrag af ejendommens driftsudgifter. Ejendommens nettoafkast

(lejeindtægter med fradrag af driftsudgifter) på tidspunktet for

det forventede salg anvendes som grundlag for beregningen af

værdien på basis af det omtalte startforrentningskrav. Hvor der

foreligger objektiv indikation for værdiforringelse er udarbejdet

betalingsrækker i overensstemmelse med gældende regnskabs-

standard. Usikkerheden knytter sig særligt til startforrentningskrav,

hvor lejeindtægten tager udgangspunkt i den faktiske markedsleje

og fremtidige forventede leje, og driftsudgifterne i de forventede

driftsudgifter baseret på ejendommens historiske udgiftsniveau.

Hvis den forventede fremtidige markedsleje som følge af even-

tuelt særlige markedsforhold ikke forventes at kunne realiseres

ved genudlejning for eksempel grundet overudbud i området

eller tomgang i ejendommen, reguleres værdien for en forventet

mindre leje. Betalingsrækkerne er baseret på de forventede

pengestrømme, og i ejendomme med aktuel tomgang, eller for

nyopførte boligudlejningsejendomme, har Banken indarbejdet en

løbende nedgang i tomgangsprocenten. I store boligudlejningsejen-

domme har Banken, som følge af den løbende udskiftning af lejere,

budgetteret med en fast tomgangsprocent i niveauet 5 % efter

fuld genudlejning er gældende. Usikkerheden knytter sig særligt

til startforrentningskrav og til kundens finansieringsomkostning,

og hvor denne er variabel, i hvor stort omfang stigende renter vil

påvirke ejendommens likviditet og debitors betalingsevne.

En stor del af Bankens større ejendomsengagementer er finansie-

ret med variabelt forrentede lån, der forudsættes serviceret via

ejendommens nettolejeindtægter. Ved stigninger i renteniveauet

for den korte rente er der risiko for, at nettolejeindtægterne ikke

eller ikke fuldt ud kan servicere ydelserne på finansieringen. Dette

aktualiserer et nedskrivnings- eller kapitaldækningsbehov.

Bankens tabsrisiko på ejendomsengagementer ved et stigende

renteniveau afhænger bl.a. af følgende faktorer:

Vilkårene for foranstående prioriteter ‐Ejendommenes belåningsgrad ‐Bankens eventuelt allerede foretagne nedskrivninger ‐Eventuelle renteswap aftaler ‐Ejernes bonitet og evne til at absorbere eventuelle tab ‐I hvilket omfang Banken har supplerende sikkerheder i andre ‐aktiver end ejendommen

Bankens kreditrisiko er beskrevet i note 4 om risikostyring i Ban-

kens årsrapport for 2009.

Sikkerheder i værdipapirer

Herudover er der særlig usikkerhed på inve ste rings kreditter. Vær-

dipapirer indgår i be ta lings ræk ken til børskurs, hvis værdipapirerne

bliver handlet på et aktivt marked, hvilket vil sige et marked, hvorpå

der jævnligt finder handler sted mellem uafhængige parter. Hvis

denne forudsætning i enkelte tilfælde ikke er op fyldt særligt for

erhvervsobligationer, der giver et løbende af kast og indfries til

en aftalt kurs ved udløb, men hvor der ikke er et aktivt marked

og hvor det vurderes at en eventuel børs kurs ikke afspejler den

reelle dagsværdi, som uafhængige parter ville handle obligatio-

nerne til, indgår disse i stedet for med afkast- og ind friel sesbeløb

i beta lings rækken efter et skønnet fradrag, der er bestemt ud fra

en af Banken foretaget rating af udsteder.

Gruppevise nedskrivninger

For gruppevise nedskrivninger vedrørende private og erhvervs-

udlån kan usikkerheden henføres til faldende ejen doms pri ser,

stigende arbejdsløshed og en even tuel manglende betalingsevne

hos Bankens kun der. Som omtalt i ledelsesberetningen for års-

rapporten for 2009 har Banken taget en ny model for opgørelse

af gruppevise nedskrivninger i brug. En model for opgørelse af

gruppevise nedskrivninger er i sig selv behæftet med væsentlige

skøn, og idet Banken endnu ikke har haft mulighed for at udføre

back-test, og på denne måde gøre sig erfaringer med modellen,

vil dette medføre øget usikkerhed for den beregnede nedskriv-

ning. I forbindelse med anvendelse af modellen søger Banken at

justere modellens output, så det passer med Bankens forhold.

Der er skøn forbundet hermed. Herudover foretager Banken et


ledelsesmæssigt skøn for at korrigere for indtrufne begivenheder,

som modellen ikke tager højde for.

Dagsværdi af investeringsejendomme/Dagsværdi af midlertidig

overtagne selskaber

Opgørelsen af dagsværdien på investerings ejen dom me tager

udgangspunkt i et ledelses skøn over de kon kre te karakteristika

for ejen dommene, herunder anvendelsen (bolig ud lej ning/erhverv),

etagemeterprisen på ejen dommen eller for det plangodkendte

anvendelsesformål og be byg gelsesprocent for det pågældende

områ de, niveau et for udlejning, de konkrete udlejningsvilkår og

lejevilkår, samt konkrete planer for udvik lin gen og istandsættelse

af ejendommen.

Dagsværdi af midlertidig overtagne selskaber er afhængig af

dagsværdien på de underliggende ejendomme i selskaberne.

Dagsværdiansættelsen for ejendomme i midlertidig besiddelse er

foretaget svarende til beskrivelsen af investeringsejendomme.

Usikkerheden ved vurderingen af investeringsejendomme kan

hen fø res til de aktuelle konjunkturer, hvor antallet af handler på

ejendomsmarkedet er faldet betragteligt. Banken har tidligere

sammenholdt de opgjorte dagsværdier af ejendomme med sam-

menlignelige handler i markedet. Dette har ikke været muligt de

sidste par år, som følge af et begrænset antal handler. Dette med-

fører, at muligheden for sammenholdel se af ejendomsværdierne

til sammenlignelige handler er begrænset.

Udskudte skatteaktiver

Udskudte skatteaktiver indregnes for alle uudnyttede skattemæs-

sige underskud, i den udstrækning det anses for sandsynligt, at

der inden for en overskuelig årrække realiseres skattemæssige

overskud, hvori underskud de ne kan modregnes, Fastlæggelse af

hvor stort et beløb, der kan indregnes for udskudte skatteaktiver,

ba se res på skøn over det sandsynlige tidspunkt for og størrelsen

af fremtidige skattepligtige overskud.

Pr. 30. juni 2010 har Banken vurderet, at udskudt skattemæssigt

aktiv på i alt DKK 329,5 mio. inden for en overskuelig fremtid vil

kunne realiseres indenfor en periode på 2-4 år. Som følge af den

fortsatte lavkonjunktur har Banken opdateret sine prognoser

for fremtidige overskud samt øvrige væsentlige skattemæssige

reguleringer vedrørende leasingaktiviteten, hvilket ikke har givet

anledning til nedskrivning af indregnede skatteaktiver.

Dagsværdi af unoterede aktier

For aktier, der ikke handles på aktive markeder er dags vær-

dioptionen anvendt, idet aktierne indgår i en portefølje, der styres

og måles baseret på dags værdi. Værdiansættelse af unoterede

aktier kan baseres på prisindikationer i markedet eller anvendelse

af anerkendte værdiansættelsesmetoder, hvor de fremtidige pen-

gestrømme fra besiddelsen af aktierne diskonteres. Disse metoder

omfatter skøn over den fremtidige indtjening i den underliggende

virksomhed og den pågældende branche, og medfører i sig selv

usikkerhed for opgørelsen af dagsværdien.

Koncernregnskab for regnskabsårene 2009, 2008 (korrigeret) og 2007

Resultatopgørelsen

Nettorente- og gebyrindtægter

Nettorente- og gebyrindtægter udviklede sig fra DKK 1.103,6 mio.

i 2007 til DKK 1.217,5 mio. i 2008 og DKK 1.162,2 mio. i 2009,

svarende til en stigning på 10,3 % og en reduktion på 4,5 %.

Stigningen fra 2007 til 2008 kan henføres til bankens stigende

forretningsomfang samt stigende rentemarginaler, men et fald i

gebyrer vedrørende værdipapirhandel og depothåndtering samt

et fald i rejsevalutaaktiviteten. Reduktionen fra 2008 til 2009

skyldtes Bankens planlagte balancereduktion, hård priskonkur-

rence og omkostninger til længere løbende funding, samt faldende

værdipapirhandel og gebyrer vedrørende ejendomsudlån.

Nettorenteindtægter

Nettorenteindtægterne udviklede sig fra DKK 722,9 mio. i 2007

til DKK 915,6 mio. i 2008 og DKK 908,2 mio. i 2009, svarende til

en stigning på 26,7 % og en reduktion på 0,8 %. Stigningen fra

2007 til 2008 kan henføres til Bankens stigende forretningsom-

fang samt stigende rentemarginaler. Reduktionen fra 2008 til

2009 kan henføres til Bankens planlagte balancereduktion, hård

konkurrence og omkostninger til længereløbende funding.

Gebyr- og provisionsindtægter

Gebyr- og provisionsindtægter faldt fra DKK 329,7 mio. i 2007

til DKK 255,9 mio. i 2008 og DKK 215,8 mio. i 2009, svarende

til en reduktion på henholdsvis 22,4 % og 15,7 %. Reduktionen

i gebyr- og provisionsindtægter fra 2007 til 2008 var påvirket

af uroen på de finansielle markeder og vedrørte hovedsageligt

værdipapirhandel og depothåndtering. Reduktionen fra 2008 til

2009 skyldtes lavere gebyrindtægter fra den faldende værdipa-

pirhandel og gebyrer vedrørende ejendomsudlån.

Udbytter

Udbytter udviklede sig fra DKK 19,2 mio. i 2007 til DKK 24,4 mio.

i 2008 og DKK 6,2 mio. i 2009, svarende til en stigning på 27,1 %

og en reduktion på 74,5 %. Stigningen fra 2007 til 2008 skyldtes

stigende udbytte fra Bankens aktiebeholdning i Jeudan samt

stigende udbytte fra den øvrige aktiebeholdning. Reduktionen


fra 2008 til 2009 skyldtes generelt faldende udbytter fra aktie-

beholdningen samt at Banken i 2008 afhændede sin daværende

aktiebeholdning i Jeudan.

Valutaavance

Valutaavancer udviklede sig fra DKK 61,6 mio. i 2007 til DKK

40,6 mio. i 2008 og DKK 46,8 mio. i 2009, svarende til et fald

på 34,2 % og en stigning på 15,4 %. Faldet i valutaavancen fra

2007 til 2008 kan henføres til et reduceret aktivitetsniveau inden

for handel med rejsevaluta og kommercielle valutaforretninger.

Stigningen fra 2008 til 2009 skyldtes stigning i kommercielle

valutaforretninger.

Afgivne gebyrer og provisionsudgifter

Afgivne gebyrer og provisionsudgifter faldt fra DKK 29,8 mio. i 2007

til DKK 18,9 mio. i 2008 og DKK 15,1 mio. i 2009, svarende til et fald

på henholdsvis 36,4 % og 20,1 %. Faldet fra 2007 til 2009 skyldtes

en reduktion af afgivne kurtager til andre udenlandske banker.

Andre driftsindtægter

Andre driftsindtægter udviklede sig fra DKK 38,0 mio. i 2007 til DKK

14,5 mio. i 2008 og DKK 4,8 mio. i 2009, svarende til henholdsvis

61,9 % og 66,6 %. Faldet fra 2007 til 2008 kan hovedsageligt hen-

føres til engangsavance i 2007 vedrørende salget af stabshuset.

Faldet fra 2008 til 2009 skyldtes at Banken i 2008 afhændede

en ejendom med en avance på DKK 7,0 mio.

Udgifter til personale og administration

Udgifterne til personale og administration udviklede sig fra DKK

504,5 mio. i 2007 til DKK 555,9 mio. i 2008 og DKK 525,7 mio. i

2009, svarende til en stigning på 10,2 % fra 2007 til 2008 og et fald

på 5,4 % fra 2008 til 2009. Stigningen mellem 2007 og 2008 kan

henføres til en stigning i medarbejderstaben på 17 fuldtidsstillinger.

Fra 2008 til 2009 skyldtes reduktionen, at medarbejderstaben

er faldet med 49 fuldtidsstillinger.

Afskrivninger på materielle aktiver

Afskrivninger på materielle aktiver udviklede sig fra DKK 62,6 mio.

i 2007 til DKK 71,3 mio. i 2008 og DKK 59,4 mio. i 2009, svarende

til en stigning på 13,9 % og et fald på 16,6 %. Udviklingen afspejler

Bankens aktivitetsniveau inden for operationel leasing.

Basisindtjeningen før nedskrivninger

Basisindtjeningen før nedskrivninger udviklede sig fra DKK 574,5

mio. i 2007 til DKK 604,8 mio. i 2008 og DKK 581,9 mio. i 2009,

svarende til en stigning på 5,3 % og et fald på 3,8 %. Stigningen

fra 2007 til 2008 kan dels henføres til stigningen i nettorenter

og gebyrindtægter dels et fald i andre driftsindtægter som følge

af bankens salg af det tidligere stabshus i 2007. Reduktionen fra

2008 til 2009 kan henføres til fald i nettorenter og gebyrindtægter

som er opvejet af tilpasning af omkostningsbasen.

Andre driftsudgifter

Andre driftsudgifter er steget fra DKK 0,4 mio. i 2007 til DKK

37,3 mio. i 2008 og DKK 129,0 mio. i 2009. Stigningen i andre

driftsudgifter fra 2007 til 2009 kan i al væsentlighed henføres til

Bankens deltagelse i Bankpakke I i form af Bankens betaling af

løbende provision hertil.

Kursreguleringer

Kursreguleringer udviklede sig fra et tab på DKK 61,0 mio. i 2007 og

et tab på DKK 168,5 mio. i 2008 til en gevinst på DKK 100,7 mio. i

2009. Faldet i kursreguleringer mellem 2007 og 2008 kan henføres

til et kurstab på DKK 174,0 mio. i 2008 mod et kurstab på DKK 67,7

mio. i 2007. I kurstabet er modregnet en avance på DKK 33,0 mio.

ved efterregulering af salg af aktier i Totalkredit A/S og en avance

på DKK 21,0 mio. fra salg af Bankens daværende aktiebeholdning

i Jeudan A/S. Kurstabet kan henføres til obligationsbeholdningen

med DKK 35,3 mio. aktier og obligationer i andre banker med DKK

70,0 mio. og et kurstab på Bankens aktiehandelsbeholdning ekskl.

bankaktier med DKK 129,2 mio. Gevinsten i 2009 kan hovedsageligt

henføres til kursreguleringer på Bankens obligationsbeholdninger

på DKK 69,8 mio. samt på Bankens beholdninger af aktier på DKK

39,3 mio., mens kursreguleringer på finansielle instrumenter

udgjorde et tab på DKK 12,0 mio.

Resultat af aktiver i midlertidig besiddelse

Resultatet af aktiver i midlertidig besiddelse udgjorde i 2007 en

udgift på DKK 1,2 mio., i 2008 en indtægt på DKK 2,7 mio. og i

2009 en indtægt på DKK 0,8 mio.

Nedskrivninger på udlån mv.

Nedskrivninger på udlån mv. udgjorde i 2007 en udgift på DKK

17,8 mio. og en udgift på DKK 1.181,6 mio. i 2008 og en udgift på

DKK 1.180,3 mio. i 2009. Den udgiftsførte nedskrivning i 2007,

2008 og 2009 svarede til henholdsvis 0,1 %, 4,1 % og 4,2 % af

den samlede kreditformidling. De akkumulerede nedskrivninger

udgjorde i 2007 1,2 % af den samlede kreditformidling mod 5,2

% i 2008 og 9,6 % i 2009, hvor den stigende procentandel fra

2007 til 2009 afspejler den finansielle krise samt opbremsningen i

den danske og globale økonomi, hvilket påvirkede visse låntageres

betalingsevne og værdien af stillede sikkerheder.

Skat

Årets skat udgjorde i 2007 en udgift på DKK 101,0 mio., i 2008 en

indtægt på DKK 196,5 mio. og i 2009 en indtægt på DKK 156,7 mio.

Indtægten i 2008 og 2009 er en afledt konsekvens af Bankens

underskud i de pågældende år.


Årets resultat

Årets resultat udgjorde et overskud i 2007 på DKK 393,0 mio.,

mens årets resultat i 2008 og 2009 udgjorde et underskud på

henholdsvis DKK 582,9 mio. og DKK 468,9 mio.

Balancen

Balancen udgjorde ved udgangen af 2007 DKK 31,1 mia., ved

udgangen af 2008 DKK 35,6 mia. og ved udgangen af 2009 DKK

33,6 mia. Stigningen i balancen fra 2007 til 2008 kan navnlig

henføres til Bankens forøgelse af obligationer samt udlån repo/

reverse. Reduktionen fra 2008 til 2009 kan henføres til den plan-

lagte balancereduktion samt øgede nedskrivninger.

Aktiver

Kassebeholdning og anfordringstilgodehavender hos central-

banker

Kassebeholdning og anfordringstilgodehavender hos centralbanker

udgjorde ved udgangen af 2007 DKK 191,7 mio. mod DKK 414,4 mio.

ved udgangen af 2008 og DKK 272,0 mio. ved udgangen af 2009,

svarende til en stigning i 2008 på 116,2 % og et fald på 34,4 % i 2009.

Stigningen i 2008 udgjorde DKK 222,7 mio., hvoraf DKK 165,0 mio.

kan henføres til indestående på foliokontoen i Nationalbanken, idet

likviderne ikke blev placeret i interbank-markedet, og DKK 58,0 mio.

kan henføres til beholdning af kontanter. Faldet i 2009 kan primært

henføres til et fald i indestående på foliokontoen i Nationalbanken.

Tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbank

Tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbank udgjorde

ved udgangen af 2007 DKK 2.714,8 mio. ved udgangen af 2007

mod DKK 4.338,5 mio. ved udgangen af 2008 og DKK 5.090,9

mio. ved udgangen af 2009. Udviklingen svarer til en stigning på

henholdsvis 59,8 % og 17,3 %. Stigningen i 2007 til 2009 kan

henføres til stigning i Bankens beholdning af indskudsbeviser.

Udlån til amortiseret kostpris

Udlån til amortiseret kostpris udgjorde ved udgangen af 2007 DKK

24.663,5 mio. mod DKK 24.411,4 mio. ved udgangen af 2008 og

DKK 22.164,2 mio. ved udgangen af 2009. Udlån var ved udgangen

af 2008 reduceret med 1,0 % og ved udgangen af 2009 med 9,2

%. Reduktionen i udlån kan henføres til nedskrivninger og Bankens

planlagte balancereduktion.

Udlån, repo/reverse

Repo/reverse udgjorde DKK 1.252,0 mio. ved udgangen af 2008

og DKK 1.500,0 mio. ved udgangen af 2009. Der har ikke været

udlån, repo/reverse forretninger i 2007.

Obligationer til dagsværdi

Obligationsbeholdningen udgjorde ved udgangen af 2007 DKK

1.656,8 mio. mod DKK 3.331,3 mio. ved udgangen af 2008 og DKK

2.637,2 mio. ved udgangen af 2009. Obligationsbeholdningen indgår

i Bankens frie likvide midler og udgør normalt i niveauet DKK 3,0

mia. Obligationsbeholdningen ved udgangen af 2007 var på et

lavt niveau som følge af, at der i 2007 blev indfriet et stort antal

rentetilpasningsobligationer. Stigningen i 2008 kan henføres til

Bankens indkøb af floaters og korte rentetilpasningsobligationer

for ca. DKK 1,2 mia. Faldet i 2009 kan henføres til, at der i 2009

er foretaget reduktion af obligationsbeholdningen.

Aktier mv.

Aktier mv. udgjorde ved udgangen af 2007 DKK 871,0 mio. mod

DKK 345,3 mio. ved udgangen af 2008 og DKK 669,1 mio. ved

udgangen af 2009. Reduktionen af aktiebeholdningen i 2008 på

60,4 % skyldtes salg af aktiebeholdningen i Jeudan A/S. Stigningen

i 2009 kan henføres til, at der i oktober 2009 er erhvervet aktier

i Jeudan A/S for DKK 200 mio. samt at der i december 2009 er

erhvervet aktier i Sjælsø Gruppen A/S for DKK 77 mio.

Kapitalandele i associerede virksomheder

Kapitalandele i associerede virksomheder udgjorde ved udgangen

af 2007 DKK 1,0 mio. mod DKK 1,6 mio. ved udgangen af 2008 og

DKK 1,9 mio. ved udgangen af 2009. Stigningen i 2008 og 2009

kan henføres til ændring i indre værdi af kapitalandelene.

Grunde og bygninger

Investeringsejendomme udgjorde ved udgangen af 2007 DKK

43,0 mio. 2007 mod DKK 45,7 mio. ved udgangen af 2008 og

DKK 48,4 mio. ved udgangen af 2009. Udviklingen kan henføres

til dagværdireguleringer af ejendomsværdierne.

Domicilejendomme udgjorde ved udgangen af 2007 DKK 35,6 mio.

ved udgangen af 2007 mod DKK 38,0 mio. ved udgangen af 2008

og DKK 37,7 mio. ved udgangen af 2009. Udviklingen i 2007 kan

i al væsentlighed henføres til anskaffelse af en lejlighed i Berlin

til personalets anvendelse samt en nettoopskrivning på DKK 0,8

mio. af de eksisterende domicilejendomme. Udviklingen i 2008

kan henføres til istandsættelse af en domicilejendom. Udviklingen

i 2009 kan hovedsageligt henføres til afskrivninger.

Øvrige materielle aktiver

Øvrige materielle aktiver udgjorde ved udgangen af 2007 DKK 281,8

mio. mod DKK 275,5 mio. ved udgangen af 2008 og DKK 189,3 mio.

ved udgangen af 2009. Udviklingen i 2007, 2008 og 2009 kan i alt

væsentlighed henføres til Bankens lavere aktivitetsniveau inden for

operationel leasing i ab finans med Banken som leasinggiver.


Aktuelle skatteaktiver

Aktuelle skatteaktiver udgjorde ved udgangen af 2007 DKK 23,0

mio., DKK 31,6 mio. ved udgangen af 2008 og DKK 1,0 mio. ved

udgangen af 2009. Aktuelle skatteaktiver kan for 2007 og 2008

henføres til Bankens tilgodehavende skat som følge af for meget

betalt aconto skat i årene.


Udskudte skatteaktiver udgjorde DKK 116,3 mio. ved udgangen af

2009, som kan henføres til Bankens uudnyttede skattemæssige

underskud.

Aktiver i midlertidig besiddelse

Aktiver i midlertidig besiddelse udgjorde ved udgangen af 2007

DKK 25,4 mio. mod DKK 29,2 mio. ved udgangen af 2008 og

DKK 303,2 mio. ved udgangen af 2009. Ændringen fra 2007 til

2008 skyldtes dels salg af ejendom samt værdiregulering af de

tilbageværende selskaber. Ændringen fra 2008 til 2009 skyld-

tes til dels overtagelse af Selskabet af 18. marts 2009 A/S samt

værdireguleringer af øvrige selskaber.

Andre aktiver

Andre aktiver udgjorde ved udgangen af 2007 DKK 572,5 mio.

mod DKK 1.053,4 mio. ved udgangen af 2008 og DKK 588,7 mio.

ved udgangen af 2009. Stigningen ved udgangen af 2008 kan

hovedsagligt henføres til dagsværdiregulering af afledte finansielle

instrumenter og tilgodehavende renter. Ved udgangen af 2009

bestod andre aktiver hovedsageligt af dagsværdireguleringer på

afledte finansielle instrumenter.

Periodeafgrænsningsposter

Periodeafgrænsningsposter udgjorde ved udgangen af 2007 DKK

21,0 mio. mod DKK 19,2 mio. ved udgangen af 2008 og DKK 18,3

mio. ved udgangen af 2009. Periodeafgrænsningsposter bestod

hovedsageligt af forudbetalt løn til Bankens medarbejdere.

Passiver

Forpligtelser:

Gæld til kreditinstitutter og centralbanker

Gæld til kreditinstitutter og centralbanker udgjorde ved udgangen

af 2007 DKK 9.107,5 mio. mod DKK 13.027,3 mio. ved udgangen af

2008 og DKK 4.766,5 mio. ved udgangen af 2009. Stigningen fra

2007 til 2008 svarer til 43,0 %. I 2008 blev der optaget langfristet

funding på DKK 1.932,4 mio. samt indfriet langfristet funding på

DKK 820,7 mio. Faldet i 2009 udgjorde 63,4 %. Udviklingen i gæld

til kreditinstitutter og centralbanker skal ses i sammenhæng med

posten udstedte obligationer til amortiseret kostpris.

Indlån og anden gæld

Indlån og anden gæld udgjorde ved udgangen af 2007 DKK

15.033,1 mio. mod DKK 14.441,5 mio. ved udgangen af 2008 og

DKK 13.128,7 mio. ved udgangen af 2009. Reduktionen i indlån og

anden gæld ved udgangen af 2008 skal ses i sammenhæng med

følgerne af den finansielle krise som opstod i 2. halvår 2008. Efter

etablering af Garantiordningen udviste kundeindlån fra private en

stigning, samtidig med at Banken oplevede en positiv udvikling

i professionelle aftalemidler. Udviklingen i indlån og anden gæld

skal ses i sammenhæng med posten udstedte obligationer til

amortiseret kostpris

Udstedte obligationer til amortiseret kostpris

Udstedte obligationer udgjorde ved udgangen af 2007 DKK 1.737,5

mio. mod DKK 3.309,4 mio. ved udgangen af 2008 og DKK 10.128,6

mio. ved udgangen af 2009, svarende til en stigning på henholds-

vis 90,5 % og 206,1 %. I 2008 og 2009 optog Banken langfristet

funding i form af udstedte obligationer på henholdsvis DKK 1.038

mio. og DKK 6.493 mio. til dækning af Bankens udlånsoverskud.

Midlertidigt overtagne forpligtelser

Midlertidig overtagne forpligtelser udgjorde ved udgangen af

2007 DKK 46,5 mio. mod DKK 46,2 mio. ved udgangen af 2008

og DKK 179,5 mio. ved udgangen af 2009 og er udtryk for den

forpligtelse, der er i Bankens midlertidig overtagne selskaber.

Stigningen fra 2008 til 2009 kan henføres til overtagelse af

Selskabet af 18. marts 2009 A/S.

Andre passiver

Andre passiver udgjorde ved udgangen af 2007 DKK 1.194,5 mio.

mod DKK 1.847,4 mio. ved udgangen af 2008 og DKK 866,5 mio. ved

udgangen af 2009. Udviklingen i 2008 og 2009 kan hovedsagligt

henføres til markedsværdien af finansielle instrumenter.


Periodeafgrænsningsposter udgjorde ved udgangen af 2007

DKK 6,0 mio. mod DKK 5,8 mio. ved udgangen af 2008 og DKK

4,3 mio. ved udgangen af 2009. Posten bestod hovedsageligt af

forudbetalte renter vedrørende leasing samt forudbetalt boks-

gebyrer fra kunder.


Hensatte forpligtelser:

Hensættelser til udskudt skat

Hensættelser til udskudt skat udgjorde ved udgangen af 2007 DKK


mio. ved udgangen af 2009. Den væsentlige reduktion i 2008 og

2009 kan hovedsagligt henføres til fremførsel af skattemæssigt

underskud for 2008 og 2009 til senere indkomstår.

Hensættelser til pensioner o.l. forpligtelser

Hensættelser til pensioner o.l. forpligtelser udgjorde ved udgangen

af 2007 DKK 17,6 mio. mod DKK 18,3 mio. ved udgangen af 2008 og

DKK 18,1 mio. ved udgangen af 2009. Hensættelse til pensioner o.l.

består af personaleforpligtelser opgjort på baggrund af en række

skøn over sandsynligheden for, at medarbejderen fratræder før

ydelsestidspunktet og derfor fortaber retten til ydelsen.

Hensættelser til tab på garantier

Hensættelser til tab på garantier udgjorde ved udgangen af 2007

DKK 9,0 mio. mod DKK 19,5 mio. ved udgangen af 2008 og DKK

107,7 mio. ved udgangen af 2009. Såvel i 2008 som 2009 er

posten afledt af værdiansættelsen af de af Banken stillede garan-

tier. Banken havde pr. 31. december 2009, som led i den statslige

garantiordning, stillet 2 garantier af ca. DKK 172,0 mio.kr. over for

Det Private Beredskab, hvoraf en andel af den ene garanti i 2009

blev effektueret med DKK 100 mio. hensat under denne post.

Andre hensatte forpligtelser

Andre hensatte forpligtelser udgjorde ved udgangen af 2007 DKK


mio. ved udgangen af 2009. Såvel i 2007 som 2008 og 2009

bestod posten af afledte omkostninger fra salg af ejendom.

Efterstillede kapitalindskud

Efterstillede kapitalindskud udgjorde ved udgangen af 2007 DKK

1.350,6 mio. mod DKK 1.173,9 mio. ved udgangen af 2008 og DKK

2.529,1 mio. ved udgangen af 2009. Reduktionen i 2008 kan henføres

til førtidsindfrielse af 2 lån på i alt DKK 175,0 mio. Stigningen i 2009

kan henføres til udstedelse af ansvarlig lånekapital på DKK 290 mio. i

forbindelse med den i december 2009 gennemførte kapitaludvidelse,

samt tilførsel af hybrid kernekapital fra staten på DKK 1.106,0 mio.,

ekskl. optagelsesomkostninger på DKK 18,2 mio.

Egenkapital

Egenkapitalen udgjorde ved udgangen af 2007 DKK 2.318,6 mio.

mod DKK 1.640,2 mio. ved udgangen af 2008 og DKK 1.888,2

mio. ved udgangen af 2009. Reduktionen i 2008 på DKK 678,4

mio. vedrører årets underskud med DKK 582,9 mio., udbetaling

af udbytte mv. med DKK 89,5 mio., ændring i beholdning af egne

aktier med DKK 23,2 mio. samt øvrige reguleringer med DKK 17,2

mio. Stigningen i 2009 kan henføres til den gennemførte aktie-

emission i december 2009 med et nettoprovenu på DKK 709,9

mio., ændringer i beholdningen af egne aktier på DKK 8,2 mio.

som delvist modsvares af årets underskud på DKK 468,9 mio.,

samt øvrige reguleringer på DKK -1,1 mio.

Pengestrømme

Pengestrømme fra driftsaktivitet:

Pengestrømme fra driftsaktiviteten udgjorde DKK -4.214,7 mio.

i 2007 mod DKK 2,5 mio. i 2008 og DKK -8.004,5 mio. i 2009.

Udviklingen fra 2007 til 2008 skyldes en forøgelse af udlånet

med DKK 1.696,7 mio., mens indlånet steg med DKK 2.216,5 mio.,

og obligations- og aktiebeholdningen steg med DKK 1.148,8 mio.

Udviklingen i såvel udlån som indlån kan henføres til Bankens

stigende aktivitetsniveau, mens stigningen i obligationsbehold-

ningen skyldes, at Banken ved udgangen af 2007 havde en relativ

lav beholdning. Udviklingen fra 2008 til 2009 skyldtes en ned-

bringelse af udlån med DKK 1.219,2 mio., mens indlån og gæld til

kreditinstitutter mv. faldt med DKK 9.573,5 mio., og reduktion af

obligationsbeholdninger medførte et samlet fald i beholdningen

af obligationer og aktier på DKK 370,3 mio.

Pengestrømme fra investeringsaktivitet:

Pengestrømme fra investeringsaktiviteten udgjorde i 2007 et træk

på DKK 153,5 mio. mod et træk på DKK 87,2 mio. i 2008. Træk-

ket i 2008 kan hovedsageligt henføres til køb af anlægsaktiver

vedrørende den stigende aktivitet inden for operationel leasing,

hvor Banken var leasinggiver. I 2009 udgjorde pengestrømme

fra investeringsaktiviteten et træk på DKK 3,6 mio.

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet:

Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter udgjorde i 2007 DKK

4.592,1 mio. mod DKK 2.396,3 mio. i 2008 og DKK 8.892,6 mio. i

2009. De samlede pengestrømme fra 2007 til 2008 kan hovedsag-

ligt henføres til netto optagelse af langfristet funding på DKK 1.111,7

mio. og udstedelse af obligationer på DKK 1.571,9 mio., ligeledes

til finansiering af Bankens stigende aktivitetsniveau. De samlede

pengestrømme fra 2008 til 2009 kan hovedsageligt henføres til

udstedelse af obligationer på DKK 6.819,2 mio., ændring i egne

efterstillede kapitalindskud i form af ny ansvarlig lånekapital samt

hybrid kernekapital fra staten på DKK 1.355,1 mio. og den i december

2009 gennemførte aktieemission på DKK 709,9 mio.


Likvider:

Likvide midler udgjorde DKK 1.981,7 mio. ved udgangen af 2007

mod DKK 4.293,3 mio. ved udgangen af 2008 og DKK 5.177,9 mio.

ved udgangen af 2009. Stigningen i likviditeten i 2008 skyldtes

hovedsagligt, at optagelse af langfristet funding oversteg likvidi-

tetstrækket fra driftsaktiviteten. Stigningen i 2009 kan henføres til

den i december 2009 gennemførte kapitaludvidelse samt indskud

af hybrid kernekapital fra staten.

Kapitalforhold

Basiskapital

Bankens basiskapital udgjorde ved udgangen af 2007 DKK 3.578,2

mio. og var sammensat af kernekapital efter fradrag på DKK

2.230,4 mio. og efterstillede kapitalindskud, hybrid kernekapital

og øvrige korrektioner på DKK 1.347,8 mio. Ved udgangen af 2008

udgjorde Bankens basiskapital DKK 2.813,1 mio., og var sammensat

af kernekapital efter fradrag på DKK 1.638,4 mio. og efterstillede

kapitalindskud, hybrid kernekapital samt øvrige korrektioner på DKK

1.174,7 mio. Ved udgangen af 2009 udgjorde Bankens basiskapital

DKK 4.243,4 mio., og var sammensat af kernekapital efter fradrag

på DKK 1.770,2 mio. og efterstillede kapitalindskud, hybrid kerne-

kapital samt øvrige korrektioner på DKK 2.473,2 mio. Ændringen

i 2007 kan dels henføres til Bankens overskud samt optagelse af

yderligere efterstillede kapitalindskud, mens ændringen i 2008

kan henføres til Bankens underskud. Ændringen i 2009 kan dels

henføres til den i december 2009 gennemførte kapitaludvidelse

samt optagelse af hybrid kernekapital, som dog er reduceret af

Bankens underskud.

Solvens

Bankens solvens udgjorde ved udgangen af 2007 12,5 %, hvoraf

kernekapitalen udgjorde 8,2 %, og ved udgangen af 2008 udgjorde

solvensen 10,1 %, heraf udgjorde kernekapitalen 6,3 %. Ved udgangen

af 2009 udgjorde solvensen 17,2 %, hvoraf kernekapitalen udgjorde

12,0 %. Ændringen i solvensen er primært påvirket af ændringen

i basiskapitalen som forklaret ovenfor samt udviklingen i de risiko-

vægtede poster som følge af aktivitetsniveauet i Banken.

Koncernregnskab for perioden 1. januar – 30. juni 2010 og 1. januar – 30. juni 2009 (korrigeret)

Resultatopgørelsen

Nettorente- og gebyrindtægter

Nettorente- og gebyrindtægter udgjorde i perioden 1. januar – 30.

juni 2010 DKK 479,1 mio., hvilket er 16,3 % lavere end perioden 1.

januar – 30. juni 2009. Reduktionen i basisindtægter kan primært

henføres til Bankens planlagte balancereduktion samt renteud-

gifter til Bankpakke II.

Nettorenteindtægter

Nettorenteindtægter er i perioden 1. januar – 30. juni 2010 faldet

med 16,7 % til DKK 365,4 mio. mod DKK 438,8 mio. i perioden

1. januar – 30. juni 2009 og kan henføres til Bankens planlagte

balancereduktion samt renteudgifter til Bankpakke II.

Gebyr- og provisionsindtægter

Gebyr- og provisionsindtægter udgjorde i perioden 1. januar – 30.

juni 2010 DKK 103,1 mio. mod DKK 106,8 mio. i perioden 1. januar

– 30. juni 2009 svarende til en reduktion på 3,4 %. Udviklingen i

gebyrer er som forventet og udspringer af de svage konjunktu-

rer på de finansielle markeder og opbremsningen på det private

boligmarked.

Udbytter

Udbytter udgjorde i perioden 1. januar – 30. juni 2010 DKK 6,3

mio. mod DKK 5,7 i perioden 1. januar – 30. juni 2009 svarende

til et stigning på 11,6 %. Stigningen kan henføres til Bankens

aktiebeholdninger.

Valutaavance

Valutaavancer udgjorde i perioden 1. januar – 30. juni 2010 DKK

10,9 mio. mod DKK 28,8 mio. i perioden 1. januar – 30. juni 2009

svarende til et fald på 62,2 %. Faldet kan henføres til fald i handel

med rejsevaluta samt kommercielle valutaforretninger.

Afgivne gebyrer og provisionsudgifter

Afgivne gebyrer og provisionsudgifter udgjorde i perioden 1.

januar – 30. juni 2010 DKK 6,6 mio. mod DKK 7,9 mio. i perioden 1.

januar – 30. juni 2009, hvilket er et fald på DKK 1,3 mio. Udviklingen

skyldes fald i depotgebyrer.


Andre driftsindtægter

Andre driftsindtægter udgjorde i perioden 1. januar – 30. juni 2010

DKK 2,7 mio. mod DKK 2,0 mio. i perioden 1. januar – 30. juni 2009,

hvilket er en stigning på DKK 0,7 mio.

Udgifter til personale og administration

Udgifter til personale og administration udgjorde i perioden 1.

januar – 30. juni 2010 DKK 236,3 mio. mod DKK 260,8 mio.kr. i

perioden 1. januar – 30. juni 2009, hvilket er en reduktion på DKK

24,5 mio. Udviklingen skyldes en reduktion i antallet af medar-

bejdere til 482, hvilket er en reduktion på 51 personer siden juni

2009, samt generelle omkostningsbesparelser.

Afskrivninger på materielle aktiver

Afskrivninger på materielle aktiver udgjorde i perioden 1. januar

- 30. juni 2010 DKK 23,3 mio. mod DKK 32,5 mio. i perioden 1.

januar – 30. juni 2009, hvilket er et fald på DKK 9,2 mio. Faldet

kan i al væsentlighed henføres til et reduceret aktivitetsniveau og

faldende afskrivninger på driftsmidler, primært operationel leasing

hidrørende fra ab finans med Banken som leasinggiver.

Andre driftsudgifter

Andre driftsudgifter udgjorde i perioden 1. januar – 30. juni 2010

DKK 65,3 mio. mod DKK 62,6 mio. i perioden 1. januar – 30. juni

2009, hvilket er en stigning på DKK 2,8 mio. Posten består af

udgifter til Bankens deltagelse i Bankpakke I i form af betaling af

løbende provision.

Kursreguleringer

Kursreguleringer var i perioden 1. januar – 30. juni 2010 negative

med DKK 15,2 mio. mod DKK 98,4 mio. i perioden 1. januar – 30.

juni 2009, hvilket er et fald på DKK 113,5 mio. Udviklingen skyldes

dagsværdiregulering af afledte finansielle instrumenter.

Resultat af aktiver i midlertidig besiddelse

Resultat af aktiver i midlertidig besiddelse udgjorde i perioden 1.

januar – 30. juni 2010 DKK 1,9 mio. mod DKK 0,4 mio. i perioden

1. januar – 30. juni 2009.

Nedskrivninger på udlån mv.

Nedskrivninger på udlån mv. udgjorde i perioden 1. januar – 30. juni

2010 DKK 621,8 mio. mod DKK 732,2 mio. i perioden 1. januar – 30.

juni 2009. Periodens nedskrivninger svarer til 2,3 % af den samlede

kreditformidling mod 2,6 % i 1. halvår 2009. Bankens akkumulerede

nedskrivninger udgjorde pr. 30. juni 2010 i alt DKK 3.209 mio., svarende

til 12,7 % af kreditformidlingen mod 7,9 % pr. 30. juni 2009.

Skat

Skat udgjorde i perioden 1. januar – 30. juni 2010 en indtægt på

DKK 215,6 mio. mod DKK 101,3 mio. i perioden 1. januar – 30. juni

2009 og kan henføres dels til Bankens underskud samt en eks-

traordinær indtægt i 1. halvår 2010 på DKK 94 mio.

Periodens resultat

Resultatet for perioden 1. januar – 30. juni 2010 blev et underskud

på DKK 262,6 mio. mod et underskud på DKK 313,7 mio. i perioden

1. januar – 30. juni 2009.

Balancen

Balancen udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 30.350,4 mio.kr. mod

32.151,5 mio.kr. pr. 30. juni 2009. Faldet kan i al væsentlighed

henføres til foretagne nedskrivninger samt en videreførelse af den

planlagte balancereduktion samt planlagt udløb af repo/reverse

forretning med DKK 1.500 mio.

Aktiver

Kassebeholdning og anfordringstilgodehavender hos central-

banker

Kassebeholdning og anfordringstilgodehavender hos centralbanker

udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 184,1 mio. mod DKK 226,5 mio. pr.

30. juni 2009.

Tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbank

Tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbank udgjorde pr. 30.

juni 2010 DKK 3.384,0 mio. mod DKK 2.767,9 mio. pr. 30. juni 2009.

Stigningen kan henføres til en større beholdning af indskudsbeviser.

Udlån til amortiseret kostpris

Udlån til amortiseret kostpris udgjorde DKK 21.461,7 mio. pr. 30.

juni 2010, hvilket er en reduktion på 6,9 % i forhold til pr. 30. juni

2009, hvor udlån udgjorde DKK 23.060,1 mio. Reduktionen kan

henføres til den planlagte balancereduktion med DKK 478,7 mio.

og nedskrivninger med DKK 1,069,9 mio. i perioden 30. juni 2009

til 30. juni 2010. Banken arbejder fortsat på en generel reduktion

af udlånsbalancen med henblik på at skabe bedre sammenhæng

mellem ind- og udlån. Udlånsreduktionen forventes primært at

ske på erhvervsudlån ved afløb af engagementer. Banken arbejder

ligeledes målrettet på at nedbringe summen af store engagementer

samt ejendomsrelaterede udlån.


Udlån, repo/reverse

Udlån, repo/reverse udgjorde DKK 0,0 mio. pr. 30. juni 2010 mod

DKK 1.500,0 mio. pr. 30. juni 2009.

Obligationer til dagsværdi

Obligationer udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 2.927,3 mio. mod DKK

2.618,4 mio. pr. 30. juni 2009. Bankens obligationsbeholdning

indgår i Bankens frie likvide midler.

Aktier m.v.

Aktier m.v. udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 767,2,mio. mod DKK

340,6 mio. pr. 30. juni 2009. Stigningen i Bankens aktiebeholdning

omfatter primært aktieerhvervelser i Jeudan A/S samt i Sjælsø

Gruppen A/S.

Kapitalandele i associerede virksomheder

Kapitalandele i associerede virksomheder udgjorde pr. 30. juni

2010 DKK 1,8 mio. svarende til 30. juni 2009.

Grunde og bygninger

Investeringsejendomme udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 49,6 mio.

mod DKK 47,1 mio. pr. 30. juni 2009. Udviklingen kan henføres til

dagsværdiregulering af ejendomsværdien.

Domicilejendomme udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 37,6 mio. mod

DKK 37,8 mio. pr. 30. juni 2009. Denne udvikling kan henføres til

afskrivninger.

Øvrige materielle aktiver

Øvrige materielle aktiver udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 152,6 mio.

mod DKK 230,8 mio. pr. 30. juni 2009 svarende til en reduktion

på 33,9 %. Faldet kan primært henføres til aktiviteten operationel

leasing i ab finans med Banken som leasinggiver, som i 1. halvår

2010 består af en afgang på DKK 34,8 mio. og afskrivninger på

DKK 14,8 mio.

Aktuelle skatteaktiver

Aktuelle skatteaktiver udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 2,5 mio. mod DKK

32,5 mio. pr. 30. juni 2009 og er for meget betalt a conto skat.


Udskudte skatteaktiver udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 329,5 mio.

mod DKK 64,3 pr. 30. juni 2009. Det udskudte skatteaktiv kan

henføres til årets skattemæssige underskud, som er fremført til

modregning i senere år.

Aktiver i midlertidig besiddelse

Aktiver i midlertidig besiddelse udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK

245,9 mio. mod DKK 211,3 mio. pr. 30. juni 2009. Stigningen kan

hovedsageligt henføres til Bankens overtagelse af ejendommen

St. Kongensgade 21 i København. Ejendommen er solgt, men

overdragelsen afventer tinglysningsmæssig berigtigelse.

Andre aktiver

Andre aktiver udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 787,6 mio. mod DKK

988,8 mio. pr. 30. juni 2009. Faldet kan primært henføres til fald i

dagsværdireguleringer af afledte finansielle instrumenter.


Periodeafgrænsningsposter udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 23,3

mio. mod DKK 23,5 mio. pr. 30. juni 2009.

Passiver

Forpligtelser:

Gæld til kreditinstitutter og centralbanker

Gæld til kreditinstitutter og centralbanker udgjorde pr. 30. juni

2010 DKK 2.209,8 mio. mod DKK 7.965,6 mio. pr. 30. juni 2009,

svarende til en reduktion på 72,3 %. I perioden er der indfriet

langfristet funding på DKK 4.424,0 mio. Den markante reduktion i

gæld til kreditinstitutter og centralbanker skal ses i sammenhæng

med stigningen i udstedte obligationer.

Indlån og anden gæld

Indlån og anden gæld udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 12.479,2

mio. mod DKK 13.688,1 mio. pr. 30. juni 2009 svarende til et fald

på 8,8 %. Efter etablering af Garantiordningen er kundeindlånet

steget igen, og Banken har i perioden oplevet et stabilt højt indlån

fra private.

Udstedte obligationer til amortiseret kostpris

Udstedte obligationer udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 9.806,3 mio.

mod DKK 6.143,4 mio. pr. 30. juni 2009 svarende til en stigning

på 59,6 %. I perioden er der optaget langfristet funding på i alt

DKK 3.500,0 mio. Udviklingen i udstedte obligationer skal ses

i sammenhæng med reduktionen i gæld til kreditinstitutter og

centralbanker.

Midlertidigt overtagne forpligtelser

Midlertidigt overtagne forpligtelser udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK

161,9 mio. mod DKK 142,0 mio. året før. Stigningen kan hovedsag-

ligt henføres til overtagelse af ejendomme St. Kongensgade 21.

Ejendommen er solgt, men overdragelsen afventer tinglysnings-

mæssig berigtigelse.


Andre passiver

Andre passiver udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 1.422,0 mio. mod

DKK 1.595,0 mio. pr. 30. juni 2009. Posten består hovedsageligt

af dagsværdireguleringer af afledte finansielle instrumenter.


Periodeafgrænsningsposter udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 3,3

mio. mod DKK 3,6 mio. pr. 30. juni 2009. Posten består hovedsa-

geligt af forudbetalte renter vedrørende leasing samt forudbetalte

boksgebyrer fra kunder.

Hensatte forpligtelser:

Hensættelser til udskudt skat

Banken har hverken pr. 30. juni 2010 eller pr. 30. juni 2009 hen-

sættelser til udskudt skat. Udviklingen kan henføres til Bankens

underskud, der har medført et aktuelt skatteaktiv.

Hensættelser til pensioner o.l. forpligtelser

Hensættelser til pensioner o.l. forpligtelser udgjorde pr. 30. juni

2010 DKK 12,2 mio. mod DKK 19,9 mio. pr. 30. juni 2009. Hensæt-

telse til pensioner o.l. består af personaleforpligtelser opgjort på

baggrund af en række skøn over sandsynligheden for, at medar-

bejderen fratræder før ydelsestidspunktet, og derfor fortaber

retten til ydelsen.

Hensættelser til tab på garantier

Hensættelser til tab på garantier udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK

132,5 mio. mod DKK 72,8 mio. pr. 30. juni 2009. Banken har over-

for Det Private Beredskab, som led i Garantiordningen, stillet to

garantier af DKK 172 mio. pr. 30. juni 2010, hvoraf en andel af den

ene garanti er effektueret med DKK 129,0 mio.

Andre hensatte forpligtelser

Andre hensatte forpligtelser udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 17,9

mio. mod DKK 20,7 mio. pr. 30. juni 2009 og er direkte afledt af

værdiansættelsen af Bankens uudnyttede kredittilsagn overfor

Bankens kunder.

Efterstillede kapitalindskud

Efterstillede kapitalindskud udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 2.532,8

mio. mod DKK 1.173,9 mio. pr. 30. juni 2009. Stigningen kan henføres

til det statslige kapitalindskud under Bankpakke II på DKK 1.106,0

mio., samt ansvarlig lånekapital på DKK 290,7 mio. optaget som

led i den gennemførte kapitaludvidelse i december 2009.

Egenkapital

Egenkapitalen udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 1.626,8 mio. mod

DKK 1.326,3 mio. pr. 30. juni 2009. Stigningen kan hovedsageligt

henføres til stigningen i den nominelle aktiekapital på DKK 443,6

mio. og overkurs på DKK 266,2 mio. som led i den gennemførte

kapitaludvidelse i december 2009, samt overført resultat, som

udgør et negativt beløb på DKK 417,8 mio.

Pengestrømme

Pengestrømme fra driftsaktivitet:

Pengestrømme fra driftsaktiviteten udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK

2.320,2 mio. mod DKK -6.464,5 mio. pr. 30. juni 2009. Udviklingen

i 1. halvår af 2010 kan henføres til, at driften, som reguleret for

nedskrivninger og andre ikke-kontante poster, skabte DKK 369,9

mio., at udlån og tilgodehavender hos kreditinstitutter m.v., blev

nedbragt med DKK 1.766,1 mio., samt at indlån og gæld til kredi-

tinstitutter samlet blev forøget med DKK 716,1 mio. Udviklingen

i 1. halvår 2009 skyldtes i al væsentlighed omlægning til funding

med længere løbetid.

Pengestrømme fra investeringsaktivitet:

Pengestrømme til investeringsaktiviteter udgjorde i perioden 1.

januar - 30. juni 2009 DKK 3,2 mio. og perioden 1. januar - 30. juni

2010 DKK 6,4 mio. og bestod af køb af materielle aktiver.

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet:

Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter udgjorde i perioden 1.

januar - 30. juni 2010 DKK -4.423,3 mio. mod DKK 4.993,9 mio. i

perioden 1. januar - 30. juni 2009. Finansieringskravet i perioden

1. januar - 30. juni 2010 kan hovedsaglig henføres til indfrielse af

langfristet funding med DKK 4.424,0 mio., hvorimod likviditets-

tilførslen i perioden 1. januar - 30. juni 2009 skyldtes udstedelse

af obligationer og optagelse af langfristet funding.

Likvider:

Likvide midler udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 3.068,4 mio. mod

DKK 5.177,9 mio. pr. 31. december 2009, hvilket svarer til en samlet

udgående pengestrøm i 1. halvår af 2010 på DKK 2.109,5 mio. mod

DKK 1.473,7 mio. i 1. halvår 2009. Likviditetstrækket i 1. halvår 2010

skyldes hovedsageligt væsentlige ekstraordinære nedbringelser af

gæld til kreditinstitutter m.v., hvorimod likviditetstrækket i 2009

skyldtes nedbringelse af gæld til kreditinstitutter.

Kapitalforhold

Bankens basiskapital udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 3.773,2 mio.,

og var sammensat af kernekapital efter fradrag på DKK 1.295,6

mio. og efterstillede kapitalindskud samt hybrid kernekapital m.m.

på DKK 2.477,6 mio. Bankens basiskapital udgjorde pr. 30. juni

2009 DKK 2.433,4 mio. og var sammensat af kernekapital efter

fradrag på DKK 1.260,3 mio. og efterstillede kapitalindskud samt


hybrid kernekapital m.m. på DKK 1.173,1 mio. Heri har Banken et

efterstillet kapitalindskud på DKK 75 mio. og DKK 150 mio., som

har under 3 år til forfald. Banken har ikke ansøgt Finanstilsynet

om førtidsindfrielse af lånene.

Solvens

Bankens solvens udgjorde pr. 30. juni 2010 15,5 % (baseret på de

risikovægtede poster pr. samme tidspunkt), hvoraf kernekapitalen

udgjorde 9,3 %. Bankens solvens udgjorde pr. 30. juni 2009 9,7

%, hvoraf kernekapitalen udgjorde 5,4 %. Bankens risikovægtede

poster udgjorde pr. 30. juni 2010 DKK 24.371,2 mio. i forhold til

DKK 25.088,8 mio. pr. 30. juni 2009 svarende til en reduktion på

DKK 717,6 mio. Stigningen i Bankens solvens og kernekapital kan

henføres til Bankens kapitaludvidelse i december 2009.

Ejendomsrelaterede udlån

Amagerbanken har en lang tradition og erfaring som bank for

professionelle aktører i ejendomsbranchen, baseret på Bankens

særlige kompetencer inden for rådgivning om og finansiering af

fast ejendom og projektudvikling. Som en konsekvens af Bankens

placering i landets største bymiljøer deltager Banken i en række

af de byggeprojekter, der i disse år finder sted i Storkøbenhavn.

Eventuelle afløb af byggelån vil reducere Bankens ejendomsre-

laterede udlån.

Bankens ejendomsrelaterede udlån udgjorde pr. 30. juni 2010

36,5 % af kreditformidlingen før nedskrivninger mod 37,0 % ved

udgangen af 1. halvår 2009, svarende til et fald på ca. DKK 665 mio.

Eksponeringen i ejendomsfinansiering skyldes bl.a., at markedet for

handel med fast ejendom siden 2007 har været aftagende, og at

en del af Bankens øvrige engagementer inden for projektudvikling

ændrede karakter fra mellemfinansiering til anlægsfinansiering

som følge af, at kunderne måtte opgive salg og i stedet foretage

udlejning af de nyopførte boligejendomme. Det svage procentuelle

fald i eksponeringen fra 30. juni 2009 til 30. juni 2010 skyldes, at

Bankens samlede kreditformidling i samme periode er reduceret.

Værdiansættelsen af sikkerheder i Bankens engagementer med kunder

inden for ejendomsbranchen er fortsat forbundet med usikkerhed

og afhænger i høj grad af bl.a. Ledelsens skøn over afkastkrav samt

tidshorisont for engagementernes afvikling. Banken har igangsat

tiltag til at reducere sin eksponering mod kunder i ejendomsbran-

chen, men vil fortsat være eksponeret mod dette segment. Det er

Ledelsens vurdering, at andelen af ejendomsrelaterede udlån i en

periode fremover kan stige i forhold til de samlede udlån, allerede

som følge af en reduktion af Bankens engagementer med kunder

inden for andre brancher.

Hvis Bankens ejendomsrelaterede engagementer klassificeres

efter låntagers branchetilknytning (ejer eller lejer) af den af

Banken finansierede ejendom, som visse andre pengeinstitutter

gør, ville andelen af ejendomsrelaterede udlån pr. 30. juni 2010 i

stedet udgøre 21,4 %.


Banken yder investeringskreditter i form af lånepakker og indi-

viduelle investeringskreditter, hvor låntager selv sammensætter

sin portefølje. Nedenstående oversigt viser udviklingen i andelen

af investeringskreditter målt i procent af den samlede kreditfor-

midling.

30. juni 31. december 30. juni

2010 2009 2009


(før nedskrivninger) 7,3 % 7,8 % 7,7 %

For flere typer af værdipapirer, herunder erhvervsobligationer og

aktier, har kursudviklingen været så markant, at der i kortere eller

længere perioder ikke har været noget likvidt marked for disse

papirer. Banken har derfor blandt sine investeringsengagementer

- efter individuel vurdering - valgt en mere langsigtet tilgang til

finansieringen som bevidst alternativ til håndhævelse af Bankens

stop-loss klausul overfor visse af disse kunder.

Store engagementer

Store engagementer, der udgør over 10 % af basiskapitalen,

opgjort ud fra bevilget engagement udgjorde pr. 30. juni 2010 17

engagementer mod 28 engagementer pr. 30. juni 2009.


Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på virksomheden

Statslige initiativer til sikring af finansiel stabilitet

Amagerbanken er medlem af Det Private Beredskab, således at

Banken bidrager til og er omfattet af Garantiordningen under

Bankpakke I indtil 30. september 2010. Amagerbanken betaler en

andel på 1,72 % p.a. af den årlige garantiprovision på DKK 7,5 mia.,

og har yderligere stillet 2 garantier på oprindeligt DKK 172 mio.

hver over for Det Private Beredskab, hvoraf den ene er hensat med

DKK 129 mio. pr. 30. juni 2010. På baggrund af de forventninger,

som er offentliggjort af Finansiel Stabilitet A/S om forventede tab

under Bankpakke I, forventer Banken, at der ikke vil komme krav

under den ene garanti på DKK 172 mio.

Amagerbanken modtog i december 2009 et statsligt kapitalind-

skud af hybrid kernekapital under Bankpakke II på DKK 1,1 mia.,

som Banken i visse tilfælde har ret eller pligt til at konvertere til

aktiekapital. Amagerbanken betaler en årlig rente på 11,01 % af

kapitalindskuddet og betaler herudover en renteprovision og en

rentekonverteringsprovision.

I henhold til Bankens aftale om individuel statsgaranti for ny fun-

ding på op til DKK 13,5 mia., skal Banken fra den 1. oktober 2010

betale en garantiprovision på 0,95 % p.a. Omkostningerne til den

individuelle statsgaranti forventes sammen med den effektive rente

på de obligationer, der udstedes på baggrund af den individuelle

statsgaranti, netto at medføre reducerede omkostninger til funding.

Finansiel Stabilitet A/S har i henhold til aftalen mulighed for at udøve

væsentlig indflydelse på Bankens organisation og virksomhed.

Amagerbanken er tilsluttet Garantifonden for Indskydere og

Investorer. Med Bankpakke III blev der etableret en ordning til

håndtering af nødlidende pengeinstitutter, som bl.a. indebærer,

at der skal etableres en afviklingsafdeling i Garantifonden for

Indskydere og Investorer, som Banken som bidragspligtigt institut

skal betale et årligt bidrag til.

Der henvises til afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel

stabilitet”.

Ny lovgivning

Den nye skattereform, der trådte i kraft pr. 1. januar 2010, forven-

tes at ville formindske incitamentet for højtlønnedes indskud på

ratepensionskonti, hvilket kan reducere Bankens indtjening.

Finanstilsynet sendte den 29. juni 2010 et udkast til ny bekendtgø-

relse om store engagementer i høring, der forventes at træde i kraft

den 31. december 2010. Såfremt den nye bekendtgørelse træder

i kraft uændret, medfører de ændrede regler bl.a., at opgørelsen

af store engagementer efter § 145 i Lov om Finansiel Virksomhed

skal opgøres efter fradrag og foretagne nedskrivninger og ikke

som efter de nugældende regler før fradrag og foretagne ned-

skrivninger. Endvidere vil Banken fremover i et vist omfang kunne

foretage fradrag for sikkerheder i form af aktier, der handles på

et reguleret marked ved opgørelsen af store engagementer. Efter

reglernes ikrafttræden vil Banken være forpligtet til at foretage

kapitaldækning for de store engagementer, der overskrider græn-

sen på 25 % efter § 145 i Lov om Finansiel Virksomhed, hvilket

dog ikke vil berøre de engagementer, hvor Banken har foretaget

nedskrivninger. Bekendtgørelsen forventes ikke at få væsentlig

negativ indvirkning for Banken.

Andre initiativer

Basel III

På baggrund af den finansielle krise, er der lanceret en række

forslag og initiativer, der skal ændre reguleringen af den finan-

sielle sektor. Indenfor områderne likviditetskrav, kapitalkrav og

tilsyn foreligger der mere eller mindre konkrete forslag fra Basel

komiteen og EU.

Basel-komiteen

Arbejdet i Basel-regi har udmøntet sig i to dokumenter (Basel III)

benævnt ”Strengthening the resilience of the banking sector” og

”International framework for liquidity risk measurement, standards

and monitoring”, der anbefaler tiltag bl.a. vedrørende krav til

pengeinstitutters kapitalgrundlag og likviditet.

De endelige Basel III forslag forventes offentliggjort i 4. kvartal

2010 og implementeret i dansk ret ved udgangen af 2012 som

indikeret af G20’s finansministre ved mødet den 5. juni 2010.


EU

Arbejdet i EU-regi afspejler og følger i høj grad arbejdet i Basel

komiteen. Arbejdet i EU-regi vedrører bl.a. ændringer af kapital-

kravsdirektivet (CRD III og CRD IV).

CRD III ændringerne vil bl.a. revidere kapitalkravene for mar-

kedsrisikoposter i handelsbeholdningen, øge kapitalkravene for

visse securitiseringspositioner og opdatere standarderne for

risikostyring og oplysningpligter for securitisering. Hertil kom-

mer, at reglerne vil præcisere, hvordan tilsynet skal forholde sig

til aflønning og bonuskulturer i banker. På baggrund af udkastet til

CRD III har Finanstilsynet den 9. juli 2010 sendt udkast til revision

af kapitaldækningsbekendtgørelsen i høring, der implementerer

dele af CRD III. Det forventes, at kapitaldækningsbekendtgørelsen

træder i kraft den 31. december 2010 med visse overgangsord-

ninger, forudsat at CRD III på det tidspunkt er endeligt vedtaget.

På baggrund af det foreliggende udkast til bekendtgørelsen,

forventes de ændrede regler ikke at få væsentlig betydning for

Bankens økonomiske stilling eller resultater.

CRD IV vedrører stramning af likviditetskravene, begrænsning

af gearing, opbygning af kapital af høj kvalitet, afbødning af de

konjunkturforstærkende virkninger og forøgelse af risikodækning.

Kommissionen forventer at vedtage og offentliggøre et direktiv-

forslag vedrørende CRD IV i den anden halvdel af 2010.

Det er ikke på nuværende tidspunkt muligt at forudsige, om eller

i hvilket omfang Basel III-anbefalingerne, CRD IV samt de dele af

CRD IV, der endnu ikke er vedtaget og foreslået implementeret

i dansk ret, vil få væsentlig betydning for Bankens økonomiske

stilling og resultat, men kan skærpe kravene til Bankens kapita-

lisering og likviditet.


Kapitalressourcer og pengestrømme

Banken har med udgangspunkt i kapitaldækningsbekendtgørelsens

bilag 1, punkt 18 udarbejdet en kapitalplan, der er godkendt af Ban-

kens Bestyrelse. Denne kapitalplan omhandler såvel Bankens kapital

(basiskapital) som øvrige funding af Bankens aktiviteter. Bankens

Bestyrelse har endvidere godkendt en likviditetspolitik.

Formålet med disse planer og politikker er at have rapporterings-

værktøjer, der angiver, om der kan være behov for optagelse

af nye kapitalindskud, og som løbende måler balancen mellem

Bankens ind- og udlån.

Såfremt der indtræder pludselige ændringer i Bankens kapital-

grundlag eller fundingsituation, skal Bankens Ledelse omgående

søge disse forhold reetableret. I overensstemmelse med den i

årsrapporten for 2008 udmeldte strategi om at styrke Bankens

kapitalgrundlag og med henblik på at opfylde det individuelle

solvenskrav for Banken, som blev fastsat af Finanstilsynet den

5. oktober 2009, gennemførte Banken i december 2009 en

kapitaludvidelse ved udstedelse af nye aktier og kapitalbeviser

(ansvarlig lånekapital).

Nedenstående oversigt viser Bankens kapitalberedskab pr. 30.

juni 2010 og pr. 31. december 2009.

Tabel 11 Amagerbankens kapitalberedskab

30. juni 31. december

(DKK mio.) 2010 2009

Likvide beholdninger 3.068 5.178

Værdipapirer (obligationer og aktier) 3.140 4.385

Kapitalberedskab i alt 6.208 9.563

Faldet i Bankens kapitalberedskab i perioden kan henføres til, at

Banken som følge af aktieemissionen i december 2009 skulle før-

tidsindfri DKK 3,4 mia. i funding i perioden januar til juni 2010 på

grund af Bankens ændrede ejerstruktur efter aktieemissionen.

For en beskrivelse af Bankens pengestrømme henvises til afsnittet

”Gennemgang af drift og regnskaber”.

Lånebehov og finansieringsforhold

Amagerbanken havde i årene indtil 2008 en stærk stigning i

udlånet, hvilket har stillet øgede krav til funding ud over Bankens

stabile indlånsbase. Da Banken konstaterede denne fortsatte

udvikling, blev Banken i juli 2008 rated for herigennem at mulig-

gøre optagelsen af funding på det internationale fundingmarked.

I 2009 og i 1. halvår 2010 er en del af Bankens planlagte balan-

cereduktion gennemført, hvilket er en udvikling, som Banken

forventer fortsætter.

Banken funder sit udlån og sine investeringer gennem de indlån,

Banken modtager fra sine privat- og erhvervskunder. I tilfælde af

at Bankens udlån og øvrige investeringer overstiger det modtagne

indlån, vil Banken funde sig fra andre kilder. Amagerbanken har

foretaget flere refinansieringer i 2009 af sin langfristede funding,

men de nuværende markedsforhold indebærer, at det er meget

vanskeligt at opnå funding, medmindre fundingen garanteres af

stater.

Banken opdeler sin eksterne funding i en kort og en lang funding,

hvor den korte vedrører funding med en restløbetid på under

6 måneder. Den langfristede funding inkluderer funding gen-

nem seniorlån, udstedte obligationer, hybrid kernekapital samt

ansvarlig lånekapital.

Kortfristet funding

Bankens korte funding i form af udstedte obligationer og seniorlån

med en restløbetid på under 6 måneder udgør pr. datoen for Regi-

streringsdokumentet DKK 6.260 mio., NOK 2.750 mio. (svarende

til DKK 2.569 mio.) samt EUR 23 mio. (svarende til DKK 171 mio.).

Herudover modtager Banken kort funding fra andre pengeinstitut-

ter, og dette beløb udgør pr. datoen for Registreringsdokumentet

DKK 300 mio.

Lånene optaget i NOK er via valutaswaps omdannet til likviditet

i DKK.

Kortfristet funding på i alt DKK 9,3 mia. forfalder til indfrielse

inden den 30. september 2010.

Langfristet funding

Langfristet supplerende (ansvarlig) kapital og hybrid kerne-

kapital

Bankens supplerende (ansvarlige) lånekapital og hybride kerne-

kapital med en restløbetid på mere end 6 måneder pr. datoen for

Registreringsdokumentet er vist nedenfor:

KAPITALRESSOURCER


Tabel 12 Ansvarlig lånekapital og hybrid kernekapital

Ansvarlig lånekapital DKK

Var. %, 150 mio.kr. september 2012* 150 mio.

Var. %, 75 mio.kr. oktober 2012* 75 mio.

Var. %, 200 mio.kr. november 2014** 200 mio.

Var. %, 200 mio.kr. november 2014** 200 mio.

Var. %, 27 mio. euro. oktober 2015*** 201 mio.

Var. %, 100 mio.kr. maj 2015** 100 mio.

Var. %, 150 mio. kr. december 2015** 150 mio.

10,5 % p.a., 290 mio. kr. december 2015**** 290 mio.

Egenbeholdning af ansvarlig lånekapital -26 mio.

Hybrid kernekapital

Var. %, hybrid kernekapital, løbetid uendelig***** 100 mio.

11,51 % p.a. hybrid kernekapital, løbetid uendelig ****** 1.106 mio.

I alt 2.546 mio.

* kan førtidsindfries ved kommende rentebetalingsdage.** kan førtidsindfries på kupondagen 3 år før den angivne

kontraktlige udløbsdato. *** kan førtidsindfries på kupondagen 5 år før den angivne

kontraktlige udløbsdato.**** kan førtidsindfries på kupondagen 4 år før den angivne

kontraktlige udløbsdato. ***** kan førtidsindfries i 2016.****** kan førtidsindfries i 2014.

Den ansvarlige lånekapital indgår med et reduceret beløb i bereg-

ningen af Bankens basiskapital i de sidste 3 år før forfald i henhold

til § 136 i Lov om Finansiel Virksomhed.

De to førstnævnte lån kunne have været, men blev ikke, førtids-

indfriet i september 2009 og marts 2010 henholdsvis oktober

2009 og april 2010. Næste mulige dato for førtidsindfrielse er ved

næste rentebetalingsdag, henholdsvis den 28. september 2010

og den 29. oktober 2010, idet en førtidsindfrielse dog forudsætter

Finanstilsynets godkendelse.

Banken planlægger at indfri det statslige kapitalindskud ved første

ordinære mulighed herfor i november 2014, idet indfrielse efter

den 22. december 2014 kun kan ske med et tillæg til hovedstolen

på 5 % (frem til den 22. december 2015) eller 10 % (fra den 23.

december 2015 og frem).

Langfristede obligationer og seniorlån

De af Banken udstedte obligationer og optagne seniorlån med en

restløbetid på mere end 6 måneder pr. datoen for Registrerings-

dokumentet er vist nedenfor:

Tabel 13 Obligationer og seniorlån

Omregnet til DKK*:

Lån optaget i EUR 135 mio. 1.006 mio.

Lån optaget i NOK 1.260 mio. 1.177 mio.

I alt 2.183 mio.

* I henhold til den af Nationalbanken den 30. juni 2010 fastsatte valutakurs

Af lån optaget i EUR er EUR 60 mio. baseret på lån med en varia-

bel rente, der fastsættes for tre måneder ad gangen, mens EUR

75 mio. er baseret på lån med en variabel rentesats baseret på

udviklingen i Deutsche Banks DB Smart Index, der fastsættes

for 12 måneder ad gangen. Lån optaget i NOK er etableret som

fastforrentede obligationsudstedelser. Renten er fast frem til den

29. marts 2011. Lånene optaget i NOK er via valutaswaps omdan-

net til likviditet i DKK.

De af Banken udstedte obligationer og optagne seniorlån med en rest-

løbetid på mere end 6 måneder har følgende tilbagebetalingsplan:

Tabel 14 Tilbagebetalingsplan for obligations- og seniorlån

Omregnet til

Udløb: Valuta: Beløb: DKK*:

2011 NOK 1.260 mio. 1.177 mio.

2012 EUR 135 mio. 1.006 mio.

I alt 2.183 mio.

* I henhold til den af Nationalbanken den 30. juni 2010 fastsatte valutakurs

Planlagt refinansiering

Garantiordningen under Bankpakke I, der sikrer simple kreditorer,

herunder kunders almindelige indlån, udløber den 30. september

2010, hvorefter Bankens kunder er sikret ved Garantifonden for Ind-

skydere og Investorer, der dækker nettoindskud op til EUR 100.000

(ca. DKK 745.000) pr. indskyder samt visse særlige indskud.





af individuel statsgaranti for ny funding på op til DKK 13,5 mia. I

henhold til aftalen har Banken anmodet om og den 30. juni 2010

fået udstedt rammegarantier for Amagerbankens udstedelse af

obligationer for i alt DKK 13,5 mia. Obligationerne er udstedt til

Bankens egenbeholdning med henblik på senere at opnå funding

ved salg af obligationerne.

I vurderingen af behovet for den individuelle statsgaranti på DKK

13,5 mia. er indregnet en fundingreserve i forbindelse med udløbet

af Garantiordningen under Bankpakke I for eventuelt mistede

indlån fra kunder, der ellers vil være dækket af Garantifonden for

Indskydere og Investorer. Det er Ledelsens vurdering, at Bankens

udstedelse og salg af obligationerne på baggrund af den indivi-

duelle statsgaranti vil dække Bankens likviditetsbehov frem til og

med 2. kvartal 2013, og at Banken væsentligst som følge af den

forventede balancereduktion derefter forventes at have tilstræk-

kelig adgang til funding uden statsgaranti.

Banken har indgået aftaler med en række lånearrangører om

placering af obligationerne udstedt under den individuelle stats-

garanti. Af Bankens nuværende likviditetsberedskab og provenu

fra salg af obligationerne vil i alt DKK 9,3 mia. af provenuet blive

anvendt til indfrielse af Bankens kortfristede funding, der forfalder

før den 30. september 2010.

Såfremt der i forbindelse med udbuddet af nye aktier i Banken

opstår en situation, hvor en person eller en sammenhængende

gruppe af personer kommer til at besidde mere end 33,33 % af

aktierne i Banken, vil kreditorerne i henhold til låneaftale vedrø-

rende langfristet obligationslån på EUR 75 mio. (ca. DKK 558 mio.)

skulle tilbydes førtidsindfrielse, som skal ske inden for maksimalt

60 bankdage. Indfrielse skal ske til en overkurs, der er afhængig

af udviklingen i Deutsche Banks DB Smart Index. Det vurderes

aktuelt, at indfrielseskursen ikke vil overstige kurs 115, hvilket i givet

fald vil medføre, at Banken vil skulle indfri lånet med ca. EUR 86,3

mio. (svarende til ca. DKK 642 mio), såfremt alle de pågældende

kreditorer kræver førtidsindfrielse.

Det resterende provenu fra salg af obligationerne vil blive anvendt

til at styrke Bankens øvrige likviditetsberedskab, herunder i for-

bindelse med eventuelt mistede indlån fra kunder efter Garanti-

ordningens udløb.

Efter en refinansiering på grundlag af den individuelle statsgaranti

vil forfaldsstrukturen på Bankens langfristede obligationer og

seniorlån udgøre følgende:

Tabel 15 Forfaldsstruktur på langfristede obligationer og

seniorlån efter refinansiering

DKK

1. halvår 2011 1.177 mio.

2. halvår 2011 0 mio.

1. halvår 2012 446 mio.

2. halvår 2012* 558 mio.

1. halvår 2013 0 mio.

2. halvår 2013** 13.500 mio.

I alt 15.681 mio.

* Lån på EUR 75 mio., der kan kræves førtidsindfriet til overkurs i tilfælde af, at udbuddet af nye aktier medfører, at én person eller en sammenhængende gruppe af personer erhverver mere end 33,33 % af aktierne i Banken, se ovenfor.

** Heraf kan DKK 9,72 mia. ikke førtidsindfries, mens DKK 1,5 mia. kan førtidsindfries efter 18 måneder og derefter hver 3. måned, DKK 1,14 mia. kan førtidsindfries efter 9 måneder og derefter hver 3. måned. og yderligere DKK 1,14 mia. kan førtidsindfries efter 6 måneder og derefter hver 3. måned. Indfrielse af det resterende beløb kan alene ske ved eventuelt opkøb i markedet. Det er Bankens hensigt at anvende mulighederne for førtidsind-frielse i takt med, at den planlagte balancereduktion gennemfø-res. Garantiprovisionen til staten vil bortfalde for så vidt angår den del af de udstedte obligationer, der måtte blive førtidsind-friet.

Som særligt vilkår for ydelse af den individuelle statsgaranti har

Finansiel Stabilitet A/S bl.a. stillet krav om forhøjelse af Bankens

basiskapital med et kontantbeløb på mindst DKK 750 mio., der

skal være indbetalt og registreret senest den 15. september 2010,

samt valg af to af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater til

Bankens bestyrelse. Hvis Banken ikke opfylder vilkårene i aftalen,

eller Finansiel Stabilitet A/S ikke frafalder vilkårene helt eller

delvist, vil det betyde, at Banken ikke kan opnå funding ved salg

af de obligationer, der er udstedt til Bankens egenbeholdning på

baggrund af den individuelle statsgaranti, eller at den funding,

der herefter optages ved Bankens salg af obligationer udstedt på

baggrund af den individuelle statsgaranti, ved senere manglende

opfyldelse af vilkårene vil skulle afvikles eller tilbagebetales.


Begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne

Som følge af Amagerbankens tilslutning til Garantiordningen under

Bankpakke I gælder der visse begrænsninger i anvendelsen af

kapitalressourcerne, herunder vedrørende udbytte og påtagelse

af risici frem til Garantiordningens udløb den 30. september 2010,

se afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel stabilitet –

Bankpakke I”.

Som følge af det statslige kapitalindskud af hybrid kernekapital under

Bankpakke II gælder der yderligere begrænsninger i anvendelsen af

kapitalressourcerne, herunder vedrørende udbytte, i den periode,

hvor det statslige kapitalindskud indestår (forventeligt indtil ultimo

2014), se afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel stabi-

litet – Bankpakke II – Statsligt kapitalindskud”. I Bankens plan for

tilbagebetaling af det statslige kapitalindskud, som blev fremlagt i

Bankens viability rapport indgivet til Økonomi- og Erhvervsministeriet

den 18. maj 2010, indgår det, at Banken ikke vil foreslå udbetaling af

udbytte i den periode, hvor det statslige kapitalindskud indestår. Se

afsnittet ”Oplysninger om udsteders aktiver og passiver, finansielle

stilling og resultater – Udbyttepolitik”.

Som følge af Bankens aftale om individuel statsgaranti for ny fun-

ding på op til DKK 13,5 mia. gælder der yderligere begrænsninger i

anvendelsen af kapitalressourcerne, herunder vedrørende udbytte

og påtagelse af risici i garantiperioden, der forventeligt løber frem

til og med 2. kvartal 2013. Herudover har Finansiel Stabilitet A/S i

henhold til aftalen mulighed for at udøve væsentlig indflydelse på

Bankens organisation og virksomhed, herunder vedrørende brugen

af kapitalressourcerne. Se afsnittet ”Statslige initiativer til sikring

af finansiel stabilitet – Bankpakke II – Individuel statsgaranti”.

Hovedparten af de af Amagerbanken indgåede fundingaftaler

indeholder sædvanlige covenants, eksempelvis vedrørende

finansielle ratios, solvens og pantsætningsbegrænsninger, som

Amagerbanken er forpligtet til at overholde i lånenes løbetid.

Eventuelle brud på covenants kan som hovedregel og inden for

nærmere angivne frister udbedres, førend en opsigelsesadgang

for långiver aktualiseres.

Herudover er der Ledelsen bekendt ikke begrænsninger i anven-

delsen af Amagerbankens kapitalressourcer.

Rating

Bankens rating fra Moody’s er for tiden finansiel styrke (E+), lang

likviditet (Baa3) og kort likviditet (P-3). Bankens rating i juli 2008

var finansiel styrke (C), lang likviditet (A1) og kort likviditet (P-1).

Moody's har primo oktober 2009 klassificeret Amagerbanken som

værende under review for mulig nedjustering af finansiel styrke,

men har bekræftet Bankens rating for lang og kort likviditet. I

april 2010 bekræftede Moody’s Amagerbankens finansielle styrke

(E+) med negative udsigter. I juni 2010 har Moody’s klassificeret

Amagerbanken som værende under review for mulig nedjustering

af lang og kort likviditet, men har bekræftet Bankens rating for

finansiel styrke. Ledelsen vurderer, at Bankens rating ikke har stor

betydning under de nuværende markedsforhold, idet Bankens

fundingkilder primært har fokus på, om funding kan gives med

vilkår om statsgaranti.


Risikostyring

Risikotyper

Amagerbanken er eksponeret over for forskellige risikotyper,

og betragter risikostyringen som et væsentligt fokusområde. De

vigtigste risikotyper følger nedenfor:

Kreditrisiko er risikoen for tab som følge af, at modparter helt eller

delvist misligholder deres betalingsforpligtelser.

Markedsrisiko er risikoen for tab som følge af, at markedsvær-

dien af Bankens aktiver eller forpligtelser ændrer sig på grund

af ændringer i markedsforholdene. Dette omfatter renterisiko,

valutarisiko, aktierisiko og råvarerisiko.

Likviditetsrisiko er risikoen for tab som følge af, at Bankens beta-

lingsforpligtelser ikke kan honoreres ved hjælp af de normale

likviditetsreserver. Dette dækker over risikoen for, at Banken på

grund af et utilstrækkeligt likviditetsberedskab ikke kan indgå

nye forretninger og i yderste konsekvens, at Bankens beta lings-

forpligtelser ikke kan honoreres samt risikoen for tab i tilfælde af,

at Bankens finansieringsom kost nin ger stiger uforholdsmæssigt

meget.

Operationel risiko er risikoen for tab på grund af utilstrækkelige

eller fejlbehæftede interne procedurer, menneskelige eller system-

mæssige fejl.

Forretningsrisiko er risikoen for tab, som følge af at der sker

ændringer i eksterne forhold eller begivenheder, som skader

Bankens image eller indtjening.

Risikoklassificering

Til brug for opgørelsen af Bankens individuelle solvensbehov

foretager Banken en systematisk risikoklassificering efter de af

Finanstilsynet fastlagte retningslinjer (Finanstilsynets vejledning

af 18. januar 2010).

Således gennemgår Bankens kreditkontor hvert kvartal samtlige

engagementer over et fastlagt beløb og fastlægger i forlængelse

heraf det enkelte engagements PD-værdi (en vurderet konkurs-

sandsynlighed, som ligger fra 0 % – 100 %). Denne vurdering er

tillige en integreret del af den løbende sagsbehandling, således at

alle engagementer klassificeres eller reklassificeres i forbindelse

med den løbende lånesagsbehandling og den opfølgning, der,

initieret af risikoindikatorer, dagligt finder sted.

Klassificeringen danner dels grundlag for, hvilken vægt det enkelte

engagement skal have ved Bankens opgørelse af sit individuelle

solvensbehov. Såfremt der foreligger objektiv indikation på værdifor-

ringelse (OIV) foretages et skøn over hvilke fremtidige betalinger

til Banken, der genereres af engagementet, og på grundlag heraf

en beregning af nedskrivningsbehovet.

Kreditrisiko

Kreditrisikostyring

Banken arbejder løbende med styrkelse af sit modelapparat inden

for kreditrisikostyringsområdet, herunder at forfine risikorap-

porteringen.

Banken udarbejder brancheanalyser, hvor erhvervskunderne er

fordelt på brancher ud fra geografisk tilhørsforhold og koncen-

trationen på enkelt kunder. Bankens Store Engagementer bliver

særskilt analyseret ud fra branchekoncentration mv.

Privatkunder bliver inddelt i kundekategoriseringsgrupper, og

udviklingen imellem disse analyseres hvert kvartal. Disse analyser

udarbejdes endvidere inden for de enkelte geografiske byområder,

hvor Banken er repræsenteret.

Herudover udarbejder Banken tværgående analyser af specifikke

områder, hvor særligt risikoovervågningen på tværs af Bankens

kunders valutaeksponering senest er blevet styrket.

Alle større engagementer revurderes løbende og som minimum

en gang årligt på grundlag af kundens regnskaber mv.

Såfremt udviklingen i objektive indikatorer vurderes at give

anledning til nedskrivning af engagementernes værdi, foretages

nedskrivninger efter de herfor fastsatte regler og på baggrund

af en vurdering af eventuelle sikkerheders realisationsværdi og

forventede realisationstidspunkt.

Når overtræk opstår, vurderes det, i hvilket omfang overtræk-

ket kan accepteres. På mange gode kunder accepterer Banken i

perioder af praktiske grunde overtræk, når der foreligger et validt

vurderingsgrundlag afpasset efter kundens forventede betalings-

strømme. Vurderes overtrækket at være uacceptabelt indledes

en rykkerprocedure, der, såfremt overtrækket ikke er inddækket

forinden, kan medføre, at engagementet opsiges og overgives til

retslig inkasso.

Såfremt fordringen efter gennemførelse af inkassoproceduren

viser sig uerholdelig, f.eks. ved at skyldneren i fogedretten erklærer

ikke at kunne betale og heller ikke har aktiver, der kan anvises som

sikkerhedsstillelse, afskrives engagementet.

RISIKO, LIKVIDITET OG KAPITALSTYRING


Afskrevne engagementer genoptages, inden der opstår juridisk

forældelse med henblik på at konstatere, om skyldneren helt eller

delvist har genvundet sin betalingsevne.

Risikoafdækning og risikoreduktion

Banken anvender de muligheder, der er for at reducere risikoen

ved som altovervejende hovedregel at have sikkerhed i de objek-

ter, den finansierer. De hyppigst forekommende sikkerheder er

pant i fast ejendom og finansielle aktiver i form af afkastgivende

værdipapirer.

Sikkerheder til kreditstyringsformål er værdiansat ud fra følgende

principper, med mindre der er væsentlige indikatorer for anden

værdiansættelse.

Private beboelsesejendomme

Ca. 80 % af markedsværdien afhængigt af ejendomstype, stand

og vurderet omsættelighed.

Erhvervsejendomme

60-80 % af markedsværdien afhængigt af anvendelse, beliggenhed,

stand, branche, indtægtsgrundlag og vurderet omsættelighed.

Kontanter og let realisable værdipapirer

65-90 % af officiel kursværdi, hvis en sådan foreligger.

Løsøre, biler

Ca. 70 % af markedsværdien afhængigt af type, model og alder.

Løsøre, andre sikkerheder

Baseret på individuel vurdering.

Unoterede aktier

Banken tillægger ikke uden særligt grundlag sikkerheder i uno-

terede aktier værdi.

For individuelt vurderede engagementer opgøres sikkerhederne

i Bankens betalingsrækker til skønnede dagsværdier.

Ved finansiering af værdipapirer indgås der typisk aftale om en

dækningsgrad, der løbende overvåges. Ved overskridelse af en

aftalt tærskelværdi vil Banken kunne kræve supplerende sikker-

hedsstillelse eller alternativt iværksætte realisation af sikkerheds-

stillelsen til nedbringelse af engagementet.

Banken foretager løbende vurdering af værdien af den stillede

sikkerhed, bortset fra investeringskreditter, som vurderes

dagligt. Værdien opgøres som det forventede nettoprovenu

ved realisation.

Banken vurderer i hvert enkelt misligholdelsestilfælde, om tvangs-

realisation af en sikkerhed er det, der tjener Banken bedst i relation

til minimering af Bankens risici og risiko for tab. Konjunktur- og

markedsforholdene for realisation af aktiver kan variere betyde-

ligt. Banken overtager derfor fra tid til anden aktiver, som Banken

har modtaget som sikkerhed, eller sikrer, at kunden viderefører

sin virksomhed og dermed servicerer og udvikler de stillede sik-

kerheder, eller en kunde bebor og vedligeholder et pant, i hvert

enkelt tilfælde baseret på en realistisk vurdering af, hvad der bedst

muligt mindsker Bankens risiko.

I 2010 er det et væsentligt indsatsområde i Banken at eventuelt

overtagne aktiver sælges igen, når Banken vurderer, at risikoen

for tab er reduceret mest muligt.

Tabsrisiko ved rentefølsomhed i engagementer

En stor andel af Bankens større ejendomsengagementer er

finansieret med variabelt forrentede lån, der forudsættes ser-

viceret via ejendommenes nettolejeindtægter. Ved stigninger i

det nuværende lave niveau for den korte rente er der risiko for,

at nettolejeindtægterne ikke, eller ikke fuldt ud, kan servicere

ydelserne på finansieringen. Dette aktualiserer et nedskrivnings-

eller kapitaldækningsbehov for Banken.

Bankens tabsrisiko på ejendomsengagementer ved et stigende

renteniveau afhænger bl.a. af følgende faktorer:

Vilkårene på foranstående prioriteter ‐Ejendommens belåningsgrad ‐Bankens eventuelt allerede foretagne nedskrivninger ‐Eventuelle swap-aftaler. ‐Ejerens bonitet og evne til at absorbere eventuelle tab ‐I hvilket omfang Banken har supplerende sikkerhed i andre ‐aktiver end ejendommen.

Kreditrisiko mod finansielle modparter

Som led i handel med værdipapirer, valuta og afledte finansielle

instrumenter samt betalingsformidling mv. opstår der ekspone-

ringer mod finansielle modparter i form af afviklingsrisiko eller

kreditrisiko.

Ledelsen bevilger lines på afviklingsrisiko og kreditrisiko mod finan-

sielle modparter, og der tages i den forbindelse afsæt i den enkelte

modparts risikoprofil, geografiske placering, rating, størrelse og

soliditet. Risici og lines på finansielle modparter følges løbende.

Banken deltager i et internationalt valutaclearingssamarbejde,

Continuous Linked Settlement (CLS), som har til formål at reducere

afviklingsrisikoen. Ved CLS-clearing sikres, at afviklingen af en


valutaforretning sker som payment-versus-payment, det vil sige

samtidig afvikling af begge sider i en valutaforretning. Samtidig

sker der netting af alle ind- og udbetalinger i hver valuta, således

at der kun er et nettoafregningsbeløb i hver valuta, og således at

der kun er én risikoeksponering på den centrale modpart, der er

Bankens samarbejdspartner (AA rated hos Standard & Poors).

Markedsrisiko

Amagerbanken påtager sig gennem handel og placeringer, samt

som et led i den løbende likviditetsstyring forskellige former for

markedsrisici. Banken kan derfor løbende have åbne positioner i

rente-, valuta- og aktieprodukter, som potentielt kan påføre Banken

risiko for tab. Banken anvender afledte finansielle instrumenter

til at styre og justere markedsrisiciene.

Formålet med markedsrisikostyringen er at afbalancere den sam-

lede markedsrisiko på aktiver og forpligtelser for herigennem at

opnå en tilfredsstillende afvejning af afkast og risiko. Handel med

aktier, obligationer, valuta og hermed relaterede afledte finansielle

instrumenter er vigtige forretningsområder for Banken. I konsekvens

heraf og ud fra ønsket om at udnytte udsvingene på de finansielle

markeder påtager Banken sig løbende markedsrisici.

Rammer, målsætninger og strategier for Bankens markedsrisiko

er fastlagt i et delegeringssystem, hvor Bankens bestyrelse fast-

sætter de samlede markedsrisici, som Banken maksimalt ønsker

at påtage sig. Direktionen videregiver herefter dele af risikoram-

men til Investerings- og Udlandsområdet. Markedsrisiko styres

på koncernniveau, og markedsrisiko i andre enheder i koncernen

afdækkes løbende med moderselskabet.

Renterisiko

Styringen af renterisikoen for Bankens egen regning tager udgangs-

punkt i at opnå et ønsket match mellem renterisikoen på aktiver og

forpligtelser. For visse af de fastforrentede aktiver og forpligtelser

er dagsværdien, som led i risikostyringen, afdækket ved hjælp af

afledte finansielle instrumenter. Renterisikoen udgør langt den

væsentligste del af Bankens samlede markedsrisiko.

Til afdækning af Bankens renterisiko på beholdninger af realkredit-

og statsobligationer i lande klassificeret i risikogruppe 0 i henhold

til den seneste landeklassifikation udarbejdet af OECD kan der

indgås futures, optioner og terminsforretninger.

Renterisikoen udtrykkes som risikoen for tab som følge af en

generel parallelforskydning i markedsrenterne på ét procentpoint

i samtlige valutaer. Ved opgørelse af renterisikoen på fastfor-

rentede aktiver og forpligtelser anvendes varighedsintervaller.

Renterisikoen er fordelt indenfor 3 varighedszoner: 0 - 1 år, 1 - 3,6

år og over 3,6 år.

Til den daglige styring af renterisikoen opgøres renterisikoen

dels efter Finanstilsynets retningslinier og dels efter en intern

model. Overvågningen sker løbende, og der rapporteres på daglig

basis om rammernes udnyttelse. En del af overvågningen tager

udgangspunkt i en vurdering og opfølgning på renteændringer

mellem beholdninger og tilknyttede afdækningsinstrumenter.

Valutarisiko

Valutarisikoen for Bankens egen regning styres ved i stort omfang

at matche Bankens finansielle aktiver i overensstemmelse med den

valutamæssige fordeling af forpligtelserne. Derudover afdækkes

valutarisikoen ved anvendelse af afledte finansielle instrumenter.

Det er Bankens investeringsstrategi at have begrænsede netto-

positioner for egen regning i fremmed valuta.

Aktierisiko

Størrelsen af aktierisikoen for Bankens egen regning fastsæt-

tes løbende ud fra Bankens vurdering af den makroøkonomiske

situation samt i forhold til enkeltselskaber. Banken tager som

udgangspunkt kun risici på selskaber placeret i lande klassifice-

ret i risikogruppe 0 i henhold til den seneste landeklassifikation

udarbejdet af OECD.

Råvarerisiko

Banken påtager sig alene i meget begrænset omfang råvarerisiko

på egne bøger og når det sker, er det primært i forbindelse med

afdækningsforretninger for Bankens kunder.

Markedsrisikoovervågning

På baggrund af registreringer i Bankens grundsystemer af de

risikorelaterede instrumenter genereres daglige detaljerede

risikorapporter for Banken, som tilgår Bankens Direktion og andre

relevante personer.

Økonomiafdelingen, der er uafhængig af forretningsansvar og

positionsstyring kontrollerer, at alle meddelte risikorammer

overholder risikostyringspolitikken og at eventuelle overskridel-

ser rapporteres til Direktionen og Bestyrelsen. Rapportering til

Direktionen sker på daglig basis, og rapportering til Bestyrelsen

sker på månedsbasis.

Til brug for den løbende opgørelse, styring og kontrol af markedsrisici

er der udviklet særlige procedurer, der omfatter såvel anlægs- som

handelsbeholdningen. Den del af Bankens samlede aktierisiko, som

Direktionen har videregivet til chefen for Investeringsområdet,


betragtes som Bankens handelsbeholdning. Medmindre anden

instruks på forhånd er givet, vil alle handler udført i Bankens

dealerområde ske i forhold til Bankens handelsbeholdning.

Likviditetsrisiko

Bankens likviditetsstyring sker ud fra følgende overordnede

mål:

Sikre tilstrækkelig kort- og langfristet likviditet til rettidig hono-

rering af Bankens betalingsforpligtelser til rimelige finansierings-

omkostninger.

En vedvarende stabil indlånsbase, som sikrer stabilitet i den lang-

fristede finansiering af Bankens udlånsaktivitet.

Banken ønsker en balancestyring, hvor indlån, funding med løbetid

på over 6 måneder og basiskapitalen skal overstige udlånet samt

binding af kapital til dækning af sandsynlige træk på uudnyttede

kreditter og uudnyttede rammer. Dette mål skal sikre, at udlån

finansieres med stabile indlån og funding med løbetid på over

6 måneder.

Banken arbejder ligeledes ud fra et ønske om, at funding med

løbetid på over 6 måneder skal have en jævn forfaldsstruktur.

Banken har et internt mål om et niveau for likviditetsoverdæknings-

procenten i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed § 152, hvor

Bankens bestyrelse har fastsat strengere krav til disse nøgletal

end foreskrevet i loven.

Banken har ligeledes implementeret stresstest af likviditeten for de

følgende 12 måneder, som følger Lokale Pengeinstitutters model

for stresstest af Lov om Finansiel Virksomhed § 152. Banken har

herudover en kapitalplan.

Bankens Ledelse har vedtaget en likviditetspolitik, der bl.a. fastsæt-

ter en specifik kritisk tidshorisont for Bankens likviditetsposition

under et ugunstigt stresstestscenarie. Direktionen har på basis

af de overordnede rammer udstukket specifikke operationelle

beføjelser til Investerings-/Udlandsområdet, der har til opgave

på daglig basis at overvåge og styre likviditeten i henhold til de

beføjelser og retningslinjer, der sikrer overholdelse af den valgte

likviditetspolitik og risikoprofil.

Likviditetsmål overvåges af økonomiafdelingen med daglig rap-

portering til Direktionen og udvalgte personer, og månedlig rap-

portering til Bestyrelsen.

Den daglige styring af likviditeten sker ved en vurdering af det

kortsigtede og langsigtede likviditetsbehov op mod likviditetsbe-

redskabet. Det kortfristede likviditetsbehov opgøres ved at opstille

cashflows for allerede indgåede forretninger, herunder indlån på

opsigelse fra Bankens kunder samt interbankindskud. Indlån på

anfordring fra Bankens kunder anses for at være en forholdsvis

stabil funding. Bankens obligationsbeholdning og indskudsbeviser

udgør en væsentlig del af Bankens likviditetsberedskab.

Likviditetsstyringen og de dermed forbundne risici tager udgangs-

punkt i, at Bankens udlån og øvrige investeringer overvejende

finansieres gennem indlån fra Bankens kunder samt langfristet

funding, som suppleres med optagelse af sikrede kortfristede lån

samt usikrede lån i interbankmarkedet.

Hovedparten af de af Amagerbanken indgåede fundingaftaler

indeholder sædvanlige covenants, eksem pel vis vedrørende

finansielle ratios, solvens og pantsætningsbegrænsninger, som

Amagerbanken er for plig tet til at overholde i lånenes løbetid.

Eventuelle brud på covenants kan som hovedregel og inden for

nær me re angivne tidsfrister afhjælpes, førend en opsigelsesadgang

for långiver aktualiseres.

Kapitalstyring, herunder Basel-regler

Ledelsen tilstræber at styre Bankens balancesammensætning aktivt

med det formål at optimere Bankens samlede afkast under hensyn-

tagen til eksisterende og fremtidige usikkerhedsfaktorer og risici.

Fastlæggelsen af balancesammensætningen, og en gennemgang af

ovennævnte risici finder sted ved ugentlige møder med deltagelse

af Direktion, økonomiafdeling og investeringsområdet.

Kapitalstyringen tager udgangspunkt i de lovmæssige kapitalkrav

i kapitaldækningsbekendtgørelsen, der består af tre søjler. Søjle I

indeholder et regelsæt for opgørelse af solvensprocenten. Søjle

II indeholder opgørelse af det individuelle solvensbehov. Søjle III

omhandler oplysningskrav for risiko- og kapitalstyring.

Til opgørelse af søjle I anvender Banken standardmetoden for

kredit- og markedsrisici, samt basis indika tor me to den for opera-

tionelle risici.

Ledelsen vurderer løbende behovet for og arbejder løbende med,

at der i risikostyringen indføres gradvis mere avancerede model-

ler. Det er fortsat Ledelsen vurdering, at der ikke på nuværende

tidspunkt vil være behov for at anvende mere avancerede modeller

til opgørelse af solvensen.


Yderligere oplysninger jfr. kapitaldækningsbekendtgørelsens

bilag 20, kan findes på Bankens hjemmeside amagerbanken.dk/

ombanken/risikostyring.

Operationel risiko

Operationelle risici administreres gennem skriftlige forretnings-

gange og kontrolforanstaltninger, og søger bl.a. at minimere

operationelle risici ved at adskille udførelsen af aktiviteter fra

kontrollen af disse.

Banken har herigennem fokus på at minimere afhængigheden

af Nøglemedarbejdere og Direktion. Banken har i øjeblikket et

antal Nøglemedarbejdere samt en Direktion, som er af væsentlig

betydning for Banken som følge af personafhængighed og sam-

menfald i Bankens nuværende organisationsstruktur, herunder

varetager Bankens administrerende direktør også hvervet som

leder af Bankens erhvervsafdeling. Som led i Bankens strategi har

Banken vedtaget en plan for implementering af en styrkelse af

Bankens organisation, herunder ved gennemførelse af relevante

generationsskifter.

Endvidere søges anvendt backup-bemanding på områder, der

vurderes at være særligt kritiske.

Ledelsen vurderer, at Bankens formentlig væsentligste opera-

tionelle risiko er afhængigheden af et velfungerende it-system

samt afhængighed af Nøglemedarbejdere. Banken har fastlagt

overordnede rammer for og beskyttende foranstaltninger angå-

ende it-området, der effektivt og tilpasset Bankens forhold kan

tilgodese de tre overordnede sikkerhedskrav - tilgængelighed,

integritet og fortrolighed. Bankernes EDB Central (BEC) har etab-

leret et fælles udviklingsselskab med Skandinavisk Data Central

A/S, Nordisk Finans IT P/S (NFIT), og Bankernes EDB Central

(BEC) har indgået aftale om på visse vilkår at overlade driften

af Bankernes EDB Central (BEC)s systemer til JN Data A/S, et

selskab ejet af Nykredit A/S og Jyske Bank A/S. Amagerbanken

har ikke direkte indflydelse på gennemførelsen af disse forhold

i Bankernes EDB Central (BEC) og NFIT men er afhængig af, at

disse gennemføres forsvarligt.

Målsætningen i Bankens beredskabsplan er, at de væsentligste

it-leverancer kan genetableres inden for en nærmere specificeret

tidshorisont, der er vægtet efter, hvor forretningsmæssigt kritisk

it-leverancen er. Således skal alle systemer, som anvendes i rela-

tion til kundebetjeningen, kunne være i drift senest otte timer

efter driftssvigt.

Bankens it-driftscenter Bankernes EDB Central (BEC) benytter sig

af to-center-drift, hvorved driften kan afvikles på det ene center

i tilfælde af, at det andet center ikke er driftsdygtigt. Centrene

er placeret med flere kilometers afstand. Som supplement til

Bankernes EDB Central (BEC)s beredskab har Banken indgået

beredskabsaftaler med to andre banker, hvilket i begrænset

omfang gør det muligt at udføre forretningskritiske transaktioner

fra deres lokationer.

Forretningsrisiko

Denne type af risiko viser sig i form af et uventet tab af indtægter

eller store omkostninger. Der kan for eksempel være tale om

reduktion i lånemarginalen som følge af stigende konkurrence,

reduktion i udlånsvolumen forårsaget af at konkurrenter indfører

nye produkter, strejker, ny lovgivning eller negativ pressedækning.

Formår Banken ikke at tilpasse udgifterne, forøges påvirkningen

af udsvinget i resultatet.

Forretningsrisiko måles på baggrund af fluktuationerne i indtægter og

udgifter, som ikke direkte kan tilskrives andre risikokategorier.


Bankpakke I

Folketinget vedtog den 10. oktober 2008 lov nr. 1003 om finansiel

stabilitet (som efterfølgende ændret) på grundlag af en aftale af 5.

oktober 2008 mellem regeringen og visse af folketingets partier

samt en aftale ligeledes af 5. oktober 2008 mellem regeringen og

Det Private Beredskab. Loven etablerede en statslig garantiordning

(”Garantiordningen”), der løber frem til og med 30. september

2010 (”Garantiperioden”). Garantiordningen sikrer alle simple

kreditorer mod tab hos de pengeinstitutter, der er medlemmer

af Det Private Beredskab, i det omfang tabene ikke dækkes på

anden måde. Garantiordningen omfatter ikke indskud af hybrid

kernekapital eller efterstillet kapital (ansvarlig lånekapital) efter

§§ 132 og 136 i Lov om Finansiel Virksomhed. Garantiordningen

omfatter heller ikke aktiekapital.

Amagerbanken har tilsluttet sig Garantiordningen og betaler frem

til den 30. september 2010 en andel på 1,72 % af den samlede

årlige garantiprovision på DKK 7,5 mia. til Det Private Beredskab.

Herudover har Amagerbanken påtaget sig at dække en del af

eventuelle tab i forbindelse med afvikling af nødlidende pengein-

stitutter og har til sikkerhed herfor stillet 2 garantier over for Det

Private Beredskab på oprindeligt DKK 172 mio. hver, hvoraf den ene

garanti er hensat med DKK 129 mio. kr. De samlede omkostninger

udgjorde DKK 209 mio. i 2009 og forventes at udgøre DKK 169

mio. i 2010. På baggrund af de forventninger, som er offentliggjort

af Finansiel Stabilitet A/S om forventede tab under Bankpakke I,

forventer Banken, at der ikke vil komme krav under den anden

garanti på DKK 172 mio.

Udover den økonomiske forpligtelse er Amagerbanken underlagt

en række generelle lovgivningsmæssige forpligtelser og begræns-

ninger, der i Garantiperioden bl.a. medfører, at:

Amagerbanken ikke må udbetale udbytte ‐Amagerbanken ikke må udstede friaktier til favørkurs eller ‐gøre brug af andre lignende fordelagtige ordninger

Amagerbanken ikke må iværksætte nye tilbagekøbsprogram- ‐mer af egne aktier eller andre lignende former for kapital-

nedsættelse

Amagerbanken ikke må iværksætte nye aktieoptionsprogrammer ‐og eksisterende programmer må ikke forlænges eller fornys

Amagerbanken ikke må foretage massemarkedsføring af, at ‐der er bagvedliggende statsgaranti for dets kreditorer

Amagerbanken ikke må foretage væsentlig udvidelse af aktivi- ‐teter, som ikke ville have fundet sted uden garantiordningens

eksistens

Amagerbanken er i medfør af Finanstilsynets bekendtgørelse ‐nr. 13 af 13. januar 2009 om de risici pengeinstitutter omfattet

af garantiordningen må påtage sig underlagt begrænsninger

i forhold til udlånsvækst, risikovægtede poster, Store Engage-

menter, renterisiko og aktierisiko

Finanstilsynet kan i visse tilfælde udstede en advarsel til de

deltagende pengeinstitutter, afsætte bestyrelsesmedlemmer i

de deltagende pengeinstitutter, påbyde de deltagende pengein-

stitutter at afsætte en direktør eller helt udelukke de deltagende

pengeinstitutter fra Garantiordningen. Udelukkes et pengeinstitut

fra Garantiordningen omfatter Garantiordningen fortsat krav fra

pengeinstituttets simple kreditorer pr. udelukkelsesdagen, men

ikke nye krav.

Efter Garantiordningens udløb den 30. september 2010, er kun-

der sikret ved Garantifonden for Indskydere og Investorer, der

dækker nettoindskud (indlån fratrukket gæld) op til EUR 100.000

(ca. DKK 745.000) pr. indskyder i tilfælde af et pengeinstituts

konkurs. Herudover er visse særlige indskud dækket fuldt ud

(dvs. uden beløbsmæssig begrænsning). Særlige indskud er bl.a.

opsparingsordninger oprettet i henhold til lov, herunder kapital- og

ratepensionskonti, børne-, bolig- og uddannelsesopsparingskonti og

etableringskonti. Indskud af købesum og provenu af realkreditlån, der

er deponeret inden for de seneste 9 måneder i overensstemmelse

med købsaftalen, dækkes fuldt ud, hvis ejendommen hovedsagligt

skal anvendes til beboelse, bortset fra omkostninger relateret til

handelen. Endvidere dækker Garantifonden for Indskydere og

Investorer et beløb svarende til EUR 20.000 (ca. DKK 150.000),

såfremt instituttet ikke kan tilbagelevere opbevarede værdipapirer

i depot. Garantifonden for Indskydere og Investorer dækker ikke

garantitilsagn, checks, værdipapirer og andre dokumenter udstedt

af instituttet selv, herunder kapitalbeviser.

Bankpakke II

Bankpakke II blev vedtaget af Folketinget den 3. februar 2009 ved

lov nr. 67 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter (som efter-

følgende ændret) og lov nr. 68 om ændring af Lov om Finansiel

Stabilitet (som efterfølgende ændret) på baggrund af en aftale af 18.

januar 2009 mellem regeringen og en række politiske partier om en

kreditpakke. Bankpakke II indeholder dels en mulighed for statsligt

kapitalindskud og dels en overgangsordning for Garantiordningen

(individuel statsgaranti). Banken har udnyttet både muligheden for

statsligt kapitalindskud og ydelse af individuel statsgaranti.

Statsligt kapitalindskud

Med Lov om Statsligt Kapitalindskud blev der bl.a. indført mulighed

for, at pengeinstitutter, kan ansøge om statsligt indskud af hybrid

kernekapital med det formål at skabe luft i pengeinstitutternes

udlånspolitik.

STATSLIGE INITIATIVER TIL SIKRING AF FINANSIEL STABILITET


Staten har ret til konvertering af den del af det statslige kapital-

indskud, der overstiger 35 % af kernekapitalen i pengeinstituttet

på aftaletidspunktet, såfremt pengeinstituttet kommer i vanske-

ligheder, hvor pengeinstituttet ikke opfylder lovens solvenskrav,

eller hvor Finanstilsynet vurderer, at der er nærliggende risiko

herfor (obligatorisk konvertering).

Børsnoterede pengeinstitutter har mulighed for at aftale med

staten, at pengeinstituttet kan kræve konvertering af det statslige

kapitalindskud til aktiekapital i tilfælde af, at pengeinstituttets

samlede hybride kernekapital kommer til at udgøre mere end 35

% af kernekapitalen. Konvertering kan ske i trancher à 20 % af

det oprindelige statslige kapitalindskud (hvilket for Banken svarer

til et beløb på ca. DKK 221 mio.) og kan gentages, såfremt den

samlede hybride kernekapital fortsat udgør eller på ny kommer til

at udgøre mere end 35 % af kernekapitalen (frivillig konvertering).

Konverteringskursen fastsættes på konverteringstidspunktet.

Det er en betingelse, at stemmeretsbegrænsninger og ejerlofter

ophæves før aftaleindgåelsen med virkning senest fra konverte-

ringstidspunktet (for obligatorisk konvertering) eller senest på

førstkommende ordinære generalforsamling med virkning senest

fra konverteringstidspunktet (for frivillig konvertering).

På Bankens ekstraordinære generalforsamling den 4. november

2009 blev der truffet beslutning om betinget ophævelse af stem-

meretsbegrænsningerne i vedtægternes § 8 bl.a. med henblik på

at opfylde betingelserne for statsligt kapitalindskud. Stemmerets-

begrænsningen blev endeligt ophævet ved gennemførelsen af

Bankens kapitaludvidelse den 18. december 2009.

Banken indgik den 18. december 2009 aftale med den Danske Stat

ved Økonomi- og Erhvervsministeriet om et statsligt kapitalindskud

i form af hybrid kernekapital på DKK 1,1 mia. i henhold til Lov om

Statsligt Kapitalindskud og generalforsamlingens beslutning den

2. december 2010. Generalforsamlingens beslutning er optaget i

§ 5a i Bankens vedtægter.

Det statslige kapitalindskud blev gennemført den 22. december

2009 og er opdelt i to trancher, hvor tranche 1 udgør DKK. 934,9

mio. og tranche 2 udgør DKK 171,1 mio. Tranche 1 er optaget mod

udstedelse af kapitalbeviser, som Banken i visse tilfælde har ret

og pligt til at konvertere til aktier i banken (”Kapitalbeviser med

Frivillig Konvertering”). Tranche 2 er optaget mod udstedelse af

kapitalbeviser, som Banken i visse tilfælde har ret til at forlange

konverteret til aktier i Banken, og som Banken tillige har pligt til

at lade konvertere til aktier i Banken i overensstemmelse med

Lov om Statsligt Kapitalindskud i kreditinstitutter (”Kapitalbeviser

med Frivillig og Obligatorisk Konvertering”). Banken er både for så

vidt angår lån udstedt med frivillig som obligatorisk konvertering

forpligtet til at konvertere hele eller dele af det statslige kapital-

indskud, såfremt Bankens initiale hybride kernekapitalprocent

overstiger 50 med henblik på nedbringelse af den initiale hybride

kernekapitalprocent til 35 eller derunder, jf. ovenfor.

Som følge af begrænsningen i Lov om Finansiel Virksomhed §

129, stk. 3, der medfører, at en del af Bankens hybride kernekapital

ikke kan medregnes fuldt ud som hybrid kernekapital men alene

som supplerende kapital, har Banken pr. 30. juni 2010 omposteret

en del af Bankens hybride kernekapital på i alt DKK 242,6 mio. til

supplerende kapital. Bankens initiale hybride kernekapitalprocent

(som beregnet i henhold til aftalen mellem Amagerbanken og den

Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsministeriet) udgør som følge

heraf 53 og overstiger dermed grænsen på 50. Dette medfører

som udgangspunkt pligt for Banken til at foretage konvertering af

det statslige kapitalindskud med i alt DKK 442 mio. Der kan dog

ikke foretages konvertering, hvor konverteringskursen er under

den nominelle værdi på de aktier, som den hybride kernekapital

skal konverteres til, i de tilfælde hvor der er en igangværende

selskabsdisposition, hvilket er tilfældet med den besluttede kapi-

talnedsættelse og kapitalforhøjelse, se afsnittet ”Aktiekapital”.

Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil den initiale hybride

kernekapitalprocent igen være under 50, hvorfor konverterings-

pligten herefter bortfalder. Banken vil alt andet lige fortsat have

ret til konvertering af det statslige kapitalindskud, idet kerneka-

pitalprocenten også efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil

overstige 35.

Den effektive rente er fastsat til 11,01 % p.a. med tillæg af 0,50

% p.a. i rentekonverteringsprovision og konverteringsprovision

frem til senest den 31. december 2014, hvorefter konverterings-

provisionen bortfalder. Rente- og provisionsudgifter vil påvirke

Bankens resultat med ca. DKK 130 mio. p.a. Amagerbanken har

i visse tilfælde mulighed for alternativ betaling af kuponrente

ved udstedelse af nye aktier eller levering af eksisterende aktier.

Bemyndigelsen til bestyrelsen til at forhøje Bankens aktiekapital i

vedtægternes § 5b er indhentet med henblik på at kunne foretage

sådan alternativ betaling af kuponrente.

Som følge af aftalen om statsligt kapitalindskud, er Amagerbanken

underlagt en række generelle lovgivningsmæssige forpligtelser,

indtil det statslige kapitalindskud er indfriet, herunder at:

Amagerbanken hvert halve år skal offentliggøre en redegørelse ‐om udlånsudviklingen

Amagerbanken ikke må foretage kapitalnedsættelser, hvor ‐beløbet udbetales til aktionærerne eller iværksætte nye til-


bagekøbsprogrammer af egne aktier

Amagerbanken ikke må udstede fonds- eller friaktier til favør- ‐kurs eller i øvrigt gøre brug af lignende fordelagtige ordninger

til Direktionen

Amagerbanken ikke må udbetale udbytte før den 1. oktober 2010 ‐og kun må udbetale udbytte efter den 1. oktober 2010, såfremt

udbyttet kan rummes inden for det løbende overskud

Amagerbanken ikke må anvende midler til at kapitalisere ‐koncernens øvrige virksomheder, bortset fra egne datter-

selskaber, eller erhverve egne aktier eller aktier i andre sel-

skaber i koncernen (bortset fra erhvervelse af egne aktier til

handelsbeholdningen med henblik på at kunne imødekomme

købsordrer fra kunder og statens aktier som led i en afvikling

af statsligt kapitalindskud)

Amagerbanken ikke må iværksætte nye aktieoptionsprogrammer ‐eller andre lignende ordninger til Direktionen eller forlænge eller

forny eksisterende programmer eller lignende ordninger

Amagerbanken ikke må aflønne medlemmer af Direktionen ‐med variable løndele i et omfang, der overstiger 20 % af den

samlede grundløn inklusive pension

Amagerbanken ikke må fradrage mere end halvdelen af den ‐enkelte direktørlønning i skatteregnskabet og i en note til

årsrapporten skal oplyse, hvor stort et beløb, der er foretaget

skattemæssigt fradrag for.

Udover de generelle forpligtelser, der følger af Lov om Statsligt

Kapitalindskud, er Amagerbanken underlagt en række øvrige

forpligtelser og individuelle vilkår vedrørende de optagne lån, som

fremgår af bilag 1 og bilag 2 til Amagerbankens vedtægter.

Herudover har Amagerbanken i aftalen om statsligt kapitalindskud

afgivet en række sædvanlige erklæringer og påtaget sig en række

forpligtelser. Banken skulle som følge heraf udarbejde en viability

rapport indeholdende en beskrivelse af Bankens forretningsgrundlag

og fremtidige rentabilitet, herunder en plan for tilbagebetaling af

det statslige kapitalindskud. Denne rapport blev afgivet til Øko-

nomi- og Erhvervsministeriet den 16. maj 2010.

Såfremt forpligtelserne, herunder individuelt fastsatte vilkår,

overtrædes, kan Finanstilsynet udstede en advarsel, afsætte

bestyrelsesmedlemmer eller påbyde Amagerbanken at afsætte

en direktør. Herudover har staten de misligholdelsesbeføjelser,

der gælder i henhold til dansk ret.

Individuel statsgaranti

Overgangsordningen for Garantiordningen efter Lov om Finansiel

Stabilitet giver mulighed for, at pengeinstitutter kan ansøge om

individuel statsgaranti for eksisterende eller ny ikke-efterstillet,

usikret gæld med en løbetid på op til 3 år. Ordningen omfatter lån

udstedt senest den 31. december 2010. Det er en betingelse for

ansøgning om individuel statsgaranti, at pengeinstituttet opfylder

solvenskravene i Lov om Finansiel Virksomhed.

Amagerbanken ansøgte i december 2009 om individuel statsgaranti

for eksisterende og ny simpel gæld for at fortsætte eksisterende

eller optage nye lån for et samlet beløb på DKK 6,5 mia.

Efter Bankens ansøgning i december 2009 godkendte EU Kom-

missionen i februar 2010 ordningen med individuel statsgaranti,

men alene frem til 30. juni 2010. Der var herefter usikkerhed

om, hvorvidt og i givet fald på hvilke vilkår, EU Komissionen ville

godkende en forlængelse af ordningen efter den 30. juni 2010.

Fristen for indgåelse af aftale om vilkår for ydelse af individuel

statsgaranti og udstedelse af garantier under denne godkendelse

fra EU Kommissionen blev derfor fremrykket til den 30. juni 2010,

således at udstedelse af obligationer eller optagelse af lån på

baggrund af udstedte garantier skal ske senest 30 dage efter

garantiens udstedelse.

Finanstilsynet opfordrede i foråret 2010 alle banker til at foretage

fornyede hårdere stresstests af bankernes behov for funding.

På baggrund af denne opfordring gennemgik Banken sine stres-

stests ud fra endnu hårdere stressscenarier, med skøn over hvis

en væsentlig del af bankens indlån eventuelt mistes i forbindelse

med udløbet af Garantiordningen den 30. september 2010. Under

hensyntagen hertil og en mere forsigtig prognose for Bankens

reduktion af sin balance, forhøjede Banken sin ansøgning til garan-

tier for DKK 13,5 mia. vedrørende ny funding frem til og med 2.

kvartal 2013, hvilket forventes at dække Bankens fundingbehov,

se afsnittet ”Kapitalressourcer”.

EU Kommissionen har efterfølgende godkendt en forlængelse

af ordningen med den individuelle statsgaranti frem til den 31.

december 2010, dog således at der stilles vilkår om betaling af

en forhøjet garantiprovision for garantier udstedt efter den 1.

juli 2010. Endvidere vil der i visse tilfælde kunne stilles krav om

udarbejdelse af en rentabilitetsplan.

Finanstilsynet bekræftede den 28. juni 2010 efter Finanstilsynets

inspektion i april/maj 2010, at Banken overholdt solvenskravene

i Lov om Finansiel Virksomhed.

Amagerbanken indgik den 28. juni 2010 aftale med Finansiel

Stabilitet A/S på statens vegne om vilkårene for ydelse af indivi-

duel statsgaranti for ny funding på op til DKK 13,5 mia. I henhold

til aftalen har Banken anmodet om og har den 30. juni 2010 fået


udstedt rammegarantier for udstedelse af obligationer for i alt

DKK 13,5 mia. Den 29. juli 2010 udstedte Amagerbanken 7 variabelt

forrentede seniorobligationslån på modværdien af i alt ca. DKK

13,5 mia. Obligationerne er udstedt til Bankens egenbeholdning

med henblik på at opnå funding ved salg af obligationerne, når

vilkårene i Bankens aftale med Finansiel Stabilitet A/S er opfyldt,

jf. nedenfor.

Amagerbanken skal betale en årlig garantiprovision til staten på

0,95 % p.a. fra den 1. oktober 2010.

Som følge af aftalen om individuel statsgaranti, er Amagerbanken

underlagt en række generelle lovgivningsmæssige forpligtelser i

garantiperioden, herunder at:

Amagerbanken kun må udbetale udbytte efter den 1. oktober ‐2010, såfremt udbyttet kan rummes inden for det løbende

overskud

Amagerbanken ikke må foretage kapitalnedsættelser, hvor ‐beløbet udbetales til aktionærerne, iværksætte nye tilbage-

købsprogrammer af egne aktier, udstede fonds- eller friaktier

til favørkurs eller i øvrigt gøre brug af lignende fordelagtige

ordninger (bortset fra tilbagekøb af statens aktier som led

i en afvikling af et statsligt kapitalindskud, hvor staten har

konverteringsret)

Amagerbanken ikke må iværksætte nye aktieoptionspro- ‐grammer eller andre lignende ordninger til Direktionen, og

eksisterende programmer eller lignende ordninger må ikke

forlænges eller fornyes

Amagerbanken i medfør af Finanstilsynets bekendtgørelse nr. ‐13 af 13. januar 2009 om de risici pengeinstitutter omfattet af

Garantiordningen må påtage sig er underlagt begrænsninger

i forhold til udlånsvækst, risikovægtede poster, Store Engage-

menter, renterisiko og aktierisiko.

Herudover har Amagerbanken i aftalen om vilkår for ydelse af

individuel statsgaranti afgivet en række sædvanlige erklæringer

og påtaget sig en række forpligtelser, herunder bl.a. vedrørende

opfyldelse af Bankens fundingaftaler.

Økonomi- og Erhvervsministeriet har overfor Amagerbanken

bekræftet, at kapitalnedsættelsen, der blev besluttet på Bankens

ekstraordinære generalforsamling den 17. august 2010, med henlæg-

gelse til en særlig reserve, der alene kan anvendes til dækning af

tab og således ikke kan udloddes til Bankens aktionærer, så længe

der udestår individuel statsgaranti eller der er ydet lån fra staten

som hybrid kernekapital, ikke omfattes af forbuddet om at foretage

kapitalnedsættelser i henhold til Lov om Statsligt Kapitalindskud

eller Lov om Finansiel Stablitet som nævnt ovenfor.

Som særligt vilkår er der stillet krav om forhøjelse af Bankens

basiskapital med et kontantbeløb på mindst DKK 750 mio., der

skal være indbetalt og registreret senest den 15. september 2010,

se tillige afsnittet ”Virksomhedsbeskrivelse – Bankens aktuelle

situation”.

Endvidere har Banken forpligtet sig til at sikre, at to af Finansiel

Stabilitet A/S udpegede kandidater vælges til Bankens bestyrelse

til indtræden senest den 15. september 2010. På Bankens ekstra-

ordinære generalforsamling den 22. juli 2010 blev vedtægterne

ændret, således at den generalforsamlingsvalgte del af Bestyrelsen

kan bestå af op til 10 medlemmer. De af Finansiel Stabilitet A/S

udpegede kandidater, Steen Hove og Steen Hemmingsen, forventes

indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsamling, der

vil blive afholdt senest den 15. september 2010. Steen Hove og

Steen Hemmingsen er observatører i Bankens bestyrelse, indtil

de vælges som bestyrelsesmedlemmer, og de som sådan kan

deltage i Bestyrelsens møder.

Finansiel Stabilitet A/S har i henhold til aftalen om vilkår for ydelse

af individuel statsgaranti mulighed for at udøve væsentlig indfly-

delse på Bankens organisation og virksomhed med det formål, at

Bankens risiko – og dermed risikoen for den stillede individuelle

statsgaranti – reduceres. Dette indebærer, at staten som garant

skal godkende væsentlige beslutninger bl.a. vedrørende forslag til

behandling på ekstraordinære generalforsamlinger, bestyrelsens

forretningsorden, arbejdsdeling mellem bestyrelse og direktion

samt beslutninger af væsentlig betydning for Bankens økonomi.

Endvidere skal de af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater til

Bankens bestyrelse, når disse er indvalgt, være enige i væsentlige

beslutninger i Bestyrelsen, for at disse kan gennemføres, herunder

særligt bevilling af nye eller forhøjelse af eksisterende engage-

menter af væsentlig størrelse eller særlig karakter mv.

Såfremt forpligtelserne, herunder individuelt fastsatte vilkår,

overtrædes, kan Finanstilsynet udstede en advarsel, afsætte

bestyrelsesmedlemmer eller påbyde Amagerbanken at afsætte

en direktør. Herudover har Finansiel Stabilitet A/S de mislighol-

delsesbeføjelser, der gælder i henhold til dansk ret samt visse

aftalte særlige misligholdelsesbeføjelser. Bl.a. kan Finansiel

Stabilitet A/S kræve, at Banken overdrager sin virksomhed helt

eller delvist, hvis Banken på et tidspunkt i garantiperioden ikke

opfylder kapitalkravene i Lov om Finansiel Virksomhed, og Ban-

ken ikke kan reetablere kapitalen inden for den af Finanstilsynet

fastsatte frist svarende til de forpligtelser, der også gælder under

Garantiordningen.


Bankpakke III

Bankpakke III blev vedtaget af Folketinget ved lov nr. 721 af 25.

juni 2010, der bl.a. ændrer Lov om Finansiel Stabilitet. Med loven

blev der etableret en ordning til håndtering af nødlidende penge-

institutter efter udløbet af Garantiordningen under Bankpakke I

den 30. september 2010.

Ordningen indeholder ikke nogen statsgaranti for simple kredito-

rers, herunder indlånskunders, krav, der efter den 30. september

2010 som udgangspunkt alene vil være sikret ved Garantifonden

for Indskydere og Investorer for et nettoindskud på op til EUR

100.000 (ca. DKK 745.000) pr. indskyder, men giver mulighed for

en hurtigere kontrolleret afvikling, end hvis der skal gennemføres

en almindelig konkursbehandling. Ordningen skal søge at mulig-

gøre, at pengeinstituttet vil kunne åbne som normalt, og kunder

skal derfor ikke umiddelbart finde en ny bankforbindelse, etablere

nye lån, have nye betalingskort mv.

Ordningen er frivillig og indebærer, at det nødlidende pengein-

stitut kan vælge, om det i tilfælde af, at instituttet ikke opfylder

kapitalkravene i Lov om Finansiel Virksomhed, og Finanstilsynet

har fastsat en frist for reetablering af kapitalen, vil overdrages

gennem Finansiel Stabilitet A/S’ regi i henhold til reglerne i Lov om

Finansiel Stabilitet, eller vil omfattes af de almindelige regler om

ophør i Lov om Finansiel Virksomhed. Beslutningen skal træffes

af bestyrelsen senest 6 timer efter, at bestyrelsen er blevet gjort

bekendt med den af Finanstilsynet fastsatte frist, men træder

først i kraft, såfremt kapitalen ikke kan reetableres, herunder ved

overdragelse af virksomheden, inden for en fastsat frist.

Banken er i henhold til Lov om Finansiel Stabilitet forpligtet til

på førstkommende generalforsamling efter den 30. september

2010 at forelægge generalforsamlingen spørgsmålet om, hvorvidt

generalforsamlingen ønsker at tilkendegive, om pengeinstituttet

vil benytte afviklingsordningen via Finansiel Stabilitet A/S under

Bankpakke III.

Garantifonden for Indskydere og Investorer opretter en afvik-

lingsafdeling, der får mulighed for at foretage udbetalinger i

forbindelse med en afvikling af nødlidende pengeinstitutter i

Finansiel Stabilitet A/S’ regi. Afviklingsafdelingen skal endvidere

stille en kaution for eventuelle tab, som Finansiel Stabilitet A/S

har efter afvikling af de aktiver og passiver, der overdrages til

Finansiel Stabilitet A/S. Amagerbanken skal som bidragspligtigt

institut til Garantifonden for Indskydere og Investorer betale et

årligt bidrag til afviklingsafdelingen, der maksimalt kan udgøre 2

promille af Bankens samlede indlånsmasse.


Amagerbanken har ingen forsknings- eller udviklingsaktiviteter

og har ikke afholdt omkostninger hertil.

Amagerbanken kan alene drive pengeinstitut, såfremt Amagerbanken

opretholder sin banklicens efter Lov om Finansiel Virksomhed.

FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER


OMXC20-indekset er fra årsskiftet til og med den 30. juni 2010

steget 16,8 %, hvoraf størstedelen af stigningen fandt sted i første

kvartal 2010. Udviklingen i aktiekurser i Danmark har generelt

været mere positiv end på de internationale aktiemarkeder, hvilket

primært skyldes kraftige stigninger i indekstunge Novo Nordisk

og A.P. Møller Mærsk samt en generel positiv trend i selskabernes

rapporterede indtjening.

Et dominerende tema på de finansielle markeder har de seneste

måneder været nervøsitet over stigende statsgældsproblemer i

en række sydeuropæiske lande, herunder især Grækenland. Dette

har medført, at kursen på euro og dermed den danske krone har

fluktueret over for bl.a. schweizerfranc, japanske yen og US Dol-

lars i 1. halvår 2010. Den 9. maj godkendte International Monetary

Fund (IMF) og eurolandene en græsk lånepakke, baseret på en

omfattende konsolideringsplan for den græske økonomiske politik,

hvilket til dels har afdæmpet investorernes nervøsitet.

Den seneste økonomiske prognose fra IMF fra juli 2010 viser, at det

globale bruttonationalprodukt forventes at stige 4,6 % i 2010 og

4,3 % i 2011. Prognosen for 2010 repræsenterer en opjustering på

0,4 procentpoint sammenlignet med den forrige rapport fra april

2010. Ses der alene på de udviklede økonomier, er forventningen

en vækst på 2,6 % i 2010 og 2,4 % i 2011. I Nationalbankens sene-

ste estimat for Danmarks bruttonationalprodukt, offentliggjort i

kvartalsoversigten for 1. kvartal 2010, er forventningen en vækst

på 1,3 % i 2010 og 1,7 % i 2011, hvilket er en mindre opjustering fra

det forrige estimat og er på linje med forventningerne for hele

euroområdet. Baseret på opgørelser fra Danmarks Statistik, der

viser et fald i bruttonationalproduktet på 0,7 % i 2008 og 4,7 %

i 2009, forventer Nationalbanken, at den danske økonomi først i

2013 er tilbage på samme niveau som ved krisens udbrud i 2008.

Ifølge Nationalbanken har den generelle økonomiske fremgang

været støttet af en fremgang i det private forbrug, som har været

drevet af en stigning i de disponible indkomster, der bl.a. skyldes

lettelser i indkomstskatten, som trådte i kraft fra januar 2010. Hertil

kommer det lave renteniveau, der understøtter forbrugsmulighe-

derne for husholdninger med variabelt forrentede lån.

Den moderate fremgang i økonomien afspejles i tillidsindikatorerne

fra Danmark Statistik. Forventningerne i serviceerhvervene såvel

som i industrien har været stigende over det seneste år, og tillids-

indikatorerne er nu positive for begge erhverv. Tillidsindikatorerne

for bygge- og anlægsbranchen er på trods af en forbedring i 1.

halvår 2010 imidlertid fortsat negative.

I slutningen af maj 2010 er der indgået en politisk aftale mellem

Regeringen og Dansk Folkeparti om genopretning af de offentlige

TREND INFORMATION

finanser. Ifølge Nationalbanken forventes aftalen at have begrænset

indflydelse på den økonomiske aktivitet i 2011 og 2012.

Prisstigningerne på parcel- og rækkehuse på landsplan fortsatte i 2.

kvartal 2010 ifølge sæsonkorrigerede tal fra Realkreditrådet. Derud-

over er antallet af handler steget siden lavpunktet i 2. kvartal 2009.

Ifølge Nationalbanken ser det således ud til, at boligmarkedet oven

på en betydelig korrektion nu er stabiliseret. Efter sæsonkorrektion

ligger priserne ifølge oplysninger fra Realkreditrådet i gennemsnit

godt 13 % under toppunktet i 2. kvartal 2007, men den negative

tendens er ifølge Nationalbanken vendt. Vendingen er mest udtalt

i hovedstadsområdet, hvor Bankens eksponering er størst.

De reducerede ejendomspriser gennem de seneste år risikerer at

påføre långiverne, herunder Amagerbanken, større tab bl.a. som

følge af et fortsat stigende antal tvangsauktioner. De seneste tal

fra Danmarks Statistik viser, at der i juli 2010 blev bekendtgjort

449 tvangsauktioner mod 454 måneden før, når der er korrigeret

for sæsonudsving. Det er et fald på 1 %. Sammenlignet med juli

2009 er det faktiske antal tvangsauktioner steget 35 %. Tab på

boliglån hos banker og andre finansielle institutioner eroderer

kapitalgrundlaget og skaber usikkerhed om adgang til boligfinan-

siering i fremtiden.

Til trods for den store stigning i antallet af tvangsauktioner gennem

de sidste år, er niveauet fortsat væsentlig lavere end niveauet i 1990,

hvor gennemsnittet var på 1.695 tvangsauktioner pr. måned.

Nationalbanken har med sin seneste sænkning af udlånsrenten den

15. januar 2010 til 1,05% indsnævret rentespændet til eurozonen. I

starten af 2009 var renteforskellen målt på den officielle udlånsrente

på 125 basispunkter, hvilken nu er reduceret til blot 5 basispunkter.

De danske rentenedsættelser er sket gradvist i takt med, at

valutareserven er steget væsentligt. Ifølge Nationalbanken var

valutareserven i starten af 2009 på DKK 221 mia., mens den i juli

2010 var steget til DKK 429 mia.

Det er Ledelsens vurdering, at den danske stabile valutapolitik

relativt til euroen og den store valutareserve betyder, at der er

mindre risiko for en ensidig dansk forhøjelse af de korte styrings-

renter. Dermed vil risikoen for renteforhøjelser på Bankens variabelt

forrentede udlån efter Ledelsens vurdering være mindre. En lav

rente forhøjer betalingsevnen blandt Bankens låntagere og er

dermed med til at formindske Bankens tabsrisiko. En bedring af

de globale økonomier vil samtidig medføre et højere internationalt

renteniveau, der ligeledes vil trække det danske renteniveau op.

En stigning i renten kan have væsentlig negativ betydning for

sikkerhederne i ejendomsrelaterede udlån.


Ledelsens erklæring

Erklæring fra Bestyrelsen og Direktionen vedrørende Amagerbank-koncernens resultatforventninger til 2010

Ledelsens resultatforventninger til 2010 er præsenteret nedenfor. Resultatforventningerne er udarbejdet til brug for dette Registre-

ringsdokument.

Ledelsen vurderer, at resultatforventninger til 2010 er udarbejdet i henhold til den metodik og på grundlag af de væsentlige forud-

sætninger, der er beskrevet nedenfor, og ligeledes på baggrund af Koncernens regnskabspraksis, der fremgår af Bankens delårsrap-

port for perioden 1. januar – 30. juni 2010, som er integreret i Registreringsdokumentet ved henvisning (se afsnittet "Oplysninger om

udsteders aktiver, passiver, finansielle stilling og resultater", der indeholder en krydsreferencetabel).

Resultatforventningerne til 2010 er baseret på en række forudsætninger, hvoraf nogle væsentlige forudsætninger anvendt ved udar-

bejdelsen ligger uden for Ledelsens kontrol eller indflydelse.

Ledelsen har udarbejdet resultatforventningerne med fortsat drift for øje (going concern). Vedrørende forudsætningerne herfor

henvises til omtalen nedenfor i afsnittet ”Metodik og forudsætninger”.

Resultatforventninger til 2010 repræsenterer Ledelsens bedste skøn pr. datoen for Registreringsdokumentet. Resultatforventningerne

indeholder skøn og udsagn, der er behæftet med betydelig usikkerhed. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra resultatfor-

ventningerne til 2010, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.

Resultatforventningerne til 2010 i dette afsnit bør læses i sammenhæng med afsnittet “Risikofaktorer”, der er medtaget andetsteds

i dette Registreringsdokument, jf. ligeledes afsnittet “Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn”.


Bestyrelsen

N.E. Nielsen Tina Fogh Aagaard Henrik Zimino

Formand, advokat Næstformand, direktør og advokatfuldmægtig Borgmester

Kent Madsen Carsten Ehlers Henrik Håkonsson

Adm. direktør Konsulent Adm. direktør

Jesper Reinhardt Michael Nellemann Pedersen John Skafte

Direktør Direktør Konsulent – medarbejdervalgt

Michael Baagøe Dan Roland Hansen Jannik Skovgaard Hindsbo

Investeringsrådgiver – medarbejdervalgt Privatkunderådgiver – medarbejdervalgt Filialdirektør – medarbejdervalgt

Direktionen

Jørgen Brændstrup Allan Ottsen

Adm. direktør Bankdirektør

RESULTATFORVENTNINGER


Erklæring afgivet af Bankens uafhængige revisorer om de af Ledelsen udarbejdede Resultatforventninger for 2010

Til aktionærer og potentielle investorer i Amagerbanken Aktieselskab

Vi har undersøgt Resultatfremskrivning for 2010 for Amagerbanken Aktieselskab, hvorfra resultatforventningerne for 2010 og forud-

sætningerne for disse som angivet i afsnittet ”Resultatforventninger” nedenfor er uddraget.

Vores erklæring på Resultatfremskrivning for 2010 dateret den 17. august 2010 er gengivet her:

"De uafhængige revisorers erklæring på Resultatfremskrivning for 2010

Til bestyrelsen i Amagerbanken Aktieselskab

Vi har efter aftale undersøgt Resultatfremskrivning for 2010 for Amagerbanken Aktieselskab, om fat tende driftsforventninger til

basisindtjening før nedskrivninger samt forudsætninger og andre for klarende noter. Resultatfremskrivning for 2010 er udarbejdet

ved anvendelse af den for Amager ban ken Aktieselskab anvendte regnskabspraksis, ved aflæggelse af perioderegnskabet for

Amagerbanken Aktieselskab for perioden 1. januar – 30. juni 2010 indeholdt i delårsrapporten for 1. halvår 2010.

Ledelsen har ansvaret for Resultatfremskrivning for 2010 og de forudsætninger, som disse er base ret på. Vores ansvar er på

grundlag af vores undersøgelser at afgive en konklusion om Resul tat fremskrivning for 2010.

De udførte undersøgelser

Vi har udført vores undersøgelser af Resultatfremskrivning for 2010 i overensstemmelse med den danske revisionsstandard

om "Undersøgelse af fremadrettede finansielle oplysninger" (RS 3400). Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører

undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at de anvendte forudsætninger er velbegrundede og ikke

indeholder væsentlig fejlinformation, og en høj grad af sikkerhed for, at Resultatfremskrivning for 2010 er udarbejdet på grundlag

af disse forudsætninger.

Vores undersøgelser har omfattet en gennemgang af Resultatfremskrivning for 2010 med henblik på at vurdere, om de af

Ledelsen opstillede forudsætninger er dokumenterede, velbegrundede og fuld stændige. Vi har endvidere efterprøvet, om

Resultatfremskrivning for 2010 er udarbejdet i over ens stemmelse med de opstillede forudsætninger, ligesom vi har efterprøvet

den indre talmæssige sam menhæng i Resultatfremskrivning for 2010.

Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores kon klu sion.

Konklusion

På grundlag af vores undersøgelser af det bevis, der underbygger forudsætningerne, er vi ikke ble vet bekendt med forhold, der

giver os anledning til at konkludere, at forudsætningerne ikke giver et rime ligt grundlag for Resultatfremskrivning for 2010. Det

er endvidere vores konklusion, at Resul tat fremskrivning for 2010 er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger

samt ved anven delse af den for Amagerbanken Aktieselskab anvendte regnskabs prak sis ved aflæggelse af perioderegnskabet

for perioden 1. januar – 30. juni 2010 indeholdt i delårsrapporten for 1. halvår 2010.

De faktiske resultater for regnskabsåret 2010 vil sandsynligvis afvige fra Resultatfremskrivning for 2010, idet forudsatte begi-

venheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.


Supplerende oplysning

For at banken kan opfylde lovens krav til likviditet efter udløbet af Bankpakke I den 30. september 2010, har banken modtaget

individuel statsgaranti for 13,5 mia. kr. fra Finansiel Stabilitet A/S. Statsgarantien er ledsaget af flere vilkår, herunder især, at

bankens kapitalgrundlag skal styrkes kontant med yderligere mindst 750 mio. kr.

Selskabets ledelse forventer, at styrkelse af kapitalgrundlaget i form af yderligere basiskapital kan opnås ved offentligt udbud

af aktier og eventuelt ansvarlig lånekapital og har aflagt perioderegnskabet for perioden 1. januar – 30. juni 2010 med fortsat

drift for øje (going concern), hvilket er forudsat ved ledelsens udarbejdelse af resultatforventningerne.

Såfremt den krævede styrkelse af bankens kapitalgrundlag ikke gennemføres, eller andre af de stillede vilkår ikke kan opfyldes,

vil bankens mulighed for fremskaffelse af nødvendig likviditet (funding) være væsentlig forringet eller ikke til stede, hvilket kan

medføre, at den ved resultatforventningerne anlagte forudsætning om fortsat drift kan vise sig at være fejlagtig. Vi henviser i

øvrigt til note 1 i perioderegnskabet for koncernen for perioden 1. januar - 30. juni 2010 vedrørende forudsætningerne for fortsat

drift (going concern)."

Vi har påset, at resultatforventningerne for 2010 og forudsætningerne for disse forventninger, som angivet i afsnittet "Resultat-

forventninger for 2010" nedenfor er korrekt uddraget fra den af os undersøgte Resultatfremskrivning for 2010 for Amagerbanken

Aktieselskab.

Bankens Ledelse har ansvaret for præsentationen af resultatforventningerne for 2010 og forudsætningerne for disse forventninger.

Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om uddraget af resultatforventningerne for 2010 og forud-

sætningerne for disse forventninger fra den af os undersøgte Resultatfremskrivning for 2010.

Det udførte arbejde

Vi har planlagt og udført arbejdet i overensstemmelse med den danske revisionsstandard RS 3000 ”Andre erklæringsopgaver med

sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger” med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at resultat-

forventningerne for 2010 og forudsætningerne for disse forventninger er korrekt uddraget fra den af os undersøgte Resultatfrem-

skrivning for 2010.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at resultatforventningerne for 2010 og forudsætningerne for disse forventninger i al væsentlighed er korrekt

uddraget fra den af os undersøgte Resultatfremskrivning for 2010.


KPMG Deloitte

Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Torben Bender Anders Duedahl-Olesen Henrik Priskorn Per Rolf Larssen

statsaut. revisor statsaut. revisor statsaut. revisor statsaut. revisor


Resultatforventninger til regnskabsåret 2010

Ledelsen har udarbejdet resultatforventninger for 2010. Forvent-

ningerne er nødvendigvis baseret på en række forudsætninger

og skøn, som, selv om de er præsenteret med specifikke tal og af

Ledelsen anses for at være rimelige, i sagens natur er forbundet

med forretningsmæssig, driftsmæssig og økonomisk usikkerhed,

hvoraf nogle er uden for Ledelsens kontrol, samt hviler på forud-

sætninger vedrørende fremtidige forretningsmæssige beslutninger,

som muligvis vil blive ændret.

De væsentligste forudsætninger og skøn er beskrevet i afsnittet

”Metodik og forudsætninger” nedenfor. Resultatforventningerne

er opstillet på baggrund af Bankens regnskabspraksis, der er i

overensstemmelse med IFRS og fremgår af delårsrapporten for

1. januar – 30. juni 2010, der er medtaget i dette Registreringsdo-

kument ved henvisning, jf. afsnittet ”Oplysninger om udsteders

aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater”.

Nedenstående gennemgang indeholder fremadrettede udsagn,

og Bankens faktiske resultater vil kunne afvige væsentligt fra de

heri omtalte resultater, bl.a. som følge af forhold, der omtales i

afsnittet ”Risikofaktorer”.

Metodik og forudsætninger

Ledelsen har udarbejdet resultatforventningerne med fortsat

drift for øje (going concern). Bankens nødvendige likviditet og

dermed fortsatte drift efter 30. september 2010 er efter Ledel-

sens vurdering afhængig af, at vilkårene i aftale med Finansiel

Stabilitet A/S om individuel statsgaranti opfyldes, og har ved

udarbejdelsen af forventningerne forudsat, at den planlagte

styrkelse af kapitalgrundlaget med et mindsteprovenu på DKK

750 mio. gennemføres for at sikre, at Banken opfylder vilkårene

for ydelse af individuel statsgaranti.

Ledelsen har forudsat, at engagementer nedbringes i et kontrol-

leret tempo.

Ledelsen har forudsat en generelt god basisindtjening før ned-

skrivninger, hvilket 1. halvår 2010 har indikeret. Som følge af

konjunkturerne er Bankens indtjeningsforventninger behæftet

med større usikkerhed end normalt, ligesom omkostningerne til

deltagelse i Det Private Beredskab samt omkostninger til Bankpakke

II reducerer resultatforventningerne. I 2010 er disse omkostninger

ud fra de nu kendte forudsætninger vurderet til 169 mio.kr.

Det er Ledelsens forventning, at rentemarginalen vil være på et

uændret niveau, men at gebyrindtjeningen vil være let stigende

som følge af et svagt stigende aktivitetsniveau, men også at Ban-

kens planlagte balancereduktion samt deltagelse i Bankpakke II vil

betyde pres på Bankens indtjening. Ledelsen vil derfor løbende

gennem 2. halvår 2010 foretage tilpasning af omkostningerne,

således at Banken også fremover vil have en tilfredsstillende

basisindtjening før nedskrivninger.

Banken forventer fortsat at yde nye lån til gode og seriøse kunder,

men Ledelsen forventer generelt en balancereduktion og en bedre

balance mellem udlån og indlån.

Ledelsen har forudsat en løbende tilpasning af omkostningerne

til det forventede aktivitetsniveau og et niveau for medarbejder-

staben, der afspejler aktivitetsniveauet i Banken.

Ledelsens forventninger for hele 2010 er uændret en positiv

basisindtjening før nedskrivninger i niveauet DKK 310-360 mio.

Basisindtjeningen før nedskrivninger i niveauet DKK 310-360

mio. bygger på en række forudsætninger, som Ledelsen ikke har

indflydelse på, herunder især:

den planlagte styrkelse af kapitalgrundlaget med et mindstepro- ‐venu på DKK 750 mio. kan gennemføres for at sikre, at Banken

opfylder vilkårene for ydelse af individuel statsgaranti

de obligatoner for ca. DKK 13,5 mia., der er udstedt til Bankens ‐egenbeholdning i henhold til den individuelle statsgaranti, kan

sælges på kommercielt acceptable vilkår efter gennemførelse

af kapitaludvidelsen

rentemarginalen forventes at være uændret ‐

samt en række forudsætninger, som Ledelsen har hel eller delvis

indflydelse på, herunder:

forretningsvolumen vil være påvirket af Bankens planlagte ‐balancereduktion som vil medføre faldende nettorenter

engagementerne nedbringes i et kontrolleret tempo ‐indtægterne fra værdipapirhandel, formuepleje og kundernes ‐handel med valuta vil være svagt stigende som følge af et

svagt stigende aktivitets niveau

en løbende tilpasning af omkostningerne til det forventede ‐aktivitetsniveau, herunder specielt medarbejderstaben.

Arbejdet med at begrænse Bankens risiko for, at de foretagne

nedskrivninger reelt udmønter sig i endelige tab har naturligvis

fortsat højeste prioritet, hvilket også gælder arbejdet med at

nedbringe Bankens Store Engagementer i forbindelse med en

generel balancereduktion.


Bestyrelsen

Bestyrelsen har det overordnede ansvar for Banken og fører tilsyn

med Direktionen. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen

bortset fra de medlemmer, der vælges i henhold til lovgivningens

regler om repræsentation af medarbejderne i bestyrelsen. De

generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 1 år

ad gangen. Genvalg kan finde sted. Ingen, som er fyldt 67 år på

generalforsamlingstidspunktet, er dog valgbar til bestyrelsen.

Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af Bankens

virksomhed. Det er Bestyrelsens opgave at sikre, at Bankens for-

retningsrisici er forsvarlige, herunder fastsætte rammer for Bankens

samlede risici og kontrollere overholdelsen heraf. Endvidere skal

Bestyrelsen opfylde de krav, der er indeholdt i lovgivningen for

pengeinstitutter mv. Direktionen varetager den daglige ledelse

af Banken og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger,

som Bestyrelsen har givet.

Bestyrelsen består på nuværende tidspunkt af 12 medlemmer,

hvoraf fire er medarbejdervalgte medlemmer i henhold til Sel-

skabslovens regler om medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

Forretningsadressen for bestyrelsesmedlemmerne er Amager-

banken Aktieselskab, Amagerbrogade 25, 2300 København S.

Nedenfor er angivet en liste over de nuværende medlemmer af

Bestyrelsen.

Bestyrelsens medlemmer repræsenterer en bred forretnings-

mæssig viden og erfaring. Det er Bestyrelsens ønske løbende at

sikre kontinuitet og tillige en sammensætning, der afspejler den

fornødne kompetence og professionelle erfaring under hensyn-

tagen til kompleksiteten af Bankens aktiviteter.

I henhold til aftalen med Finansiel Stabilitet A/S om individuel

statsgaranti har Banken forpligtet sig til at sikre, at to af Finansiel

Stabilitet A/S udpegede kandidater vælges til Bankens bestyrelse

til indtræden senest den 15. september 2010. Den generalforsam-

lingsvalgte del af Bankens bestyrelse forventes herefter at bestå

af 10 medlemmer.

BESTYRELSE, DIREKTION OG NØGLEMEDARBEJDERE

Tabel 16 Bankens Bestyrelse

Medlem Udløb af

Navn Født siden Position valgperiode

N.E. Nielsen 1948 1996 Formand 2011

Tina Fogh Aagaard 1965 2010 Næstformand 2011

Henrik Zimino 1950 1998 Bestyrelsesmedlem 2011

Kent Madsen 1963 2008 Bestyrelsesmedlem 2011

Carsten Ehlers 1948 2009 Bestyrelsesmedlem 2011

Henrik Håkonsson 1960 2009 Bestyrelsesmedlem 2011

Jesper Reinhardt 1962 2009 Bestyrelsesmedlem 2011

Michael Nellemann Pedersen 1961 2010 Bestyrelsesmedlem 2011

John Skafte 1961 2005 Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem 2014

Michael Baagøe 1972 2010 Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem 2014

Dan Roland Hansen 1974 2010 Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem 2014

Jannik Skovgaard Hindsbo 1971 2010 Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem 2014


N. E. Nielsen, formand

(født 1948, dansk statsborger)

N. E. Nielsen er advokat og partner i Bech-Bruun og har omfat-

tende erfaring gennem bestyrelses- og andre tillidsposter i en

række internationalt arbejdende børsnoterede selskaber og

familiedrevne virksomheder.

Nuværende bestyrelses- og direktionsposter:

Bestyrelsesformand:

Aktieselskabet Dampskibsselskabet Torm’s

Understøttelsesfund

Torm A/S

AMBU A/S

Charles Christensen A/S

Charles Gulve Engros A/S

Cimber Sterling A/S

Cimber Sterling Group A/S

Danica-Elektronik A/S

Ejendomsaktieselskabet Matr. 43 EI Avedøre By

Gammelrand Beton A/S

Gammelrand Holding A/S

Gammelrand Skærvefabrik A/S

InterMail A/S

InterMail Danmark Fonden

MK 2010 A/S

Pele Holding A/S

P.O.A. Ejendomme A/S

Satair A/S

Satair Service A/S

SCF Technologies A/S

Bestyrelsesmedlem:

Weibel Scientific A/S

Bestyrelses- og direktionsposter inden for de seneste 5 år (nu fratrådt):

Bestyrelsesformand: Fratrådt:

Advokatselskabet Bech-Bruun International A/S Likvidation den 15. december 2008 15. december 2008

Aktieselskabet af 8. december 2006 9. juli 2010

Carepoint Haslev / Ringsted A/S 31. august 2009

Danish Supply Corporation Holding A/S 20. december 2005

FCF Equity A/S 23. juni 2006

GPV Industri A/S Konkursdekret afsagt den 1. juli 2009 1. juli 2009

GPV International A/S 23. juni 2009

Intermail Graphic A/S 23. januar 2007

Konvolut Danmark A/S 23. januar 2007

Lettershop Mailservice A/S 23. januar 2007

Preben Olsen Automobiler Administration A/S 9.juli 2010

Bestyrelsesmedlem: Fratrådt:

Anpartsselskabet af 1/12 2005 Likvidation den 27. september 2006 27. oktober 2005

Danish Supply Corporation A/S 25. november 2005

Henrik Olsen Automobiler A/S 27. maj 2010

Kongskilde Industries A/S 17. august 2006

Selskab af 18. juni 2009 A/S Likvidation den 2. juli 2009 25. november 2005

Sterling Air A/S Opløst ved fusion den 22. december 2009 22. december 2009


Tina Fogh Aagaard, næstformand


Tina Fogh Aagaard er direktør i Karsten Ree Holding ApS samt

advokatfuldmægtig hos Horten Advokataktieselskab A/S. Tina

Aagaard Fogh er uddannet cand.jur fra Københavns Universitet i

1989. Tina Fogh Aagaard har omfattende erfaring fra beskæftigelse

på bl.a. chefniveau i den offentlige administration, herunder fra

Forsvarsministeriet, Statsministeriet og fra Folketinget som er

suppleret med betydelig erhvervs- og kommerciel erfaring fra sin

nuværende beskæftigelse i Karsten Ree-koncernen.


Bestyrelsesmedlem:

Ree Golf A/S

Ree Shipping A/S


Bestyrelsesmedlem: Fratrådt

Adserving International A/S 10. august 2009

Adserving International A/S (suppleant) 30. januar 2009

Zepto Computers A/S Konkursdekret afsagt den 20. november 2009 20. november 2009

Henrik Zimino, bestyrelsesmedlem


Henrik Zimino har været medlem af Tårnby Kommunalbestyrelse

siden 1974 og borgmester siden 1994. Han har gennem årene haft en

lang række tillidsposter i diverse udvalg, nævn og bestyrelser.


Bestyrelsesformand:

Tårnby Kommunalbestyrelse

Tårnbyforsyning A/S

Tårnbyforsyning Service A/S

Tårnbyforsyning Spildevand A/S

Tårnbyforsyning Vand A/S

Tårnbyforsyning Varme A/S

Bestyrelsesmedlem:

I/S Amagerforbrænding

Kommune Leasing A/S

Kommunekredit



Centralkommunernes Transmissionsselskab I/S 31. december 2009

Kommunekemi A/S (suppleant) 19. maj 2010


Kent Madsen, bestyrelsesmedlem


Kent Madsen er indehaver af og direktør i Henton Group A/S, som

han stiftede i 1986. Kent Madsen har omfattende erfaring med

ledende poster i ejendoms- og finansmarkedet.


Bestyrelsesformand:

Ejendomsselskabet Fyrretoften, Vejle A/S

Ejendomsselskabet Ravnsborg A/S

Henton Ejendomme A/S

Investeringsselskabet af 21. december 2001 A/S

Jægersborg Invest A/S

Bestyrelsesmedlem:

Finansieringsselskabet af 20.12. 2005 ApS

Henton Group A/S

Henton Management A/S

Hotel Lousiana, Silkeborg A/S

Karen og Karl Buttenschøns Familiefond

Kent Madsen Holding A/S

Silkeborg Fodbold Holding A/S

Silkeborg Udviklings Selskab A/S

Silkom A/S

Direktionsmedlem:

GH-JI Holding ApS

Henton Group A/S

Henton Management A/S

HE-JI Holding ApS

Kent Madsen Holding A/S

Komplementarselskabet Papirfabrikken ApS

K/S Papirfabrikken

LEDA A/S

Silkeborg IF Invest A/S

Silkeborg Fodbold Holding A/S

Silkom A/S


Bestyrelsesformand: Fratrådt:

Hemonto A/S 6. marts 2009

Hentonaktieinvest A/S Likvidation den 16. september 2008 6. maj 2008

Henton Børsmæglerselskab A/S 30. december 2005

K/S Papirfabrikken 1. juli 2008

Silkeborg IF Invest A/S 22. april 2008


Bio Silkeborg A/S 8. november 2006

Oluf A/S 30. november 2006

Partnerselskabet Hansborggade 7, Haderslev 20. juli 2010

Østergaard Dahl A/S 26. april 2007

Østergaard Dahl A/S 28. februar 2008

Direktionsmedlem: Fratrådt:

Henton Finans A/S 29. november 2005

Stifter:

Radio Silkeborg af 1997 A/S


Carsten Ehlers, bestyrelsesmedlem

(født 1948, dansk statsborger).

Carsten Ehlers er uddannet statsautoriseret revisor og cand.merc.

Carsten Ehlers var partner i PricewaterhouseCoopers fra 1985

til midten af 2007 og har omfattende erfaring fra revisions- og

rådgivningsopgaver såvel for internationalt orienterede danske

virksomheder som for danske datterselskaber af udenlandske

selskaber. Carsten Ehlers har endvidere omfattende international

og dansk transaktionserfaring som leder af PwC Danmark Deals

fra 1998 til 2007.


Bestyrelsesmedlem:

Bacher Work Wear A/S



PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab 17. juni 2006

Bacher A/S 25. juni 2010

Stifter:

PricewaterhouseCoopers LHS ApS (opløst 22. april 2008)

Henrik Håkonsson, bestyrelsesmedlem


Henrik Håkonsson er uddannet cand.merc og har omfattende

international og industriel erfaring. Henrik Håkonsson er adm.

direktør og hovedaktionær i Phase One A/S og var tidligere adm.

direktør for Brüel & Kjær Sound & Vibration A/S og konsulent i

McKinsey & Co.


Bestyrelsesformand:

Decisionlab A/S

Gerhardt International A/S

GI Holding A/S

Bestyrelsesmedlem:

Dico A/S

Floracup A/S

Foss A/S

Kunde A/S

Kunde & Co. A/S

Kunde & Co. Group A/S

Substans Communication A/S

Direktionsmedlem:

Henrik Håkonsson Holding ApS

Phase One A/S

Pro Photo Imaging Copenhagen 1 ApS

Pro Photo Imaging Copenhagen 2 ApS

CGCCHAAK Holding ApS


Direktionsmedlem: Fratrådt

Cph Software Business ApS 12. oktober 2007

Stifter

Henrik Håkonsson Holding ApS


Jesper Reinhardt, bestyrelsesmedlem


Jesper Reinhardt er student fra Kildegårds Gymnasium og han-

delsuddannet. Jesper Reinhardt blev i 1982 sælger i C. Reinhardt

A/S og i 1987 blev han selvstændig i C. Reinhardt A/S.


Bestyrelsesformand:

+Leasing A/S

C. Reinhardt AB

Bestyrelsesmedlem:

AB A/S

AB 2010 ApS


Bestyrelsesformand: Fratrådt

NFR Management ApS Likvidation den 25. februar 2006 21. februar 2006

Buster Holding A/S

C. Reinhardt A/S

Ejendomsselskabet Enghaven A/S

Enghave Motor A/S

N.H. Hansen & Søn A/S

N H.H Ejendom ApS

Svenningsens Maskinforretning A/S

Direktionsmedlem:

Buster Holding A/S

C. Reinhardt AB

C. Reinhardt A/S

Ejendomsselskabet Enghaven A/S

Enghave Motor A/S

Michael Nellemann Pedersen, bestyrelsesmedlem


Michael Nellemann Pedersen er direktør for PKA’s investeringsaf-

deling. Michael Nellemann Pedersen er cand. polit. fra Københavns

Universitet i 1989 og blev samme år ansat i PKA, hvor han i 2001

blev udnævnt til direktør. Han har forud for sin tilknytning til PKA

i en årrække været beskæftiget som revisor.


Bestyrelsesmedlem:

Britannia Invest A/S

med tilhørende koncernselskaber

Det tyske Ejendomsselskab P/S

DTE Komplementar ApS

Genan A/S

Genan Business & Development A/S

Genan Global A/S

PKA+Pension Forsikringsselskab A/S

PKA+Personforsikring A/S

Reda A/S

Reda II A/S

Refshaleøens Holding A/S

Refshaleøens Ejendomsselskab A/S

Direktionsmedlem:

A/S Kjøbenhavns Ejendomsselskab

Forstædernes Ejendomsaktieselskab

Pensionskassernes Projektselskab A/S




Dan-Ejendomme Holding A/S 27. april 2010

Dan-Ejendomme A/S 27. april 2010

Dan-Ejendomsinvestering A/S 27. april 2010

Frydenholm Holding A/S 30. november 2006

Miljøinvesteringsselskabet Danmark A/S Likvidation den 17.juli 2009 30. juli 2009

PKA Invest I A/S Likvidation den 10. juni 2006 12. januar 2006

Direktionsmedlem: Fratrådt

A/S Common-Oil Likvidation den 14. juni 2006 12. januar 2006

Miljøinvesteringsselskabet Danmark A/S Likvidation den 17. juli 2009 30. juli 2009

PKA Invest I A/S Likvidation den 10. juni 2006 12. januar 2006

John Skafte, medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem


John Skafte er uddannet blikkenslager og er ansat som konsulent

i Amagerbanken. Derudover er John Skafte fællestillidsmand og

har tidligere vurderet ejendomme.


Amagerbankens jubilæumslegat

Bestyrelses- og direktionsposter inden for de seneste 5 år

(nu fratrådt)

Ingen

Michael Baagøe, medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem


Michael Baagøe er bankuddannet i Amagerbanken, hvor han har

startede som bankelev i 1994. Michael Baagøe har gennem en

årrække været investeringsrådgiver i Bankens investerings- og

udlandsafdeling.


Ingen


(nu fratrådt)

Ingen

Dan Roland Hansen, medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem


Dan Roland Hansen er bankuddannet i Amagerbanken, hvor han

startede som bankelev i 1994. Dan Roland Hansen har sideløbende

uddannet sig til ejendomsmægler. Dan Roland Hansen bestrider i

dag en stilling som privatrådgiver for Bankens personale.


Ingen


(nu fratrådt)

Ingen

Jannik Skovgaard Hindsbo, medarbejdervalgt

bestyrelsesmedlem


Jannik Skovgaard Hindsbo er bankuddannet i Amagerbanken,

hvor han startede som bankelev i 1991. Jannik Skovgaard Hindsbo

har frem til 2001 fungeret i en række af Bankens filialer på Ama-

ger, og siden 2001 har Jannik Skovgaard Hindsbo været leder af

Bankens afdeling på Frederiksberg. Jannik Skovgaard Hindsbo var

medarbejdervalgt medlem af Bestyrelsen i perioden 2002-2006

og blev genvalgt i 2010.


Ingen


(nu fratrådt)

Ingen udover bestyrelsespost i Amagerbanken


Direktionen

Direktionen er ansvarlig for den daglige ledelse af Bankens virk-

somhed. Nedenfor vises oplysninger om Bankens Direktion:

Allan Ottsen


Allan Ottsen har siden 2002 været bankdirektør og medlem af

Direktionen i Amagerbanken. Han blev ansat i 1984 som uddan-

nelseschef og fik efterfølgende ansvaret for personalefunktionen,

øvrige stabsfunktioner, privatkunder og filialnet. Allan Ottsen blev

i 1987 udnævnt som underdirektør og i 1988 vicedirektør. Allan

Ottsen er cand.oecon fra Århus Universitet i 1975.


Bestyrelsesformand :

Gunnar og Birgith Haastrup-Vigs Fond

Bestyrelsesmedlem:

Finanssektorens Arbejdsgiverforening, FA

Multidata A/S

Multidata Holding A/S


(nu fratrådt):


Ejendomsaktieselskabet Lautrupbjerg A/S

(suppleant) 1. februar 2008

PBS Holding A/S (suppleant) 14. april 2010

PBS A/S (suppleant) 29. april 2010

Tabel 17 Amagerbankens Direktion

Navn Født Stilling Tiltrædelsesår

Jørgen Brændstrup 1966 Administrerende direktør 2008

Allan Ottsen 1952 Bankdirektør 2002

Jørgen Brændstrup


Jørgen Brændstrup er administrerende direktør i Amagerbanken.

Forud for sin nuværende stilling var han Bankdirektør i Amagerban-

ken (2002-2008) og har i en årrække været og er fortsat ansvarlig

for Bankens erhvervskundeområde. Jørgen Brændstrup startede

i Banken som elev i 1984 og blev senere henholdsvis fuldmægtig

(1990), prokurist (1993), kontorchef (1994) og underdirektør (1999).

Jørgen Brændstrup er cand.merc i Strategi og Ledelse fra Han-

delshøjskolen i København og har derudover en HD i Finansiering

og Kreditvæsen. Jørgen Brændstrup har endvidere gennemført

Stanford Executive Program ved Standford University, Palo Alto,

USA i 2008.


Bestyrelsesformand:

Amagerbankens Jubilæumslegat

Regionale Bankers Forening (næstformand)

Bestyrelsesmedlem:

Bankernes EDB Central

BI Holding A/S

JSNFA Holding A/S

Finanssektorens Uddannelsescenter


(nu fratrådt):

Ingen udover bestyrelsesposter i datterselskaber til Amagerbanken


Nøglemedarbejdere

Udover Direktionen er de nedenfor anførte personer med i Ledel-

sesgruppen (”Nøglemedarbejdere”)

Peder Krag, vicedirektør, Investeringsområdet


Peder Krag er vicedirektør med ansvar for Investerings- og

Udlandsafdelingen i Amagerbanken. Peder Krag har tidligere

været ansat i Provinsbanken, senere Danske Bank. Peder Krag

er merkonom i finansiering som gennem tiderne er suppleret

med diverse kurser.


Ingen


(nu fratrådt):

Ingen

John Weibull, vicedirektør, Kreditkontoret


John Weibull er vicedirektør i Amagerbanken med ansvar for

Bankens Kreditafdeling, juridiske enhed, forvaltning samt comp-

liance funktion. John Weibull har en HD i regnskabsvæsen og er

uddannet cand. jur. fra Københavns Universitet 1986. John Weibull

har tidligere været ansat i Bikuben.


Ingen udover datterselskaber til Amagerbanken


(nu fratrådt):


Lotte Pind, økonomidirektør


Lotte Pind er ansat som økonomidirektør i Amagerbanken og har

ansvaret for Bankens regnskabs- og økonomifunktion, herunder

opfølgning på risici. Lotte Pind er cand.merc.aud fra Handelshøj-

skolen i København 1997 og har en HD i regnskab.




(nu fratrådt):


Tina Brandt, personaledirektør


Tina Brandt er personaledirektør for Amagerbanken og har ansvaret

for Bankens centrale personaleafdeling, herunder rekruttering,

uddannelse, udvikling og afvikling. Tina Brandt er tillige ansvarlig

for Bankens Byggeteknik og Logistik-afdeling. Tina Brandt har en

HRD- og CBA-uddannelse.


Ingen


(nu fratrådt):

Ingen


Interessekonflikter

Bortset fra som nævnt nedenfor er der ingen aktuelle eller potentielle

interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler medlemmerne

af Bestyrelsen og Direktionen samt Nøglemedarbejdere over for

Banken, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser.

Bestyrelsens næstformand, Tina Fogh Aagaard, er direktør i

selskabet Karsten Ree Holding ApS, der ejer lige under 1/3 af

aktierne i Banken, hvilket ikke aktuelt udgør en interessekonflikt,

men potentielt kan gøre det.

Der foreligger ingen aftale med større aktionærer, kunder, leve-

randører eller øvrige, hvorefter medlemmerne af Bestyrelsen,

Direktionen eller Nøglemedarbejdere er blevet medlem af Besty-

relsen eller Direktionen eller er blevet leder.

Lån, garantier og andre forpligtelser

Bestyrelsesmedlemmer

Banken har ydet lån, stillet garantier og påtaget sig andre forplig-

telser i forhold til visse af bestyrelsesmedlemmerne. Lån til med-

arbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er ydet til mindsterenten

svarende til gældende medarbejdervilkår. De øvrige engagementer

er indgået på markedsvilkår. Pr. 30. juni 2010 har Banken ydet

lån, stillet garantier og påtaget sig andre forpligtelser i forhold til

medlemmer af Bestyrelsen for i alt DKK 53,6 mio.

Bestyrelsesmedlemmer er ikke berettiget til nogen godtgørelse efter

deres periode er ophørt. Banken har ikke afsat eller hensat beløb til

pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Bestyrelsen

og har ingen forpligtelse hertil på nuværende tidspunkt.

Direktion og Nøglemedarbejdere

Banken har ydet lån, stillet garantier og påtaget sig andre for-

pligtelser i forhold til visse af direktionsmedlemmerne og Nøgle-

medarbejdere. Lån til Direktionen er ydet på markedsvilkår. Lån

til Nøglemedarbejdere er ydet på medarbejdervilkår.

Pr. 30. juni 2010 har Banken ydet lån, stillet garantier og påtaget

sig andre forpligtelser i forhold til medlemmer af Direktionen for

i alt DKK 0,4 mio. og til Nøglemedarbejdere for i alt DKK 1,5 mio.

Der er pr. 30. juni 2010 hensat DKK 1,1 mio. til dækning af vederlag

ved Direktionens fremtidige pensionering. Herudover har Banken

ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordnin-

ger eller lignende for Direktionen, og Banken har ingen forpligtelse

hertil på nuværende tidspunkt.

Nøglemedarbejderne er ikke berettigede til nogen ekstraordinære

goder efter ophør af deres ansættelse. Banken har ikke afsat

eller hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller

lignende for Nøglemedarbejderne og har ingen forpligtelse hertil

på nuværende tidspunkt.

Medlemmer af Bestyrelsen, der er valgt af medarbejderne, Direk-

tion og Nøglemedarbejdere er i kraft af deres ansættelsesforhold

berettiget til jubilæumsgratiale efter 25 og 40 års ansættelse.

Banken har pr. 30. juni 2010 hensat ca. DKK 2,0 mio., der vedrører

jubilæumsgratiale til medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer,

Direktion og Nøglemedarbejdere.

Der eksisterer intet slægtskab mellem nogen af medlemmerne af

Bestyrelsen, medlemmer af Direktionen eller Nøglemedarbejdere.

Lock-up

Ingen af personerne i Bestyrelsen, Direktionen eller blandt Nøgle-

medarbejdere er underlagt restriktioner vedrørende afhændelse

af Aktier i Amagerbanken. Der henvises til afsnittet "Personale –

Aktiebeholdninger" for en oversigt over Bestyrelsens, Direktionens

og Nøglemedarbejderes personlige aktiebesiddelser pr. datoen

for Registreringsdokumentet.

Tidligere aktiviteter

Inden for de seneste fem år har ingen af personerne i Besty-

relsen, Direktionen eller blandt Nøglemedarbejderne nævnt

nedenfor 1) været dømt for svigagtige lovovertrædelser eller 2)

været genstand for offentlige anklager og/eller sanktioner fra

myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige

organer), eller blevet frakendt retten til at fungere som medlem

af en udsteders direktion, bestyrelse eller tilsynsorgan eller til at

varetage en udsteders ledelse eller andre anliggender, bortset fra

at Bankens bestyrelsesformand er blevet pålagt en bøde på DKK

75.000 den 11. juni 2009 af Advokatnævnet for overtrædelse af

god advokatskik.

Bortset fra de informationer der fremgår ovenfor under de

respektive bestyrelsesmedlemmers historiske ledelsesposter

har ingen af personerne i Bestyrelsen, Direktionen eller blandt

Nøglemedarbejderne deltaget i direktionen, bestyrelsen, været

stiftere af eller ledende medarbejdere i selskaber, som inden for

de seneste fem år har indledt konkursbehandling eller anden

bobehandling, indgået frivillige ordninger med kreditorer eller

er trådt i likvidation.


Øvrige organer

Lokalråd

Banken har fire lokalråd – et på Amager med 12 medlemmer, et i

København med 11 medlemmer, et på Fyn med 10 medlemmer og

et i Århus med 10 medlemmer. Lokalrådet varetager Bankens og

aktionærernes interesse i lokalområdet ved at skabe og styrke

kontakter til kunder og samarbejdspartnere. Lokalrådene ori-

enterer samtidig Bankens Ledelse om lokale markedsforhold og

giver inspiration til nye forretningstiltag.


Vederlag til Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere

Grundlæggende for Amagerbankens vederlagspolitik er mål-

sætningen om at skabe forudsætninger for at være en attraktiv

og konkurrencedygtig virksomhed. En forudsætning er at kunne

tiltrække og fastholde kompetente bestyrelsesmedlemmer og direk-

tionsmedlemmer. Det er Bestyrelsens opfattelse, at Bestyrelsens

og Direktionens vederlag opfylder denne målsætning og afspejler

medlemmernes indsats og værdiskabelse for Banken.

Bestyrelsen aflønnes med et fast årligt honorar, og det samlede

vederlag til Bestyrelsen godkendes af generalforsamlingen i for-

bindelse med godkendelse af årsrapporten. Bestyrelsen deltager

ikke i options- eller bonusprogrammer. Vederlag til Bestyrelsen for

2009 samt det forventede vederlag for 2010 fremgår nedenfor. Det

forventede vederlag for 2010 som vist nedenfor indeholder ikke

vederlag til de to kandidater, Steen Hove og Steen Hemmingsen,

som Finansiel Stabilitet A/S har udpeget til valg til Bestyrelsen

senest den 15. september 2010 i henhold til aftalen om individuel

statsgaranti.

AFLØNNING OG GODER

Tabel 18 Bestyrelsesvederlag for 2010 (forventet) og 2009

2010 2009

DKK (forventet)

N.E. Nielsen (bestyrelsesformand) 500.000 + 37.5001 500.000 + 500.0002 + 6.2503

Tina Fogh Aagaard (næstformand) 233.7004 0

Henrik Zimino 200.000 + 37.5001 200.000 + 6.2503

Kent Madsen 200.000+8.0005 200.000 + 6.2503 + 8.0005

Carsten Ehlers 200.000 + 93.7506 153.8507 + 56.2508

Henrik Håkonsson 200.000 153.8506

Jesper Reinhardt 200.000+4.0009 153.8507 + 6.2503

Michael Nellemann Pedersen 155.77010 0

John Skafte (medarbejdervalgt) 200.000 200.000

Michael Baagøe (medarbejdervalgt) 155.77010 0

Dan Roland Hansen (medarbejdervalgt) 155.77010 0

Jannik Skovgaard Hindsbo (medarbejdervalgt) 155.77010 0

1. kandidat indstillet af Finansiel Stabilitet A/S 57.70011 0

2. kandidat indstillet af Finansiel Stabilitet A/S 57.70011 0

Villy Rasmussen (udtrådt) 75.00012 300.000 + 6.2503

Anne Toxværd (udtrådt) 50.00013 200.000

I alt 2.977.930 2.658.500

1 Vederlag dækkende posten som medlem af revisionsudvalget, der pr.

1. april 2010 udgør DKK 50.000

2 Særligt vederlag til formanden for det ekstraordinære arbejde i 2009

3 Forholdsmæssig andel af repræsentantskabshonorar på DKK 25.000

4 Indvalgt på den ordinære generalforsamling i 2010, og beløbet repræ-

senterer således en forholdsmæssig andel af bestyrelseshonoraret for

næstformanden på DKK 300.000 dækkende et helt regnskabsår

5 Lokalrådshonorar

6 Vederlag dækkende posten som formand for revisionsudvalget, der pr.

1. april 2010 udgør DKK 100.000



et menigt medlem på DKK 200.000 dækkende et helt regnskabsår

8 Forholdsmæssig andel af vederlag dækkende posten som formand for

revisionsudvalget, der i 2009 udgjorde DKK 75.000

9 Forholdsmæssig andel af lokalrådshonorar på DKK 8.000




11 Forventes indvalgt på en ekstraordinær generalforsamling senest den 15.

september 2010, og beløbet repræsenterer således en forholdsmæssig

andel af bestyrelseshonoraret for et menigt medlem på DKK 200.000

dækkende et helt regnskabsår

12 Udtrådt på den ordinære generalforsamling i 2010, og beløbet repræ-


næstformanden på DKK 300.000 dækkende et helt regnskabsår

13 Udtrådt på den ordinære generalforsamling i 2010, og beløbet repræ-




Aflønningen af Direktionen fastlægges af Bestyrelsen. Aflønningen

er fastsat, så den afspejler markedsniveauet. Vederlag til Direktio-

nen udgjorde i 2009 DKK 10,9 mio, hvoraf DKK 9,3 mio. vedrørte

almindeligt vederlag, heraf DKK 6,3 mio. til Jørgen Brændstrup

og DKK 3,0 mio. til Allan Ottsen, mens DKK 1,6 mio. vedrørte 25

års jubilæumsgratiale fastsat på grundlag af Bankens sædvanlige

principper på henholdsvis DKK 1,1 mio. og DKK 0,5 mio. Direktionens

vederlag kan bestå af grundløn og en bonus, som relaterer sig til

Bankens samlede udvikling, idet der dog ikke er udbetalt bonus i

2009 og 2010. Direktionsmedlemmerne har ret til fratrædelses-

godtgørelse i forbindelse med opsigelse, opsigelse efter overgang

af kontrollen i Amagerbanken til en eller flere tredjemænd samt i

forbindelse med pensionering. I tilfælde af et direktionsmedlems

død, er medlemmets efterladte berettiget til at modtage en ydelse,

der udbetales som et engangsbeløb.

Vederlaget til Direktionen i 2010 forventes at udgøre DKK 9,3 mio.,

heraf DKK 6,3 mio. til Jørgen Brændstrup og DKK 3,0 mio. til Allan

Ottsen. Der forventes ikke væsentlige ændringer af Direktionens

lønforhold i 2010.

Vederlaget til Nøglemedarbejdere udgjorde i 2009 DKK 7,2 mio.

Nøglemedarbejderes vederlag består af grundløn samt pension,

forsikringer og eventuel værdi af fri bil. Direktionen kan, efter

en individuel vurdering, udbetale vederlag for merarbejde og på

diskretionær basis tildele kontant bonus til Nøglemedarbejdere

på grundlag af den pågældende medarbejders indsats. Bankens

bonusordninger kan suspenderes, såfremt Bankens resultat ikke

vurderes at give grundlag for udbetaling af bonus. Der er ikke

udbetalt bonus i 2009 og 2010.

Vederlaget til Nøglemedarbejdere i 2010 forventes at udgøre

DKK 7,2 mio.

Ingen af medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedar-

bejdere modtager vederlag fra Amagerbankens datterselskaber.

Incitamentsordninger – overordnede retningslinier

På Bankens ordinære generalforsamling i 2008 vedtog gene-

ralforsamlingen Bestyrelsens forslag til overordnede retnings-

linjer for Amagerbankens incitamentsaflønning af bestyrelse og

Direktion. I henhold til retningslinjerne, som er offentliggjort på

Amagerbankens hjemmeside, er formålet med Amagerbankens

incitamentsaflønning at fremme værdiskabelsen for Amager-

bankens aktionærer ved gennem kontant bonus til Direktionen

at fremme realiseringen af Amagerbankens strategiske mål på

både kort og lang sigt, herunder at sikre fælles interesse mellem

selskabets direktører og aktionærerne.

Amagerbankens incitamentsprogram, der kun gælder for Bankens

Direktion, består udelukkende af kontant bonus. Direktionen vil

dog derudover altid kunne deltage i generelle medarbejderaktie-

eller optionsordninger.

Efter retningslinierne kan Bestyrelsen i det enkelte år beslutte, hvor-

vidt der skal tildeles bonus. Den enkelte direktør har derfor ingen

ubetinget ret til at oppebære bonus som led i ansættelsesforholdet.

Bonus til den enkelte direktør er maksimeret til 100 % af den enkelte

direktørs faste vederlag inklusive pensionsbidrag i det forudgående

regnskabsår. Dog kan Bestyrelsen i enkeltstående tilfælde fastlægge

en højere bonus. Der er ikke fastsat noget minimumsbeløb.

En eventuel bonus tildeles på basis af Bestyrelsens vurdering af:

Amagerbankens samlede indsats, udvikling og resultatdannelse. ‐Kursudviklingen på Amagerbankens aktier og Amagerbankens ‐udbyttepolitik for det enkelte år.

Den samlede Direktions udvikling og realisering af lagte planer. ‐Den enkelte direktørs egen indsats og udvikling samt resultater ‐i det enkelte år.

Tildelingen af kontant bonus sker årligt og er principielt baseret

på en samlet vurdering af de nævnte kriterier.

Efter incitamentsordningen vurderes opfyldelse af kriterierne

for tildeling af bonus af Bankens bestyrelse ved det pågældende

regnskabsårs afslutning. Den kontante bonus vil blive udbetalt

efter generalforsamlingens godkendelse af den enkelte årsrapport.

Udgiften til bonus for et regnskabsår udgiftsføres og fremgår af

årsrapporten for det pågældende regnskabsår.

De overordnede retningslinier for incitamentsaflønning er begrænset

af Bankpakke I og Bankpakke II, se afsnittet "Statslige initiativer

til sikring af finansiel stabilitet - Bankpakke I og II". Det er såle-

des med Jørgen Brændstrup aftalt, at der heller ikke udbetales

bonus i 2010.

Medarbejderaktier

Bestyrelsen har gennem en årrække etableret medarbejderaktie-

ordninger, når resultatet har givet grundlag herfor.

Ordningerne har i perioden fra 2006 til 2008 været gennemført

ent en ved tildeling af gratisaktier fra Bankens egenbeholdning op


til en samlet kursværdi på DKK 10.000 pr. medarbejder. Der har

ikke været medarbejderaktietildelinger i 2009 og 2010.

Medarbejderaktietildelingerne er gennemført i henhold til lignings-

lovens § 7A, og har omfattet alle fastansatte medarbejdere

Tabel 19 Oversigt over Bankens medarbejderaktietildelinger i perioden 2006-2008:

Antal Aktier

Tidspunkt: Type: Kurs: (DKK) pr. medarbejder: Antal Aktier i alt:

Marts 2006 Gratisaktier 1.948,91 * 5 * 2.308

April 2007 Gratisaktier 385,67 * 25 * 12.806

Marts 2008 Gratisaktier 191,17 * 52 ** 27.860

* à nominelt DKK 100** à nominelt DKK 20

Medarbejderne ejer pr. 30. juni 2010 i alt 499.097 stk. navnenote-

rede Aktier i Banken svarende til 1,5 % af Bankens aktiekapital.

Medarbejderobligationer

Amagerbanken etablerede i august 2008 en bruttolønsordning

med medarbejderobligationer, der løb til og med udgangen af

2009.

Medarbejderobligationsordningen er etableret i henhold til lig-

ningslovens § 7 A og omfatter alle fastansatte medarbejdere i

Amagerbanken. Obligationerne er båndlagte i en periode på 5 år

fra udløbet af det år, hvori de er udstedt.

Medarbejderobligationer udstedes til kurs 100 og indfries til kurs

100 pr. 2. januar i det 6. år efter udstedelsesåret. Obligationerne

forrentes med en fast rente svarende til indskudsbevisrenten +

1,25 % pr. 1. december i udstedelsesåret.

Pr. datoen for Registreringsdokumentet er der udstedt medarbej-

derobligationer for i alt ca. DKK 5,9 mio., hvoraf ca. DKK 2,2 mio.

udløber den 2. januar 2014 og forrentes med 6,25 % p.a. og ca.

DKK 3,7 mio. udløber 2. januar 2015 og forrentes med 2,25 %.

Medarbejderaktierne er båndlagt i en periode på 5 eller 7 år fra

udløbet af det kalenderår, hvori erhvervelsen har fundet sted. De

båndlagte depoter administreres af Personalebanken i Hovedkon-

torets Bankafdeling.


Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af Bankens

virksomhed. Det er Bestyrelsens opgave at sikre, at Bankens for-

retningsrisici er forsvarlige, herunder fastsætte rammer for Bankens

samlede risici og kontrollere overholdelsen heraf. Endvidere skal

Bestyrelsen opfylde de krav, der er indeholdt i lovgivningen for

pengeinstitutter mv. Direktionen varetager den daglige ledelse

af Banken og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger,

som Bestyrelsen har givet.

Bestyrelsen har i en forretningsorden truffet nærmere bestemmelse

om udførelsen af sit hverv. Forretningsordenen, der årligt gennemgås

og vurderes af Bestyrelsen, er udfærdiget i overensstemmelse med

lovgivningens gældende forskrifter og indeholder retningslinjer for

Bestyrelsens arbejde, ligesom forretningsordenen regulerer sam-

spillet mellem Bestyrelse og Direktion. Evaluering af Bestyrelsens

sammensætning samt Bestyrelsens og Direktionens arbejde og

resultater foregår løbende som led i Bestyrelsens arbejde.

Procedurer for Direktionens rapportering til Bestyrelsen og

Bestyrelsens og Direktionens kommunikation i øvrigt fremgår af

Bestyrelsens forretningsorden.

Bestyrelsesformandens opgaver er ligeledes specificeret i for-

retningsordenen. Formanden har til opgave at lede Bestyrelsens

forhandlinger. Formanden forestår tillige evaluering af Bestyrel-

sens arbejde.

Bestyrelsens medlemmer repræsenterer en bred forretnings-

mæssig viden og erfaring. Det er Bestyrelsens ønske løbende at

sikre kontinuitet og tillige en sammensætning, der afspejler den

fornødne kompetence og professionelle erfaring under hensyn-

tagen til kompleksiteten af Bankens aktiviteter.

Det er Bestyrelsens vurdering, at de enkelte bestyrelsesmedlem-

mers involvering i andre selskaber ikke hindrer medlemmerne

i at afsætte de nødvendige ressourcer til bestyrelsesarbejdet i

Amagerbanken. Bestyrelsesmedlemmers involvering i og viden

om andre selskaber ses som et aktiv for Banken.

Når nye medlemmer træder ind i Bestyrelsen, bliver de introduceret

til Banken og bestyrelsesarbejdet.

Bestyrelsesmøder afholdes som udgangspunkt en gang om

måneden efter en forud fastlagt mødeplan og derudover, når det

er nødvendigt. Særligt i 2009 og 2010 har bestyrelsesarbejdet

krævet en merindsats. Der blev i 2009 afholdt 29 fysiske besty-

relsesmøder og derudover en lang række telefonmøder, mens der

frem til den 30. juni 2010 er afholdt 17 fysiske bestyrelsesmøder

og derudover 15 telefonmøder.

Revisionsudvalg

I marts 2009 etablerede Bestyrelsen et revisionsudvalg, der er

lovpligtigt for virksomheder underlagt tilsyn af Finanstilsynet. Revi-

sionsudvalget består af 3 medlemmer (Carsten Ehlers, N.E. Nielsen

og Henrik Zimino). Carsten Ehlers er revisionsudvalgets formand

og opfylder kravene om uafhængighed og kompetencer.

Revisionsudvalget arbejder efter en af Bestyrelsen fastsat arbejds-

plan. Revisonsudvalgets opgaver er at:

overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen ‐vurdere, om virksomhedens interne kontrolsystem, interne ‐revisions- og risikosystemer fungerer effektivt

overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet mv. ‐overvåge og kontrollere revisorernes uafhængighed, objek- ‐tivitet og kompetence

vurdere andre emner efter anmodning fra Bestyrelsen. ‐

Oplysninger om revisionsudvalgets opgaver og aktiviteter er omtalt i

Amagerbankens årsrapport for 2009. Revisionsudvalgets medlemmer

modtager et årligt vederlag for arbejdet i revisionsudvalget, der pr. 1.

april 2010 er fastsat til DKK 100.000 for revisionsudvalgets formand

og DKK 50.000 for revisionsudvalgets øvrige medlemmer.

Øvrige bestyrelsesudvalg

Med henblik på at udnytte bestyrelsens kompetencer mest hen-

sigtsmæssigt, har Bestyrelsen besluttet at nedsætte yderligere

tre bestyrelsesudvalg: et kredit-/risikoudvalg, et vederlagsudvalg

og et strategiudvalg. Udvalgene har ikke selvstændig beslutnings-

kompetence. Som følge af udviklingen omkring afklaring af den

individuelle statsgaranti, er kommissorium for de enkelte udvalg

endnu ikke udarbejdet og arbejdet i udvalgene endnu ikke påbe-

gyndt, da arbejdet foregår i den samlede Bestyrelse. Bestyrelsen

forventer, at arbejdet i Kredit-/risikoudvalget vil indebære et

betydeligt arbejde ud over det almindelige bestyrelsesarbejde,

og medlemmerne af dette udvalg vil derfor oppebære et årligt

vederlag, på DKK 75.000 pr. medlem, når arbejdet i udvalget

påbegyndes.

Honorarer til medlemmer af revisionsudvalget og kredit-/risiko-

udvalget skal som bestyrelsens øvrige honorarer godkendes af

generalforsamlingen i forbindelse med godkendelse af årsrap-

porten for det pågældende år.

BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS


Direktionen

Banken har indgået ansættelsesaftaler med administrerende

direktør Jørgen Brændstrup og med bankdirektør Allan Ottsen,

der vurderes at være sædvanlig standard for stillinger af denne

karakter. Direktionen er ikke omfattet af konkurrenceklausuler.

Nøglemedarbejdere

Banken har indgået ansættelsesaftaler med Nøglemedarbejdere,

der vurderes at være på vilkår, der er standard for branchen.

Nøglemedarbejdere kan deltage i Bankens kollektive pensions-

og forsikringsordninger. Nøglemedarbejdere er ikke omfattet af

konkurrenceklausuler.

Beskrivelse af ledelsesrapporteringssystemer og interne kontrolsystemer

Bestyrelsen har udarbejdet instrukser til Direktionen vedrørende

retningsliner for Bankens aktiviteter på rente- valuta og aktiemar-

kederne samt for kreditgivning. Procedurer og retningslinier for

Direktionens kompetence og rapportering herom til Bestyrelsen

er fastlagt heri. Der er i Bestyrelsens forretningsorden fastlagt

procedurer, der skal sikre, at Bestyrelsen iagttager sin forpligtelse

til bl.a. aktivt;

at føre kontrol med at de i lovgivningen til enhver tid gældende ‐regler om oplysningsforpligtelser, misbrug af intern viden,

kursmanipulation, spekulationsforretninger, foranstaltninger

mod hvidvask af penge, værdipapirhandel mv. overholdes,

at fastlægge retningslinier for arbejdsdelingen, herunder for- ‐retningsgange, bemyndigelser og instrukser mellem Bestyrelsen

og direktionen,

at fastlægge Bankens overordnede organisation, herunder regn- ‐skabsfunktion, intern kontrol, it-organisation og budgettering,

at følge op på målsætning, strategier og handlingsplaner, bud- ‐getter og lignende samt stillingtagen til rapporter om Bankens

finansiering, likviditet, omsætning, væsentlige dispositioner,

overordnede forsikringsforhold, pengestrømme og særlige

risici, og

at følge op på planer, budgetter, likviditetsstilling og andre ‐væsentlige forhold vedrørende Banken og driften.

I henhold til Revisionsbekendtgørelsen er der krav om, at der skal

oprettes en intern revision, og at der ansættes en revisionschef med

reference til Bestyrelsen. Retningslinjer for den interne revision er

fastsat i en funktionsbeskrivelse godkendt af Bankens bestyrelse.

Intern revision må ifølge Revisionsbekendtgørelsen ikke deltage i

andet arbejde end revision. Bankens bestyrelse har besluttet, at

intern revision påtegner årsrapporten.

Der er mellem intern og ekstern revision indgået en revisionsaf-

tale, hvori fordelingen af revisionsopgaver samt retningslinjer for

samarbejdet er fastlagt.

Corporate Governance

Amagerbanken følger de anbefalinger, som Komitéen for god

selskabsledelse offentliggjorde den 6. oktober 2005, som er

opdateret den 10. december 2008, vedrørende anbefalinger for

god selskabsledelse, bortset fra at 3 medlemmer af Bestyrelsen

er direktører i aktive selskaber og har mere end de anbefalede 3

menige bestyrelsesposter. Det er Bestyrelsens vurdering, at de

enkelte bestyrelsesmedlemmers involvering i andre selskaber ikke

hindrer medlemmerne i at afsætte de nødvendige ressourcer til

bestyrelsesarbejdet i Amagerbanken. Bestyrelsesmedlemmers

involvering i og viden om andre selskaber ses endog som et aktiv

for Banken.

Komitéen for god selskabsledelse offentliggjorde i april 2010 nye

anbefalinger for god selskabsledelse, der pr. 1. juli 2010 er imple-

menteret i OMX Københavns regler for udstedere af aktier. De nye

anbefalinger finder anvendelse for regnskabsår, der begynder 1.

januar 2010 eller senere, og Banken vil således forholde sig til de

nye anbefalinger i forbindelse med udarbejdelse af årsrapporten

for 2010.

Bankens regler for god selskabsledelse kan findes i sin helhed på

Bankens hjemmeside.

Ændringen fra lokalbank på Amager til en storbybank med histo-

riske rødder til Amager, med deraf ændret profil, muligheder og

risici, er sikret reflekteret i Bankens ledelsesstruktur. Banken

har således ændret sin governance struktur gennem en udvidet

bestyrelse, der vælges direkte på generalforsamlingen for ét år

af gangen. Som led i Bankens fokus på governance-arbejde, har

Banken forøget fokus på aktionæroplysninger og kommunikation

med omverdenen med respekt for lovgivningen og for Bankens

interessenter.


Medarbejderstaben

Pr. 30. juni 2010 beskæftigede Amagerbanken i alt 482 heltids-

medarbejdere. Antallet af medarbejdere er opgjort eksklusiv

midlertidigt ansatte, vikarer, studentermedhjælpere, piccoloer

og konsulenter.

PERSONALE

Tabel 20 Antal heltidsmedarbejdere pr. 30. juni 2010 og pr. 31. december for årene 2009, 2008 og 2007

30. juni 2009 2008 2007

Fordeling af personale på hvert hovedaktivitetsområde 2010

Direktion 2 2 2 * 3

Stabe 92 85 95 86

Støttefunktioner 37 40 47 51

Investering 60 60 74 76

Erhverv 45 47 50 47

Filialer 246 270 312 312

I alt 482 504 580 575

* Et medlem af Direktionen afgik ved døden i 2008.

Medarbejderne er Bankens ansigt udadtil, og det er medarbejderne,

der i hverdagen skaber og fastholder det nære forhold til kunderne.

For at sikre, at Banken råder over de relevante kompetencer til

de forskelligartede funktioner, beskæftiger Banken medarbejdere

med forskellig baggrund og forudsætninger, eksempelvis både

akademikere, men også medarbejdere med en kortere videregå-

ende uddannelse.

Medarbejderudvikling

Banken stiller krav til, at medarbejderne til enhver tid er kvalifice-

rede inden for deres område og iværksætter løbende en række

uddannelses- og udviklingsmæssige tiltag, og alle medarbejdere

tilbydes egen karriereplanlægning. Der gennemføres endvidere

udviklingsprogrammer for nyuddannede rådgivere, ledere og

medarbejdere med potentiale til en leder- eller specialiststilling i

Banken. Hensigten er at skabe et fortsat grundlag for intern rekrut-

tering i form af motiverede og kompetente medarbejdere. Samtidig

sikres en værdifuld kontinuitet i Bankens viden og kultur.

Amagerbanken lægger vægt på, at medarbejderne er synlige og får

indflydelse, og at udviklingsmulighederne er tilgængelige for alle.

Dette har bl.a. resulteret i en andel af kvindelige ledere omkring

45 %, der langt overstiger gennemsnittet i sektoren.

Banken er samtidig præget af en samarbejdsorienteret ånd, der

dels er et resultat af korte kommunikationsveje og få organisa-

toriske lag. Samtidig arbejdes der målrettet med at skabe fælles

resultater og at undgå suboptimering.

På dette grundlag har Banken fastholdt kompetente medarbejdere,

som afspejler Amagerbankens kvalitative og varige værdier.

Der henvises til afsnittet ”Corporate Social Responsibility” for en

beskrivelse af Bankens medarbejderpolitik.


Aktiebeholdninger

Tabel 21 Oversigt over Bestyrelsens, Direktionens samt Nøglemedarbejderes direkte og indirekte aktiebesiddelser i

Amagerbanken pr. datoen for Registreringsdokumentet

Navn Antal Aktier

Bestyrelsen

N.E. Nielsen (formand) 15.052

Tina Fogh Aagaard (næstformand) 0

Henrik Zimino 378

Kent Madsen 53.0861

Carsten Ehlers 808

Henrik Håkonsson 67.1772

Jesper Reinhardt 455.2133

Michael Nellemann Pedersen 0

John Skafte 2.864

Michael Baagøe 1.674

Dan Roland Hansen 7.363

Jannik Skovgaard Hindsbo 304

Direktion

Jørgen Brændstrup 43.279

Allan Ottsen 14.465

Nøglemedarbejdere

Peder Krag 7.184

John Weibull 6.564

Lotte Pind 1.262

Tina Brandt 2.124

I alt 661.663

1 Heraf besiddes 17.324 stk. Aktier gennem Henton Group A/S, mens de resterende 35.762 stk. Aktier ejes personligt2 Heraf besiddes 43.311 stk. Aktier gennem Henrik Håkonsson Holding ApS, mens de resterende 23.866 stk. Aktier ejes personligt3 Heraf besiddes 455.103 stk. Aktier gennem Buster Holding A/S, mens de resterende 110 stk. Aktier ejes personligt

Medarbejderordninger

Der henvises til afsnittet ”Aflønning og goder” for en beskrivelse

af Amagerbankens incitaments – og medarbejderordninger.


Pr. datoen for Registreringsdokumentet har Banken flere end

55.000 aktionærer, hvoraf mere end 54.000 er navnenoterede

aktionærer.

Følgende aktionær har meddelt Banken, at denne besidder lige

under 1/3 af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Banken:

Karsten Ree Holding ApS ‐

Følgende aktionær har meddelt Banken, at denne besidder 5 % - 10

% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Banken:

Nykredit Realkredit A/S ‐

STØRRE AKTIONÆRER

Bankens storaktionærer har de samme stemmerettigheder

som Bankens øvrige aktionærer. Banken har ikke kendskab til,

at Banken direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre.

Banken har heller ikke kendskab til aftaler, som kan medføre, at

andre overtager kontrollen med Banken.


TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER

Amagerbank-koncernens nærtstående parter:

Amagerbanken har ingen nærtstående parter med bestemmende

indflydelse på koncernen. Nærtstående parter omfatter Bestyrelsen

og Direktionen samt tilknyttede og associerede selskaber.

For oplysning om vederlag til Bestyrelse og Direktion henvises til

afsnittet ”Aflønning og goder”.

Alle transaktioner med nærtstående parter er foretaget på mar-

kedsvilkår eller afregnes på basis af de faktiske omkostninger.

Tabel 22 Transaktioner med nærtstående parter i perioden 1. januar – 30. juni 2010 samt i regnskabsårene 2009,

2008 og 2007

Amagerbank koncernen Amagerbanken Aktieselskab

30. juni 30. juni

DKK 1.000 2010 2009 2008 2007 2010 2009 2008 2007

Mellemværender med

tilknyttede virksomheder

Aktiver

Udlån til amortiseret kostpris 540.468 489.448 295.717 197.910 660.631 691.931 342.776 243.028

Passiver

Indlån og anden gæld 6.686 19.243 105 2.254 105.829 139.035 85.720 94.840

Udstedte garantier 1.491 1.491 0 0 1.491 1.491 0 0

Modtagne garantier 214.580 202.984 45.445 60.865 331.364 381.149 134.305 62.200

Renter vedr. udlån til

amortiseret kostpris 12.531 25.476 14.592 11.749 15.486 33.603 23.645 14.550

Renter vedr. indlån og

anden gæld 114 143 5 4 641 1.813 3.382 4.058

Gebyrindtægter 21 75 369 1 286 590 2.385 2.016

Mellemværender med

associerede virksomheder

Aktiver

Udlån til amortiseret kostpris 1.833 1.839 1.562 1.026 1.833 1.839 1.562 1.026

Passiver

Indlån og anden gæld 3.032 9.086 9.249 7.303 3.032 9.086 9.249 7.303


anden gæld 16 313 400 119 16 313 400 119

Gebyrindtægter 1 99 187 0 1 99 187 0

Storaktionærer

Indlån og anden gæld 187.649 252.284 0 0 187.649 252.284 0 0


anden gæld 2.038 4.162 0 0 2.038 4.162 0 0


Ovennævnte mellemværender med tilknyttede og associerede

virksomheder er almindelige forretningsmæssige mellemværen-

der vedrørende selskabernes aktivitet. Mellemværenderne er

forrentet og indgået på forretningsmæssige vilkår svarende til

Amagerbank-koncernens øvrige kunder og samarbejdspartnere.


30. juni

DKK 1.000 2010 2009 2008

Direktion og Bestyrelse

Udlån til amortiseret kostpris 57.712 57.711 56.684

Indlån og anden gæld 54.607 36.537 44.464

Udstedte garantier 0 0 0

Modtagne garantier 0 0 0

Renter vedr. udlån til amortiseret kostpris 333 1.108 1.266

Renter vedr. indlån og anden gæld 699 2.838 2.570

Gebyrindtægter 21 31 39

Amagerbanken har herudover ikke haft transaktioner med nært-

stående parter, udover hvad der følger af medlemskabet af

Bestyrelsen, ansættelsesforhold og aktiebesiddelser.

Bankens bestyrelsesformand er partner i advokatfirmaet Bech-

Bruun. Bech-Bruun er ikke nærtstående til Amagerbanken. Bech-

Bruun har ydet sædvanlig advokatbistand til Amagerbanken som

ét af flere advokatfirmaer. Honorar herfor baseret på medgået

tidsforbrug på markedsvilkår udgjorde for 2007 DKK 0,5 mio.,

2008 DKK 1,7 mio., 2009 DKK 8,8 mio. og fra 1. januar 2010 til 30.

juni 2010 DKK 4,5 mio. Stigningen i advokathonoraret til Bech-

Bruun skyldes et øget rådgivningsbehov for Amagerbanken efter

den finansielle krises start, ligesom Bankens udgifter til øvrig

advokatbistand generelt er forøget i 2009 og 2010.

Opgørelsen over transaktioner med Direktion og Bestyrelse er opgjort

på anden måde for 2007. Tallene for 2007 i tabellen nedenfor er

uddraget fra Bankens offentliggjorte årsrapport for 2007.

DKK 1.000 2007

Lån, pant, kaution eller

garantier for Direktion og Bestyrelse

Direktionen 1.075

Bestyrelsen 20.861


Historiske regnskabsoplysninger

I nedenstående krydsreferencetabel fremgår henvisninger til

årsrapporterne for 2009, 2008 og 2007 samt til delårsrapporten

for 1. halvår 2010 og den korrigerede delårsrapport for 1. halvår

2009.

Korrektion af tidligere meddelte oplysninger i årsrapporten for 2008 og senere delårsrapporter



rapport for 2008 og delårsrapporter for 2009 på baggrund af

regnskabskontrol af Amagerbankens årsrapport for 2008 foretaget

af Finanstilsynet på vegne af Fondsrådet. Dette omfattede:

(A) Amagerbanken havde ikke foretaget korrekte nedskrivninger,

idet yderligere DKK 85,9 mio. skulle nedskrives som følge af, at

der ved måling af en række udlån ikke var taget udgangspunkt

i den officielle børskurs ved beregning af fremtidige betalings-

strømme af sikkerheder i form af børsnoterede aktier i henhold

til reglerne i IAS 39.63.

(B) Amagerbanken havde ikke oplyst om de forudsætninger,

Amagerbanken havde anvendt ved regnskabsmæssige skøn,

jf. IAS 1.116, og Amagerbanken havde ikke oplyst om den for-

øgede usikkerhed, Bankens manglende model for gruppevise

nedskrivninger på erhverv medførte.

(C) Amagerbanken havde ikke i henhold til IAS 40.75 oplyst stør-

relsen af lejeindtægter og driftsomkostninger vedrørende

investeringsejendomme.

(D) Amagerbanken havde ikke medtaget sammenligningstal for

egenkapitalopgørelsen, som krævet i henhold til IAS 1.36.

(E) Amagerbanken havde ikke givet oplysninger om kreditrisiko

fordel på kategorier af finansielle instrumenter, herunder

tilstrækkelige oplysninger om væsentlige grupper af udlån

med særlig kreditrisiko i henhold til IFRS 7.

Med henblik på at imødekomme de påtalte forhold offentlig-

gjorde Amagerbanken den 18. november 2009 supplerende

og korrigerende informationer til årsrapporten for 2008 samt

korrigerede delårsrapporter for 1. kvartal 2009, 1. halvår 2009

og 1.-3. kvartal 2009.

Korrektionerne som fulgte af forhold (A) betød en yderligere ned-

skrivning og dermed reduktion af resultatet med DKK 85,9 mio.

før skat i årsrapporten for 2008, hvilket havde konsekvenser for

delårsrapporterne for 2009, som følge af ændrede værdiansæt-

telse af sikkerheder i aktier. Dette medførte ligeledes en korrek-

tion af delårsrapporten for 1. kvartal 2009 med DKK 45,7 mio. i

nedskrivninger, og en yderligere nedskrivning i den korrigerede

delårsrapport for 1. halvår 2009 med DKK 464,8 mio. Den samlede

påvirkning på nedskrivninger i den korrigerede delårsrapport for

1.-3. kvartal 2009 udgjorde DKK 85,9 mio., som kan henføres til

primoeffekten i 2009 af nedskrivningen i den korrigerede årsrap-

port for 2008.

Ovennævnte korrektioner medførte at resultat før skat for 1.

kvartal 2009 blev formindsket med DKK 45,7 mio. og resultat

efter skat for 2008 blev reduceret med DKK 64,4 mio. og resultat

efter skat for 1. kvartal 2009 blev reduceret med DKK 34,3 mio.

Den samlede påvirkning af resultat før skat i delårsrapporten for

1. – 3. kvartal 2009 udgjorde en forøgelse på DKK 85,9 mio., da

nedskrivningerne allerede var indregnet i denne periode, og som

følge af at korrektionerne nu blev indregnet i 2008 frem for i 2009.

Udviklingen kan mere fuldstændigt præsenteres som følger:

ÅretDKK (mio.) 2008

Resultat før ændring -519Ændring nedskrivninger 86Ændring skat -21Resultat efter ændring -583 Egenkapital herefter 1.640 1.kvt.DKK (mio.) 2009

Resultat før ændring 29Ændring nedskrivninger 46Ændring skat -11Resultat efter ændring -5

Egenkapital herefter 1.635

OPLYSNINGER OM UDSTEDERS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER


2. kvt.DKK (mio.) 2009

Resultat før ændring 41Ændring nedskrivninger 466Ændring skat -116Resultat efter ændring -309 Egenkapital herefter 1.326 3.kvt.DKK (mio.) 2009

Resultat før ændring -612Ændring nedskrivninger -597Ændring skat 149Resultat efter ændring -164 Egenkapital herefter 1.162

Ændring i nedskrivninger i 1 halvår afdækkede, at der i 2. kvartal

2009 var isolerede nedskrivninger for DKK 466,0 mio., ligesom

3. kvartal (korrigeret) har DKK 597,0 mio. færre nedskrivninger,

da disse indgår i forudgående perioder.

De i punkt B, C, D og E nævnte forhold havde ikke betydning for

delårsrapporterne for 2009.

De fulde talmæssige konsekvenser indgår i de talmæssige opstil-

linger i dette Registreringsdokument, der således indeholder de

korrigerede tal.

Ved Fondsrådets afgørelse blev Amagerbanken påbudt til ved

aflæggelsen af årsrapporten for 2009 at etablere en model for

gruppevise nedskrivninger på udlån til erhverv, jf. IAS 39, at oplyse

om primære forudsætninger for fremtiden og andre primære kilder




de påkrævede oplysninger. Endvidere har Banken ved aflæggelsen




baggrund foretaget en række ledelsesmæssige skøn.

Finanstilsynet har efter aflæggelsen af årsrapporten for 2009

påpeget over for Banken, at Banken for en del af de samlede grup-

pevise nedskrivninger efter tilsynets vurdering ikke i tilstrækkelig

grad kan sandsynliggøre, hvordan Banken når frem til de præcise

beløb. Finanstilsynet har meddelt Amagerbanken, at Finanstilsynet

ikke vil foretage sig yderligere vedrørende de ledelsesmæssige

skøn i relation til de gruppevise nedskrivninger på erhverv under

forudsætning af, at Banken arbejder videre med modellen for

gruppevise nedskrivninger på erhverv, herunder at Banken gen-

nemgår og opdaterer sit datagrundlag for modellen, samt at de

ledelsesmæssige skøn skal kunne begrundes og dokumenteres.

Finanstilsynet har endvidere meddelt, at Finanstilsynet ikke har

yderligere bemærkninger til Bankens efterlevelse af påbuddet

vedrørende oplysninger om forudsætninger, som Banken har

anvendt ved regnskabsskønsmæssige skøn og påbud om at give


Årsrapporter for regnskabsårene 2007 og 2008 samt koncern-

regnskab og årsregnskab for 2009

Amagerbankens offentliggjorte årsrapporter for årene 2007,

2008 (inklusiv den supplerende og korrigerende information

offentliggjort den 18. november 2009) og 2009 er indarbejdet i

Registreringsdokumentet ved henvisning. Årsrapporterne for 2007

og 2008 (inklusive den supplerende og korrigerende information)

samt koncernregnskabet og årsregnskabet for 2009 er reviderede.

Årsrapporten for 2007 og koncernregnskabet og årsregnskabet

for 2009 er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.

Årsrapporten for 2008 er forsynet med en revisionspåtegning

uden forbehold men med supplerende oplysning.

Delårsrapport for 1. halvår 2010

Amagerbankens delårsrapport for 1. halvår 2010 er indarbejdet i

Registreringsdokumentet ved henvisning. Delårsregnskabet for

1. halvår 2010 er revideret og forsynet med revisionspåtegning

uden forbehold men med supplerende oplysning. Der er ikke i

perioderegnskabet for perioden 1. januar – 30. juni 2010 foretaget

ændringer i regnskabspraksis med indvirkning på indregning og

måling.

Delårsrapport for 1. halvår 2009

Amagerbankens delårsrapport for 1. halvår 2009 (inklusiv den

supplerende og korrigerende information offentliggjort den 18.

november 2009) er indarbejdet i Registreringsdokumentet ved

henvisning. Den korrigerede delårsrapport for 1. halvår 2009 er

ikke revideret eller reviewet.


Krydsreferencetabel

Det følger af punkt 20.1 i bilag I i Kommissionens forordning (EF)

nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår

oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplys-

ninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter

samt annoncering (Prospektforordningen), at reviderede regn-

skabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår skal medtages

i Registreringsdokumentet. I overensstemmelse med artikel 28 i

Prospektforordningen og § 18, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 223 af 10.

marts 2010 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel

på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer

over EUR 2.500.000 (Prospektbekendtgørelsen), integreres

følgende oplysninger i Registreringsdokumentet ved henvisning

til Selskabets hjemmeside: www.amagerbanken.dk

Følgende krydsreferencetabel refererer til oplysningerne i årsrap-

porterne for regnskabsårene 2009, 2008 og 2007 samt Bankens

periodemeddelelse for perioden 1. januar – 30. juni 2010, som

offentliggjort via OMX København og som er tilgængelig på Bankens

hjemmeside, www.amagerbanken.dk. Der henvises til alle sider i

årsrapporterne og delårsrapporterne, idet de i krydsreference-

tabellen anførte sider ikke begrænser de historiske oplysninger i

årsrapporterne og delårsrapporterne.

Tabel 23 Krydsreferencetabel

Henvisning til Henvisning til Henvisning til Henvisning til Henvisning til Henvisning til Amager- Amager- Amager- Amager- Amager- Amager- bankens bankens bankens bankens bankens bankens årsrapport oprindelige årsrapport årsrapport delårsrapport delårsrapport for 2009 årsrapport for 2008 for 2007 for 1. halvår for 1. halvår for 2008 (korrigeret) 2010 2009 (korrigeret) Side Side Side Side Side Side

Koncernens hoved- og nøgletal 3-4 4-5 5-6 6 3 5Ledelsens beretning 5-18 6-15 n/a 7-15 4-9 6-11Risikostyring 34-52 16-20 n/a 28-31 n/a* n/a*Kunder og forretningsområder 12 21-23 n/a 18-21 n/a* n/a*Organisation 13 24-25 n/a 22-23 n/a* n/a*Medarbejdere 14 26 n/a 24-25 n/a* n/a*Corporate Governance 15 27 n/a 26 n/a* n/a*Aktionærer 14 28 n/a 27 n/a* n/a*Resultatopgørelse 20 29 7 38 13 12-13Balance 21 30 8 39 14 14Egenkapitalopgørelse 22 31 9 40 15 15Solvens 12 32 10 41 16 16Pengestrømsopgørelse 24 33 n/a 42 17 17Kreditrisiko 34-44 34-37 11-14 44-45 n/a* n/a*Markedsrisiko 45-48 38-40 n/a 46-49 n/a* n/a*Løbetidsfordeling efter restløbetid 50-51 41-42 n/a 50-51 n/a* n/a*Noter 25-77 43-68 15-17 53-71 17-29 19-25Anvendt regnskabspraksis 26-32 44-49 15-16 32-35 17-18 19Nøgletal 76-77 70-72 22 73-75 29 26Ledelsespåtegning 80 73 23 76 39 34Revisionspåtegning (intern revisor) 81 74 24 77 40-41 n/a*Revisionspåtegning (ekstern revisor) 82 75 25 78 42-43 n/a*Ledelse og ledelseshverv 83-87 76-77 n/a 80-81 n/a* n/a*

* Medtages ikke i Amagerbankens delårsrapporter


Udbyttepolitik

I henhold til Selskabsloven kan aktionærerne på generalforsamlin-

gen vedtage udlodning af ordinært eller ekstraordinært udbytte

samt bemyndige bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte.

Det af generalforsamlingen vedtagne udbytte kan ikke overstige

det af bestyrelsen foreslåede eller godkendte beløb. Bankens

Bestyrelse har pr. datoen for Registreringsdokumentet ikke nogen

bemyndigelse til at udbetale ekstraordinært udbytte.

Tabel 24 Oversigt over udbytte pr. Aktie i årene 2009, 2008 og 2007

(DKK) 2009 2008 2007

Udbytte pr. Aktie à nominelt DKK 20* 0,0 0,0 7,8

* Bestyrelsen har fremsat forslag om nedsættelse af aktiekapitalen ved nedskrivning af den nominelle værdi af aktierne fra DKK 20 til DKK 3. De angivne tal pr. aktie ændres ikke som følge heraf.

Banken er medlem af Det Private Beredskab og er dermed omfat-

tet af Garantiordningen under Bankpakke I. Som følge heraf er

Banken underlagt et krav om ikke at udbetale udbytte indtil den

30. september 2010, hvorfor den vedtagne udbyttepolitik er

midlertidigt suspenderet.

Som følge af aftalerne om statsligt kapitalindskud af hybrid ker-

nekapital og ydelse af individuel statsgaranti, må Banken ikke

udbetale udbytte før den 1. oktober 2010 og må kun udbetale

udbytte efter den 1. oktober 2010, såfremt udbyttet kan rummes

inden for det løbende overskud.

Bestyrelsen forventer ikke at ville foreslå udbetaling af udbytte i

den periode, hvor det statslige kapitalindskud indestår (forventeligt

indtil ultimo 2014), idet dette i henhold til vilkårene for kapitalbe-

viserne i modsat fald indebærer en forpligtelse for Banken til at

udbetale et variabelt udbyttetillæg til den danske stat.


aktier, traf Bankens aktionærer på ekstraordinær generalforsamling

den 17. august 2010 betinget beslutning om nedsættelse af Bankens

eksisterende aktiekapital med nominelt DKK 565.645.828 til kurs

100 fra nominelt DKK 665.465.680 til nominelt DKK 99.819.852


dækning af tab og således ikke kan udloddes til Bankens aktio-

nærer, så længe der udestår individuel statsgaranti eller der er

ydet lån fra staten som hybrid kernekapital (forventeligt frem til

ultimo 2014).

Retstvister

Finanstilsynet fastsatte den 5. oktober 2009 et individuelt

solvenskrav på 13,6 % i henhold til § 125 i Lov om Finansiel

Virksomhed, hvilket blev stadfæstet af Erhvervsankenævnet

den 29. oktober 2009. Solvenskravet blev som følge af Bankens

foretagne nedskrivninger i forbindelse med delårsrapporten for

perioden 1. – 3. kvartal 2009 reduceret til 11,3 % beregnet på de

risikovægtede poster pr. 30. juni 2009. Med en faktisk solvens

pr. 30. september 2009 på 8,9 % overholdt Amagerbanken ikke

det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav. Efter

gennemførelse af Bankens kapitaludvidelse i december 2009

overholdt Banken igen solvens- og kapitalreglerne i Lov om

Finansiel Virksomhed.

Finanstilsynet foretog regnskabskontrol på Amagerbankens

årsrapport for 2008. Foranlediget af et af regnskabskontrollen

følgende udkast til afgørelse fra Fondsrådet om visse påbud om

Amagerbankens meddelelse af supplerende og korrigerende infor-

mation til årsrapporten for 2008 og delårsrapporterne for 2009,

udsendte Amagerbanken sådan information den 18. november

2009. Fondsrådet påtalte ved afgørelse af 18. november 2009

de forhold, for hvilke der er givet supplerende og korrigerende

information, og gav Amagerbanken påbud om at foretage visse

foranstaltninger i forbindelse med aflæggelse af årsrapporten

for 2009. Disse påbud blev efterlevet ved Bankens aflæggelse af

årsrapporten for 2009, se afsnittet ”Korrektion af tidligere med-

delte oplysninger i årsrapporten for 2009 og senere årsrapporter”


under afsnittet ”Oplysninger om udsteders aktiver og passier,

finansielle stilling og resultater”.

Finanstilsynet har endvidere undersøgt, om Amagerbanken rettidigt

viderebragte oplysning om PFA’s aktiesalg, som blev Amagerbanken

bekendt og offentliggjort den 18. september 2009. Sagen er afslut-

tet, uden at Finanstilsynet har foretaget yderligere skridt.

Finanstilsynet traf den 31. maj 2010 afgørelse om, at et enga-

gement med en virksomhed skal konsolideres enkeltvis med

engagementerne for hver af de tre ejere. Dette indebærer, at 3

engagementer overskrider grænsen for store engagementer på

25 % i henhold til § 145, stk. 1, i Lov om Finansiel Virksomhed.

Amagerbanken har fået en frist til den 30. september 2010 til at

bringe engagementerne under grænsen på 25 %. Nedbringelse af

engagementerne over en kort tidshorisont kan medføre en øget

risiko for tab. Banken agter at søge om udsættelse af fristen for

nedbringelse af engagementerne indtil det tidspunkt, hvor en ny

bekendtgørelse om opgørelse af store engagementer træder i

kraft (forventeligt den 31. december 2010), hvilket indebærer, at

de pågældende engagementer ved opgørelse efter de nye regler

ikke længere vil overstige grænsen på 25 % i § 145, stk. 1, i Lov

om Finansiel Virksomhed.

Amagerbanken har været involveret i en sag, der verserede for

Landsskatteretten om Bankens skattemæssige situation ved salg

af en aktiepost. Sagen er afsluttet med et positivt udfald, der har

givet Banken en ekstraordinær indtægt på DKK 94 mio. indregnet

under skat af periodens resultat pr. 30. juni 2010.

Banken har bortset herfra ikke i de sidste 12 måneder været og

er ikke involveret i nogen stats-, rets- eller voldgiftssager, der har

eller har haft væsentlig indvirkning på Amagerbank-koncernens

finansielle stilling eller resultater, og Banken er ikke bekendt med, at

der er nogle sager i vente, der måtte have en sådan indvirkning.

Amagerbanken er involveret i en retssag anlagt af Per Siesbye

med påstand om krav på honorar vedrørende formidling af kapi-

talindskud i forbindelse med Bankens kapitaludvidelse i december

2009. Banken har afvist kravet, idet vilkårene for udbetaling af

honorar i henhold til aftalegrundlaget med Per Siesbye efter

Bankens opfattelse ikke er opfyldt. Banken forventer ikke, at et

eventuelt negativt udfald af sagen vil få væsentlig indvirkning på

Amagerbank-koncernens finansielle stilling eller resultater, men

sagen har medført en vis presseomtale.

Finanstilsynet har den 29. april 2010 politianmeldt Amagerbanken

for overtrædelse af forbuddet mod lånefinansiering i forbindelse

med tegning af kapitalindskud i § 46 i Lov om Finansiel Virksom-

hed vedrørende Bankens betingede lånetilbud til Per Siesbye i

december 2009. Det er Bankens opfattelse, at bestemmelsen ikke

er overtrådt. Banken forventer ikke, at et eventuelt negativt udfald

af sagen vil få væsentlig indvirkning på Amagerbank-koncernens

finansielle stilling eller resultater, men sagen har medført en vis

presseomtale.

Væsentlige ændringer i finansiel eller handelsmæssig stilling

Banken har den 29. juli 2010 udstedt obligationer til Bankens egen-

beholdning i henhold til den individuelle statsgaranti, se afsnittet

”Kapitalressourcer”. På Bankens ekstraordinære generalforsam-

ling den 17. august 2010 blev der truffet betinget beslutning om

nedsættelse af aktiekapitalen ved nedskrivning af den nominelle

værdi af aktierne fra DKK 20 til DKK 3 med samtidig forhøjelse

af aktiekapitalen i forbindelse med udbud af nye aktier. Bortset

herfra er der ikke indtrådt væsentlige ændringer i Amagerban-

kens finansielle eller handelsmæssige stilling siden aflæggelsen

af delårsrapporten for 1. halvår 2010.


YDERLIGERE OPLYSNINGER

Aktiekapital

Banken har én aktieklasse og pr. datoen for Registreringsdoku-

mentet udgør Bankens registrerede aktiekapital nominelt DKK

665.465.680 fordelt på 33.273.284 stk. aktier à nominelt DKK

20, som er fuldt indbetalt. Alle Aktier har samme rettigheder.


aktier, traf Bankens aktionærer på ekstraordinær generalforsam-

ling den 17. august 2010 beslutning om nedsættelse af Bankens

eksisterende aktiekapital med nominelt DKK 565.645.828 til kurs

100 fra nominelt DKK 665.465.680 til nominelt DKK 99.819.852


dækning af tab og således ikke kan udloddes til Bankens aktionærer,

så længe der udestår individuel statsgaranti eller der er ydet lån fra

staten som hybrid kernekapital (forventeligt frem til ultimo 2014).

Generalforsamlingens beslutning om den særlige reserve optages

som ny § 4a i Bankens vedtægter ved gennemførelse af kapitalned-

sættelsen og kapitalforhøjelsen, se bilag 2, der indeholder den fulde

ordlyd af generalforsamlingens beslutning om reserven.

Kapitalnedsættelsen sker ved nedskrivning af den nominelle

værdi af de eksisterende aktier, således at hver eksisterende

aktie à nominelt DKK 20 nedskrives til nominelt DKK 3. Efter kapi-

talnedsættelsen vil der være samme antal aktier, og hver akties

forholdsmæssige andel af Bankens værdi vil være uændret. Hver

aktie vil således repræsentere den samme værdi. Den indbyrdes

fordeling mellem aktionærerne vil derfor også være uændret som

følge af kapitalnedsættelsen. Kapitalnedsættelsen har udover

den regnskabsmæssige ompostering på egenkapitalen ingen

betydning for Banken.

Gennemførelse af kapitalnedsættelsen er betinget af, at den

planlagte kapitaludvidelse gennemføres, således at aktiekapitalen

kan forhøjes med minimum nominelt DKK 565.645.830. Efter

gennemførelse af den planlagte kapitaludvidelse vil Bankens aktie-

kapital udgøre op til nominelt 998.198.520 fordelt på 332.732.840

aktier à nominelt DKK 3.

Nedenstående tabel 24 indeholder et resumé af oplysninger

vedrørende Amagerbankens aktiekapital siden 2003 frem til

datoen for Registreringsdokumentet. Banken ejede pr. 30. juni

2010 237.447 stk. Aktier a nominelt DKK 20. Anskaffelsessummen,

hvormed Bankens Egne Aktier indgår i egenkapitalen, udgjorde

pr. 30. juni 2010 DKK 6,9 mio.

Amagerbanken har pr. datoen for Registreringsdokumentet opta-

get et lån med en hovedstol på DKK 1.106.000.000 som hybrid

kernekapital i henhold til Lov om Statsligt Kapitalindskud i kredit-

institutter. Kapitalindskuddet er opdelt i to trancher, hvor tranche

1 udgør DKK 934.895.000 og tranche 2 udgør DKK 171.105.000.

Tranche 1 er optaget mod udstedelse af kapitalbeviser, som Ban-

ken i visse tilfælde har pligt til at konvertere og ret til at forlange

konverteret til Aktier. Tranche 2 er optaget mod udstedelse af

kapitalbeviser, som Banken i visse tilfælde har ret til at forlange

konverteret til Aktier og som Banken tillige har pligt til at lade

konvertere til Aktier i overensstemmelse med Lov om Statsligt

Kapitalindskud i kreditinstitutter. Konverteringskursen fastsættes

i begge tilfælde på konverteringstidspunktet.

Banken har herudover ikke udstedt optioner eller andre værdi-

papirer, der kan konverteres eller ombyttes eller anvendes til

tegning af aktier i Amagerbanken, men Bankens Bestyrelse er

i henhold til vedtægternes § 5c bemyndiget til at udstede op til

nominelt DKK 1.000.000 gældsbreve, der giver ret til tegning af

aktier i Banken. Pr. datoen for dette Registreringsdokument er

bemyndigelsen ikke udnyttet.

Tabel 25 Udvikling i aktiekapitalen fra 2003 til datoen for Registreringsdokumentet

Dato Transaktion Kapitalforhøjelse Aktiekapital efter Aktietegningskurs

(nom DKK) ændring (nom DKK) (DKK pr. aktie)

25. marts 2003 Kapitalforhøjelse, indbetalt ved

overførte reserver / overskud* 20.000.000 220.000.000 100

5. januar 2004 Kapitalforhøjelse, kontantindbetaling** 1.821.900 221.821.900 105

13. december 2009 Kapitalforhøjelse, kontantindbetaling 332.732.840 554.554.740 45

13. december 2009 Kapitalforhøjelse, kontantindbetaling 110.910.940 665.465.680 30

* Aktiekapitalforhøjelse ved udstedelse af fondsaktier ** Tegning af 18.219 stk. medarbejderaktier


Tabel 26 Oversigt over indre værdi pr. Aktie mv.

Pr. 30. Pr. 30.

juni juni

DKK 2010 2009 2009 2008 2007

Indre værdi pr. Aktie* 49,2 123,3 57,2 152,5 212,5

Udbetalt udbytte pr. Aktie 0,0 0,0 0,0 0,0 7,8

Indtægt/tab pr. Aktie -7,9 -29,2 -41,2 -53,7 35,9

* Indre værdi pr. Aktie er baseret på antallet af Aktier ved udgangen af det enkelte regnskabsår/periode. På Bankens ekstraordinære gene-ralforsamling den 17. august 2010 blev der truffet betinget beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen ved nedskrivning af den nominelle værdi af aktierne fra DKK 20 til DKK 3. Indre værdi pr. Aktie ændres ikke som følge heraf.

Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til bemyndigelsen

gælder følgende: (i) Ved tegning af nye aktier fastsætter Bestyrelsen

tegningskursen - dog ikke under pari - samt tidspunkt og øvrige

vilkår for alle kapitaludvidelser, (ii) de nye aktier registreres i VP

og giver ret til udbytte fra fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens

registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, (iii) de nye aktier er

omsætningspapirer og udstedes lydende på navn, og skal være

noteret på navn i Bankens ejerbog og kan ikke overdrages til ihæn-

dehaveren, og (v) for de aktier, der udstedes i henhold til denne

bemyndigelse, skal der med hensyn til rettigheder, indløselighed

og omsættelighed gælde de samme regler som for de øvrige

aktier. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktionærers

fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.

Generalforsamlingen traf den 2. december 2009 beslutning om

optagelse af statsligt kapitalindskud, der på visse betingelser

giver Banken eller staten ret til at kræve kapitalindskuddet eller

dele heraf konverteret til aktiekapital. Se afsnittet ”Statslige ini-

tiativer til sikring af finansiel stabilitet – Bankpakke II – Statsligt

kapitalindskud”.

Bestyrelsen blev samtidig bemyndiget til i perioden indtil den 2.

december 2014 at udvide Bankens aktiekapital med et samlet

beløb på nominelt DKK 250 mio. ad en eller flere gange ved kon-

tant tegning eller ved konvertering af gæld til markedskurs eller

derover uden fortegningsret for aktionærerne, jf. vedtægternes

§ 5b. Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne

bemyndigelse gælder, at Bestyrelsen fastsætter tegningskursen

i overensstemmelse med bestemmelserne i vedtægternes Bilag 1

og Bilag 2 – dog ikke under pari eller under markedskursen – samt

tidspunkt og øvrige vilkår for kapitaludvidelserne, at de nye aktier

registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunk-

tet for aktiernes registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at

de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes lydende

på navn og skal være noteret på navn i bankens ejerbog og ikke

Aktionæroverenskomster

Banken har ikke kendskab til indgåede aktionæroverenskomster.

Egne Aktier

I henhold til Selskabsloven kan aktionærerne bemyndige Bestyrelsen

til at lade Banken købe egne aktier. Banken ejede pr. 30. juni 2010

237.447 stk. egne Aktier eller nominelt DKK 4.748.940, som er

erhvervet i henhold til tidligere gældende bemyndigelse svarende til

0,72 % af Bankens registrerede aktiekapital. Anskaffelsessummen

hvormed Bankens Egne Aktier indgår i egenkapitalen, udgjorde

pr. 30. juni 2010 DKK 6,9 mio.

Banken er medlem af Det Private Beredskab og er dermed omfattet

af Bankpakke I, og er som følge heraf underlagt et krav om ikke at

iværksætte nye tilbagekøbsprogrammer vedrørende egne aktier

i perioden indtil den 30. september 2010. Tilsvarende begræns-

ning gælder som følge af Bankens aftale med Finansiel Stabilitet

A/S om ydelse af individuel statsgaranti i garantiperioden, der

forventeligt løber frem til udgangen af 2. kvartal 2013, samt som

følge af det statslige kapitalindskud af hybrid kernekapital under

Bankpakke II så længe kapitalindskuddet indestår.

Se afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel stabilitet – Bank-

pakke II – Individuel statsgaranti” og – ”Statsligt kapitalindskud”.

Bemyndigelser

Bestyrelsen er i henhold til vedtægternes § 5 bemyndiget til at

udvide Bankens aktiekapital med indtil DKK 1.000.000.000 med

eller uden fortegningsret for aktionærerne. Udvidelsen kan ske

ad flere gange og kan tegnes mod indbetaling i kontanter eller

andre værdier eller ved konvertering af gæld. Såfremt aktionæ-

rernes fortegningsret fraviges, skal tegning ikke kunne ske til en

kurs, der er lavere end markedskursen. Bemyndigelsen ophører

den 21. juli 2015.


kan overdrages til ihændehaveren, at for de aktier, der udstedes

i henhold til denne bemyndigelse, skal der med hensyn til indlø-

selighed og omsættelighed gælde de samme regler som for de

øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder

som, og i øvrigt være identiske med, Bankens eksisterende aktier,

og at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktionærers

fortegningsret ved fremtidige forhøjelser – bortset fra som anført

i denne bemyndigelse.

Bemyndigelsen i vedtægternes § 5b blev givet med henblik på,

at der kan ske alternativ betaling af kuponrente på det statslige

kapitalindskud ved udstedelse af nye aktier.

I henhold til vedtægternes § 5c er Bestyrelsen er i perioden

indtil den 21. juli 2015 bemyndiget til, ad én eller flere gange, at

optage lån på indtil i alt DKK 1.000.000.000 mod udstedelse af

konvertible gældsbreve, der giver ret til tegning af Aktier i Banken.

Lånene skal indbetales kontant til Banken. Bestyrelsen fastsætter

de nærmere vilkår for de konvertible gældsbreve, der udstedes i

henhold til denne bemyndigelse. Såfremt aktionærernes forteg-

ningsret fraviges, skal konvertering ikke kunne ske til en kurs, der

er lavere end markedskursen på Bankens Aktier på tidspunktet

for gældsbrevenes udstedelse.

Som følge af denne bemyndigelse er Bestyrelsen bemyndiget til,

ad én eller flere gange, i perioden indtil den 21. juli 2015 at udvide

bankens aktiekapital med indtil 1.000.000.000 kr. med eller uden

fortegningsret for aktionærerne ved konvertering af de konvertible

gældsbreve, der udstedes i henhold til bemyndigelsen ovenfor.

Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til bemyndigelsen

gælder følgende: (i) Ved tegning af nye aktier fastsætter Bestyrelsen

tegningskursen - dog ikke under pari - samt tidspunkt og øvrige

vilkår for alle kapitaludvidelser, (ii) de nye aktier registreres i VP

og giver ret til udbytte fra fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens

registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, (iii) de nye aktier er

omsætningspapirer og udstedes lydende på navn, og skal være

noteret på navn i Bankens ejerbog og kan ikke overdrages til ihæn-

dehaveren, og (v) for de aktier, der udstedes i henhold til denne

bemyndigelse, skal der med hensyn til rettigheder, indløselighed

og omsættelighed gælde de samme regler som for de øvrige

aktier. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktionærers


Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de vedtægtsændringer,

som følger af kapitaludvidelser i henhold til bemyndigelserne.

Oplysning om aktiebesiddelser

I henhold til § 29 i Lov om Værdipapirhandel skal aktionærer i

et noteret selskab straks underrette det noterede selskab samt

Finanstilsynet, når aktionærens aktiebesiddelse udgør mindst 5

% af stemmerettighederne i selskabet eller den pålydende værdi

udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, samt når der indtræffer en

ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold, der bevirker, at

grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 % samt grænserne på

1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende

værdi nås eller ikke længere er nået.

Om meddelelser fra større aktionærer i medfør af Lov om Værdi-

papirhandel henvises til afsnittet ”Større Aktionærer” ovenfor.

Stiftelsesoverenskomst og vedtægter

Nedenstående er en kort beskrivelse af Banken, og visse bestem-

melser indeholdt i vedtægterne (jf. Bilag 1), samt en kort beskrivelse

af visse bestemmelser i selskabsloven. Beskrivelsen er ikke fuld-

stændig, og der tages i enhver henseende forbehold for indholdet

i Bankens vedtægter og dansk lovgivning.

Vedtægtsmæssige formål


virksomhed tilladt efter lov om finansiel virksomhed, jf. vedtæg-

ternes § 3.

Bestemmelser vedrørende Bestyrelsen og Direktionen

I henhold til vedtægternes § 14 vælges Bestyrelsens medlemmer

af generalforsamlingen, bortset fra de medlemmer, der vælges i

henhold til lovgivningens regler om medarbejdere i Bestyrelsen.

Den generalforsamlingsvalgte del af Bestyrelsen, der vælges for 1

år ad gangen, består af mindst 4 og højst 10 medlemmer. Genvalg

kan finde sted. Ingen, som er fyldt 67 år på generalforsamlings-

tidspunktet, er dog valgbar til Bestyrelsen.

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand,

jf. vedtægternes § 15.

Bestyrelsen forestår sammen med Direktionen ledelsen af Bankens

anliggender i overensstemmelse med Selskabsloven og Lov om

Finansiel Virksomhed.

Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden, jf. vedtægternes

§ 16.


Banken tegnes af den samlede bestyrelse, eller formanden i forening

med et medlem af Direktionen, eller to medlemmer af Direktionen.

Bestyrelsen kan meddele prokura jf. vedtægternes § 20.

I henhold til vedtægternes § 15 ansætter Bestyrelsen Direktionen

og lederen af den interne revisionsafdeling til at varetage den

daglige ledelse af Banken. Direktionen skal består af 1-4 medlem-

mer, jf. vedtægternes § 17. Den nuværende Direktion består af 2

medlemmer.

Ændringer af Bankens vedtægter og Aktiernes rettigheder

I henhold til vedtægternes § 12 er beslutning om ændring af

vedtægterne eller om Bankens frivillige opløsning kun gyldig,

såfremt mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret

på generalforsamlingen, og forslaget vedtages med mindst 2/3

såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen

repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Er der ikke repræsenteret et tilstrækkeligt aktiebeløb, men forslaget

dog har opnået 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på

generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktieka-

pital og er fremsat af Bestyrelsen, indkalder Bestyrelsen inden 14

dage en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages

uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse, når 2/3

såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen

repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital er for forslaget.

Såfremt et forslag til forandring af vedtægterne er vedtaget af

Bestyrelsen, kan det dog endeligt vedtages på en enkelt gene-

ralforsamling med et flertal på 2/3 af såvel de afgivne stemmer

som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemme-

berettigede aktiekapital, uden hensyn til den repræsenterede

aktiekapitals størrelse.

Som led i aftalen med Finansiel Stabilitet A/S om ydelse af indivi-

duel statsgaranti, skal Finansiel Stabilitet A/S (eller de af eller de

af denne udpegede kandidater, når disse er indvalgt i bestyrelsen)

tiltræde Bestyrelsens beslutninger om forslag til vedtagelse af

generalforsamlingen, herunder forslag til vedtægtsændringer.

Indkaldelse til generalforsamling

Den ordinære generalforsamling skal afholdes i København eller

på Amager inden udgangen af marts måned hvert år. jf. vedtæg-

ternes § 6.

På den ordinære generalforsamling forelægges Bankens revide-

rede årsrapport med koncernregnskab til godkendelse sammen

med forslag om anvendelse af overskud/dækning af tab og valg af

medlemmer til bestyrelse og revision samt forslag fra aktionærer

eller Bestyrelsen. Desuden forelægger Bestyrelsen en beretning

om Bankens virksomhed i det forløbne år, jf. vedtægternes § 9.

Generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen med mindst tre og højst

fem ugers varsel ved bekendtgørelse i det eller de landsdækkende

dagblade, som Bestyrelsen bestemmer og ved offentliggørelse på

Bankens hjemmeside www.amagerbanken.dk, jf. vedtægternes §

6, samt gennem OMX København.

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalfor-

samlingen fastsættes i forhold til de Aktier aktionæren besidder

på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens

afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige,

at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende

generalforsamling senest tre dage før generalforsamlingens

afholdelse.

Adgangs kort udstedes til den, der ifølge ejer bogen er noteret

som aktionær på registreringsdatoen. For aktionærer, der ikke er

noteret på navn i ejerbogen, kræves for udstedelse af adgangskort

en depotudskrift fra VP Securities A/S eller det kontoførende

institut, som dokumenterer aktionærens aktiebesiddelse pr.

registreringsdatoen.

Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at

være aktionær, på betin gelse af, at den nævnte fuldmægtig godt-

gør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af

adgangskort og ved fremlæggelse af en skrift lig, dateret fuldmagt

i overensstemmelse med lovgivningens krav herom. I de tilfælde,

hvor et forslag skal behandles på to generalforsamlinger, er fuld-

magter til at møde på den første generalforsamling gyldige også

for den anden generalforsamling, såfremt de ikke udtrykkeligt

er tilbagekaldt. Pressen har adgang til generalforsamlingerne,

jf. vedtægternes § 7.

Forslag fra aktionærer skal for at komme til behandling på den

ordinære generalforsamling være skriftligt indgivet til Bestyrelsen

senest 6 uger før generalforsamlingen.

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb af DKK 1 én stemme,

når aktierne er noteret i Bankens ejerbog, jf. vedtægternes § 8.

Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af

Bestyrelsen, generalforsamlingen, eller på begæring af revisor

eller aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen, jf. ved-

tægternes § 6.

Forhold, der kan medføre udskydelse af kontrol

Aktionærer, der har erhvervet Aktier ved overdragelse, er ikke


berettiget til at deltage i generalforsamlinger eller udøve stem-

meret for de pågældende aktier, medmindre den pågældende

aktionær er noteret for disse aktier i Bankens ejerbog på regi-

streringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingen, eller

på dette tidspunkt har dokumenteret sin erhvervelse til Banken,

jf. vedtægternes § 8. Bortset herfor er der ikke bestemmelser

i Bankens vedtægter som vil kunne forhindre eller medføre en

udskydelse af et kontrolskifte.

Efter § 61 i Lov om Finansiel Virksomhed skal erhvervelse af en

kvalificeret andel (10 %) af en finansiel virksomhed forudgående

godkendes af Finanstilsynet. Finanstilsynets godkendelse eller

afslag skal foreligge senest 60 arbejdsdage efter Finanstilsynets

modtagelse af fyldestgørende underretning om den påtænkte

erhvervelse.

Rettigheder og restriktioner for eksisterende aktier

Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvis.

Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

Ingen aktier har særlige rettigheder. Aktierne kan ikke overdrages

til ihændehaver. Kun navnenoterede aktier har forvaltningsmæssige

rettigheder af enhver art over for Banken, jf. vedtægternes § 4.


Aftale om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital

Banken indgik den 18. december 2009 aftale med den Danske Stat

ved Økonomi- og Erhvervsministeriet om et statsligt kapitalindskud

i form af hybrid kernekapital på DKK 1,1 mia. i henhold til Lov om

Statsligt Kapitalindskud og generalforsamlingens beslutning den 2.

december 2010. Lånet blev udstedt i 2 trancher den 22. december

2009, hvoraf tranche 1 på DKK 934,9 mio. er optaget mod udste-

delse af kapitalbeviser med frivillig konvertering, og tranche 2 på

DKK 171,1 mio. er optaget mod udstedelse af kapitalbeviser med

frivillig og obligatorisk konvertering. Banken betaler en årlig rente

på 11,01 % samt en konverteringsprovision og rentekonverterings-

provision. Se afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel

stabilitet – Bankpakke II – Statsligt kapitalindskud”.

Aftale om vilkår for ydelse af individuel statsgaranti

Amagerbanken indgik den 28. juni 2010 aftale med Finansiel Sta-

bilitet A/S på statens vegne om villkårene for ydelse af individuel

statsgaranti for op til DKK 13,5 mia. I henhold til aftalen har Banken

anmodet om og fået udstedt rammegarantier for udstedelse af

obligationer for i alt DKK 13,5 mia. Banken skal betale en årlig garan-

tiprovision for de udstedte rammegarantier på 0,95 %. I aftalen er

fastsat visse særlige vilkår, herunder krav om forhøjelse af Bankens

basiskapital med et kontantbeløb på mindst DKK 750 mio., der skal

være indbetalt og registreret den 15. september 2010, valg af to

kandidater til Bankens Bestyrelse senest den 15. september 2010

og mulighed for Finansiel Stabilitet A/S for at udøve indflydelse

på Banken. Se afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel

stabilitet – Bankpakke II – Individuel statsgaranti”.

Bindende forhåndstilsagn fra Karsten Ree Holding ApS ved

kapitaludvidelsen i december 2009

I forbindelse med Bankens kapitaludvidelse i december 2009,

modtog Banken bindende forhåndstilsagn fra Karsten Ree Holding

ApS om tegning af nye aktier og ansvarlig lånekapital for et samlet

beløb på DKK 500 mio.

Efter kapitaludvidelsen gennemførelse opnåede Karsten Ree

Holding ApS en ejerandel på lige under 33 1/3 % af aktiekapitalen

i Amagerbanken. Banken og Bankens Bestyrelse fandt det som

følge af det væsentlige ejerskab naturligt, at Karsten Ree Holding

ApS kunne foreslå kandidater til Bestyrelsen til valg på Bankens

generalforsamling, hvilket skete på Bankens ordinære generalfor-

samling den 22. marts 2010. Karsten Ree Holding ApS har over for

Bestyrelsen tilkendegivet, at Karsten Ree Holding ApS’s ejerskab

er langsigtet, og at en eventuel afhændelse af ejerandelen vil ske

i et konstruktivt samarbejde med Bankens Ledelse.

Karsten Ree Holding ApS modtog en tegningsprovision på 8,5 %

af det samlede tegningstilsagn på DKK 500 mio., svarende til i alt

DKK 42,5 mio. ved kapitaludvidelsens gennemførelse.

Amagerbanken har bortset herfra ikke i de seneste to år indgået

væsentlige kontrakter udover kontrakter, der er indgået som led

i den normale virksomhed.

Medlemskab af Foreningen Bankernes EDB Central (BEC)

Amagerbanken er medlem af Foreningen Bankernes EDB Central

(BEC), som leverer IT ydelser til dets medlemmer i overensstem-

melse med Bankernes EDB Central (BEC)s vedtægter.

I henhold til Bankernes EDB Central (BEC)s vedtægter kan med-

lemskab opsiges med fem års varsel af både Banken og Ban-

kernes EDB Central (BEC) til udløbet af et regnskabsår. Ophører

medlemskabet - uanset årsagen dertil - bortset fra ophør ved

udløb af det 5-årige opsigelsesvarsel, skal Amagerbanken betale

en udtrædelsesgodtgørelse til Bankernes EDB Central (BEC)

efter opgørelsesprincipper indeholdt i Bankernes EDB Central

(BEC)s vedtægter.

Medlemskabet ophører uden varsel i en række tilfælde, herunder

ved fusion, konkurs og betalingsstandsning mv.

Ingen selskaber af Amagerbank-koncernen har udover aftalen om

foreningsmedlemskab af Bankernes EDB Central (BEC) indgået

kontrakter, som indeholder bestemmelser, hvorved et koncern-

selskab har forpligtelser eller rettigheder, der er væsentlige for

Amagerbank-koncernen pr. datoen for Registreringsdokumen-

tet.

VÆSENTLIGE KONTRAKTER


Dette Registreringsdokument indeholder oplysninger om de

markeder, hvor Amagerbanken driver virksomhed. En række af

oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne par-

ter. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke

foretaget en egentlig efterprøvelse af oplysningerne, og Amager-

banken afgiver ikke nogen erklæring om nøjagtigheden af disse

oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i Amagerbankens

aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette

Registreringsdokument. Amagerbanken påtager sig ingen forplig-

telse til at opdatere sådanne oplysninger. Såfremt oplysninger

er indhentet hos tredjemand, bekræfter vi, at disse oplysninger

er nøjagtigt gengivet, og efter Bankens overbevisning og så vidt

det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af

denne tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at

de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende.

OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER


Følgende dokumenter ligger til eftersyn på Bankens adresse

Amagerbrogade 25, 2300 København S:

Årsrapporter for 2009, 2008 og 2007, supplerende og kor- ‐rigerende information vedrørende årsrapporten for 2008,

Bankens delårsrapport for perioden 1. januar – 30. juni 2010,

delårs-rapporten for perioden 1. januar - 30. juni 2009 samt

supplerende og korrigerende information vedrørende denne

delårsraport

Årsrapporter for 2009 og 2008 for Amagerbank-koncernens ‐datterselskaber

Vedtægter af 22. juli 2010 ‐

DOKUMENTATIONSMATERIALE


Der henvises til tabel 6 i afsnittet ”Organisationsstruktur – Væsent-

lige datterselskaber”.

OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER


Aktier Aktier i Amagerbanken

Amagerbank-koncernen Amagerbanken sammen med dens datterselskaber

Banken/Amagerbanken Amagerbanken Aktieselskab

CVR-nummer 15773928

Amagerbrogade 25

2300 København S

Bankpakke I Aftale af 5. oktober 2008 og lov nr. 1003 af 10. oktober 2008 om finansiel stabilitet (med senere

ændringer), der indførte statslig garanti for simple kreditorer i visse pengeinstitutter

Bankpakke II Lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud (med senere ændringer) og lov nr. 68

af 3. februar 2009 om ændring af Lov om Finansiel Stabilitet (forlængelse af Garantiordningen

med individuel statsgaranti)

Bankpakke III Lov nr. 721 af 25. juni 2010 om ændring af Lov om Finansiel Stabilitet mv. (håndtering af nødlidende

pengeinstitutter efter den generelle statsgarantiordnings udløb). Loven træder i kraft 1. oktober

2010

Bestyrelsen Bestyrelsen for Amagerbanken bestående af N.E. Nielsen, Tina Fogh Aagaard, Henrik Zimino,

Kent Madsen, Carsten Ehlers, Henrik Håkonsson, Jesper Reinhardt, Michael Nellemann Pedersen

John Skafte, Michael Baagøe, Dan Roland Hansen og Jannik Skovgaard Hindsbo

Deloitte Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Weidekampsgade 6

2300 København S

Det Private Beredskab En forening af pengeinstitutter, der opererer i Danmark, der har til formål at medvirke til, at

nødlidende pengeinstitutter kan overtages af et andet pengeinstitut

Direktionen Administrerende direktør Jørgen Brændstrup og bankdirektør Allan Ottsen

DKK Danske kroner

EUR eller “euro” Den fælles valuta for de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økono-

miske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med de til enhver

tid gældende ændringer.

Finansiel Stabilitet A/S Statens selskab for afvikling af nødlidende virksomheder i henhold til Lov om Finansiel Stabili-

tet

Finanstilsynet Finanstilsynet i Danmark

DEFINITIONER


Garantiordningen Den garantiordning, der er fastlagt i henhold til Lov om Finansiel Stabilitet (lovbekendtgørelse nr.

875 af 15. september 2009 med senere ændringer)

IMF International Monetary Fund

KPMG KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Borups Allé 177

2000 Frederiksberg

Ledelsen Bestyrelsen og Direktionen

Lov om Finansiel Stabilitet Lovbekendtgørelse nr. 875 af 15. september 2009 om finansiel stabilitet (med senere ændrin-

ger)

Lov om Finansiel Virksomhed Lovbekendtgørelse nr. 467 af 29. april 2010 om lov om finansiel virksomhed (med senere ændrin-

ger)

Lov om Statsligt Kapitalindskud Lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud (med senere ændringer)

Lov om Værdipapirhandel Lovbekendtgørelse nr. 959 af 11. august 2010 om lov om værdipapirhandel mv. (med senere

ændringer)

Nøglemedarbejdere Nøglemedarbejdere i Amagerbanken, Peder Krag, John Weibull, Lotte Pind og Tina Brandt

OECD Organisationen for Økonomiske Samarbejde og Udvikling

OMXC20 Prisindeks over de 20 mest omsatte aktier på OMX København

OMX København NASDAQ OMX Copenhagen A/S

Registreringsdokument Dette dokument, der er offentliggjort af Bestyrelsen og Direktionen i Amagerbanken

Selskabsloven Lovbekendtgørelse nr. 470 af 12. juni 2009 med senere ændringer om aktie- og anpartsselskaber

(selskabsloven)

Store Engagementer Engagementer opgjort i henhold til § 145 i Lov om Finansiel Virksomhed

U.S. Securities Act United States Securities Act of 1933, med senere ændringer


Nedenstående er de gældende vedtægter for Amagerbanken som

vedtaget på Amagerbankens ekstraordinære generalforsamling

den 22. juli 2010 (eksklusive bilag). Bilag 1 og Bilag 2 til vedtægterne

er tilgængelige på Bankens hjemmeside, www.amagerbanken.dk/

om_banken/investor_relations/vedtaegter.

Navn, hjemsted og formål

§ 1.

Bankens navn er Amagerbanken Aktieselskab.

Banken driver desuden virksomhed under binavnene Sundby Bank

A/S (Amagerbanken Aktieselskab), Kastrup Bank A/S (Amagerbanken

Ak tieselskab), Tårnby Bank A/S (Amagerbanken Aktieselskab), Store

Magleby Bank A/S (Amagerbanken Aktieselskab), Dragør Bank A/S

(Amagerbanken Aktieselskab), Saltholm Bank A/S (Amagerbanken

Aktieselskab), Bendix Bank A/S (Amagerbanken Aktieselskab) og

Øresundsbanken A/S (Amagerbanken Aktieselskab).

§ 2.

Bankens hjemsted er Københavns kommune.

§ 3.


virksomhed tilladt efter lov om finansiel virksomhed.

Aktiekapital m.v.

§ 4.

Bankens aktiekapital er på kr. 665.465.680,00, fordelt i aktier på

kr. 1 eller multipla deraf og maksimalt på kr. 100.

Bestyrelsen fastsætter aktiernes stykstørrelse indenfor denne

ramme.

Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S.

Udbytte udbetales med frigørende virkning for banken i overens-

stemmelse med lovgivningens regler.

Aktierne er omsætningspapirer. Ingen aktionær er pligtig at

lade sine aktier indløse helt eller delvis. Der gælder ingen ind-

skrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har særlige

rettigheder.

Aktierne udstedes og skal være noteret på navn i bankens ejer bog

og kan ikke overdrages til ihændehaveren. Kun navnenoterede

aktier har forvaltningsmæs sige rettigheder af enhver art over

for banken.

Bankens ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418,

Øverød, 2840 Holte, der af bestyrelsen er udpeget som ejerbogs-

fører på bankens vegne.

Transport af navnenoterede aktier skal, for at have retsvirkning

overfor banken, være noteret af denne. Banken har intet ansvar

for noterede transporters ægthed eller gyldighed.

§ 5.

Bestyrelsen er i perioden indtil den 21. juli 2015 bemyndiget til, ad

én eller flere gange, at udvide bankens aktiekapital med indtil kr.

1.000.000.000 med eller uden fortegningsret for aktionærerne.

Nye aktier, som udstedes i henhold til denne bemyndigelse, kan

tegnes mod indbetaling i kontanter eller andre værdier eller ved

konvertering af gæld. Såfremt aktionærernes fortegningsret

fraviges, skal tegning ikke kunne ske til en kurs, der er lavere end

markedskursen på bankens aktier.

Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyn-

digelse gælder, at bestyrelsen fastsætter tegningskursen, samt

tidspunkt og øvrige vilkår for kapitaludvidelserne, at de nye aktier

registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet

for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrel-

sen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes

lydende på navn og skal være noteret på navn i bankens ejerbog

og ikke kan overdrages til ihændehaveren, at for de aktier, der

udstedes i henhold til denne bemyndigelse, skal der med hensyn

til indløselighed og omsættelighed gælde de samme regler som for

de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder

som, og i øvrigt være identiske med, bankens eksisterende aktier,

og at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktionærers



som følger af sådanne kapitaludvidelser.

§ 5a. I henhold til beslutning på bankens ekstraordinære

generalforsamling den 2. december 2009 har banken

optaget et lån med en hovedstol på kr. 1.106.000.000

som hybrid kernekapital i henhold til Lov om statsligt

kapitalindskud i kreditinstitutter (”Kapitalindskud-

det”). Kapitalindskuddet er optaget til kurs 100 og

uden ret for bankens aktionærer til forholdsmæssig

tegning.

5a.2 Kapitalindskuddet er opdelt i to trancher, hvor tranche 1

udgør kr. 934.895.000 og tranche 2 udgør kr. 171.105.000.

Tranche 1 optages mod udstedelse af kapitalbeviser, som

banken i visse tilfælde har pligt til at konvertere og ret til

BILAG 1 GÆLDENDE VEDTÆGTER FOR AMAGERBANKEN AKTIESELSKAB


at forlange konverteret til aktier i banken (”Kapitalbeviser

med Frivillig Konvertering”). Tranche 2 optages mod

udstedelse af kapitalbeviser, som banken i visse tilfælde

har ret til at forlange konverteret til aktier i banken og

som banken tillige har pligt til at lade konvertere til

aktier i banken i overensstemmelse med Lov om statsligt

kapitalindskud i kreditinstitutter (”Kapitalbeviser med

Frivillig og Obligatorisk Konvertering”). De nærmere krav

til bankens aftale om optagelsen af Kapitalindskuddets

tranche 1 og udstedelsen af Kapitalbeviser med Frivillig

Konvertering fremgår af Bilag 1, der udgør en integreret

del af bankens vedtægter. De nærmere krav til bankens

aftale om optagelsen af Kapitalindskuddets tranche 2

og udstedelsen af Kapitalbeviser med Frivillig og Obliga-

torisk Konvertering fremgår af Bilag 2, der tillige udgør

en integreret del af bankens vedtægter.

5a.3 I overensstemmelse med Bilag 1 og 2 gælder for såvel

Kapitalbeviserne med Frivillig Konvertering som for Kapi-

talbeviserne med Frivillig og Obligatorisk Konvertering,

at de er ansvarlige stående lån uden udløbsdato efter de

nærmere regler i Lov om finansiel virksomhed og tilhø-

rende regulering (hybrid kernekapital), at de forrentes

med en rentesats pro anno, der på optagelsesdagen

udgør 11,51 % p.a. inkl. rentekonverteringsprovision og

konverteringsprovision i perioden frem til senest 31.

december 2014, hvorefter konverteringsprovision på 0,5

% p.a. bortfalder, og at rentesatsen vil kunne forhøjes

i forhold til fremtidige udbyttebetalinger inden for de i

henholdsvis Bilag 1 og 2 nærmere krav til lånevilkår, at

kapitalbeviserne på de i Bilag 1 og Bilag 2 angivne vilkår

er uopsigelige fra bankens side i en nærmere aftalt

periode, der udløber senest den 31. december 2014, at

kapitalbeviserne forfalder til indfrielse, hvis (i) banken

træder i likvidation, (ii) der afsiges konkursdekret mod

banken eller (iii) Finanstilsynet inddrager bankens tilladelse

som pengeinstitut og godkender afvikling af banken,

bortset fra afvikling gennem fusion, i henhold til § 227 i

Lov om finansiel virksomhed, samt at kapitalbeviserne

skal udstedes som dematerialiserede værdipapirer i VP

Securities A/S, idet der ikke skal gælde indskrænkninger

i kapitalbevisernes omsættelighed.

5a.4 Kapitalbeviserne med Frivillig og Obligatorisk Konvertering

skal konverteres til aktier i de i medfør af Lov om statsligt

kapitalindskud fastsatte tilfælde og inden for de i Bilag 2

nærmere angivne krav til lånevilkår, såfremt Finanstilsynet

fremsætter påbud herom (obligatorisk konvertering).

Konvertering sker i overensstemmelse med de i Bilag

2, pkt. 12, anførte vilkår og kan finde sted i perioden

fra udstedelsen og indtil kapitalbeviserne er indfriet.

Konverteringskursen fastsættes som markedsværdien

af bankens aktier umiddelbart efter offentliggørelsen af

meddelelse om konvertering, som nærmere opgjort af

en uvildig statsautoriseret revisor efter reglerne i Bilag 2,

pkt. 12.4. Konverteringskursen skal som minimum være

pari.

5a.5 Kapitalbeviserne med Frivillig og Obligatorisk Konvertering

samt Kapitalbeviserne med Frivillig Konvertering (med

tillæg af påløbet ikke-betalt kuponrente, i det omfang der

er tilvejebragt et selskabsretligt grundlag) kan banken, i

en periode frem til senest 31. december 2014 og i overens-

stemmelse med de i henholdsvis Bilag 1 og 2 nærmere

angivne krav til lånevilkår, forlange konverteret til aktier,

hvis bankens hybride kernekapitalprocent overstiger 35

(frivillig konvertering). Konverteringskursen fastsættes

som markedsværdien af bankens aktier umiddelbart efter

offentliggørelsen af meddelelse om konvertering, som

nærmere opgjort af en uvildig statsautoriseret revisor

efter reglerne i pkt. 11.7 i henholdsvis Bilag 1 og 2. Banken

er, jf. pkt. 11.11 i henholdsvis Bilag 1 og 2, forpligtet til at

bringe sin hybride kernekapitalprocent ned på 35 eller

derunder ved udnyttelse af sin konverteringsret vedrø-

rende både Kapitalbeviserne med Frivillig og Obligatorisk

Konvertering og Kapitalbeviserne med Frivillig Konver-

tering, hvis bankens initiale hybride kernekapitalprocent

overstiger 50.

5a.6 Hvis bankens solvens vil være mindre end 110 % af solvens-

kravet (hvorved forstås det højeste af (i) solvenskravet i Lov

om finansiel virksomhed, og (ii) et individuelt solvenskrav

fremsat af Finanstilsynet i medfør af Lov om finansiel

virksomhed) efter hel eller delvis betaling af kuponrente

skal betaling af kuponrente ske ved udstedelse af aktier

eller levering af eksisterende egne aktier til indehavere

af Kapitalbeviser efter reglerne i pkt. 5 i henholdsvis

Bilag 1 og 2 (rentekonvertering). Rentekonvertering vil

kunne ske indtil kapitalbeviserne er indfriet, jf. pkt. 8 i

henholdsvis Bilag 1 og 2. Konverteringskursen fastsæt-

tes som udgangspunkt på baggrund af børskursen, jf.

nærmere pkt. 5.4 i henholdsvis Bilag 1 og 2.

5a.7 I tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udste-

delse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible

obligationer og/eller gældsbreve eller bankens opløs-

ning, herunder i forbindelse med fusion eller spaltning

af banken, før konvertering er sket, skal der forholdes i

overensstemmelse med det i Bilag 1 og 2 anførte.


5a.8 For nye aktier, der udstedes i tilfælde af obligatorisk

konvertering, jf. vedtægternes pkt. 5a.4, eller frivillig

konvertering bortset fra konvertering af påløbet, ikke-

betalt kuponrente, jf. pkt. 5a.5, skal i øvrigt gælde at

det mindste nominelle beløb nye aktier, der kan tegnes

ved konvertering er kr. 1, og det højeste nominelle beløb

er kr. 171.105.000 ved obligatorisk konvertering og kr.

1.106.000.000 ved frivillig konvertering, at aktierne

udstedes uden fortegningsret for eksisterende aktio-

nærer, at der ikke er indskrænkninger i aktiernes for-

tegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, at aktierne

ikke er undergivet omsættelighedsbegrænsninger, at

aktierne udstedes gennem en værdipapircentral i styk

på nominelt kr. 1 eller multipla deraf og maksimalt på kr.

100, at aktierne skal lyde på navn og noteres på navn i

bankens ejerbog, at aktierne i øvrigt skal have samme

rettigheder som, og i øvrigt være identiske med, bankens

eksisterende aktier, at aktierne skal give ret til udbytte

fra tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen

i Erhvervs og Selskabsstyrelsen, idet retten til andre

rettigheder regnes fra samme tidspunkt, og at omkost-

ningerne vedrørende udstedelse af ny aktier, som skal

bæres af banken, forventes at udgøre kr. 100.000 per

kapitalforhøjelse. Bestyrelsen er bemyndiget til at fore-

tage de i forbindelse med konverteringen nødvendige

vedtægtsændringer.

§ 5b.

Bestyrelsen er i perioden indtil den 2. december 2014 bemyndiget

til at udvide ban-kens aktiekapital med indtil kr. 250.000.000.

Udvidelsen kan ske ad en eller flere gange. Nye aktier, som udstedes

i henhold til denne bemyndigelse, kan tegnes ved kontant tegning

eller ved konvertering af gæld til markedskurs eller derover uden

fortegningsret for aktionærerne.

Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyn-

digelse gælder, at bestyrelsen fastsætter tegningskursen i over-

ensstemmelse med Bilag 1 og Bilag 2 – dog ikke under pari eller

under markedskursen – samt tidspunkt og øvrige vilkår for kapi-

taludvidelserne, at de nye aktier registreres i VP Securities A/S

og giver ret til udbytte fra tidspunktet for aktiernes registrering i

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsæt-

ningspapirer og udstedes lydende på navn og skal være noteret på

navn i bankens ejerbog og ikke kan overdrages til ihændehaveren,

at for de aktier, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse,

skal der med hensyn til indløselighed og omsættelighed gælde de

samme regler som for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have

samme rettigheder som, og i øvrigt være identiske med, bankens

eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i

de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser –

bortset fra som anført i denne bemyndigelse.


som følger af så-danne kapitaludvidelser.

§ 5c.

Bestyrelsen er i perioden indtil den 21. juli 2015 bemyndiget til, ad

én eller flere gange, at optage lån på indtil i alt 1.000.000.000

kr. mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der giver ret til

tegning af aktier i banken. Lånene skal indbetales kontant til

banken. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for de konver-

tible gældsbreve, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse.

Såfremt aktionærernes fortegningsret fraviges, skal konvertering

ikke kunne ske til en kurs, der er lavere end markedskursen på

bankens aktier på tidspunktet for gældsbrevenes udstedelse.

Som følge af denne bemyndigelse er bestyrelsen bemyndiget til,

ad én eller flere gange, i perioden indtil den 21. juli 2015 at udvide

bankens aktiekapital med indtil 1.000.000.000 kr. med eller uden

fortegningsret for aktionærerne ved konvertering af de konvertible

gældsbreve, der udstedes i henhold til bemyndigelsen ovenfor. For

bestyrelsens beslutning om udvidelse af aktiekapitalen og de nye

aktier, der udstedes i forbindelse hermed, finder bestemmelserne

i § 5, stk. 2 og 3 tilsvarende anvendelse.

Generalforsamling

§ 6.

Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen

af marts måned.

Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af

bestyrelsen, generalforsamlingen eller på begæring af revisor

eller aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen. Aktionærers

begæring skal indeholde angivelse af, hvad der ønskes behandlet

på generalforsamlingen.

Generalforsamlinger - såvel ordinære som ekstraordinære - afhol-

des i København eller på Amager og indkaldes tidligst 5 uger

og senest 3 uger før generalforsamlingen af bestyrelsen ved

be kendtgørelse i det eller de landsdækkende dagblade, bestyrelsen

bestemmer samt ved offentliggørelse på bankens hjemmeside

www.amagerbanken.dk.

Bekendtgørelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlin gen.

Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på gene-

ralforsamlingen, skal forslagets væsentligste eller fuld stændige

indhold angives i indkaldelsen.


Senest 3 uger før enhver generalforsamling, inklusive dagen for

generalforsamlingens afholdelse, skal følgende oplysninger gøres

tilgængelige for aktionærerne på bankens hjemmeside www.

amagerbanken.dk, og sendes til enhver noteret aktionær, der har

fremsat anmodning herom:

Indkaldelsen ‐Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen ‐for indkaldelsen

De dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, ‐herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende

den senest reviderede årsrapport

Dagsordenen og de fuldstændige forslag ‐Formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt ‐og ved skriftlig stemmeafgivelse.

§ 7.

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalfor-

samlingen fastsættes i forhold til de aktier aktionæren besidder

på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens

afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige,

at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende

generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afhol-

delse.

Adgangs kort udstedes til den, der ifølge ejer bogen er noteret

som aktionær på registreringsdatoen. For aktionærer, der ikke er

noteret på navn i ejerbogen, kræves for udstedelse af adgangskort

en depotudskrift fra VP Securities A/S eller det kontoførende

institut, som dokumenterer aktionærens aktiebesiddelse pr.

registreringsdatoen.

Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at

være aktionær, på betin gelse af, at den nævnte fuldmægtig godt-

gør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af

adgangskort og ved fremlæggelse af en skrift lig, dateret fuldmagt

i overensstemmelse med lovgivningens krav herom. I de tilfælde,

hvor et forslag skal behandles på to generalforsamlinger, er fuld-

magter til at møde på den første generalforsamling gyldige også

for den anden ge neralforsamling, dersom de ikke udtrykkeligt

er tilbagekaldt.

En aktionær eller en fuldmægtig kan møde sammen med en råd-

giver, når det i forvejen anmeldes som ovenfor nævnt.

Pressen har adgang til generalforsamlingerne.

§ 8.

Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme, når akti er ne er noteret

i selskabets ejerbog.

§ 9.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløb ne

år.

2. Fremlæggelse af årsrapport med koncernregnskab til godken-

delse samt beslutning om anvendelse af overskud el ler dæk ning

af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

3. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

4. Valg af en eller to revisorer.

5. Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse.

Forslag fra aktionærer skal for at komme til behandling på den

ordinære generalforsamling være skriftligt indgivet til bestyrel-

sen senest 6 uger før generalforsamlingen. Bestyrelsen afgør,

om forslag modtaget senere end dette er fremsat i så god tid, at

emnet kan optages på dagsordenen.

§ 10.

Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som udpeges af

be styrelsen.

§ 11.

Almindelige spørgsmål afgøres ved simpel stemmeflerhed, og

ge neralforsamlingen er beslutningsdygtig uden hensyn til de

møden des antal.

I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget. I tilfælde af stem-

melighed ved valg afgøres valget dog ved lodtrækning.

§ 12.

Beslutning om ændring af vedtægterne eller om selskabets

frivil lige opløsning er dog kun gyldig, såfremt mindst halvdelen

af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og

for slaget vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer

som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmebe-

rettigede aktiekapital.

Er der ikke repræsenteret et tilstrækkeligt aktiebeløb, men for-

slaget dog har opnået 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af

den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede

aktieka pital og er fremsat af bestyrelsen, indkalder bestyrelsen


inden 14 dage en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan

vedtages uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals stør-

relse, når 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på gene-

ralforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital

er for forslaget.

Såfremt et forslag til forandring af vedtægterne er vedtaget af

bestyrelsen, kan det dog endeligt vedtages på en enkelt gene-

ralforsamling med et flertal på 2/3 af såvel de afgivne stemmer

som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemme-

berettigede aktiekapital, uden hensyn til den repræsenterede

aktiekapitals størrelse.

Elektronisk kommunikation

§ 13.

Bestyrelsen kan vælge, at al kommunikation fra banken til de enkelte

aktionærer, herunder indkaldelse til generalforsamlinger samt

de fuldstændige forslag, tilsendelse af dagsorden, adgangskort,

fuldmagts- og stemmeblanketter, årsrapporter og delårsrapporter,

alene sker elektronisk, herunder ved e-mail. Offentlig indkaldelse

til generalforsamlinger vil dog fortsat ske ved indrykning i et

landsdækkende dagblad.

Generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne

på bankens hjemmeside www.amagerbanken.dk, medmindre

andet følger af selskabslovgivningen. Banken kan til enhver tid

kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brev-

post som supplement eller alternativ til elektronisk kom-

munikation.

Banken er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om

en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det

er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at banken til enhver tid

er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.

Aktionærerne kan på bankens hjemmeside www.amagerbanken.

dk finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte syste-

mer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk

kommunikation.

Bestyrelse

§ 14.

Bestyrelsens medlemmer vælges af generalforsamlingen, bortset

fra de medlemmer, der vælges i henhold til lovgivningens regler

om repræsentation af medarbejdere i bestyrelsen.

Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen, der vælges

for 1 år ad gangen, består af mindst 4 medlemmer og højst 10

medlemmer. Genvalg kan finde sted. Ingen, som er fyldt 67 år på

generalforsamlingstidspunktet, er dog valgbar til bestyrelsen.

§ 15.

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstfor-

mand.

Bestyrelsen sammenkaldes af formanden eller i dennes forfald

af næstformanden.

Bestyrelsen forestår sammen med direktionen ledelsen af bankens

anliggender i overensstemmelse med selskabsloven og lov om

finansiel virksomhed.

Bestyrelsen fastsætter efter samråd med direktionen de nærmere

regler for bankens forretningsgang.

Bestyrelsen udfærdiger skriftlige retningslinier for bankens

væ sentligste aktivitetsområder og fastlægger arbejdsdelingen

mel lem bestyrelse og direktion.

Bestyrelsen ansætter og afskediger direktionen og lederen af

den interne revisions-afdeling samt fastsætter disses lønnings- og

pensionsforhold m.v.

§ 16.

Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden.

Direktion

§ 17.

Direktionen består af 1-4 medlemmer.

§ 18.

Direktionen forestår sammen med bestyrelsen ledelsen af bankens

anliggender. Direktionen varetager den daglige ledelse efter de

retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet.

Direktionen overværer bestyrelsens møder og deltager i forhand-

lingerne, medmindre sager forhandles, der angår en direktør

personligt. Direktørerne har ingen stemmeret.

Direktionen ansætter og afskediger bankens personale, og fast-

sætter disses lønnings- og pensionsforhold m.v.


§ 19.

Generalforsamlingen har på selskabets ordinære generalforsam-

ling den 31. marts 2008 godkendt de overordnede retningslinjer

for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i

henhold til selskabslovens § 139. Retningslinjerne er offentliggjort

på bankens hjemmeside: www.amagerbanken.dk.

Tegningsforhold

§ 20.

Banken forpligtes ved underskrift af:

Den samlede bestyrelse, eller ‐formanden i forening med et medlem af direktionen, eller ‐to medlemmer af direktionen i forening. ‐

Bestyrelsen kan meddele prokura.

Revision

§ 21.

Generalforsamlingen vælger for et år ad gangen en eller to revi-

sorer. Mindst en af revisorerne skal være statsautoriseret.

Årsregnskab

§ 22.

Bankens regnskabsår er kalenderåret.

§ 23.

Inden udgangen af februar måned udfærdiger og påtegner

direktio nen årsrapport med koncernregnskab og overgiver den

til be styrelsens vedtagelse.

Den af bestyrelsen vedtagne og påtegnede årsrapport med

koncernregnskab, forsynet med revisionspåtegning, indstilles til

gene ralforsamlingens godkendelse.

§ 24.

Generalforsamlingen træffer efter bestyrelsens indstilling be slutning

om anvendelse af den del af årets resultat med tillæg af overførsler,

som ikke medgår til dækning af muligt underskud fra forrige år

og lovbestemte henlæggelser til reserverne.

Bilag:

Bilag 1: Vilkår og betingelser for kapitalbeviserne (med frivillig

konvertering)

Bilag 2: Vilkår og betingelser for kapitalbeviserne (med frivillig

og obligatorisk konvertering)

* * *

Foranstående vedtægter er vedtaget på bankens ekstraordinære

general forsamling den 22. juli 2010.

På en ekstraordinær generalforsamling i Banken afholdt den 17.

august 2010 vedtog aktionærerne i Banken at nedsætte Ban-

kens aktiekapital med nominelt DKK 565.645.828 ved overfør-

sel til en særlig reserve og som konsekvens deraf at nedsætte

de eksisterende aktiers nominelle værdi fra DKK 20 til DKK 3.

Kapitalnedsættelsen er betinget af og vil kun blive gennemført,

såfremt der gennemføres en kapitalforhøjelse mindst svarende

til nedsættelsesbeløbet.

På den ekstraordinære generalforsamling traf aktionærerne samtidig

beslutning om at forhøje Bankens aktiekapital med mindst nomi-

nelt DKK 565.645.830 og højst nominelt DKK 898.378.668 ved

udbud af nye aktier med fortegningsret for Bankens eksisterende

aktionærer, idet provenuet fra udbud af nye aktier sammen med

et eventuelt provenu fra udbud af kapitalbeviser skal udgøre et

beløb, der medfører, at Banken kan opfylde vilkåret om tilførsel af

basiskapital som aftalt med Finansiel Stabilitet A/S. Beslutningen

er betinget af, at kapitalnedsættelsen gennemføres.

Såfremt betingelsen om gennemførelse af kapitalforhøjelsen

opfyldes, vil følgende bestemmelse blive optaget i Bankens ved-

tægter som ny § 4a:

”På ekstraordinær generalforsamling afholdt den 17.

august 2010 blev der truffet beslutning om at nedsætte

bankens aktiekapital med nominelt kr. 565.645.828,00

til kurs 100 fra nominelt kr. 665.465.680,00 til nomi-

nelt kr. 99.819.852,00. Det blev besluttet at henlægge

nedsættelsesbeløbet på i alt kr. 565.645.828,00 til en

særlig reserve i henhold til Selskabslovens § 188, stk. 1,

nr. 3 (”Reserven”). Reserven skal være bundet, således

at Reserven kun kan anvendes i overensstemmelse med

denne vedtægtsbestemmelse. Reserven kan anvendes

til dækning af underskud, og skal med de reduktioner,

der måtte ske ved dækning af underskud, forblive en del

af bankens egenkapital.

BILAG 2 BETINGEDE VEDTÆGTSÆNDRINGER

Uanset ovenstående begrænsning i anvendelsen af Reser-

ven kan bankens aktionærer på en generalforsamling

med det i disse vedtægters § 12 angivne majoritets- og

quorumkrav til vedtægtsændring træffe beslutning om

helt eller delvist at anvende Reserven til overførsel til en

særlig reserve uden for denne § 4a eller ved udbetaling

til bankens aktionærer. Sådan beslutning om anvendelse

på anden måde end til dækning af underskud kan først

vedtages på et tidspunkt, hvor der ikke længere består

forpligtelser for Amagerbanken over for den danske stat

eller Finansiel Stabilitet A/S eller over for parter, hvortil

den danske stat eller Finansiel Stabilitet A/S måtte have

overdraget deres rettigheder helt eller delvist, i henhold

til lån ydet som hybrid kernekapital og i henhold til

individuel statsgaranti ydet til Amagerbanken efter lov

om finansiel stabilitet og lov om statsligt kapitalindskud

i kreditinstitutter. Denne § 4a kan alene ændres med

samtykke fra Økonomi- og Erhvervsministeriet, så længe

Amagerbanken har sådanne forpligtelser efter lov om

statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, og med samtykke

fra Finansiel Stabilitet A/S, så længe Amagerbanken har

sådanne forpligtelser efter lov om finansiel stabilitet.”

Herudover ændres angivelsen af Bankens aktiekapital i vedtægternes

§ 4, stk. 1, som følge af kapitalnedsættelsen og kapitalforhøjelsen.

Størrelsen af Bankens aktiekapital vil afhænge af det endelige

beløb, som aktiekapitalen forhøjes med.



AMAGERBANKEN AKTIESELSKABAMAGERBROGADE 252300 KØBENHAVN S

TLF 32 66 66 66FAX 32 66 60 60

WWW.AMAGERBANKEN.DK

[email protected]

CVR NR. 15 77 39 28

amagerbanken - prospekt registreringsdokument 2010

Documents