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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
www.pavarini.com.br email: pavarini@pavarini.com.br <Infotrust>
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2010
1a Emissão de Debêntures - Duas Séries
BR Malls Participações S.A.
Abril/2011
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
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Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011 Senhores Debenturistas BR Malls Participações S.A. Comissão de UBS Pactual Banco UBS Pactual CETIP CBLC
Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da BR Malls Participações S.A. apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão . Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora, na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário
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Emissora
Denominação social BR Malls Participações S.A. Endereço da sede AV. AFRANIO DE MELO FRANCO, 290 /102,103,104
22430-060 - Rio de Janeiro – RJ
CNPJ/MF 06.977.745/0001-91
Diretor de relações com investidores
Leandro Bousquet Viana Tel (21) 3138-9900 Fax (21) 3139-9901 leandro.bousquet@brmalls.com.br
Atividade Holding
Situação Operacional Controle acionário Nacional Auditor independente PRICEWATERHOUSECOOPERS AUD IND
Características da Emissão
Registro da Oferta Pública CVM
CVM/SRE/DEB/2007/025 e 026 em 26 de julho de 2007
Registro da Oferta Pública ANBID Sim
Códigos BOVESPAFIX SND ISIN
BRML-D11 / BRML-D21 BRML11 / BRML21 BRBRMLDB001 (1ª Série) e BRBRMLDB019 (2ª Série)
Coordenador Líder UBS Pactual
Banco Escriturador / Mandatário Banco Itaú S.A.
Distribuição / Início - Encerramento
27 de julho de 2007 / 31 de julho de 2007
Publicidade
Exceto o Anúncio de Início, o anúncio de encerramento da Oferta ("Anúncio de Encerramento"), o aviso ao mercado a que se refere o artigo 53 da Instrução CVM 400 e eventuais outros avisos aos investidores que sejam publicados até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, que somente serão publicados no jornal "Valor Econômico", todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e jornal "Valor Econômico".
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Rating
Em 13 de setembro de 2010, a Standard & Poor’s Ratings Services elevou os ratings atribuídos à BR Malls Participações S.A. (“BR Malls”) na Escala Nacional Brasil, incluindo os ratings de crédito corporativo, de ‘brA’ para ‘brA+’. Ao mesmo tempo, reafirmamos os ratings de crédito corporativo de longo prazo na escala global ‘BB-’ da empresa. A perspectiva dos ratings em ambas as escalas é estável.
Ratings Elevados
BR Malls Participaçoes S.A.
Ratings de Crédito Corporativo
De Para
Escala Nacional Brasil brA/Estável/-- brA+/Estável/--
Rating de Emissão De Para
Debêntures no valor de R$ 320 milhões e vencimento em 2016
brA brA+
Ratings Reafirmados
BR Malls Participaçoes S.A.
Ratings de Crédito Corporativo
Escala global
Moeda estrangeira BB-/Estável/--
Moeda local BB-/Estável/--
BR Malls International Finance Ltd.
Rating de Emissão
Notas senior unsecured BB-
Relatórios do Agente Fiduciário Anuais
Status da Emissão ATIVA
Status da Emissora ADIMPLENTE
Título Debêntures Simples
Deliberação RCA´s da Companhia de 04/07/2007 e 23/07/2007 AGE da Ecisa Engenharia de 04/07/2007 AGE da Ecisa Participações de 04/07/2007 AGE da Graúna de 04/07/2007
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Destinação dos recursos Os recursos obtidos pela Companhia com a Oferta serão utilizados para financiar (i) a aquisição de participação em shopping centers de terceiros já existentes e redes de menor porte; (ii) a aquisição de maior participação nos shopping centers nos quais a Companhia é titular de participação; (iii) a expansão das operações dos shopping centers nos quais a Companhia é titular de participação; e (iv) a concepção, a incorporação e a administração de novos shopping centers.
Emissão / série Primeira / Duas
Valor Total: R$ 320.000.000,00 1ª Série: R$ 50.000.000,00 2ª Série: R$ 270.000.000,00
Valor nominal 1ª Série: R$ 10.000,00 2ª Série: R$ 10.000,00
Quantidade 1ª Série: 5.000 2ª Série: 27.000
Forma Nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados
Espécie Quirografária Data de Emissão - Vencimento 1ª Série: 15/07/2007 - 15/07/2014
2ª Série: 15/07/2007 - 15/07/2016 Datas de Repactuação Não haverá repactuação programada.
Subscrição e Integralização As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização") e em moeda corrente nacional, serão integralizadas pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração da devida Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização
Remuneração 1ª Série:DI + 0,5%aa 2ª Série:IPCA + 7,9% aa
Datas de Pagamento das Amortizações
1ª Série: 15/07/2011 e anualmente 2ª Série: 15/07/2013 e anualmente
Datas de Pagamento da Remuneração
1ª Série: 15/01/2008 e semestralmente até 15/07/2014 2ª Série: 15/07/2008 e anualmente até 15/07/2016
Resgate Antecipado Facultativo
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o conseqüente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas sem distinção, assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, da seguinte forma ("Oferta de Resgate Antecipado"): I. a Companhia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.23 , o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, e, se for parcial, o procedimento para o resgate parcial (sorteio ou
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atendimento em ordem cronológica); (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista; e (c) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas; e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas; II. após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) dias úteis para se manifestarem, findo o qual, a Companhia terá o prazo de 3 (três) dias úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado; III. a Companhia poderá condicionar o Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Debenturistas que definir quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado; e IV. o valor a ser pago aos Debenturistas a título da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (b) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, prêmio de resgate esse que não poderá ser negativo.
Resgate Antecipado Resgate Antecipado das Debêntures Primeira Série. Em caso de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Cláusula 6.22.2, o prêmio de resgate será apurado conforme a seguir:
( )∑=
−×=
n
i
DRi
PAiPRA1
2521
1005,1
Definições: PRA1 = Prêmio de Resgate Antecipado unitário para as Debêntures da Primeira Série, expresso em reais, apurado com 6 casas decimais, sem arredondamento n = Número de parcelas de amortização a pagar PAi = Parcela i-ésima de amortização no valor de R$2.500,00 DRi = Dias úteis entre a data do pagamento do Resgate Antecipado e a data de vencimento da i-ésima parcela de amortização. Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série. Em caso de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Cláusula 6.22.2, o prêmio de resgate será apurado conforme a seguir:
( )∑=
××=n
i
WCPAiPRA1
2 , se W > 0
PRA2 = 0 , se W ≤ 0
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( ) ( )
−
×+= 1
0025,11
079,1 252
DRi
NTNBjW
Definições: PRA2 = Prêmio de Resgate Antecipado para as Debêntures da Segunda Série n = Número de parcelas de amortização a pagar PAi = Parcela i-ésima de amortização no valor de R$2.500,00 DRi = Dias úteis entre a data do pagamento do Resgate Antecipado e a data de vencimento da i-ésima parcela de amortização. NTNBj = Juros da NTN-B que tenha o prazo mais próximo (em número de dias) da data do pagamento de PAi C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado na data do Resgate Antecipado. A Emissora realizará o Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio, com 5 (cinco) dias úteis de antecedência ao pagamento a ser realizado na forma da Cláusula 6.22.2, a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 6.23, que deverá descrever os termos, condições e procedimentos de operacionalização do Resgate Antecipado.
Posição das Debêntures Série Data Emitidas Adquiridas
pela Emissora
Resgatadas pela
Emissora
Canceladas Em Tesouraria
Em Circulação
1a 01/07/07 5.000 - - - - - 1a 31/12/07 5.000 - - - - 5.000 1a 31/12/08 5.000 - - - - 5.000 1a 31/12/09 5.000 - - - - 5.000 1a 31/12/10 5.000 - - - - 5.000 2a 01/07/07 27.000 - - - - - 2a 31/12/07 27.000 - - - - 27.000 2a 31/12/08 27.000 - - - - 27.000 2ª 31/12/09 27.000 - - - - 27.000 2ª 31/12/10 27.000 - - - - 27.000
Garantia
As Debêntures são da espécie quirografária.
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Covenants
A não manutenção, pela Companhia, (i) por mais de dois trimestres consecutivos ou (ii) por mais de três Períodos de Desenquadramento (conforme definido abaixo) ou, ainda, (iii) no trimestre subsequente ao término do Período de Desenquadramento, enquanto existirem Debêntures em circulação, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente a partir, inclusive, do terceiro trimestre de 2008, pelo Agente Fiduciário, com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia ("Índices Financeiros") constitui evento de vencimento antecipado da emissão:
Dívida Líquida/EBITDA Anualizado (conforme AGD de 14/10/2010) igual ou inferior a (i) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2008 e o primeiro e o segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (três inteiros e quarenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o segundo trimestres de 2010; e (c) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes a partir do terceiro trimestre de 2010; e
EBITDA/Despesa Financeira Líquida, relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, igual ou superior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos) vez.
Para os fins desta Escritura de Emissão, definem-se:
"Dívida Líquida": o somatório das dívidas onerosas da Companhia, ressalvadas as dívidas perpétuas da Companhia (sem prazo de vencimento definido), em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras).
"Despesa Financeira Líquida" (definição válida para a 1ª Série): a diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia.
"Despesa Financeira Líquida" (definição válida para a 2ª Série, conforme AGD de 27/01/2009): a diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia, excluídas (i) quaisquer variações monetárias ou cambiais não desembolsadas pela Companhia nos últimos 12 (doze) meses, tais como, mas não limitadas à, variação cambial incidente sobre o montante principal de bônus perpétuos já emitidos ou que venham a ser emitidos pela Companhia, e (ii) as despesas financeiras não recorrentes relativas à emissões de títulos e valores mobiliários no mercado de capitais, internacional ou nacional, incluindo, mas não se limitando à, comissões, taxas e emolumentos, sendo a presente definição de Despesa Financeira Líquida aplicável a partir da 1ª verificação, inclusive, relativa ao terceiro trimestre de 2008.
"EBITDA": o lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização e do resultado financeiro.
"EBITDA Anualizado": o EBITDA relativo ao trimestre em questão multiplicado por 4 (quatro).
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BR Malls - Consolidado - R$ mil 1ª Série 2ª Série 1ª Série 2ª Série 1ª Série 2ª Série 1ª Série 2ª Série
31/03/10 31/03/10 30/06/10 30/06/10 30/09/10 30/09/10 31/12/10 31/12/10 DÍVIDA LÍQUIDA
Empréstimos e Financiamentos 96.169 96.169 94.702 94.702 97.838 97.838 109.324 109.324
Debêntures 17.504 17.504 24.459 24.459 10.605 10.605 17.549 17.549
Empréstimos e Financiamentos 1.022.038 1.022.038 1.094.925 1.094.925 1.102.311 1.102.311 1.101.835 1.101.835
Debêntures 330.655 330.655 334.512 334.512 330.443 330.443 337.188 337.188
Disponibilidades Bancárias -13.575 -13.575 -9.656 -9.656 -12.419 -12.419 -19.843 -19.843
Caixa / Aplicações Financeiras / Tit Val Mob -922.698 -922.698 -836.300 -836.300 -679.917 -679.917 -297.048 -297.048
Títulos e Valores Mobiliário - Longo Prazo -131.374 -131.374 -77.292 -77.292 -78.978 -78.978 - -
Títulos de Dívida Perpétua -302.550 -302.550 -295.691 -295.691
Debêntures Mia e Borba 14.696 14.696 14.696 14.696 14.696 14.696 - -
DÍVIDA LÍQUIDA (A) 413.415 413.415 640.046 640.046 482.029 482.029 953.314 953.314
EBITDA TRIMESTRAL
Resultado Antes Tributação/Participações 44.439 44.439 86.345 86.345 103.472 103.472 640.048 640.048
Depreciação e Amortização 3.003 3.003 -2.654 -2.654 2.632 2.632 5.598 5.598
Despesas Financeiras -106.609 -106.609 -78.188 -78.188 -53.490 -53.490 144.240 144.240
Receitas Financeiras 66.491 66.491 65.523 65.523 58.200 58.200 -190.214 -190.214
Despesas Financeiras Líquidas -40.118 -40.118 -12.665 -12.665 4.710 4.710 -45.974 -45.974
Resultado da Equivalência Patrimonial - - 1.431 1.431 - - -209 -209
Resultado Não Operacional - - - - - - - -
Depreciação (CMV) - - - - - - - -
EBITDA TRIMESTRAL 87.560 87.560 100.233 100.233 101.394 101.394 691.829 691.829
EBITDA ANUALIZADO(B) 350.240 350.240 400.932 400.932 405.576 405.576 2.767.316 2.767.316
EBITDA 12M
Resultado Antes Tributação/Participações 1.535.906 1.535.906 1.533.004 1.533.004 1.558.595 1.558.595 874.304 874.304
Depreciação e Amortização 11.449 11.449 10.728 10.728 11.534 11.534 11.753 11.753
Despesas Financeiras -27.099 -27.099 -30.740 -30.740 -12.236 -12.236 -94.047 -94.047
Receitas Financeiras -11.531 -11.531 -37.287 -37.287 -50.849 -50.849 0 0
Despesas Financeiras Líquidas -38.630 -38.630 -68.027 -68.027 -63.085 -63.085 -94.047 -94.047
Resultado da Equivalência Patrimonial 742 742 1.927 1.927 1.711 1.711 1.222 1.222
Resultado Não Operacional - - - - - - - -
Depreciação (CMV) - - - - - - - -
Despesas Não Recorrentes - - - - - - - -
EBITDA 12M(C) 1.585.243 1.585.243 1.609.832 1.609.832 1.631.503 1.631.503 978.882 978.882
DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 12M
Receitas Financeiras -11.531 -11.531 -37.287 -37.287 -50.849 -50.849 - -
Despesas Financeiras -27.099 -27.099 -30.740 -30.740 -12.236 -12.236 -94.047 -94.047
Resultado Financeiro Líquido -38.630 -38.630 -68.027 -68.027 -63.085 -63.085 -94.047 -94.047
Variação Cambial Bonds Perpétuos - -87.906 - -24.005 - 83.693 - 13.536
Despesas Não Recorrentes - - - - - - - -
DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 12M (D) -38.630 -126.536 -68.027 -92.032 -63.085 -146.778 -94.047 -107.583
COVENANT 1 (A/B) 1,18 1,18 1,60 1,60 1,19 1,19 0,34 0,34
< 3,40 3,40 3,40 3,40 3,80 3,80 3,80 3,80 OK OK OK OK OK OK OK OK
COVENANT 2 (C/D) 41,04 12,53 23,66 17,49 25,86 11,12 10,41 9,10
> 1,75 1,75 1,75 1,75 1,75 1,75 1,75 1,75
OK OK OK OK OK OK OK OK
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Eventos e Pagamentos Programados
R$/debênture
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 1a 15/01/2008 - -- - Juros 1/14 566,840030 Pago 1a 15/07/2008 - -- - Juros 2/14 573,191369 Pago 1a 15/01/2009 - -- - Juros 3/14 690,866080 Pago 1a 15/07/2009 - -- - Juros 4/14 546,992319 Pago 1a 15/01/2010 - -- - Juros 5/14 452,733400 Pago 1a 15/07/2010 - -- - Juros 6/14 463,534990 Pago 1a 29/10/2010 - -- - Prêmio -- 56,734268 Pago 1a 15/01/2011 - -- - Juros 7/14 552,530060 Pago 1a 15/07/2011 Amort 1/4 2.500,00 Juros 8/14 - - 1a 15/01/2012 - - - Juros 9/14 - - 1a 15/07/2012 Amort 2/4 2.500,00 Juros 10/14 - - 1a 15/01/2013 - - - Juros 11/14 - - 1a 15/07/2013 Amort 3/4 2.500,00 Juros 12/14 - - 1a 15/01/2014 - - - Juros 13/14 - - 1a 15/07/2014 Amort 4/4 2.500,00 Juros 14/14 - -
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
2a 15/07/2008 - -- - Juros 1/9 827,524479 Pago 2a 15/07/2009 - -- - Juros 2/9 881,729039 Pago 2a 15/07/2010 - -- - Juros 3/9 916,826497 Pago 2a 29/10/2010 - -- - Prêmio -- 66,016551 Pago 2a 15/07/2011 - -- - Juros 4/9 - - 2a 15/07/2012 - -- - Juros 5/9 - -
2a 15/07/2013 Amort +
Atualiz Mon 1/4
2.500,00 -
Juros 6/9 - -
2a 15/07/2014 Amort + Atualiz Mon
2/4 2.500,00 -
Juros 7/9 - -
2a 15/07/2015 Amort +
Atualiz Mon 3/4
2.500,00 -
Juros 8/9 - -
2a 15/07/2016 Amort +
Atualiz Mon 2/4
2.500,00 -
Juros 9/9 - -
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
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Eventos Legais e Societários
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,REALIZADA EM 05 DE FEVEREIRO DE 2010 4.Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram por unanimidade: 4.1.Aprovar aumento do capital social, dentro do limite de capital autorizado e com exclusão do direito de preferência, em decorrência do exercício de opções de compra vinculada ao 1º Programa relativo ao Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 09/02/2007, nos termos do artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei nº 6.404/76, mediante a subscrição privada de 726.098 (setecentas e vinte e seis mil e noventa e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 7, 91 (sete reais e noventa e um centavos), as quais possuirão características e direitos idênticos àqueles das ações já existentes, sendo que as mesmas são subscritas nesta data e serão integralizadas no prazo máximo de até 30 (trinta) dias. 4.2. Em decorrência da emissão em pauta, o capital social da Companhia passa de R$ 2.307.011.693,12 (dois bilhões, trezentos e sete milhões, onze mil, seiscentos e noventa e três reais e doze centavos) representado por 202.412.896 (duzentas e duas milhões, quatrocentas e doze mil, oitocentos e noventa e seis) ações ordinárias, para R$ 2.312.755.128,30 (dois bilhões, trezentos e doze milhões, setecentos e cinqüenta e cinco mil, cento e vinte e oito reais e trinta centavos) representado por 203.138.994 (duzentas e três milhões, cento e trinta e oito mil, novecentas e noventa e quatro) ações ordinárias. Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 10 de março de 2010 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi deliberado pela unanimidade dos conselheiros presentes que a ata a que se refere esta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia. Colocada em votação as matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia: 1. se manifestaram favoravelmente a respeito dos seguintes documentos a serem submetidos à assembléia geral: (i) o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (Doc. 01); e (ii) a Proposta da Diretoria da Companhia para a destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 (Doc. 02); 2. aprovaram, por unanimidade, a Convocação de Assembléia Geral Ordinária dos acionistas da Companhia a ser realizada no dia 30 de abril de 2010, às 11:00 horas, para deliberar sobre as seguintes matérias: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e 3. aprovaram, por unanimidade, (i) a prestação de fiança pela Companhia, por prazo indeterminado, em garantia ao seguro fiança contratado pela SPE Azione no valor de 1% do valor da construção da Estação Integração Vilarinho (aproximadamente R$ 803.597,28); e (ii) ratificar o aval prestado pela Companhia nas duas Notas Promissórias emitidas em 09 de novembro de 2009 pela Companhia Santa Cruz em benefício do Banco ABC Brasil S.A. nos valores de R$ 3.588.000,00 (três milhões, quinhentos e oitenta e oito mil Reais) e R$ 1.885.000,00 (um milhão, oitocentos e oitenta e cinco mil reais). Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 30 de março de 2010 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi deliberado pela unanimidade dos conselheiros presentes que a ata a que se refere esta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia. Colocada em votação as matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia: 1. se manifestaram favoravelmente a respeito da Proposta da Diretoria de remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2010 (Doc. 01); e 2. aprovaram, por unanimidade, a Convocação de Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Companhia a ser realizada no dia 30 de abril de 2010, às 11:00 horas, para deliberar sobre a seguinte matéria: fixar o montante global da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de 2010. 3. aprovaram, por unanimidade, (I) autorizar a Diretoria da Companhia a (a) assinar o CGD com o Deutsche Bank; (b) contratar operações de derivativos no âmbito do CGD; e (c) prestar garantias nos termos previstos no CGD; e (II) ratificar a prestação de garantias reais e fidejussórias pela Companhia e por suas subsidiárias, Ecisa Participações Ltda. e Ecisa Engenharia Comércio e Indústria Ltda., no âmbito das Cédulas de Crédito Bancário nº 060.424.246-7 e 142.424.596-0 emitidas por Ecisa Engenharia Comércio e Indústria Ltda. em benefício de Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., conforme aditadas. O Sr. Presidente consignou que o documento acima enumerado ficará arquivado na sede da Companhia.
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2010. 6. Deliberações: As seguintes deliberações foram tomadas, após a dispensa da leitura do Edital de Convocação e dos demais documentos relacionados às matérias desta Assembleia Geral, por terem sido divulgados pela Companhia e serem do conhecimento dos acionistas: Em Assembleia Geral Ordinária: 6.1. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, sem quaisquer emendas ou ressalvas, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, registrando-se as abstenções de voto por parte dos legalmente impedidos de deliberar sobre esta matéria e daqueles que apresentaram sua abstenção por escrito. 6.2. Os acionistas aprovaram, por unanimidade, a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, no valor de R$ 990.407.857,92 (novecentos e noventa milhões, quatrocentos e sete mil, oitocentos e cinqüenta e sete reais e noventa e dois centavos), sendo: (i) R$ 49.520.392,90 (quarenta e nove milhões, quinhentos e vinte mil, trezentos e noventa e dois reais e noventa centavos) destinado à reserva legal, em observância ao artigo 193 da Lei nº 6.404/76 e ao artigo 31 do Estatuto Social; (ii) R$ 49.210.029,48 (quarenta e nove milhões, duzentos e dez mil, vinte e nove reais e quarenta e oito centavos) destinado à distribuição de dividendos, em observância ao artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e ao artigo 31 do Estatuto Social; (iii) R$ 186.011.836,77 (cento e oitenta e seis milhões, onze mil, oitocentos e trinta e seis reais e setenta e sete centavos) destinado à reserva de lucros a realizar, em observância ao artigo 197 da Lei nº 6.404/76; e (iii) R$ 705.665.598,77 (setecentos e cinco milhões, seiscentos e sessenta e cinco mil, quinhentos e noventa e oito reais e setenta e sete centavos) destinado à retenção de lucros, conforme orçamento de capital da companhia, em observância ao artigo 196 da Lei n° 6.404/76, tudo conforme a proposta da administração disponibilizada aos acionistas. 6.3. Em função do término do mandato dos membros do Conselho de Administração, foram eleitos, por maioria de votos, para o Conselho de Administração da Companhia, os Srs. (i) Richard Paul Matheson, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n° 01462.602-2, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 011.356.437-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Visconde de Albuquerque n° 845, Leblon; (ii) Carlos Medeiros Silva Neto, brasileiro, solteiro, empresário, portador da carteira de identidade n° 09307761-8, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 666.401.724-53, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Borges de Medeiros nº 633, 1º andar, Leblon; (iii) Fersen Lamas Lambranho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG n.º 04.318.792-1 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob n.º 667.308.057-49, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima n. 3900, 7º andar; (iv) Thomas Joseph McDonald, norte americano, casado, empresário, portador do passaporte n. 285.536-98, inscrito no CPF/MF sob o n° 741.625.861-87, residente e domiciliado em Chicago, Illinois, Estados Unidos da América, em 2 N.Riverside Plaza # 700, 60606; (v) David J. Contis, norte americano, casado, empresário, portador do passaporte nº 202411448, com endereço comercial em Two Northside Plaza, # 600, 60606, Chicago, Illinois; (vi) José Écio Pereira da Costa Jr., brasileiro, casado, administrador e contador, portador da carteira de identidade n° 101.318/T, expedida pelo CRC/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 359.920.858-15, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Av. República Argentina, n° 665, conjuntos 906 e 907; e (vii) José Marcio Camargo, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de identidade n° 3064327, expedida peloIFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 261.864.627-49, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Pirajá 351, sala 1302, Ipanema. Os conselheiros referidos nos itens (i) a (v) estão sendo reeleitos e os conselheiros referidos nos itens (vi) e (vii) estão sendo eleitos na condição de membros independentes do Conselho de Administração. Todos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2011 e deverão tomar posse mediante assinatura dos correspondentes termos de posse, que serão lavrados nos livros próprios da Companhia, devendo declarar, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Em Assembleia Geral Extraordinária: 6.4. Os acionistas, por maioria, aprovaram a fixação da remuneração anual global daadministração da Companhia em até R$ 15.200.000,00 (quinze milhões e duzentos mil reais), atribuindo ao Conselho de Administração a competência para distribuí-la individualmente a cada um dos membros da administração, registrando-se abstenções de votos.
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Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 25 de agosto de 2010
Deliberações: 1.Dispensada a leitura da ordem do dia, foi aprovado, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia. 2. Em seguida, foi aprovada, por unanimidade, a convocação de Assembléia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia para deliberar sobre desdobramento das ações de emissão da Companhia, de modo que cada 1 (uma) atual ação seja desdobrada em 2 (duas) ações, sem modificação do valor do capital social.
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 23 DE SETEMBRO DE 2010 Deliberações: As seguintes deliberações foram tomadas, após a dispensa da leitura do Edital de Convocação e dos demais documentos relacionados às matérias desta Assembleia Geral, por terem sido divulgados pela Companhia e serem do conhecimento dos acionistas: 1. Os acionistas, por maioria, elegeram os Srs. Leandro Bousquet Viana, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de identidade nº08793071-5, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 007.190.737-82, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Borges de Medeiros, 633, 1º andar, Leblon; Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade n° 13.076.140, inscrito no CPF/ MF sob o n° 086.323.078-43, com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Prudente Correia, nº 293 – Jardim Europa, CEP 01450-030; e Ana Stewart, brasileira, casada, empresária, portador da carteira de identidade nº 069.929.51-1, inscrito no CPF sob o nº 888.571.827-20, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Almirante Barroso, 63, sala 308, Centro; para preenchimento de 3 (três) cargos vagos de membros suplentes do Conselho de Administração da Companhia, os quais terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2011, juntamente com os conselheiros de administração eleitos na Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2010. Os membros suplentes do Conselho de Administração da Companhia ora eleitos deverão tomar posse em seus respectivos cargos mediante assinatura dos correspondentes termos de posse, que serão lavrados nos livros próprios da Companhia, devendo declarar, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Os membros suplentes do Conselho de Administração não são vinculados a membros efetivos específicos e poderão substituí-los em eventuais ausências e/ou impedimentos temporários. 2. Os acionistas, por unanimidade, aprovaram o desdobramento das ações de emissão da Companhia, na proporção de 1:2, de modo que: (i) cada 1 (uma) atual ação está sendo desdobrada em 2 (duas) ações, sem modificação do valor do capital social; (ii) o capital social passará a estar dividido em 406.277.988 (quatrocentas e seis milhões, duzentas e setenta e sete mil, novecentas e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (iii) as ações decorrentes de tal desdobramento terão os mesmos direitos e obrigações das ações atualmente existentes; (iv) as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas com o novo preço a partir de 24 de setembro de 2010, com liquidação de nova negociação a partir de 28 de setembro de 2010; e (v) o crédito das ações decorrentes deste desdobramento ocorrerá no dia 29 de setembro de 2010. 3. Os acionistas, por unanimidade, aprovaram o aumento de capital social da Companhia em favor de todos os acionistas, no valor de R$ 248.439.933,68 (duzentos e quarenta e oito milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, novecentos e trinta e três reais e sessenta e oito centavos), sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de parte da reserva de lucros da Companhia, em montante idêntico, em conformidade com o artigo 169, §1º, da Lei nº 6.404/76. Em conseqüência do referido aumento de capital, o valor do capital social passará de R$ 2.312.755.128,30 (dois bilhões, trezentos e doze milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil, cento e vinte e oito reais e trinta centavos) para R$ 2.561.195.061,98 (dois bilhões, quinhentos e sessenta e um milhões, cento e noventa e cinco mil, sessenta e um reais e noventa e oito centavos), dividido em 406.277.988 (quatrocentas e seis milhões, duzentas e setenta e sete mil, novecentas e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que é a quantidade de ações resultante do desdobramento aprovado nesta assembleia.
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4. Os acionistas, por unanimidade, aprovaram a alteração da redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social, a fim de refletir: (a) os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia; (b) o desdobramento de ações; e (c) a capitalização de parte das reservas de lucros da Companhia; de modo que o caput do artigo 5º do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.561.195.061,98 (dois bilhões, quinhentos e sessenta e um milhões, cento e noventa e cinco mil, sessenta e um reais e noventa e oito centavos), dividido em 406.277.988 (quatrocentas e seis milhões, duzentas e setenta e sete mil, novecentas e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal”. 5. Os acionistas, por unanimidade, aprovaram a alteração do limite do capital autorizado da Companhia, a fim de admitir que o mesmo possa ser aumentado até o limite de 600.000.000 (seiscentas milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, em conformidade com o artigo 168 da Lei nº 6.404/76. Em conseqüência da referida deliberação, o artigo 6º do Estatuto Social passará a vigorar com a redação abaixo: “Art. 6º. A Companhia possui capital autorizado, podendo aumentar o seu capital social até o limite de 600.000.000 (seiscentas milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço e a quantidade de ações a serem emitidas, os termos e condições da emissão, da subscrição, da integralização e da colocação das ações a serem emitidas” 6. Os acionistas, por unanimidade, aprovaram a criação de uma reserva estatutária, em conformidade com o artigo 194 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de garantir recursos para investimentos, com a conseqüente inclusão de alínea (c) no Parágrafo Segundo do artigo 31 do Estatuto Social, o qual passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 31. (...). Parágrafo Segundo. Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á: (a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; e (b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e da destinação referida no item (a) deste Parágrafo Segundo do art. 31, e ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento de dividendo obrigatório a todo os acionistas; e (c) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição de “Reserva de Investimentos”, que tem por finalidade assegurar a manutenção, o desenvolvimento e a expansão das atividades sociais. O limite máximo desta reserva será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social.” Fato Relevante Rio de Janeiro, 23 de setembro de 2010 – BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com endereço na Avenida Borges de Medeiros n° 633, 1º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n° 06.977.745/0001-91 ("Companhia"), vem, em cumprimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada nesta data, foi aprovado o desdobramento das ações de emissão da Companhia, na proporção de 1:2. Como conseqüência: (i) cada 1 (uma) atual ação está sendo desdobrada em 2 (duas) ações, sem modificação do valor do capital social; (ii) o capital social passará a estar dividido em 406.277.988 (quatrocentas e seis milhões, duzentas e setenta e sete mil, novecentas e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (iii) as ações decorrentes do desdobramento terão os mesmos direitos e obrigações das ações atualmente existentes; (iv) as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas com o novo preço a partir de 24 de setembro de 2010; e (v) o crédito das ações decorrentes deste desdobramento ocorrerá no dia 29 de setembro de 2010. O desdobramento descrito acima tem como objetivo reduzir o valor de mercado dos lotes de ações de emissão da Companhia, a fim de atrair número ainda maior de investidores e estimular a negociação de ações de emissão da Companhia. A base acionária poderá ser ampliada e o volume de negociações tende a aumentar, possibilitando maior liquidez às ações de emissão da Companhia. Fato Relevante
Rio de Janeiro, 15 de outubro de 2010 – BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com endereço na Avenida Borges de Medeiros n° 633, 1º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o
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n° 06.977.745/0001-91 ("Companhia"), vem, em cumprimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em Assembléia Geral de Debenturistas da 1ª e 2ª Séries da Companhia, realizada no dia 14 de outubro de 2010, foram aprovadas, das Debêntures da Primeira e Segunda Séries, as seguintes deliberações:
(I) modificação do limite do índice financeiro Dívida Líquida / EBITDA anualizado da Companhia permitido a partir do terceiro trimestre de 2010 para 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes, com a correspondente alteração da alínea (a), do subitem XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão;
(II) aprimoramento da definição de "Dívida Líquida" de forma a excluir desse conceito as dívidas perpétuas da Companhia, com a correspondente alteração na Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão;
(III) inclusão, na Escritura de Emissão, de previsão de opção de resgate da totalidade das Debêntures da Primeira e Segunda Séries pela Companhia, no caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento (ressalvados os previstos na Cláusula 6.22.1 da Escritura da Emissão), sem decretação do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira e Segunda Séries, com a correspondente alteração das Cláusulas 6.22.2, 6.22.4, 6.22.5 e 6.22.6 da Escritura de Emissão.
Adicionalmente, foi aprovado o pagamento de um valor equivalente a 0,55% incidente sobre o preço unitário (Valor Nominal acrescido da Remuneração devida até a data de pagamento do prêmio), a ser pago no dia 29 de outubro de 2010, a título de prêmio pela repactuação aprovada na Assembléia Geral de Debenturistas da 1ª e 2ª Séries da Companhia. O preço unitário, na data de hoje, das Debêntures da Companhia é de R$10.271,982049 para a 1ª Série e R$11.940,023072 para a 2ª Série.
O inteiro teor das atas da Assembléia Geral de Debenturistas da 1ª e 2ª Séries da Companhia foi disponibilizado no seu site de Relações com Investidores (www.brmalls.com.br/ri) e nos sites da CVM e da BM&F BOVESPA.
Fato Relevante Rio de Janeiro, 22 de outubro de 2010 – BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com endereço na Avenida Borges de Medeiros n° 633, 1º a ndar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n° 06.977.745/0001-91 ("Comp anhia"), vem, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, comunicar a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, contratou o Itauvest DTVM S.A., instituição financeira com escritório na Praça Alfredo Egydio Souza Aranha n°100, Torre Conceição 7° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 92.880.749/0001-99, para exercer a função de formador de mercado de suas ações ordinárias (“BRML3”) no âmbito da BM&F Bovespa (“Market Maker”), pelo período de 12 meses, com o objetivo de fomentar a liquidez das referidas ações. Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 27 de outubro de 2010 Deliberações: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi deliberado pela unanimidade dos conselheiros presentes que a ata a que se refere esta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia. Colocada em votação as matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, autorizar os membros da Diretoria da Companhia a celebrar o “Terceiro Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Quirografárias, com Garantia Fidejussória e não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão Pública da BR Malls Participações S.A.”, por meio do qual serão implementadas as deliberações aprovadas nas Assembléias Gerais de Debenturistas da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão Pública de Debêntures da Companhia realizadas em 14 de outubro de 2010.
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ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 09 DE DEZEMBRO DE 2010. Deliberações: Após a dispensa da leitura do Edital de Convocação e dos demais documentos relacionados às matérias desta Assembleia Geral, os acionistas, por maioria, (i) aprovaram a aquisição, pela Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda. (“Ecisa Engenharia”), subsidiária da Companhia, de ações representativas de 50,01% do capital social da Cima, nos termos do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações celebrado pela Companhia em 19 de novembro de 2010; e (ii) autorizaram a prática de todos os atos necessários à implementação da deliberação aprovada no item 6.1 acima. Fato Relevante Rio de Janeiro, 9 de dezembro de 2010 – BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com endereço na Avenida Borges de Medeiros n° 633, 1º a ndar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n° 06.977.745/0001-91 ("Comp anhia"), vem, em cumprimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data: (I) foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a aquisição, pela Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda., subsidiária da Companhia, de ações representativas de 50,01% do capital social da Cima Empreendimentos do Brasil S.A., sociedade detentora do empreendimento denominado Shopping Center Tijuca, nos termos do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações celebrado pela Companhia em 19 de novembro de 2010.; (II) a Companhia concretizou a aquisição de participação adicional de 50,01% da Cima, passando a deter 100% de participação no Shopping Tijuca. O preço da aquisição adicional foi de R$375 milhões, dos quais R$234,4 milhões serão pagos em 10 parcelas trimestrais a partir do 21º mês. Estimamos que o shopping deverá gerar R$78,2 milhões de NOI (incluindo receita de serviços) para a BRMALLS em 2011, tornando-se um dos maiores geradores de NOI para a companhia. O cap rate nominal de entrada (2011) é de 10,0% e o cap rate estabilizado estimado de 12,2%. A TIR estimada é de 14%, real e desalavancada, e de 16,2%, real e alavancada. Com a aquisição do Shopping Tijuca, a BRMALLS elevou seu ABL próprio em 17,7 mil m², chegando a um total de 593,2, mil m². O ABL total totaliza 1.197,1 mil m². Além disso, aumentamos o número de shoppings nos quais detemos 100% de participação de 8 para 9. O número de shoppings administrados pela Companhia passou de 28 para 29 e o número de shoppings comercializados de 31 para 32
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Avisos aos Debenturistas
Valor Econômico 25/05/2010
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS DA 1ª SÉRIE DA 1ª EMISSÂO
ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS DA 2ª SÉRIE DA 1ª EMISSÂO
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., na qualidade de emissora da 1ª Emissão Pública de Debêntures, convoca os Srs. Debenturistas da Primeira Série e da Segunda Série (respectivamente "Emissora"; "1ª Emissão", "1ª Série" e "2ª Série") para se reunirem em Assembléia Geral de Debenturistas ("AGD") a serem realizadas no dia 14 de outubro de 2010, sendo a AGD da 1ª Série às 14:00 (quatorze) horas e a AGD da 2ª Série às 16:00 (dezesseis) horas, na sede da Emissora, na Avenida Borges de Medeiros, nº 633 - 1º andar - Leblon, Rio de Janeiro, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (I) alteração da redação da alínea (a) do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Quirografárias, com Garantia Fidejussória, Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão Pública da Br Malls Participações S.A., registrada no 3º Ofício de Títulos e Documentos sob o nº 874613 ("Escritura de Emissão"), de forma a modificar o índice financeiro estabelecido a partir do terceiro trimestre de 2010, para que a mesma passe a vigorar com a seguinte redação:
"XVII. (...)
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(a) Dívida Líquida/EBITDA Anualizado igual ou inferior a (i) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2008 e o primeiro e o segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (três inteiros e quarenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o segundo trimestres de 2010; e (c) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes a partir do terceiro trimestre de 2010; e (...)"
(II) aprimoramento da redação da definição de "Dívida Líquida" constante do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão, para que a mesma passe a vigorar com a seguinte redação:
""Dívida Líquida": o somatório das dívidas onerosas da Companhia, ressalvadas as dívidas perpétuas da Companhia (sem prazo de vencimento definido), em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras)."
(III) inclusão, na Escritura de Emissão, de previsão sobre a opção de resgate da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série pela Emissora no caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento, conforme definido na Escritura de Emissão, sem que haja a decretação do vencimento antecipado. (IV) autorização para que o agente fiduciário firme instrumento aditivo à Escritura de Emissão, refletindo as alterações decorrentes das deliberações que vierem a ser aprovadas pelos debenturistas.
Rio de Janeiro, 29 de setembro de 2010.
Leandro Bousquet DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
(Valor Econômico, edição de 29/09/10, pág.D4)
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Assembléias de Debenturistas ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA SÉRIE DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE
DEBÊNTURES REALIZADA EM 14 DE OUTUBRO DE 2010
I. Data, Hora e Local: Aos 14 dias do mês de outubro de 2010, às 14:00 horas, na sede da Emissora, localizada na Av. Borges de Medeiros, nº 633, 1º andar - Leblon – Rio de Janeiro – RJ. II. Presenças: Debenturistas representando 95,17% (noventa e cinco vírgula dezessete por cento) das debêntures em circulação da 1ª Série da 1ª Emissão de Debêntures da BR Malls Participações S.A. (“Primeira Série”, “Emissão”, “Debêntures”, “Emissora” ou “Companhia”, respectivamente) e representantes da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), da Emissora, da Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda., Ecisa Participações Ltda. e Proffito Holding Participações S.A. (“Fiadoras”), conforme assinaturas constantes ao final desta Ata. III. Composição da Mesa: Presidente – Sr. Felipe Rodrigues Tonnel; e Secretária - Sra. Claudia Lacerda. IV. Convocação: Convocação realizada, em conformidade com as determinações dos artigos 77, §2º, e 124 da Lei nº 6.404/76 e da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Quirografárias, com Garantia Fidejussória, Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão Pública da BR Malls Participações S.A., registrada no 3º Ofício de Títulos e Documentos sob o nº 874613 (“Escritura de Emissão”), com aditamentos posteriores em 23 de julho de 2007 e 30 de março de 2009, mediante Edital de Convocação publicado nos jornais “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro”, nas edições dos dias 29 e 30 de setembro e 1º de outubro de 2010. V. Ordem do Dia: (I) alteração da redação da alínea (a) do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão, de forma a modificar o índice financeiro estabelecido a partir do terceiro trimestre de 2010, para que a mesma passe a vigorar com a seguinte redação:
"XVII. (...)
(a) Dívida Líquida/EBITDA Anualizado igual ou inferior a (i) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2008 e o primeiro e o segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (três inteiros e quarenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o segundo trimestres de 2010; e (c) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes a partir do terceiro trimestre de 2010; e (...)"
(II) aprimoramento da redação da definição de "Dívida Líquida" constante do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão, para que a mesma passe a vigorar com a seguinte redação:
"Dívida Líquida": o somatório das dívidas onerosas da Companhia, ressalvadas as dívidas perpétuas da Companhia (sem prazo de vencimento definido), em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras)."
(III) inclusão na Escritura de Emissão de previsão sobre a opção de resgate da totalidade das Debêntures da Primeira Série pela Emissora no caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento (ressalvados os previstos na Cláusula 6.22.1 da Escritura de Emissão), conforme definido na Escritura de Emissão, sem a decretação do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série. (IV) autorização para que o agente fiduciário firme instrumento aditivo à Escritura de Emissão, refletindo as alterações decorrentes das deliberações que vierem a ser aprovadas pelos debenturistas. VI. Abertura: Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos de quorum e convocação, assim como os instrumentos de mandato dos representantes dos debenturistas presentes, declarando instalada a presente Assembléia com a presença de debenturistas representando 95,17% (noventa e cinco vírgula dezessete por cento) das Debêntures da Primeira Série em circulação. Após a leitura da ordem do dia, passou-se às deliberações: VII. Deliberações: Após a exposição de motivos pela Emissora e considerações e debates a respeito, os debenturistas representando 95,17% (noventa e cinco vírgula dezessete por cento) das Debêntures da Primeira
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Série em circulação, mediante o pagamento pela Emissora, em 29 de outubro de 2010, desde que o respectivo Aditamento à Escritura de Emissão com todas as deliberações aprovadas nesta Assembleia tenha sido assinado, de prêmio (“Prêmio”) em valor equivalente a 0,55% (cinqüenta e cinco centésimos por cento) incidente sobre o preço unitário (Valor Nominal acrescido da Remuneração devida até a data de pagamento do Prêmio) das Debêntures da Primeira Série;
aprovaram:
(I) alterar a redação da alínea (a) do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão, de forma a modificar o índice financeiro estabelecido a partir do terceiro trimestre de 2010, para que a mesma passe a vigorar com a seguinte redação:
"XVII. (...)
(a) Dívida Líquida/EBITDA Anualizado igual ou inferior a (i) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2008 e o primeiro e o segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (três inteiros e quarenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o segundo trimestres de 2010; e (c) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes a partir do terceiro trimestre de 2010; e (...)"
(II) aprimorar a redação da definição de "Dívida Líquida" constante do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão, para que a mesma passe a vigorar com a seguinte redação:
""Dívida Líquida": o somatório das dívidas onerosas da Companhia, ressalvadas as dívidas perpétuas da Companhia (sem prazo de vencimento definido), em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras)."
(III) incluir na Escritura de Emissão previsão de opção de resgate da totalidade das Debêntures da Primeira Série pela Emissora, conforme redações propostas das Cláusulas 6.22.2, 6.22.4 e 6.22.6, no caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento (ressalvados os previstos na Cláusula 6.22.1 da Escritura de Emissão), sem decretação do vencimento antecipado das Debêntures de Primeira Série, conforme definido na Escritura de Emissão. (IV) Em virtude da deliberação (III) acima, alterar a redação da Cláusula 6.22.2 da Escritura de Emissão para que a mesma passe a vigorar com a seguinte redação:
"6.22.2. Ocorrendo quaisquer dos demais Eventos de Inadimplemento (que não sejam aqueles previstos na Cláusula 6.22.1 acima), o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, assembleias gerais de Debenturistas, a se realizarem no prazo mínimo previsto em lei, cuja ordem do dia será a não consideração do Evento de Inadimplemento, de forma que o mesmo seja considerado como se não tivesse ocorrido, não podendo gerar a decretação do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Não Consideração do Evento de Inadimplemento”). Nas referidas assembléias gerais de Debenturistas, o quorum para aprovação da Não Consideração do Evento de Inadimplemento será de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em circulação ou, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso. Caso (i) referidas assembléias gerais de Debenturistas não sejam devidamente instaladas na forma da Cláusula 9.4 abaixo, ou, ainda, em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação posterior em data superior a 2 (dois) dias úteis; ou (ii) não seja atingido o quorum de aprovação estabelecido nesta Cláusula 6.22.2, o Agente Fiduciário não poderá declarar o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e a Emissora terá a opção de efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, mediante pagamento do saldo do Valor Nominal acrescido de atualização monetária, se houver, e juros remuneratórios devidos até a data de resgate e ainda de prêmio de resgate, apurado conforme Cláusulas 6.22.4 e 6.22.5 abaixo (“Resgate Antecipado”). Na hipótese de a Emissora não vir a resgatar as Debêntures nas condições ora definidas, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.
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(V) Em virtude da deliberação (III) acima, incluir a Cláusula 6.22.4 da Escritura de Emissão com a seguinte redação:
"6.22.4 Resgate Antecipado da Primeira Série. Em caso de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Cláusula 6.22.2, o prêmio de resgate será apurado conforme a seguir:
( )∑=
−×=
n
i
DRi
PAiPRA1
2521
1005,1
Definições: PRA1 = Prêmio de Resgate Antecipado unitário para as Debêntures da Primeira Série, expresso em reais, apurado com 6 casas decimais, sem arredondamento n = Número de parcelas de amortização a pagar PAi = Parcela i-ésima de amortização no valor de R$2.500,00 DRi = Dias úteis entre a data do pagamento do Resgate Antecipado e a data de vencimento da i-ésima parcela de amortização.
(VI) Em virtude da deliberação (III) acima, incluir a Cláusula 6.22.6 da Escritura de Emissão com a seguinte redação:
"6.22.6 A Emissora realizará o Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio, com 5 (cinco) dias úteis de antecedência ao pagamento a ser realizado na forma da Cláusula 6.22.2, a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 6.23 que deverá descrever os termos, condições e procedimentos de operacionalização do Resgate Antecipado."
Em atenção às deliberações ora aprovadas e às solicitações dos Debenturistas, a Emissora e as Fiadoras concordaram com todas as demandas dos Debenturistas, sendo certo que referidas deliberações aprovadas, assim como as solicitações dos Debenturistas ficam condicionadas à ratificação pelos Conselhos de Administração da Emissora e das Fiadoras.
Os debenturistas presentes autorizaram a Companhia, as Fiadoras e o Agente Fiduciário a formalizar a alteração da Escritura nos termos ora aprovados, por meio da celebração de instrumento aditivo à Escritura e seu respectivo registro perante a Junta Comercial competente. VIII. Encerramento: Colocada a palavra à disposição dos presentes, ninguém fez uso. Nada mais havendo a tratar, o Presidente da assembléia suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata que, após lida e aprovada por todos, foi assinada pelo Presidente, pelo Secretário, pelo representante do Agente Fiduciário, pelos representantes da Emissora, das Fiadoras e pelos debenturistas presentes.
Rio de Janeiro, 14 de outubro de 2010
Presidente Secretário
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ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES REALIZADA EM 14 DE OUTUBRO DE 2010
I. Data, Hora e Local: Aos 14 dias do mês de outubro de 2010, às 16:00 horas, na sede da Emissora, localizada na Av. Borges de Medeiros, nº 633, 1º andar - Leblon – Rio de Janeiro – RJ. II. Presenças: Debenturistas representando 95,21% (noventa e cinco vírgula vinte e um por cento) das debêntures em circulação da Segunda Série da 1ª Emissão de Debêntures da BR Malls Participações S.A. (“Segunda Série”, “Emissão”, “Debêntures”, “Emissora” ou “Companhia”, respectivamente) e representantes da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), da Emissora, da Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda, Ecisa Participações Ltda. e Graúna Holding Participações S.A. (“Fiadoras”), conforme assinaturas constantes ao final desta Ata. III. Composição da Mesa: Presidente – Sr. Raul Brockmann de Oliveira; e Secretária - Sra. Cláudia Lacerda. IV. Convocação: Convocação realizada, em conformidade com as determinações dos artigos 77, §2º, e 124 da Lei nº 6.404/76 e da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Quirografárias, com Garantia Fidejussória, Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão Pública da BR Malls Participações S.A., registrada no 3º Ofício de Títulos e Documentos sob o nº 874613 (“Escritura de Emissão”), com aditamentos posteriores em 23 de julho de 2007 e 30 de março de 2009, mediante Edital de Convocação publicado nos jornais “Valor Econômico” e “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro”, nas edições dos dias 29 e 30 de setembro e 1º de outubro de 2010. V. Ordem do Dia: (I) alteração da redação da alínea (a) do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão, de forma a modificar o índice financeiro estabelecido a partir do terceiro trimestre de 2010, para que a mesma passe a vigorar com a seguinte redação: "XVII. (...) (a) Dívida Líquida/EBITDA Anualizado igual ou inferior a (i) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2008 e o primeiro e o segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (três inteiros e quarenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o segundo trimestres de 2010; e (c) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes a partir do terceiro trimestre de 2010; e (...)" (II) aprimoramento da redação da definição de "Dívida Líquida" constante do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão, para que a mesma passe a vigorar com a seguinte redação: ""Dívida Líquida": o somatório das dívidas onerosas da Companhia, ressalvadas as dívidas perpétuas da Companhia (sem prazo de vencimento definido), em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras)." (III) inclusão, na Escritura de Emissão, de previsão sobre a opção de resgate da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série pela Emissora no caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento, conforme definido na Escritura de Emissão, sem que haja a decretação do vencimento antecipado. (IV) autorização para que o Agente Fiduciário firme instrumento aditivo à Escritura de Emissão, refletindo as alterações decorrentes das deliberações que vierem a ser aprovadas pelos debenturistas. VI. Abertura: Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou os pressupostos de quorum e convocação, assim como os instrumentos de mandato dos representantes dos debenturistas presentes, declarando instalada a presente Assembléia com a presença de debenturistas representando 95,21% (noventa e cinco vírgula vinte e um por cento) das Debêntures da Segunda Série em circulação. Após a leitura da ordem do dia, passou-se às deliberações: VII. Deliberações: Após a exposição de motivos pela Emissora e considerações e debates a respeito, os debenturistas representando 94,10% (noventa e quatro vírgula dez por cento) das Debêntures da Segunda Série em circulação, mediante o pagamento pela Emissora, em 29 de outubro de 2010, desde que o respectivo Aditamento à Escritura de Emissão com todas as deliberações aprovadas nesta Assembleia tenha sido assinado, de prêmio (“Prêmio”) em valor equivalente a 0,55% (cinqüenta e cinco centésimos por cento) incidente sobre o preço unitário (Valor Nominal acrescido da Remuneração devida até a data de pagamento do Prêmio) das Debêntures da Segunda Série; aprovaram:
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1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
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(I) alterar a redação da alínea (a) do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão, de forma a modificar o índice financeiro estabelecido a partir do terceiro trimestre de 2010, para que a mesma passe a vigorar com a seguinte redação:
"XVII. (...)
(a) Dívida Líquida/EBITDA Anualizado igual ou inferior a (i) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2008 e o primeiro e o segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (três inteiros e quarenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o segundo trimestres de 2010; e (c) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes a partir do terceiro trimestre de 2010; e (...)"
(II) aprimorar a redação da definição de "Dívida Líquida" constante do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão, para que a mesma passe a vigorar com a seguinte redação:
""Dívida Líquida": o somatório das dívidas onerosas da Companhia, ressalvadas as dívidas perpétuas da Companhia (sem prazo de vencimento definido), em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras)."
(III) incluir na Escritura de Emissão previsão de opção de resgate da totalidade das Debêntures da Segunda Série pela Emissora, conforme redações propostas das Cláusulas 6.22.2, 6.22.5 e 6.22.6, no caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento (ressalvados os previstos na Cláusula 6.22.1 da Escritura de Emissão), sem decretação do vencimento antecipado das Debêntures de Segunda Série, conforme definido na Escritura de Emissão.
(IV) Em virtude da deliberação (III) acima, alterar a redação da Cláusula 6.22.2 da Escritura de Emissão para que a mesma passe a vigorar com a seguinte redação:
"6.22.2. Ocorrendo quaisquer dos demais Eventos de Inadimplemento (que não sejam aqueles previstos na Cláusula 6.22.1 acima), o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, assembleias gerais de Debenturistas, a se realizarem no prazo mínimo previsto em lei, cuja ordem do dia será a não consideração do Evento de Inadimplemento, de forma que o mesmo seja considerado como se não tivesse ocorrido, não podendo gerar a decretação do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Não Consideração do Evento de Inadimplemento”). Nas referidas assembléias gerais de Debenturistas, o quorum para aprovação da Não Consideração do Evento de Inadimplemento será de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em circulação ou, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso. Caso (i) referidas assembléias gerais de Debenturistas não sejam devidamente instaladas na forma da Cláusula 9.4 abaixo, ou, ainda, em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação posterior em data superior a 2 (dois) dias úteis; ou (ii) não seja atingido o quorum de aprovação estabelecido nesta Cláusula 6.22.2, o Agente Fiduciário não poderá declarar o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e a Emissora terá a opção de efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, mediante pagamento do saldo do Valor Nominal acrescido de atualização monetária, se houver, e juros remuneratórios devidos até a data de resgate e ainda de prêmio de resgate apurado conforme Cláusulas 6.22.4 e 6.22.5 abaixo (“Resgate Antecipado”). Na hipótese de a Emissora não vir a resgatar as Debêntures nas condições ora definidas, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.
(V) Em virtude da deliberação (III) acima, incluir a Cláusula 6.22.5 da Escritura de Emissão com a seguinte redação:
"6.22.5 Resgate Antecipado da Segunda Série. Em caso de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Cláusula 6.22.2, o prêmio de resgate será apurado conforme a seguir:
( )∑=
×⋅=n
i
WCPAiPRA1
2 , se W > 0
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PRA2 = 0 , se W ≤ 0
Definições:
( ) ( )
−
⋅+= 1
0025,11
079,1 252
DRi
NTNBjW
PRA2 = Prêmio de Resgate Antecipado para as Debêntures da Segunda Série n = Número de parcelas de amortização a pagar PAi = Parcela i-ésima de amortização no valor de R$2.500,00 DRi = Dias úteis entre a data do pagamento do Resgate Antecipado e a data de vencimento da i-ésima parcela de amortização. NTNBj = Juros da NTN-B que tenha o prazo mais próximo (em número de dias) da data do pagamento de PAi C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado na data do Resgate Antecipado.
(VI) Em virtude da deliberação (III) acima, incluir a Cláusula 6.22.6 da Escritura de Emissão com a seguinte redação:
"6.22.6 A Emissora realizará o Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio, com 5 (cinco) dias úteis de antecedência ao pagamento a ser realizado na forma da Cláusula 6.22.2, a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 6.23 que deverá descrever os termos, condições e procedimentos de operacionalização do Resgate Antecipado."
Em atenção às deliberações ora aprovadas e às solicitações dos Debenturistas, a Emissora e as Fiadoras concordaram com todas as demandas dos Debenturistas, sendo certo que referidas deliberações aprovadas, assim como as solicitações dos Debenturistas ficam condicionadas à ratificação pelos Conselhos de Administração da Emissora e das Fiadoras. Os debenturistas presentes autorizaram a Companhia, as Fiadoras e o Agente Fiduciário a formalizar a alteração da Escritura nos termos ora aprovados, por meio da celebração de instrumento aditivo à Escritura e seu respectivo registro perante a Junta Comercial competente. VIII. Encerramento: Colocada a palavra à disposição dos presentes, ninguém fez uso. Nada mais havendo a tratar, o Presidente da assembléia suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata que, após lida e aprovada por todos, foi assinada pelo Presidente, pelo Secretário, pelo representante do Agente Fiduciário, pelos representantes da Emissora, das Fiadoras e pelos debenturistas presentes.
Rio de Janeiro, 14 de outubro de 2010
Presidente Secretário
Vencimento Antecipado O agente fiduciário não tomou conhecimento de qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida.
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Segundo Aditamento à Escritura de Emissão
SEGUNDO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES QUIROGRAFÁRIAS, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA E NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES
DA PRIMEIRA EMISSÃO PÚBLICA DA BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
O presente instrumento particular, datado de 30 de março de 2009, celebrado pelas seguintes partes: I. como emissora das debêntures objeto desta Escritura de Emissão ("Debêntures") e ofertante: BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 501, Torre Corcovado, salão 702 (parte), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 06.977.745/0001-91, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); II. como fiadoras e principais pagadoras das Debêntures ("Fiadoras"): ECISA ENGENHARIA, COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 501, Torre Corcovado, salão 702 (parte), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 33.261.561/0001-01, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Ecisa Engenharia"); ECISA PARTICIPAÇÕES LTDA, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 501, Torre Corcovado, salão 702 (parte), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 07.749.876/0001-84, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Ecisa Participações"); e PROFFITO HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Piracema 669, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 08.741.778/0001-63, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Proffito"); e III. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão e nela interveniente, representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"): PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro 99, 24º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 15.227.994/0001-50, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Agente Fiduciário"); CONSIDERANDO QUE, as partes acima qualificadas celebraram, em 23 de julho de 2007, o Primeiro Aditamento à ESCRITURA PARTICULAR DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES QUIROGRAFÁRIAS, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA E NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA PRIMEIRA EMISSÃO PÚBLICA DA BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. (“1ª Emissão”;“Escritura”); CONSIDERANDO QUE, nos termos da Assembléia Geral de Debenturistas da 2ª Série da 1ª Emissão, realizada no dia 27 de janeiro de 2009 (“AGD”), debenturistas representando 81,21% (oitenta e um inteiros e vinte e um centésimos por cento) das debêntures da 2ª Série da 1ª Emissão em circulação aprovaram o aprimoramento da redação da definição de “Despesa Financeira Líquida” constante do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura. ASSIM SENDO, as partes têm entre si justo e contratado aditar a Escritura pelo presente Segundo Aditamento à Escritura da 1ª Emissão (“Aditamento”), que será regido pelas disposições estabelecidas a seguir: 1.Autorização
O presente Aditamento é celebrado com base nas deliberações: I. da reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 19/03/2009; II. da Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Ecisa Engenharia., realizada em 19/03/2009; III. da Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Ecisa Participações, realizada em 19/03/2009; IV. da Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Proffito Participações, realizada em 19/03/2009.
2. Averbação do Aditamento 2.1 O presente Aditamento será averbado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJ”), conforme estabelecido no artigo 62 da Lei 6.404/76.
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3.Aditamento às Cláusulas da Escritura
3.1 o sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura passa a vigorar com a seguinte nova redação: XVII. não manutenção, pela Companhia, (i) por mais de dois trimestres consecutivos ou (ii) por mais de três Períodos de Desenquadramento (conforme definido abaixo) ou, ainda, (iii) no trimestre subseqüente ao término do Período de Desenquadramento, enquanto existirem Debêntures em circulação, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente a partir, inclusive, do terceiro trimestre de 2008, pelo Agente Fiduciário, com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia ("Índices Financeiros"):
(a) Dívida Líquida/EBITDA Anualizado igual ou inferior a (i) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2008 e o primeiro e o segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (três inteiros e quarenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o segundo trimestres de 2010; e (c) 2,75 (dois inteiros e setenta e cinco centésimos) vezes a partir do terceiro de 2010; e
(b) EBITDA/Despesa Financeira Líquida, relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, igual ou superior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos) vez.
Para os fins desta Escritura de Emissão, definem-se: "Dívida Líquida": o somatório das dívidas onerosas da Companhia, em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras); "Despesa Financeira Líquida": (a) para as debêntures da 1ª série será apurada como a diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia e (b) para as debêntures da 2ª série será apurada como a diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia, excluídas (i) quaisquer variações monetárias ou cambiais não desembolsadas pela Companhia nos últimos 12 (doze) meses, tais como, mas não limitadas à, variação cambial incidente sobre o montante principal de bônus perpétuos já emitidos ou que venham a ser emitidos pela Companhia, e (ii) as despesas financeiras não recorrentes relativas à emissões de títulos e valores mobiliários no mercado de capitais, internacional ou nacional, incluindo, mas não se limitando à, comissões, taxas e emolumentos, sendo a presente definição de Despesa Financeira Líquida aplicável a partir da 1ª verificação, inclusive, relativa ao terceiro trimestre de 2008. "EBITDA": o lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização e do resultado financeiro. "EBITDA Anualizado": o EBITDA relativo ao trimestre em questão multiplicado por 4 (quatro). "Período de Desenquadramento": cada Período de Desenquadramento iniciar-se-á no trimestre no qual não foi observada a manutenção de qualquer dos Índices Financeiros e se encerrará no trimestre em que se verificar o enquadramento dos Índices Financeiros, o qual deverá ocorrer, no máximo, até o segundo trimestre subseqüente.
4. Cláusulas Inalteradas
4.1 Todas as cláusulas da Escritura que não tenham sido expressamente alteradas pelo presente
Aditamento permanecem em pleno vigor e efeito.
4.2 Constitui o presente Aditamento parte integrante da Escritura.
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5. Disposições Finais
5.1 O presente Aditamento vinculará e será aproveitado em benefício das partes e de seus respectivos
sucessores.
5.2 Os termos utilizados neste Aditamento, mas não aqui definidos, terão o mesmo significado que lhes
foram atribuídos na Escritura.
Estando assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 5 (cinco) vias de igual teor,
juntamente com duas testemunhas.
Rio de Janeiro, 30 de março de 2009
Terceiro Aditamento à Escritura de Emissão
TERCEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA PARTICULAR DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES QUIROGRAFÁRIAS,
COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA E NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA PRIMEIRA EMISSÃO PÚBLICA DA BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
O presente instrumento particular, datado de 28 de outubro de 2010, celebrado pelas seguintes partes: IV. como emissora das debêntures objeto desta Escritura de Emissão ("Debêntures") e ofertante: BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Mello Franco nº 290, salas 102, 103 e 104, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 06.977.745/0001-91, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); V. como fiadoras e principais pagadoras das Debêntures ("Fiadoras"): ECISA ENGENHARIA, COMÉRCIO E INDÚSTRIA LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Mello Franco nº 290, salas 102, 103 e 104, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 33.261.561/0001-01, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Ecisa Engenharia"); ECISA PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Mello Franco nº 290, salas 102, 103 e 104, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 07.749.876/0001-84, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Ecisa Participações"); e PROFFITO HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Mello Franco nº 290, salas 102, 103 e 104, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 08.741.778/0001-63, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Proffito"); e VI. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão e nela interveniente, representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"): PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro 99, 24º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 15.227.994/0001-50, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Agente
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Fiduciário"); CONSIDERANDO QUE, as partes acima qualificadas celebraram, em 23 de julho de 2007 e em 30 de março de 2009, respectivamente, o Primeiro Aditamento e o Segundo Aditamento à ESCRITURA PARTICULAR DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES QUIROGRAFÁRIAS, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA E NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA PRIMEIRA EMISSÃO PÚBLICA DA BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. (“1ª Emissão” e “Escritura de Emissão”, respectivamente); CONSIDERANDO QUE, nos termos da Assembléia Geral de Debenturistas da Primeira Série da 1ª Emissão e da Assembléia Geral de Debenturistas da Segunda Série da 1ª Emissão, realizadas no dia 14 de outubro de 2010 (em conjunto, “AGDs”), debenturistas representando 95,17% (noventa e cinco vírgula dezessete por cento) das Debêntures da Primeira Série da 1ª Emissão em circulação e debenturistas representando 94,10% (noventa e quatro vírgula dez por cento) das Debêntures da Segunda Série da 1ª Emissão em circulação aprovaram (i) a alteração da redação da alínea (a) do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão, de forma a modificar o índice financeiro estabelecido a partir do terceiro trimestre de 2010; (ii) o aprimoramento da redação da definição de “Dívida Líquida” constante do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão; e (iii) a inclusão na Escritura de Emissão de previsão sobre a opção de resgate da totalidade das Debêntures no caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento (ressalvados os previstos na Cláusula 6.22.1 da Escritura de Emissão), conforme definido no caput da Cláusula 6.22. da Escritura de Emissão, sem a decretação do vencimento antecipado da totalidade das debêntures da 1ª Emissão. ASSIM SENDO, as partes têm entre si justo e contratado aditar a Escritura de Emissão pelo presente Terceiro Aditamento à Escritura de Emissão (“Aditamento”), que será regido pelas disposições estabelecidas a seguir: 1. Autorização
O presente Aditamento é celebrado com base nas deliberações: V. da reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 27 de outubro de 2010; VI. da reunião de sócios da Ecisa Engenharia, realizada em 27 de outubro de 2010; VII. da reunião de sócios da Ecisa Participações, realizada em 27 de outubro de 2010; VIII. da Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Proffito, realizada em 27 de outubro de 2010.
2. Averbação do Aditamento 2.1 O presente Aditamento será averbado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, conforme estabelecido no artigo 62 da Lei 6.404/76.
3. Aditamento às Cláusulas da Escritura de Emissão
3.1 A alínea (a) do sub-item XVII da Cláusula 6.22 da Escritura de Emissão assim como a definição de
"Dívida Líquida" passam a vigorar com a seguinte nova redação:
(c) Dívida Líquida/EBITDA Anualizado igual ou inferior a (i) 3,80 (três inteiros e oitenta
centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2008 e o primeiro e o segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (três inteiros e quarenta centésimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o segundo trimestres de 2010; e (c) 3,80 (três inteiros e oitenta centésimos) vezes a partir do terceiro trimestre de 2010; e
"Dívida Líquida": o somatório das dívidas onerosas da Companhia, ressalvadas as dívidas perpétuas da Companhia (sem prazo de vencimento definido), em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras).
3.2. A Cláusula 6.22.2. da Escritura de Emissão passa a vigorar com a redação abaixo:
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1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
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“6.22.2 Ocorrendo quaisquer dos demais Eventos de Inadimplemento (que não sejam aqueles previstos na Cláusula 6.22.1 acima), o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, assembleias gerais de Debenturistas, a se realizarem no prazo mínimo previsto em lei, cuja ordem do dia será a não consideração do Evento de Inadimplemento, de forma que o mesmo seja considerado como se não tivesse ocorrido, não podendo gerar a decretação do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Não Consideração do Evento de Inadimplemento”). Nas referidas assembléias gerais de Debenturistas, o quorum para aprovação da Não Consideração do Evento de Inadimplemento será de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em circulação ou, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso. Caso (i) referidas assembléias gerais de Debenturistas não sejam devidamente instaladas na forma da Cláusula 9.4 abaixo, ou, ainda, em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação posterior em data superior a 2 (dois) dias úteis; ou (ii) não seja atingido o quorum de aprovação estabelecido nesta Cláusula 6.22.2, o Agente Fiduciário não poderá declarar o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e a Emissora terá a opção de efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, mediante pagamento do saldo do Valor Nominal acrescido de atualização monetária, se houver, e juros remuneratórios devidos até a data de resgate e ainda de prêmio de resgate, apurado conforme Cláusulas 6.22.4 e 6.22.5 abaixo (“Resgate Antecipado”). Na hipótese de a Emissora não vir a resgatar as Debêntures nas condições ora definidas, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.”
3.3. Foram incluídas na Escritura de Emissão as Cláusulas 6.22.4, 6.22.5 e 6.22.6 conforme redação
abaixo.
"6.22.4 Resgate Antecipado das Debêntures Primeira Série. Em caso de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Cláusula 6.22.2, o prêmio de resgate será apurado conforme a seguir:
( )∑=
−×=
n
i
DRi
PAiPRA1
2521
1005,1
Definições: PRA1 = Prêmio de Resgate Antecipado unitário para as Debêntures da Primeira Série, expresso em reais, apurado com 6 casas decimais, sem arredondamento n = Número de parcelas de amortização a pagar PAi = Parcela i-ésima de amortização no valor de R$2.500,00 DRi = Dias úteis entre a data do pagamento do Resgate Antecipado e a data de vencimento da i-ésima parcela de amortização.
6.22.5 Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série. Em caso de Resgate
Antecipado das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Cláusula 6.22.2, o prêmio de
resgate será apurado conforme a seguir:
( )∑=
××=n
i
WCPAiPRA1
2 , se W > 0
PRA2 = 0 , se W ≤ 0
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( ) ( )
−
×+= 1
0025,11
079,1 252
DRi
NTNBjW
Definições:
PRA2 = Prêmio de Resgate Antecipado para as Debêntures da Segunda Série
n = Número de parcelas de amortização a pagar
PAi = Parcela i-ésima de amortização no valor de R$2.500,00
DRi = Dias úteis entre a data do pagamento do Resgate Antecipado e a data de vencimento da i-
ésima parcela de amortização.
NTNBj = Juros da NTN-B que tenha o prazo mais próximo (em número de dias) da data do
pagamento de PAi
C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento, apurado na data do Resgate Antecipado.
6.22.6 A Emissora realizará o Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio, com 5
(cinco) dias úteis de antecedência ao pagamento a ser realizado na forma da Cláusula 6.22.2, a
ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 6.23, que deverá descrever os termos,
condições e procedimentos de operacionalização do Resgate Antecipado."
6. Cláusulas Inalteradas
4.1 Todas as cláusulas da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alteradas pelo
presente Aditamento permanecem em pleno vigor e efeito.
4.2 Constitui o presente Aditamento parte integrante da Escritura de Emissão.
7. Disposições Finais
5.1 O presente Aditamento vinculará e será aproveitado em benefício das partes e de seus respectivos
sucessores.
5.2 Os termos utilizados neste Aditamento, mas não aqui definidos, terão o mesmo significado que lhes
foram atribuídos na Escritura de Emissão.
Estando assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 5 (cinco) vias de igual teor,
juntamente com duas testemunhas.
Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2010
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PU’s
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.
PU’s 1a Série
BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$
31/12/2009 10.416,468930 10.000,00 8,55% 1,03923760 0,50% 117 1,002318327 1,041646893 416,468930 01/01/2010 10.419,860670 10.000,00 - 1,03957599 0,50% 117 1,002318327 1,041986067 419,860670 02/01/2010 10.419,860670 10.000,00 - 1,03957599 0,50% 117 1,002318327 1,041986067 419,860670 03/01/2010 10.419,860670 10.000,00 - 1,03957599 0,50% 117 1,002318327 1,041986067 419,860670 04/01/2010 10.420,066900 10.000,00 8,61% 1,03957599 0,50% 118 1,002338165 1,042006690 420,066900 05/01/2010 10.423,688879 10.000,00 8,61% 1,03991676 0,50% 119 1,002358004 1,042368888 423,688879 06/01/2010 10.427,312079 10.000,00 8,61% 1,04025764 0,50% 120 1,002377842 1,042731208 427,312079 07/01/2010 10.430,936639 10.000,00 8,62% 1,04059864 0,50% 121 1,002397681 1,043093664 430,936639 08/01/2010 10.434,566249 10.000,00 8,62% 1,04094013 0,50% 122 1,002417521 1,043456625 434,566249 09/01/2010 10.437,990600 10.000,00 - 1,04128174 0,50% 122 1,002417521 1,043799060 437,990600 10/01/2010 10.437,990600 10.000,00 - 1,04128174 0,50% 122 1,002417521 1,043799060 437,990600 11/01/2010 10.438,197199 10.000,00 8,62% 1,04128174 0,50% 123 1,002437361 1,043819720 438,197199 12/01/2010 10.441,829380 10.000,00 8,62% 1,04162346 0,50% 124 1,002457201 1,044182938 441,829380 13/01/2010 10.445,462820 10.000,00 8,62% 1,04196529 0,50% 125 1,002477042 1,044546282 445,462820 14/01/2010 10.449,097490 10.000,00 8,62% 1,04230723 0,50% 126 1,002496883 1,044909749 449,097490 15/01/2010 10.452,733400 10.000,00 8,61% 1,04264928 0,50% 127 1,002516724 1,045273340 452,733400 16/01/2010 10.003,475980 10.000,00 - 1,00032780 0,50% 1 1,000019792 1,000347598 3,475980 17/01/2010 10.003,475980 10.000,00 - 1,00032780 0,50% 1 1,000019792 1,000347598 3,475980 18/01/2010 10.003,475980 10.000,00 8,61% 1,00032780 0,50% 1 1,000019792 1,000347598 3,475980 19/01/2010 10.006,953199 10.000,00 8,61% 1,00065571 0,50% 2 1,000039584 1,000695320 6,953199 20/01/2010 10.010,431550 10.000,00 8,62% 1,00098372 0,50% 3 1,000059377 1,001043155 10,431550 21/01/2010 10.013,914939 10.000,00 8,62% 1,00131222 0,50% 4 1,000079170 1,001391494 13,914939 22/01/2010 10.017,399460 10.000,00 8,62% 1,00164082 0,50% 5 1,000098964 1,001739946 17,399460 23/01/2010 10.020,686789 10.000,00 - 1,00196952 0,50% 5 1,000098964 1,002068679 20,686789 24/01/2010 10.020,686789 10.000,00 - 1,00196952 0,50% 5 1,000098964 1,002068679 20,686789 25/01/2010 10.020,885120 10.000,00 8,62% 1,00196952 0,50% 6 1,000118758 1,002088512 20,885120 26/01/2010 10.024,372100 10.000,00 8,62% 1,00229834 0,50% 7 1,000138552 1,002437210 24,372100 27/01/2010 10.027,860230 10.000,00 8,62% 1,00262726 0,50% 8 1,000158347 1,002786023 27,860230 28/01/2010 10.031,349689 10.000,00 8,62% 1,00295630 0,50% 9 1,000178142 1,003134969 31,349689 29/01/2010 10.034,840279 10.000,00 8,63% 1,00328544 0,50% 10 1,000197938 1,003484028 34,840279 30/01/2010 10.038,137140 10.000,00 - 1,00361506 0,50% 10 1,000197938 1,003813714 38,137140 31/01/2010 10.038,137140 10.000,00 - 1,00361506 0,50% 10 1,000197938 1,003813714 38,137140 01/02/2010 10.038,335810 10.000,00 8,63% 1,00361506 0,50% 11 1,000217734 1,003833581 38,335810 02/02/2010 10.041,832470 10.000,00 8,62% 1,00394478 0,50% 12 1,000237530 1,004183247 41,832470 03/02/2010 10.045,326770 10.000,00 8,61% 1,00427425 0,50% 13 1,000257327 1,004532677 45,326770 04/02/2010 10.048,818500 10.000,00 8,62% 1,00460345 0,50% 14 1,000277124 1,004881850 48,818500 05/02/2010 10.052,315169 10.000,00 8,62% 1,00493313 0,50% 15 1,000296922 1,005231517 52,315169 06/02/2010 10.055,614049 10.000,00 - 1,00526292 0,50% 15 1,000296922 1,005561405 55,614049 07/02/2010 10.055,614049 10.000,00 - 1,00526292 0,50% 15 1,000296922 1,005561405 55,614049 08/02/2010 10.055,813060 10.000,00 8,62% 1,00526292 0,50% 16 1,000316719 1,005581306 55,813060 09/02/2010 10.059,312199 10.000,00 8,62% 1,00559282 0,50% 17 1,000336518 1,005931220 59,312199 10/02/2010 10.062,812459 10.000,00 8,62% 1,00592282 0,50% 18 1,000356316 1,006281246 62,812459 11/02/2010 10.066,314080 10.000,00 8,62% 1,00625294 0,50% 19 1,000376116 1,006631408 66,314080 12/02/2010 10.069,816810 10.000,00 8,62% 1,00658316 0,50% 20 1,000395915 1,006981681 69,816810 13/02/2010 10.073,121419 10.000,00 - 1,00691349 0,50% 20 1,000395915 1,007312142 73,121419 14/02/2010 10.073,121419 10.000,00 - 1,00691349 0,50% 20 1,000395915 1,007312142 73,121419 15/02/2010 10.073,121419 10.000,00 - 1,00691349 0,50% 20 1,000395915 1,007312142 73,121419 16/02/2010 10.073,121419 10.000,00 - 1,00691349 0,50% 20 1,000395915 1,007312142 73,121419
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
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BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$
17/02/2010 10.073,320789 10.000,00 8,62% 1,00691349 0,50% 21 1,000415715 1,007332079 73,320789 18/02/2010 10.076,826000 10.000,00 8,63% 1,00724393 0,50% 22 1,000435515 1,007682600 76,826000 19/02/2010 10.080,336150 10.000,00 8,63% 1,00757485 0,50% 23 1,000455316 1,008033615 80,336150 20/02/2010 10.083,647959 10.000,00 - 1,00790588 0,50% 23 1,000455316 1,008364796 83,647959 21/02/2010 10.083,647959 10.000,00 - 1,00790588 0,50% 23 1,000455316 1,008364796 83,647959 22/02/2010 10.083,847530 10.000,00 8,63% 1,00790588 0,50% 24 1,000475117 1,008384753 83,847530 23/02/2010 10.087,360050 10.000,00 8,63% 1,00823701 0,50% 25 1,000494918 1,008736005 87,360050 24/02/2010 10.090,873899 10.000,00 8,62% 1,00856826 0,50% 26 1,000514720 1,009087390 90,873899 25/02/2010 10.094,385189 10.000,00 8,62% 1,00889924 0,50% 27 1,000534522 1,009438519 94,385189 26/02/2010 10.097,897719 10.000,00 8,62% 1,00923033 0,50% 28 1,000554325 1,009789772 97,897719 27/02/2010 10.101,211549 10.000,00 - 1,00956153 0,50% 28 1,000554325 1,010121155 101,211549 28/02/2010 10.101,211549 10.000,00 - 1,00956153 0,50% 28 1,000554325 1,010121155 101,211549 01/03/2010 10.101,411479 10.000,00 8,61% 1,00956153 0,50% 29 1,000574128 1,010141148 101,411479 02/03/2010 10.104,922659 10.000,00 8,62% 1,00989246 0,50% 30 1,000593931 1,010492266 104,922659 03/03/2010 10.108,438900 10.000,00 8,62% 1,01022388 0,50% 31 1,000613735 1,010843890 108,438900 04/03/2010 10.111,956360 10.000,00 8,61% 1,01055541 0,50% 32 1,000633539 1,011195636 111,956360 05/03/2010 10.115,471270 10.000,00 8,61% 1,01088667 0,50% 33 1,000653344 1,011547127 115,471270 06/03/2010 10.118,787129 10.000,00 - 1,01121804 0,50% 33 1,000653344 1,011878713 118,787129 07/03/2010 10.118,787129 10.000,00 - 1,01121804 0,50% 33 1,000653344 1,011878713 118,787129 08/03/2010 10.118,987399 10.000,00 8,63% 1,01121804 0,50% 34 1,000673149 1,011898740 118,987399 09/03/2010 10.122,512180 10.000,00 8,63% 1,01155026 0,50% 35 1,000692954 1,012251218 122,512180 10/03/2010 10.126,038289 10.000,00 8,63% 1,01188260 0,50% 36 1,000712760 1,012603829 126,038289 11/03/2010 10.129,565540 10.000,00 8,62% 1,01221504 0,50% 37 1,000732566 1,012956554 129,565540 12/03/2010 10.133,090320 10.000,00 8,61% 1,01254722 0,50% 38 1,000752372 1,013309032 133,090320 13/03/2010 10.136,411919 10.000,00 - 1,01287913 0,50% 38 1,000752372 1,013641192 136,411919 14/03/2010 10.136,411919 10.000,00 - 1,01287913 0,50% 38 1,000752372 1,013641192 136,411919 15/03/2010 10.136,612540 10.000,00 8,62% 1,01287913 0,50% 39 1,000772179 1,013661254 136,612540 16/03/2010 10.140,139800 10.000,00 8,61% 1,01321153 0,50% 40 1,000791987 1,014013980 140,139800 17/03/2010 10.143,664489 10.000,00 8,62% 1,01354366 0,50% 41 1,000811794 1,014366449 143,664489 18/03/2010 10.147,194129 10.000,00 8,61% 1,01387627 0,50% 42 1,000831603 1,014719413 147,194129 19/03/2010 10.150,721279 10.000,00 8,62% 1,01420862 0,50% 43 1,000851411 1,015072128 150,721279 20/03/2010 10.154,052419 10.000,00 - 1,01454145 0,50% 43 1,000851411 1,015405242 154,052419 21/03/2010 10.154,052419 10.000,00 - 1,01454145 0,50% 43 1,000851411 1,015405242 154,052419 22/03/2010 10.154,253390 10.000,00 8,62% 1,01454145 0,50% 44 1,000871220 1,015425339 154,253390 23/03/2010 10.157,786829 10.000,00 8,62% 1,01487440 0,50% 45 1,000891029 1,015778683 157,786829 24/03/2010 10.161,321409 10.000,00 8,62% 1,01520745 0,50% 46 1,000910839 1,016132141 161,321409 25/03/2010 10.164,857220 10.000,00 8,61% 1,01554061 0,50% 47 1,000930649 1,016485722 164,857220 26/03/2010 10.168,390460 10.000,00 8,60% 1,01587350 0,50% 48 1,000950459 1,016839046 168,390460 27/03/2010 10.171,720019 10.000,00 - 1,01620614 0,50% 48 1,000950459 1,017172002 171,720019 28/03/2010 10.171,720019 10.000,00 - 1,01620614 0,50% 48 1,000950459 1,017172002 171,720019 29/03/2010 10.171,921340 10.000,00 8,56% 1,01620614 0,50% 49 1,000970270 1,017192134 171,921340 30/03/2010 10.175,438539 10.000,00 8,59% 1,01653740 0,50% 50 1,000990081 1,017543854 175,438539 31/03/2010 10.178,968100 10.000,00 8,61% 1,01686988 0,50% 51 1,001009893 1,017896810 178,968100 01/04/2010 10.182,506289 10.000,00 8,58% 1,01720321 0,50% 52 1,001029705 1,018250629 182,506289 02/04/2010 10.185,833010 10.000,00 - 1,01753554 0,50% 52 1,001029705 1,018583301 185,833010 03/04/2010 10.185,833010 10.000,00 - 1,01753554 0,50% 52 1,001029705 1,018583301 185,833010 04/04/2010 10.185,833010 10.000,00 - 1,01753554 0,50% 52 1,001029705 1,018583301 185,833010 05/04/2010 10.186,034610 10.000,00 8,61% 1,01753554 0,50% 53 1,001049517 1,018603461 186,034610 06/04/2010 10.189,575280 10.000,00 8,62% 1,01786909 0,50% 54 1,001069330 1,018957528 189,575280 07/04/2010 10.193,120890 10.000,00 8,63% 1,01820312 0,50% 55 1,001089143 1,019312089 193,120890 08/04/2010 10.196,671639 10.000,00 8,62% 1,01853765 0,50% 56 1,001108957 1,019667164 196,671639 09/04/2010 10.200,219729 10.000,00 8,62% 1,01887190 0,50% 57 1,001128771 1,020021973 200,219729 10/04/2010 10.203,567099 10.000,00 - 1,01920626 0,50% 57 1,001128771 1,020356710 203,567099 11/04/2010 10.203,567099 10.000,00 - 1,01920626 0,50% 57 1,001128771 1,020356710 203,567099 12/04/2010 10.203,769050 10.000,00 8,63% 1,01920626 0,50% 58 1,001148585 1,020376905 203,769050 13/04/2010 10.207,323420 10.000,00 8,62% 1,01954111 0,50% 59 1,001168400 1,020732342 207,323420 14/04/2010 10.210,875219 10.000,00 8,61% 1,01987569 0,50% 60 1,001188215 1,021087522 210,875219 15/04/2010 10.214,424550 10.000,00 8,62% 1,02021001 0,50% 61 1,001208031 1,021442455 214,424550 16/04/2010 10.217,978830 10.000,00 8,63% 1,02054481 0,50% 62 1,001227847 1,021797883 217,978830 17/04/2010 10.221,335849 10.000,00 - 1,02088010 0,50% 62 1,001227847 1,022133585 221,335849 18/04/2010 10.221,335849 10.000,00 - 1,02088010 0,50% 62 1,001227847 1,022133585 221,335849 19/04/2010 10.221,538139 10.000,00 8,63% 1,02088010 0,50% 63 1,001247663 1,022153814 221,538139 20/04/2010 10.225,098699 10.000,00 8,63% 1,02121550 0,50% 64 1,001267480 1,022509870 225,098699
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
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BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$
21/04/2010 10.228,458050 10.000,00 - 1,02155101 0,50% 64 1,001267480 1,022845805 228,458050 22/04/2010 10.228,660499 10.000,00 8,62% 1,02155101 0,50% 65 1,001287297 1,022866050 228,660499 23/04/2010 10.232,219719 10.000,00 8,62% 1,02188625 0,50% 66 1,001307114 1,023221972 232,219719 24/04/2010 10.235,577700 10.000,00 - 1,02222161 0,50% 66 1,001307114 1,023557770 235,577700 25/04/2010 10.235,577700 10.000,00 - 1,02222161 0,50% 66 1,001307114 1,023557770 235,577700 26/04/2010 10.235,780290 10.000,00 8,62% 1,02222161 0,50% 67 1,001326932 1,023578029 235,780290 27/04/2010 10.239,342000 10.000,00 8,63% 1,02255707 0,50% 68 1,001346751 1,023934200 239,342000 28/04/2010 10.242,908740 10.000,00 8,62% 1,02289302 0,50% 69 1,001366569 1,024290874 242,908740 29/04/2010 10.246,472920 10.000,00 9,38% 1,02322870 0,50% 70 1,001386388 1,024647292 246,472920 30/04/2010 10.250,322039 10.000,00 9,38% 1,02359282 0,50% 71 1,001406208 1,025032204 250,322039 01/05/2010 10.253,969570 10.000,00 - 1,02395706 0,50% 71 1,001406208 1,025396957 253,969570 02/05/2010 10.253,969570 10.000,00 - 1,02395706 0,50% 71 1,001406208 1,025396957 253,969570 03/05/2010 10.254,172509 10.000,00 9,41% 1,02395706 0,50% 72 1,001426028 1,025417251 254,172509 04/05/2010 10.258,035750 10.000,00 9,41% 1,02432256 0,50% 73 1,001445848 1,025803575 258,035750 05/05/2010 10.261,900340 10.000,00 9,41% 1,02468818 0,50% 74 1,001465669 1,026190034 261,900340 06/05/2010 10.265,766370 10.000,00 9,39% 1,02505393 0,50% 75 1,001485490 1,026576637 265,766370 07/05/2010 10.269,626350 10.000,00 9,39% 1,02541906 0,50% 76 1,001505311 1,026962635 269,626350 08/05/2010 10.273,284540 10.000,00 - 1,02578433 0,50% 76 1,001505311 1,027328454 273,284540 09/05/2010 10.273,284540 10.000,00 - 1,02578433 0,50% 76 1,001505311 1,027328454 273,284540 10/05/2010 10.273,487880 10.000,00 9,38% 1,02578433 0,50% 77 1,001525133 1,027348788 273,487880 11/05/2010 10.277,347050 10.000,00 9,37% 1,02614935 0,50% 78 1,001544955 1,027734705 277,347050 12/05/2010 10.281,204070 10.000,00 9,38% 1,02651414 0,50% 79 1,001564778 1,028120407 281,204070 13/05/2010 10.285,066140 10.000,00 9,38% 1,02687942 0,50% 80 1,001584601 1,028506614 285,066140 14/05/2010 10.288,929760 10.000,00 9,38% 1,02724484 0,50% 81 1,001604424 1,028892976 288,929760 15/05/2010 10.292,591030 10.000,00 - 1,02761038 0,50% 81 1,001604424 1,029259103 292,591030 16/05/2010 10.292,591030 10.000,00 - 1,02761038 0,50% 81 1,001604424 1,029259103 292,591030 17/05/2010 10.292,794739 10.000,00 9,38% 1,02761038 0,50% 82 1,001624248 1,029279474 292,794739 18/05/2010 10.296,661270 10.000,00 9,37% 1,02797606 0,50% 83 1,001644072 1,029666127 296,661270 19/05/2010 10.300,525540 10.000,00 9,37% 1,02834150 0,50% 84 1,001663897 1,030052554 300,525540 20/05/2010 10.304,391170 10.000,00 9,37% 1,02870706 0,50% 85 1,001683722 1,030439117 304,391170 21/05/2010 10.308,258340 10.000,00 9,37% 1,02907276 0,50% 86 1,001703547 1,030825834 308,258340 22/05/2010 10.311,922769 10.000,00 - 1,02943858 0,50% 86 1,001703547 1,031192277 311,922769 23/05/2010 10.311,922769 10.000,00 - 1,02943858 0,50% 86 1,001703547 1,031192277 311,922769 24/05/2010 10.312,126870 10.000,00 9,38% 1,02943858 0,50% 87 1,001723373 1,031212687 312,126870 25/05/2010 10.316,000649 10.000,00 9,38% 1,02980491 0,50% 88 1,001743199 1,031600065 316,000649 26/05/2010 10.319,875780 10.000,00 9,38% 1,03017136 0,50% 89 1,001763025 1,031987578 319,875780 27/05/2010 10.323,752470 10.000,00 9,37% 1,03053795 0,50% 90 1,001782852 1,032375247 323,752470 28/05/2010 10.327,626809 10.000,00 9,38% 1,03090429 0,50% 91 1,001802680 1,032762681 327,626809 29/05/2010 10.331,301920 10.000,00 - 1,03127114 0,50% 91 1,001802680 1,033130192 331,301920 30/05/2010 10.331,301920 10.000,00 - 1,03127114 0,50% 91 1,001802680 1,033130192 331,301920 31/05/2010 10.331,506390 10.000,00 9,37% 1,03127114 0,50% 92 1,001822507 1,033150639 331,506390 01/06/2010 10.335,383720 10.000,00 9,40% 1,03163775 0,50% 93 1,001842335 1,033538372 335,383720 02/06/2010 10.339,273639 10.000,00 9,40% 1,03200560 0,50% 94 1,001862164 1,033927364 339,273639 03/06/2010 10.342,960290 10.000,00 - 1,03237358 0,50% 94 1,001862164 1,034296029 342,960290 04/06/2010 10.343,165000 10.000,00 9,39% 1,03237358 0,50% 95 1,001881993 1,034316500 343,165000 05/06/2010 10.346,849320 10.000,00 - 1,03274132 0,50% 95 1,001881993 1,034684932 346,849320 06/06/2010 10.346,849320 10.000,00 - 1,03274132 0,50% 95 1,001881993 1,034684932 346,849320 07/06/2010 10.347,054099 10.000,00 9,40% 1,03274132 0,50% 96 1,001901822 1,034705410 347,054099 08/06/2010 10.350,948470 10.000,00 9,39% 1,03310957 0,50% 97 1,001921652 1,035094847 350,948470 09/06/2010 10.354,840480 10.000,00 9,38% 1,03347757 0,50% 98 1,001941482 1,035484048 354,840480 10/06/2010 10.358,730330 10.000,00 10,12% 1,03384534 0,50% 99 1,001961312 1,035873033 358,730330 11/06/2010 10.362,898690 10.000,00 10,08% 1,03424089 0,50% 100 1,001981143 1,036289869 362,898690 12/06/2010 10.366,848799 10.000,00 - 1,03463512 0,50% 100 1,001981143 1,036684880 366,848799 13/06/2010 10.366,848799 10.000,00 - 1,03463512 0,50% 100 1,001981143 1,036684880 366,848799 14/06/2010 10.367,053980 10.000,00 10,11% 1,03463512 0,50% 101 1,002000974 1,036705398 367,053980 15/06/2010 10.371,222060 10.000,00 10,13% 1,03503061 0,50% 102 1,002020806 1,037122206 371,222060 16/06/2010 10.375,399320 10.000,00 10,12% 1,03542700 0,50% 103 1,002040638 1,037539932 375,399320 17/06/2010 10.379,574530 10.000,00 10,12% 1,03582317 0,50% 104 1,002060470 1,037957453 379,574530 18/06/2010 10.383,751299 10.000,00 10,13% 1,03621948 0,50% 105 1,002080303 1,038375130 383,751299 19/06/2010 10.387,728060 10.000,00 - 1,03661633 0,50% 105 1,002080303 1,038772806 387,728060 20/06/2010 10.387,728060 10.000,00 - 1,03661633 0,50% 105 1,002080303 1,038772806 387,728060 21/06/2010 10.387,933650 10.000,00 10,13% 1,03661633 0,50% 106 1,002100136 1,038793365 387,933650 22/06/2010 10.392,117770 10.000,00 10,13% 1,03701334 0,50% 107 1,002119970 1,039211777 392,117770
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
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BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$
23/06/2010 10.396,303449 10.000,00 10,13% 1,03741049 0,50% 108 1,002139804 1,039630345 396,303449 24/06/2010 10.400,490890 10.000,00 10,13% 1,03780780 0,50% 109 1,002159638 1,040049089 400,490890 25/06/2010 10.404,679999 10.000,00 10,13% 1,03820526 0,50% 110 1,002179473 1,040468000 404,679999 26/06/2010 10.408,664770 10.000,00 - 1,03860287 0,50% 110 1,002179473 1,040866477 408,664770 27/06/2010 10.408,664770 10.000,00 - 1,03860287 0,50% 110 1,002179473 1,040866477 408,664770 28/06/2010 10.408,870779 10.000,00 10,13% 1,03860287 0,50% 111 1,002199308 1,040887078 408,870779 29/06/2010 10.413,063320 10.000,00 10,13% 1,03900064 0,50% 112 1,002219144 1,041306332 413,063320 30/06/2010 10.417,257430 10.000,00 10,12% 1,03939855 0,50% 113 1,002238980 1,041725743 417,257430 01/07/2010 10.421,449480 10.000,00 10,14% 1,03979624 0,50% 114 1,002258816 1,042144948 421,449480 02/07/2010 10.425,650730 10.000,00 10,14% 1,04019483 0,50% 115 1,002278653 1,042565073 425,650730 03/07/2010 10.429,647319 10.000,00 - 1,04059358 0,50% 115 1,002278653 1,042964732 429,647319 04/07/2010 10.429,647319 10.000,00 - 1,04059358 0,50% 115 1,002278653 1,042964732 429,647319 05/07/2010 10.429,853739 10.000,00 10,14% 1,04059358 0,50% 116 1,002298490 1,042985374 429,853739 06/07/2010 10.434,058410 10.000,00 10,14% 1,04099248 0,50% 117 1,002318327 1,043405841 434,058410 07/07/2010 10.438,264850 10.000,00 10,14% 1,04139154 0,50% 118 1,002338165 1,043826485 438,264850 08/07/2010 10.442,472869 10.000,00 10,14% 1,04179074 0,50% 119 1,002358004 1,044247287 442,472869 09/07/2010 10.446,682629 10.000,00 10,14% 1,04219010 0,50% 120 1,002377842 1,044668263 446,682629 10/07/2010 10.450,687329 10.000,00 - 1,04258962 0,50% 120 1,002377842 1,045068733 450,687329 11/07/2010 10.450,687329 10.000,00 - 1,04258962 0,50% 120 1,002377842 1,045068733 450,687329 12/07/2010 10.450,894170 10.000,00 10,14% 1,04258962 0,50% 121 1,002397681 1,045089417 450,894170 13/07/2010 10.455,107280 10.000,00 10,14% 1,04298928 0,50% 122 1,002417521 1,045510728 455,107280 14/07/2010 10.459,322159 10.000,00 10,13% 1,04338910 0,50% 123 1,002437361 1,045932216 459,322159 15/07/2010 10.463,534990 10.000,00 10,14% 1,04378870 0,50% 124 1,002457201 1,046353499 463,534990 16/07/2010 10.004,031399 10.000,00 10,14% 1,00038334 0,50% 1 1,000019792 1,000403140 4,031399 17/07/2010 10.007,866370 10.000,00 - 1,00076683 0,50% 1 1,000019792 1,000786637 7,866370 18/07/2010 10.007,866370 10.000,00 - 1,00076683 0,50% 1 1,000019792 1,000786637 7,866370 19/07/2010 10.008,064439 10.000,00 10,13% 1,00076683 0,50% 2 1,000039584 1,000806444 8,064439 20/07/2010 10.012,095450 10.000,00 10,14% 1,00115010 0,50% 3 1,000059377 1,001209545 12,095450 21/07/2010 10.016,131710 10.000,00 10,14% 1,00153388 0,50% 4 1,000079170 1,001613171 16,131710 22/07/2010 10.020,169640 10.000,00 10,64% 1,00191781 0,50% 5 1,000098964 1,002016964 20,169640 23/07/2010 10.024,389339 10.000,00 10,64% 1,00231990 0,50% 6 1,000118758 1,002438934 24,389339 24/07/2010 10.028,412310 10.000,00 - 1,00272215 0,50% 6 1,000118758 1,002841231 28,412310 25/07/2010 10.028,412310 10.000,00 - 1,00272215 0,50% 6 1,000118758 1,002841231 28,412310 26/07/2010 10.028,610790 10.000,00 10,64% 1,00272215 0,50% 7 1,000138552 1,002861079 28,610790 27/07/2010 10.032,834020 10.000,00 10,63% 1,00312456 0,50% 8 1,000158347 1,003283402 32,834020 28/07/2010 10.037,055500 10.000,00 10,63% 1,00352678 0,50% 9 1,000178142 1,003705550 37,055500 29/07/2010 10.041,278659 10.000,00 10,63% 1,00392915 0,50% 10 1,000197938 1,004127866 41,278659 30/07/2010 10.045,503570 10.000,00 10,63% 1,00433168 0,50% 11 1,000217734 1,004550357 45,503570 31/07/2010 10.049,531449 10.000,00 - 1,00473438 0,50% 11 1,000217734 1,004953145 49,531449 01/08/2010 10.049,531449 10.000,00 - 1,00473438 0,50% 11 1,000217734 1,004953145 49,531449 02/08/2010 10.049,730349 10.000,00 10,65% 1,00473438 0,50% 12 1,000237530 1,004973035 49,730349 03/08/2010 10.053,966089 10.000,00 10,64% 1,00513796 0,50% 13 1,000257327 1,005396609 53,966089 04/08/2010 10.058,200100 10.000,00 10,64% 1,00554135 0,50% 14 1,000277124 1,005820010 58,200100 05/08/2010 10.062,435770 10.000,00 10,64% 1,00594489 0,50% 15 1,000296922 1,006243577 62,435770 06/08/2010 10.066,673299 10.000,00 10,64% 1,00634860 0,50% 16 1,000316719 1,006667330 66,673299 07/08/2010 10.070,713179 10.000,00 - 1,00675246 0,50% 16 1,000316719 1,007071318 70,713179 08/08/2010 10.070,713179 10.000,00 - 1,00675246 0,50% 16 1,000316719 1,007071318 70,713179 09/08/2010 10.070,912500 10.000,00 10,64% 1,00675246 0,50% 17 1,000336518 1,007091250 70,912500 10/08/2010 10.075,153560 10.000,00 10,64% 1,00715649 0,50% 18 1,000356316 1,007515356 75,153560 11/08/2010 10.079,396400 10.000,00 10,64% 1,00756068 0,50% 19 1,000376116 1,007939640 79,396400 12/08/2010 10.083,641080 10.000,00 10,64% 1,00796504 0,50% 20 1,000395915 1,008364108 83,641080 13/08/2010 10.087,887540 10.000,00 10,64% 1,00836956 0,50% 21 1,000415715 1,008788754 87,887540 14/08/2010 10.091,935930 10.000,00 - 1,00877423 0,50% 21 1,000415715 1,009193593 91,935930 15/08/2010 10.091,935930 10.000,00 - 1,00877423 0,50% 21 1,000415715 1,009193593 91,935930 16/08/2010 10.092,135659 10.000,00 10,64% 1,00877423 0,50% 22 1,000435515 1,009213566 92,135659 17/08/2010 10.096,385750 10.000,00 10,64% 1,00917908 0,50% 23 1,000455316 1,009638575 96,385750 18/08/2010 10.100,637509 10.000,00 10,63% 1,00958408 0,50% 24 1,000475117 1,010063751 100,637509 19/08/2010 10.104,887419 10.000,00 10,63% 1,00998888 0,50% 25 1,000494918 1,010488742 104,887419 20/08/2010 10.109,139199 10.000,00 10,63% 1,01039385 0,50% 26 1,000514720 1,010913920 109,139199 21/08/2010 10.113,192580 10.000,00 - 1,01079898 0,50% 26 1,000514720 1,011319258 113,192580 22/08/2010 10.113,192580 10.000,00 - 1,01079898 0,50% 26 1,000514720 1,011319258 113,192580 23/08/2010 10.113,392740 10.000,00 10,63% 1,01079898 0,50% 27 1,000534522 1,011339274 113,392740 24/08/2010 10.117,648059 10.000,00 10,63% 1,01120427 0,50% 28 1,000554325 1,011764806 117,648059
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
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BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$
25/08/2010 10.121,905129 10.000,00 10,64% 1,01160972 0,50% 29 1,000574128 1,012190513 121,905129 26/08/2010 10.126,167669 10.000,00 10,63% 1,01201570 0,50% 30 1,000593931 1,012616767 126,167669 27/08/2010 10.130,428279 10.000,00 10,64% 1,01242147 0,50% 31 1,000613735 1,013042828 130,428279 28/08/2010 10.134,493879 10.000,00 - 1,01282778 0,50% 31 1,000613735 1,013449388 134,493879 29/08/2010 10.134,493879 10.000,00 - 1,01282778 0,50% 31 1,000613735 1,013449388 134,493879 30/08/2010 10.134,694460 10.000,00 10,61% 1,01282778 0,50% 32 1,000633539 1,013469446 134,694460 31/08/2010 10.138,951400 10.000,00 10,63% 1,01323315 0,50% 33 1,000653344 1,013895140 138,951400 01/09/2010 10.143,217499 10.000,00 10,63% 1,01363942 0,50% 34 1,000673149 1,014321750 143,217499 02/09/2010 10.147,485370 10.000,00 10,63% 1,01404585 0,50% 35 1,000692954 1,014748537 147,485370 03/09/2010 10.151,755010 10.000,00 10,62% 1,01445244 0,50% 36 1,000712760 1,015175501 151,755010 04/09/2010 10.155,821810 10.000,00 - 1,01485883 0,50% 36 1,000712760 1,015582181 155,821810 05/09/2010 10.155,821810 10.000,00 - 1,01485883 0,50% 36 1,000712760 1,015582181 155,821810 06/09/2010 10.156,022810 10.000,00 10,61% 1,01485883 0,50% 37 1,000732566 1,015602281 156,022810 07/09/2010 10.160,087689 10.000,00 - 1,01526502 0,50% 37 1,000732566 1,016008769 160,087689 08/09/2010 10.160,288770 10.000,00 10,62% 1,01526502 0,50% 38 1,000752372 1,016028877 160,288770 09/09/2010 10.164,560099 10.000,00 10,64% 1,01567173 0,50% 39 1,000772179 1,016456010 164,560099 10/09/2010 10.168,840619 10.000,00 10,63% 1,01607934 0,50% 40 1,000791987 1,016884062 168,840619 11/09/2010 10.172,917939 10.000,00 - 1,01648675 0,50% 40 1,000791987 1,017291794 172,917939 12/09/2010 10.172,917939 10.000,00 - 1,01648675 0,50% 40 1,000791987 1,017291794 172,917939 13/09/2010 10.173,119280 10.000,00 10,62% 1,01648675 0,50% 41 1,000811794 1,017311928 173,119280 14/09/2010 10.177,396020 10.000,00 10,62% 1,01689395 0,50% 42 1,000831603 1,017739602 177,396020 15/09/2010 10.181,674620 10.000,00 10,58% 1,01730132 0,50% 43 1,000851411 1,018167462 181,674620 16/09/2010 10.185,940369 10.000,00 10,60% 1,01770739 0,50% 44 1,000871220 1,018594037 185,940369 17/09/2010 10.190,215190 10.000,00 10,62% 1,01811435 0,50% 45 1,000891029 1,019021519 190,215190 18/09/2010 10.194,297329 10.000,00 - 1,01852220 0,50% 45 1,000891029 1,019429733 194,297329 19/09/2010 10.194,297329 10.000,00 - 1,01852220 0,50% 45 1,000891029 1,019429733 194,297329 20/09/2010 10.194,499100 10.000,00 10,62% 1,01852220 0,50% 46 1,000910839 1,019449910 194,499100 21/09/2010 10.198,784860 10.000,00 10,62% 1,01893022 0,50% 47 1,000930649 1,019878486 198,784860 22/09/2010 10.203,072490 10.000,00 10,62% 1,01933841 0,50% 48 1,000950459 1,020307249 203,072490 23/09/2010 10.207,361800 10.000,00 10,63% 1,01974675 0,50% 49 1,000970270 1,020736180 207,361800 24/09/2010 10.211,656670 10.000,00 10,63% 1,02015563 0,50% 50 1,000990081 1,021165667 211,656670 25/09/2010 10.215,751120 10.000,00 - 1,02056467 0,50% 50 1,000990081 1,021575112 215,751120 26/09/2010 10.215,751120 10.000,00 - 1,02056467 0,50% 50 1,000990081 1,021575112 215,751120 27/09/2010 10.215,953310 10.000,00 10,63% 1,02056467 0,50% 51 1,001009893 1,021595331 215,953310 28/09/2010 10.220,251819 10.000,00 10,62% 1,02097388 0,50% 52 1,001029705 1,022025182 220,251819 29/09/2010 10.224,548389 10.000,00 10,60% 1,02138288 0,50% 53 1,001049517 1,022454839 224,548389 30/09/2010 10.228,839420 10.000,00 10,61% 1,02179131 0,50% 54 1,001069330 1,022883942 228,839420 01/10/2010 10.233,135920 10.000,00 10,64% 1,02220027 0,50% 55 1,001089143 1,023313592 233,135920 02/10/2010 10.237,242689 10.000,00 - 1,02261050 0,50% 55 1,001089143 1,023724269 237,242689 03/10/2010 10.237,242689 10.000,00 - 1,02261050 0,50% 55 1,001089143 1,023724269 237,242689 04/10/2010 10.237,445309 10.000,00 10,64% 1,02261050 0,50% 56 1,001108957 1,023744531 237,445309 05/10/2010 10.241,756559 10.000,00 10,64% 1,02302090 0,50% 57 1,001128771 1,024175656 241,756559 06/10/2010 10.246,069579 10.000,00 10,64% 1,02343146 0,50% 58 1,001148585 1,024606958 246,069579 07/10/2010 10.250,384370 10.000,00 10,64% 1,02384218 0,50% 59 1,001168400 1,025038437 250,384370 08/10/2010 10.254,701029 10.000,00 10,64% 1,02425307 0,50% 60 1,001188215 1,025470103 254,701029 09/10/2010 10.258,816410 10.000,00 - 1,02466412 0,50% 60 1,001188215 1,025881641 258,816410 10/10/2010 10.258,816410 10.000,00 - 1,02466412 0,50% 60 1,001188215 1,025881641 258,816410 11/10/2010 10.259,019460 10.000,00 10,64% 1,02466412 0,50% 61 1,001208031 1,025901946 259,019460 12/10/2010 10.263,136630 10.000,00 - 1,02507534 0,50% 61 1,001208031 1,026313663 263,136630 13/10/2010 10.263,339760 10.000,00 10,64% 1,02507534 0,50% 62 1,001227847 1,026333976 263,339760 14/10/2010 10.267,661820 10.000,00 10,63% 1,02548672 0,50% 63 1,001247663 1,026766182 267,661820 15/10/2010 10.271,982049 10.000,00 10,64% 1,02589790 0,50% 64 1,001267480 1,027198205 271,982049 16/10/2010 10.276,104470 10.000,00 - 1,02630962 0,50% 64 1,001267480 1,027610447 276,104470 17/10/2010 10.276,104470 10.000,00 - 1,02630962 0,50% 64 1,001267480 1,027610447 276,104470 18/10/2010 10.276,307849 10.000,00 10,64% 1,02630962 0,50% 65 1,001287297 1,027630785 276,307849 19/10/2010 10.280,635320 10.000,00 10,64% 1,02672149 0,50% 66 1,001307114 1,028063532 280,635320 20/10/2010 10.284,964759 10.000,00 10,64% 1,02713354 0,50% 67 1,001326932 1,028496476 284,964759 21/10/2010 10.289,295979 10.000,00 10,64% 1,02754575 0,50% 68 1,001346751 1,028929598 289,295979 22/10/2010 10.293,628960 10.000,00 10,64% 1,02795812 0,50% 69 1,001366569 1,029362896 293,628960 23/10/2010 10.297,759989 10.000,00 - 1,02837066 0,50% 69 1,001366569 1,029775999 297,759989 24/10/2010 10.297,759989 10.000,00 - 1,02837066 0,50% 69 1,001366569 1,029775999 297,759989 25/10/2010 10.297,963809 10.000,00 10,64% 1,02837066 0,50% 70 1,001386388 1,029796381 297,963809 26/10/2010 10.302,300529 10.000,00 10,64% 1,02878337 0,50% 71 1,001406208 1,030230053 302,300529
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
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BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$
27/10/2010 10.306,639030 10.000,00 10,64% 1,02919624 0,50% 72 1,001426028 1,030663903 306,639030 28/10/2010 10.310,979389 10.000,00 10,64% 1,02960928 0,50% 73 1,001445848 1,031097939 310,979389 29/10/2010 10.315,321520 10.000,00 10,64% 1,03002248 0,50% 74 1,001465669 1,031532152 315,321520 30/10/2010 10.319,461279 10.000,00 - 1,03043585 0,50% 74 1,001465669 1,031946128 319,461279 31/10/2010 10.319,461279 10.000,00 - 1,03043585 0,50% 74 1,001465669 1,031946128 319,461279 01/11/2010 10.319,665520 10.000,00 10,64% 1,03043585 0,50% 75 1,001485490 1,031966552 319,665520 02/11/2010 10.323,806959 10.000,00 - 1,03084938 0,50% 75 1,001485490 1,032380696 323,806959 03/11/2010 10.324,011289 10.000,00 10,64% 1,03084938 0,50% 76 1,001505311 1,032401129 324,011289 04/11/2010 10.328,358929 10.000,00 10,64% 1,03126308 0,50% 77 1,001525133 1,032835893 328,358929 05/11/2010 10.332,708440 10.000,00 10,64% 1,03167695 0,50% 78 1,001544955 1,033270844 332,708440 06/11/2010 10.336,855140 10.000,00 - 1,03209098 0,50% 78 1,001544955 1,033685514 336,855140 07/11/2010 10.336,855140 10.000,00 - 1,03209098 0,50% 78 1,001544955 1,033685514 336,855140 08/11/2010 10.337,059730 10.000,00 10,64% 1,03209098 0,50% 79 1,001564778 1,033705973 337,059730 09/11/2010 10.341,412889 10.000,00 10,64% 1,03250518 0,50% 80 1,001584601 1,034141289 341,412889 10/11/2010 10.345,767910 10.000,00 10,63% 1,03291955 0,50% 81 1,001604424 1,034576791 345,767910 11/11/2010 10.350,120899 10.000,00 10,63% 1,03333370 0,50% 82 1,001624248 1,035012090 350,120899 12/11/2010 10.354,475860 10.000,00 10,64% 1,03374803 0,50% 83 1,001644072 1,035447586 354,475860 13/11/2010 10.358,631279 10.000,00 - 1,03416289 0,50% 83 1,001644072 1,035863128 358,631279 14/11/2010 10.358,631279 10.000,00 - 1,03416289 0,50% 83 1,001644072 1,035863128 358,631279 15/11/2010 10.358,631279 10.000,00 - 1,03416289 0,50% 83 1,001644072 1,035863128 358,631279 16/11/2010 10.358,836309 10.000,00 10,64% 1,03416289 0,50% 84 1,001663897 1,035883631 358,836309 17/11/2010 10.363,198620 10.000,00 10,64% 1,03457792 0,50% 85 1,001683722 1,036319862 363,198620 18/11/2010 10.367,562790 10.000,00 10,64% 1,03499312 0,50% 86 1,001703547 1,036756279 367,562790 19/11/2010 10.371,928749 10.000,00 10,64% 1,03540848 0,50% 87 1,001723373 1,037192875 371,928749 20/11/2010 10.376,091210 10.000,00 - 1,03582401 0,50% 87 1,001723373 1,037609121 376,091210 21/11/2010 10.376,091210 10.000,00 - 1,03582401 0,50% 87 1,001723373 1,037609121 376,091210 22/11/2010 10.376,296570 10.000,00 10,64% 1,03582401 0,50% 88 1,001743199 1,037629657 376,296570 23/11/2010 10.380,666270 10.000,00 10,64% 1,03623971 0,50% 89 1,001763025 1,038066627 380,666270 24/11/2010 10.385,037829 10.000,00 10,64% 1,03665558 0,50% 90 1,001782852 1,038503783 385,037829 25/11/2010 10.389,411180 10.000,00 10,64% 1,03707161 0,50% 91 1,001802680 1,038941118 389,411180 26/11/2010 10.393,786290 10.000,00 10,64% 1,03748780 0,50% 92 1,001822507 1,039378629 393,786290 27/11/2010 10.397,957579 10.000,00 - 1,03790417 0,50% 92 1,001822507 1,039795758 397,957579 28/11/2010 10.397,957579 10.000,00 - 1,03790417 0,50% 92 1,001822507 1,039795758 397,957579 29/11/2010 10.398,163370 10.000,00 10,64% 1,03790417 0,50% 93 1,001842335 1,039816337 398,163370 30/11/2010 10.402,542230 10.000,00 10,64% 1,03832070 0,50% 94 1,001862164 1,040254223 402,542230 01/12/2010 10.406,922970 10.000,00 10,64% 1,03873740 0,50% 95 1,001881993 1,040692297 406,922970 02/12/2010 10.411,305460 10.000,00 10,64% 1,03915426 0,50% 96 1,001901822 1,041130546 411,305460 03/12/2010 10.415,689939 10.000,00 10,64% 1,03957130 0,50% 97 1,001921652 1,041568994 415,689939 04/12/2010 10.419,869960 10.000,00 - 1,03998850 0,50% 97 1,001921652 1,041986996 419,869960 05/12/2010 10.419,869960 10.000,00 - 1,03998850 0,50% 97 1,001921652 1,041986996 419,869960 06/12/2010 10.420,076190 10.000,00 10,64% 1,03998850 0,50% 98 1,001941482 1,042007619 420,076190 07/12/2010 10.424,464309 10.000,00 10,64% 1,04040587 0,50% 99 1,001961312 1,042446431 424,464309 08/12/2010 10.428,854199 10.000,00 10,64% 1,04082340 0,50% 100 1,001981143 1,042885420 428,854199 09/12/2010 10.433,246060 10.000,00 10,64% 1,04124111 0,50% 101 1,002000974 1,043324606 433,246060 10/12/2010 10.437,639709 10.000,00 10,65% 1,04165898 0,50% 102 1,002020806 1,043763971 437,639709 11/12/2010 10.441,832259 10.000,00 - 1,04207739 0,50% 102 1,002020806 1,044183226 441,832259 12/12/2010 10.441,832259 10.000,00 - 1,04207739 0,50% 102 1,002020806 1,044183226 441,832259 13/12/2010 10.442,038929 10.000,00 10,64% 1,04207739 0,50% 103 1,002040638 1,044203893 442,038929 14/12/2010 10.446,436310 10.000,00 10,64% 1,04249560 0,50% 104 1,002060470 1,044643631 446,436310 15/12/2010 10.450,835469 10.000,00 10,64% 1,04291397 0,50% 105 1,002080303 1,045083547 450,835469 16/12/2010 10.455,236500 10.000,00 10,64% 1,04333251 0,50% 106 1,002100136 1,045523650 455,236500 17/12/2010 10.459,639409 10.000,00 10,64% 1,04375122 0,50% 107 1,002119970 1,045963941 459,639409 18/12/2010 10.463,837090 10.000,00 - 1,04417010 0,50% 107 1,002119970 1,046383709 463,837090 19/12/2010 10.463,837090 10.000,00 - 1,04417010 0,50% 107 1,002119970 1,046383709 463,837090 20/12/2010 10.464,044189 10.000,00 10,64% 1,04417010 0,50% 108 1,002139804 1,046404419 464,044189 21/12/2010 10.468,450840 10.000,00 10,64% 1,04458915 0,50% 109 1,002159638 1,046845084 468,450840 22/12/2010 10.472,859280 10.000,00 10,64% 1,04500836 0,50% 110 1,002179473 1,047285928 472,859280 23/12/2010 10.477,269680 10.000,00 10,64% 1,04542775 0,50% 111 1,002199308 1,047726968 477,269680 24/12/2010 10.481,681860 10.000,00 10,64% 1,04584730 0,50% 112 1,002219144 1,048168186 481,681860 25/12/2010 10.485,888370 10.000,00 - 1,04626702 0,50% 112 1,002219144 1,048588837 485,888370 26/12/2010 10.485,888370 10.000,00 - 1,04626702 0,50% 112 1,002219144 1,048588837 485,888370 27/12/2010 10.486,095909 10.000,00 10,64% 1,04626702 0,50% 113 1,002238980 1,048609591 486,095909 28/12/2010 10.490,511730 10.000,00 10,64% 1,04668690 0,50% 114 1,002258816 1,049051173 490,511730
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
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BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 BRML11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD BRML11 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$
29/12/2010 10.494,929529 10.000,00 10,64% 1,04710696 0,50% 115 1,002278653 1,049492953 494,929529 30/12/2010 10.499,349209 10.000,00 10,64% 1,04752719 0,50% 116 1,002298490 1,049934921 499,349209 31/12/2010 10.503,770649 10.000,00 10,64% 1,04794758 0,50% 117 1,002318327 1,050377065 503,770649
PU’s 2a Série
BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR
BRMALLS NOMINAL Número Número Dias Úteis
Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS
BRML21 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$
15/12/2009 11.628,839586 10.000,000000 2.994,190 3.006,470 21 21 1,12628009 11.262,800900 106 1,032499792 366,038686 16/12/2009 11.634,393897 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 1 1,12647810 11.264,781000 107 1,032811370 369,612897 17/12/2009 11.639,951017 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 2 1,12667616 11.266,761600 108 1,033123042 373,189417 18/12/2009 11.645,510741 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 3 1,12687425 11.268,742500 109 1,033434808 376,768241 19/12/2009 11.651,073070 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 4 1,12707237 11.270,723700 110 1,033746668 380,349370 20/12/2009 11.651,073070 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 4 1,12707237 11.270,723700 110 1,033746668 380,349370 21/12/2009 11.651,073070 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 4 1,12707237 11.270,723700 110 1,033746668 380,349370 22/12/2009 11.656,638212 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 5 1,12727054 11.272,705400 111 1,034058622 383,932812 23/12/2009 11.662,205856 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 6 1,12746873 11.274,687300 112 1,034370670 387,518556 24/12/2009 11.667,776222 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 7 1,12766696 11.276,669600 113 1,034682813 391,106622 25/12/2009 11.673,349301 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 8 1,12786523 11.278,652300 114 1,034995050 394,697001 26/12/2009 11.673,349301 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 8 1,12786523 11.278,652300 114 1,034995050 394,697001 27/12/2009 11.673,349301 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 8 1,12786523 11.278,652300 114 1,034995050 394,697001 28/12/2009 11.673,349301 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 8 1,12786523 11.278,652300 114 1,034995050 394,697001 29/12/2009 11.678,924988 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 9 1,12806353 11.280,635300 115 1,035307381 398,289688 30/12/2009 11.684,503285 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 10 1,12826186 11.282,618600 116 1,035619806 401,884685 31/12/2009 11.690,084297 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 11 1,12846023 11.284,602300 117 1,035932325 405,481997 01/01/2010 11.695,667931 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 12 1,12865863 11.286,586300 118 1,036244939 409,081631 02/01/2010 11.695,667931 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 12 1,12865863 11.286,586300 118 1,036244939 409,081631 03/01/2010 11.695,667931 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 12 1,12865863 11.286,586300 118 1,036244939 409,081631 04/01/2010 11.695,667931 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 12 1,12865863 11.286,586300 118 1,036244939 409,081631 05/01/2010 11.701,254282 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 13 1,12885707 11.288,570700 119 1,036557647 412,683582 06/01/2010 11.706,843362 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 14 1,12905555 11.290,555500 120 1,036870450 416,287862 07/01/2010 11.712,434951 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 15 1,12925405 11.292,540500 121 1,037183347 419,894451 08/01/2010 11.718,029364 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 16 1,12945260 11.294,526000 122 1,037496338 423,503364 09/01/2010 11.723,626404 10.000,000000 3.006,470 3.017,590 21 17 1,12965118 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10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 1 1,13084810 11.308,481000 128 1,039376270 445,285801 19/01/2010 11.761,497452 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 2 1,13125050 11.312,505000 129 1,039689923 448,992452 20/01/2010 11.769,233262 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 3 1,13165305 11.316,530500 130 1,040003671 452,702762 21/01/2010 11.776,974120 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 4 1,13205574 11.320,557400 131 1,040317513 456,416720 22/01/2010 11.784,720037 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 5 1,13245857 11.324,585700 132 1,040631450 460,134337 23/01/2010 11.792,471122 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 6 1,13286155 11.328,615500 133 1,040945482 463,855622 24/01/2010 11.792,471122 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 6 1,13286155 11.328,615500 133 1,040945482 463,855622 25/01/2010 11.792,471122 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 6 1,13286155 11.328,615500 133 1,040945482 463,855622 26/01/2010 11.800,227271 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 7 1,13326467 11.332,646700 134 1,041259609 467,580571 27/01/2010 11.807,988582 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 8 1,13366794 11.336,679400 135 1,041573830 471,309182 28/01/2010 11.815,754974 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 9 1,13407135 11.340,713500 136 1,041888147 475,041474 29/01/2010 11.823,526323 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 10 1,13447489 11.344,748900 137 1,042202558 478,777423
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
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BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 BRML21 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR
BRMALLS NOMINAL Número Número Dias Úteis
Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS
BRML21 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$
30/01/2010 11.831,302956 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 11 1,13487859 11.348,785900 138 1,042517064 482,517056 31/01/2010 11.831,302956 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 11 1,13487859 11.348,785900 138 1,042517064 482,517056 01/02/2010 11.831,302956 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 11 1,13487859 11.348,785900 138 1,042517064 482,517056 02/02/2010 11.839,084655 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 12 1,13528243 11.352,824300 139 1,042831664 486,260355 03/02/2010 11.846,871446 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 13 1,13568641 11.356,864100 140 1,043146360 490,007346 04/02/2010 11.854,663425 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 14 1,13609054 11.360,905400 141 1,043461151 493,758025 05/02/2010 11.862,460488 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 15 1,13649481 11.364,948100 142 1,043776037 497,512388 06/02/2010 11.870,262639 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 16 1,13689922 11.368,992200 143 1,044091018 501,270439 07/02/2010 11.870,262639 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 16 1,13689922 11.368,992200 143 1,044091018 501,270439 08/02/2010 11.870,262639 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 16 1,13689922 11.368,992200 143 1,044091018 501,270439 09/02/2010 11.878,069974 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 17 1,13730378 11.373,037800 144 1,044406093 505,032174 10/02/2010 11.885,882517 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 18 1,13770849 11.377,084900 145 1,044721264 508,797617 11/02/2010 11.893,700155 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 19 1,13811334 11.381,133400 146 1,045036530 512,566755 12/02/2010 11.901,522787 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 20 1,13851832 11.385,183200 147 1,045351891 516,339587 13/02/2010 11.909,350739 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 21 1,13892346 11.389,234600 148 1,045667348 520,116139 14/02/2010 11.909,350739 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 21 1,13892346 11.389,234600 148 1,045667348 520,116139 15/02/2010 11.909,350739 10.000,000000 3.017,590 3.040,220 21 21 1,13892346 11.389,234600 148 1,045667348 520,116139 16/02/2010 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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
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Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS
BRML21 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$
02/04/2010 12.158,731991 10.000,000000 3.063,930 3.079,860 22 14 1,15159969 11.515,996900 180 1,055812371 642,735091 03/04/2010 12.158,731991 10.000,000000 3.063,930 3.079,860 22 14 1,15159969 11.515,996900 180 1,055812371 642,735091 04/04/2010 12.158,731991 10.000,000000 3.063,930 3.079,860 22 14 1,15159969 11.515,996900 180 1,055812371 642,735091 05/04/2010 12.158,731991 10.000,000000 3.063,930 3.079,860 22 14 1,15159969 11.515,996900 180 1,055812371 642,735091 06/04/2010 12.165,268216 10.000,000000 3.063,930 3.079,860 22 15 1,15187116 11.518,711600 181 1,056130984 646,556616 07/04/2010 12.171,808122 10.000,000000 3.063,930 3.079,860 22 16 1,15214271 11.521,427100 182 1,056449693 650,381022 08/04/2010 12.178,351500 10.000,000000 3.063,930 3.079,860 22 17 1,15241432 11.524,143200 183 1,056768498 654,208300 09/04/2010 12.184,898361 10.000,000000 3.063,930 3.079,860 22 18 1,15268599 11.526,859900 184 1,057087400 658,038461 10/04/2010 12.191,448791 10.000,000000 3.063,930 3.079,860 22 19 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12.225,109724 10.000,000000 3.079,860 3.097,420 21 2 1,15439821 11.543,982100 190 1,059002831 681,127624 20/04/2010 12.232,110240 10.000,000000 3.079,860 3.097,420 21 3 1,15471080 11.547,108000 191 1,059322407 685,002240 21/04/2010 12.239,114604 10.000,000000 3.079,860 3.097,420 21 4 1,15502346 11.550,234600 192 1,059642079 688,880004 22/04/2010 12.239,114604 10.000,000000 3.079,860 3.097,420 21 4 1,15502346 11.550,234600 192 1,059642079 688,880004 23/04/2010 12.246,122924 10.000,000000 3.079,860 3.097,420 21 5 1,15533620 11.553,362000 193 1,059961847 692,760924 24/04/2010 12.253,135331 10.000,000000 3.079,860 3.097,420 21 6 1,15564903 11.556,490300 194 1,060281713 696,645031 25/04/2010 12.253,135331 10.000,000000 3.079,860 3.097,420 21 6 1,15564903 11.556,490300 194 1,060281713 696,645031 26/04/2010 12.253,135331 10.000,000000 3.079,860 3.097,420 21 6 1,15564903 11.556,490300 194 1,060281713 696,645031 27/04/2010 12.260,151686 10.000,000000 3.079,860 3.097,420 21 7 1,15596194 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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
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Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS
BRML21 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$
03/06/2010 12.442,031196 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 13 1,16359264 11.635,926400 222 1,069277234 806,104796 04/06/2010 12.442,031196 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 13 1,16359264 11.635,926400 222 1,069277234 806,104796 05/06/2010 12.448,456300 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 14 1,16384231 11.638,423100 223 1,069599910 810,033200 06/06/2010 12.448,456300 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 14 1,16384231 11.638,423100 223 1,069599910 810,033200 07/06/2010 12.448,456300 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 14 1,16384231 11.638,423100 223 1,069599910 810,033200 08/06/2010 12.454,885012 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 15 1,16409206 11.640,920600 224 1,069922684 813,964412 09/06/2010 12.461,316787 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 16 1,16434184 11.643,418400 225 1,070245555 817,898387 10/06/2010 12.467,752054 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 17 1,16459169 11.645,916900 226 1,070568523 821,835154 11/06/2010 12.474,190505 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 18 1,16484158 11.648,415800 227 1,070891589 825,774705 12/06/2010 12.480,632462 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 19 1,16509154 11.650,915400 228 1,071214753 829,717062 13/06/2010 12.480,632462 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 19 1,16509154 11.650,915400 228 1,071214753 829,717062 14/06/2010 12.480,632462 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 19 1,16509154 11.650,915400 228 1,071214753 829,717062 15/06/2010 12.487,077701 10.000,000000 3.097,420 3.110,740 20 20 1,16534155 11.653,415500 229 1,071538014 833,662201 16/06/2010 12.490,845926 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 1 1,16534155 11.653,415500 230 1,071861372 837,430426 17/06/2010 12.494,615293 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 2 1,16534155 11.653,415500 231 1,072184828 841,199793 18/06/2010 12.498,385802 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 3 1,16534155 11.653,415500 232 1,072508382 844,970302 19/06/2010 12.502,157453 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 4 1,16534155 11.653,415500 233 1,072832034 848,741953 20/06/2010 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12.547,506044 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 16 1,16534155 11.653,415500 245 1,076723476 894,090544 08/07/2010 12.551,292518 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 17 1,16534155 11.653,415500 246 1,077048400 897,877018 09/07/2010 12.555,080123 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 18 1,16534155 11.653,415500 247 1,077373421 901,664623 10/07/2010 12.558,868882 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 19 1,16534155 11.653,415500 248 1,077698541 905,453382 11/07/2010 12.558,868882 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 19 1,16534155 11.653,415500 248 1,077698541 905,453382 12/07/2010 12.558,868882 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 19 1,16534155 11.653,415500 248 1,077698541 905,453382 13/07/2010 12.562,658770 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 20 1,16534155 11.653,415500 249 1,078023758 909,243270 14/07/2010 12.566,449813 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 21 1,16534155 11.653,415500 250 1,078349074 913,034313 15/07/2010 12.570,241997 10.000,000000 3.110,740 3.110,740 22 22 1,16534155 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10.000,000000 3.110,740 3.111,050 22 12 1,16540488 11.654,048800 12 1,003627262 42,272288 03/08/2010 11.699,903699 10.000,000000 3.110,740 3.111,050 22 13 1,16541016 11.654,101600 13 1,003930127 45,802099
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
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Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS
BRML21 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$
04/08/2010 11.703,487414 10.000,000000 3.110,740 3.111,050 22 14 1,16541544 11.654,154400 14 1,004233084 49,333014 05/08/2010 11.707,072210 10.000,000000 3.110,740 3.111,050 22 15 1,16542072 11.654,207200 15 1,004536131 52,865010 06/08/2010 11.710,658122 10.000,000000 3.110,740 3.111,050 22 16 1,16542600 11.654,260000 16 1,004839271 56,398122 07/08/2010 11.714,245126 10.000,000000 3.110,740 3.111,050 22 17 1,16543128 11.654,312800 17 1,005142502 59,932326 08/08/2010 11.714,245126 10.000,000000 3.110,740 3.111,050 22 17 1,16543128 11.654,312800 17 1,005142502 59,932326 09/08/2010 11.714,245126 10.000,000000 3.110,740 3.111,050 22 17 1,16543128 11.654,312800 17 1,005142502 59,932326 10/08/2010 11.717,833223 10.000,000000 3.110,740 3.111,050 22 18 1,16543656 11.654,365600 18 1,005445824 63,467623 11/08/2010 11.721,422324 10.000,000000 3.110,740 3.111,050 22 19 1,16544183 11.654,418300 19 1,005749238 67,004024 12/08/2010 11.725,012618 10.000,000000 3.110,740 3.111,050 22 20 1,16544711 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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
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Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS
BRML21 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$
05/10/2010 11.897,019353 10.000,000000 3.112,290 3.126,290 21 14 1,16941600 11.694,160000 57 1,017347065 202,859353 06/10/2010 11.903,153247 10.000,000000 3.112,290 3.126,290 21 15 1,16966596 11.696,659600 58 1,017654070 206,493647 07/10/2010 11.909,290374 10.000,000000 3.112,290 3.126,290 21 16 1,16991598 11.699,159800 59 1,017961168 210,130574 08/10/2010 11.915,430623 10.000,000000 3.112,290 3.126,290 21 17 1,17016605 11.701,660500 60 1,018268358 213,770123 09/10/2010 11.921,574017 10.000,000000 3.112,290 3.126,290 21 18 1,17041617 11.704,161700 61 1,018575642 217,412317 10/10/2010 11.921,574017 10.000,000000 3.112,290 3.126,290 21 18 1,17041617 11.704,161700 61 1,018575642 217,412317 11/10/2010 11.921,574017 10.000,000000 3.112,290 3.126,290 21 18 1,17041617 11.704,161700 61 1,018575642 217,412317 12/10/2010 11.927,720535 10.000,000000 3.112,290 3.126,290 21 19 1,17066634 11.706,663400 62 1,018883018 221,057135 13/10/2010 11.927,720535 10.000,000000 3.112,290 3.126,290 21 19 1,17066634 11.706,663400 62 1,018883018 221,057135 14/10/2010 11.933,870292 10.000,000000 3.112,290 3.126,290 21 20 1,17091657 11.709,165700 63 1,019190487 224,704592 15/10/2010 11.940,023072 10.000,000000 3.112,290 3.126,290 21 21 1,17116684 11.711,668400 64 1,019498048 228,354672 16/10/2010 11.948,089711 10.000,000000 3.126,290 3.149,740 20 1 1,17160452 11.716,045200 65 1,019805703 232,044511 17/10/2010 11.948,089711 10.000,000000 3.126,290 3.149,740 20 1 1,17160452 11.716,045200 65 1,019805703 232,044511 18/10/2010 11.948,089711 10.000,000000 3.126,290 3.149,740 20 1 1,17160452 11.716,045200 65 1,019805703 232,044511 19/10/2010 11.956,161856 10.000,000000 3.126,290 3.149,740 20 2 1,17204237 11.720,423700 66 1,020113450 235,738156 20/10/2010 11.964,239418 10.000,000000 3.126,290 3.149,740 20 3 1,17248038 11.724,803800 67 1,020421290 239,435618 21/10/2010 11.972,322401 10.000,000000 3.126,290 3.149,740 20 4 1,17291855 11.729,185500 68 1,020729223 243,136901 22/10/2010 11.980,410910 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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
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Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS
BRML21 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$
06/12/2010 12.220,776472 10.000,000000 3.149,740 3.175,880 21 14 1,18647100 11.864,710000 98 1,030010550 356,066472 07/12/2010 12.229,276460 10.000,000000 3.149,740 3.175,880 21 15 1,18693805 11.869,380500 99 1,030321377 359,895960 08/12/2010 12.237,782208 10.000,000000 3.149,740 3.175,880 21 16 1,18740527 11.874,052700 100 1,030632297 363,729508 09/12/2010 12.246,294040 10.000,000000 3.149,740 3.175,880 21 17 1,18787269 11.878,726900 101 1,030943311 367,567140 10/12/2010 12.254,811662 10.000,000000 3.149,740 3.175,880 21 18 1,18834028 11.883,402800 102 1,031254420 371,408862 11/12/2010 12.263,335258 10.000,000000 3.149,740 3.175,880 21 19 1,18880806 11.888,080600 103 1,031565622 375,254658 12/12/2010 12.263,335258 10.000,000000 3.149,740 3.175,880 21 19 1,18880806 11.888,080600 103 1,031565622 375,254658 13/12/2010 12.263,335258 10.000,000000 3.149,740 3.175,880 21 19 1,18880806 11.888,080600 103 1,031565622 375,254658 14/12/2010 12.271,864844 10.000,000000 3.149,740 3.175,880 21 20 1,18927603 11.892,760300 104 1,031876918 379,104544 15/12/2010 12.280,400217 10.000,000000 3.149,740 3.175,880 21 21 1,18974417 11.897,441700 105 1,032188308 382,958517 16/12/2010 12.287,461085 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 1 1,19006911 11.900,691100 106 1,032499792 386,769985 17/12/2010 12.294,526025 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 2 1,19039414 11.903,941400 107 1,032811370 390,584625 18/12/2010 12.301,594937 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 3 1,19071925 11.907,192500 108 1,033123042 394,402437 19/12/2010 12.301,594937 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 3 1,19071925 11.907,192500 108 1,033123042 394,402437 20/12/2010 12.301,594937 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 3 1,19071925 11.907,192500 108 1,033123042 394,402437 21/12/2010 12.308,668028 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 4 1,19104446 11.910,444600 109 1,033434808 398,223428 22/12/2010 12.315,745197 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 5 1,19136976 11.913,697600 110 1,033746668 402,047597 23/12/2010 12.322,826343 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 6 1,19169514 11.916,951400 111 1,034058622 405,874943 24/12/2010 12.329,911673 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 7 1,19202062 11.920,206200 112 1,034370670 409,705473 25/12/2010 12.337,000995 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 8 1,19234618 11.923,461800 113 1,034682813 413,539195 26/12/2010 12.337,000995 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 8 1,19234618 11.923,461800 113 1,034682813 413,539195 27/12/2010 12.337,000995 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 8 1,19234618 11.923,461800 113 1,034682813 413,539195 28/12/2010 12.344,094403 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 9 1,19267183 11.926,718300 114 1,034995050 417,376103 29/12/2010 12.351,191897 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 10 1,19299757 11.929,975700 115 1,035307381 421,216197 30/12/2010 12.358,293480 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 11 1,19332340 11.933,234000 116 1,035619806 425,059480 31/12/2010 12.365,399153 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 12 1,19364932 11.936,493200 117 1,035932325 428,905953 01/01/2011 12.372,508826 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 13 1,19397532 11.939,753200 118 1,036244939 432,755626 02/01/2011 12.372,508826 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 13 1,19397532 11.939,753200 118 1,036244939 432,755626 03/01/2011 12.372,508826 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 13 1,19397532 11.939,753200 118 1,036244939 432,755626 04/01/2011 12.379,622697 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 14 1,19430142 11.943,014200 119 1,036557647 436,608497 05/01/2011 12.386,740571 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 15 1,19462760 11.946,276000 120 1,036870450 440,464571 06/01/2011 12.393,862543 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 16 1,19495387 11.949,538700 121 1,037183347 444,323843 07/01/2011 12.400,988615 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 17 1,19528023 11.952,802300 122 1,037496338 448,186315 08/01/2011 12.408,118902 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 18 1,19560669 11.956,066900 123 1,037809424 452,052002 09/01/2011 12.408,118902 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 18 1,19560669 11.956,066900 123 1,037809424 452,052002 10/01/2011 12.408,118902 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 18 1,19560669 11.956,066900 123 1,037809424 452,052002 11/01/2011 12.415,253293 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 19 1,19593324 11.959,332400 124 1,038122604 455,920893 12/01/2011 12.422,391696 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 20 1,19625987 11.962,598700 125 1,038435879 459,792996 13/01/2011 12.429,534101 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 21 1,19658658 11.965,865800 126 1,038749248 463,668301 14/01/2011 12.436,680730 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 22 1,19691339 11.969,133900 127 1,039062712 467,546830 15/01/2011 12.443,831469 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 23 1,19724029 11.972,402900 128 1,039376270 471,428569 16/01/2011 12.443,831469 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 23 1,19724029 11.972,402900 128 1,039376270 471,428569 17/01/2011 12.443,831469 10.000,000000 3.175,880 3.195,890 23 23 1,19724029 11.972,402900 128 1,039376270 471,428569
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
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Desempenho Operacional (Relatório da Administração - DFP-CVM 31/12/10)
"O ano de 2010 foi marcado por excelentes resultados para a BRMALLS, um reflexo da economia aquecida, do crescimento das vendas do varejo e do nosso contínuo esforço e dedicação na melhoria dos nossos indicadores operacionais. Contribuiu também de forma decisiva para nossos resultados em 2010, a vigorosa retomada da nossa atividade de aquisições com a conclusão de 10 transações envolvendo 8 shoppings onde investimos cerca de R$1,3 bilhões. Estas aquisições adicionaram 104,2 mil m² em ABL próprio, e cerca de R$130,0 milhões em NOI estimado para o 1º ano. As inaugurações dos Shoppings Sete Lagoas e Granja Vianna foram motivo de grande orgulho e superaram nossas expectativas, ambos entregues dentro do prazo e custo previstos e com mais de 97% do ABL comercializado na inauguração, fruto do excelente trabalho das nossas equipes de desenvolvimento e comercialização. No 4º trimestre de 2010, nossas vendas mesmas lojas (SSS) cresceram 11,8% quando comparado ao mesmo período do ano anterior já aluguel mesmas lojas (SSR) encerrou o trimestre apresentando um aumento de 10,1%, impactado positivamente pelos reajustes reais dos aluguéis seguidos do IGP-M. No ano, obtivemos um SSS e SSR de 14,1% e 9,3%, respectivamente. O nosso NOI cresceu 37,1% no trimestre comparado ao mesmo período de 2009, atingindo R$165,5 milhões. No ano, o NOI acumulado foi de R$485,8 milhões com margem de 89,2%. O EBITDA ajustado totalizou R$138,2 milhões no trimestre e R$431,2 milhões no ano, com margens de 76,8% e 79,8% respectivamente. Nosso NOI e EBITDA Pro Forma alcançaram, R$611,5 milhões e R$549,9 milhões em 2010 indicando o novo patamar de resultados da Companhia. Continuamos a manter a taxa de ocupação em níveis recordes, atingindo 98,3% comparado a 97,9% no 4T09. No ano, a taxa de ocupação média foi de 98,3%, um aumento de 1,0 p.p. Nosso custo de ocupação continuou apresentando uma trajetória declinante, sendo de 8,9% no trimestre, evidenciando nosso esforço em diminuir as despesas condominiais, e abrindo espaço para continuarmos obtendo elevados leasing spreads de renovação e novas locações. No ano, nosso custo de ocupação foi de 9,3%. Nossos leasing spreads continuam apresentando forte alta, registrando crescimento acima de 20%, resultado da redução do custo de ocupação e grande expansão de vendas dos lojistas. O leasing spread de renovações no trimestre e no ano foi de 27,7% e 23,1% respectivamente, e o leasing spread de novos contratos foi de 31,9% e 22,8% respectivamente. Os pagamentos em atraso (30 dias) alcançaram uma média de 2,6% no trimestre e 3,0% no ano, uma redução de 0,6 p.p e 0,9 p.p, respectivamente. A melhora nos indicadores citados acima contribuiu para um crescimento NOI mesmos shoppings no trimestre e no ano de 20,6% e 19,1%, respectivamente. Estamos anunciando nesse release 4 novas expansões além das 5 já anunciadas anteriormente. Serão feitas expansões no NorteShopping, Shopping Recife, Shopping Independência e Natal Shopping, e adicionarão 14,9 mil m² de ABL próprio,
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
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representando um investimento de R$117,8 milhões, e um NOI próprio estabilizado de R$18,1 milhões. Iniciamos o ano de 2011 com uma intensa atividade de aquisições, através do aumento de participação nos shoppings Crystal Plaza, Piracicaba e Curitiba adicionando 11,2 mil m² de ABL próprio, representando um investimento de R$108,7 milhões. Além disso, foi realizada a segunda oferta de bônus perpétuos da BRMALLS, emitindo US$230 milhões no exterior a uma taxa de 8,5% a.a., com um custo 125 bp abaixo da nossa última emissão, e com um swap de fluxo de juros a 99,15% do CDI até a data da opção de recompra em janeiro de 2016. Acreditamos que as “pessoas” da BR Malls são nossos mais valiosos ativos. Durante 2010 continuamos contratando e retendo pessoas excelentes. Este grupo de pessoas nos permitirá continuar aproveitando as oportunidades de crescimento e as melhorias de eficiência que temos pela frente. Na nossa visão, o ano de 2011 será muito positivo para a BRMALLS. As boas perspectivas para a economia brasileira, o alto crescimento de vendas dos lojistas aliados à redução do custo de ocupação, deverá contribuir para uma maior captura de leasing spreads. Estaremos inaugurando 2 projetos greenfields e 2 expansões, e devemos ao longo do ano anunciar novos projetos de desenvolvimento. Por último, devemos continuar com nossa estratégia de crescer através de aquisições. As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado ao contrário, são apresentadas em Reais (R$), e as comparações referem-se ao 4º trimestre de 2009 (4T09). As tabelas com os resultados no padrão das práticas contábeis adotadas no Brasil e normas expedidas pela CVM estão disponíveis ao final deste documento. No 4º trimestre de 2009, a companhia adotou de forma antecipada os pronunciamentos dos CPC’s de acordo com a deliberação CVM603. Os principais efeitos no demonstrativo de resultados foram: (a) linearização das receitas de aluguel e cessão de direito de uso; (b) ajuste ao valor justo dos ativos de propriedade para investimento; e (c) lançamento de impostos diferidos (IR/CSLL) relativos a estes efeitos. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as padrões internacionais de demonstrações financeiras (International Financial Reporting Standards) emitidos pelo International Accounting Standards Board. A Companhia está vinculada à arbitragem na Camâra de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social. ...
O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:
http://www.pavarini.com.br/BRMALLSRA2010.pdf
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Demonstrações Financeiras (extraído do DFP-CVM 31/12/10)
BR MALLS - R$ - MIL 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV Controladora ATIVO
1 Ativo Total 6.326.470 100,00% 5.768.517 100,00% 4.303.277 100,00% 1,01 Ativo Circulante 140.463 2,22% 767.567 13,31% 751.030 17,45% 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 180 0,00% 371 0,01% 75 0,00% 1.01.02 Aplicações Financeiras 88.526 1,40% 726.933 12,60% 722.948 16,80% 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 88.526 1,40% 726.933 12,60% 722.948 16,80% 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 88.471 1,40% 725.560 12,58% 648.429 15,07% 1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.01.03 Diferencial de Swap a Receber 55 0,00% 1.373 0,02% 74.519 1,73% 1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.03 Contas a Receber 16.938 0,27% 15.230 0,26% 9.960 0,23% 1.01.03.01 Clientes 16.938 0,27% 15.230 0,26% 9.960 0,23% 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.06 Tributos a Recuperar 25.764 0,41% 22.392 0,39% 15.338 0,36% 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 25.764 0,41% 22.392 0,39% 15.338 0,36% 1.01.06.01.01 Impostos a Recuperar - Indiretos 317 0,01% 324 0,01% 0 0,00% 1.01.06.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social a Recuperar 25.447 0,40% 22.068 0,38% 0 0,00% 1.01.07 Despesas Antecipadas 1.257 0,02% 1.626 0,03% 2.089 0,05% 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 7.798 0,12% 1.015 0,02% 620 0,01% 1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08.03 Outros 7.798 0,12% 1.015 0,02% 620 0,01% 1.01.08.03.01 Adiantamento a Condominio 633 0,01% 823 0,01% 545 0,01% 1.01.08.03.02 Outros Valores a Receber 7.165 0,11% 192 0,00% 75 0,00% 1,02 Ativo Não Circulante 6.186.007 97,78% 5.000.950 86,69% 3.552.247 82,55% 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 170.972 2,70% 326.999 5,67% 124.306 2,89% 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 64.297 1,02% 21.946 0,38% 0 0,00% 1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.01.03 Diferencial de Swap a Receber 64.297 1,02% 21.946 0,38% 0 0,00% 1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.03 Contas a Receber 1.396 0,02% 207 0,00% 75 0,00% 1.02.01.03.01 Clientes 1.396 0,02% 207 0,00% 75 0,00% 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 15.999 0,25% 215.410 3,73% 42.194 0,98% 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 26.887 0,47% 0 0,00% 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 15.999 0,25% 188.523 3,27% 42.194 0,98% 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 89.280 1,41% 89.436 1,55% 82.037 1,91% 1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.03 Depósitos e Cauções 31 0,00% 37 0,00% 15 0,00% 1.02.01.09.04 Outros Valores a Receber 0 0,00% 184 0,00% 269 0,01% 1.02.01.09.05 Impostos Diferidos 89.249 1,41% 89.215 1,55% 81.753 1,90% 1.02.02 Investimentos 5.992.701 94,72% 4.653.457 80,67% 3.407.029 79,17% 1.02.02.01 Participações Societárias 5.669.136 89,61% 4.403.081 76,33% 3.187.707 74,08% 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 5.669.136 89,61% 4.403.081 76,33% 3.187.707 74,08% 1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 323.565 5,11% 250.376 4,34% 219.322 5,10% 1.02.03 Imobilizado 11.574 0,18% 12.143 0,21% 12.658 0,29% 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 11.574 0,18% 12.143 0,21% 12.658 0,29% 1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.04 Intangível 7.309 0,12% 4.752 0,08% 6.111 0,14% 1.02.04.01 Intangíveis 7.309 0,12% 4.752 0,08% 6.111 0,14% 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
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BR MALLS - R$ - MIL 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 1.02.04.01.02 Outros 7.309 0,12% 4.752 0,08% 6.111 0,14% 1.02.05 Diferido 3.451 0,05% 3.599 0,06% 2.143 0,05% Controladora PASSIVO 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 2 Passivo Total 6.326.470 100,00% 5.768.517 100,00% 4.303.277 100,00% 2,01 Passivo Circulante 121.612 1,92% 77.026 1,34% 26.099 0,61% 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 13.402 0,21% 9.554 0,17% 8.237 0,19% 2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 13.402 0,21% 9.554 0,17% 8.237 0,19% 2.01.02 Fornecedores 1.168 0,02% 2.227 0,04% 489 0,01% 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.168 0,02% 2.227 0,04% 489 0,01% 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03 Obrigações Fiscais 1.834 0,03% 1.300 0,02% 1.337 0,03% 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.834 0,03% 1.300 0,02% 1.337 0,03% 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1.834 0,03% 1.300 0,02% 1.337 0,03% 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 26.599 0,42% 13.031 0,23% 13.948 0,32% 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 26.599 0,42% 13.031 0,23% 13.948 0,32% 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 26.599 0,42% 13.031 0,23% 13.948 0,32% 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05 Outras Obrigações 78.609 1,24% 50.914 0,88% 2.088 0,05% 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02 Outros 78.609 1,24% 50.914 0,88% 2.088 0,05% 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 27.742 0,44% 49.211 0,85% 0 0,00% 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.04 Obrigações a Pagar Aquisição Shopping 45.563 0,72% 0 0,00% 1.901 0,04% 2.01.05.02.05 Diferencial de Swap a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.06 Adiantamento de Clientes 1.148 0,02% 796 0,01% 187 0,00% 2.01.05.02.07 Outros Valores a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.08 Instrumentos derivativos 4.156 0,07% 907 0,02% 0 0,00% 2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2,02 Passivo Não Circulante 711.815 11,25% 682.615 11,83% 765.358 17,79% 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 359.785 5,69% 354.684 6,15% 342.215 7,95% 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 359.785 5,69% 354.684 6,15% 342.215 7,95% 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 359.785 5,69% 354.684 6,15% 342.215 7,95% 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02 Outras Obrigações 315.422 4,99% 284.837 4,94% 369.225 8,58% 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 286.740 4,53% 266.034 4,61% 357.912 8,32% 2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 286.740 4,53% 266.034 4,61% 357.912 8,32% 2.02.02.02 Outros 28.682 0,45% 18.803 0,33% 11.313 0,26% 2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.03 Receita Diferida 1.220 0,02% 553 0,01% 376 0,01% 2.02.02.02.04 Obrigações a Pagar Aquisição de Shopping 14.353 0,23% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.05 Diferencial de Swap a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.06 Fornecedores 6.226 0,10% 7.139 0,12% 8.031 0,19% 2.02.02.02.07 Impostos e Contribuições - Parcelamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.08 Outros Valores a Pagar 6.883 0,11% 11.111 0,19% 2.906 0,07% 2.02.03 Tributos Diferidos 36.608 0,58% 43.094 0,75% 53.918 1,25%
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BR MALLS - R$ - MIL 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 36.608 0,58% 43.094 0,75% 53.918 1,25% 2.02.04 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2,03 Patrimônio Líquido 5.493.043 86,83% 5.008.876 86,83% 3.511.820 81,61% 2.03.01 Capital Social Realizado 2.561.195 40,48% 2.307.012 39,99% 1.846.253 42,90% 2.03.02 Reservas de Capital -29.892 -0,47% -39.599 -0,69% -34.214 -0,80% 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 9.987 0,16% 280 0,00% 126 0,00% 2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.07 Gastos com Emissão de Ações -39.879 -0,63% -39.879 -0,69% -34.340 -0,80% 2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04 Reservas de Lucros 2.961.740 46,82% 2.741.463 47,52% 0 0,00% 2.03.04.01 Reserva Legal 74.344 1,18% 49.521 0,86% 0 0,00% 2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 276.177 4,37% 186.011 3,22% 0 0,00% 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 2.611.219 41,27% 2.505.931 43,44% 0 0,00% 2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 1.699.781 39,50% 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 12.434 2,31% 10.196 1,02% 5.875 1,08% 3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -480 -0,09% -215 -0,02% -1.207 -0,22% 3,03 Resultado Bruto 11.954 2,22% 9.981 1,00% 4.668 0,86% 3,04 Despesas/Receitas Operacionais 490.927 91,14% 1.031.639 103,00% 630.821 115,79% 3.04.01 Despesas com Vendas -3.997 -0,74% -2.311 -0,23% -244 -0,04% 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -14.130 -2,62% -1.902 -0,19% -1.003 -0,18% 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.04 Outras Receitas Operacionais -29.581 -5,49% 34.289 3,42% 87.267 16,02% 3.04.04.01 Ganho Com Propriedade Para Investimento -37.149 -6,90% 24.685 2,46% 86.166 15,82% 3.04.04.02 Outras Receitas Operacionais 7.568 1,41% 9.604 0,96% 1.101 0,20% 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 538.635 100,00% 1.001.563 100,00% 544.801 100,00% 3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 502.881 93,36% 1.041.620 104,00% 635.489 116,65% 3,06 Resultado Financeiro -12.942 -2,40% 34.779 3,47% -47.201 -8,66% 3.06.01 Receitas Financeiras 0 0,00% 34.779 3,47% 0 0,00% 3.06.02 Despesas Financeiras -12.942 -2,40% 0 0,00% -47.201 -8,66% 3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 489.939 90,96% 1.076.399 107,47% 588.288 107,98% 3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 6.520 1,21% 14.494 1,45% -53.918 -9,90% 3.08.01 Corrente 0 0,00% -940 -0,09% 0 0,00% 3.08.02 Diferido 6.520 1,21% 15.434 1,54% -53.918 -9,90% 3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 496.459 92,17% 1.090.893 108,92% 534.370 98,09% 3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,11 Lucro/Prejuízo do Período 496.459 92,17% 1.090.893 108,92% 534.370 98,09% 3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.99.01.01 ON 1,23 0,00% 2,72 0,00% 313.101 57,47% 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2010 BR Malls Participações S.A.- BRMALLS
1ª Emissão de Debêntures Abril/2011
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773
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BR MALLS - R$ - MIL 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 56.996 -70.761 207.254 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -3.958 84.114 -149.199 6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 496.459 1.090.893 534.370 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 1.600 1.107 166 6.01.01.03 Juros Variações Monetárias s/ Empréstimos 2.305 -47.114 -38.861 6.01.01.04 Ajuste a Valor de Mercado Swap -6.304 79.872 -74.364 6.01.01.05 Ajuste a Valor Presente - Contas a Receber 0 0 0 6.01.01.06 IRPJ e CSLL -6.520 -14.494 53.918 6.01.01.07 Resultado de Equivalência Patrimonial -538.635 -1.001.563 -544.801 6.01.01.08 Ajuste de Linearização Aluguel e CDU 281 98 100 6.01.01.09 Valor Justo da Propriedade para Investimento 37.149 -24.685 -79.727 6.01.01.10 Ajuste Plano de Opções Outorgadas 9.707 0 0 6.01.01.11 Outros 0 0 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 60.954 -154.875 356.453 6.01.02.01 Contas a Receber -2.511 -5.319 -9.890 6.01.02.02 Impostos a Recuperar -3.372 -7.054 -11.142 6.01.02.03 Adiantamentos a Condomínio 190 -278 -398 6.01.02.04 Despesas Antecipadas 369 462 501 6.01.02.05 Fornecedores -1.972 846 -2.566 6.01.02.06 Impostos e Contribuições 534 -977 1.198 6.01.02.07 Depósitos e Cauções 6 0 0 6.01.02.08 Salários e Encargos Sociais 3.848 1.317 8.184 6.01.02.09 Adiantamento de Clientes 352 609 164 6.01.02.10 Obrigações a Pagar por Aquisição de Shopping 59.916 -1.901 1.901 6.01.02.11 Créditos de Coligadas 20.706 -91.878 357.912 6.01.02.12 Débito de Coligadas e Controladas 26.887 -26.887 0 6.01.02.13 Outros -43.999 -23.815 10.589 6.01.03 Outros 0 0 0 6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 12.436 -380.709 -211.325 6.02.01 Integralização de Capital -727.420 -213.811 -426.528 6.02.02 Adiantamento Futuro Aumento de Capital 172.524 -146.329 731.845 6.02.03 Reserva de Capital 0 154 0 6.02.04 Aquisição de Títulos e Valores Mobiliários -104.852 -531.326 -761.783 6.02.05 Venda de Títulos e Valores Mobiliários 785.480 516.315 384.250 6.02.06 Propriedade para Investimento -110.338 -6.369 -135.207 6.02.07 Juros Sobre Capital Próprio Recebidos 0 0 0 6.02.08 Aquisição de Intangível -2.958 2.720 -7.505 6.02.09 Dividendos Recebidos 0 -2.578 0 6.02.10 Aquisição de Imobilizado 0 515 2.149 6.02.11 Adições no Ativo Diferido 0 0 1.454 6.02.12 Operação entre Partes Relacionadas 0 0 0 6.02.13 Outros 0 0 0 6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -69.623 451.766 4.126 6.03.01 Aumento de Capital 5.743 460.759 6.960 6.03.02 Emissão de Debentures e Bond Perpétuo 0 0 0 6.03.03 Amortização de Financiamentos -30.567 -3.454 -2.834 6.03.04 Gastos com Captações 0 -5.539 0 6.03.05 Captações de Financiamentos 4.412 0 0 6.03.06 Dividendos Pagos -49.211 0 0 6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -191 296 55 Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Liquidez Geral 37,37% 144,09% 110,60% Liquidez Corrente 115,50% 996,50% 2877,62% Endividamento Total 15,17% 15,17% 22,54% Endividamento Oneroso 7,03% 7,34% 10,14% Margem Bruta 2,22%
1,00%
0,86%
Margem Líquida 92,17%
108,92%
98,09% Rentabilidade do Capital Próprio 9,94% 27,84% 17,95%
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1 Ativo Total 10.569.767 100,00% 8.458.545 100,00% 6.291.554 100,00% 1,01 Ativo Circulante 514.994 4,87% 1.249.910 14,78% 896.208 14,24% 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 19.843 0,19% 13.526 0,16% 3.388 0,05% 1.01.02 Aplicações Financeiras 232.579 2,20% 1.055.545 12,48% 757.335 12,04% 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 232.579 2,20% 1.055.545 12,48% 757.335 12,04% 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 231.961 2,19% 1.053.254 12,45% 755.094 12,00% 1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.01.03 Diferencial de swap a receber 618 0,01% 2.291 0,03% 2.241 0,04% 1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.03 Contas a Receber 154.933 1,47% 96.408 1,14% 70.539 1,12% 1.01.03.01 Clientes 154.933 1,47% 96.408 1,14% 70.539 1,12% 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.06 Tributos a Recuperar 59.922 0,57% 50.480 0,60% 30.598 0,49% 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 59.922 0,57% 50.480 0,60% 30.598 0,49% 1.01.06.01.01 Imposto de renda e Contribuição Social a recuperar 53.434 0,51% 43.695 0,52% 27.854 0,44% 1.01.06.01.02 Impostos a Recuperar - Indiretos 6.488 0,06% 6.785 0,08% 2.744 0,04% 1.01.07 Despesas Antecipadas 7.683 0,07% 6.926 0,08% 7.946 0,13% 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 40.034 0,38% 27.025 0,32% 26.402 0,42% 1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.01.08.03 Outros 40.034 0,38% 27.025 0,32% 26.402 0,42% 1.01.08.03.01 Adiantamento a Condominio 10.033 0,09% 7.955 0,09% 5.773 0,09% 1.01.08.03.02 Outros valores a receber 30.001 0,28% 19.070 0,23% 20.629 0,33% 1,02 Ativo Não Circulante 10.054.773 95,13% 7.208.635 85,22% 5.395.346 85,76% 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 355.912 3,37% 227.078 2,68% 171.565 2,73% 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 130.381 1,23% 79.425 0,94% 42.469 0,68% 1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 65.912 0,62% 59.898 0,71% 0 0,00% 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.01.03 Diferencial de swap a receber 64.469 0,61% 19.527 0,23% 42.469 0,68% 1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.03 Contas a Receber 170.775 1,62% 105.438 1,25% 94.694 1,51% 1.02.01.03.01 Clientes 80.935 0,77% 33.481 0,40% 15.386 0,24% 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 89.840 0,85% 71.957 0,85% 79.308 1,26% 1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.06 Tributos Diferidos 54.756 0,52% 42.215 0,50% 34.402 0,55% 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 54.756 0,52% 42.215 0,50% 34.402 0,55% 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02 Investimentos 9.676.115 91,55% 6.960.688 82,29% 5.203.241 82,70% 1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 9.676.115 91,55% 6.960.688 82,29% 5.203.241 82,70% 1.02.03 Imobilizado 11.574 0,11% 12.143 0,14% 12.658 0,20% 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 11.574 0,11% 12.143 0,14% 12.658 0,20% 1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.04 Intangível 11.172 0,11% 8.726 0,10% 7.882 0,13% 1.02.04.01 Intangíveis 11.172 0,11% 8.726 0,10% 7.882 0,13% 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Consolidado PASSIVO 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 2 Passivo Total 10.569.767 100,00% 8.458.545 100,00% 6.291.554 100,00% 2,01 Passivo Circulante 505.359 4,78% 306.736 3,63% 177.174 2,82% 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 37.852 0,36% 20.519 0,24% 11.906 0,19% 2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 37.852 0,36% 20.519 0,24% 11.906 0,19% 2.01.02 Fornecedores 21.796 0,21% 12.590 0,15% 10.435 0,17% 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 21.796 0,21% 12.590 0,15% 10.435 0,17%
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BR MALLS - R$ - MIL 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03 Obrigações Fiscais 63.001 0,60% 40.075 0,47% 42.156 0,67% 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 63.001 0,60% 40.075 0,47% 42.156 0,67% 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 27.314 0,26% 18.867 0,22% 9.186 0,15% 2.01.03.01.02 Impostos federais - parcelamento 4.803 0,05% 4.768 0,06% 4.988 0,08% 2.01.03.01.03 Demais Impostos e contribuições a recolher 30.884 0,29% 16.440 0,19% 27.982 0,44% 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 126.873 1,20% 106.187 1,26% 90.710 1,44% 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 109.324 1,03% 93.937 1,11% 76.762 1,22% 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 105.218 1,00% 89.646 1,06% 70.892 1,13% 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 4.106 0,04% 4.291 0,05% 5.870 0,09% 2.01.04.02 Debêntures 17.549 0,17% 12.250 0,14% 13.948 0,22% 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05 Outras Obrigações 255.837 2,42% 127.365 1,51% 21.967 0,35% 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02 Outros 255.837 2,42% 127.365 1,51% 21.967 0,35% 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 27.742 0,26% 49.211 0,58% 0 0,00% 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.05.02.04 Obrigações a pagar Aquisição Shopping 203.139 1,92% 66.045 0,78% 18.168 0,29% 2.01.05.02.05 Diferencial de swap a pagar 2.078 0,02% 1.475 0,02% 1.208 0,02% 2.01.05.02.06 Adiantamento de clientes 20.729 0,20% 9.425 0,11% 2.281 0,04% 2.01.05.02.07 Outros valores a pagar 2.149 0,02% 1.209 0,01% 310 0,00% 2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2,02 Passivo Não Circulante 4.275.010 40,45% 3.088.654 36,52% 2.570.218 40,85% 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.439.023 13,61% 1.346.966 15,92% 1.371.505 21,80% 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.101.835 10,42% 1.012.412 11,97% 1.029.290 16,36% 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 810.250 7,67% 707.702 8,37% 620.315 9,86% 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 291.585 2,76% 304.710 3,60% 408.975 6,50% 2.02.01.02 Debêntures 337.188 3,19% 334.554 3,96% 342.215 5,44% 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02 Outras Obrigações 824.311 7,80% 183.469 2,17% 67.989 1,08% 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02 Outros 824.311 7,80% 183.469 2,17% 67.989 1,08% 2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.02.02.03 Receita diferida 128.427 1,22% 70.159 0,83% 23.356 0,37% 2.02.02.02.04 Obrigações a pagar aquisição de Shopping 519.930 4,92% 50.673 0,60% 9.273 0,15% 2.02.02.02.05 Diferencial de swap a pagar 89.828 0,85% 27.653 0,33% 6.620 0,11% 2.02.02.02.06 Fornecedores 6.226 0,06% 7.139 0,08% 8.031 0,13% 2.02.02.02.07 Impostos e contribuições - parcelamento 75.751 0,72% 20.513 0,24% 14.304 0,23% 2.02.02.02.08 Outros valores a pagar 4.149 0,04% 7.332 0,09% 6.405 0,10% 2.02.03 Tributos Diferidos 1.901.146 17,99% 1.530.951 18,10% 1.107.531 17,60% 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 1.901.146 17,99% 1.530.951 18,10% 1.107.531 17,60% 2.02.04 Provisões 110.530 1,05% 27.268 0,32% 23.193 0,37% 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 110.530 1,05% 27.268 0,32% 23.193 0,37% 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 46.985 0,44% 14.899 0,18% 9.105 0,14% 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 11.964 0,11% 11.351 0,13% 13.869 0,22% 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 51.581 0,49% 1.018 0,01% 219 0,00% 2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
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BR MALLS - R$ - MIL 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 5.789.398 54,77% 5.063.155 59,86% 3.544.162 56,33% 2.03.01 Capital Social Realizado 2.561.195 24,23% 2.307.012 27,27% 1.846.253 29,34% 2.03.02 Reservas de Capital -19.595 -0,19% -29.793 -0,35% -27.832 -0,44% 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 20.284 0,19% 10.086 0,12% 6.508 0,10% 2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.02.07 Gastos com emissão de ações -39.879 -0,38% -39.879 -0,47% -34.340 -0,55% 2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04 Reservas de Lucros 2.940.571 27,82% 2.717.483 32,13% -5.390 -0,09% 2.03.04.01 Reserva Legal 74.344 0,70% 49.521 0,59% 0 0,00% 2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 276.177 2,61% 186.011 2,20% 0 0,00% 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 2.604.842 24,64% 2.501.155 29,57% 0 0,00% 2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -14.792 -0,14% -19.204 -0,23% -5.390 -0,09% 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 1.694.387 26,93% 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 307.227 2,91% 68.453 0,81% 36.744 0,58% Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 546.437 100,00% 392.583 100,00% 318.999 100,00% 3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -60.452 -11,06% -32.209 -8,20% -32.249 -10,11% 3,03 Resultado Bruto 485.985 88,94% 360.374 91,80% 286.750 89,89% 3,04 Despesas/Receitas Operacionais 482.366 88,27% 1.188.975 302,86% 714.024 223,83% 3.04.01 Despesas com Vendas -12.793 -2,34% -6.218 -1,58% -6.538 -2,05% 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -82.466 -15,09% -56.664 -14,43% -52.718 -16,53% 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 576.403 105,48% 1.250.932 318,64% 775.347 243,06% 3.04.04.01 Ganho com Propriedade para investimento 567.925 103,93% 1.244.596 317,03% 775.347 243,06% 3.04.04.02 Outras Receitas Operacionais 8.478 1,55% 6.336 1,61% 0 0,00% 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% -2.846 -0,89% 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.222 0,22% 925 0,24% 779 0,24% 3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 968.351 177,21% 1.549.349 394,66% 1.000.774 313,72% 3,06 Resultado Financeiro -94.047 -17,21% -6.584 -1,68% -135.755 -42,56% 3.06.01 Receitas Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.06.02 Despesas Financeiras -94.047 -17,21% -6.584 -1,68% -135.755 -42,56% 3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 874.304 160,00% 1.542.765 392,98% 865.019 271,17% 3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -240.032 -43,93% -447.679 -114,03% -328.046 -102,84% 3.08.01 Corrente -42.825 -7,84% -29.262 -7,45% -14.716 -4,61% 3.08.02 Diferido -197.207 -36,09% -418.417 -106,58% -313.330 -98,22% 3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 634.272 116,07% 1.095.086 278,94% 536.973 168,33% 3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 634.272 116,07% 1.095.086 278,94% 536.973 168,33% 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 494.858 90,56% 1.091.511 278,03% 534.370 167,51% 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 139.414 25,51% 3.575 0,91% 2.603 0,82% 3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.99.01.01 ON 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.381.530 363.447 172.351 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 423.631 308.541 243.596 6.01.01.01 Lucro / Prejuízo do Exercício 634.272 1.095.086 536.973 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 11.753 11.697 8.560 6.01.01.03 Juros Variações Monetárias s/ Empréstimos 93.545 -47.750 185.773 6.01.01.04 Ajuste a Valor de Mercado Swap -14.094 41.663 -38.518 6.01.01.05 Ajuste a Valor Presente - Contas a Receber 0 -1.120 1.160
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BR MALLS - R$ - MIL 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV 31/12/2008 AV 6.01.01.06 Ajuste Plano de Opções Outorgadas 9.707 3.425 3.346 6.01.01.07 Ativo Fiscal Diferido - CVM 349 0 0 0 6.01.01.08 IRPJ e CSLL 240.032 447.679 313.390 6.01.01.09 Resultado de Equivalência Patrimonial -1.222 -925 -779 6.01.01.10 Participação Minoritários Resultado 0 0 0 6.01.01.11 Ajuste Linearização Aluguel e CDU 17.405 3.382 4.883 6.01.01.12 Valor Justo da Propriedade para Investimento -567.925 -1.244.596 -775.347 6.01.01.13 Outros 158 0 4.155 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 957.899 54.906 -71.245 6.01.02.01 Contas a Receber -105.979 -37.521 -19.463 6.01.02.02 Impostos a Recuperar -9.442 -19.882 -18.661 6.01.02.03 Adiantamentos a Condomínios -2.078 -2.182 1.112 6.01.02.04 Despesas Antecipadas -757 1.020 -7.946 6.01.02.05 Depósitos e Cauções -10.412 -612 -4.114 6.01.02.06 Fornecedores 8.293 1.263 -6.985 6.01.02.07 Impostos e Contribuições 78.164 -25.134 -571 6.01.02.08 Salários e Encargos Sociais 17.333 8.613 -3.440 6.01.02.09 Obrigações a Pagar Aquisição Shopping 606.351 89.277 -16.128 6.01.02.10 Adiantamento de Clientes 11.304 7.144 2.281 6.01.02.11 Provisão para Contingências 83.262 4.075 1.015 6.01.02.12 Participação dos Minoritários 0 0 0 6.01.02.13 Ativo Fiscal Diferido 0 0 0 6.01.02.14 Outros 281.860 28.845 1.655 6.01.03 Outros 0 0 0 6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -1.236.463 -768.758 -558.454 6.02.01 Aquisição de Intangível -3.103 -2.189 -7.505 6.02.02 Aquisição de Imobilizado 0 -710 295 6.02.03 Aquisição de Titulos e Val Mobiliários 2.435.175 1.235.820 -2.352.212 6.02.04 Venda de Títulos e Valores Mobiliários -1.521.033 -1.504.701 2.217.851 6.02.05 Propriedade para Investimento -2.147.502 -496.978 -416.950 6.02.06 Adições no Ativo Diferido 0 0 67 6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -138.750 415.449 372.441 6.03.01 Aumento de Capital 5.743 460.759 6.960 6.03.02 Emissão de Debêntures e Bond Perpétuo 0 0 0 6.03.03 Captação de Financiamento 102.978 120.539 470.000 6.03.04 Gastos com Captações 0 -5.539 -3.555 6.03.05 Amortização de Financiamentos -202.672 -146.650 -95.574 6.03.06 Ações e Tesouraria 4.412 -13.814 -5.390 6.03.07 Reserva de Ágio 0 154 0 6.03.08 Dividendos Pagos -49.211 0 0 6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 6.317 10.138 -13.662 Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Liquidez Geral 18,22% 43,50% 38,86% Liquidez Corrente 101,91% 407,49% 505,83% Endividamento Total 82,57% 67,06% 77,52% Endividamento Oneroso 27,05% 28,70% 41,26% Margem Bruta 88,94% 91,80% 89,89% Margem Líquida 116,07% 278,94% 168,33% Rentabilidade do Capital Próprio 12,30% 27,60% 17,86%
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Parecer dos Auditores Independentes (extraído do DFP-CVM 31/12/10)
"Aos Administradores e Acionistas BR Malls Participações S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da BR Malls Participações S.A. ("Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da BR Malls Participações S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BR Malls Participações S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeas consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BR Malls Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Ênfase Conforme descrito na Nota 2.2 (b), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BR Malls Participações S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo, e pela manutenção do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 24 de fevereiro de 2011 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ Patricio Marques Roche Contador CRC 1RJ081115/O-4"
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Notas Explicativas (extraído do DFP-CVM 31/12/10)
... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:
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Das Informações
A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.
Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informação pela companhia. Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário
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