comercializaÇÃo de instrumentos financeiros e … · • estratégia de distribuição ......
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COMERCIALIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS FINANCEIROSE
PRODUCT INTERVENTION
José Manuel Barros
Diretor - Departamento de Supervisão Presencial
Lisboa, 20 de novembro de 2017
AGENDA
• Da conceção à comercialização• Mercado-alvo
• Adequação
• comercialização
• Intervenção no produto
AGENDA
Da conceção à comercialização
4 © CMVM 2012
Arquitetura
• Necessidade sentida
• Análise de conflitos de interesses
• Testes quantitativos e sensibilidade
• Definição do mercado-alvo
• Estratégia de distribuição
• Órgão interno de aprovação
Governaçãodo Produto
Conceção e Desenho
Distribuição
Pos-trade
• Categorização
• Adequação
• Knowledge & Competence
• Informação
• Record keeping
• Monitorização periódica do produto
ClienteP
OL
ÍT
IC
AS
E
SC
RITA
S
EX
AU
ST
IV
AS
Intervenção no Produto
5 © CMVM 2012
Cadeia de valor do produto
Adequação
Obrigações
PRIIPS
Produtor
Distribuidor
• Características do produto
• Segmento-alvo (teórico)
• Estratégia distribuição
• Informação disponível
no mercado
Exec.
GCO
Cons.
• Definição fina/concreta do
Mercado-Alvo
• Definição da estratégia de
distribuição
- Revê info do produtor de forma crítica
- O produtor pode não estar ao abrigo da DMIF
- Conhece a realidade dos seus clientes
- Pode ser mais ou menos restritivo que o produtor
- Escolha dos canais
- Exigir, p. ex., que haja consultoria / excluir Ag. Vinc.
Disponibiliza
Investe
Aconselha
ME
RC
AD
O
ALV
O• Contrato
• Feedback sobre distribuição
Sem informação NÃO DEVE COLOCAR
6 © CMVM 2012
Determinação do Mercado-Alvo(Orientações ESMA 35-43-620, 02.jun.2017)
Definição teórica do segmento alvo
(retalho/profissional/contr. elegível)
Conhecimentos e experiência
adequados (inovação, risco, complex.)
Situação financeira / capacidade
de albergar perdas
Tolerância ao risco & perfil
risco/retorno (Ex: PRIIPS/UCITS)
• Nº mínimo de categorias
• Descrição exaustiva
• Análise cumulativa
• Para cada Instr. Financ.
• De forma proporcional
f(complexidade, inovação,
info pública disponível...)
• Definir segmentos não
compatíveis - Comportamento do Instr. Fin. em linha c/ o previsto?
- Continua adequado ao mercado-alvo?
- Estratégia/canais distribuição continuam adequados?
- Reclamações e feedback
- Escolha canais (online, presencial, A. Vinculados)
- Serviços (Cons., Execução, GCO, venda “assistida”)
7 © CMVM 2012
Adequação
Receção, Transmissão, Exec. Ordens, Colocação
Consultoria, GCO
Categorização
Adequação (appropriateness)Adequação (suitability)
Muda a terminologia:
• Não profissional
• Profissional
• Contraparte Elegível
Afere:
• Conhecimentos
• Experiência
Afere:
• Sit. financeira
• Objetivos de investimento
• Tolerância ao risco / capac. suportar perdas
Instr. Financeiros
Complexos
• Inadequação
• Impossibilidade de aferição
• Só Inst. Financ. adequados
• Não presta serviço
Instr. Financeiros Não
Complexos
Dispensa de Adequação:
• Iniciativa do cliente
• É informado que não beneficia
da aferição da adequação
• Assessement conflitos de interesses
• Não há crédito/empr. VM associado
PARA CADA INSTRUMENTO / SERVIÇO FINANCEIRO (proporcionalidade)
REVISÃO PERIÓDICA em fΔ (sit.financeira, profissional, pessoal, de mercado...)
8 © CMVM 2012
Adequação e seus instrumentos(Reg. Del. (UE) 565 + Orientações ESMA 2012/387, 25.jun.2012)
AS PERGUNTAS DO QUESTIONÁRIO:
QUESTIONÁRIO
Conhecimentos
experiência
Responsabilidade pela adequação
- Serviços, transações, Inst.Financ.
- Natureza, Volume, Frequência
- Habilitações, Idade
- Profissão (incl. anter. relevantes)
Suitability
- Objetivos (prazo, fiscal., setores, ...)
- Sit. Financeira, alocação, passivos
- Capacidade para suportar perdas/risco
- Necessidade de liquidez
- Situação pessoal
- São “corretamente” concebidas
- Garantem a coerência
- São fiáveis
- Atuais
- O cliente compreende a sua importânciaImpacto de alterações a
estes parâmetros
Proporcionalidade da info
a pedirf(fatores pessoais, Inst. Fin.)
CLIENTES PROFISSIONAIS:
- Presunção de conhecimento, experiência
- Presunção de capacidade para albergar perdas
- Aferir objetivos de investimento
PESSOAS COLETIVAS / CONTITULARES:
- A E.I. estabelece e formaliza políticas internas
- Objetivos e sit. financeira é da empresa (não do
representante)
- Representante / representado: info a recolher é
do REPRESENTADO
9 © CMVM 2012
Caso particular: Plataformas de negociação(ESMA Q&A 35-35-794, 31.mar.2017)
Recebe info completa e
exata sobre o cliente
• Informa cliente passa a ser cliente de EIA para PRIIPX
• Garante contratualmente com EIA proteção para cliente
PRIIPX
• Mitiga conflitos de interesse emergentes dessa relação
• Verificação da adequação
• Advertências
PlataformaA
PRIIPX
PlataformaB
(interligada)
• Garante ao cliente cumprim. deveres da MIFID II
• Info s/ PRIIPX (riscos, custos, custódia...)
• Responsabilidade pelo serviço
• Informa s/ política execução ordens
Proprietário Interligação PRIIPXRebrand
Aprofunda análise s/
approppriateness (PRIIPX)
Contrato com cliente
Teste de conhecimentos e experiência
10 © CMVM 2012
Comercialização: Receção, Transmissão e Execução de ordens
Política de Remuneração
Conhecimento & Competência
Vendas Cruzadas
Record Keeping
• É do interesse do cliente? Faz sentido?
• Possibilidade de aquisição separada
• Descrição detalhada de cada componente
• Sem penalizações excessivas à saída
• Preço e custos: umbundling
• Como altera o perfil de risco
σ(A+B) ≠ σA+σB
• Adequação aferida para o “package”
• Regras de conduta e prevenção conflitos interesses
• Fixação responsável de objetivos
• Parte variável não indexada às vendas
• Disparidade entre componentes fixa e variável
• Proibir o comissionamento
• Responsabilidade do CdA: aprovação e verificação
Info s/ Instr.
Financeiros
• Contrato com cliente & Ficha de cliente
• Categorização e testes adequação
• Adequação Inst. e Serviços Financeiros
• Evidência da Info s/ Inst. Financ.
• Gravação ordens / mensagens eletrónicas
• Conversas frente-a-frente
• Distinção clara face às mensagens comerciais
• Natureza e riscos em f(categorização)
• Funcionamento e desempenho
• Alavancagem
• Liquidez e desinvestimento
• Mecanismos de margens
• Custos e encargos
Quem presta info s/ Inst. e Serv. Financeiros:
• Conhecer bem os produtos e sua avaliação
• Enquadramento legal
• Regras de abuso de mercado e AML
• Implicações fiscais
Exigência contínua às E.I.
• Aferição anual das necessidades e updates
• Formação contínua externa/interna
• Formação deve ser séria
11 © CMVM 2012
Mis-Selling: Um problema de conduta
• O cliente está em desvantagem informativa e técnica
• O que distorce a racionalidade associada à tomada de decisão
• Normalmente associada a um benefício para a entidade ou para o grupo onde se insere
• Sobreposicionando o interesse próprio
• Padrões éticos
• Controlo interno deficiente
• Baixa cultura dos comerciais
• Interesses divergentes
• Incentivos errados
• Curto “prazismo”
“Venda de um produto a um cliente que é inadequado ao seu perfil”
• Tomada de decisão pouco
esclarecida ou que de
outro modo não teria
tomado
• Inadequação
• Distorce comportamento
dos agentes
• Vendas agressivas (atos)
• Práticas desleais (omissões,
desinformação...)
• Intermediação excessiva
• Vendas cruzadas
• Influência indevida
• Estado de necessidade da
entidade
• Iliteracia financeira
• Confiança pessoal excessiva
• Ganância do investidorRISCO REPUTACIONAL
12 © CMVM 2012
Mis-Selling: medidas mitigadoras
Responsabilização e envolvimento
do CdA
• Cultura de cumprimento e
orientada para o cliente
• Aprovação e monitorização das
políticas corretas
• Gestão dos conflitos de
interesses
• Política para self placement
• Compliance independente
• Valorização dos riscos de conduta
• Mecanismos eficazes de
participação de denúncias
• Auditorias externas
Responsabilização e
envolvimento do CdA
• Política de remuneração e
incentivos/bonus
• Fixação correta dos
objetivos
• Prémios devem ter em
conta fatores qualitativos
• Falar verdade: utilização de
terminologia correta e
verdadeira
• Assessement sério da
adequação
• Proporcionalidade:
segmentos vulneráveis
• Não atuar fora do mercado-
alvo
• Documentação das
interações comerciais com os
clientes
• Manter forte controlo dos
agentes vinculados
• Manter elevados padrões em
todos os canais
Dever de adotar procedimentos e
políticasDever de fixar incentivos
corretos
Dever de atuar em
conformidade
AGENDA
INTERVENÇÃO NO PRODUTO
14 © CMVM 2012
Intervenção no Produto – esquema de atuação
Espaço de
Intervenç.
Instr. Financeiros
UE
Reg (EU) No. 600/2014 Reg (EU) No. 1286/2014 (PRIIPs)
Dep. Estruturados Prod. Investim. Baseados em SegurosIns.F. / Dep. Estrut.
EMPRESAS DE INVESTIMENTO (DMIF) + INSTIT. de CRÉDITO EMPRESAS DE SEGUROS
UE NacionalNacional
Objeto Proibir ou restringir. Título preventivo Proibir ou restringir. Título preventivo
Âmbito Comercializ., distrib., venda Inst. Financ., atividades e práticas Idem para PRIIPs de seguros
Procedim.
normalInforma NCAs + Publica no site Infor. NCAs + site Notif. NCAs + siteNotif. NCAs + site
ESMA/EBA >1 mês EIOPA >1 mês
Procedim.
urgente- - 24 h24 h
Duração 3 meses, prorrogável 3 meses prorrogável S/ prazo. Urg.: 3 mS/ prazo. Urg.: 3 m
Prevalecem sobre anteriores decisões das
NCAs
Prevalecem sobre
anteriores decisões
das NCAs
Prevalece face a
parecer negativo
ESMA/EBA
Poderes Prevalece face a
parecer negativo
ESMA/EBA
15 © CMVM 2012
Intervenção no Produto
Ameaça à estabilidade, funcionamento ordenado dos mercados financeiros e mercadorias
Proteção dos investidores
Regulamentação não é eficaz / é insuficiente
NCAs não tomaram medidas adequadas O reforço da supervisão não resolve
A medida não cria arbitragens regulamentares na UE Foram avaliados efeitos nefastos da medida
A medida não prejudica a eficiência dos mercados A medida não é discriminatória
Consultou todas as NCAs que possam ser afetadas
Foi analisado impacto nos mercados de commodities
agrícolas• Coordenação
• Facilitação
• Evitar arbitragem
• Proporcionalidade das medidas
• Exigir justificação
• Evitar banalização
16 © CMVM 2012
Proteção do investidor e ameaça ao funcion./integridade mercados
Fatores e critérios
Comple-
xidade do
Inst.Fin
Dimensão
e impacto
Tipo de
clientes
envolvidosTranspa-
rência
Grau de
Inovação
Práticas
comerciais
e venda
Sit.
Financ.
Emitente
Formação
preço
Fraude,
crime,
BC/FT
Confiança
no
sistema
Disparidade
risco /
retorno
Alavanca-
gemCustos e
liquidez
Disparidade
de preços
derivado e
subjacente
Pouca
informação
e
enganosa
Risco para
infraestrut.
de mercado
Conflito
interesses(…)
17 © CMVM 2012
Binary Options
18 © CMVM 2012
Binary Options
19 © CMVM 2012
Binary options – Algumas iniciativas
CMVM alerta os investidores
sobre NRGbinary e MHGG
TECH SOLUTIONS LIMITED
(18 de fevereiro de 2016)
Polish regulator PFSA/KNF proposes new
measures for investor protection Blocking
of access to websites of unregistered entities,
criminal charges and heavy fines are on the
list of proposed measures.
FCA: Binary options scams -
First published: 10/08/2017 Last
updated: 14/11/2017 Find out
how binary options work, how to
avoid scams and what to do if
you are scammed.
FSMA has decided to completely ban
binary options companies from operating
in the country. Belgium’s financial
regulator is also outlawing the offering of
leveraged forex and CFD trading to
ordinary citizens. (ago/2016)
Forex, binary options and online financial scams: the
AMF, the Paris public prosecutor, consumer affairs
watchdog DGCCRF, and prudential authority ACPR
joined forces to eradicate the problem (Published on
April 1, 2016)
AMF banned marketing communications in relation to
Binary Options since January, 2017
Italy’s CONSOB Warns Investors of Binary
Options Broker OptionInt. CONSOB advises
Italian investors to check its register before they
deposit funds with any broker.
AFM intends to make Binary
Options subject to advertising
ban
20 © CMVM 2012
Binary Options – Análise ao mercado
Disparidade risco / retorno
X Rendibil. esperada negativa
X >80% dos casos, há perdas
X >Prob. de perda >75% após
20 trades
Práticas de venda
agressivas
X Cold calls
X Ofertas fictícias
X publicidade agressiva
Publicidade enganosa
X Promessa de ganhos
X Trial / simulações
enviesadas
X “Torne-se um expert”
Complexidade e
transparência
X Elevado risco
X Dificuldade de avaliar
X Assimetria de informação
Conflito de interesses
X E.I. é contraparte
X Ganha com perda do
cliente
Confiança no sistema
X Uso do Passaporte DMIF
X Contágio reputacional
Tipo de clientes
X Retalho
X Jogadores
X Mercado-alvo errado
Dimensão e impacto
X mais de 2 milhões de investidores
X Mercado em crescimento (#EIs)
X Queixas crescentes
X Testes de adequação desajustados
(plataformas)
Custos e preço
X Spreads e custos transaç.
X Payoff esperado negativo
X Manipulação de preço
OBRIGADO
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