les lbo principe la société holding payera les intérêts de sa dette et remboursera le principal...
Post on 04-Apr-2015
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LES LBOLES LBO
PrincipePrincipe
La société holding payera les intérêts de sa dette et remboursera le principal à partir des excédents de trésorerie dégagés par la société rachetée.
Le Leveraged Buy Out consiste en l’acquisition d’une entreprise en utilisant l’effet de levier financier de la dette.
Constitution d’une société holding qui s’endette pour acheter une autre société (la cible).
L’exempleL’exemple
Dividendes
Remboursement
de la dette
Cible
Holding
Titre
1000
300
700
VE
1000
VE
1000
Caractéristiques d’une cibleCaractéristiques d’une cible
Des résultats et flux de trésorerie suffisants et stables.
Une structure financière largement constituée de fonds propres.
Des besoins d’investissement peu importants.
Entreprise mature dans un secteur sans variation importante de conjoncture.
Entreprise « vache à lait »
La création de valeur dans un LBOLa création de valeur dans un LBO
EntréeEntrée
Equity
75
(30%)
Net
Debt
175
(70%)
250
SortieSortie
300Création de valeurCréation de valeur
• Remboursement detteRemboursement dette
• Croissance du CACroissance du CA
• Amélioration EBITDAAmélioration EBITDA
• Baisse des tauxBaisse des taux
• Multiple de sortieMultiple de sortie
Equity
200
Net Debt
100
Implied 5-yrs IRR + 22%
EBITDA growth +4% p.a
Cash-flows reduce net debt by 75
EBITDA 25 Entry multiple 10x
EBITDA 30 Entry multiple 10x
L’effet de levier juridico-financierL’effet de levier juridico-financier L’effet de levier financier suppose que le taux de rentabilité de L’effet de levier financier suppose que le taux de rentabilité de
l’investissement rapporté aux capitaux investis soit supérieur au l’investissement rapporté aux capitaux investis soit supérieur au taux de l’emprunt.taux de l’emprunt.
Le mécanisme augmentera la rentabilité des capitaux propres Le mécanisme augmentera la rentabilité des capitaux propres investis liés à la présence d’un endettement important.investis liés à la présence d’un endettement important.
L’endettement limite de l’apport de fonds propres nécessaires à L’endettement limite de l’apport de fonds propres nécessaires à la prise de contrôle.la prise de contrôle.
L’effet de levier fiscalL’effet de levier fiscal
Les 3 effets de levier
Le levier fiscalLe levier fiscal L’intégration fiscale des résultats entre mère et fille est L’intégration fiscale des résultats entre mère et fille est
possible en France lorsque la mère détient 95% du capital de possible en France lorsque la mère détient 95% du capital de
la fille.la fille. Achat cible : 10x REX soit Ve = 1000Achat cible : 10x REX soit Ve = 1000
Holding : 30% Capital et 70% DetteHolding : 30% Capital et 70% Dette
Tx intérêt moyen : 10%Tx intérêt moyen : 10%
CibleCible HoldingHolding ConsolidéConsolidé
REXREX 100100 7070 100100
- Frais fin.- Frais fin. 00 (70)(70) (70)(70)
- IS (30%)- IS (30%) (30)(30) 00 (9)(9)
Rt NetRt Net 7070 00 2121
Économie d’impôt : 30 – 9 = 21
Structuration de la dette Structuration de la dette
Capitaux 30%
Dettes 70%
Structure ciblée par les actionnaires
Structure ciblée par les banquiers
Capitaux 50%
Dettes 50%
Zone de conflit
Structure de compromis
Capitaux 30%
Dettes 50%
Mezzanine 20%
Dette Senior
Dette obligataire
La dette seniorLa dette senior
Représente 4 à 5 fois l’EBITDA de la cibleReprésente 4 à 5 fois l’EBITDA de la cible
Composée de différentes tranchesComposée de différentes tranches Tranche A : remboursée en 3 à 5 ansTranche A : remboursée en 3 à 5 ans Tranche B et C d’une durée de 5 à 7 ansTranche B et C d’une durée de 5 à 7 ans
Coût de la dette senior :Coût de la dette senior : Euribor Euribor + 200 à 300 bp + 200 à 300 bp
La dette obligataire subordonnéeLa dette obligataire subordonnée
Obligation cotées à haut rendement Obligation cotées à haut rendement
Remboursable Remboursable in fine in fine après 8 à 10 ansaprès 8 à 10 ans
Remboursement subordonnée à la dette seniorRemboursement subordonnée à la dette senior
Coût de la dette high yield : Euribor + 800 bpCoût de la dette high yield : Euribor + 800 bp
La dette mezzanineLa dette mezzanine
Dette subordonnée et non cotéeDette subordonnée et non cotée
Composée de titres hybrides (OC, ORA, BSA…)Composée de titres hybrides (OC, ORA, BSA…)
Rentabilité exigée : sup. 15%Rentabilité exigée : sup. 15%
Capital restant dû
Ratio rentabilité/risque des mezzaneurs
Risque des mezzaneurs
Dette senior
Dette mezzanine
Temps
Risque et rentabilité liés de la dette mezzanine
Les buy-outs et les buy-ins en Europe depuis 1982
Les différents modes de rachat Les différents modes de rachat avec effet de levieravec effet de levier
LMBO (Leveraged Management Buy-Out)LMBO (Leveraged Management Buy-Out) Équipe dirigeante + tout ou partie des salariés
BIMBO (Buy-In Management Buy-Out)BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) Cadres extérieurs associés à l’opération
LBU (Leveraged Build-Up)LBU (Leveraged Build-Up) LBO avec acquisitions d’autres sociétés
Quelques exemples de LBO Quelques exemples de LBO Achat de Achat de Picard SurgelésPicard Surgelés pour 920 millions par les fonds pour 920 millions par les fonds
d'investissement d'investissement Chevrillon-CandoverChevrillon-Candover (79%) + Famille et équipe (79%) + Famille et équipe dirigeante (21%). dirigeante (21%).
LBO secondaire de 1,3 Mds pour Picard Surgelés par LBO secondaire de 1,3 Mds pour Picard Surgelés par BC PartnersBC Partners
Rachat deRachat de Legrand Legrand par Wendel et KKR pour 4,7 milliards, financée par Wendel et KKR pour 4,7 milliards, financée à hauteur de 59% par la dette.à hauteur de 59% par la dette.
Rachat de la Rachat de la SAURSAUR par par PAI PartnersPAI Partners pour 1,037 Mds. pour 1,037 Mds.
Rachat de Rachat de RexelRexel pour 3,7 Mds par un consortium de fonds pour 3,7 Mds par un consortium de fonds d'investissement associant d'investissement associant Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo et Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo et Merrill Lynch Global PEMerrill Lynch Global PE . .
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