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MANUAL DEPREVENCIÓNDE DELITOSAntofagasta PLCNormativa Anticorrupción(Chile Ley 20.393 / UK Bribery Act)
Noviembre 2014
MANUAL DEPREVENCIÓNDE DELITOSAntofagasta PLCNormativa Anticorrupción(Ley 20.393 y UK Bribery Act)
Noviembre 2014
MANUAL DEPREVENCIÓNDE DELITOSAntofagasta PLCNormativa Anticorrupción(Chile Ley 20.393 / UK Bribery Act)
Noviembre 2014
Aguas Antofagasta
Antofagasta Minerals
Antofagasta PLC
Energía Andina
Ferrocarril de Antofagasta
Minera Antucoya
Minera Centinela
Minera Los Pelambres
Minera Michilla
MANUAL DEPREVENCIÓNDE DELITOSAntofagasta PLCNormativa Anticorrupción(Chile Ley 20.393 / UK Bribery Act)
Noviembre 2014
ÍndiceI. INTRODUCCIÓN 04
II. OBJETIVO 05
III. ALCANCE 06
IV. DEFINICIONES GENERALES 06
V. MODELO DE PREVENCION DE DELITOS (MPD) 07
A. Encargado de Prevención de Delitos (EPD) 09
−FuncióndelEncargadodePrevencióndeDelitos 10
−MediosyFacultadesdelEPD 10
−ResponsabilidaddelEPD 11
B.ComponentesdelModelodePrevencióndeDelitos 13
1.PolíticasyProcedimiento 13
2.CódigodeÉtica 13
3.NormasdeAnticorrupción 13
4.CanaleInvestigacióndeDenuncias 14
5.DueDiligence 15
6.CláusulasdeContratos 16
7.ReglamentoInternodeOrden,HigieneySeguridad 16
8.DeclaracióndeConflictodeInterés 16
9.DirectrizdeRegaloseInvitaciones 17
C.GestióndeRiesgos 17
D.ComunicaciónyCapacitación 20
E.MonitoreoyRevisióndelMPD 21
VI. ACTIVIDADES DE NEGOCIO DE MAYOR RIESGO 22
Donaciones 22
Auspicios 23
Fondoarendir,reembolsodegastosyusodetarjetadecrédito 23
ViajedeEmpleadosyTerceros 23
FusionesoAdquisiciones 24
Tramitación de Permisos 24
ContratacióndeServiciosyAbastecimientodeBienes 25
ExcedentesparaserEnajenados 25
VII. PROCEDIMIENTO DE DENUNCIAS DE INCUMPLIMIENTO 26
VIII. SANCIONES ADMINISTRATIVAS 29
ANEXOS 32
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I. Introducción
Laley20.3931,queentróenvigenciaenChileafinesdel2009,estable-celaresponsabilidadpenaldelaspersonasjurídicasporlosdelitosdecohechodefuncionariospúblicos,financiamientodelterrorismoylava-dodeactivos.Similarmente,elUKBriberyAct2,queentróenvigenciaenJuliodel2011,establecelaresponsabilidadpenalporactosdecohe-choysobornoenelsectorprivadoypúblico,comotambiénlafaltadelasempresasensuprevención.OtrospaísesdondeoperaAntofagastaplctambiéncuentanconleyesanticorrupción.3
Lasleyesanticorrupcióntienenunaaplicacióninternacional,porlotan-to,lasaccionesdecualquiertrabajador,otercerorelacionadoalnego-ciodeAntofagastaplc,puedenimpactaranuestraorganizaciónpornocumplirconestasnormas.Sehacenotarqueloanterioressinperjuiciodelasresponsabilidadesindividualesporlacomisióndealgunodelosdelitos señalados.
ComopartedelcumplimientodelaNormativaAnticorrupción(UKBri-beryAct,Ley20.393yotras)ysudeberdesupervisiónydirección,elDirectoriodeAntofagastaplc,aprobólaimplementacióndeunModelo de Prevención de Delitos, (en adelante MPD)enAntofagastaplc.
1 Ver en Anexo i las disposiciones de las Normativas Anticorrupción de Chile (Ley20.393).2VerenAnexoiilasdisposicionesdelasNormativasAnticorrupcióndelReinoUnido(UKBriberyAct).3Algunas normasAnticorrupción en países donde operaAntofagasta plc:USForeignCorruptPracticesAct(FCPA),AustraliaBriberyofForeignPublicOfficials,CanadaCo-rruptionofForeignPublicOfficialsAct(CFPOA)yelForeignTradeLawdelaRepúblicaPopularChina.Verenanexoiiihastaviparamásdetalle.
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ElpresenteManual de Prevención de Delitos (en adelante Manual) establecelaoperativadelasdiversasactividadesdeprevenciónymiti-gacióndelospotencialesriesgosdecomisióndedelitosaloscualessehaidentificadoqueAntofagastaplc,estáexpuestayhansidointegradosal MPD.
FormanpartedelMPDlossiguienteselementos:
1. Código de Ética.2. Canaldedenuncias.3. ReglamentoInternodeOrden,HigieneySeguridad.4. Políticas,Directrices,Procedimientosuotranormativaespecífi-camentedefinidosparaapoyarlasiniciativasdeanticorrupciónim-plementadasparamitigarlosriesgosdedelitosidentificados.5. PlandecapacitaciónycomunicacióndelÁreadeRiesgoyCum-plimientoqueestablecediversasinstanciasymodalidadesdeentre-gadeinformaciónycapacitaciónalostrabajadoresrespectodelosdelitosmencionadosenestedocumentoyejecucióndelMPD.
II. Objetivo
LosobjetivosdelpresenteManualson:
• Establecer las actividades y procedimientos necesarios para laefectivaimplementaciónyoperacióndelMPD.•Establecerunmecanismoparalaprevenciónymitigacióndelosries-gosdedelitosaloscualesAntofagastaplcseencuentraexpuesta.•EstablecerlasactividadesdelMPDacargodelEncargadodePre-vencióndeDelitosencumplimientodesusfuncionesdesupervisiónsobreelmodelo.•DarcumplimientocabalalosrequerimientosexigidosporlasNor-mativasAnticorrupción.
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III. Alcance
ElManualyelMPDsonaplicablesatodosquienestrabajanoprestanserviciosenoparaAntofagastaplcosusempresasrelacionadas4. El alcance incluye accionistas, directores, alta administración, gerentes,ejecutivos, empleados, personal temporal, contratistas y asesores delaCompañía.
LaCompañíaesperadetodaslaspersonasmencionadasanteriormenteun comportamiento recto, estricto y diligente, en el cumplimiento delasnormasrelacionadasconlaanticorrupción,enespecíficoellavadodedinero,financiamientodelterrorismo,cohechoysoborno,juntoconlasmedidasdeprevenciónymitigacióndeéstas, establecidaspor laCompañía.
IV. Definiciones Generales
AdministracióndelaPersonaJurídica:SegúnelArtículo4°delaLey20.393,laAdministracióndelaPersonaJurídicaeslamáximaautori-dadadministrativasiendo,enelcasodeAntofagastaplc,suDirectorio.
Cohecho:Entendiéndosecomoelofreceroconsentirendarcualquierbeneficio,económicoodeotranaturaleza,aunfuncionario público, na-cional o extranjero,paraqueéstehagaodejedehaceralgo,dentrodelámbitodesucargo,competenciayresponsabilidades,enelinterésdelapersonajurídica(empresa).
Soborno:Ofrecer o consentir en dar cualquier beneficio, económicoodeotranaturaleza,aalgunapersona,sindistinguirsiesfuncionario
4LaLey20.393estableceyregulalaresponsabilidadpenaldelapersonajurídica.PortalelacuerdodeimplementacióndelModelodePrevencióndeDelitosytodagestiónquederivedeesteacuerdo,debeseradoptado,yseraplicable,directamenteporcadaunadelaspersonasjurídicas(compañías)queconformanelGrupoAntofagastaplc.Ley20.393,Artículo4°,número3.
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públicooprivado,nacionaloextranjero,paraqueéstehagaodejedehaceralgo,dentrodelámbitodesucargo,competenciayresponsabili-dades,enelinterésdelaempresa.
Lavado de Activos:Cualquieractoconlaintencióndeocultarodisimu-lar,elorigenilícitodedeterminadosbienes,oadquirir,poseer,tenerousarlosbienes,sabiendoqueprovienedelacomisióndeunactoilícitorelacionadoconeltráficodedrogas,terrorismo,tráficodearmas,pro-mocióndeprostitucióninfantil,secuestro,cohecho,soborno,mercadodevalores,financiamientobancarioyotros,conlaintencióndelucrar,vender,aportaraunasociedad,ocualquierotrofin,yquealmomentodelarecepcióndelbien,seconocíasuorigenilícitooilegal.
Financiamiento del Terrorismo:Entendiéndosecomopersonanaturalojurídica,queporcualquiermedio,directooindirecto,solicita,colec-tay/oentregaaportedecualquiertipo,conelpropósitodequeestosseanutilizadospara facilitarcualquieractodeterrorismo,yaseaconunaporteenespecies,dineroocolaborandodealgunaotraformaconactividades calificadas como terroristas.
Personas asociadas: Significa cualquier persona, natural o jurídica,conlacuallaCompañíatieneactualmente,oestáenprocesodenego-ciarpotencialmenteenelfuturo,unarelacióncomercialodeservicios.Esto incluyea losContratistas,Subcontratistas,Asesores,Agentesocualquiertercero,queporsufuncióny/orelacióndenegocioconAn-tofagastaplc,sucomportamientooconductaspuedaneventualmenteconfigurarhechosconstitutivosdelosdelitosmencionadosenlaNor-mativaAnticorrupción.
V. Modelo de Prevencion de Delitos
ElManualdePrevencióndedelitosdeAntofagastaplcconsisteenunconjuntodemedidasdeprevencióndelosdelitosdelavadodeactivos,financiamientodelterrorismo,cohechoysoborno,queoperanatravésde lasdiversasactividadesdelMPDyqueseencuentrancontenidas
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enelpresentedocumento.Estasactividadestienenelobjetivodedarcumplimientoalosrequisitosdeun“Sistema de prevención de delitos” y a la implementación de “Políticas y procedimientos”, de acuerdo aloexigidopor laNormativaAnticorrupción.Adicionalmente,estema-nualestablece lasactividadesde identificaciónderiesgos,controlderiesgos,mecanismosdemonitoreoyreportabilidadadecuadosparalaprevención,detecciónymitigacióndelosriesgosasociadoalosdelitosantes mencionados.
Todos losejecutivos, trabajadoresypersonal externodeAntofagastaplc están comprometidos con el cumplimiento de las leyes y regula-cionesvigentesdentrode lospaísesdondeopera,por lotanto,en laCompañíanosetoleraningunaformadecorrupción,yestáexpresa-menteprohibidocometercualquieractoilícito,comoellavadodeactivo,financiamientodelterrorismo,cohechoysoborno.Consecuentemente,Antofagastaplcdebe:
1.VelarporelcumplimientodesudeberdedirecciónysupervisiónmediantelaadecuadaoperacióndelMPD.2.DesignaraunEncargadodePrevencióndeDelito,elqueduraráhastatresañosenestecargoypodráserreelegidoporperíodosigualesmientrasmantengasuactualcargo.
Laaplicaciónycumplimientodelasactividadesestablecidasenelpre-senteMPDestáacargodecadaCompañíadelGrupoAntofagastaplc.,ysuefectividadreportadaacadaDirectoriodelasmismas,porelEn-cargado de Prevención de Delitos.
ElMPDdeAntofagastaplc,sedesarrollaatravésdeunaseriedeactivi-dadesqueserepresentanenelModelográficoacontinuación:
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A. Encargado de Prevención de Delitos
Laley20.393,exigeladesignacióndeunEncargado de Prevención de Delitos, (en adelante EPD).ElDirectoriotieneplenasfacultadesparadesignaralEPDporunperíododetresaños,dejandoconstanciadesusdecisionesenlasrespectivasactasdeDirectorioAntofagastaplc.
Modelo de Prevención de Delitos
Encargado de Prevención de Delitos
Manual para la Prevención de Delitos
Certificación del Modelo
Output
Matriz de Riesgo
Identificación deRiesgos de Delitos
-Definición de
Controles-
Evaluación deCumplimientode Controles
-Actividad de Respuesta
Áreas de Apoyo
Legal-
Gerencia-
Gerencia de Riesgo-
Auditoría Interna-
Comité de Ética
Ambiente Control
Código de Ética-
Canal de Denuncia-
Reglamento Interno-
PolíticasProcedimientos
-Manual de Prevención
de Delitos-
Manual Manejo de Denuncias
Legales Laborales
Anexo Contratos > Trabajadores>Contratistas
-Cláusula Anexo al Reglamento
Interno
Reporte al Directorio Semestral
Reporte Informativo a otras Áreas / Cías.
Actualización y Monitoreo del MPD
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El EPD5esresponsableestablecerunsistemadeprevencióndedeli-tos,medianteunMPD,enconjuntoconlaadministraciónmáximadelaCompañía,suDirectorio.
> Función del Encargado de Prevención de Delitos:
ElEPDrepresenta,consuactuar,losvaloresdelaempresa.Ade-más,poseeunconocimientoplenode:•Lasfuncionesylosresponsablesdecadaáreadelaempresa.•Lalegislaciónynormativaemanadadelasautoridadesregulado-raslegítimasycompetentes.•ElCódigodeÉtica,ManualesdeProcedimientos,losReglamentosyotrasinstruccionesinternasqueposeeAntofagastaplc.
> Medios y Facultades del EPD:
1.ElEPD,enelejerciciodesusfuncionescomoEPD,cuentaconautonomíarespectodelaAdministracióndeAntofagastaplc,desusaccionistasycontroladores,teniendoaccesodirectoalDirectoriodeAntofagastaplc.2.Disponedeunpresupuestoanual(mediosproporcionadosporelPresidenteEjecutivooGerenteGeneralyaprobadoporelDirectorio)ypersonalasucargoparaefectuarlaimplementación,operaciónyrevisionesdelMPDencumplimientodelaLey.6
3.CuentaconlasherramientasbásicasynecesariasparaelbuenfuncionamientodesurolyresponsabilidadescomoEncargadodePrevención de Delitos.
5Ley20.393,Artículo4°,número3.6 Ley 20.393, Art 4°, 2): La administración de la Persona Jurídica deberá proveer alencargadodeprevenciónlosmediosyfacultadessuficienteparaeldesempeñodesusfunciones,entrelosqueseconsideranalomenos:a)losrecursosymediosmaterialesnecesariospararealizaradecuadamentesuslabores,enconsideraciónaltamañoyca-pacidadeconómicade lapersona jurídica;b)accesodirectoa laAdministraciónde laPersonaJurídicapara informarlaoportunamenteporunmedio idóneo,de lasmedidasyplanesimplementadosenelcumplimientodesucometidoypararendircuentadesugestiónyreportaralomenossemestralmente.
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4.ElEPDcuentaconelaccesodirectoeirrestrictoalasdistintasáreasdelaorganización,conelfinderealizarocoordinarlaejecu-cióndelassiguientesactividades:
i)Efectuarinvestigacionesespecíficas.ii)Facilitarelmonitoreodelsistemadeprevencióndedelitos.iii)Solicitaryrevisarinformaciónparalaejecucióndesusfun-ciones.
> Responsabilidad del EPD:
1. Velar por el adecuadodesarrollo, implementación y operacióndelMPDenlaCompañía,enconjuntoconelDirectoriodeAntofagastaplc.2.CoordinarquelasdistintasáreasygerenciasdeAntofagastaplccumplanconlasleyesynormasdeprevencióndelosdelitosmen-cionadosenelpresenteManual.3.Asegurar la entrega y cumplimiento delCódigo deÉtica, a to-doslosquepertenecenaAntofagastaplc,paraprevenirconductasindebidasenelactuardiariode lostrabajadoresyprestadoresdeservicios.Estosepuedeverificaratravésdelaconstatacióndelascapacitaciones-quesobreestamateria- laempresadeberealizarperiódicamentealosempleados,yatravésdereportesdelasde-nunciasporirregularidadesofaltasalCódigodeÉtica.4.ReportarsugestiónsemestralmentealDirectoriodeAntofagastaplcsobreelestadodelMPDyasuntosdesucompetenciaygestióncomoEPD.Adicionalmente, informaroportunamentealDirectoriosobrecualquiersituaciónsobrelaquedebatomarconocimientoyquepudieratipificarsecomodelito,afindequeesteúltimoadoptelas medidas del caso.5.Promover,enconjuntoconelDirectorio,eldiseñoyactualizacio-nesnecesariasdelaspolíticas,procedimientos,directricesylinea-mientos,incluyendoelpresenteManual,paralaoperaciónefectivadelMPDy/ocuandoseanecesariodeacuerdoaloscambiosrelati-vosenlasnormasylegislacióndelpaís.6.Velarporelconocimientoycumplimientodelosprotocolos,polí-ticas,procedimientos,directricesylineamientosestablecidos,comoelementosdeprevencióndedelitosenelactuardiariodelosmiem-brosdelaorganizaciónysuscolaboradores.
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7.Liderarinvestigacionescuandoexistaunadenunciaválida,ounasituaciónsospechosaqueloamerite,reuniendotodoslosmediosdepruebanecesarios.8.Definirrevisionesespecíficasparalaverificacióndelcumplimien-to de las actividades delMPD.Además, determinar su alcance yextensión.Losresultadosdelasrevisionesrealizadasdebenserin-formadosalDirectorio,oComitédeDirectorioquecorresponda.9.Verificareldiseñoeimplementardelosprogramasdecapacita-cióndelMPD,dirigidosalosmiembrosdelaorganización.10.Serresponsable,enconjuntoconelDirectorio,porelprocesode identificación y análisis de riesgos de delitos en relación a laimplementacióndeactividadesdecontrolparalaprevenciónymiti-gacióndedichosriesgosyadecuadaoperacióndelMPD.11.Mantenerunalistaactualizadadeactividadesquepuedanrepre-sentar,porlaformaenqueellasserealizanoporlascaracterísticaspropiasdelasmismas,unriesgodecomisióndelosdelitosdeLa-vadodeActivos,FinanciamientoalTerrorismo,CohechoySoborno.Estalistaenqueseidentificandichasactividades,estácontenidaenladenominada“MatrizdeRiesgos”quepasaa formarparte inte-grante del Modelo. 12. Fomentarque losprocesos y actividades internasdeAntofa-gastaplc,cuentenconcontrolesefectivosdeprevenciónderiesgosdedelitosymantenerregistrosadecuadosdeevidenciadelcumpli-mientoyejecucióndeestoscontroles.13.Documentarycustodiarlaevidenciarelativaasusactividadesdeprevencióndedelitos.14.Recepcionarcualquierdenunciapresentadaporlafaltadecum-plimientodelMPDocomisióndeactoilícito,presentadaporcual-quieradesusdueños,responsables,directores,altaadministración,ejecutivos,trabajadores,dependientes,contratistasytercerosrela-cionados al negocio. 15.SermiembropermanentedelComitédeÉticadeAntofagastaplcyteneraccesoatodaslasdenuncias,querespectoalasNormasAnticorrupciónsegeneren.
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Sinperjuiciodeloanterior,elEPDpuedeactuardirectamenteoatravésdelpersonalasucargoopormediodequienseaasignado,paradelegarpartedesusactividades.
B. Componentes del Modelo de Prevención de Delitos
ElMPDdeAntofagastaplccuentaconlossiguientescomponentes,loscualestienenunaimportanciaesencialenlaoperaciónyfunciónefec-tivadelModelo:
1. Políticas y ProcedimientosTodas las políticas y procedimientos que establecen definiciones, re-gulacionesycontrolesparalasactividadesdelaempresadebenestardebidamentedocumentados,difundidosyalalcancedetodoelpersonalqueestéinvolucradoenestosprocesos.
2. Código de ÉticaElCódigodeÉticaestableceunmarcodeconductarespectodelde-safíodiarioenelnegocioquesefundaenlatransparencia,integridad,cumplimientode las leyesaplicablesytomadebuenasdecisionesdenegocio.Enestesentido,estableceunambientedecontrolrelativoalasactividadesquepodríanexponerlaCompañíaalaresponsabilidadlegaly/openal.
Antofagastaplclesexigeatodossusejecutivos,supervisores,emplea-dosycolaboradores,uncomportamientorecto,estrictoydiligenteenelcumplimientodelModelodePrevención,debiendotodoselloscompro-meterseconlamásestrictaadhesiónalmismo.
3. Normas de AnticorrupciónTodaslaspersonasqueactúenennombredeAntofagastaplc,nodebenofrecer,prometeroconsentirendaraunempleadopúblicooprivado,yaseachilenooextranjero,unbeneficioeconómicobajoningúnpretextoocircunstanciayporningúnmedio.Asimismo,lostrabajadoresdebensiemprecuidarqueeldineroobienesdelaCompañíaolacelebración
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deactosycontratos,enningúncasoseanutilizadosparafinesilegalesy/o constitutivos de delito, tales como financiamiento del terrorismo,lavadodeactivos,cohechoysoborno.7
Lostrabajadoresdebenestarsiempreatentosacualquiersituaciónquelesparezcasospechosa,atravésdelacualpudierapresentarseofa-cilitarselacomisióndealgunodelosdelitosindicadosanteriormente,yreportarloenformainmediataenelcanaldedenunciaquedisponeAntofagastaplc.
4. Canal e Investigación de denunciasElcanaldedenunciasesunsistemaimplementadoenlaorganización,disponiblea travésde intranet, internet, correoelectrónicoy teléfono(línea800)quetienecomofinalidadserunmecanismoparalapresen-tacióndecualquierdenunciarelacionadaaunairregularidadoincum-plimientodelaspolíticasinternas,conductasirregulares,transgresiónalCódigodeÉtica,incumplimientodelMPDoposiblecomisióndecual-quieractoilícitoseñaladoenlaLeyesdeanticorrupción(Ley20.393,UKBriberyActyotras).ElEPDdeberealizarunanálisisdelasdenunciasrecibidas,atravésdelosdistintoscanalesdispuestosporlaorganiza-ción,para identificaraquellasque tienen implicanciaenelMPDoseencuentrenasociadasaescenariosdedelitode laNormativaAntico-rrupción(LeyN°20.393,UKBriberyActyotras).
ElEPDdebevelarporlacoordinacióndelasinvestigacionesderivadasde las denuncias que tienen implicancia en elMPDo se encuentrenasociadasaescenariosdedelitodelaNormativaAnticorrupción(LeyN°20.393,UKBriberyActyotras).
El tratamiento de las denuncias y la coordinación de la investigacióndelasdenunciasserealizansegúnlodispuestoenla“MetodologíadeRevisiónyComunicacióndeDenuncias”.
7Ley20.393,ResponsabilidadPenaldelasPersonasJurídicas,prohíbelacomisióndelosdelitosdecohechodeunfuncionariopúblico(nacionaloextranjero),lavadodedineroyfinanciamientodelterrorismo.UKBriberyAct,prohíbelacomisióndelcohecho,enelsec-torpúblicooprivado,comotambiénlafaltadeprevenirelcohechoporlascompañías.
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Actividades de respuestaElobjetivoescursarlainvestigación,establecerresoluciones,accionescorrectivas,medidasdisciplinariasy/osancionesaquienesincumplanel MPD, o ante la detección de indicadores de los delitos de la Normativa Anticorrupción.Comoparte de las actividades de respuesta se debecontemplarlarevisióndelasactividadesdecontrolvulneradas,afindefortaleceroreemplazarlaspornuevasactividadesdecontrol.
LasactividadesderespuestadelMPD,encasodeverificarseundelitoqueatentecontralasNormasAnticorrupción,sonlassiguientes:
•Comunicarlassancionesymejoramientodecontroles.•Coordinarsancionesdisciplinarias.•Registraryhacerseguimientodecasosysanciones.•Denunciaralajusticia,sicorresponde.
5. Due DiligenceRelación con tercerosElprocesodeDueDiligenceefectuadoapotencialessociosdenego-ciosdeAntofagastaplc,yaseaparaefectosdeunaalianzaestratégica,joint-ventureocobranding,nosóloconsideraaspectoscomercialesyfinancieros,sinoquetambiénanalizatodalainformaciónnecesariaquepermitadetectarunaeventualvinculaciónde laempresaexternaconalgunodelosdelitosestablecidosenlaLey20.393yUKBriberyAct.8
Relación con Contratistas y Proveedores / ColaboradoresLacreaciónde loscontratistas/proveedores (enadelanteColabora-dores)deAntofagastaplc,debeincorporarunprocesodeDueDiligen-cequecontemplelassiguientesmateriascadavezqueseaaplicable:chequeodeantecedentesdelossociosopropietariosdelaempresa,verificacióndesituacionessospechosasenrelaciónalcolaborador,ta-lescomopreciosdeproductososerviciosmuypordebajodelpreciode
8ElÁreadeRiesgoyCumplimientode laVPFy/oCoordinadordeCumplimientode laCompañíaestáacargodeliderarelprocesodeDueDiligenceparaefectosdeevaluarelriesgodedelitoquepresentaunaposiblenuevarelacióncomercialyposteriorrequisitodeinformaciónygarantíasdeprevención.
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mercado,obtencióndeinformaciónderiesgodecorrupcióndelpaísdeorigendelcolaboradorsiéstefuereextranjero,incorporacióndeformu-lariodeDueDiligencedentrodelospapelesnecesariosparalalicitaciónymantencióndeunabasededatosconloscolaboradorescuyaevalua-ciónhasidorechazada.
6. Cláusulas de ContratosEncumplimientodelaNormativaAnticorrupcióntodosloscontratosdetrabajodedotaciónpropiaycolaboradores,debencontarconcláusulas,obligacionesyprohibicionesvinculadasalamencionadanormativa.
ElcumplimientodeesterequisitoesderesponsabilidaddelasáreasdeRecursosHumanosydeContratos,segúncorresponda,loquedebeserperiódicamenterevisadoporelEPD.
En forma excepcional, modificaciones a las clausulas podrán ser realiza-das siempre y cuando cuenten con el VB del Área de Riesgo y Cumpli-miento Corporativo.
7. Reglamento Interno de Orden, Higiene y SeguridadEncumplimientodelaNormativaAnticorrupción,elReglamentoInternodeOrden,HigieneySeguridaddeAntofagastaplcdebeincorporarlasobligaciones,prohibicionesysancionesinternasenrelaciónalosdelitosprevistos.Estosprocedimientosdebenserreguladosalaluzdelanor-mativarelacionadaalosderechosfundamentalesdelostrabajadores.
8. Declaración de Conflicto de InterésAlmomentodeingresaralaCompañíacomotrabajador,laspersonasdebenfirmarunadeclaracióndeconflictodeinterésydeclararsipre-sentanConflictodeInterésdeacuerdoalodeterminadoenelTítuloIIdelCódigodeÉticadeAntofagastaplc.Estadebeserrevisadayactua-lizadasiseidentificaunconflictoposterioralaDeclaracióndeConflictode Interés firmadaal ingreso.Dichadeclaracióndebe ser provista, yluegodefirmarla,entregadaaláreadeRecursosHumanosdeAntofa-gastaplc,concopiaalÁreadeRiesgoyCumplimiento.
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Además,todoejecutivo,supervisor,empleadoycolaboradordeAntofa-gastaplc,que,ensurelaciónconlosempleadospúblicos,nacionalesoextranjeros,tengaocreateneralgúnconflictodeinterés,estáobligadoareportarlassituacionesdeconflictodeinterés,atravésdelaDeclara-cióndeConflictodeInterés,disponibleeneláreadeRecursosHumanosdeAntofagastaplc.Complementariamente,puedehacerigualcomuni-caciónaláreadeRiesgoyCumplimientoyenlaIntranet.
Enelcasodeloscolaboradores,cadavezqueserenueveoliciteuncon-trato,todoContratistaoProveedordebefirmarlaDeclaracióndeCon-flictodeInterésdeacuerdoaloestablecidoenelManualdeRiesgos.
9. Directriz de Regalos e InvitacionesLostrabajadoresdeAntofagastaplcnopuedenofrecer,darorecibirregalosoinvitacionescuando:
•Elmontosuperelos$USD100•Seconstituyanenformahabitualoperiódicaconlamismaperso-naoinstitución.•Invitacionesqueseanevidentemente“desproporcionada”(yaseaentiempo,costouotro).•Antofagastaplcseencuentreenunprocesodenegociación/licita-ción,obtencióndeunpermisooautorizacióndeunderechoclave.•Quedaestrictamenteprohibidoofrecer,darorecibirdinero.
Para mayor información, revise la Directriz de Regalos e Invitaciones.
C. Gestión de Riesgos9
EnconjuntoconelDirectorio,elEPDeselresponsabledelprocesodeidentificaciónyevaluaciónde lospotenciales riesgosdecomisióndedelitoalosqueAntofagastaplcestáexpuesta.Comoresultadodeeste
9RequisitosdeNormativaAnticorrupción,particularmenteLey20.393,Artículo4°,núme-ro3,literalayPrincipio3delUKBriberyAct
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procesosedebedesarrollarunaIdentificacióndeRiesgosyControlesrelacionadosalosDelitosquedebeserrevisadaanualmenteocuandosucedancambiosrelevantesenlascondicionesdelnegocio.
Paraefectuardichaactividad, ydeacuerdoalManualdeGestióndeRiesgosvigenteenlaCompañía,sedebe:
•Identificaryevaluarlosriesgos.•Analizarycuantificarlosriesgos.• Identificar controles.•EvaluarControles.•Monitorearyhacerseguimiento.
EsteprocesodebeserdocumentadoenelSistemadeRiesgosestable-cidoporlaCompañía.
1. Identificar RiesgosSedebehacerconunenfoquede“topdown”,atravésdereunionesdetrabajoconlaparticipacióndetodaslaspersonasclaves.SedesarrollaunlistadodelosprincipalesescenariosderiesgosdecomisióndelosdelitosdentrodelalcancedelaLeyquefuerencometidoseninterésoprovechodirectoeinmediatodelasociedadyqueseanefectuadosporlosdueños,directores,responsables,principalesejecutivosoquienesrealicenactividadesdeadministraciónysupervisión,asícomoporlostrabajadoresqueesténbajoladirecciónosupervisióndirectadealgunodelossujetosanteriormentemencionados.Seevalúanlosriesgosparaestablecersuvalidezycuantificación.Estainformacióndebeserincor-poradaenlaMatrizdeRiesgos.
2. Evaluar RiesgosLosriesgosidentificadosdebenserevaluadosparasupriorización,conelobjetodedeterminarlasáreasoprocesosoperativosdemayorexpo-sición,loquepermiteenfocarlosrecursosyesfuerzosdelEPD.
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ParaevaluarlosriesgosseutilizalosparámetrosdeImpactoyProbabi-lidad,deacuerdoaloestablecidoenelManualdeGestióndeRiesgos.Enlaevaluacióndelosriesgosidentificadosdebenparticiparpersonasclavesycuyos integrantestenganconocimientooesténrelacionadosconlosriesgosaserdiscutidosytenganlaautoridadparatomardeci-sionesrelativasalasestrategiasdecontrolyotrasformasdeadminis-tración de los riesgos.
3. Identificar ControlesParalosriesgosdetectadossedebenidentificarloscontrolesparasuefectivamitigación.Estoscontrolesson incorporadosymonitoreadosporeláreadeRiegoyCumplimientoparaevaluarlaoperaciónefectivadel MPD.
Paracadacontrolsedebeidentificar:
•Descripcióndelaactividaddecontrol.•Frecuencia.•Identificacióndelresponsabledelaejecucióndelcontrol.•Laevidenciadesustento,entreotrosaspectos.
4. Evaluar ControlesParaloscontrolesidentificadosenelpunto3sedebeevaluarsudiseñoyefectividadenrelaciónalamitigacióndelriesgodedelitoalqueaplica.
Sobrelabasedelaevaluaciónefectuada,sedebeconcluirqueelcontrol:
•Mitigarazonablementeelriesgodedelito.•Nomitigarazonablementeelriesgodedelito.
5. Monitoreo y SeguimientoElobjetivoesefectuaraccionesquedetectenalgúnincumplimientoalMPDyposiblesescenariosexpuestosa losdelitos señaladosbajo laNormativaAnticorrupción(Ley20.393,UKBriberyAct.y/uotras)
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LasactividadesdedeteccióndelMPDsonlassiguientes:
•RevisiónalcumplimientodeloscontrolesdelMPD.• Revisión de Litigios.•Revisióndedenunciaseinvestigacionesrealizadas.
D. Comunicación y Capacitación
Antofagastaplcesresponsabledeponerenconocimientodetodossustrabajadoresycolaboradores, la existencia y contenidodelmodelo, ydelalcancedelaNormativaAnticorrupción(LeyN°20.393,UKBriberyAct.yotras).
Además,yparaqueestapolíticaseaintegradaalaslaborescotidianasdecadaintegrantedeAntofagastaplc,sedebenefectuarcapacitacio-nesdeformaperiódicaamiembrosdeAntofagastaplcparatransmitirlosconocimientosmínimosnecesariossobrelamateriaylaaplicacióndesusprocedimientos.
Lacapacitacióndebecontemplar,comomínimo,lossiguientescontenidos:
•Definicióndelosdelitosdesoborno,cohecho,lavadodeactivosyfinanciamientodelterrorismoylegislaciónsobreestasmaterias.•PolíticasdelaCompañíasobreelModelodePrevención.•BreveexposicióndelcontenidodelManualdePrevención.•HerramientasymecanismosutilizadosparalaejecucióndelMo-deloyelCódigodeÉtica.•Ejemplosdesituacionesderiesgodecomisióndeestosdelitos.•Canalesdedenunciaestablecidos.•Reglamentacióninternaynormativa.•Obligacióndedenunciar.• Consecuencias disciplinarias, así como legales (civiles, penales,administrativas) del incumplimiento de la normativa interna y ex-terna, en materia de delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismoycohecho.
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•Responsabilidaddecadaempleadorespectodeestamateria.
TodoempleadorelevantedeAntofagastaplcdebeparticipardelasca-pacitacionesquedispongalaCompañíaparaestosefectos.
E. Monitoreo y Revisión del MPD
AtravésdelmonitoreoelEPDoquienéstedesigne,debeverificarpe-riódicamentequeelMPDoperadeacuerdoacomofuediseñado.
Paraefectuarlasactividadesdemonitoreo,elEPDpuedesolicitarapo-yoaotrasáreasdelaorganización,talescomoAuditoríaInterna(oex-ternalizarestaactividad),Contabilidad,entreotras,siemprequedichasáreasnoesténinvolucradasenlaactividadaserrevisada.
ElEPDpuedeefectuarlassiguientesactividadesdemonitoreo:
•Revisarladocumentaciónderespaldodelaspruebasefectuadasporlasáreasdeapoyo.•Verificarlasactividadesdecontrol(mediantemuestreo).•Analizarlarazonabilidaddelastransacciones.•Verificarelcumplimientodelasrestriccionesestablecidasenlosprocedimientos.• Otros.
Enaquellasactividadesdemonitoreodondeserequieradeterminarunamuestra,elEPDdebedeterminarydocumentarelcriterioautilizar.
Plan de RevisiónElEPDdebeestablecerunPlandeRevisiónquecontemplelaverifica-cióndelaoperaciónefectivadeloscontrolesimplementados,lamitiga-cióndelriesgodecometerlosdelitosestablecidosyoperaciónefectivadelMPDdeacuerdoa loestablecidoen lanormativaanticorrupción.EstePlandebedefinirelnúmeroderevisionesnecesarias,lasmateriasasercomprobadas,lasfrecuenciasycontrolesdeéstas,etc.
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Sedebenregistrartodaslasoperacionesquehayandadoorigenaunainvestigaciónporlaeventualcomisióndealgunosdelosdelitosindivi-dualizadosenelpresenteManual.Dichoregistrodebeconservarseporunplazomínimodecinco(5)años.
DeacuerdoalArt4°,literal(b)delaLey20.393,AntofagastaplcpuedecertificarelModelodePrevencióndeDelitos,deacuerdoalosrequi-sitosestablecidosenlamismanormativayenrelaciónalasituación,tamaño,giro,niveldeingresosycomplejidaddelacompañía.
VI. Actividades de negocio de mayor riesgo
Donaciones
LassiguientesobligacionessonparteintegrantedelprocedimientoqueregulalasdonacionesenAntofagastaplc:10
•Establecerlacadenadeautorizaciónpararealizardonaciones.•Asegurarquelaentidadreceptoradeladonaciónposeelasdebi-dasacreditaciones(validezlegal,constitución,representanteslega-les, etc.).•Verificarlainstituciónenel“REGISTRODEINSTITUCIONESRE-CEPTORASDEDONACIONES”-LEY19.885.•Identificarlalaborquecumplelainstitucióndestinatariadelado-nación en la sociedad.•EstablecerelobjetivoylautilizacióndelosrecursosdonadosporAntofagastaplc.
10 RevisarDirectriz de InversionesComunitaria, que define y especifica todo lo relati-voadonacionesenlaCompañía.Linkhttp://amsintranet/gestor-documental/AMSA%20Polticas%20y%20Directrices/VPAMSA%20Polticas%20y%20Directrices/VP%20Asun-tos%20Corporativos%20y%20Sustentabilidad/Directriz%20de%20Inversión%20Comu-nitaria.pdf
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Auspicios
Sedebellevarunregistroconlasevidenciasfísicasdelosaportesrea-lizadosparaauspiciareventos,elcualdebeincluirunaidentificacióndelreceptorobeneficiariodedichoauspicioyelpropósitodelbeneficio.Adicionalmente,sedeberegistrarelprocesodeautorizaciónenlaem-presaaplicadoalaentregadelauspicio,incluyendoinformacióndetalla-darespectodelasolicitudsobreelauspicio(sihubieseuna).
Fondo a rendir, reembolso de gastos y uso tarjeta de crédito
Conelobjetivodefavorecerelcumplimientodelasfuncionesdeeje-cutivosyalgunosempleados, laCompañíaanticipafondos,reembolsagastosyaincurridosyproveedetarjetasdecrédito.
El procedimientoconsideracompletar formulariosasociadosa rendi-ción, indicandoeldetalledelosgastos,conlosrespectivosrespaldosasociados.Losformulariosdebencontarconlafirmadelsolicitanteylaaprobacióndelsuperiordirecto.Finalmente,debenserenviadosaláreadeContabilidad.
Estos fondosnopuedenserusadospara realizar invitacionesa fun-cionarios públicos, ni gastos de representación ni para otros objetosdistintosdelosindicadosenelpárrafoprecedente.MásdetallepuedeconseguirenelprocedimientoRendicióndefondos,reembolsosdegas-tosygastoscontarjetasdecrédito.
Viaje de Empleados y Terceros
Sólosereembolsaránlosgastosdeviajesrelativosa:transporte,aloja-miento,alimentación,traslado,usodelavandería,usodeteléfono,gas-tosdearriendodevehículo,gastoderepresentación,queseanefecti-vamentedesembolsados,presentando losdocumentosde respaldoofacturasoriginales.
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Encasosmuyexcepcionales,yenpaísesconeconomíasmuyinforma-les(“cashonly”),enlasquenoseaposibleobtenerundocumentoquerespalde latransacción,éstadeberáserdescritaendetalleyconver-sadaconelVP,GerentedeÁreaoGerenteGeneralrespectivo,quiendeberáevaluarsuaprobación.
La compañía no se hará cargo de desembolsos que no estén direc-tamenterelacionadosconelpropósitodelviajedetrabajo, loscualesserándecargodeltrabajador.
ElGruponoreembolsarágastosquevayanencontradesusvalores.Igualmente,estáprohibidoaceptarviajespagadosporclientes,provee-doresocontratistasactualesopotencialesdeAntofagastaplc.
Para mayor información, revise la Directriz de Gastos y Viajes y la Di-rectriz de Regalos e Invitaciones.
Fusiones o Adquisiciones
ElprocesodeFusionesoAdquisicionesdebenecesariamentecontem-plarunDueDiligenceconel análisisde toda la informaciónqueseaposiblerecopilarsobrelaparticipacióndelaempresaquesepretendeadquirir,oconlaquesebuscafusionarse,enlosdelitosseñaladosenlaNormativaAnticorrupción.
Tramitación de permisos
Como parte el giro de operaciones ordinarias de Antofagasta plc sehacenecesarioobtenerunaseriedepermisossectorialesuotrosparalosfinesqueelnegociorequiera.Lascomunicacionesconfuncionariospúblicospormediodecorreoselectrónicosdebenrealizarseutilizan-dolasdireccioneselectrónicasinstitucionalestantodeAntofagastaplccomode la institucióna laqueperteneceel funcionario.Encasodecualquieranomalíaquesepercibiereenesteprocesosedebenotificaral Encargado de Prevención.
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Contratación de servicios y abastecimiento de bienes
Antofagastaplcesunaempresaqueserigeporlosmásaltosestán-dareséticos,por lotanto,requieredesusproveedoresdebienesy/oservicioselestrictocumplimientodetodaslasleyesyreglamentosqueseaplicanasusprocesosdenegocios.Paraellohadispuestoensuanálisis,larevisióndelosantecedentesdelosparticipantes,laaplica-cióndelcuestionarioDueDiligenceylaentregaalosparticipantesdelformulariodeConflictodeInterés(internoyexterno).
Excedentes para ser enajenados
La enajenación de excedentes se genera a partir de equipos, herra-mientas,materiales,insumosyotrosartículosqueunaempresadeclaraprescindibles,porqueyanosonnecesariosodejandeserútilesparalaactividadprincipaldelnegocio.Estosexcedentesseclasificanen:activofijodadodebaja,materialesdestockobsoletos,excedentesdeproyec-tosyotrosexcedentes (chatarra,materialesendesuso,provenientesdelprocesoproductivo).
Generalmente,esteexcedenteestávalorizadoconunaprovisióndeob-solescenciaocastigo,quedebeserreversadaalmomentodelaena-jenación.
Paraenajenacióndeexcedentes,Antofagastaplcdebecumplirconlassiguientesactividades:Declaracióndeactivosprescindiblesporpartedeáreadenegocios;procesodeenajenacióny;Contabilizaciónde laactividad,deacuerdoalasPolíticasContablesdelgrupo.
(*) Esta lista es a modo de ejemplo y no cubre todas las actividades de negocio de mayor riesgo.
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VII. Procedimiento de denuncia de incumplimiento
1. Marco General
Antofagastaplcesperaqueeneldesempeñodesus labores losem-pleadosycolaboradoresactúenentodomomentoatentoalprincipiodelabuenafe,loqueexigeentreotrosaspectos,mantenerconstantemen-teunaactitudcolaborativahacialaorganización.EstossonconsistentesconlosprincipiosdeconductayvaloresestablecidosennuestroCódigodeÉtica.Comopartedeunaherramientaparaelcumplimientode loseñaladoanteriormente,Antofagastaplchadiseñadoeimplementadounavíadecomunicaciónparaquelosmiembrosdelaorganizaciónysuscolaboradorespuedanmanifestar,comunicarodenunciarlasirre-gularidadesquedetecteneneldesempeñodesuslabores.
Delmismomodo,laorganizaciónesperaquesusempleadosycolabo-radorestomenmedidasresponsablesparaprevenirunincumplimientodelModelodePrevencióndeDelitos,demododebuscarorientaciónyplantearsituacionesatiempoconelfindeevitarqueseconviertanenproblemas.Paraaquello,sedebeconsiderar,ycomoprincipiogeneral,quefrenteadudasosospechasrespectoaunaposibleviolacióndele-yes,deestapolíticauotrasqueposeelaempresa,todoempleadooco-laboradordeAntofagastaplcpuedecomunicarestasituaciónmedianteelcanalformalqueposeepararecibirestetipodereportes,atravésdela intranet o de Internet.
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2. Canales de denuncia o reporte de irregularidades
LoscanalesdispuestosporAntofagastaplcparadenunciaroreportarirregularidades,sonlossiguientes:
•DireccióndeIntranet: http://sistemas.aminerals.cl/sri
•DireccióndeInternet: https://sistemas.aminerals.cl/SRIProduccion/frmNuevoReporte.asp
•Teléfono: 800–835–132 (Chile) 1–800–089–969 (Australia) 1–866–488–7958 (Canadá) 1–866–835–6085 (EstadosUnidos) 0808–101–7308 (ReinoUnido)
• Dirección de Correo Electrónico lineaetica.consultas@aminerals.cl
3. Denuncia
SinperjuiciodequelosempleadosycolaboradoresdeAntofagastaplcpuedenplantearenformapreventivayatravésdeloscanalesindica-dos,aquellassituacionesquepodríanimportarunaposibleviolacióndeleyes,deestapolíticauotrasqueposeelaempresa,deberándenunciarendichosistemalassospechasdeviolaciónenrelaciónalaleynacionalodelpaísenqueopere laempresa,oapolíticas,normasyprocedi-mientosqueposea laCompañía yque tratealgunode los siguientesasuntos:
•Unsupuestosobornoocohechoaunempleadopúblico,nacionaloextranjero,oaunasupuestavinculaciónaAntofagastaplcconeldelitodesobornoocohecho.
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•ConocimientoosospechadevinculaciónrespectodeunempleadodeAntofagastaplc,yquetengarelaciónconactosterroristasodefinanciamiento del terrorismo o de lavado de activos.•ConocimientoosospecharespectodeunproveedorounprestadordeserviciosdeAntofagastaplc,yquetengarelaciónconlosdelitosdecohecho,lavadodeactivos,odefinanciamientodelterrorismo.
Aquellasdenunciasqueseencuentrenrelacionadasconlosdelitoses-tipuladosenlaNormativaAnticorrupción(Ley20.393,UKBriberyActyotras)debenserderivadashaciaelEncargadodePrevencióndeDelitos.
4. Manejo de Denuncias o Reportes
ElEPDeselresponsabledelmanejoadecuadoyoportunodelasde-nunciasoreportesrecibidosyquetenganrelaciónconlosdelitoses-tipuladosenlaNormativaAnticorrupción(Ley20.393,UKBriberyAct,yotras)yseaseguraquesetomenlasmedidasnecesariasparatalesdenunciasoreportes.
Lasdenuncias realizadassobre incumplimientodelMPD,debencon-templarlossiguientesaspectos:
•Eldenunciantedebedescribirenlaformamásdetalladaposiblelasituaciónenlacualfueconocidalatransacciónuoperaciónquemotivóladenuncia.Incluirlosfundamentossobreloscualesestánbasadoslosindiciosdeestaposibleoperaciónosituacióninusualosospechosa.•Enelcasodeexistirunbeneficiariodelatransacción,indicarsusdatospersonales.•Lacomunicacióndebecontenerlamayorcantidadposibledein-formacióndelsospechosooinvolucrados.•ElEPDmantieneunarchivoconfidencialcontodalainformaciónrecibidayalquesólopuedenaccederaquellaspersonasqueporsuposición,debanintervenirdealgunamaneraenlainvestigacióndeladenunciaysólorespectodelainformaciónindispensableparadichaintervención.
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5. Confidencialidad de la denuncia
Todadenunciasemantieneenestrictaconfidencialidadyporlomismo,sólodebeserconocidaporelreceptordelamismayporelEncargadodePrevencióny/oporlaspersonasquedebanintervenirenelprocesode investigación.
6. Denuncias a la justicia
Anteladeteccióndeunhechoconcaracterísticasdedelito,elEPDdebeevaluarenconjuntoconelAsesorLegalyelDirectoriodelaCompañía,efectuaraccionesdedenunciaantelosTribunalesdeJusticia,Ministe-rioPúblicooPolicía.Estaacciónseencuentraespecificadacomounacircunstanciaatenuantederesponsabilidadpenalparalapersonajurí-dicaenelArt.6delaley20.393,dondesedetalla:
“Se entenderá especialmente que la persona jurídica colabora sustancial-mente cuando, en cualquier estado de la investigación o del procedimien-to judicial, sus representantes legales hayan puesto, antes de conocer que el procedimiento judicial se dirige contra ella, el hecho punible en conocimiento de las autoridades o aportado antecedentes para establecer los hechos investigados”.
VIII. Sanciones Administrativas
TodoempleadodeAntofagastaplc,debeconocerelcontenidodelMo-delo y debe regirse por sus lineamientos en todomomento. El EPDcontrolaelcumplimientodeesteManualy,poneenprácticaprogramasde verificación.
ElincumplimientodelostérminosdeesteManualporpartedelosem-pleados,escausadesancionesquepuedenirdesdeunaamonestaciónverbalhastaladesvinculacióndeltrabajador,segúnlagravedaddelainfracción, sinperjuiciode lasdemásaccionesque, dependiendodelcaso,puedanproceder.
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Enelcasodelosasesores,contratistasoproveedores,elincumplimien-tode lostérminosdeesteManualesconsideradoun incumplimientogravedecontrato,siendocausadetérminoinmediatodelcontratoquese mantenga vigente.
LosempleadosdebeninformarsobrelasinfraccionesobservadasenelModelodePrevenciónasussupervisoresoalEPD,oatravésdelosmecanismosestablecidosparadenuncia.
LosempleadosdeAntofagastaplcdebenserconscientesdequepo-dríanserobjetodeinvestigacionesinternas,siesqueexistealgúnindi-ciooserecibióalgunadenunciaquedigarelaciónconelincumplimientodealgunaleyonormativainternadelaempresadentrodelaNormativaAnticorrupción(Ley20.393,UKBriberyAct.yotras).LosempleadosdebenprestartodasucolaboraciónenlosprocedimientosinternosdeinvestigaciónquesellevenacabodentrodelmarcodelMPD.Laspolí-ticasyprocedimientosindicadosenesteManual,enelCódigodeÉticayenlosdemásdocumentosenlosqueserespaldaelModelo,sondeobligatoriocumplimientoyseincorporanalasfuncionesyresponsabi-lidadesasignadasacadaempleado.
Lamismaobligacióndecolaboraciónserequierealosasesores,contra-tistasyproveedoresdeAntofagastaplc,deloquesedejaconstanciaenlosrespectivoscontratosoacuerdosquealrespectosesuscriban.
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SAnexosEstosanexosestánreferidosalasdisposicionesdelasNormativasAn-ticorrupcióndeChile,ReinoUnido,EstadosUnidos,Australia,CanadáylaRepúblicaPopularChina.
Paratodoslosefectos,entendiendoquelasnormativasanticorrupciónsonnormativasextraterritorialesyaque laLeyUKBriberyActes lamásampliayrigurosa,AntofagastaPLCconsideraráestaúltimaparagenerarsusdirectrices,establecersuModelodePrevencióndeDelitosyponerenprácticasusprocesos,yenconsecuenciablindaranuestrostrabajadoresylacompañía.
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Anexo i
Chile Ley 20.393EnsuArtículo3°.-Atribuciónderesponsabilidadpenal.Laspersonasjurídicasseránresponsablesdelosdelitosseñaladosenelartículo1°que fuerencometidosdirectae inmediatamenteensu interésoparasuprovecho,porsusdueños,controladores,responsables,ejecutivosprincipales,representantesoquienesrealicenactividadesdeadminis-traciónosupervisión,siemprequelacomisióndeldelitofuereconse-cuenciadelincumplimiento,porpartedeésta,delosdeberesdedirec-ciónysupervisión.
Bajolosmismospresupuestosdelincisoanterior,serántambiénres-ponsableslaspersonasjurídicasporlosdelitoscometidosporpersonasnaturalesqueesténbajoladirecciónosupervisióndirectadealgunodelossujetosmencionadosenelincisoanterior.
Se considerará que los deberes de dirección y supervisión se hancumplidocuando,conanterioridadalacomisióndeldelito,lapersonajurídica hubiere adoptado e implementadomodelos de organización,administración y supervisión para prevenir delitos como el cometido,conformealodispuestoenelartículosiguiente.
Laspersonasjurídicasnoseránresponsablesenloscasosquelasper-sonasnaturalesindicadasenlosincisosanteriores,hubierencometidoeldelitoexclusivamenteenventajapropiaoafavordeuntercero.”
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Anexo ii
UK Bribery Act 2010LaUKBriberyAct(enadelante“UKBA”)esunaleydictadaporelParla-mentodelReinoUnidoquepretenderobustecerlanormativaantisobor-no.Enefecto,hasidocalificadacomolamásdura,anivelmundial,delaslegislacionescomparadasenestetema:establecepenasprivativasdelibertaddehasta10añosysuaplicaciónescasiuniversal:solamenteesnecesarioqueseconstatelasituacióndehechosancionadaporlaUKBAporunindividuouorganizaciónqueestédealgúnmodorelacio-nado con el Reino Unido.
Elartículo12delaUKBAdeterminalajurisdicciónsobrelascontraven-cionesdelosartículos1,2y6cometidasdentrodelReinoUnido(artí-culosqueestablecenlosdelitosdesobornoycohechoaunfuncionariopúblicoextranjero,respectivamente),peroextiendesujurisdicciónalascontravencionescometidasfueradeél,cuandosonejecutadasporper-sonasdenacionalidadbritánicaoqueresidanenelReinoUnido.Asuvezessumamenterelevantetenerpresentequeelartículo7,relativoalares-ponsabilidadcorporativa,noestableceestaslimitacionesasualcance.
LaUKBA,ensuartículo7,creaunnuevodelitoqueseaplicaacual-quierorganizacióncomercialqueseaineficazenprevenirquepersonasrelacionadasconellacometanactosdesobornoocorrupciónparasubeneficio.Comoprincipiogeneral,puedeafirmarsequeunaorganiza-ciónnoseráresponsableporcasosparticularesdecohecho,cuandodemuestrequehatomadoresguardosadecuadosparaevitarlos.Serálaempresaquiendeberáprobarquehaimplementadolosmecanismosapropiadosparaevitarlacorrupciónencadacaso.
Alreconocerqueningunapolíticaoprocedimientoespecíficoesplena-mentecapazdeerradicarlacorrupción,losprincipiosdeestaleyesta-blecenconclaridadquelasorganizacionescomercialesdebenfocalizarsusesfuerzosallídondeelriesgoesmayorydondesepuedeobtenermayoresresultados.EnsuCapítulo23serefierealatipificacióngeneraldesoborno.
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Ladeterminación de quéha de entenderse por procedimientos ade-cuados tendrá directa relación con los riesgos de corrupción que laempresaenfrente.Por lotanto,unaorganizaciónpequeñaomedianarequerirá un procedimiento relativamente mínimo para mitigar bajosriesgos.Locontrarioocurriráenunagranempresa.
Dicha determinación se establece en base a 6 principios fundamen-talesdelaUKBA.Ellossonflexiblesenatenciónalasinfinitasformasdeorganizaciónqueunaempresapuededesarrollar(comoseseñaló,losdesafíosqueenfrentaunapequeñaempresasonsustancialmentediferentesdeaquellosqueenfrentaunagranmultinacional).Deestemodo,laformaenquelosprincipiossevanaaplicardiferiráencadacasosustancialmente.Sinperjuiciodeello, loque laUKBAbuscaesquepeseaesadiferenciaensuaplicación,elresultadoseaelmismo:laprevenciónestrictadelsoborno.
Losprincipiosqueinspiranladeterminacióndequéprocedimientossonadecuadosparaprevenirelsobornoson:1)Proporcionalidad(Propor-tionality):procedimientosdeunaorganizacióncomercialparaprevenirelsobornoapersonasrelacionadasconelladebenserproporcionalesalriesgodesobornoqueemanadelanaturaleza,escalaycomplejidaddelnegocio;2)CompromisodeAltoNivel(TopLevelCommitment):elaltomandoenlaadministracióndeunacompañía(seanlosdueños,losdirectores,ocualquierpersonaequivalente)debenestarcomprometidosaprevenir el sobornoenpersonasasociadasaella; 3)ValoracióndeRiesgo(RiskAssessment):laorganizacióncomercialdebeevaluarlana-turalezayextensióndesuexposiciónapotencialesriesgos(externoseinternos);4)DebidaDiligencia(DueDiligence):laentidadaplicaráproce-dimientosdeduediligence,determinandoelriesgoenrelaciónalasper-sonasquedesarrollanodesarrollaránserviciosanombredelaempresa(conocerexactamenteconquiénlaorganizaciónestátratandoayudaráaprotegerladepersonasquepodránresultarpococonfiables);5)Co-municación(Communication):lascompañíasdebenasegurarsequesuspolíticasantisobornoseanconocidastantointernacomoexternamente,6)Monitoreo yRevisión (Monitoring andReview): los riesgos que seafrontanylaefectividaddelosprocedimientosvancambiandoconstan-tementeeneltiempo,porello,debenestarenconstanterevisión.
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Anexo iii
US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)LanormativaFCPAprohíbeelofrecimientodepagar,pagar,prometerpagar, o autorizar el pago de dinero o cualquier cosa de valor a unfuncionarioextranjeroconelfindeinfluircualquieractoodecisióndelfuncionarioextranjeroensucapacidadoficialoparaasegurarunaven-tajainapropiadaparaobteneroretenerunnegocio.
LaFCPAseaplicapotencialmenteacualquierpersona,empresa,funcio-nario,director,empleadooagentedeunafirmayacualquieraccionistaqueactúaennombredeunaempresa.Losindividuosylasempresastambiénpuedensersancionadossiordenan,autorizan,oayudaraotrapersonaaviolar la luchacontraelsobornoosiconspiranparaviolaresasdisposiciones.
En virtud de la FCPA, la jurisdicción de Estado Unidos sobre pagoscorruptosafuncionariosextranjerosdependesielinfractoresun“emi-sor” (“issuer”), una “empresa nacional” (“domestic conocer”), o unaempresanacionaloextranjera.
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Anexo iv
Australia Bribery of Foreign Public OfficialsAustraliaratificóelConveniodeLuchaContralaCorrupcióndeAgentesPúblicosExtranjerosenlasTransaccionesComercialesInternacionalesdelaOCDE(elConvenio)el18deoctubrede1998.LalegislaciónparalaimplementacióndelConvenio(laLeydeCódigoPenalModificada(So-bornodeFuncionariosPúblicosExtranjeros)de1999)entróenvigenciael17dediciembrede1999,lacualinsertólaDivisión70enelCódigoPenal.ElConvenioexigequelospaíseslegislencontraelotorgamientou ofrecimiento de sobornos a funcionarios públicos extranjeros paraobteneroretenerunnegocio.
Talcomoseindicóprecedentemente,lalegislaciónrelativaalaimple-mentacióndelConvenioporpartedeAustraliaseencuentraincluidaenlaDivisión70delCódigoPenal.LaleyesaplicablealasconductasdelosresidentesociudadanosaustralianososociedadesconstituidasenAustralia,tantocometidosenAustraliacomoenlospaísesextranjeros.
LaSección7.02delCódigoPenalcreaeldelitodesobornoaunfun-cionario público extranjero. El delito es cometido si una persona: (a)proporcionaunbeneficioaotrapersonao(b)instruyequesepropor-cioneunbeneficioaotrapersonau(c)ofreceproporcionaroprometeproporcionarunbeneficioaotrapersonao(d)instruyequeseofrezcaunbeneficiooseprometaproporcionarunbeneficioaotrapersonay(e)elbeneficionoeslegítimamenteadeudadoalaotrapersonay(f)laprimerapersonamencionadalohaceconlaintencióndeinfluirenunfuncionariopúblicoextranjeroeneldesempeñodesusdeberescomofuncionariopúblicoextranjeropara:(i)obteneroretenerunnegociou(ii)obteneroretenerunaventajacomercialquenoes legítimamenteadeudadaalreceptoropotencialreceptordelaventajacomercial.
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Anexo v
Canada Corruption of Foreign Public Officials Act (CFPOA)La legislación sobre la prevención de la corrupción en el extranjerodeCanadáeslaLeysobrelaCorrupcióndeFuncionariosExtranjeros(CFPOA, según sus siglas en inglés). LACFPOA fue promulgada en1999,másdedosdécadasdespuésdelaLeysobrePrácticasCorruptasenelExtranjerodeEE.UU.(FCPA,segúnsussiglasen inglés)ymásdeunadécadaantesdequeelReinoUnidopromulgaselaLeysobreelSoborno.LACFPOAsepromulgóenrespuestaalConveniodeLuchaContralaCorrupcióndelaOCDEqueCanadásuscribióafinesde1997yratificóa finesde1998.Demuchas formas, laCFPOAesdelibera-damente similar a laFCPAdeEE.UU. y esun régimensólidoconelcualdebencumplirlascompañíasypersonascanadiensesquerealizannegociosenelextranjero.
AcordeconelConveniodelaOCDE,laCFPOAbuscarestringirlasprácti-cascorruptasdeloscanadiensesunegocioscanadiensesqueoperanenelextranjero.Específicamente,seenfocaenactosdesobornooactivida-dessimilaresorientadasaobtenerventajasacambiodetalesactividades.EldelitodesobornoenlaCFPOAseencuentratipificadoenlasección3(elcualesmuysimilaraldelaFCPAyelConveniodelaOCDE):
(1)Cometeundelitotodapersonaque,conelobjetodeobtenerore-tenerunaventajaenelcursodelosnegociosotorga,ofreceoacuerdaotorgaruofrecer,directaoindirectamente,unpréstamo,recompensa,ventajaobeneficiodecualquiertipoaunfuncionariopúblicoextranjerooacualquierotrapersonaparaelbeneficiodeunfuncionariopúblicoextranjero(a)enretribuciónporunactouomisiónporpartededichofuncionarioeneldesempeñodesusdeberesofunciones;o(b)parain-duciralfuncionarioahacerusodesucargoparainfluirencualesquieraactosodecisionesdeunestadoextranjerouorganizaciónpúblicain-ternacionalparalacualdesempeñasusdeberesofunciones;(2)Todapersonaqueinfringelasubsección(1)esculpabledeundelitograveyseráencarceladaporunperíodomáximodecincoaños.
LaCFPOAtambiénprohíbeel blanqueodebienesoel productodecualesquierabienesobtenidosoderivadosdelsobornodeunfuncionariopúblicoextranjeroenCanadáoelextranjero.EnCanadá,laposesióndebienesoelproductodeunso-bornooblanqueoesundelito.Tambiénprohíbeconspirarpara,ointentar,ayudaroinstigar,oconcordarenunaintencióncomún,oaconsejaraotrosasobornaraunfuncionariopúblicoextranjero,blanquearbienesyproductosolaposesióndebienesoproductos.
Anexo vi
Popular Republic of China Ley sobre Competencia DeslealLaLeysobreCompetenciaDeslealdelaRPC(la“AUC”,segúnsussiglaseninglés)establecequelosoperadorescomercialesnopodránvenderocomprarproductososerviciossobornandoalascontrapartesconbienesuotrosmedios.Elactodeunapartedeotorgarensecretoa lacontraparteuna rebajano reflejadaenelbalanceseconsiderarácomounsoborno;elactodelacontrapartedeaceptarensecretolarebajasinreflejarlaenelbalancetambiénseráconsideradocomounsoborno(Artículo8).
LaAUCtambiénestableceque:losactosdelosoperadorescomercialesqueven-danocomprenproductososervicioscontraelpagodeunsobornoconsistentedebienesuotrosmediosseránconsideradoscomoundelitoy losoperadorescomerciales respectivosdeberánasumir las responsabilidadespenalesqueco-rrespondandeacuerdoa las leyespenales(vermayoresdetallesen lasección“LeyPenaldelaRPC”enlasiguientepágina);sidichosactosnoconstituyesenundelito,laautoridadcompetentepodráimponermultaspormontosquefluctúanentre losRMB10.000y losRMB200.000,dependiendode lagravedaddecadacasoespecíficoytambiénconfiscarlosingresosilegales(siloshubiese)derivadosdelosmismos(Artículo22).
Disposiciones Provisorias que Prohíben el Soborno ComercialLasDisposicionesProvisoriasqueProhíbenelSobornoComercialdelaAdminis-traciónEstataldelaIndustriayelComercio(“BCB”,segúnsussiglaseninglés)estipulanquelasentidadesypersonasnopodránaceptarosolicitarsobornosalvenderocomprarbienesoserviciosdentrodelterritoriodelaRPC(Artículo4).
TodapartequeinfrinjalasBCBpagandounsobornoparacomprarovenderbie-nesoserviciosserásancionada,conformealArtículo4delaAUC,conunamultaque fluctúa entre los RMB10.000 y los RMB200.000 dependiendo de las cir-cunstanciasdecadacasoespecíficoytodoslosingresosilegales(silohubiese)derivadosdedichoactoseránconfiscadosporlaAdministracióndelaIndustriayelComercio.Asimismo,todapartequevendaocomprebienesoserviciosreci-biendounsobornoserásancionadadelaformaantedicha;silaconductadedichaparteconstituyeseundelito,éstaseráinvestigadayprocesadaporlasautoridadesjudiciales(Artículo9).
Disposiciones de la Ley de Comercio Exterior de la RPCLa Ley de Comercio Exterior de la RPC (“FT”, según sus siglas en inglés) esaplicableal comercioexteriorydice relacióncon laprotecciónde lapropiedadintelectual.Eltérminocomercioexteriorserefierealaimportaciónyexportacióndebienesytecnologíasyalcomerciointernacionaldeservicios(Artículo2).
ElArtículo33de laFTprohíbe lacompetenciadeslealenelcomercioexterior,comolasventasapreciosdeslealmentebajos,laslicitacionescolusorias,lapubli-cidaddeshonesta,elpagoolarecepcióndesobornos,etc.
ElArtículo33de laFTtambiénestipulaque:unapartequehacompetidodes-lealmente en el comercio exterior será sancionada de acuerdo con las leyes yreglamentos sobre competencia desleal; si dicha conducta dañase el comercioexterior, la autoridad competente podrá eliminar los daños adoptandomedidascomo,porejemplo,prohibiralaparteimportaroexportarlosbienesytecnologíasrelacionadas.
Ley Penal de la RPCLaLeyPenaldelaRPC(“CL”,segúnsussiglaseninglés)establecequelosem-pleados de compañías, empresas y otras entidades que hacen uso de sus fa-cultadesparaobtenerbienesoaceptar ilegalmentebienesdeotraspersonasybeneficiarsededichaspersonasseránsancionadas,enaquelloscasosqueinvo-lucren“montosrelativamentealtos”,conpenasdecárcelodetencióninferioresa5años;enaquelloscasosqueinvolucren“montosaltos”,dichaspersonasseránsancionadasconpenasdecárcelsuperioresa5añosyaldecomisodesusbienes(Artículo163).
ElArtículo163antesmencionadotambiénestipulaqueaquellosempleadosdecom-pañías,empresasuotrasentidadesquedurantelasnegociacionesrecibancomisio-nespersonalesclandestinasdecualquiertipoencontravencióndelasnormasdelestado,seránsancionadasdeacuerdoconlasdisposicionesdelpárrafoanterior.
ElArtículo164delaCLestablecequelaspersonasqueofrezcanbienesalosem-pleadosdeunacompañía,empresauotraentidadparaobtenerbeneficiosimpro-piosseránsancionadas,enaquelloscasosqueinvolucren“montosrelativamentealtos,conpenasdecárcelodetencióninferioresa3años;enaquelloscasosqueinvolucren“montosaltos”,seránsancionadasconpenasdecárcelsuperioresa3años,peroinferioresa10años,ymultadas.
MANUAL DEPREVENCIÓNDE DELITOSAntofagasta PLCNormativa Anticorrupción(Chile Ley 20.393 / UK Bribery Act)
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MANUAL DEPREVENCIÓNDE DELITOSAntofagasta PLCNormativa Anticorrupción(Chile Ley 20.393 / UK Bribery Act)
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Modelo de Prevención de Delitos
Encargado de Prevención de Delitos
Manual para la Prevención de Delitos
Certificación del Modelo
Output
Matriz de Riesgo
Identificación deRiesgos de Delitos
-Definición de
Controles-
Evaluación deCumplimientode Controles
-Actividad de Respuesta
Áreas de Apoyo
Legal-
Gerencia-
Gerencia de Riesgo-
Auditoría Interna-
Comité de Ética
Ambiente Control
Código de Ética-
Canal de Denuncia-
Reglamento Interno-
PolíticasProcedimientos
-Manual de Prevención
de Delitos-
Manual Manejo de Denuncias
Legales Laborales
Anexo Contratos > Trabajadores>Contratistas
-Cláusula Anexo al Reglamento
Interno
Reporte al Directorio Semestral
Reporte Informativo a otras Áreas / Cías.
Actualización y Monitoreo del MPD
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