sociedad en comandita

Sociedad ComanditaSociedad Comanditaen Costa Rica.en Costa Rica.

Edward Cortés García.Derecho. Universidad Panamericana.ecorproy@gmail.comFB: Juriscucho.

““Cuando se dice que el dinero no hace la Cuando se dice que el dinero no hace la felicidad se alude, evidentemente, al de los felicidad se alude, evidentemente, al de los

demásdemás”.”.

Las Sociedades.Las Sociedades.

Las Sociedades.Las Sociedades.

• El Código de Comercio de nuestro país El Código de Comercio de nuestro país regula cuatro tipos de sociedades regula cuatro tipos de sociedades mercantiles.mercantiles.

• La sociedad en Comandita Simple es una La sociedad en Comandita Simple es una de ellas. de ellas.

• No obstante se utiliza muy poco en el No obstante se utiliza muy poco en el tráfico mercantil.tráfico mercantil.

Historia.Historia.

Historia.Historia.

• Tuvo su origen en el “Contrato de Comandita de mar”. Después este se hizo extensivo al comercio terrestre.

• Por este contrato, una persona confiaba una suma de dinero (comenda), a un armador o comerciante para una empresa determinada.

Historia.Historia.

• Generalmente de compras de mercancía, para su venta o exportación, corriendo el riesgo por supuesto de una ganancia o pérdida.

Derecho Mercantil. F Ignacio Quevedo Derecho Mercantil. F Ignacio Quevedo Coronado. Edición 2. Editor Pearson Coronado. Edición 2. Editor Pearson Educación, 2004. Pág 65 de 393 páginas.Educación, 2004. Pág 65 de 393 páginas.

Concepto.Concepto.

Concepto.Concepto.

CAPITULO V. Cod Comercio.

•ARTÍCULO 57.- Es sociedad en comandita aquélla formada por socios comanditados o gestores a quienes les corresponde la representación y administración, y por socios comanditarios.

Concepto de Socios.Concepto de Socios.

Concepto de Socios.Concepto de Socios.

• Del latín socĭus, socio es la persona que se asocia con otra u otras para cumplir con algún objetivo.

• En este sentido, se conoce como socio al integrante de una sociedad o agrupación de individuos.

Socios Comanditados.Socios Comanditados.

Socios Comanditados.Socios Comanditados.

• Les corresponde la representación y administración. Aportan Servicios, trabajo y el conocimiento.

• Responden ilimitadamente y solidariamente con la sociedad. Art 32 Código de Rito.

Socios Comanditados.Socios Comanditados.

• En la Administración de la sociedad todos los socios comanditados pueden ejercer el cargo de administradores.

Socios Comanditarios.Socios Comanditarios.

• Son socios con participación limitada o sea estos socios van a responder con la sociedad con su capital hasta donde alcance; y no representarán con sus bienes sino con el porcentaje de su participación.

Socios Comanditarios.Socios Comanditarios.

Socios Comanditarios.Socios Comanditarios.

• Las actividades administrativas que podrán realizar los socios comanditarios están en el artículo 72 y aunque son así no serán considerados actos administrativos.

Sociedad Comandita.Sociedad Comandita.

Sociedad Comandita.Sociedad Comandita.

• La sociedad en comandita se ha catalogado como una sociedad de carácter personalista en la que los socios comanditarios tienen una responsabilidad semejante a la que ostentan en la sociedad en nombre colectivo.

Sociedad Comandita.Sociedad Comandita.

• Es decir subsidiaria, pero solidaria e ilimitada, en tanto que los socios comanditarios responderán únicamente por el capital suscrito.

Sociedad Comandita.Sociedad Comandita.

• El comanditado también puede aportar capital social, pero ese aporte de capital no puede ser mayor al 25% del aporte del socio comanditario.

Sociedad Comandita.Sociedad Comandita.

• Cuando el balance anual de una sociedad en comandita se registren pérdidas de los remanentes el socio comanditario no tendrá derecho a percibir ni regalías, ni intereses.

Ventajas.Ventajas.

Ventajas.Ventajas.

• Combinación de recursos, trabajo o talento que permite a la sociedad competir más favorablemente en el mercado.

• Facilita el que individuos con diferentes talentos y especializaciones se junten para emprender un negocio.

Ventajas.Ventajas.

• El tipo de organización es relativamente simple y de un alto grado de equidad, el socio sabe que el triunfo de la empresa se deberá en parte al esfuerzo personal que haga cada uno.

Ventajas.Ventajas.

• División del trabajo y de la administración de la empresa, dedicando el esfuerzo y talento en aquellas áreas del negocio, en la cual es especialista.

• El peso de la administración puede ser compartido y distribuido entre los socios.

Ventajas.Ventajas.

• Tiende a proteger de varias formas los intereses del socio comanditario, por ejemplo la prohibición para el socio gestor de realizar otra actividad económica similar.

Desventajas.Desventajas.

Desventajas.Desventajas.

• La responsabilidad ilimitada del comanditado, diferente de la del socio comanditario que será limitada al aporte que realizó y podría servir como garantía para el inversionista del compromiso del comanditado.

Desventajas.Desventajas.

• En caso necesario habrá que responder a los acreedores de la sociedad con los recursos personales si acaeciera incapacidad de la empresa para hacerle frente a sus obligaciones.

Desventajas.Desventajas.

• Se obliga a los socios, aunque éstos no tengan conocimiento de los actos del socio o de los socios.

Desventajas.Desventajas.

• La sociedad se extinguirá con la muerte o quiebra del socio comanditado; esto provoca una clara confusión de la persona física del socio comanditado y de la sociedad mercantil.

Desventajas.Desventajas.

• Al no ser rescindible por acuerdo de partes, la norma en cuestión repele los deseos de ser utilizada; pues una empresa que iniciare bajo esta medida, y tuviere un buen crecimiento mercantil.

Desventajas.Desventajas.

• Estaría – pese a ser una “empresa” – dependiendo de la vida de uno de sus socios para poder mantenerse como persona jurídica.

Desventajas.Desventajas.

• Problemas potenciales en el momento de liquidar la sociedad.

• Subsanable si en la escritura de constitución se especifico la forma detallada de liquidar la sociedad y como los activos han de ser valorados y distribuidos.

En Resumen.En Resumen.

• Sociedad en ComanditaSociedad en Comandita:

• Tipo societario en el cual existen dos tipos de socios: los comanditados y los comanditarios. Es decir, representan el capital comanditado y el comanditario respectivamente.

Diccionario de Derecho Comercial/ Commercial Law Diccionary. Diccionarios Tematicos. Colección diccionarios temáticos. L. Valletta. Editor Valletta Ediciones SRL, 2000. N.º de páginas 458 páginas.

Generalidades Generalidades Ordenamiento Jurídico.Ordenamiento Jurídico.

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• Requisitos GeneralesRequisitos Generales.

• 1. Escritura Pública:

• a. Comparecencia de al menos dos socios constituyentes (Art. 104 C. Comercio)

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• b. Calidades y domicilio completos de esos socios (Arts. 83, 84 y 85 C. Notarial, art. 3 Ley 6575 de 20/05/81).

• c. Demás requisitos del Artículo 18 C. Comercio.

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• PublicaciónPublicación.

• Publicación de un extracto en el diario oficial La Gaceta. Bastará con el pago en las oficinas de la Imprenta Nacional e indicación del número de recibo mediante razón notarial (Art. 19 C. Comercio).

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• Requisitos EspecíficosRequisitos Específicos.

• Nombre o denominación socialNombre o denominación social.

• a. La Sociedad en Comandita debe utilizar razón social (Art. 62 C. Comercio, Circular D.R.P.J. 003-2010)

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• Domicilio socialDomicilio social.

• a. Dirección exacta, con indicación de la Provincia y el Cantón, de manera que puedan entregarse válidamente notificaciones administrativas y judiciales (Art. 18 inc. 10 C. Comercio).

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• ObjetoObjeto.

• a. Indicación expresa del objeto que persigue, sea este amplio o específico. Si se requiere que la sociedad se constituya como fiduciaria deberá indicarse expresamente, así como la posibilidad de que rinda fianzas y otra clase de garantías (Arts. 18 inciso 5) y 637 C. Comercio, Circular D.R.P.J. 004-2010)

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• Plazo socialPlazo social.

• a. Duración y posibles prórrogas, con indicación de años y fecha de inicio. En principio no se permiten los plazos indefinidos. (Art. 18 inciso 7 C. Comercio).

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• Capital socialCapital social.

• a. En la Sociedad en Comandita el capital es aportado por socios comanditados y comanditarios (Arts. 67 y 68 C. Comercio).

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• Inventarios y balancesInventarios y balances.

• a. Modo de elaborar los balances y distribuir utilidades (Arts. 18 inciso 14 y 27 C. Comercio).

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• Nombramiento de Agente ResidenteNombramiento de Agente Residente.

• a. Nombramiento de Agente Residente, en caso de que ninguno de los representantes tengan domicilio en el territorio nacional (Art. 18 inciso 13 C. Comercio).

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• Disolución y liquidaciónDisolución y liquidación.

• a. Sociedad en Comandita (Arts. 63, 201, 209, 210, 211, 213 y 214 C. Comercio).

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• AdministraciónAdministración.

• a. La Sociedad en Comandita es administrada por uno o varios gerentes y/o subgerentes (Arts. 57, 58 y 74 C. Comercio).

Generalidades Ordenamiento Generalidades Ordenamiento Jurídico.Jurídico.

• NombramientosNombramientos.

• a. Nombramiento de los administradores con indicación de las calidades completas (Art. 18 inciso 12 C. Comercio).

Inscripción de la Inscripción de la Sociedad.Sociedad.

Inscripción de la Sociedad.Inscripción de la Sociedad.

• Para la inscripción de una sociedad comandita simple debe presentarse una escritura pública ante el Registro Mercantil, con el fin de registrarla y obtener un número de identificación (cédula jurídica).

Inscripción de la Sociedad.Inscripción de la Sociedad.

• Requisitos y descripción del trámiteRequisitos y descripción del trámite.

• Constituir ante notario una escritura pública conforme con los requisitos del Art 18 del C Comercio. Debe solicitarse la expedición de la cédula jurídica. Deben comparecer como mínimo dos personas (Requisito establecido en el Art 104 inciso a) del C Comercio).

Inscripción de la Sociedad.Inscripción de la Sociedad.

• Es responsabilidad del notario antes de elaborar o presentar la escritura al Registro:

• Verificar que no esté ya inscrito el nombre propuesto para la sociedad.

• Hacer un estudio de registro para los casos en que se aporten bienes muebles o inmuebles registrables como parte del capital social.

Inscripción de la Sociedad.Inscripción de la Sociedad.

• Publicar en el Diario Oficial La Gaceta (Imprenta Nacional), el edicto de síntesis de la constitución de la sociedad. Ya que constituye la información pública sobre el acto notarial que se realiza.

Inscripción de la Sociedad.Inscripción de la Sociedad.

• Pagar en el Banco de Costa Rica o en las agencias o sucursales en todo el país, los timbres o derechos de registro, según el Artículo 2 de la Ley de Aranceles del Registro Público.

Inscripción de la Sociedad.Inscripción de la Sociedad.

• Completos los requisitos anteriores debe presentarse al Registro Mercantil, la escritura pública, el comprobante del pago de timbres y la razón notarial que indique que el edicto fue enviado a publicar, señalando el número de la boleta que la Imprenta Nacional emitió como constancia.

Inscripción de la Sociedad.Inscripción de la Sociedad.

• Antes de inscribir una sociedad, puede hacerse reserva de prioridad del nombre, para lo cual deben seguirse los trámites y requisitos establecidos para la escritura de reserva de prioridad en el Artículo 235 bis del Código de Comercio.

Inscripción de la Sociedad.Inscripción de la Sociedad.

• Duración promedio estimadaDuración promedio estimada.

• Tarda de 15 a 30 días. No existe plazo legal establecido para este trámite.

Inscripción de la Sociedad.Inscripción de la Sociedad.

• Si el documento de inscripción requiriera aclaraciones o modificaciones, según el Registro, el trámite puede tener una duración mayor a la estimada.

Inscripción de la Sociedad.Inscripción de la Sociedad.

• Si la escritura se presenta sin cumplir con los requisitos del Art 18 del C Comercio, existen dudas o, hay omisiones, la escritura se devuelve para hacer las correcciones requeridas. Una vez corregida, deberá presentarse de nuevo al Registro, tantas veces como sea devuelta.

IMPORTANTEIMPORTANTE.

• Diez días después de la inscripción de la sociedad, ésta debe inscribirse como contribuyente tributario ante la Dirección General de Tributación.

““Libertad Desde El Orden”Libertad Desde El Orden”