analisis yuridis pengambilalihan perusahaan asuransi oleh

20
1 Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh Bank (Studi Kasus: Pengambilalihan PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia oleh PT Bank Mandiri Tbk) Erik Wibowo Program Studi Ilmu Hukum, Fakultas Hukum, Universitas Indonesia Kampus Baru UI Depok 16424 E-mail: [email protected] Abstrak Penelitian ini mencoba melakukan analisis terhadap pengambilalihan yang dilakukan oleh PT Bank Mandiri Tbk. terhadap PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia. Pokok permasalahan dalam skripsi ini adalah untuk membahas mengenai peraturan-peraturan terkait yang ada dalam proses pengambilalihan yang dilakukan oleh sebuah bank terhadap lembaga keuangan non-bank, khususnya perusahaan asuransi. Mengingat bahwa industri lembaga keuangan diatur secara ketat di Indonesia, tentunya terdapat berbagai macam pengaturan terkait proses pengambilalihan ini. Penelitian ini merupakan penelitian normatif-yuridis menggunakan data primer dan sekunder. Penelitian ini menunjukkan pengaturan-pengaturan yang berlaku terkait dengan pengambilalihan oleh bank terhadap lembaga keuangan non bank (perusahaan asuransi) dan menunjukkan bahwa PT Bank Mandiri Tbk. telah melakukan pengambilalihan sesuai dengan peraturan yang berlaku. Kata Kunci: Pengambilalihan, Bank, Asuransi Juridical Analysis of Insurance Company Acquisition by Bank (Case Study: Acquisition of PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia by PT Bank Mandiri Tbk.) Abstract This research tries to analyze PT Bank Mandiri Tbk.’s Acquisition of PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia. Issue in this thesis is to explain regulations regarding acquisition process which a bank does to a non-bank institution, especially insurance company. Considering financial industry is a highly regulated industry in Indonesia, there are various regulations regarding this acquisition process. This research is a normative-juridical research, using primary and secondary data. This research shows related regulations regarding non-bank institution acquisition by bank and shows that PT bank Mandiri Tbk. had acquired PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia in accordance with existing regulations. Keywords: Acquisition, Bank, Insurance Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Upload: others

Post on 18-Oct-2021

5 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

1  

 

Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh Bank (Studi Kasus: Pengambilalihan PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia

oleh PT Bank Mandiri Tbk)

Erik Wibowo

Program Studi Ilmu Hukum, Fakultas Hukum, Universitas Indonesia Kampus Baru UI Depok 16424

E-mail: [email protected]

Abstrak

Penelitian ini mencoba melakukan analisis terhadap pengambilalihan yang dilakukan oleh PT Bank Mandiri Tbk. terhadap PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia. Pokok permasalahan dalam skripsi ini adalah untuk membahas mengenai peraturan-peraturan terkait yang ada dalam proses pengambilalihan yang dilakukan oleh sebuah bank terhadap lembaga keuangan non-bank, khususnya perusahaan asuransi. Mengingat bahwa industri lembaga keuangan diatur secara ketat di Indonesia, tentunya terdapat berbagai macam pengaturan terkait proses pengambilalihan ini. Penelitian ini merupakan penelitian normatif-yuridis menggunakan data primer dan sekunder. Penelitian ini menunjukkan pengaturan-pengaturan yang berlaku terkait dengan pengambilalihan oleh bank terhadap lembaga keuangan non bank (perusahaan asuransi) dan menunjukkan bahwa PT Bank Mandiri Tbk. telah melakukan pengambilalihan sesuai dengan peraturan yang berlaku.

Kata Kunci: Pengambilalihan, Bank, Asuransi

Juridical Analysis of Insurance Company Acquisition by Bank (Case Study: Acquisition of PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia by

PT Bank Mandiri Tbk.)

Abstract

This research tries to analyze PT Bank Mandiri Tbk.’s Acquisition of PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia. Issue in this thesis is to explain regulations regarding acquisition process which a bank does to a non-bank institution, especially insurance company. Considering financial industry is a highly regulated industry in Indonesia, there are various regulations regarding this acquisition process. This research is a normative-juridical research, using primary and secondary data. This research shows related regulations regarding non-bank institution acquisition by bank and shows that PT bank Mandiri Tbk. had acquired PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia in accordance with existing regulations. Keywords: Acquisition, Bank, Insurance

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 2: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

2  

 

Pendahuluan Kegiatan usaha dari bank umum diatur pada pasal 6 dan pasal 7 Undang-Undang No.

10/1998, yang menurut Munir Fuady terdiri dari 3 hal, yaitu penyaluran dana oleh bank,

penarikan dana oleh bank, dan kegiatan pemberian jasa tertentu yang dapat menghasilkan fee

based income. Kegiatan penyaluran dana oleh bank dapat dilakukan dengan cara penyertaan

equity ke dalam perusahaan-perusahaan tertentu atau yang disebut juga dengan

pengambilalihan.

Salah satu cara bagi sebuah bank untuk mengembangkan usahanya, dapat dilakukan dengan

cara pengambilalihan. Secara umum, dapat dikatakan bahwa pengambilalihan adalah

perbuatan memiliki harta benda tertentu. Pasal 1 ayat 11 Undang-Undang No. 40/2007

mengatur bahwa Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum

atau orang perserorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan

beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. adalah salah satu pihak yang melakukan pengambilalihan

pada tahun 2014 lalu terhadap PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia. Dengan itu, tentunya

banyak pengaturan yang berlaku terkait pengambilalihan tersebut mengingat PT Bank

Mandiri (Persero) Tbk. adalah perseroan terbuka yang melakukan pengambilalihan terhadap

PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia yang merupakan perusahaan asuransi.

Terdapat dua pokok permasalahan yang diangkat dalam penelitian ini, yaitu yang pertama

mengenai bagaimana pengaturan pengambilalihan oleh lembaga keuangan bank umum

terhadap perusahaan asuransi di Indonesia dan yang kedua mengenai kesesuaian pengaturan

tersebut dengan pengambilalihan yang dilakukan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.

terhadap PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia.

Tinjauan Teoretis

Salah satu kegiatan usaha yang diperbolehkan untuk dilakukan oleh bank adalah penyertaan

modal sebagaimana diatur pada pasal 7 huruf b Undang-Undang No. 7 tahun 1992

sebagaimana telah diubah oleh Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 tentang Perubahan atas

Undang-Undang No. 7 tahun 1992 tentang Perbankan (“Undang-Undang No. 10/1998”).

Berdasarkan pasal 7 huruf b Undang-Undang No. 10/1998 diatur bahwa dalam kegiatan

penyertaan modal oleh bank, diperbolehkan untuk dilakukan pada bank atau perusahaan lain

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 3: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

3  

 

di bidang keuangan, yang disebutkan salah satunya adalah asuransi. Dengan itu maka bank

memiliki dasar untuk melakukan penyertaan modal terhadap perusahaan asuransi.

Menurut Munir Fuady, penyertaan modal oleh bank termasuk sebagai kegiatan marginal. Hal

ini disebabkan kegiatan yang diatur pada pasal 7 bukanlah kegiatan utama dari sebuah bank,

melainkan kegiatan sudah berada di pinggir-pinggir kegiatan suatu bank (kegiatan marginal)

namun, kegiatan tersebut dapat memberikan keuntungan pada bank yang melakukannya.

Menurut Munir Fuady, kegiatan-kegiatan marginal, seperti juga kegiatan-kegiatan bank

lainnya haruslah diukur dengan rambu-rambu sebagai berikut untuk menilai apakah kegiatan

tersebut seharusnya dilakukan atau tidak: 1

1. Kegiatan tersebut haruslah “safe”. Maksud dari safe di sini adalah kegiatan-kegiatan

yang bersangkutan haruslah tidak boleh membawa resiko yang substansial

(substantive risk) kepada bank. Hal ini berarti bank tidak boleh melakukan suatu

kegiatan yang bersifat sangat spekulatif;

2. Kegiatan tersebut haruslah “sound”. Maksud dari sound di sini adalah kegiatan bank

tersebut harus masih dapat atau layak digolongkan sebagai kegiatan suatu bank

(kegiatan yang berkaitan dengan uang atau money related activities). Hal ini berarti

bank tidak boleh berbisnis yang sama sekali tidak ada kaitannya dengan dunia

perbankan.

Maka, untuk dapat melakukan kegiatan marginal, sebuah bank umum harus memenuhi

ketentuan safe dan sound sebagaimana dijelaskan di atas.

Penyertaan modal bank oleh bank, diatur lebih lanjut melalui Peraturan Bank Indonesia

nomor 15/11/PBI/2013 tentang Prinsip Kehati-hatian Dalam Kegiatan Penyertaan Modal

(“PBI No. 15/11/PBI/2013”). Pada PBI No. 15/11/PBI/2013 diatur syarat-syarat yang harus

dipenuhi oleh sebuah bank untuk dapat melakukan penyertaan modal. Persyaratan tersebut

antara lain, khususnya terkait perusahaan asuransi adalah:

1. Berdasarkan pasal 2 PBI No. 15/11/PBI/2013, setiap kegiatan penyertaan modal bank

harus dilakukan dengan prinsip kehati-hatian;

2. Bank hanya dapat melakukan penyertaan modal pada perusahaan yang bergerak di bidang

keuangan. Hal ini diatur pada pasal 3 ayat 1 PBI No. 15/11/PBI/2013. Yang dimaksud

                                                                                                                         1 Munir Fuady, Hukum Perbankan Modern (berdasarkan Undang-Undang Tahun 1998) Buku Kesatu,

(Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 1999), hlm. 162

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 4: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

4  

 

dengan perusahaan yang bergerak di bidang keuangan, dijelaskan pada pasal 1 angka 5

PBI No. 15/11/PBI/2013, yang mengacu pada pengaturan Undang-Undang No. 10/1998

dan Undang-Undang Nomor 21 tahun 2008 tentang Perbankan Syariah. Pada pengaturan

tersebut, yang dimaksud dengan perusahaan yang bergerak di bidang keuangan disebutkan

diantaranya adalah sewa guna usaha, modal ventura dan asuransi;

3. Untuk dapat melakukan penyertaan modal, pasal 4 PBI No. 15/11/PBI/2013, mewajibkan

bank untuk memperoleh persetujuan Bank Indonesia (sekarang OJK) untuk setiap kali

melakukan penyertaan modal. Hal ini juga diwajibkan untuk penyertaan modal lanjutan

yang dilakukan pada Investee yang sama (subsequent investment). Kewajiban ini

dikecualikan untuk penyertaan modal yang berasal dari dividen saham;

4. Portofolio dari penyertaan modal yang dilakukan oleh bank ditetapkan paling tinggi

sebesar penyertaan modal sesuai dengan pengelompokan bank berdasarkan BUKU,

sebagaimana diatur dalam pasal 6 PBI No. 15/11/PBI/2013. Berdasarkan pada Peraturan

Bank Indonesia Nomor 14/26/PBI/2012 tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan Kantor

Berdasarkan Modal Inti Bank (“PBI No. 14/26/PBI/2012”), yang mengatur bahwa Bank

Umum berdasarkan Kegiatan Usaha atau disingkat “BUKU” adalah pengelompokan bank

berdasarkan kegiatan usaha yang disesuaikan dengan modal inti yang dimiliki.

Berdasarkan pengelompokan BUKU ini kemudian kegiatan usaha dari bank dibatasi.

Semakin besar modal inti yang dimiliki, maka semakin luas kegiatan usaha yang bank

dapat lakukan. Untuk dapat melakukan penyertaan modal bank, sebuah bank konvensional

setidaknya harus memiliki modal inti paling sedikit sebesar pengelompokan BUKU 2,

yaitu sebesar Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah) sampai dengan kurang dari

Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun Rupiah);

5. Pasal 7 PBI No. 15/11/PBI/2013, bank dilarang untuk melakukan penyertaan modal

melebihi BMPK. Pengaturan pelampauan BMPK pada PBI No. 15/11/PBI/2013 mengacu

pada pengaturan Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/13/PBI/2006 tentang Batas

Maksimum Pemberian Kredit Bank Umum (PBI NO. 8/13/PBI/2006). Dalam pengaturan

tersebut, bank dilarang untuk melakukan antara lain penuruan modal bank, perubahan

nilai tukar, perubahan nilai wajar, penggabungan usaha, perubahan struktur kepemilikan

dan atau perubahan struktur kepengurusan ataupun perubahan ketentuan yang termasuk di

dalamnya adalah perubahan pihak-pihak yang dikategorikan sebagai pihak terkait atau

kelompok peminjam;

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 5: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

5  

 

6. pada pasal 8 PBI tersebut, terdapat pengecualian atas batas penyertaan modal, dengan

syarat bank telah menerapkan manajemen risiko secara konsolidasi dengan perusahaan

anaknya. Dengan menerapkan manajemen risiko secara konsolidasi, penyertaan modal

pada perusahaan anak tidak diperhitungkan sebagai penyediaan dana dalam perhitungan

BMPK;

7. Khusus untuk kegiatan penyertaan modal pada investee di luar negeri hanya dapat

dilakukan oleh bank sesuai pengelompokan bank berdasarkan BUKU dan harus dalam

valuta asing sebagaimana dijelaskan di atas;

8. Rencana Penyertaan Modal telah dicantumkan dalam Rencana Bisnis Bank (RBB);

9. Memenuhi rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) sesuai profil risiko.

Penghitungan atas KPPM tersebut ditentukan oleh bank Indonesia sebagaimana diatur

pada Romawi II.C. No. 5 Surat Edaran Bank Indonesia No. 14/37/DPNP tahun 2012;

10. Memiliki tingkat kesehatan dengan peringkat komposit 1 (satu) atau 2 (dua), selama 3

(tiga) periode penilaian berturut-turut atau 4 (empat) periode penilaian berturut-turut

apabila calon Investee merupakan perusahaan baru dan/atau perusahaan di luar negeri;

11. Penyertaan modal tidak mengganggu kelangsungan usaha Bank dan tidak meningkatkan

profil risiko Bank secara signifikan;

12. Memiliki kebijakan dan prosedur tertulis yang dibuat oleh Direksi Bank dan disetujui oleh

Dewan Komisaris Bank.

13. Memiliki sistem pengendalian intern yang memadai untuk kegiatan Penyertaan Modal;

14. Dalam hal belum terdapat ketentuan yang mengatur mengenai KPMM sesuai profil risiko

bagi bank umum syariah maka rasio KPMM ditetapkan paling kurang sebesar 10%

(sepuluh persen).

Untuk dapat melakukan penyertaan modal, bank harus menaati seluruh pengaturan mengenai

tindakan yang harus dipenuhi serta syarat-syarat sebagaimana dijelaskan di atas.

Setelah bank memenuhi ketentuan di atas, maka selanjutnya harus diperhatikan proses

pengambilalihan. Dalam pengambilalihan oleh bank terhadap perusahaan asuransi harus

diperhatikan ketentuan sebagaimana diatur terhadap perseroan terbatas. Yahya Harahap

menarik kesimpulan bahwa dalam perbuatan akuisisi terdapat 4 elemen yaitu2:

A. Pengambilalihan Merupakan Perbuatan Hukum (Rechtshandeling, Legal Act)

                                                                                                                         2 M. Yahya Harahap, Op.cit, hlm. 507

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 6: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

6  

 

Perbuatan Hukum Pengambilalihan termasuk bidang hukum kontrak atau hukum perjanjian

(verbintenisseurecht, contract law) sebagaimana diatur dalam Buku Ketiga Kitab Undang-

Undang Hukum Perdata. Hal ini disebabkan pengambilalihan memenuhi unsur-unsur yang

diperlukan dalam sebuah perjanjian, seperti harus dipenuhinya syarat subjektif dan objektif

untuk menciptakan persetujuan antara kedua belah pihak (dari masing-masing perseroan) dan

pengambilalihan mengikat dan berlaku layaknya undang-undang. Maka, ditinjau dari segi

yuridis, Pengambilalihan merupakan perjanjian antara pihak yang diambil alih dengan yang

mengambil alih.

B. Pihak yang Memiliki Kapasitas Membuat Kesepakatan Pengambilalihan

Dalam sebuah tindakan hukum pengambilalihan, masing-masing perseroan yang menjadi para

pihak harus diwakili oleh pihak yang memiliki kompetensi untuk itu. Berdasarkan pasal 125

ayat 2 Undang-Undang No. 40/2007, diatur bahwa Pengambilalihan dapat dilakukan oleh

badan hukum atau orang perseorangan. Dalam hal pengambilalihan oleh badan hukum,

Pengambilalihan harus diwakili oleh pihak yang memiliki kapasitas untuk melakukannya.

Pihak tersebut diantaranya adalah Direksi atau yang diatur dalam Anggaran Dasar dalam

suatu Perseroan Terbatas. Sedangkan, untuk pihak yang diambil alih, berdasarkan pasal 125

ayat 1 Undang-Undang No. 40/2007 diwakili oleh Direksi Perseroan atau langsung dari

pemegang saham.

C. Subjek dan Kuantitas Pengambilalihan

Subjek yang dimaksud pada sub-bab ini adalah subjek atau pokok persoalan tertentu

(bepaalde onderwerp) atau subject matter dalam sebuah pengambilalihan. Subjek yang

dimaksud adalah kesepakatan pengambilalihan saham dari Perseroan, sedangkan kuantitas

adalah jumlah dari saham Perseroan yang dapat diambilalih. Jumlah saham yang dapat

diambil berdasarkan pasal 1 angka 3 Peraturan Pemerintah Nomor 27 tahun 1998 dapat

berupa sebagian besar atau seluruhnya. Sedangkan pada pasal 1 angka 1, tidak ada pengaturan

yang mengatur bahwa saham dapat diambilalih seluruhnya. Hal ini berarti pengambilalihan

saham seluruhnya dapat dilakukan, selama tidak melanggar ketentuan pasal 7 ayat 1 dan ayat

5 Undang-Undang No. 40/2007 yang mengatur bahwa pemegang saham tidak boleh kurang

dari dua orang.

D. Akibat Hukum Pengambilalihan

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 7: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

7  

 

Akibat hukum dari Pengambilalihan adalah beralihnya pengendalian atas Perseoran yang

diambilalih kepada perseroan yang mengambialih. Hal ini didasarkan pada pasal 1 angka 11

Undang-Undang No. 40/2007 yang secara tidak langsung mensyaratkan adanya perubahan

pengendalian dalam Pengambilalihan.

Setelah itu, perlu juga diperhatikan ketentuan mengenai pasar modal, terkait dengan peraturan

bapepam ix.e.1 dan peraturan bapepam ix.e.2, mengingat bahwa dalam kasus yang diangkat,

bank merupakan perseroan terbuka.

Menurut Peraturan Bapepam IX.E.1, maka apabila suatu transaksi di mana seorang komisaris,

direktur, atau pemegang saham utama mempunyai benturan kepentingan, maka transaksi

dimaksud harus disetujui oleh para pemegang saham independen (pemegang saham yang

tidak mempunyai benturan kepentingan) atau wakil mereka yang diberi wewenang secara sah

untuk itu sebagaimana diatur dalam peraturan tersebut, di mana persetujuan mengenai hal

tersebut (yakni persetujuan dari pemegang saham independen) haruslah ditegaskan dalam

bentuk akta notariil.

Berdasarkan penjelasan di atas, maka dapat disimpulkan bahwa pada prinsipnya, transaksi

yang menimbulkan benturan kepentingan tidaklah dilarang secara hukum. Peraturan Bapepam

IX.E.1 mengatur sedemikian rupa agar jika terjadi transaksi yang mengandung benturan

kepentingan, potensi kerugian terhadap pihak-pihak tertentu dapat diminimalisasi.

Peraturan Bapepam IX.E.2 mengatur mengenai transaksi material. Berdasarkan pasal 1 huruf

a nomor 2 Peraturan Bapepam IX.E.2, yang dimaksud dengan transaksi material adalah

setiap:

1. Penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu;

2. Pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset atau segmen usaha;

3. Sewa menyewa aset;

4. Pinjam meminjam dana;

5. Menjaminkan aset; dan/atau

6. Memberikan jaminan perusahaan;

Dengan nilai 20% (dua puluh perseratus) atau lebih dari ekuitas perusahaan, yang dilakukan

dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu.

Dalam hal batasan tersebut dilewati, maka harus didapatkan persetujuan RUPS, tergantung

dengan jumlah batasan nilai transaksi material yang dilewati.

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 8: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

8  

 

Metode Penelitian

Metode Penelitian ini disusun berdasarkan metode penelitian dan penulisan hukum

sebagai berikut:

1) Bentuk Penelitian:

Bentuk penelitian yang digunakan adalah penelitian hukum normatif-yuridis, dengan

mengkaji perjanjian pengambilalihan antara PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan PT

Asuransi Jiwa InHealth Indonesia yang ditujukan untuk menjawab kedua poin

perumusan masalah di atas. Pokok kajian dari penelitian ini adalah pengaturan yang

ada dan pelaksanaan atau implementasi ketentuan hukum positif dalam

pengambilalihan tersebut secara faktual. Dalam penelitian ini terdapat 2 tahap

penelitian yaitu3:

1. Kajian mengenai hukum normatif yang berlaku; dan

2. Penerapan pada peristiwa in concerto.

Dengan adanya 2 tahap tersebut, maka penelitian ini membutuhkan data

sekunder dan primer.

2) Tipologi Penelitian

Penelitian ini memiliki jenis sebagai berikut:4

a. Menurut Sifatnya, penelitian ini merupakan penelitian deskriptif. Penelitian

deskriptif dapat diartikan sebagai penelitian hukum yang bersifat mendasar dan

bertujuan untuk menerangkan mengenai informasi dan data mengenai hal-hal

dalam suatu peristiwa. Dalam penelitian ini, penulis bertujuan untuk

menerangkan proses pengambilalihan suatu perusahaan asuransi oleh sebuah

bank, khususnya dalam kasus ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan

PT Asuransi Jiwa InHealth Indonesia, serta peraturan-peraturan terkait dengan

pengambilalihan tersebut.

b. Menurut Dasar Ilmu yang dipergunakan, penelitian ini merupakan penelitian

monodisipliner, yaitu penelitian yang didasarkan pada satu jenis ilmu

pengetahuan dengan menerapkan metodologi yang lazim dilaksanakan oleh

                                                                                                                         3 Abdulkadir Muhammad, Hukum dan Penelitian Hukum, Cet. 1 (Bandung: PT Citra Aditya Bakti,

2004), hlm. 52 4 Ibid, hlm. 49

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 9: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

9  

 

ilmu yang bersangkutan. Dalam hal ini, penelitian ini merupakan penelitian

hukum yang berfokus pada ilmu Hukum Perbankan.

3) Teknik Pengumpulan Data:

Metode penelitian yang digunakan dalam penulisan ini adalah penelitian normatif-

yuridis. Pengumpulan data yang akan dilakukan adalah sebagai berikut:

a. Studi Dokumen

Pengumpulan data dengan meneliti literatur-literatur ya ng berhubungan

dengan objek yang diteliti sehingga akan memberikan gambaran umum

mengenai persoalan yang akan dibahas. Diantaranya adalah laporan keuangan

dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia.

b. Wawancara

Pengumpulan data yang menggali dengan pertanyaan dengan menggunakan

pedoman wawancara.

Dalam Penelitian ini, penulis menggunakan data sekunder. Untuk mendukung

penelitian ini dilakukan juga wawancara terhadap narasumber yang terkait dengan

penelitian ini, seperti bagian hukum dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Data

sekunder dikumpulkan dari bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder yaitu

sebagai berikut:

a. Bahan Hukum Primer

Yaitu bahan hukum yang mengikat, atau hukum positif di Indonesia.5

b. Bahan Hukum Sekunder

Yaitu Bahan hukum yang memberikan penjelasan mengenai bahan hukum

primer6. Bahan hukum sekunder yang digunakan dalam penelitian ini antara

lain melalui artikel internet, jurnal ilmiah, surat kabar dan buku. Bahan hukum

sekunder yang digunakan diantaranya yaitu:

4) Metode Analisis Data

Data yang diperoleh akan dianalisis dengan metode kualitatif sehingga dapat

menghasilkan penelitian yang deskriptif dengan menjelaskan proses pengambilalihan

oleh sebuah bank umum terhadap lembaga keuangan non-bank khususnya perusahaan

                                                                                                                         5 Soerjono Soekanto, Pengantar Penelitian Hukum, (Jakarta: Penerbit Universitas Indonesia, 2007),

hlm. 52 6 Ibid

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 10: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

10  

 

asuransi dengan sejelas-jelasnya beserta permasalahan-permasalahan yang ada di

dalamnya.

Hasil dan Pembahasan

Untuk menilai apakah aspek hukum pengambilalihan yang dilakukan oleh PT Bank

Mandiri (Persero) Tbk. terhadap PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia telah sesuai dengan

pengaturan yang ada, maka pengambilalihan tersebut harus setidaknya memenuhi peraturan-

peraturan terkait dengan aspek perdata, aspek perseroan terbatas, aspek perbankan, aspek

pasar modal, dan aspek asuransi dalam pengambilalihan. Aspek-aspek tersebut relevan dalam

kasus ini mengingat bahwa PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. adalah bank umum konvensional

dengan bentuk perseroan terbatas yang terbuka, dan PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia

sebagai perusahaan yang diambilalih adalah perusahaan asuransi dengan bentuk perseroan

terbatas yang tertutup.

1. Aspek Perdata

Sebagaimana telah diuraikan dalam sub-bab sebelumnya, tindakan hukum

pengambilalihan masuk ke dalam ruang lingkup hukum perjanjian. Maka dari itu agar dapat

sah, perjanjian pengambilalihan antar PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan PT Asuransi Jiwa

Inhealth Indonesia harus memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam pasal 1320

KUHPerdata. Persyaratan tersebut akan diuraikan satu-persatu berikut ini:

i. Sepakat mereka yang mengikatkan dirinya

Kesepakatan antar para pihak dalam perjanjian ini telah ada, ketika disetujuinya

perjanjian jual beli saham bersyarat antar PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., PT Kimia Farma

(Persero) Tbk. dan PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) sebagai pihak pembeli, dengan BPJS

Kesehatan (dahulu PT Askes (Persero)) dan Koperasi Bhakti Askes sebagai pihak penjual7.

Hal ini ditandai dengan ditandatanganinya perjanjian tersebut. Maka syarat ini telah terpenuhi.

ii. Cakap untuk membuat suatu perjanjian

Pihak-pihak dalam perjanjian ini adalah perseroan-perseroan. Hal ini berarti untuk

cakap atau tidaknya subjek dalam pembuatan perjanjian dilihat melalui direksi yang mewakili

perseroan untuk menyepakati perjanjian tersebut. PT Bank Mandiri (Persero) pada saat

                                                                                                                         7 Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan Entitas Anak

(Jakarta, 31 Desember 2015), hlm. 29

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 11: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

11  

 

pembuatan perjanjian diwakili oleh Budi Gunadi Sadikin yang pada saat itu menjabat sebagai

Direktur Utama PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan berdasarkan Anggaran Dasar dari PT

Bank Mandiri (Persero) Tbk., ia memiliki kewenangan untuk mewakili PT Bank Mandiri

(Persero) Tbk. dalam pembuatan perjanjian tersebut sehingga pihak PT Bank Mandiri

(Persero Tbk. adalah cakap dalam pembuatan perjanjian.

iii. Mengenai suatu hal tertentu

Objek perjanjian dari perjanjian jual beli saham bersyarat antar para pihak dalam

proses pengambilalihan ini telah diatur dengan jelas dan dapat dihitung dan ditetapkan.

Perjanjian ini dibagi menjadi dua tahap. Tahap 1 dari perjanjian diatur untuk selesai pada

tanggal 2 Mei 2014 serta tahap 2 dari perjanjian diatur untuk selesai pada tanggal 30 Maret

2015. Dengan ini maka syarat mengenai suatu hal tertentu telah terpenuhi.

iv. Suatu sebab yang halal.

Pengambilalihan yang dilakukan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. tidak

merupakan pelanggaran baik dari aspek perseroan terbatas, pasar modal, perbankan, maupun

asuransi. Sebab yang halal menjadi tidak terpenuhi ketika tindakan hukum yang dilakukan

bertentangan dengan suatu pengaturan yang berlaku. Dengan pengambilalihan memenuhi

seluruh persyaratan dan tata cara yang ada, maka pengambilalihan ini telah memenuhi syarat

sebab yang halal.

2. Aspek Perseroan Terbatas

Dalam aspek perseroan terbatas, terdapat 3 hal yang dapat dianalisis secara hukum,

yaitu mengenai kewenangan perwakilan direksi dalam pembuatan perjanjian, prosedur

pengambilalihan yang digunakan serta keabsahan RUPS terkait dengan kuorum dari

persetujuan RUPS tersebut.

Dalam pembuatan perjanjian oleh perseroan, perseroan harus diwakili oleh direksi

yang berwenang untuk itu sesuai dengan anggaran dasar perseroan. Pada pembuatan

perjanjian tersebut, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. diwakili oleh Budi Gunadi Sadikin yang

menjabat sebagai direktur utama dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Pada anggaran dasar

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. direktur utama memiliki kewenangan untuk mewakili

perseroan dalam hal pengambilalihan, maka PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dalam

pembuatan perjanjian ini telah diwakili oleh direksi yang berhak mewakilinya. Hal ini sesuai

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 12: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

12  

 

dengan pasal 1 angka 5 Undang-Undang No. 40/2007 yang mengatur bahwa direksi adalah

organ yang berhak mewakili perseroan baik di luar maupun di dalam pengadilan.

Dalam sebuah pengambilalihan, dapat dilakukan melalui pengambilalihan aset

ataupun, berdasarkan pasal 125 Undang-Undang No. 40/2007, pengambilalihan saham baik

yang sudah ada maupun yang akan dikeluarkan oleh perusahaan. Pengambilalihan yang

dilakukan oleh PT Bank Mandiri Tbk. adalah pengambilalihan pada saham yang telah ada,

yaitu saham milik PT ASKES sebesar 80% melalui 2 tahap sebagaimana telah dijelaskan di

sub-bab sebelumnya. Dengan nilai pengambilalihan yang mencapai 80% atau lebih dari 51%

maka pengambilalihan ini termasuk sebagai pengambilalihan sebagaimana diatur dalam

Undang-Undang No. 40/2007 yang mensyaratkan terjadinya perubahan pengendalian agar

pembelian saham dapat digolongkan sebagai pengambilalihan.

Pasal 125 ayat 1 Undang-Undang No. 40/2007 memberikan 2 cara pengambilalihan

yaitu melalui direksi dari perseroan atau langsung dari pemegang saham. Dalam kasus ini

pengambilalihan yang terjadi adalah pengambilalihan langsung dari pemegang saham. Hal ini

disebabkan pembelian atas saham PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia tidak dilakukan

dengan penawaran melalui PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia, melainkan langsung dibeli

saham milik PT ASKES. Dengan itu maka pengaturan pada pasal 125 Undang-Undang No.

40/2007 terkait dengan penawaran kepada direksi serta rancangan yang berisi detail mengenai

pengambilalihan terkait tidak harus dipenuhi sesuai dengan ketentuan pasal 125 ayat 7

Undang-Undang No. 40/2007. Dalam pengambilalihan langsung melalui pemegang saham,

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. berdasarkan pasal 125 ayat 7 Undang-Undang No. 40/2007,

hanya perlu memperhatikan mengenai ketentuan mengenai pemindahan hak atas saham dari

PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia, yang mana PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia

mengenai pemindahan hak atas saham tersebut tidak diatur.8

Terkait dengan RUPS, dalam melakukan suatu tindak pengambilalihan diperlukan

RUPS terlebih dahulu. Hal ini sesuai dengan pengaturan pada pasal 125 ayat 4 yang mengatur

bahwa sebelum melakukan pengambilalihan, perseroan harus mendapatkan persetujuan dari

RUPS yang diatur dalam pasal 89 Undang-Undang No. 40/2007. Pasal 89 mengatur bahwa

dalam RUPS untuk melakukan pengambilalihan diperlukan kehadiran minimal ¾ bagian dari

jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir dan disetujui oleh ¾ dari jumlah kehadiran

tersebut. Anggaran Dasar PT Bank Mandiri Tbk. selanjutnya juga mengatur sesuai dengan

                                                                                                                         8 Berdasarkan korespodensi dengan narasumber pada Legal Group PT Bank Mandiri Tbk.

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 13: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

13  

 

pengaturan Undang-Undang No. 40/2007 yaitu dengan jumlah ¾ kuorum dan persetujuan dari

¾ kuorum9. Terkait dengan RUPS ini, PT Bank Mandiri Tbk. telah melakukan panggilan

terhadap pemegang sahamnya pada Kamis tanggal 27 Februari 2014 melalui panggilan RUPS

Nomor FST.CSC/03/P/II/2014, yang mana dalam RUPS tersebut rencana pengambilalihan

saham PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia telah disetujui sesuai dengan kuorum yang ada.

3. Aspek Perbankan

Dalam aspek perbankan, terdapat 3 sumber hukum yang dapat dianalisis terkait

dengan pengambilalihan ini, yaitu Undang-Undang No. 10/1998, Peraturan-peraturan Bank

Indonesia, serta Peraturan OJK.

Terkait dengan Undang-Undang No. 10/1998, dapat dianalisis mengenai penyertaan

modal bank sebagai kegiatan usaha. Pada pasal 7 huruf b Undang-Undang No. 10/1998 diatur

bahwa bank umum dapat melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan

lain di bidang keuangan. Meskipun tidak dijelaskan secara lengkap apa yang dimaksud

dengan perusahaan lain di bidang keuangan, pasal tersebut memberikan contohnya yang mana

salah satunya adalah perusahaan asuransi. Maka berdasarkan Undang-Undang No. 10/1998,

penyertaan modal yang dilakukan melalui pengambilalihan oleh PT Bank Mandiri Tbk.

terhadap PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia adalah benar. Pengaturan lebih lanjut mengenai

penyertaan modal tersebut diatur lebih lanjut melalui pengaturan-pengaturan pada Peraturan

Bank Indonesia.

PBI utama yang digunakan dalam sebuah kegiatan penyertaan modal bank adalah PBI

No. 15/11/PBI/2013 yang didalamnya mengatur akan syarat dan tata cara dalam penyertaan

modal bank. Pada pasal 1 nomor 3 PBI No. 15/11/PBI/2013 dijelaskan bahwa Penyertaan

Modal adalah penanaman dana Bank dalam bentuk saham pada Perusahaan yang Bergerak di

Bidang Keuangan, termasuk penanaman dalam bentuk surat utang, konversi wajib (mandatory

convertible bonds) atau jenis transaksi tertentu yang berakibat Bank memiliki atau akan

memiliki saham pada perusahaan yang bergerak di bidang keuangan. Maka dari itu,

pengambilalihan atas saham PT Asuransi Jiwa Inhealth indonesia oleh PT Bank Mandiri Tbk

masuk dalam definisi Penyertaan Modal berdasarkan PBI tersebut karena mengakibatkan PT

Bank Mandiri Tbk. memiliki saham PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia.

                                                                                                                         9 Berdasarkan pasal 27 Anggaran Dasar PT Bank Mandiri (Tbk).

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 14: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

14  

 

Pada pasal 3 ayat 1 PBI No. 15/11/PBI/2013 diatur bahwa penyertaan modal bank

hanya dapat dilakukan pada perusahaan yang bergerak di bidang keuangan. Pada pasal

tersebut diatur bahwa kategori perusahaan keuangan mengacu pada Undang-Undang No.

10/1998 dan Undang-Undang Nomor 21 tahun 2008 tentang Perbankan Syariah. Pada pasal 7

Undang-Undang No. 10/1998 telah dijelaskan bahwa perusahaan asuransi adalah salah satu

contoh dari perusahaan yang bergerak di bidang keuangan. Dalam kasus ini, PT Asuransi Jiwa

Inhealth Indonesia adalah perusahaan yang bergerak di bidang asuransi, sesuai dengan

kegiatan utama perusahaan sebagaimana diatur dalam anggaran dasar yang bergerak dalam

bidang asuransi jiwa, termasuk asuransi kesehatan dan asuransi kecelakaan dini dan dengan

adanya izin usaha di bidang asuransi jiwa yang tertuang dalam salinan keputusan menteri

keuangan No. KEP-38/KM.10/2009 tertanggal 20 Maret 2009.10

Pada pasal 4 PBI No. 15/11/PBI/2013, bank diwajibkan untuk mendapatkan

persetujuan Bank Indonesia untuk setiap kali melakukan penyertaan modal, juga pada

Investee yang sama (Subsequent Investment). Dengan adanya peralihan kewenangan dari

Bank Indonesia ke OJK terkait dengan pengawasan bank pada tahun 2014, maka izin atas

penyertaan modal diajukan kepada OJK. Berdasarkan pengaturan tersebut, PT Bank Mandiri

(Persero) Tbk. juga telah mendapatkan persetujuan dari OJK baik untuk pengambilalihan pada

tahap pertama maupun pada tahap kedua. Untuk tahap pertama persetujuan OJK yang telah

dikeluarkan bernomor S-37/PB/31/2014 tertanggal 17 April 2014. Sedangkan untuk

pengambilalihan tahap kedua, persetujuan OJK yang telah dikeluarkan bernomor S-

19/PB.31/2015 tertanggal 20 Februari 2015.11

Pembatasan terkait dengan penyertaan modal bank, diatur paling tinggi sebesar

pengelompokan bank atas BUKU. Sebagaimana telah dijelaskan di sub-bab 2.1.3.2

sebelumnya pengelompokan buku adalah pengelompokan bank berdasarkan jumlah modal inti

yang dimiliki bank tersebut. Mengenai pengelompokan atas BUKU ini mengacu pada PBI

No. 14/26/PBI/2012, yang mengatur bahwa pengelompokan atas BUKU memiliki batasan

untuk masing-masing kelompok BUKU yaitu paling tinggi sebesar:

a. 15% dari modal bank untuk BUKU 2;

b. 25% dari modal bank untuk BUKU 3;

                                                                                                                         10 Berdasarkan Laporan Keuangan PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia (Jakarta, 31 Desember 2014),

lampiran 5 hlm. 1 11 Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan entitas anak

(Jakarta, 31 Desember 2015), hlm. 29-30

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 15: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

15  

 

c. 35% dari modal bank untuk BUKU 4.

Berdasarkan pasal 16 PBI No. 15/11/PBI/2013 diatur bahwa dalam hal batas

sebagaimana diatur di atas dilewati oleh bank selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, bank wajib

menyampaikan rencana tindak.

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. per tanggal 31 Desember 2014 pada saat perjanjian ini

dilaksanakan memiliki modal inti sebesar Rp. 79.052.150.000.000 12 , yang berdasarkan

kategori BUKU termasuk dalam kategori BUKU 4 yaitu di atas 30 Triliun Rupiah. Dengan itu

pengambilalihan atas inhealth yang bernilai total 1,4 Triliun Rupiah tidak melebihi batasan

sebagaimana diatur dalam batasan BUKU.

Pada pasal 7 PBI No. 15/11/PBI/2013 diatur bahwa Bank dilarang untuk melakukan

penyertaan modal melebihi batas penyediaan dana sebagaimana diatur dalam PBI NO.

8/13/PBI/2006. Selama tidak ada hal-hal tersebut yang terjadi dalam proses pengambilalihan,

maka tidak terdapat pelampauan BMPK. Selama proses pengambilalihan oleh PT Bank

Mandiri Tbk. tidak terdapat pelampauan BMPK.13

4. Aspek Pasar Modal

Dalam sebuah pengambilalihan yang dilakukan oleh Perusahaan Terbuka, maka

terdapat pengaturan dalam Undang-Undang No. 8/1995 serta Peraturan Bapepam yang harus

diperhatikan. Akan tetapi berhubung dengan transaksi pengambilalihan oleh PT Bank Mandiri

Tbk ini tidak melampaui batas dari pengaturan mengenai transaksi material yaitu 20% maka

Peraturan Bapepam IX.E.2 tidak berlaku untuk transaksi ini meskipun PT Bank Mandiri Tbk.

adalah perusahaan terbuka. Terkait dengan benturan kepentingan, OJK juga tidak menilai

adanya benturan kepentingan dalam transaksi tersebut sehingga persetujuan pemegang saham

independen tidak diperlukan dalam transaksi ini.14

5. Aspek Perasuransian

Analisis terhadap aspek perasuransian dapat dilakukan terhadap 2 hal yaitu terkait

status badan hukum dan kepemilikan.

Terkait dengan aspek badan hukum, tidak ada perubahan badan hukum yang

digunakan oleh PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia setelah pengambilalihan dilakukan.                                                                                                                          

12 Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan entitas anak (Jakarta, 31 Desember 2015), hlm. 29-30 lampiran 5, hlm. 166

13 Berdasarkan Korespondensi dengan narasumber dari Legal Group PT Bank Mandiri Tbk. 14 Ibid

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 16: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

16  

 

Badan hukum dari PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia tetap merupakan Perseroan Terbatas

sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 40/2007 sehingga pasal 6 dari Undang-

Undang Nomor 40 tahun 2014 tentang Perasuransian dan pasal 7 dari Undang-Undang Nomor

2 tahun 1992 tentang Usaha Perasuransian tetap terpenuhi terkait dengan bentuk usaha yang

digunakan.

Terkait dengan aspek kepemilikan, bank mandiri adalah badan hukum Indonesia,

sehingga dalam pengambilalihan ini tidak diwajibkan untuk memiliki perusahaan asuransi

atau perusahaan sejenis untuk kepentingan transfer ilmu pengetahuan. Selain itu terkait

dengan status pengendali serta persetujuan OJK juga telah didapatkan oleh PT Bank Mandiri

(Persero) Tbk. dengan persetujuan Nomor S-37/PB/31/2014 tertanggal 17 April 2014.15

6. Aspek Persaingan Usaha dan Pajak

Dalam pengambilalihan yang dilakukan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. tidak terdapat

permasalahan terkait dengan aspek persaingan usaha. Hal ini disebabkan dalam

pengambilalihan tersebut tidak terdapat mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan/atau

persaingan usaha tidak sehat mengingat pangsa pasar dari PT Asuransi Jiwa Inhealth

Indonesia yang pada dasarnya kecil dibandingkan perusahaan asuransi lainnya. Selain itu,

terkait dengan perpajakan, pengambilalihan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. segala

utang pajak terkait pajak telah diselesaikan kepada instansi terkait.

Kesimpulan

Berdasarkan pokok permasalahan yang diangkat dalam penulisan ini, terdapat dua

kesimpulan yang dapat diambil, yaitu:

1. Pengaturan pengambilalihan oleh lembaga keuangan bank umum terhadap perusahaan

asuransi di Indonesia meliputi pengaturan sebagai berikut:

a. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (Burgerlijke Wetboek) (“KUHPer”);

b. Undang-Undang Nomor 2 tahun 1992 tentang Usaha Perasuransian (telah

digantikan oleh Undang-Undang Nomor 40 tahun 2014 tentang Perasuransian);

c. Undang-Undang Nomor 7 tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah

diubah oleh Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 tentang Perbankan

                                                                                                                         15 Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dan entitas anak

(Jakarta, 31 Desember 2015), hlm. 29-30

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 17: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

17  

 

d. Undang-Undang Nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal;

e. Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan ;

f. Undang-Undang Nomor 40 tahun 2014 tentang ;

g. Peraturan Pemerintah Nomor 27 tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan

dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas ;

h. Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/13/PBI/2006 tentang Batas

Maksimum Pemberian Kredit Bank Umum;

i. Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/26/PBI/2012 tentang Kegiatan Usaha

dan Jaringan Kantor Berdasarkan Modal Inti Bank ;

j. Peraturan Bank Indonesia Nomor 15/11/PBI/2013 tentang prinsip kehati-hatian

dalam penyertaan modal bank;

k. Peraturan Bank Indonesia Nomor 15/12/PBI/2013 tentang kewajiban

penyediaan modal minimum bank umum;

l. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.05/2013 tentang Penilaian

Kemampuan dan Kepatutan bagi Pihak Utama Perusahaan Perasuransian, Dana

Pensiun, Perusahaan Pembiayaan, dan Perusahaan Penjaminan;

m. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 2/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola

Perusahaan yang Baik bagi Perusahaan Perasuransian;

n. Peraturan Bapepam Nomor. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan

Kepentingan Transaksi Tertentu;

o. Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan

Kegiatan Usaha Utama;

2. Seluruh pelaksanaan pengambilalihan atas PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia oleh

PT Bank Mandiri Tbk telah pengaturan-pengaturan yang berlaku dalam

pengambilalihan perusahaan asuransi oleh bank umum tbk. sebagaimana disebutkan

pada kesimpulan no. 1 di atas.

Saran

OJK dalam hal ini perlu mengkaji kembali ketentuan terkait penyertaan modal bank terhadap

perusahaan baru sebagaimana dimaksud pada pasal 10 PBI No. 15/11/PBI/2013. Pengaturan

terkait dengan penyertaan modal pada perusahaan baru seharusnya dibatasi untuk perusahaan

yang telah berdiri lebih dari 1 tahun dan dilarang untuk perusahaan yang berdiri dibawah 1

tahun agar risiko untuk dana yang dikumpulkan dari masyarakat tidak meningkat. Kiranya

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 18: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

18  

 

OJK dapat mengubah pengaturan atas penyertaan modal terhadap perusahaan baru ini agar

pengaturan yang ada dapat menjadi lebih baik.

Daftar Referensi

Books:

Djumhana, Muhamad. (2000). Hukum Perbankan di Indonesia. Bandung: Citra Aditya Bakti.

Fuady, Munir. (1999). Hukum Perbankan Modern (berdasarkan Undang-Undang Tahun

1998) Buku Kesatu. Bandung: PT Citra Aditya Bakti.

Fuady, Munir. (2001). Hukum tentang Akuisisi, Takeover dan LBO. Bandung, PT Citra

Aditya Bakti.

Fuady, Munir. (2003). Pasar Modal Modern (Tinjauan Hukum). Bandung: PT Citra Aditya

Bakti.

Harahap, Yahya. (2013). Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika.

Hartono, Sri Rejeki. (2008). Hukum Asuransi dan Perusahaan Asuransi. Jakarta: Sinar

Grafika.

Hermansyah. (2011). Hukum Perbankan Nasional Indonesia. Jakarta: Kencana.

Muhammad, Abdulkadir. (2011). Hukum Asuransi Indonesia (5th ed.). Bandung: PT Citra

Aditya Bakti.

Muhammad, Abdulkadir. (2004). Hukum dan Penelitian Hukum, Cet. 1. Bandung: PT Citra

Aditya Bakti.

Muhammad, Abdulkadir. (2010). Hukum Perusahaan Indonesia. Bandung: Citra Aditya

Bakti.

Prakoso, Djoko dan I Ketut Murtika. (1987). Hukum Asuransi Indonesia. Jakarta: PT Bina

Aksara.

Soekanto, Soerjono. (2007). Pengantar Penelitian Hukum. Jakarta: Penerbit Universitas

Indonesia.

Subekti. (1979). Hukum Perjanjian. Jakarta: PT Intermasa.

Widjaja, Gunawan. (2008). Seri Pemahaman Perseroan Terbatas 150 Pertanyaan tentang

Perseroan Terbatas. Jakarta: ForumSahabat.

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 19: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

19  

 

Yani, Ahmad dan Gunawan Widjaja. (2000). Seri Hukum Bisnis: Perseroan Terbatas.

Jakarta: PT RajaGrafindo Persada.

Regulations:

Kitab Undang-Undang Hukum Perdata

Indonesia. Undang-Undang tentang Perasuransian. Undang-Undang No. 2 tahun 1992

sebagaimana telah diubah oleh Undang-Undang Nomor 40 tahun 2014. LN No. 13 tahun

1992. TLN. No. 3467

Indonesia. Undang-Undang tentang Perbankan. Undang-Undang No. 7 tahun 1992

sebagaimana telah diubah oleh Undang-Undang Nomor 10 tahun 1998 tentang Perubahan atas

Undang-Undang No. 7 tahun 1992 tentang Perbankan. LN No. 182 tahun 1998. TLN. No.

3790

Indonesia. Undang-Undang tentang Pasar Modal, Undang-Undang No. 8 tahun 1998. LN

No. 64. TLN No. 3608.

Indonesia. Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang No. 40 tahun 2007.

LN No. 106. TLN No. 4756.

Indonesia. Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan

Perseroan Terbatas. Peraturan Pemerintah No. 27 tahun 1998. LN. No. 40. TLN No. 3741

Bank Indonesia, Peraturan Bank Indonesia tentang Prinsip Kehati-Hatian dalam kegiatan

Penyertaan Modal, PBI No. 15/11/PBI/2013. TLN No. 5466.

Bank Indonesia, Peraturan Bank Indonesia tentang Batas Maksimum Pemberian Kredit Bank

Umum, PBI No. 8/13/PBI/2006. LN. No. 70 DPNP. TLN No. 4639.

Bank Indonesia, Peraturan Bank Indonesia tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan Kantor

Berdasarkan Modal Inti Bank, PBI No. 14/26/PBI/2012. LN. No. 286 DPNP/DPbS. TLN No.

5384.

Bank Indonesia, Peraturan Bank Indonesia tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum

Bank Umum, PBI No. 15/12/PBI/2013. LN. No. 223 DPNP. TLN No. 5469.

Otoritas Jasa Keuangan, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Penilaian Kemampuan

dan Kepatutan Bagi Pihak Utama pada Perusahaan Perasuransian, Dana Pensuin,

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016

Page 20: Analisis Yuridis Pengambilalihan Perusahaan Asuransi Oleh

20  

 

Perusahaan Pembiayaan, dan Perusahaan Penjaminan. POJK No. 4/POJK.05/2013. LN. No.

231. TLN. 5510

Otoritas Jasa Keuangan, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Tata Kelola Perusahaan

yang Baik bagi Perusahaan Perasuransian. POJK No. 2/POJK.05/2014. LN. No. 71. TLN.

5526

Bapepam-LK, Peraturan IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan

Transaksi Tertentu, No. KEP-412/BL/2009.

Bapepam-LK, Peraturan IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha

Utama, No. KEP-614/BL/2011.

Journal Article:

Kristian, Adhi. (2015). “Asset Transfer of Subsidiary of PT ASKES (Persero) And Its

Implications for The Utility of Participant Health Security”. Journal of Indonesian Health

Policy and Administration. Vol. 1 No. 1.

Online Documents:

Otoritas Jasa Keuangan. “Daftar Alamat Kantor Pusat Bank Umum dan Syariah”. diakses

pada 14 Juni 2016 dari http://www.bi.go.id/id/publikasi/laporan-keuangan/alamat-

bank/umum/Default.aspx

PT Asuransi Jiwa Inhealth Indonesia. “Pendirian”. diakses pada 17 Juni 2016 melalui

http://www.inhealth.co.id/detail.aspx?menu=6&id=24

Analis Yuridis ..., Erik Wibowo, FH UI, 2016