analyse financière des comptes consolidés normes ifrs

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Analyse financire comptes consolids Normes IFRSBruno Bachy Michel Sion2e dition

des

Analyse financire des comptes consolids Normes IFRShttp://systemista.blogspot.com/

Bruno BACHY Michel SION

2e dition

DES MMES AUTEURS Objectif Cash D. Brault, M. Sion, Dunod, 2008. Russir son Business Plan M. Sion avec la collaboration de D. Brault, Dunod, 2007. Grer la trsorerie et la condition bancaire M. Sion, Dunod, 4e dition, 2006.

Dunod, Paris, 2009 ISBN 978-2-10-053843-0

TABLE DES MATIRES

IntroductionPREMIRE PARTIE

1

COMPRENDRE LA NOTION DE GROUPE ET LES COMPTES CONSOLIDS

1

APPRHENDER LA NOTION DE GROUPE1. Quest-ce quun groupe ? 2. Les avantages de lorganisation en groupe 3. Identier les motivations de la cration dun groupe

5 5 8 12 16 16 19 23 26 27 40

2

LE CONTEXTE DES COMPTES CONSOLIDS1. Pourquoi des comptes consolids ? 2. La rglementation applicable aux comptes consolids 3. Audit et certication des comptes consolids

3

DFINIR LE PRIMTRE DE CONSOLIDATION1. Les entreprises sous contrle exclusif 2. Les entreprises sous contrle conjoint ou co-entreprises

IV

ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

3. Les entreprises sous inuence notable 4. Les entreprises exclues du primtre de consolidation 5. Le primtre de consolidation en normes US GAAP 6. Synthse

43 44 46 46 48 48 51 53 56 58 59 59 60 62 66 68 72 73 74 75 77 81 82 85 87 87 88 94 96

4

LES MTHODES DE CONSOLIDATION1. Le choix dune mthode de consolidation 2. Lintgration globale 3. Lintgration proportionnelle 4. La mise en quivalence 5. Comparaison des trois mthodes

5

LE PROCESSUS DE CONSOLIDATION1. La dnition du primtre 2. Les retraitements dhomognisation 3. Llimination des oprations internes au groupe 4. Les impts diffrs 5. La conversion des comptes en devises 6. Les oprations de consolidation

6

LES TATS FINANCIERS CONSOLIDS1. Le cadre conceptuel 2. La prsentation du bilan ou tableau de la situation nancire 3. Le compte de rsultat 4. Ltat de variation des capitaux propres 5. Les notes annexes aux tats nanciers 6. Le tableau des ux de trsorerie

7

LES VARIATIONS DE PRIMTRE1. Les principales causes de variation de primtre 2. Entres dans le primtre de consolidation 3. Sortie de primtre 4. Autres variations

Table des matires

V

DEUXIME PARTIE

MESURER LINCIDENCE DES NORMES IFRS SUR LES TATS FINANCIERS

8

UNE NOUVELLE LECTURE DES TATS FINANCIERS1. 2. 3. 4. Primaut du bilan sur le compte de rsultat Introduction de la juste valeur La dprciation des actifs De nouvelles zones de risque dans linformation nancire

99 99 100 102 102 104 105 108 114 119

9

LVALUATION DES ACTIFS (HORS INSTRUMENTS FINANCIERS)1. 2. 3. 4. Les immobilisations incorporelles Les immobilisations corporelles Dprciation dactifs (ou pertes de valeur) Dprciation des carts dacquisition

10

LVALUATION DES PASSIFS (HORS INSTRUMENTS FINANCIERS) 1211. Engagements envers le personnel 2. Les avantages sur capitaux propres 3. Les provisions 121 127 129 132 132 133 141 144 146 149

11

LES INSTRUMENTS FINANCIERS1. 2. 3. 4. 5. 6. Dnition Les actifs nanciers Les passifs nanciers Les instruments drivs et les oprations de couverture Illustrations Informations sur la gestion des risques nanciersTROISIME PARTIE

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

LES INCIDENCES DES NORMES IFRS SUR LANALYSE FINANCIRE1. 2. 3. 4. Une information enrichie au bilan Un risque de perte de points de repre au compte de rsultat Un passage oblig au tableau de ux de trsorerie Une mesure de la performance par segment oprationnel 151 152 153 153

VI

ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

12

POURQUOI ANALYSER LES COMPTES CONSOLIDS1. La dmarche danalyse nancire 2. Pourquoi analyser les comptes consolids ? 3. Les diffrents utilisateurs de lanalyse nancire et leurs attentes

155 155 156 159 163 163 164 165 167 167

13

UTILISER LINFORMATION SECTORIELLE1. Quel est lintrt de linformation sectorielle ? 2. Lidentication des secteurs oprationnels 3. Les informations fournir par secteur oprationnel 4. Les autres informations reporter 5. Les implications pour lanalyse nancire

14

ANALYSER LE PRIMTRE DE CONSOLIDATION ET SES VARIATIONS1. Analyse statique du primtre de consolidation 2. Analyse dynamique par les variations de primtre

168 168 169

15

ANALYSER LACTIVIT1. Reconnaissance du chiffre daffaires en normes IFRS 2. Mthode danalyse de lactivit 3. La notion de comptes pro forma

172172 175 177 178 178 182 186 189 195 196 198 204 205 209

16

VALUER LA PROFITABILIT1. Une analyse conomique 2. Identication des causes de perte de protabilit 3. Identication des situations de perte de protabilit 4. Diversit des indicateurs de protabilit et de ux

17

ANALYSER LA STRUCTURE FINANCIRE1. Lanalyse de la structure par le bilan liquidit 2. Lanalyse de la structure par le bilan fonctionnel 3. La notion dendettement net 4. Les ratios utiles pour lanalyse du bilan 5. Typologie des crises de trsorerie dans le cadre de lanalyse fonctionnelle

Table des matires

VII

18

LANALYSE FINANCIRE PAR LES FLUX DE TRSORERIE1. Lutilit du tableau de ux 2. La prsentation du tableau de ux 3. Lanalyse nancire partir du tableau de ux

212 213 213 223 227 228 231 237

19

VALUER LA RENTABILIT1. La rentabilit conomique 2. La rentabilit nancire 3. La valeur conomique cre pour lactionnaire

ANNEXES ANNEXE 1 : LISTE RCAPITULATIVE DES NORMES IAS/IFRS ANNEXE 2 : ASPECTS JURIDIQUES SUR LA VIE DES GROUPES1. Pouvoirs respectifs des assembles gnrales ordinaire et extraordinaire 2. Les actions de prfrence 3. Les actions propres (autodtention) 4. Situations dautocontrle 5. Limitation des participations rciproques 245 249 249 250 251 252 253

ANNEXE 3 : LE MCANISME DE LACTUALISATION1. La capitalisation 2. Lactualisation Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

254254 255

ANNEXE 4 : LA MISE EN UVRE DUNE DPRCIATION DACTIFS SELON LA NORME IAS 36 ANNEXE 5 : CALCUL DES AVANTAGES POSTRIEURS LEMPLOI

257

260

ANNEXE 6 : SCHMA DE COMPTABILISATION DUNE PROVISION 263 POUR REMISE EN TAT DUN SITE NATUREL ANNEXE 7 : PRINCIPALES DIFFRENCES ENTRE LES NORMES IFRS ET US GAAP266

Bruno BACHY Malis, mon pouse mes parents mes enfants : Camille, Tristan, Olivier et Gabriel

Michel SION Adlade, mon pouse mon pre (), ma mre mes enfants : Michel Andr, milie (), Victorine, lonore, Laetitia, Thodore, Domitille et Ambroise

INTRODUCTION

ous assistons actuellement lessor de la notion de groupe qui recouvre une part croissante de lactivit conomique. Les motivations qui conduisent la constitution dun groupe sont multiples. On assiste dans quasiment tous les secteurs dactivit un phnomne de concentration source davantage concurrentiel. Des entreprises se dveloppent sur un mtier de base en optant pour une expansion gographique. Lexpansion linternational conduit le plus souvent la constitution de nouvelles entits juridiques. Certaines entreprises se diversient sur de nouveaux mtiers et forment un groupe de type conglomrat. Dautres entreprises mnent une stratgie dalliance, dbouchant sur la cration dentits communes. Les avantages de la constitution en groupe sont nombreux : partage des risques, ouverture du capital, accs facilit aux marchs nanciers, optimisation scale Les comptes consolids traduisent la ralit conomique dun groupe. Lanalyse des comptes consolids est dsormais une comptence incontournable. Ces comptes tant loutil privilgi de la communication nancire externe, le management et la direction nancire du groupe doivent en matriser linterprtation. Les investisseurs utilisent les comptes consolids pour valuer la rentabilit densemble du groupe et ses perspectives. Pour le banquier, lanalyse des comptes consolids est un complment indispensable pour apprhender le risque en mesurant lendettement et la capacit de remboursement densemble du groupe. Le crdit manager combine souvent lanalyse des comptes individuels de son client avec lanalyse des comptes du groupe auquel celui-ci appartient. En effet, lorsquil existe des liens

N

2

ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

conomiques ou nanciers forts entre les diffrentes entits, la solvabilit dune liale dpend de la solvabilit densemble du groupe. Les normes IFRS sont maintenant en vigueur depuis 3 ans au sein de lUnion europenne. Nous allons voir dans ce livre quelles ont apport plusieurs changements profonds pour lanalyse nancire concernant notamment lendettement, linformation sectorielle, lutilisation dinstruments drivs, une approche systmatique par les cash ows Certains de ces changements modient les rexes des analystes nanciers.

PREMIRE PARTIE

COMPRENDRE

LA NOTION DE GROUPE ET LES COMPTES CONSOLIDS

Dans cette partie, nous allons commencer par dnir la notion de groupe, identier les diffrentes motivations pouvant conduire la constitution dun groupe ainsi que les avantages que procure cette organisation. Nous nous concentrerons ensuite sur la notion cl de contrle qui dtermine lexistence mme dun groupe. Puis, nous examinerons comment les diffrentes mthodes de consolidation traduisent la ralit conomique dun groupe. Enn, nous apprhenderons les diffrentes tapes de construction des comptes consolids.

1 APPRHENDER LA NOTION DE GROUPE

1 1

QUEST-CE QUUN GROUPE ? Les diffrentes notions de groupe

Dans une premire approche, nous pouvons dnir le groupe comme un ensemble dentreprises relies entre elles. Les liens reliant diffrentes entits peuvent toutefois tre de natures diverses. Nous pouvons distinguer trois catgories de groupes : les groupements dentreprise, les groupes personnels, et les groupes nanciers.

1.1

Les groupements dentreprise

Par application de ladage Lunion fait la force , des entreprises se regroupent pour gagner en efcacit. Examinons quelques exemples de ces groupements : Le mouvement douard Leclerc est un exemple de groupement de dindpendants dans la grande distribution. Il compte aujourdhui 500 hypermarchs ou supermarchs, 84 000 salaris et reprsente un chiffre daffaires de 22 milliards deuros, soit 17 % de la grande distribution en France. Chaque adhrent est propritaire de son magasin tandis que les structures communes telles les centrales dachat sont possdes collectivement. Pour continuer bncier de lenseigne, les adhrents sengagent respecter un certain nombre de valeurs. ils contribuent bnvolement pour le tiers de

6

ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

leur temps la gestion des structures communes du mouvement. Lassociation des centres distributeurs . Leclerc, compose dadhrents lus, dnit la politique du mouvement et veille son respect par lensemble des adhrents. Un adhrent peut tre exclu du groupement et perdre le droit utiliser lenseigne en cas de non respect de ses engagements. Une cooprative agricole regroupe 20 000 agriculteurs indpendants en Bretagne et reprsente un chiffre daffaires de 1,5 milliard deuros. La cooprative achte au meilleur prix les fournitures ncessaires lexploitation des adhrents et commercialise leur production. Elle dtient des liales de transformation des produits agricoles an de mieux valoriser ceux-ci. Elle emploie 750 spcialistes (vtrinaires, ingnieurs agronomes) proposant leurs services aux adhrents. Les adhrents contrlent collectivement la cooprative, en participant une assemble qui lit notamment les membres du conseil dadministration. Des cabinets daudit indpendants adhrent un rseau international. Ils bncient dune notorit commune, dapports daffaires mutuels. Ils sengagent respecter les normes dnies par le rseau et bncient de ses bonnes pratiques professionnelles. Ils fournissent leurs clients internationaux une continuit de service et la garantie du respect de certaines valeurs. Ces trois exemples tmoignent du poids conomique, du dynamisme des groupements et de la diversit des secteurs dactivit dans lesquels ils oprent. Ces groupements ntablissent toutefois pas de comptes consolids incluant les entreprises adhrentes. Chacune de ces entreprises est en effet dtenue et contrle par des actionnaires distincts, demeure matresse de ses dcisions et assume son propre risque dexploitation.

1.2

Le groupe personnel

Il sagit dun ensemble dentreprises dont le point commun est davoir un actionnaire commun qui est une personne physique.Exemple

Une personne que nous appellerons M. Martin est un chef dentreprise dynamique. En 10 ans, il a cr ou rachet plusieurs entreprises de taille moyenne dans des secteurs dactivit divers quil dtient directement. Il a nomm un grant la tte de chacune delles. Ces entreprises nont pas de relation daffaires entre elles. Le groupe personnel ntablit pas non plus de comptes consolids car une personne physique possdant plusieurs entreprises nest pas soumise cette obligation. Si cette personne physique dcidait de crer une socit dtenant les titres de lensemble des entreprises, cet ensemble cesserait dtre un groupe personnel pour devenir un groupe nancier.

Apprhender la notion de groupe

7

1.3

Le groupe nancier

Cest un ensemble dentreprises compos dune socit mre et dune ou plusieurs entits contrles par la socit mre. Nous exposerons la notion de contrle en dtail dans le chapitre suivant. Le moyen le plus vident de contrler une entit est de dtenir directement ou indirectement la majorit de ses actions. Le groupe nancier se caractrise donc par lexistence des participations en capital entre les socits qui en font partie. Il est toutefois noter que certains groupements dentreprises tablissent des comptes combins. Les situations que nous venons de dcrire nous permettent de distinguer les liens conomiques des liens nanciers. Les liens conomiques entre les membres dun groupement dentreprise existent par nature : moyens mis en commun, apports daffaires, etc. Par contre, ils ne sont pas relis par des liens nanciers, le capital de chacune de ces entreprises tant dtenu par des actionnaires distincts. linverse, les groupes nanciers se caractrisent par des liens nanciers de participation mais les entits qui en font partie nont pas toujours de liens conomiques entre elles. Ce livre sattache exclusivement faire le diagnostic de groupes nanciers qui sont les seuls soumis lobligation de produire des comptes consolids. Dans la suite de ce livre, le terme groupe fera toujours rfrence la notion de groupe nancier.

2

La reconnaissance progressive de la notion de groupe en droit

La notion de groupe a longtemps t mconnue par le droit qui na reconnu que la notion de socit, ayant la personnalit morale. Le groupe, sujet de droits et dobligations a progressivement t reconnu en droit des socits, social et scal. Pendant longtemps, le droit des socits a ignor la notion de groupe. En cas de dfaillance, cest initialement toujours une personne morale qui est mise en redressement ou liquidation judiciaire, pas un groupe. Toutefois, les cranciers cherchent frquemment engager la responsabilit de la socit mre, voire lui tendre la procdure judiciaire en montrant que celle-ci exerait le pouvoir rel de direction sur sa liale qui ne disposait daucune autonomie de gestion. La notion de groupe apparat galement progressivement en droit social. En France, le code du travail impose la socit mre la constitution dun comit dentreprise groupe. Ce comit comprend des reprsentants des salaris des socits contrles directement ou indirectement plus de 50 %. La direction doit fournir aux membres du comit les informations intressant lensemble des salaris du groupe. En cas de licenciement conomique, les obligations de reclassement pesant sur lemployeur sont tudier au niveau de lensemble du groupe. Fin 2003, la

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

8

ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

cour de cassation a admis la validit dun accord syndical sign au niveau du groupe. Dans de nombreux pays, le droit scal confre des avantages aux groupes. Le principal avantage consiste rduire la charge dimpt due par le groupe en compensant les rsultats des liales bnciaires et dcitaires. En France, le mcanisme de lintgration scale permet une maison mre de payer limpt sur les socits sur le rsultat cumul de toutes les liales immatricules en France et dtenues au moins 95 %. Le rgime du bnce mondial consolid reconnat lexistence du groupe au niveau international.

2

LES AVANTAGES DE LORGANISATION EN GROUPE

Nous dnissons ici les avantages de la cration dun groupe de plusieurs entits par comparaison avec lexistence dune entreprise unique. Avantage 1 : Faire participer des investisseurs au nancement

dune activit sans devoir partager le pouvoir au niveau de son propre capital La gure 1.1 illustre le cas dune participation minoritaire. SM a deux liales, F1 et F2. F1 est dtenue 100 % par SM, elle a un chiffre daffaire stable et procure une bonne rentabilit. SM souhaite investir dans une activit lie la nouvelle conomie et cre pour cela la liale F2. Pour laider nancer un investissement de dpart important, SM convainc des investisseurs dacqurir 49 % des actions de F2. En faisant participer des actionnaires minoritaires dans F2, SM ralise son projet en limitant son apport nancier et son risque dactionnaire. Elle limite le partage du pouvoir et des bnces lactivit de F2. Elle continue exercer 100 % du contrle et bncier de 100 % des rsultats de F1.Socit Mre SM

100 % des actions Filiale F1

51 % des actions Filiale F2 49 % des actions Actionnaires minoritaires

Figure 1.1

Apprhender la notion de groupe

9

La gure 1.2 illustre le cas dune cascade de holdings 1. Cette organisation permet un actionnaire de garder le contrle de ses activits tout en favorisant laccumulation dapports en capital provenant dactionnaires minoritaires. La socit mre, holding de tte cre un ou plusieurs niveaux de liales holdings et fait participer chaque niveau des actionnaires minoritaires diffrents.Socit Mre Socit holding La socit mre apporte 520 en capital la filiale 1

51 %

Filiale 1 Socit holding Capitaux propres : 1 020 La filiale 1 apporte 1 020 en capital la filiale 2

49 %

Actionnaires minoritaires Apport en capital de 500

51 %

Filiale 2 Socit dexploitation Capitaux propres : 2 000

49 %

Actionnaires minoritaires Apport en capital de 980

Figure 1.2

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

Grce au montage reprsent dans la gure 1.2 la socit mre contrle la liale F2 qui a 2 000 de capital avec seulement un apport de 520. La socit Mre contrle les dcisions chaque niveau de participation grce la majorit des droits de vote. Ce montage suppose que les actionnaires minoritaires acceptent dinvestir de faon signicative dans F1 et F2 sans pouvoir exercer le contrle. Ils le feront sils ont conance dans lentrepreneur contrlant la holding de tte et si les perspectives de rsultat constituent leur motivation premire. Le groupe Bollor dont lorganigramme gure en illustration la n de ce chapitre est un exemple franais de ce type dorganisation. Avantage 2 : Assurer la division des risques

La cration dentits juridiques distinctes permet de compartimenter les risques. Elle vite que les difcults nancires dune activit ne se propa1. Une socit holding est une entit sans activit industrielle ou commerciale et dont la seule vocation est de dtenir un portefeuille de titres de participations.

10

ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

gent aux autres activits du groupe et ne mettent ainsi en cause la prennit de lensemble. Le compartimentage des risques nest pas toujours effectif, il subsiste un certain nombre de risques : Risque li la structure juridique Le compartimentage suppose que les liales aient le statut de socits de capitaux (SA, SARL). Dans ces socits, en cas de dfaillance, la responsabilit des actionnaires est effectivement limite au montant de leur apport en capital. Ils ne peuvent donc tre tenus dindemniser les cranciers sur leurs biens propres en cas dinsolvabilit de lentreprise. linverse, dans les socits de personne (par exemple, socit en nom collectif), la responsabilit des associs est indnie. Ils sont donc responsables de la totalit des dettes de la socit en cas de dfaillance de celle-ci. Il en va de mme pour les groupements dintrt conomique (GIE). Risque conomique La division des risques est inoprante au plan conomique lorsque les activits des entits du groupe sont tellement imbriques que la dfaillance de lune delles entrane ncessairement des difcults pour lensemble. Risque li une garantie Les cranciers dune liale (banquiers, fournisseurs) utilisent parfois leur position de force pour exiger la garantie de la socit mre comme condition de leur crdit. Cette garantie prend la forme dune caution, dune garantie premire demande ou dune lettre dintention qui engage la socit mre audel de son apport en capital. Risque de dgradation de la rputation Parfois, la socit mre indemnise les cranciers dune liale devenue dfaillante, sans y tre oblige au plan juridique. En cas darrt de lactivit, la liale fait alors lobjet dune procdure de liquidation amiable et non judiciaire. La socit mre procde ainsi soit volontairement pour prserver son image de marque, soit sous la pression plus ou moins explicite de cranciers fournissant dautres liales du groupe. Risque de confusion de patrimoine Dans le cadre dune procdure de liquidation judiciaire, le juge ordonne parfois la confusion des patrimoines de la socit mre et de la liale dfaillante, mme quand celle-ci est une socit de capitaux. Il procde ainsi lorsquil estime que ce sont les erreurs de gestion de la socit mre qui ont provoqu la dfaillance de la liale ou que celle-ci na pas bnci dune autonomie de gestion sufsante.

Apprhender la notion de groupe

11

Avantage 3 : Assurer le dveloppement de lactivit linternational

Lexpansion dune entreprise linternational passe souvent par diffrentes tapes. Elle dbute parfois avec un simple agent commercial, voire par la cration dun tablissement sans personnalit juridique distincte. Elle se poursuit souvent par la cration de liales de distribution, la production demeurant ralise exclusivement dans son pays dorigine. Au fur et mesure que lactivit linternational se dveloppe, le groupe cre des liales de production ltranger pour fournir les marchs locaux. Le stade ultime dinternationalisation est la rpartition de la production entre les diffrents pays, chaque liale produisant pour plusieurs pays. La responsabilit du dveloppement de certaines lignes de produits pour lensemble du groupe est parfois cone certaines liales trangres. Tous les centres de dcision du groupe ne sont plus situs dans le pays dorigine. Dans certains pays, la rglementation impose aux investisseurs trangers la cration dune entit juridique dans laquelle sont prsents un ou plusieurs actionnaires locaux. Avantage 4 : Faciliter lacquisition et la cession dactivits

Les groupes acquirent et cdent en permanence des activits. Ils acquirent plusieurs entits pour atteindre la taille critique sur une activit, pour se diversier, etc. linverse, ils cdent certaines activits pour se concentrer sur leur cur de mtier, pour gnrer les liquidits permettant leur dsendettement, etc Il est videmment plus ais de cder les actions dune entit juridique que de transfrer lacqureur les actifs, dettes et contrats relatifs une activit. Dailleurs, lorsquune entreprise envisage la cession dune activit ralise lintrieur de son propre cadre juridique, elle lialise souvent au pralable cette activit. Cette opration consiste crer une nouvelle entit juridique dtenue 100 % et lui apporter lensemble des actifs, dettes et contrats se rattachant cette activit. Elle cde ensuite les actions de cette entit lacqureur. Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

La multiplication dentits juridiques comporte cependant des inconvnients car elle augmente les cots juridiques et administratifs : tenue des runions de conseil dadministration ou de surveillance, de lassemble des actionnaires, dclarations scales Avantage 5 : Faciliter les alliances entre entreprises

Frquemment, des entreprises sallient pour concentrer leurs efforts ou combiner des atouts complmentaires. Certaines alliances se limitent la conclusion de contrats commerciaux, tandis que dautres dbouchent sur la constitution de liales communes. La cration dune liale commune offre une possibilit de collaboration souple et limite dans son champ. Elle nentrane pas de modication de la structure du capital des entreprises

12

ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

associes et porte gnralement sur une partie seulement de leur activit. Lobjet dune liale commune peut tre : de mettre en commun des moyens de production ou de commercialisation. Il peut sagir dune entit assurant la distribution des produits des associs, permettant ainsi de rduire le cot de commercialisation ; de concentrer ses forces sur un mme mtier. dans lequel la taille constitue un atout comme laronautique, larmement ; de faire jouer les complmentarits entre entreprises. Un associ apporte par exemple une entit commune son savoir faire industriel tandis que lautre associ apporte sa connaissance du march et sa force de vente.

3

IDENTIFIER LES MOTIVATIONS DE LA CRATION DUN GROUPE

Les groupes se dveloppent partir de motivations diverses. Nous pouvons identier les raisons qui ont conduit leur cration en examinant lhistoire de leur dveloppement. Une logique de concentration

On observe dans quasiment tous les secteurs dactivit, industriels et de services, le phnomne de la concentration dont les avantages sont multiples. Elle permet de produire moins cher grande chelle, daugmenter les budgets consacrs la recherche dveloppement et la publicit. Elle amliore la capacit de ngociation avec les clients et les fournisseurs, voire avec les pouvoirs publics (tats, collectivits locales). Elle facilite galement laccs aux marchs nanciers. Tous les rachats dentreprises ne conduisent toutefois pas la constitution dun groupe. Lacqureur peut absorber lentit acquise ce qui a pour effet dintgrer son patrimoine dans celui de lacqureur et de dissoudre sa personnalit juridique. Une logique dexpansion linternational

Un groupe national sinternationalise sur son mtier en crant ou rachetant des liales ltranger exerant toutes la mme activit. Cette stratgie correspond la tendance actuelle concentrer ses efforts sur un cur de mtier en le ralisant une chelle mondiale. Une logique dintgration verticale

Il y a intgration verticale lorsque le groupe souhaite matriser les diffrentes activits amont et aval dun secteur conomique. Le groupe textile franais

Apprhender la notion de groupe

13

La Lainire de Roubaix tait organis sur ce schma. Il matrisait toutes les stades de la transformation de la laine : ngoce, peignage, lature, teinture, tissage ou bonneterie, confection. En outre, le groupe assurait lui-mme la vente nale de certains de ses produits de marque grce un rseau de magasins franchiss. Ainsi, les laines du Pingouin ont t le premier rseau de magasins franchiss constitu en France. Cette logique dorganisation a quasiment disparu. Dans une conomie extrmement concurrentielle, il est souvent impossible dtre lentreprise la plus performante chacun des stades de production. Il est galement rare davoir les moyens de nancer les investissements ncessaires chaque stade de production. Les groupes tendent actuellement linverse se concentrer sur ce quils estiment tre leur cur de mtier. Une logique de conglomrat

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

Un conglomrat est un groupe constitu dentits ayant des activits sans point commun entre elles. Ce type dorganisation a t en vogue sur les marchs nanciers au cours des annes soixante. En ne mettant pas tous ses ufs dans le mme panier, le groupe mettait les actionnaires labri des uctuations sectorielles. Les groupes organiss selon cette logique sont dsormais plutt mal considrs par les marchs nanciers. Ils se voient appliquer une dcote de conglomrat en raison du manque de visibilit de leurs performances due une trop grande diversication. Les analystes nanciers et grants de fonds de pension estiment que cest leur rle de diversier leur portefeuille an de rduire le risque et que le groupe doit concentrer ses efforts sur son cur de mtier. Ils prfrent analyser les performances de groupes prsentant des activits homognes (pure players !). Plusieurs groupes cots ont t incits se scinder en entreprises distinctes prsentant une plus grande cohrence dactivit. Ainsi, le groupe Damart a d se scinder en deux entits distinctes, toutes deux cotes, Damartex et Somfy. Damartex fabrique les sous-vtements avec la fameuse bre thermolactyl et Somfy produit des automatismes pour la maison, notamment des moteurs pour volets roulants. Il nexiste aujourdhui quun seul grand groupe cot conglomral, le gant amricain General Electric qui opre la fois sur les mtiers de la nance (crdit immobilier, la consommation, affacturage) et de lindustrie (moteurs davions, matriel mdical, turbines). Dans les conglomrats, la direction du groupe intervient gnralement peu dans la gestion oprationnelle de ses participations souvent par manque de connaissance du mtier de ses liales. Elle se contente le plus souvent de xer des objectifs nanciers ambitieux. Les dirigeants des liales ont la latitude de dvelopper leur propre stratgie ds lors que ces objectifs sont atteints. La cration du conglomrat nat souvent dune volont de remploi des bnces raliss dans une activit de base. Ainsi, une entreprise de ngoce de laine dgage des bnces importants alors que son activit a un besoin de nancement faible. Ayant une logique dentrepreneur, les dirigeants saisissent des

14

ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

opportunits de rachat dans des secteurs extrmement divers et construisent progressivement un conglomrat : services informatiques, fabrication de toiles pour stores, ngoce de fruit et lgumes Le groupe amricain Altria (anciennement Philipp Morris) a galement dvelopp une stratgie de conglomrat, investissant les bnces de son activit dorigine, le tabac dans lagroalimentaire. La recherche de synergies nancires

Le groupe combine des activits complmentaires, quant aux besoins de nancement et la rgularit des revenus. Ainsi, les groupes franais de construction (Vinci, Bouygues, Eiffage) se sont diversis dans les activits de concession (construction et gestion des autoroutes, parkings). Les activits de construction prsentent linconvnient dtre cycliques, par contre, elles gnrent des excdents de trsorerie importants grce aux acomptes verss par la clientle. Les activits de concession prsentent lavantage de procurer des revenus trs stables, par contre, elles ncessitent des investissements trs importants.

ConclusionCe livre sintresse exclusivement la notion de groupe nancier, la seule catgorie de groupe soumise lobligation dlaborer et de publier des comptes consolids. Lobjectif des comptes consolids est de prsenter les comptes des diffrentes entits dun groupe comme si elles nen constituaient quune seule. Nous allons voir dans le chapitre suivant que le groupe nancier se constitue partir de la notion de contrle.

Apprhender la notion de groupe

15

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

Organigramme du Groupe Bollor

2 LE CONTEXTE DES COMPTES CONSOLIDS

1 1

POURQUOI DES COMPTES CONSOLIDS ? Objectif des comptes consolids

Dans les comptes individuels dune socit susceptible dtablir des comptes consolids, la valeur des titres inscrite au bilan est le seul lment dinformation dont on dispose sur une participation dtenue. Cette valeur rete gnralement le cot dacquisition des titres 1 mais elle ne permet videmment pas dapprhender lactivit, ni la situation nancire de lentreprise. Prenons lexemple dune holding nancire la tte dun groupe industriel, cette holding a exclusivement une activit nancire en consquence les tats nanciers individuels ne comportent que des actifs et passifs nanciers au bilan et, des charges et produits nanciers au compte de rsultat. lvidence, le lecteur des comptes individuels de la holding ne peut pas percevoir lactivit ni la situation nancire de ce groupe industriel au travers des seuls comptes individuels de la socit holding. Lobjectif des comptes consolids est de fournir au lecteur extrieur une vision plus conomique de lactivit, du patrimoine et du rsultat dun ensemble dentits dtenu par une entreprise consolidante.1. Les titres de participation peuvent tre valoriss la juste valeur dans les comptes individuels tablis selon les normes IFRS.

Le contexte des comptes consolids

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Les comptes consolids saffranchissent des rgles juridiques de sparation des patrimoines et scales sur lesquelles reposent les comptes individuels pour mettre en avant une vision purement conomique. Cette primaut de la vision conomique par rapport une conception juridique est rete par le principe de prminence de la ralit conomique sur la forme juridique (substance over form). Lobjectif des comptes consolids est de parvenir une traduction dle de la situation et de la performance nancire dun groupe ainsi que des ux de trsorerie quil gnre. Au nal, les comptes consolids prsentent un ensemble dentits comme si elles nen formaient quune seule.

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Insufsance des comptes individuels

Comme nous venons de le mettre en vidence, les comptes individuels lorsquil sagit dune socit possdant des titres de participation ne procurent pas une vision claire du groupe que forme cette socit accompagne de ses participations. Nanmoins, les comptes individuels demeurent indispensables pour apprhender une entreprise sous deux autres angles. Comme nous lavons examin dans le chapitre prcdent, le groupe possde une existence juridique limite, il existe dans les droits nationaux des dispositions visant les groupes. Cependant, les comptes individuels demeurent le support fondamental des relations juridiques lgard des tiers, actionnaires et cranciers. En effet, prenons lexemple de laffectation du rsultat et de la distribution des dividendes dcide en droit franais par lassemble gnrale des actionnaires. Les rsolutions proposes aux actionnaires reposent sur le seul rsultat dgag par la socit mre au titre de ses comptes individuels, si la maison mre se positionne comme une holding nancire le rsultat de la holding est dpendant de la politique de distribution impose par la maison mre ses liales. Les comptes individuels de la holding peuvent prsenter un bnce important alors mme que le rsultat consolid du groupe prsente un dcit signicatif. Les actionnaires statuent sur laffectation et la distribution du seul rsultat individuel de la maison mre, on leur prsente les comptes consolids pour approbation exclusivement. Ce sujet met en exergue la problmatique que rencontrent les groupes de remonte du rsultat des socits oprationnelles vers la socit tte de groupe. Si nous nous plaons prsent comme crancier dune socit appartenant un groupe, notre risque crdit porte sur la socit avec laquelle nous avons juridiquement contract. Le risque de dfaillance sapprcie la seule lumire des comptes individuels de la socit emprunteuse. Bien videmment, si la socit prsente des risques de dfaillance, le prteur cherche se protger en obtenant un engagement de la maison mre se substituer sa liale dfaillante.

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

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ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

Les comptes individuels demeurent le niveau auquel sapprhende la scalit, la fois en terme de dtermination du rsultat imposable et de paiement de limpt. Certes, il existe des rgimes scaux reconnaissant la notion de groupe comme le rgime de lintgration scale en France. Cependant, la notion de groupe dnie par ce rgime scal demeure propre la scalit et autonome par rapport la dnition de la notion de groupe tablie par les normes comptables. En dnitive, nous voyons clairement apparatre deux logiques qui se compltent mutuellement. Aux comptes individuels prioritairement le champ de la scalit et de la vie juridique, aux comptes de groupe lobjectif de prsenter la performance conomique dun groupe dentreprises.

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Un outil dinformation externe

Les comptes consolids se prsentent avant tout comme un outil dinformation externe destination prioritaire des investisseurs comme le mentionne lIASB. En effet, le cadre conceptuel des normes internationales cite les investisseurs comme les premiers utilisateurs des tats nanciers. Ce choix correspond la volont du normalisateur de rendre les tats nanciers utiles la dcision dinvestissement et en phase avec les besoins des investisseurs. Les normes IAS/IFRS conduisent une redistribution des tches entre prparateurs et analystes des comptes. Les normes comptables IAS/IFRS utilises pour tablir les comptes consolids sefforcent de valoriser les actifs et les passifs la valeur actuelle. La mise en uvre des normes conduit les entreprises mettre en uvre des modles dvaluation sur les actifs et les instruments nanciers. Ces mthodologies dvaluation rejoignent les mthodes quutilisent les analystes externes. La mise en uvre de principes dvaluation comme la juste valeur ou de rgles comptables comme le test de dprciation, que nous dvelopperons ultrieurement, rpondent davantage aux besoins des investisseurs externes quaux besoins de gestion des entreprises. En effet, ces rgles comptables visent reter les variations de valeur des actifs et des passifs au bilan pour aider les analystes et les investisseurs dans leur dcision dinvestissement. Doit-on conclure que lobjectif exclusif des comptes consolids tablis selon le rfrentiel IAS/IFRS est dinformer les investisseurs sur la performance nancire dun groupe ? Cela serait lvidence une rponse htive. Les comptes consolids visent donner une vision conomique dun groupe, cela correspond galement aux besoins de la gestion dun groupe.

Le contexte des comptes consolids

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Un outil de mesure de la performance interne

Loutil comptable demeure bien videmment un outil interne de mesure de la performance. Dans ce cadre, la construction des comptes de groupe permet de mesurer la contribution de chaque entit du groupe la performance globale. En effet, llaboration de comptes consolids en dehors des impratifs externes de publication est rgulirement effectue par les groupes. Ces remontes dinformations poursuivent plusieurs objectifs : obtenir une information standardise de toutes les entits du groupe selon un rfrentiel comptable commun ; mesurer latteinte des objectifs nanciers globaux du groupe et contributifs de chaque entit ; afner les prvisions de n dexercice au regard de la situation arrte.

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LA RGLEMENTATION APPLICABLE AUX COMPTES CONSOLIDS volution de la rglementation

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Le droit comptable des tats membres de lunion europenne est encadr par la quatrime et la septime directive. La septime directive traite spciquement des comptes consolids. La loi 85-11 du 3 janvier 1985 a transcrit dans le droit franais la septime directive en obligeant les socits commerciales et publiques tablir et publier des comptes consolids. Les principes comptables europens offrent plus de cinquante options ce qui invitablement conduit une harmonisation lchelle europenne trop limite pour tre dune relle utilit pour les utilisateurs des comptes. Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

Lexistence dune rglementation nationale relative aux comptes consolids se justie de moins en moins dans un contexte dinternationalisation croissante des marchs nanciers. Le besoin des investisseurs danalyser et de comparer les comptes consolids de diffrentes entreprises saccommode de plus en plus difcilement de cet ancrage national des rgles comptables.

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Premire tape : le rglement 99-02 du CRC

Une premire tape a t mene avec lintroduction du rglement 99-02 du comit de rglementation comptable (CRC). Ce rglement est applicable aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2000. Il a remplac la mthodologie des comptes consolids publie par le Conseil national de la comptabilit et approuve par un arrt ministriel du 9 dcembre 1986.

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ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

Ladoption du rglement 99-02 a permis de clarier les pratiques comptables des groupes dans deux directions. Tout dabord, nombre de rgles comptables ont t claries dans le sens dune convergence accrue avec le rfrentiel de lIASB. Ensuite, le rglement 99-02 pose pour principe que lapplication dun rfrentiel de consolidation doit seffectuer intgralement. Il nest dsormais plus possible de prsenter des comptes utilisant des dispositions mixtes. De nombreux groupes font mention des normes IAS/IFRS dans leurs comptes consolids bien quils dclarent dans leur annexe se conformer la rglementation franaise. Les normes IAS/IFRS constituent en effet une source importante de rfrence en labsence de dispositions ou de prcisions dans les textes franais. Il en est ainsi pour des sujets tels que : les conditions dune location nancement (IAS 17) ; les dprciations dactifs (IAS 36) ; le rsultat par action (IAS 33) Cette pratique est dailleurs encourage par lAMF, qui prconise quen labsence de prcisions dans le rglement 99-02, celui-ci doit tre interprt la lumire des normes IAS/IFRS. Il convient de souligner que lapplication de quelques normes du rfrentiel de lIASB ne peut nullement permettre aux groupes de revendiquer ltablissement de comptes conformes ces normes, puisquune telle afrmation impose lapplication de lintgralit du rfrentiel IAS/IFRS.

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Seconde tape : lintroduction des normes IAS/IFRS

La seconde tape dcisive du processus dharmonisation des rgles comptables sest effectue au niveau europen. La Commission europenne a dcid durant lanne 2000 que les normes comptables internationales seront les rgles obligatoires pour toutes les socits europennes cotes en bourse, partir du 1er janvier 2005. la diffrence de lapproche utilise dans le pass pour les comptes sociaux (IVe directive) et consolids (VIIe directive) qui a ncessit une transposition dans la loi nationale, lintroduction des normes internationales sest effectue partir dun rglement qui prime sur la loi nationale et doit tre appliqu directement par les socits. Les principales dispositions du rglement CE n 1606/2002 se trouvent synthtises dans le tableau suivant. Comme on peut le constater la lecture de ce tableau, ce rglement se dcompose en deux champs : un premier champ qui xe le domaine de lobligation, un second champ qui laisse aux tats membres le soin dadopter des dispositions pour dterminer les rgles applicables aux comptes individuels et aux comptes consolids des socits non cotes.

Le contexte des comptes consolids

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Obligation Socits cotes tablissement et publication des comptes en normes IAS/IFRS pour les exercices ouverts compter du 1er janvier 2005

Options laisses aux tats membres Socits nmettant que des obligations ou utilisant les US GAAP possibilit de diffrer aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2007

Comptes consolids Socits non cotes

Obligation ou possibilit de prparer les comptes consolids conformes aux normes IAS/IFRS compter de 2005 Interdiction, obligation ou possibilit de prparer les tats nanciers conformes aux normes IAS/IFRS compter de 2005

Comptes individuels

Pour quelles raisons un groupe non cot opterait-il pour les normes IFRS ? Ce passage peut tre impos par les actionnaires : socits de capital investissement ou investisseurs trangers, pour se prparer une introduction en bourse ou une cession future. Il est parfois exig par des tiers : clients importants qui souhaitent disposer dune vision nancire comparable de leurs fournisseurs, banquiers La difcult de lintroduction des rgles comptables internationales provient du fait que les rgles comptables, qui font partie du domaine de la loi au sein de lUnion europenne, sont dictes par une organisation prive et indpendante de lUnion europenne : lIASB. Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

LUnion europenne a mis en place un processus dadoption des normes comptables qui comprend plusieurs tapes : valuation technique de la norme par lEFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) qui fournit un avis ; avis de lEFRAG revu par le SARG (Standards Advisory Review Group) qui dpend de la Commission europenne ; adoption par lARC (Accounting Regulatory Committee) ; possibilit dun droit de veto du Parlement europen ou du Conseil de lUnion europenne ; adoption par la Commission europenne ; traduction dans les langues de lUnion europenne ; publication au Journal ofciel de lUnion europenne.

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ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

En dnitive, les groupes europens cots publient des comptes consolids en conformit avec le rfrentiel IFRS publi par lIASB et tel quadopt dans lUnion europenne. Ainsi, lUnion europenne na pas accept certaines dispositions de la norme IAS 39 sur les instruments nanciers lors de sa premire application. Elle a galement demand une enqute dvaluation de la norme IFRS 8 sur linformation sur les secteurs oprationnels avant de lintgrer. Le domaine comptable achve un processus dharmonisation qui conduit un march unique des normes comptables. Cette volution est lvidence protable la uidit et linternationalisation des marchs nanciers, car nalement il nexiste aucune lgitimit lexistence de rgles comptables purement nationales, comme le dclarait le fondateur de lIASC lord Benson : notre activit est transfrontalire et les changes de biens et services sont internationaux. Si une socit multinationale est cote dans une conomie de march ou fait appel au march mondial des capitaux, il devrait exister une norme, connue dans le monde entier pour valuer ses oprations .

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Convergence entre les normes IFRS et les US GAAP

Depuis de nombreuses annes, les rgulateurs boursiers militent pour une meilleure convergence des rfrentiels comptables appliqus travers le monde. Cette volont sest manifeste en particulier par un accord entre les deux boards de lIASB et du FASB pour : sengager faire les meilleurs efforts pour rendre compatibles (et non pas identiques) les deux rfrentiels ; coordonner les programmes de travail des deux boards pour parvenir cette compatibilit. ce jour, on soriente vers une reconnaissance mutuelle aux tats-Unis et en Europe des deux rfrentiels comptables. Cette reconnaissance mutuelle permettrait ainsi aux metteurs trangers cots aux tats-Unis de publier leurs tats nanciers en normes IFRS sans effectuer de rconciliation avec les US GAAP. lvidence, lharmonisation comptable internationale accomplit des avances trs signicatives qui accompagnent la globalisation croissante de lconomie. terme, les rfrentiels IFRS et US GAAP devraient tre comparables, mais non identiques. Cela signie que les comptes dun mme groupe publi en rfrentiel amricain ou international fourniront au lecteur des tats nanciers une information voisine. Ce rapprochement est complexe en raison dune divergence dapproche entre les deux rfrentiels. Lapproche amricaine est historiquement fonde sur des rgles dtailles, alors que lapproche internationale est fonde sur des principes. Elle laisse donc une marge importante linterprtation et au jugement professionnel et se caractrise par moins de seuils chiffrs.

Le contexte des comptes consolids

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AUDIT ET CERTIFICATION DES COMPTES CONSOLIDS

Les comptes consolids permettent dvaluer la performance conomique et nancire dun groupe. Les scandales nanciers rcents nous rappellent que la abilit de linformation nancire publie est un enjeu crucial. Le lgislateur a dailleurs ragi suite ces vnements en durcissant le dispositif de contrle des comptes par une loi intitule loi sur la scurit nancire, cette loi sinscrit dans le droit l du dispositif institu aux tats-Unis par Sarbanes-Oxley Act. Par ailleurs, la rvision de la 8e directive europenne sur laudit lgal renforce galement le dispositif de contrle susceptible de garantir la abilit des comptes.

1

La dmarche daudit des comptes consolids

Lorsquune socit tablit des comptes consolids, les commissaires aux comptes certient que les comptes consolids sont rguliers, sincres, et donnent une image dle du patrimoine, de la situation nancire ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les entreprises comprises dans la consolidation. Pour rpondre cet objectif de certication les auditeurs conduisent les missions selon trois grandes tapes : Prise de connaissance du groupe La prise de connaissance de lentreprise et de son environnement constitue la premire tape pour identier les zones de risques. Cette tape est lvidence la plus dlicate mener, car la diffrence des phases danalyse du contrle interne ou de contrle des comptes o les cabinets bncient dune dmarche et doutils de contrle efcaces et standardiss, elle repose sur une analyse stratgique du groupe effectue par les membres les plus expriments de lquipe daudit. Il est dailleurs intressant de noter quune tude mene aux tats-Unis la demande de cabinets daudit a mis en lumire les causes de dfaillance des quipes daudit lors de faillites dentreprises. Ces travaux ont conclu que la mthodologie daudit ne pouvait tre mise en uvre en ignorant le contexte macroconomique ou en omettant didentier les facteurs clefs de succs dune entreprise sur un secteur dactivit. Cette tude a mis par ailleurs en vidence la corrlation existant entre le risque de falsication des tats nanciers et la faiblesse actuelle ou future de la rentabilit des diffrents domaines stratgiques de lentreprise. Les normes IAS/IFRS ne peuvent quaccentuer le caractre dterminant de lanalyse stratgique du groupe pour mener bien les diligences daudit. De fait, la mise en uvre des normes comptables internationales, comme nous le

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

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ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

verrons, conduit une comptabilit davantage tourne vers le futur et intgrant des lments prdictifs dans la valorisation des actifs. Pour rpondre cette dimension, les cabinets vont devoir renforcer la phase de prise de connaissance du groupe et recourir des prols de comptences plus diversis. Analyse du contrle interne Lanalyse du contrle interne au sens strict permet de sassurer que le dispositif dlaboration et de traitement de linformation nancire offre toutes les garanties de abilit. La demande croissante de transparence et les scandales nanciers ont focalis de lattention des investisseurs sur les conditions dans lesquelles linformation comptable et nancire tait produite. Des obligations nouvelles sont apparues tant aux tats-Unis avec la loi SabarnesOxley quen France avec la loi de scurit nancire (1er aot 2003). Cette remise au got du jour du contrle interne renforce limportance de cette phase de laudit qui conduit raliser un diagnostic des procdures et des systmes dtablissement des comptes consolids et valider leur correcte application. Si des faiblesses de procdures ou dapplication des procdures sont mises en vidence, les contrles des comptes sont orients prioritairement vers ces faiblesses. Dans certaines situations, des observations ou rserves sont mises dans le rapport de certication. Les commissaires aux comptes prsentent galement dans un rapport joint leur rapport gnral, leurs observations sur le rapport du prsident sur le contrle interne pour les procdures relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire. Contrle des comptes Les auditeurs de la socit consolidante doivent valider, dune part, que les comptes des entreprises consolides sont tablis conformment aux principes et mthodes comptables du groupe et, dautre part, contrler les oprations de consolidation. Le contrle des comptes des entreprises consolides repose essentiellement sur une relation avec les auditeurs des entreprises consolides. Cette relation stablit principalement au travers de la lecture des rapports daudit, de la prise de connaissance des programmes de travail, de questionnaires et de lexamen des dossiers de travail des auditeurs des liales. De cette faon les auditeurs de la socit consolidante intgrent les opinions exprimes par les auditeurs des entreprises consolides. Le contrle des oprations de consolidation consiste valider toutes les tapes du processus de consolidation que nous examinerons ultrieurement : la dnition du primtre ; la collecte des donnes de chaque entit consolide ;

Le contexte des comptes consolids

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lhomognisation des comptes ; llimination des oprations internes au groupe ; la scalit diffre ; les oprations de consolidation et lanalyse de la variation des capitaux propres ; la prsentation des comptes consolids. lissue de ces travaux, lauditeur de lentreprise consolidante est en mesure dmettre une opinion sur les tats nanciers.

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Lmission de lopinion

Le rapport de certication des comptes consolids couvre les tats nanciers consolids (bilan, compte de rsultat, annexe, tableau de variation des capitaux propres et tableau de ux de trsorerie). Les auditeurs vrient galement la sincrit et la concordance des informations fournies dans le rapport de gestion du groupe avec les comptes consolids. Le rapport de certication peut conduire trois conclusions : certication des comptes avec ou sans observations, une observation a pour objet dattirer lattention du lecteur sur un point particulier concernant les comptes annuels sans remettre en cause lopinion exprime ; certication des comptes avec rserves : il sagit de situations o lauditeur est en dsaccord avec le choix ou lapplication de mthodes comptables sur un point particulier. Il peut sagir galement de la situation o il na pas pu mettre en uvre les diligences professionnelles ncessaires ; Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

refus de certication : il sagit de situations o lauditeur est en dsaccord avec le choix ou lapplication de mthodes comptables, cette situation affecte les comptes annuels dans leur ensemble. Il sagit galement de situations o il na pas pu mettre en uvre les diligences ncessaires sufsantes pour se former une opinion, ou lorsquil a constat des incertitudes graves qui risquent daffecter de faon trs signicative les comptes annuels. ce rapport de certication se trouvent jointes les observations sur le rapport du prsident sur le contrle interne. Nous allons prsent dans les chapitres suivants tudier la construction des tats nanciers consolids, qui dbute par la phase initiale de dnition du primtre.

3 DFINIR LE PRIMTRE DE CONSOLIDATIONDnir le primtre de consolidation consiste tablir la liste de toutes les entreprises consolider et dterminer la mthode de consolidation qui leur est applicable. Cest la premire tape du processus de consolidation. Le principe est strict : comme nous allons le voir, toutes les entreprises contrles ou sous inuence notable doivent tre consolides. Les exceptions ce principe sont en normes IAS/IFRS extrmement limites, ces normes sefforant de lutter les montages dconsolidants dont le but est souvent cosmtique . De tout temps, de nombreux groupes se sont en effet efforcs de dconsolider des entreprises fortement endettes ou ayant de mauvais rsultats et dont lintgration pnalise leurs ratios. Lide fondamentale sur laquelle repose lexistence du groupe est la notion de contrle. Le groupe se dnit comme une unit de contrle . Le contrle est une notion avant tout juridique et non nancire. Il est vrai que le contrle dune entreprise sobtient le plus frquemment par la dtention de la majorit de son capital. Toutefois, ce sont les droits de vote obtenus grce ces actions qui sont dterminants pour qualier le contrle et non lapport nancier ralis par la socit mre. Nous verrons plusieurs cas o la socit mre contrle une liale sans dtenir la majorit de ses actions, ni mme parfois une seule action (le cas des entits ad hoc) ! La dtermination du primtre de consolidation suppose des connaissances juridiques portant notamment sur les diffrentes catgories de valeurs mobilires, les clauses statutaires, les conventions entre actionnaires. La dtermination du primtre est de la responsabilit de la socit mre mais celui-ci est bien entendu valid par les auditeurs chargs de certier les comptes consolids. Il incombe notamment ces derniers dapprcier la

Dnir le primtre de consolidation

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nature du contrle exerc sur les diffrentes participations. Lomission volontaire dune entreprise du primtre nuit limage dle du groupe et peut induire en erreur lanalyste externe. Ds lors, elle est sanctionne pnalement dans la plupart des pays et a dj conduit des dirigeants et directeurs nanciers de groupe en prison ! Dnir le primtre de consolidation consiste dterminer les entreprises sur lesquelles la socit mre exerce un contrle exclusif, conjoint ou une inuence notable.

1

LES ENTREPRISES SOUS CONTRLE EXCLUSIF

La norme IAS 27 dnit le contrle comme tant le pouvoir de diriger les politiques nancire et oprationnelle dune entreprise an dobtenir des avantages de ses activits . On appelle liale une entit contrle de faon exclusive. La norme IAS 27 dnit ci-dessous les diffrentes circonstances permettant dobtenir le contrle exclusif sur une entit.Norme IAS 27

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

Une socit mre est prsume exercer le contrle lorsquelle dtient directement ou indirectement par lintermdiaire de ses liales plus de la moiti des droits de vote dune entreprise, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut tre clairement dmontr que cette dtention ne permet pas le contrle. Le contrle existe galement lorsque la mre, dtenant la moiti ou moins de la moiti des droits de vote dune entreprise, dispose : 1. du pouvoir sur plus de la moiti des droits de vote en vertu dun accord avec dautres investisseurs ; 2. du pouvoir de diriger les politiques nancire et oprationnelle de lentreprise en vertu des statuts ou dun contrat ; 3. du pouvoir de nommer ou de rvoquer la majorit des membres du conseil dadministration ou de lorgane de direction quivalent ; ou 4. du pouvoir de runir la majorit des droits de vote dans les runions du conseil dadministration ou de lorgane de direction quivalent . Ces dispositions nous permettent didentier plusieurs modes dexercice du contrle. Le contrle, comme nous allons le voir nest pas toujours li la proprit des titres 1 en capital. Les entreprises sous contrle exclusif doivent tre consolides selon la mthode de lintgration globale que nous examinerons dans le chapitre suivant.1. Pour dsigner les titres de proprit dune entreprise, nous utilisons le terme titre qui est le plus gnral qui soit. Le terme action ne sapplique quaux socits anonymes tandis que le terme part sapplique aux socits de personne (socit en nom collectif, SARL ou GIE.

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ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

1

Le contrle de droit

Il consiste dtenir la majorit des droits de vote de lentreprise (plus de 50 %), directement ou indirectement par lintermdiaire dune entit contrle (ou liale). Ces droits de vote sexercent lassemble gnrale des actionnaires, ils dterminent la nomination des membres des organes de direction (grance, conseil dadministration, directoire) et de contrle (conseil de surveillance). Le moyen de contrle le plus frquent dune entreprise est la dtention de la majorit de ses titres. Rappelons quune action constitue un titre de proprit sur lentreprise et qu chaque action ordinaire sont attachs deux attributs fondamentaux : un droit dividende (droit pcuniaire) et un droit de vote. Toutefois, nous verrons dans ce chapitre quil ny a pas toujours symtrie entre droit dividende et droit de vote. Une bonne comprhension de la notion de pourcentage de contrle est donc indispensable pour dterminer sil y a ou non contrle sur une entreprise.

1.1

La dtermination du pourcentage de contrle

Attention ! Ne confondons pas deux notions distinctes et qui ont chacune un usage diffrent : Le pourcentage de contrle de la socit mre dans une socit du groupe est gal au cumul des pourcentages de droits de dtenus par la socit mre dans les assembles gnrales ordinaires de cette socit, soit directement, soit indirectement par lintermdiaire dentits sous contrle exclusif. Cest ce pourcentage qui nous intresse dans ce chapitre pour dterminer si une entreprise est contrle et donc doit tre consolide. Le pourcentage dintrt dtermine la quote-part du rsultat et des capitaux propres dune entreprise consolide revenant au groupe, quelle que soit la mthode de consolidation. Il est galement calcul en tenant compte des participations directes et indirectes dans lentreprise. il est sans incidence pour qualier la nature du contrle sur une entit. Par contre, il est utilis pour raliser la consolidation des comptes. Ces pourcentages se dterminent en fonction de la situation la clture de lexercice. Pour calculer le pourcentage de contrle, il est ncessaire de prendre en compte les diffrents types de liaisons entre la socit mre et les entits du groupe. En outre, ce pourcentage est parfois affect par lexistence de valeurs mobilires spciales, de certaines clauses statutaires ou de conventions entre actionnaires.

Dnir le primtre de consolidation

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1.2

Les diffrents types de liaison au sein du groupe

Liaison directe

La liaison est directe lorsque la socit mre dtient directement les actions dune entreprise. Le pourcentage de droit de vote est alors gal au pourcentage de droit de vote dtenu directement par la socit mre. Liaison indirecte unique

La liaison est dite indirecte lorsque la socit mre contrle ou exerce une inuence notable sur une entreprise par lintermdiaire dune liale quelle contrle de faon exclusive (gure 3.1). Dans la situation illustre par la gure 3.1, le pourcentage de contrle de SM dans F2 est de 80 %. SM contrlant F1, elle contrle lexercice des droits de vote que F1 exerce lassemble de F2. Le pourcentage dintrt de SM dans F2 est quant lui de 56 %, il se calcule de faon arithmtique (70 % 80 %). Rappelons que le pourcentage dintrt ne sert pas dnir le primtre, il est utilis pour ltablissement des comptes consolids. La gure 3.2 montre un exemple de rupture du contrle au niveau de F1. SM ne contrlant pas F1, ne peut contrler les droits de vote de F1 dans F2. Le pourcentage de contrle de SM dans F2 est donc nul. Le pourcentage dintrt est quant lui de 24 % (30 % 80 %). Pour savoir si une entit est ou non contrle, il est ncessaire, en partant de cette entit, de remonter jusqu la socit mre pour dterminer si la chane de contrle est ou non maintenue chaque chelon.SM 70 % Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

SM 30 %

F1 80 %

F1 80 %

F2

F2

Figure 3.1

Figure 3.2

Pluralit de liaisons, directe et indirectes

En cas de pluralit de liaisons, directe et indirectes, le pourcentage de contrle est gal laddition des droits de vote dtenus directement par la

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ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

socit mre et indirectement par lintermdiaire des entreprises que la socit mre contrle de faon exclusive. Il nest pas tenu compte des droits de vote dtenus par les entreprises sur lesquelles la socit mre exerce un contrle conjoint ou une inuence notable. Dans la situation illustre par la gure 3.3, le pourcentage de contrle de M dans F2 est de 80 %. On additionne les 20 % de participation directe et les 60 % contrls indirectement par lintermdiaire de F1 qui est contrle de faon exclusive par M. Le pourcentage dintrt est quant lui toujours calcul de faon arithmtique, 68 % [20 % + (80 % 60 %)].SM 20 % 80 % 60 %

F1

F2

Figure 3.3

Liaison rciproque

Il nest pas tenu compte de cette liaison rciproque pour le calcul des droits de vote de SM dans F1. Dans lexemple illustr par la gure 3.4, le pourcentage de contrle de SM dans F1 demeure de 70 % malgr la participation de 7 % de F1 dans M. Les actions de F1 dans M constituent par ailleurs des actions dautocontrle qui sont soumises une rglementation spcique (voir infra).SM 7%

70 %

F1

Figure 3.4

Liaison circulaire

La gure 3.5 illustre le cas dune liaison circulaire ne bouclant pas sur la socit mre. Pour le calcul des droits de vote de SM dans F1, en cas de liaison circulaire, il faut rechercher les droits de vote pouvant tre utiliss par SM lors de lassemble gnrale de F1, il est de 92 %. SM contrle F1 directement, F2 par lintermdiaire de F1 et F3 par lintermdiaire de F2.

Dnir le primtre de consolidation

31

SM 80 %

F1 12 % 70 % 55 %

F2

F3

Figure 3.5

1.3

Existence de valeurs mobilires spciales

Certains titres provoquent une dissymtrie entre le droit dividendes et le droit de vote : 1. Les statuts ou lassemble gnrale extraordinaire peuvent dcider de la cration dactions droit de vote double. Elles permettent un chef dentreprise daugmenter les capitaux propres en faisant entrer de nouveaux actionnaires, quitte devenir minoritaire en capital, tout en conservant le contrle de son entreprise. Les nouveaux investisseurs dtiennent en effet des actions ordinaires avec un droit de vote simple. 2. Dautres actions confrent un dividende prioritaire leur dtenteur en change de la perte du droit de vote. Ces actions peuvent tre attribues des investisseurs nanciers davantage proccups par les revenus de leur investissement que par la participation aux politiques de lentreprise. 3. Lentreprise peut dcider de fractionner une partie de ses actions en certicat dinvestissement et certicat de droit de vote. Les certicats dinvestissement correspondent aux droits pcuniaires de laction (droit aux dividendes et au boni de liquidation). Les certicats de droit de vote confrent un droit de vote aux assembles gnrales. Ils sont obligatoirement nominatifs. Seuls les certicats de droit de vote sont pris en compte pour le calcul du pourcentage de contrle. Ce fractionnement des actions entre certicat dinvestissement et certicat de droit de vote a t introduit en France loccasion du programme de nationalisation au dbut des annes 80. Il a permis ltat de garder le contrle de grandes entreprises tout en faisant appel public lpargne. Ces valeurs mobilires sont trs peu utilises aujourdhui. En France, lordonnance du 24 juin 2004 a uni le rgime des actions accordant des droits spciaux en crant le statut daction de prfrence (voir annexe 2). Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

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ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

4. De plus en plus dactions sont dmembres conduisant scinder lusufruit et la nue proprit. Lusufruitier a le droit aux dividendes et les droits de vote lassemble gnrale ordinaire (AGO) et le nu propritaire les droits de vote lassemble gnrale extraordinaire (AGE), sauf clause contraire des statuts. Les dcisions relatives aux politiques nancire et oprationnelle relevant de lAGO, ce sont les droits de vote de lusufruitier qui sont pris en compte pour dterminer le pourcentage de contrle. Les dcisions de lAGE portent quant elles sur la modication des statuts. 5. Des valeurs mobilires permettent la cration dactions nouvelles linitiative de leur dtenteur : les bons de souscription daction, options dachat daction, obligations convertibles en actions. Tant que ces instruments ne sont pas exercs ou que la conversion en actions na pas t demande, les actions nouvelles nexistent pas et les droits de vote leur tant attachs ne sont que potentiels. Linterprtation SIC-33 prvoit toutefois que les droits de vote potentiels rsultant dinstruments exerables ou convertibles doivent tre pris en compte pour le calcul du pourcentage de contrle sous deux conditions : lorsquon se situe la date de clture, les droits de vote peuvent tre exercs ou convertis tout moment (A contrario, si lexercice ou la demande de conversion ne peut tre ralis qu une date ultrieure, ces droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte) ; aucun lment ne rend la conversion trs peu probable (par exemple, un prix dexercice dfavorable par rapport la valeur actuelle de laction).

1.4

Clauses statutaires ou dispositions lgislatives inuant sur les droits de vote lassemble des actionnaires

Dans de nombreux pays, la loi 1 permet aux statuts de limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assembles, indpendamment du nombre dactions dtenues.Exemple 1

Une socit cooprative agricole prvoit dans ses statuts que chaque associ dispose au maximum dun droit de vote lassemble quel que soit le nombre dactions dtenues. Lobjectif de cette clause statutaire est de prserver lesprit mutualiste de lentreprise qui est de travailler au service de ses membres. En clair, cette cooprative ne peut tre contrle par aucune personne physique ou morale individuellement.1. En France, il sagit de lart. L 225 126 du Code de commerce.

Dnir le primtre de consolidation Exemple 2

33

En 2001, le parlement italien a vot une loi limitant lexercice de droits de vote dans un cas trs particulier. Cette loi dispose que lorsquune entreprise dans le domaine de lnergie, sous le contrle dun tat ou dune administration publique, bnciant dune position dominante sur son march national acquiert des actions dans une socit italienne dans le secteur de lnergie, ses droits de vote dans le capital de la socit italienne sont alors limits 2 % du nombre de voix, tant que le march de lnergie de son pays nest pas totalement concurrentiel. Sans nommer le groupe franais, la loi a eu pour but de neutraliser la prise de participation de 18 % quEDF avait prise dans le capital de la socit holding Italenergia.

2

Le contrle de fait

Il y a contrle de fait lorsque dans la pratique, la mre nomme la majorit des membres de lorgane de direction sans dtenir la majorit, soit plus de 50 %, des droits de vote de lentreprise. Ce contrle rsulte simplement du fait que la mre est le principal actionnaire, le reste du capital pouvant tre dispers entre plusieurs autres actionnaires. Les normes amricaines ne reconnaissent pas le contrle de fait. Ainsi, une liale contrle 50 % ou moins peut tre intgre dans les comptes dun groupe en normes IFRS/IAS et ne le sera pas en normes amricaines.Illustration 1

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

En 2002, Vivendi Universal (VU) a rduit sa participation dans Vivendi Environnement (VE) en la passant sous la barre des 50 %, tout en demeurant lactionnaire principal. VU, tant cot la fois la bourse de Paris et de New York, tait tenu de publier des comptes consolids en normes amricaines et franaises. Le contrle de fait tant reconnu en France, VE tait intgr globalement dans VU en normes franaises alors que ses titres taient simplement mis en quivalence en normes amricaines.

Illustration 2

Le groupe GDF Suez contrle de faon exclusive lentreprise Suez Environnement introduite en bourse en 2007, bien quil ne dtienne que 35 % de son capital. 12 % du capital de cette entreprise sont en effet dtenus par des actionnaires de rfrence (Areva, Crdit Agricole) lis par un pacte dactionnaires au groupe GDF Suez. En outre, les statuts de Suez Environnement prvoient que la moiti des administrateurs soient nomms par GDF Suez dont le prsident dispose dun droit de vote double.

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ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

33.1

Le contrle en vertu de clauses contractuellesLe contrle en vertu dun contrat avec dautres investisseurs

Laccord dont il est question ici est la convention de droits de vote qui constitue un cas particulier de pacte dactionnaires. Par cette convention, un ou plusieurs actionnaires sengagent voter conformment la volont dun autre actionnaire, bnciaire de la convention. Grce cette convention, le bnciaire peut obtenir la majorit des droits de vote. Cette convention ne produit ses effets quentre les parties qui lont signe et nest pas opposable la socit. Son non respect nentrane par consquent pas la nullit des dcisions votes lassemble mais permet seulement dengager une action judiciaire contre les actionnaires nayant pas respect leur engagement. Cette convention est donc un moyen de contrle plus fragile que la dtention directe ou indirecte de droits de vote.Illustration

Une entreprise de traitement des eaux cre frquemment des entreprises ltranger, le plus souvent en collaboration avec une entreprise publique locale. Sa politique est de contrler ces entreprises dans la mesure o la rglementation locale le permet. Elle privilgie des prises de participation majoritaires, bien que cela loblige immobiliser des capitaux plus importants. Elle a constat en effet dans le pass que dans certains pays que les conventions de droit de vote ntaient pas systmatiquement respectes et que les actions en justice intentes en cas de non respect taient inefcaces.

3.2

Le cas des conventions de portage

Lentreprise nayant pas les moyens nanciers de nancer lintgralit dune acquisition peut demander un tablissement de crdit de porter nancirement une partie des actions de la socit acquise. La convention de portage est la convention par laquelle : un organisme nancier, appel porteur, sengage vis--vis dune entreprise acqurir et dtenir des actions dune autre entreprise et les lui vendre une date future (promesse de vente) ; lentreprise bnciaire de cet engagement sengage quant elle racheter ces actions une date future (promesse dachat) ; le prix de cession des titres est dtermin dans la convention de portage. Il ne dpend donc pas des rsultats raliss au cours de la priode du portage par lentreprise faisant lobjet de la convention ;

Dnir le primtre de consolidation

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le bnciaire du portage sengage verser une rmunration xe au porteur sous la forme dintrts calculs sur le prix auquel ce dernier a acquis les titres. La convention dnit lexercice des droits de vote et aux dividendes du porteur au cours de la priode du portage. Frquemment, les actions du porteur gardent leur droit de vote mais le porteur sengage les exercer dans le sens voulu par le bnciaire du portage (convention de droit de vote). La convention prvoit si les dividendes auxquels donnent droit les actions du porteur sajoutent ou non la rmunration due celui-ci. Dans ce cas, le groupe ne possde pas les droits de vote mais les dtient grce au pacte dactionnaire.Illustration

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

Un groupe agroalimentaire que nous appellerons A souhaite racheter un concurrent que nous appellerons lentreprise B. Le groupe A, nayant pas les moyens de nancer lacquisition de 100 % des actions de B, passe alors un accord avec sa principale banque aux termes desquels la banque rachte aujourdhui 60 % des actions de B, A achetant les 40 % restant. Par convention, la banque sengage dtenir les titres de lentreprise B pendant 8 ans et les revendre A lissue de cette priode. A sengage quant lui, racheter les actions de B la banque. Si toutefois, au bout des 8 ans, le groupe A ne pouvait exercer son obligation vis--vis de la banque, celle-ci peut revendre sa participation dans B des tiers. Le prix de cession des actions de B au bout de 8 ans est gal au prix pay par la banque lors de leur acquisition. Cette convention exclut donc toute possibilit de plus ou moins value de cession pour la banque. La banque se rmunre grce des intrts annuels calculs sur le prix dacquisition. La banque ne dispose pas de poste dadministrateur. Par une convention de droit de vote, elle sengage voter dans le sens voulu par le groupe A. Les dividendes distribus par B viennent en dduction de la rmunration contractuelle. Cest le groupe A qui consolide par intgration globale lentreprise B car il contrle la totalit des droits de vote bien qutant minoritaire en capital. Le porteur comptabilise quant lui les actions quil dtient dans B comme une simple participation.Groupe A Convention de portage Banque

40 % Entreprise B

60 %

Figure 3.6

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ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

3.3

Contrle conomique (ou en substance) des entits ad hoc1 1

Le contrle conomique (ou en substance) passe par la conclusion dun contrat entre le groupe et une entit exerant son activit son service. Ces dernires annes, de nombreux groupes ont initi des montages juridiques complexes ayant pour effet de d consolider des actifs (stocks, crances client, immobilisations) ainsi que la dette nanant ces actifs. Le but de ces montages a t damliorer les ratios de rentabilit des capitaux investis et dendettement. La notion de contrle conomique ou en substance a t dnie par les organismes de rglementation comptable pour lutter contre ces montages dconsolidants. Lexpression en substance signie que le contrle sapprcie ici en fonction de critres conomiques et non juridiques comme nous lavons fait jusqu prsent. Elle est rapprocher du principe Substance over form ou prminence de la ralit conomique sur lapparence juridique.

3.4

Quest-ce quune entit ad hoc ?

Cest une entit cre spciquement pour raliser une opration ou une srie doprations pour le compte dune entreprise 2, par exemple : nancer un stock, des crances client, raliser des oprations de location, etc. Lentit ad hoc a t le plus souvent initie par lentreprise au service de laquelle elle travaille et son activit prdtermine par elle. Lentreprise ralise des transactions avec lentit ad hoc : elle transfre des actifs, obtient le droit dutiliser les actifs dtenus par lentit ad hoc, ralise des services pour le compte de cette entit, etc. Dautres parties apportent quant elles les capitaux ncessaires pour nancer les actifs. Cette entit peut prendre des formes juridiques trs diverses : socit de capitaux ou de personnes, GIE, cooprative, entit sans personnalit morale (cas de la titrisation), ce qui la rend parfois difcile apprhender. Lentreprise contrle les politiques nancire et oprationnelle de lentit ad hoc en vertu dun contrat la liant aux apporteurs de capitaux. Ces clauses imposent des limitations strictes et permanentes au pouvoir de dcision des organes de direction nomms par les apporteurs de capitaux. Elles prvoient frquemment que la politique oprationnelle de lentit ne pourra pas tre modie sans laccord de lentreprise. Ce contrat assure en quelque sorte un pilotage automatique 3 par lentreprise mme si celle-ci a une part faible,1. En latin ad hoc signie : cr pour une occasion spcique. Les Anglo-Saxons utilisent le terme special purpose vehicle ou SPV. 2. Par entreprise , nous dsignons dans ce paragraphe lentreprise au service de laquelle travaille lentit ad hoc.

Dnir le primtre de consolidation

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voire nulle dans le capital de lentit ad hoc. Cest pour cette raison que lon utilise galement lexpression de contrle contractuel . Les apporteurs de capitaux sont frquemment des tablissements de crdit qui crent ce montage pour le compte du groupe. Il sagit parfois des fournisseurs du groupe.Exemple

Un groupe automobile cre un groupement dintrt conomique auquel ses fournisseurs de pices dtaches sont contraints dadhrer. Lobjet du GIE est de porter nancirement le stock de pices dtaches. Formellement, il achte les pices dtaches aux fournisseurs et les revend au groupe au moment de leur utilisation. Ne dtenant aucune part de ce GIE, le groupe automobile qui en est pourtant le rel bnciaire ne le consolide pas.

Nous allons voir maintenant pourquoi un tel type de montage nest pas dconsolidant en normes IAS/IFRS.

3.5

Le traitement en consolidation des entits ad hoc

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

Linterprtation SIC-12 dispose quune entit ad hoc doit tre consolide quand en substance, la relation entre lentit ad hoc et lentreprise indique que lentit ad hoc est contrle par lentreprise . Lentreprise doit consolider lentit ad hoc mme si elle ne dtient aucune action ! Les normes IAS/IFRS sont plus strictes que les normes amricaines qui nimposent la consolidation dune entit ad hoc que lorsque lentreprise dtient au moins 3 % du capital de cette entit. En France, la loi de scurit nancire du 1er aot 2003 sest aligne sur les normes IAS/IFRS en nexigeant plus de lien en capital pour rendre obligatoire lintgration une entit ad hoc dans le primtre de consolidation. Linterprtation SIC-12 dnit ensuite les critres dnissant la nature du contrle sur une entit ad hoc, en plus de ceux dnis par la norme IAS 27 vus prcdemment : 1. en substance, les activits de lentit ad hoc sont menes pour le compte de lentreprise, selon ses besoins oprationnels spciques de faon ce que lentreprise obtienne les avantages de lactivit de lentit ad hoc ; 2. en substance, lentreprise a les pouvoirs de dcision pour obtenir la majorit des avantages des activits de lentit ad hoc ou, en mettant en place un3. Lexpression pilotage automatique est utilise par linterprtation SIC-12 pour faire comprendre la nature du contrle sur lentit ad hoc.

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ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

mcanisme de pilotage automatique , lentreprise a dlgu ces pouvoirs de dcision ; 3. en substance, lentreprise a le droit dobtenir la majorit des avantages de lentit ad hoc et par consquent peut tre expose aux risques lis aux activits de lentit ad hoc ; ou 4. en substance, lentreprise conserve la majorit des risques rsiduels ou inhrents la proprit relatifs lentit ad hoc ou ses actifs an dobtenir des avantages de ses activits. Lobligation pour une entreprise de consolider une entit ad hoc repose en dnitive sur trois critres cls : le pouvoir de dcision, le droit la majorit des bnces, lexposition la majorit des risques lis lactivit de lentit ad hoc. Un franchis ou un concessionnaire ne peuvent tre considrs comme une entit ad hoc. Mme sils sobligent se fournir exclusivement auprs dune autre entreprise, ils ralisent leur activit pour leur propre compte, tirant les avantages de leurs activits et en en supportant les risques. Lorsque ces trois critres sont remplis, lentit ad hoc doit tre consolide par intgration globale dans les comptes de lentreprise pour laquelle elle ralise ses oprations. Cette solution se justie par le fait que lentreprise contrle les actifs de lentit. Si cette entit est dtenue exclusivement par des personnes extrieures au groupe, ses capitaux propres seront par consquent inscrits en totalit en intrts minoritaires.Exemple

Avec la premire application des normes IAS/IFRS, un groupe renomm de cognac a rintgr une entit ad hoc dans ses comptes consolids la demande des auditeurs. Cette entit dtenue par un ensemble de producteurs cooprateurs dtient le stock deau-de-vie pour le compte exclusif du groupe.

3.6

La complexit croissante des montages dconsolidants

Avec lintroduction des normes IAS/IFRS, la plupart des entits ad hoc perdent de leur intrt car elles doivent tre consolides. Certains groupes ont choisi de sophistiquer le montage juridique de leurs entits ad hoc an de conserver leur caractre dconsolidant, prservant ainsi leurs ratios dendettement.Illustration 1

Un article paru dans la revue Option Finance du 10 novembre 2003 dcrit de faon dtaille la faon dont le groupe textile franais Chargeurs a modi le fonctionnement de son entit ad hoc. En 1998, le groupe avait cr avec laide dune de ses banques une entit ad hoc, Chargeurs Wool Partners (CWP) qui assurait le portage nancier de ses crances client et de son stock de laine. En

Dnir le primtre de consolidation

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normes franaises, le montage tait dconsolidant car Chargeurs ne possdait aucune action de lentit ad hoc. Lentit ad hoc et la banque actionnaire de cette entit navaient toutefois quun rle passif : bien que les bons de commande soient mis par CWP, ctaient en ralit les acheteurs de Chargeurs qui ralisaient les achats de laine. Or, la laine tant une matire premire spculative reprsentant une part importante du prix de revient des produits, lacheteur contribue de faon signicative aux rsultats de son entreprise ; lanalyse des clauses du contrat montrait que la totalit des bnces et des risques lis aux uctuations de cours revenaient Chargeurs, CWP se rmunrant par des commissions de service. En 2003, dans la perspective des normes IAS/IFRS, le groupe a profondment modi ce montage. Lentit ad hoc CWP a t rachete 95 % par un actionnaire actif, Ocean Capital Partners Ltd (OCP) chez qui elle est consolide. Cette entreprise est lun des rares fonds dinvestissement spcialiss dans le renancement dactifs complexes. Lindpendance oprationnelle entre Chargeurs et CWP a t renforce. Les achats de laine sont dsormais rellement effectus par OCP qui supporte aussi bien les bnces que les pertes. Les encaissements des clients sont effectus directement sur les comptes bancaires de CWP. Chargeurs et CWP ne sont plus lis que par des contrats de prestation de service, Chargeurs sengageant notamment transformer les stocks de laine de CWP. Cet exemple nous montre quil peut y avoir une vritable course poursuite entre certains groupes et les organismes de rglementation comptable dont la mission est de prserver la vision conomique du groupe. En pratique, les normes IFRS ont toutefois grandement diminu lutilisation des entits ad hoc.Illustration 2

TOUAX est un groupe cot leader dans la location oprationnelle de conteneurs maritimes, barges uviales, constructeurs modulaires Il a ralis plusieurs oprations de titrisation dactifs des entits dtenues par des investisseurs (GIE et trusts). Lannexe justie leur absence de consolidation par rapport linterprtation SIC 12. Ces oprations de titrisation ont permis au groupe daccrotre sa capacit de loueur oprationnel, en faisant appel des investisseurs oprationnels qui se portent acqureurs des actifs ncessaires aux activits de location et de services du groupe et en assurent le nancement Chacune de ces oprations de titrisation a t analyse de manire dtaille et en substance au regard de linterprtation SIC 12 Aucune dentre elles naboutit au contrle dune entit ad hoc Le groupe ne dispose pas de droits aboutissant lui confrer la majorit des avantages conomiques des dites entits ou lui confrer la majorit des risques lis aux activits ou aux actifs de titrisation Il ne dispose pas du pouvoir de dissoudre lentit, den changer les statuts ou de sopposer leur modication Il ne dispose pas du droit de proprit sur les matriels Le groupe ne garantit aucun loyer xe, ni la rentabilit de lentit Les risques nanciers du groupe sont limits aux dpts de garantie quil a verss ces entits et qui sont prsents

Dunod La photocopie non autorise est un dlit.

40

ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

dans lannexe. Par ailleurs, le groupe fournit aux GIE et aux trusts une prestation de maintenance des matriels lous qui ne remet pas en cause leur indpendance. Il apparat de ces explications que mme si ces entits louent leurs actifs exclusivement au groupe TOUAX, leurs investisseurs supportent les risques et avantages de lactivit.

2

LES ENTREPRISES SOUS CONTRLE CONJOINT OU CO-ENTREPRISES

Le contrle conjoint est le partage du contrle dune activit conomique en vertu dun accord contractuel . Ce contrle suppose un nombre limit dassocis ou dactionnaires, le plus souvent deux, parfois trois, trs rarement plus. La caractristique essentielle de la co-entreprise, quelle que soit sa forme, est lexistence dun accord contractuel qui en dnit les modalits.

1

Les trois formes de co-entreprise

La norme IAS 31 identie trois grandes formes de co-entreprise : les activits contrles conjointement, les actifs contrls conjointement et les entits contrles conjointement. Lactivit contrle conjointement est la production et la vente conjointe dun mme produit par les co-entrepreneurs. La norme IAS 31 utilise lexemple dun avion construit en commun. Chaque co-entrepreneur utilise ses propres actifs, comptences et ressources. Il assume ses propres charges et lve ses propres nancements. Laccord de coentreprise prvoit la rpartition des oprations de production ainsi quun mode de partage des produits entre les co-entrepreneurs. Lactivit contrle conjointement ne conduit pas la cration dune nouvelle entit juridique. Les produits et charges, actifs et dettes relatifs la co-entreprise gurant dj dans les comptes individuels de chacun des co-entrepreneurs, ce cas ne pose donc pas de question de consolidation. Certaines co-entreprises supposent la co-proprit dun actif ou dun ensemble dactifs contrls conjointement, ces actifs servant procurer des avantages conomiques aux co-entrepreneurs. La norme IAS 31 prend lexemple dun oloduc possd conjointement par plusieurs socits ptrolires. Chaque co-entrepreneur utilise loloduc pour transporter son produit et assume une partie des charges lies son activit, conformment ce que prvoit laccord contractuel. Chaque co-entrepreneur fait dj gurer dans ses comptes individuels sa quote-part dans lactif commun, les produits et char-

Dnir le primtre de consolidation

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ges lis lutilisation de cet actif, les dettes souscrites pour nancer sa part dactif. Ce mode de co-entreprise ne conduit pas non plus la cration dune entit juridique distincte et ne pose donc pas de question de consolidation. Lentit contrle conjointement est une forme de co-entreprise imp