anual - .::. grupo bmv .::. home...noe ana a 5 2. resumen ejecutivo concluido el ejercicio de 2017,...

1

REPORTE Anual

2017

Insurgentes Sur No 2453, piso 12, Col. Tizapán, CP. 01090, CDMX, México

Acciones Serie “B” clase II, tipo ordinariosCotiza: Bolsa Mexicana de ValoresClave de Cotización: QUMMA B

Los valores se encuentran inscritos en la Sección Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. B. de C.V.La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitúd o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contraversión de las leyes. Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2017.

3

ÍndiceI. INFORMACIÓN GENERAL1. Glosario de Términos y Definiciones2. Resumen Ejecutivo3. Factores de Riesgo4. Otros Valores Inscritos en el RNV5. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV6. Documentos de carácter público

II. LA COMPAÑÍA1. Historia y Desarrollo del Emisor 2. Descripción del Negocio

2.1. Actividad Principal 2.2. Canales de Distribución2.3. Patentes, Licencias marcas y otros Contratos 2.4. Principales Clientes 2.5. Legislación Aplicable y Régimen Tributario 2.6. Recursos Humanos 2.7. Información del Mercado2.8. Desempeño Ambiental2.9. Estructura Corporativa2.10. Descripción de sus Principales Activos 2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 2.12. Acciones Representativas del Capital Social2.13. Dividendos

V. MERCADO ACCIONARIO5.1 Estructura Accionaria 5.2 Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores 5.3 Formador de Mercado

IV. ADMINISTRACIÓN4.1 Auditores4.2 Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

4.2.1. Empresas que directa o indirectamente controlan o estan controladas por la Compañia4.2.2. Empresas que son controladas por los mismos accionistas que el Emisor4.2.3. Control de la empresa4.2.4. Otros accionistas relevantes4.2.5. Ningún empleado tiene conflictos4.2.6. De los puntos 4.4.4 y 4.4.5

4.3. Otros aspectos4.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios4.5. Administradores y Accionistas

VII. ANEXOS1. Estados Financieros Dictaminados Dictamen 2017y 2016, Informe del Pdte. del Comité de Auditoría

........... 4

........... 4

........... 5

........... 6

........... 7

VI. PERSONAS RESPONSABLES

........... 8

........... 8

........... 11

........... 13

........... 14

........... 15

III. INFORMACIÓN FINANCIERA3.1 Información Financiera Seleccionada3.2 Información de Creditos Relevantes3.3 Información Financiera por Línea de Negocio, ZonaGeográfica y Ventas de Exportación3.4 Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía

A. Resultados de la operación de 2017B. Situación Financiera de Liquidez y Recursos de CapitalC. Control InternoD. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas

........... 16

........... 17.

........... 17

........... 18

........... 19

........... 19

........... 19

........... 20

........... 23

........... 24

........... 24

........... 24

........... 25

........... 26

4 INFORME ANUAL QUMMA

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. Glosario de términos y definiciones

Qumma:Se referirá siempre a Grupo Qumma, S.A.B. de C.V.

Grupo: Se referirá siempre a Grupo Qumma, S.A.B. de C.V.

FEDU: Se refirá siempre a Fernández Educación, S.A. de C.V.

IJC: Se referirá siempre a Inmobiliaria Juan Cromberger, S.A. de C.V.

Edare: Se referirá siempre a Edare, S.A. de C.V.

Ede: Ediciones de Excelencia, S.A. de C.V.

SNR: Se referirá a otras subsidiarias no relevantes, que incluyen a:

Sima: Servicios Integrados de Mercadotecnia y Administración, S.A. de C.V.

Fesa: Se referirá siempre a Fernández Editores, S.A. de C.V.

Imprentor: Se referirá siempre a Imprentor, S.A. de C.V.

Prosmaq: Se referirá siempre a Prosmaq, S.A. de C.V.

Promo Beat: Se referirá siempre a Promo Beat, S.A. de C.V.

Tareasya: Se referirá siempre a Tareasya.com, S.A. de C.V.

JostFer: Se referirá siempre a JostFer, S.A. de C.V.

Seisa: Servicios Editoriales y de Impresión, S.A. de C.V.

Maquila: Se referirá siempre a las ventas de productos que no llevan ninguna marca de ninguna de las empresas integrantes de Qumma o Qumma misma.

Conaliteg ó CNLTG: Se referirá siempre a la Comisión Nacional de Libros de Texto Gratuito.


INFORME ANUAL QUMMA 5

2. Resumen ejecutivo

Concluido el ejercicio de 2017, si bien fue un año con mejor desempeño al de 2016, no se alcanzaron total-mente los objetivos trazados. Se logó revertir la pérdida operativa de 2016, de poco mas de $23 millones de pesos entonces, con una utilidad de $7 millones de pesos.

Esa utilidad no fue suficiente para poder absorber el gasto financiero y las provisiones naturales para devo-luciones sobre ventas, por lo que el año cerró con una pérdida de $41 millones de pesos, que es 67% inferior a la del año previo.

Aunque las ventas solo quedaron 3% por debajo de la meta establecida, la composición de las ventas y una nueva reducción en los precios de venta establecida por la Conaliteg, generaron una disminución de los márgenes brutos, que no fue posible compensar a nivel operativo, a pesar de que el gasto real ejercido fue inferior al de 2016 y al presupuestado para 2017.

Un aspecto que fue necesario reconocer como gasto extraordinario, fue la afectación por no haber realizado dentro de los plazos pactados, la cobranza de una venta a un estado de la república, y que representa el 30% de la cartera al cierre del año.

El año se caracterizó, en lo que respecta al comporta-miento del capital de trabajo, a retrasos continuos en todo lo relativo a la cobranza al sector público ajeno a Conaliteg, y la disminución del margen bruto en la venta a Conaliteg, lo que ambas situaciones se combinaron para reducir de forma sensible el flujo de efectivo esperado. Un aspecto inesperado que complicó y extendió el periodo de cobranza de ventas de promoción, fue el terremo-to del 19 de septiembre, un día después de iniciada la temporada de cobranza de esa línea. Normalmente las ventas de promoción se recuperan en máximo 60 días. En 2017, por la causa señalada, se recuperó en 150 días. Todo lo anterior generó por un lado un crecimiento en la cartera del 50% y un apalancamiento con proveedores, que se mantuvo al mismo nivel de 2016.

Todos estos efectos, hicieron necesario renegociar, entre otros, con los bancos, para tener un plazo de gracia extraordinario en los primeros meses de 2018, que se pudo lograr, y negociaciones adicionales con los proveedores estratégicos.

Las medidas anteriores se complementaron con una serie de reducciones de gastos administrativos durante el último trimestre, algunos de los cuales concluirán de implementarse dentro del primer trimestre de 2018.

Con los resultados obtenidos en el ejercicio recién ter-minado, y las medidas adicionales, el ejercicio de 2018, estimamos que completaremos el objetivo de lograr ya no solo un resultado positivo a nivel operativo, sino también a nivel neto, y la normalización en el ciclo de capital de trabajo.

Nota: La acción de Qumma no cotiza desde hace mas de 5 años, y su último precio de cotización fue de $0.18 ctvs por acción.

Las cifras más relevantes del año 2017 fueron las siguientes:

CONCEPTO 2017

Ventas 367,296

Resultado Operativo 7,242

Resultado Neto (41,067)

Activo Total 788,337

Activo Circulante

475,124

Pasivo Total 262,435

Capital Contable

525,902



3. Factores de riesgo

RIESGOS QUE PUEDEN AFECTAR EL DESEMPEÑO DE QUMMA:

Los factores que pueden afectar el desempeño de Qumma, son los siguientes:

a) Se considera que el principal riesgo, inherente a su actividad, para Grupo Qumma en el 2018: como lo fue en 2017, estará relacionado con los meses que de manera natural tiene baja liquidez y debe hacer fren-te a pagos de compromisos previamente establecidos y conocidos, como son el gasto operativo normal y el pago de servicio de deuda financiera. Con las medidas adoptadas en 2016, la administración considera que este riesgo continuará disminuyentdo durante 2019.

b) Variaciones Macroeconómicas: Los últimos 3 ejercicios la empresa ha sido poco sensible a cambios macro-económicos tales como tipo de cambio o tasas de interés, ya que no cuenta con deuda en moneda extranjera, ni tampoco realiza operaciones comerciales en moneda extranjera. Por lo que hace a la tasa de interés, tiene topes de tasa contratados por lo que su riesgo está limitado a un nivel que de presentarse no significará un incremento relevante en su servicio de deuda actual, salvo una línea de factoraje a proveedores, todo es de largo plazo.

c) Cambios en el sector: El riesgo mas importante en su sector, son los posibles cambios que genere la autoridad educativa, ya sea en cambios de programas o en precios. En ambos casos es un riesgo conocido, ya que por lo que se refiere a cambios de programas, estos ya se dieron a conocer y empezarán a implementarse en 2018 de forma gradual. Por lo que se refiere a cambios en los precios a los cuales la Conaliteg adquiere libros de secundaria, en 2018 hubo una nueva reducción de precios que no supero el 10% con respecto a los precios del año pasado.

d) Factores que pueden afectar el desempeño de la acción: Mientras la acción esté sin cotizar en el mercado, no se podrá ver afectada ni en favor ni en contra de los posibles cambios que se presenten en la actividad de la empresa.

e) Riesgos de la estrategia actual: Al concentrarse su empresa únicamente en su mercado natural, edición de libros de texto y complementarios, hace factible que el crecimiento en ventas, ya sea en precios o en volumen, sea limitado, ya que el mercado es poco flexible y maduro, por lo que puede permanecer en un nivel de ventas difícil de superar.

f) Posición financiera de la emisora: El nivel de deuda de la emisora actual se considera de bajo riesgo, ya que cuenta con una línea de factoraje a proveedores por $20 millones, y los otros tres créditos que tienen son a plazos de entre 24 y 36 meses con amortizaciones que se ajustan a su ciclo de efectivo. Por otra parte, la empresa buscará reducir dichos pasivos en forma mas rápida.

g)Dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos: La empresa no tiene pa-tentes y sus marcas registradas son de su propiedad, por lo que no están en riesgo de perder vigencia. Por lo que se refiere a contratos, la empresa nunca ha contado con contratos de largo plazo. Sus ventas al sector público son por concurso o licitación, y es un proceso que se repite cada año, con el riesgo natural, de que en algún año no se ganen algunos concursos, sin embargo, eso no afectaría su piso de ventas, que depende del mercado abierto. Así como se mencionó en el punto e) anterior que puede ser difícil incrementar las ventas en un mercado maduro, lo es también que estas puedan reducirse en sus ventas básicas de promoción y Conaliteg.

h) Vencimiento de contratos de abastecimiento, incumplimiento en el pago de pasivos banca-rios o rees tructuras de los mismos: La empresa no cuenta con contratos de abastecimiento de materias primas que pusieran en riesgo su operación. Por lo que se refiere a pasivos bancarios vigentes, aunque existe la po-sibilidad de algún incumplimiento, sería rápidamente subsanado, ya que sus pasivos financieros actuales están ligados con su ciclo operativo o a largo plazo, entre 24 y 36 meses. De presentarse algún incumplimiento mas relevante, la Administración considera que se tendrá la posibilidad de renegociar plazos o costos financieros con la institución con la que pudiera presentarse un incumplimiento significativo, escenario muy poco factible.



i) Posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado de la emisora: Año con año se puede presentar un escenario de sobreoferta, situación bien conocida por la empresa. Es por ello que cada año, la empresa hace reservas para devolución de mercancía y bonificaciones sobre venta. En los últimos 10 años ambos conceptos no han sobrepasado el 10% de las ventas netas.

j) Dependencia de persona clave: EL Grupo podría verse afectado un corto tiempo, en caso de que alguien del grupo de control, se retire de la empresa, particularmente en las ventas hacia el sector público. Sin embargo, estas ventas son por su naturaleza, complejas de lograr, y con las medidas que tomó la empresa al desinvertirse de su actividad industrial, el Grupo será sensiblemente menos dependiente de este tipo de ventas a partir de 2018. Por otra parte, no se estima que ninguno de los integrantes del Grupo de Control se retire antes de 2020.

k) Dependencia de un solo segmento del negocio: La empresa fundamenta su viabilidad de mediano y largo plazo en sus ventas de Promoción y a Conaliteg. Estos dos mercados, si bien han tenido cambios en su comporta-miento de precios y composición de volúmenes de ventas por producto específico, se han mantenido sin mayores cambios durante mas de 20 años, ya que se basa en la necesidad de proveer de libros a la educación del país, lo que le permite afirmar a la empresa que, si bien pueden presentarse cambios inesperados en sus dos divisiones mas importantes y estables, esa probabilidad es baja.

l) Existencia de créditos que obliguen a la emisora a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera: Los créditos actuales que tiene la emisora, la obligan a una serie de cumplimientos típicos en cualquier crédito, como son entregar información financiera periódica, cada trimestre, y dictaminados, no hacer cambios de su objeto social, no hacer escisiones o fusiones sin contar con el consentimiento expreso de las instituciones, informar de cualquier demanda grave que se llegara a presentar, o proveedor al banco que así lo solicite, información adicional específica.

4. Otros valores inscritos en el rnv

NI QUMMA NI NINGUNA DE SUS SUBSIDIARIAS TIENEN OTROS VALORES INSCRITOS EN EL MERCADO DE VALORES.

La empresa entrega periódicamente a la BMV los reportes trimestrales correspondientes, así como el cierre previo de cada ejercicio y el dictamen financiero que cada año, una vez aprobado por la asamblea. La asamblea se realizó excepcionalmente en el mes de mayo de 2018 y se le entregó adicionalmente a la BMV y CNBV el soporte de todo lo que hizo posible la referida asamblea.

5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el rnvNo se ha realizado cambio alguno a los derechos de los valores inscritos en el RNV en mas de 10 años.

6. Documentos de carácter público

La empresa hace públicos los dictámenes de Qumma, tanto consolidado como individual, así como de sus subsidiarias relevantes, Fernández Educación, S.A. de C.V. y hasta 2016 de Inmobiliaria Juan Cromberger, S.A. de C.V., así como el acta de asamblea de aprobación del ejercicio que corresponda, y en su caso, de aquella Asamblea Extraordinaria que se llegara a realizar. Asimismo, cada trimestre reporta las operaciones consolidadas de Grupo Qumma.

1.1 Denominación Social: Grupo Qumma, S.A.B de C.V. (definido en todo este informe como “Qumma” ó “Grupo”).No aplica una denomi-nación comercial propiamente ya que Qumma es una tenedora pura de acciones que no realiza actividad comer-cial o administrativa alguna por sí misma, sino a través de sus subsidiarias.

La administración dará a conocer oportunamente cuando la acción pueda volver a cotizar normalmente.



II. LA COMPAÑÍA

1. Historia y desarrollo del emisor

1.2 Fecha de constitución y duración de la sociedad:Se constituyó el 21 de septiembre de 1984 mediante escritura pública No. 4526 ante el Notario Público No. 142 del D.F., Lic. Humberto Hassey Perezcano quedando inscrita en el RPPyC del D.F. bajo el folio mercantil No. 77846 el 5 de junio de 1985 con una duración de 99 años.

1.3 Dirección y teléfonos:Insurgentes Sur No 2453, piso 12, Col. Tizapan, CP 01090, CDMX, México, con teléfono general: 50-90-77-00

EVOLUCIÓN DE LA COMPAÑÍA:

Qumma inició su cotización en el mercado de valores mexicano el 29 de junio de 1994, en ese entonces bajo la denomi-nación de Grupo Fernández Editores, S.A. de C.V. y con clave de cotización Gfesa. De esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 1998, su estructura había sido siempre vertical, es decir, Gfesa como controladora. En aquel año cambió su estructura a horizontal, para hacer más ágil la toma de decisiones según la actividad específica, editorial, inmobiliaria o de artes gráficas (recientemente se hizo la desinversión de esta, y se explica a lo largo de este informe anual).

Entre 2014 y 2016 Qumma se desinvirtió de inmuebles y maquinaria que representaban una inversión relevante pero poco o nada rentable. Se trataba de sus oficinas generales en la Ciudad de México, en Av. Coyoacán No. 321. Estas oficinas con poco mas de 7,000 m2 ocupadas desde 1959, además de ser inadecuadas para las actividades diarias, solo estaban aprovechadas por menos de 200 personas, incluido el almacén de producto terminado. La desinversión de estas oficinas y almacenes permitió a la empresa empezar a reenfocar su actividad principal y mas rentable, disminuyendo el uso de recursos en inversiones muy poco aprovechadas por el paso del tiempo y los cambios en su mercado.

En 2016 la empresa dejó de su actividad industrial de artes gráficas, vendiendo los inmuebles y la maquinaria donde se en-contraba la planta, en Toluca, Edo de México, con la consecuente disminución de personal. La desinversión se realizó debido a que esta actividad cada vez requería mas apoyo de la actividad editorial y la actividad de artes gráficas era o deficitaria o mínimamente rentable, sin la posibilidad de reponer equipos industriales ni en el mediano ni largo plazo, pues los precios que paga el mercado de impresión no lo hacen viable para el uso específico que se le daba a esta actividad, la impresión de libros de texto principalmente. La desinversión permitirá en el corto y mediano plazo, ya no destinar recursos de la actividad editorial a la de artes gráficas, y en consecuencia fortalecer la edición de libros y complementos educativos, mejorando su participación de mercado y de márgenes en relativamente poco tiempo.

Actualmente la empresa tiene 4 subsidiarias relevantes, en la actividad editorial están Fernández Educación, S.A. de C.V. y Ediciones de Excelencia, S.A. de C.V. En cuanto a los inmuebles, prevalece Inmobiliaria Juan Cromberger, S.A. de C.V. y la empresa donde están los empleados Edare, S.A. de C.V.

Para 2018 Qumma planea desinverirse de su inmuele de Atlacomulco y entregalo como pago a su principal proveedor de Impresión. Para ello requiere Vo.Bo. de sus 3 principales bancos, que se estima se obtendrán.

En 2007 Qumma adecuó sus estatutos sociales por última vez mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de acuerdo a la nueva ley del mercado de valores, para quedar como una S.A.B. de C.V. Desde entonces no ha tenido cambios en sus estatutos sociales.

DURANTE LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS, LOS ASPECTOS MAS RELEVANTES EN EL GRUPO FUERON LOS SIGUIENTES:

a) En 2015 la empresa se dedicó a reducir los costos y gastos inherentes a su actividad industrial como etapa previa a una posible desinversión de esta actividad en el mediano plazo. La otra actividad importante fue la de aprender a operar con un tercero el manejo de los almacenes, ya que con la venta de Coyoacán de 2014, que en su terreno se encontraba el almacén de producto terminado, se contrataron los servicios de un porteador para realizar estas actividades.

II. LA COMPANIA


EL GRUPO TIENE ACTUALMENTE LA SIGUIENTE ESTRUCTURA GENERAL:

QUMMA

FEDU99.5%

IJC99.43%

EDARE99.9%

Staff

EDE90%

Nota: Otras SNR no incluidas aquí no operan desde hace años ni representan mas del 1% del valor del Grupo, medido en ventas, activos o capital.

b) En 2016 se presentó la oportunidad de vender el inmueble que ocupaba la filial industrial del Grupo y en con-secuencia se procedió a dicha venta, así como del equipo industrial en su totalidad. Los recursos se destinaron a liquidar pasivos bancarios, y mayormente de proveedores relacionados con la actividad de impresos, así como a las liquidaciones del personal y apoyo a capital de trabajo. Con esta última venta, el Grupo se reduce a su actividad fundamental y mas importante, la editorial, y solo se queda con un activo fijo inmobiliario, el mayor que ha tenido desde hace décadas, en Atlacomulco, Edo de México, predio que tiene 42 mil m2.

c) En 2017 fue el primer año en que el 100% de su producción industrial de libros se hizo con proveedores y no con capacidad propia.

II. LA COMPANIA


COMPORTAMIENTO DE VENTAS, Y VOLÚMENES:

2017 2016 2015

VENTASNETAS

(000.000)

367.3

421.6

473.5

2017 2016 2015

PRECIOPROM.

PS

3.283.46

2016 20152017

VOLUMEN(000.000)

128.7136.6

Las ventas mostradas en el cuadro anterior, indican el precio promedio del total del volumen vendido en cada año. El volumen está representado por la unidad estándar de impresión, es decir, un pliego. Un pliego está equivale a 16 hojas carta.

Nota 1: En función de ello, el precio promedio está formado por las ventas de libros de preescolar, primaria y secundaria, así como diccionarios y complementos educativos, no distinguiendo precios de línea o por tipo de producto.

Nota 2: Qumma es la única empresa de su sector que es pública. Debido a ello debe limitar el detalle de la información que puede dar a conocer relativa a su partici-pación de mercado, estrategias, etc., ya a que se pondría en desventaja con sus competidores que no son públicos y pueden conocer la información revelada por la empresa.Desde que Qumma se hizo pública en 1994 (entonces con la clave de pizarra de GFESA), siempre fue la única empresa de su sector que cotizaba en Bolsa. Si bien en aquel entonces, cotizaba DIANA, esta era una editorial de “best sellers”, es decir novelas que en su momento podían ser la moda o el interés de lectura de un segmento pequeño de la población. Este mercado de los “best sellers” no tiene nexo alguno con el de Qumma, salvo que son libros.El mercado de Qumma, libros de texto de educación básica, es decir de preescolar hasta secundaria con todos los grados y todas las materias, es el de las escuelas, que compran sus, libros a través de distribuidores, librerías o directamente. En este mercado existen otras empresas, tanto nacionales como extranjeras, como por ejemplo Trillas, Limusa, Porrúa, Pearson Education, Santillana, etc., todas ellas empresas privadas, que por tal razón no requieren revelar su información financiera ni de mercado ante terceros.

Por tal razón, desde que Qumma es pública, solo revela de forma genérica y a grandes rasgos como participa en su mercado y qué vende, ya que de dar a conocer de forma mas amplia su información, sus competidores tendrían ventajas al saber cómo actúa Qumma, y con posibilidades reales de afectarla en su desempeño de ventas y por lo tanto de rentabilidad, en un mercado que es de suyo muy competido y pequeño, en donde cualquier ventaja puede ser importante para lograr un mejor resultado.

II. LA COMPANIA

132.5

2.69


2. Descripción Del Negocio

2.1 Actividad Principal:

Como se señaló antes, Qumma por si misma no realiza actividad comercial y/o administrativa alguna por ser una controla-dora pura. La actividad comercial, productiva y administrativa es desarrollada por sus subsidiarias como sigue:

FEDU: Es la empresa editorial de Qumma. Su actividad se divide en dos grandes aspectos: producción editorial, que se refiere a la creación intelectual y artística de libros de texto, complementos escolares y diccionarios. Di-cha actividad la realiza con su propia capacidad instalada, refiriéndose a personal especializado y equipo de cómputo avanzado en diseño editorial. El otro aspecto igualmente importante, se refiere a la venta y comer-cialización que también realiza con su propia fuerza de ventas. La producción física de todos sus productos en catálogo, la realiza a través de terceros mediante cotización y condiciones de mercado, con diferentes impresores desde 2016.

INVERSIONES EN LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS.

La empresa ha invertido en los últimos 3 años en su producción y diseño editorial, es decir, el área donde se conceptual-izan nuevos libros de texto y complementos educativos. La mayor parte de la inversión es para mantener actualizada sus series educativas, las cuales requieren de actualizaciones menores, como pueden ser diseños nuevos de portada de libros, o cambio parcial de contenidos de libros. Incluso en algunos casos hay desarrollos de textos nuevos. Otra área en la que ha invertido en os últimos años, es en la conversión digital y compatibilidad de contenidos para todo tipo de medios de salida, es decir, ya sean impresos o digitales. La empresa no ha hecho inversiones en otras empresas fuera del Grupo, ni ha hecho ninguna oferta, ni ha recibido ninguna oferta, privada o pública, para adquirir alguna sociedad o para ser adquirida por alguna otra sociedad.

IJC: Es la propietaria de los inmuebles de todas las empresas del Grupo. Su función principal consiste en mante-ner en óptimas condiciones de funcionamiento edificios e instalaciones y así cobrar las rentas por el uso de dichos inmuebles, a las empresas del Grupo. En 2018 se desinvertirá de su inmueble en Atlacomulco, Edo de México, con superfie de 42 mil m2 que no utiliza. Renta oficinas en la Torre Murano piso 12 para la actividad de las filiales editoriales.

EDE: es una empresa editorial semejante a FEDU, mas enfocada a libros de preparatoria. Su relevancia en ventas y resultados en el grupo es marginal.

EDARE: Es la empresa del grupo donde está contratado el personal de Qumma y sus subsidiarias, por lo que se refiere a la fuente y disponibilidad de impresores, el país cuenta con una capacidad instalada que duplica las necesidades del mercado, por lo que si bien la empresa solo trabaja con 2 impresores desde 2016 para cubrir sus requerimientos de impresión, podría, en caso necesario, tener otras opciones adecuadas a sus necesidades tanto en precio como en calidad y volumen.

Los productos que se venden se pueden dividir en las siguientes categorías: libros de texto para preescolar, libros de texto para nivel primaria, libros de texto para nivel secundaria. En todos los casos, se cuenta con todos los niveles y todas las materias. Asimismo, se cuenta con una línea de diccionarios, con la marca Academia. También se venden algunos libros para preparatoria a través de EDE y libros de inglés tanto con EDE como con FEDU. Hasta el primer trimestre de 2016, la empresa contaba con su propia planta industrial para imprimir sus libros. Desde el 2do trimestre de 2016, FEDU y EDE imprimen sus libros como cualquier otra editorial, es decir, contratan los servicios de un impresor.

El proceso industrial a grandes rasgos consiste, una vez contratado al impresor, que dependiendo del tiraje, los libros sean impresos en rotativa (al menos 50 mil ejemplares) o en prensa plana (menos de 50 mil ejemplares). Dependiendo del di-seño editorial del libro, este puede ser a un color, dos o mas colores, y se puede empastar con forros rígidos o suaves. A su vez el empastado puede ser cocido, engrapado o pegado, dependiendo de los requerimientos solicitados por el editor.

II. LA COMPANIA


Para la impresión de libros en México, actualmente el país cuenta con una capacidad instalada que duplica las necesidades de impresión, por lo que los precios de impresión son muy accesibles y solo varían en función a las necesidades específicas solicitadas por el editor para su o sus productos a imprimir. En México hay una amplia variedad de imprentas, tanto en ca-pacidad como en variaciones de impresión y empastado, por lo que no hay riesgos relevantes para no encontrar al impresor ideal. La empresa cuenta actualmente con al menos 5 opciones para imprimir sus productos, todas confiables y a precios muy semejantes, y al mismo nivel que puede encontrar cualquier editorial equivalente a nosotros.

La empresa no tiene, ni ha tenido en los últimos años, ningún producto que de forma individual represente el 10% o mas de sus ventas.

DE LAS SUBSIDIARIAS OPERATIVAS DE QUMMA, ES DECIR, FEDU, EDE, IJC Y EDARE:

Fedu y Ede tiene una marcada ciclicidad originada por el ciclo escolar. El año puede contemplarse en la siguiente forma: La actividad en el primer trimestre se enfoca a la promoción y preventa de inventario, en el segundo, se realiza la producción de libros, con uno o dos proveedores de impresión, después se realiza propiamente la venta en el tercer trimestre, y entre el final del tercer trimestre, septiembre y el inicio del 4to trimestre, se realiza la cobranza mas importante del año. Las ventas especiales, es decir, ventas al sector publico o privado que se basan en la línea general pero con cambios específicos solicitados por el potencial cliente, pueden realizarse en cualquier momento del año, sin embargo,su tiempo de realización es de varios meses, desde la prospección de los posibles clientes, hasta la definición de qué se la va a vender exactamente al potencial cliente, toma al menos 3 ó 4 meses. De fincarse un pedido, normalmente toma unos 3 meses la producción, por lo que este tipo de ventas llegan a realizarse en el último trimestre del año.

IJC solo renta sus inmuebles a empresas del Grupo. Con la proxima desinversión de Atlacomulco, IJC, dejará detener inmuebles propios.

Edare es la empresa del grupo donde está contratado el perspnal de Qumma.

2.2. Canales de Distribución:

Solamente Fedu realiza las ventas de sus libros, a través de librerías y mayoristas. Ede genera sus ventas sobre pedidos en firme que en algunos casos se entregan al Cliente y en otros es elmismo Cliente quien recoge su mercancía.

2.3. Patentes, Marcas, Licencias y Otros Contratos:

Fedu maneja algunas marcas propias en sus libros y diccionarios así como material didáctico y complementos educativos. Las demás empresas al producir artículos para terceros, no manejan marcas ni licencias, ni están sujetas a contratos espe-cíficos. El único aspecto general para todas las empresas consiste en que los nombres comerciales de cada una de ellas, están registrados como marcas. Las principales marcas que maneja son Fernández Editores y EDE(Ediciones de excelencia). En Diccionarios maneja la marca Academia.

Sus marcas no tienen fecha de caducidad, ni están sujetas a algún contrato, licencia o semejante, por el que pudieran llegar a perder vigencia, o pudieran dejar de ser de su propiedad. La marca Fernández Editores y su marca Academia son am-pliamente reconocidas en el país y la empresa las considera fundamentales para que el cliente potencial decida comprar alguno de sus productos.

Por lo que se refiere a contratos relevantes que expiran en algún punto, el único existente es el contrato de arrendamien-to de sus oficinas actuales en la Torre Murano 2453, piso 12, Av. Insurgentes Sur. Este contrato expira dentro de 2 años y medio. Hasta el momento tanto Qumma como el arrendador tienen previsto, llegado el momento renovar el contrato en los mismos términos que el vigente.

2.4 Principales Clientes:

Qumma tiene por la naturaleza del sector en que participa, dependencia de un cliente relevante, la CNLTG, la cual licita cada año a través de concursos, la fabricación de libros de texto para secundaria. La venta a CNLTG representa entre un 35% y hasta un 50% de las ventas totales de la actividad editorial.

II. LA COMPANIA


2.5 Legislación Aplicable y Régimen Tributario

Las empresas del Grupo se encuentran en el régimen normal de ley, excepto por lo que se refiere a la venta de libros que no causan IVA. Por lo que se refiere al Impuestos sobre la Renta (ISR), la empresa está sujeta a llas normas aplicables a cualquier contribuyente normal.

Esta característica, le genera a la empresa importantes cantidades de IVA a favor cada año, el cual toma al menos varios meses compensar o lograr la devolución efectiva del impuesto a favor.

2.6 Recursos Humanos

La platilla de personal del Grupo en los últimos 3 ejercicios ha sido la siguiente:

La empresa no tiene sindicato y cuando llega a contratarse personal eventual, no excedo de 15 personas, ni por mas de dos meses.

2.7 Información de Mercado

QUMMA PARTICIPA PRINCIPALMENTE EN 3 MERCADOS, QUE SON:

• Editorial de textos a través de Feda y Ede. Estas en particular participa dentro del segmento básico de educación, desde el nivel preescolar hasta secundaria, cubriendo todos los grados y materias en cada nivel.

• Productos complementarios a los textos a través de diccionarios y libros de trabajo.

• Literatura didáctica: mayormente “productos a la medida” que pueden ser para clientes del sector público o privado, aprovechando el fondo editorial de la empresa.

Su mercado es nacional y se concentra principalmente en el área metropolitana. Fedu es una de las más importantes editoriales de México, de prestigio ampliamente reconocido con su marca Fernández Editores, por mas de 75 años. Su participación de mercado es variable y difícil de cuantificar, aunque en términos generales se puede decir que tiene un 4to lugar general (Fuente: Qumma). Sus principales competidores son Santillana, Trillas, CITEM, Castillo, Larousse, entre otras.Se señala que su participación de mercado es variable y difícil de cuantificar porque cada editorial en el mercado vende series de productos completas, libros individuales, pueden se primeras ediciones, segundas ediciones, reimpresiones, también varían en número de páginas, en presentación, precios, si son con un autor o varios, y cada año, ninguna editorial vende exacta-mente la misma mezcla de productos. Todo lo anterior hace que la medición de participación de mercado sea en términos amplios, es decir, comparado total de unidades vendidas, o total de importe vendido, sin diferenciar qué compone cada total.

2.8 Desempeño Ambiental

Hasta inicios de 2016, el impacto ambiental era mínimo en su planta de artes gráficas, en especial consumo de gas y desde luego la impresion de libros que se hace con papel. Después de concluida la desinversión de la actividad industrial, la editorial tiene un impacto ambiental casi nulo pues sus porcesos editoriales son creativos , no ya industirales.

Durante los años que el Grupo tuvo su filial industrial de artes gráficas, no tuvo certificado o reconocimiento ambiental alguno. Se atenía a las regulaciones y supervisiones de las autoridades del Estado de México, las cuales siempre aprobó.

AÑO 2018

PERSONAL TOTAL 180

II. LA COMPANIA


QUMMA

FEDU99.5%

IJC99.43%

EDARE99.9%

Staff

EDE90%

FEDU es la principal editorial del Grupo, maneja la marca Fernández Editores y la marca Academia para los diccionarios, segunda línea de diccionarios mas importante del país solo atrás de Larousse.

EDE es también una editorial, mas enfocada a libros de secundaria y preparatoria, un mercado en el que se está incursionando desde hace 3 años, de manera gradual y que aún no representan ventas significativas.

EDARE es la empresa donde está contratado el personal del grupo.

IJC es la inmobiliaria del Grupo, tiene un inmueble propio en Atlacomulco, Edo de México, de 42 mil m2 y renta oficinas para Fedu y Ede en el piso 12 de la Torre Murano.

2.10 Descripción de sus Principales Activos:

Los activos fijos más importantes con los que cuenta Qumma son por su importe:

(i) Los que tiene IJC: los 4 predios con que cuenta en Atlacomulco, Edo de México con un total de 42 mil m2 y 2 naves industriales que suman 12 mil m2. Este inmueble desde hace mas de 10 años tiene un uso mínimo y actualmente esta por desinvertirse del mismo.

(ii) Los activos mas relevantes de FEDU son sus marcas, donde destaca la de Fernández Editores, su inversión editorial, es decir, todos aquellos proyectos editoriales que en mas de un año y menos de 3 serán productos listos para su venta, y por último sus inventarios de producto terminado. Los primeros dos activos señalados se encuentran en el rubro de Otros Activos en su balance.

(iii) Ede es una editorial especializada y su activo mas relevante son sus inventarios de venta para el año en curso y su cartera.

Las oficinas de Torre Murano cuentan con seguro multiple empresarial vigente.

Desde 2017 la empresa está totalmente dedicada a la edición de libros de texto, diccionarios y de su fondo especial, sin los costos y gastos inherentes de la parte industrial y sin oficinas excedidas en tamaño y poco productivas, lo que se traducirá en pocos años en una empresa con mayores ventas y mas rentables, y una estructura de activos y pasivos mas ligera y acorde a su actividad.

2.9 Estructura Corporativa:

SE INCLUYE EL % DE PARTICIPACIÓN DE QUMMA EN CADA SUBSIDIARIA.

II. LA COMPANIA


2.11 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales:

No existe actualmente ni se espera tener ningún proceso judicial, administrativo o arbitral que pueda ocasionar un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera del negocio. Asimismo, no se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 9 y 10 de la Ley de Concursos mercantiles. En el pasado nunca se ha declarado en concurso mercantil. Tampoco se estima que vaya a declararse en concurso mercantil.

2.12 Acciones Representativas del Capital Social:

2.13 Dividendos:

En los últimos tres años no se han pagado dividendos de ninguna especie por los resultados obtenidos. Para el futuro decreto de dividendos seguirá privando la política implantada, desde que la empresa se hizo pública en 1994, la cual consiste en que los dividendos serán, en su caso, autorizados por la Asamblea de Accionistas de acuerdo a las utilidades que se hayan generado.

AÑO SERIE K SUSCRITO K PAGADONo. de

ACCIONES CLA-

SE

2017ABC

12,400,00082,269,71218,626,087

12,400,00082,269,71218,626,087

31,000,000206,055,30646,565,217

IIIIII

2016ABC

12,400,00082,269,71218,626,087

T12,400,00082,269,71218,626,087

31,000,000206,055,30646,565,217

IIIII

2015 ABC

12,400,00082,269,71218,626,087

12,400,00082,269,71218,626,087

31,000,000206,055,30646,565,217

IIIII

Nota: Valor Teórico por Acción de 0.40 ctvs. En los últimos tres años no se ha realizado emisión alguna de acciones

II. LA COMPANIA


3.1 Información financiera relevante por los últimos dos ejercicios dictaminados:

DATOS DEL ESTADO DE RESULTADOS 2017 2016

Ventas Netas Costo de Ventas Utilidad Bruta Gastos de Operación Utilidad de Operación Costo Integra de FinanciamientoUtilidad antes de Impuestos Partidas Extraordinarias Provisión de Impuestos Resultado Neto

367,296206,990160,306153,064

7,242(35,593)(20,005)

8,345(21,062)(41,067)

421,656246,372175,284198,791(23,508)(33,970)(98,155)(40,677)(25,969)

(124,125)

DATOS DEL BALANCE 2017 2016

Activo CirculanteActivo Fijo, netoActivo TotalPasivo de Corto PlazoPasivo Financiero a Corto PlazoPasivo a Largo PlazoCapital Contable

475,1763,653

788,337259,14137,8353,296

525,902

473,03649,066

893,550302,04448,32033,080

558,425

OTROS DATOS 2017 2016

Volumen de Ventas (miles de unidades) (a)Precio Promedio de venta por UnidadNo. de Empleados (al cierre del año)No. de Empleados (promedio en el año)

132,524$2.69

180200

128,715$3.28

575590

INDICADORES FINANCIEROS 2017 2016

Días Cartera (días)Días Proveedores (días)Rotación de Inventarios (veces)

1452361.11

86192

2.45

Nota: (a) Las unidades vendidas se determinan en base a la unidad estándar, es decir, por pliego impreso, independientemente de cuantos pliegos tuviera cada libro.

3.2 Informe de Créditos Relevantes:

Actualmente, FEDU, la subsidiaria editorial del grupo tiene dos créditos relevantes ambos con Banco Santander, una línea de factoraje por $20 millones, y un crédito simple por $10 millones. En ambos casos están otorgados los avales de Qumma y IJC.

III. INFORMAICIÓN FINANCIERAIII. Información Financiera


3.4 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y si-tuación financiera de la compañía

A. Resultados de la Operación por el ejercicio 2017:

RESULTADOS Y ASPECTOS RELEVANTES DE LA OPERACIÓN:

Concluido el ejercicio de 2017, si bien fue un año con mejor desempeño al de 2016, no se alcanzaron totalmente los ob-jetivos trazados. Se logó revertir la pérdida operativa de 2016, de poco mas de $23 millones de pesos entonces, con una utilidad de $7 millones de pesos.

Esa utilidad no fue suficiente para poder absorber el gasto financiero y las provisiones naturales para devoluciones sobre ventas, por lo que el año cerró con una pérdida de $41 millones de pesos, que es 67% inferior a la del año previo.

Aunque las ventas solo quedaron 3% por debajo de la meta establecida, la composición de las ventas y una nueva reducción en los precios de venta establecida por la Conaliteg, generaron una disminución de los márgenes brutos, que no fue posible compensar a nivel operativo, a pesar de que el gasto real ejercido fue inferior al de 2016 y al presupuestado para 2017.

Un aspecto que fue necesario reconocer como gasto extraordinario, fue la afectación por no haber realizado dentro de los plazos pactados, la cobranza de una venta a un estado de la república, y que representa el 30% de la cartera al cierre del año.

3.3 Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Exportación:

Como la empresa es la única del sector editorial en el país que es pública, esta información no es posible detallarla, sin em-bargo, la principal participación está en la Ciudad de México y su área conurbada, y al interior de la República tiene presencia importante en toda la zona central del país. Los productos que se venden se pueden dividir en las siguientes categorías: libros de texto para preescolar, libros de texto para nivel primaria, libros de texto para nivel secundaria. En todos los casos, se cuenta con todos los niveles y todas las materias. Asimismo, se cuenta con una línea de diccionarios, con la marca Academia. También se venden algunos libros para preparatoria a través de EDE y libros de inglés tanto con EDE como con FEDU.

El proceso industrial a grandes rasgos consiste, una vez contratado al impresor, que dependiendo del tiraje, los libros sean impresos en rotativa (al menos 50 mil ejemplares) o en prensa plana (menos de 50 mil ejemplares). Dependiendo del di-seño editorial del libro, este puede ser a un color, dos o mas colores, y se puede empastar con forros rígidos o suaves. A su vez el empastado puede ser cocido, engrapado o pegado, dependiendo de los requerimientos solicitados por el editor.

Para la impresión de libros en México, actualmente el país cuenta con una capacidad instalada que duplica las necesidades de impresión, por lo que los precios de impresión son muy accesibles y solo varían en función a las necesidades especí-ficas solicitadas por el editor para su o sus productos a imprimir. En México hay una amplia variedad de imprentas, tanto en capacidad como en variaciones de impresión y empastado, por lo que no hay riesgos relevantes para no encontrar al impresor ideal. La empresa cuenta actualmente con al menos 5 opciones para imprimir sus productos, todas confiables y aprecios muy semejantes, y al mismo nivel que puede encontrar cualquier editorial semejante a nosotros La empresa no tiene, ni ha tenido en los últimos años, ningún producto que de forma individual represente el 10% o mas de sus ventas.

Sus líneas generales mas importantes son las que atienden nivel preescolar y primaria, y por otra parte textos para secundarias.

Tanto para preescolar, primaria y secundaria, vende libros para todas las materias y todos los niveles.

Cuenta también con la segunda línea de diccionarios mas importante del país, con la marca Academia.

III. INFORMAICIÓN FINANCIERA


El año se caracterizó, en lo que respecta al comportamiento del capital de trabajo, a retrasos continuos en todo lo relativo a la cobranza al sector público ajeno a Conaliteg, y la disminución del margen bruto en la venta a Conaliteg, lo que ambas situaciones se combinaron para reducir de forma sensible el flujo de efectivo esperado. Un aspecto inesperado que com-plicó y extendió el periodo de cobranza de ventas de promoción, fue el terremoto del 19 de septiembre, un día después de iniciada la temporada de cobranza de esa línea. Normalmente las ventas de promoción se recuperan en máximo 60 días. En 2017, por la causa señalada, se recuperó en 150 días. Todo lo anterior generó por un lado un crecimiento en la cartera del 50% y un apalancamiento con proveedores, que se mantuvo al mismo nivel de 2016.

Todos estos efectos, hicieron necesario renegociar, entre otros, con los bancos, para tener un plazo de gracia extraordina-rio en los primeros meses de 2018, que se pudo lograr, y negociaciones adicionales con los proveedores estratégicos. Las medidas anteriores se complementaron con una serie de reducciones de gastos administrativos durante el último trimestre, algunos de los cuales concluirán de implementarse dentro del primer trimestre de 2018.

Con los resultados obtenidos en el ejercicio recién terminado, y las medidas adicionales, el ejercicio de 2018, estimamos que completaremos el objetivo de lograr ya no solo un resultado positivo a nivel operativo, sino también a nivel neto, y la normalización en el ciclo de capital de trabajo.

B. Situación Financiera de liquidez y Recursos de Capital:

Por las características propias del sector en el que realiza su actividad, Qumma es una empresa que se caracteriza por operar con un nivel de liquidez bajo la mayor parte del año, fundamentalmente de enero a junio. El primer trimestre se caracteriza por contar con la cobranza de cartera del trimestre final del año previo, y hacia el segundo trimestre busca captar algunos anticipos de clientes y recibe el anticipo de su venta mas importante relacionada con el mercado de textos de secundaria.

Para compensar las semanas donde la liquidez es mínima cuenta con una línea de factoraje a proveedores, ya que en el segundo trimestre está en plena producción de los libros que se venderán en el tercer trimestre.La cobranza mas significativa es en los meses de septiembre y octubre, cuando inicia el nuevo ciclo escolar. En ese par de meses liquida buena parte de sus proveedores y también de su línea de factoraje, para iniciar casi de inmediato el nuevo ciclo de promoción para el siguiente ciclo escolar.

La empresa cuenta como fuentes externas de liquidez, acceso a una línea de factoraje por $20 millones de pesos, y una línea de $10 millones revolvente, ambas para su ciclo de capital de trabajo, en su actividad editorial. Otra fuente de recursos son los anticipos que puede negociar con algunos clientes para complementar sus requerimientos en su etapa de promoción y producción (ene-julio). A partir de la segunda mitad de agosto empieza a recibir algo de cobranza ade-lantada de su temporada, y con ello inicia su etapa de mayor liquidez y al mismo tiempo, de pago de compromisos, tanto hacia el sector bancario, como con sus proveedores de impresión principalmente.

El año 2017 lo terminó con un apalancamiento del 49.81%.

Al cierre del ejercicio, Qumma no tiene proyecto alguno de inversión d capital para 2018.

La Tesorería tiene como política principal cubrir los compromisos de pago que deben pagarse a su vencimiento. Sin embargo, cuando la liquidez es reducida y no se cuenta con los recursos oportunos para hacer frente a compromisos de pago operativos y bancarios, se opta por el mas sensible en ese momento o el que se pueda completar en ese momento. En época de promoción y venta lo mas sensible es atender los compromisos operativos, ya que los recursos en estas actividades se traducirán en ventas y/o cobranzas, mientras que el pago oportuno a un banco se traduce en un registro crediticio adecuado.

Por lo que se refiere a sus compromisos fiscales, la empresa los cubre normalmente, aunque en ocasiones puede tener atrasos de algunos días en su ciclo bajo de liquidez.

La empresa registra el total de sus operaciones de acuerdo a las NIF (Normas de Información Financiera), por lo que no tiene operaciones no registradas en sus estados financieros.



C. Control Interno:

La empresa cuenta con políticas y procedimientos para todas sus actividades, así como un área de auditoría interna. Tantos los manuales y procedimientos, su suervisión y en su caso propuestas de mejoras, se hacen a través del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.El Control Interno de la empresa cuenta con normas, procesos y procedimientos, que buscan fundamentalmente certe-za del uso apropiado de los recursos en las áreas de inversión, es decir en el área de Producción Editorial y en las áreas de Ventas, y certeza de recuperación y aplicación de los recursos generados, por las áreas de crédito y cobranzas, teso-rería, compras y recursos humanos. En todos los casos se busca que el Control Interno detecte de potenciales riesgos, y no solo errores, omisiones o mal uso de los recursos.

D. Estimaciones, provisionses o reservas contables críticas.

Ni Qumma, ni ninguna de sus subsidiarias relevantes tienen provisiones o reservas contables críticas, soló hace las pro-visiones operativas normales de cada año, para devoluciones de mercancía o para cuentas de dudoso cobro. En ambos casos la suma de ambas reservas nunca excede de $20 millones de pesos.

4.1 Auditores:El Actual Despacho de Auditores es el mismo que auditó los últimos 4 ejercicios y anteriores, Despacho Avacco, Valor Agregado en Contabilidad. Los últimos cuatro ejercicios han sido dictaminados sin salvedades. Este despacho audita a la totalidad del Grupo y no presta ningún otro servicio a mismo.

4.2 Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses:No existen créditos o transacciones en donde haya conflicto de intereses de ningún tipo, ya que los créditos que tienen las subsidiarias de Qumma a través de Instituciones Financieras.

4.2.1 Empresas que directa o indirectamente controlan o están controladas por la Compañía: No existe ninguna empresa que controle directa o indirectamente a Grupo Qumma, esta es la Controladora del Grupo. Qumma si controla directamente a 12 empresas, de las cuales solo 4 son operativas y relevantes, las cuales son: Inmobiliaria Juan Cromberger, S.A. de C.V., Fernández Educación, S.A. de C.V., Ediciones de Excelencia, S.A. de C.V. y Edare, S.A. de C.V.

4.2.2 Empresas que son controladas por los mismos accionistas que el Emisor.Hasta el 2017 el Grupo de Accionistas de Control de Qumma (los hermanos Fernández Pérez) no tienen participación accionaria en otros negocios en donde tengan el control. Cada uno de los hermanos Fernández Peréz (Luis Gerardo, Luis Ramón, Luis Miguel, Luis Benjamín y Luis Vicente) tiene el 10.89% del capital social de Qumma.En 2018, tres de los hermanos Fernández, Miguel, Benjamín y Vicente fundaron un negocio por su cuenta Nowlek, S.A. de C.V., con el cual ni Qumma, ni el resto del Grupo de Control tienen relación.

4.2.3 Control de la Empresa.No existe ninguna empresa que controle directa o indirectamente a Grupo Qumma, esta es la Controladora del Grupo. Qumma si controla directamente a 12 empresas, de las cuales solo 4 son operativas y relevantes, las cuales son: Inmobiliaria Juan Cromberger, S.A. de C.V., Fernández Educación, S.A. de C.V., Ediciones de Excelencia, S.A. de C.V. y Edare, S.A. de C.V.

4.2.4. Otros Accionistas relevantes.Además del Grupo Control de los hermanos Fernández Pérez, solamente GBM tiene una posición accionaria importante, contando con su representación en el Consejo de Administración.

4.2.5. Ningún empleado tiene conflictos de interésPor su posición en función a personas relacionadas con créditos otorgados, ni tiene participación accionaría alguna en Qumma.

4.2.6. De los puntos 4.2.4 y 4.2.5 Solo los señalados en el punto 4.2.4 pueden ejercer una influencia significativa sobre la administración.

IV. ADMINISTRACIÓN IV. ADMINISTRACIÓN


4.3 Otros AspectosQumma no tiene ningún compromiso celebrado que implique de manera alguna el cambio de control de la sociedad.El único Comité constituido para auxiliar al Consejo de Administración y que opera normalmente, formado en su totalidad por consejeros independientes, es el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Asimismo, no existen órganos interme-dios de administración.

Por último, la empresa no cuenta con un código de conducta o similar para el Consejo de Administración y sus directivos. En el caso del Consejo de Administración, se tiene como soporte de su actuación lo estipulado en los estatutos sociales. En el caso de los directivos la guía fundamental es el contrato bajo el cual laboran para la empresa.

4.4 Estatutos Sociales y otros Convenios:El último cambio de estatutos sociales de Grupo Qumma fue en 2007 para adecuarlos a la nueva ley del mercado de valores y cambiar su denominación social de Grupo Qumma, S.A. de C.V. a la de Grupo Qumma, S.A.B. de C.V.

RESUMEN DE LAS CLÁUSULAS ESTATUTARIAS RELEVANTES DE QUMMA:

1. Nacionalidad. La sociedad es de nacionalidad mexicana. Toda persona extranjera física o moral que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la sociedad, quedará obligado por ese simple hecho a ser considerado como mexicano respecto de dicho interés o participación, los activos, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad y de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad y a no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.

2. Del Capital y las Acciones. El capital de la sociedad será variable. El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $12’400,000.00 (DOCE MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), representado por 31’000,000 (treinta y un millones) de acciones ordinarias, nominativas, de la Serie “A”, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El importe del capital social variable no deberá exceder nunca de diez veces el importe del capital social sin derecho a retiro. Las acciones se dividirán en tres Series como sigue: - La Serie “A” que representará siempre al capital mínimo fijo sin derecho a retiro el que deberá estar suscrito únicamente por mexicanos. - La Serie “B” que será representativa del capital variable, Serie que será de libre suscripción, y - La Serie “C” que será represen-tativa del capital variable, será de libre suscripción, preferente, redimible, convertible y con derecho de voto limitado conforme se estipula en los estatutos sociales. La sociedad llevará un libro de registro de acciones en los términos del artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; tratándose de acciones destinadas a la oferta pública, bastará para su registro en dicho libro, la indicación de esta circunstancia y de la institución para el depósito de valores en la que se encuentre depositado el o los títulos que las representan.

3. Registro Nacional De Valores. En el caso de cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacio-nal de Valores, ya sea por solicitud de la propia sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de la ley, los accionistas que tengan el control de la sociedad deberán realizar una oferta pública de compra, previamente a la cancelación y al precio que resulte más alto del promedio del cierre de las operaciones que se hayan efectuado durante los 30 (treinta) días en que hubieran cotizado las acciones, previos a la fecha de oferta o bien al valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral, presentado a la propia Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., antes de la oferta. Se requerirá de un quórum del noventa y cinco por ciento (95%) del capital social y la aprobación previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para reformar la presente cláusula.

4. De los Aumentos y Disminuciones de Capital. Sin más formalidades que las establecidas en los estatutos sociales, el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los accionistas o por admisión de nuevos accionistas y también será susceptible de disminución de las aportaciones. En los casos de aumento de ca-pital de la sociedad, la Asamblea General de Accionistas informará de ello a los accionistas mediante un aviso, quienes gozarán del derecho de preferencia en proporción al número de acciones de que sean titulares para suscribir las que se emitan, debiendo ejercer este derecho dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha de celebración de la


Asamblea General de Accionistas correspondiente tratándose de resoluciones adoptadas en asamblea totalitaria o, en su caso, de la fecha en que dicho aviso se haya publicado en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio social. Sin embargo, la sociedad, podrá emitir acciones no suscritas para su exclusiva colocación entre el público de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. La emisión de acciones no suscritas para su colocación entre el público deberá ser acordada por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en cuyo caso los accionistas no tendrán derecho de preferencia para suscribir y pagar el aumento de capital respectivo. La reducción del capital social variable podrá efectuarse mediante retiro parcial o total de las aportaciones que efectúen los accio-nistas, previa notificación fehaciente que hagan a la sociedad de su propósito de retiro lo cual surtirá efectos al final de cada ejercicio de que se trate, si la notificación se recibe antes del último trimestre y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se recibiere después.

5. Del Consejo de Administracion. La Administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administra-ción compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento (25%) deberán ser consejeros independientes. Los accionistas que representen a las acciones de la Serie “A”, es decir, representativas del capital social mínimo fijo sin derecho a retiro, designarán por lo menos a dos consejeros con sus respectivos suplentes. Cada accionista o grupo de accionistas de la sociedad que posea o posean en conjunto acciones que representen en total un diez por ciento (10%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, tendrá derecho a designar un miembro del Consejo de Administración con su respectivo suplente conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Toda minoría de tenedores de acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que represente cuando menos el diez por ciento (10%) del capital social en una o ambas series accionarias, tendrá el derecho a designar por lo menos un consejero y su respectivo suplente; a falta de designación por parte de las minorías, los tenedores de acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto tendrán derecho a nombrar por lo menos dos consejeros y sus suplentes a través de una asamblea especial.

6. De la vigilancia. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios comités, quienes podrán ser accionistas o personas extrañas a la sociedad y serán nombrados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de conformidad con el artículo décimo tercero anterior. Durarán en su cargo un año, pero continuarán en el desempeño del mismo, después de haber concluido el plazo hasta en tanto no se hayan hecho nuevos nombramientos y tomen posesión el o los nombrados. Cada accionista o grupo de accionistas de la sociedad titulares de acciones con o sin derecho a voto que posea o posean en conjunto acciones que representen en total un diez por ciento (10%), de las acciones emitidas de la sociedad, tendrá derecho a designar algún integrante de comité, con su respectivo suplente, conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores.

7. Del Comité de Auditoria. y Prácticas Societarias La sociedad tendrá un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias compuesto de miembros propietarios o suplentes del Consejo de Administración de la sociedad, quiénes formarán un cuerpo colegiado delegado del Consejo de Administración. El nombramiento del Presidente del Comité de Auditoría recaerá en la Asamblea de Accionistas de la sociedad en el entendido de que el presidente y la mayoría de sus miembros deberán ser consejeros independientes.

8. Asambleas. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones legalmente tomadas, serán obligatorias para todos, aun para los ausentes y disidentes y serán cumplidas por la persona o perso-nas que la asamblea designe y a falta de designación por el presidente del Consejo de Administración. Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias, unas y otras se reunirán en el domicilio social salvo en los casos fortuitos o de fuerza mayor y tratarán los asuntos a que se refiere la Ley General de Sociedades Mercantiles y estos estatutos. Las convocatorias para las asambleas, deberán hacerse por el presidente del Consejo de Administración o en su caso por el secretario o por el o los comisarios, por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficial de la Federación o en cualquier otro tipo de diario de los de mayor circulación del domicilio de la sociedad, cuando menos 15 (quince) días antes de la fecha señalada para la reunión, debiendo contener el orden del día los asuntos que deban conocer y serán firmados por quienes las hagan. Los accionistas que representen cuando menos el diez por ciento (10%) del capital social podrán solicitar que se convoque a una asamblea de accionistas en los términos señalados en el artículo 184 de la Ley


General de Sociedades Mercantiles. Para que las Asambleas Ordinarias se consideren legalmente reunidas en virtud de primer convocatoria, deberán estar representado por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social y sus resoluciones sólo serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los votos presentes. Tratándose de Asambleas Extraordinarias, para que se consideren legalmente reunidas en virtud de primera convocatoria, deberá estar repre-sentado por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social. Los accionistas con acciones con derecho a voto que reúnan cuando menos el diez por ciento (10%) de las acciones representadas en una asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente infor-mados, siempre y cuando cumplan con lo dispuesto por el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con la expresión de esta circunstancia. En esta junta se resolverán los asuntos indicados en el orden del día, cualquiera que sea el número de las acciones representadas, sin embargo, en las Asambleas Extraordinarias las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable de accionistas que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social. Para asistir a las Asambleas, bastará que los accionistas estén inscritos en el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad y en su defecto, los accionistas deberán presentar los títulos definitivos o certificados provisionales que amparen sus acciones o depositarlos en instituciones de crédito de la República Mexicana o del extranjero o en una institución de depósito de valores autorizada, presentando para tal efecto la constancia de depósito correspondiente. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, que podrán ser socios o no. La representación podrá conferirse mediante poder notarial general o especial o mediante simple carta poder otorgada ante dos testigos, que satisfaga los requisitos establecidos por al Ley.

Ni la empresa, ni el Grupo de Control cuentan con fideicomisos u otros similares para limitar los derechos corporativos de los accionistas.

DERECHOS DE LAS ACCIONES DE VOTO:

Desde hace mas de 10 años, las series y derechos de las acciones que conforman el capital social han permanecido igua-les, es decir, existen las Series A, B y C.

LA SERIE B ES LA QUE COTIZA EN BOLSA

La serie C son acciones de voto limitado, con dividendo preferentemente, es decir, van en primer lugar antes dela A y las B, y son convertibles en B, para lo cual el tenedor deberá solicitar su conversión a la CNBV previamente. En caso de disminuciones de capital o de la liquidación de la sociedad, tienen preferncia.

Para Asambleas Extraordinarias en donde se proponga el cambio de denominación, giro, fusión, escisión,todo aquello que prevé la ley como propio de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se requiere el voto favorable de la Serie A en un 100%. Todas las series tienen los mismos derechos en cuanto a dividendos.

Limitaciones por créditos: Las empresas acreditadas de Grupo Qumma a la fecha, Fedu y Qumma tienen celebrados con-tratos con Bancomer, Santander y Banbajio en donde se le marcan las limitaciones tradicionales de tipo financiero al Grupo y/o a la empresa acreditada. No hay garantías hipotecarias vigentes.



4.5 Administradores y Accionistas:

El Consejo de Administración aprobado por la Asamblea de Accionistas para el año 2018 está integrado por 8 personas, incluyendo al Secretario del Consejo, que no forma parte del mismo, y sin contar a los suplentes designados en los casos específicos.

La mayoría del Consejo está integrado por consejeros independientes a la empresa

LAS FACULTADES DEL CONSEJO SON LAS ESTABLECIDAS POR LA LEY.

Los integrantes del Consejo de Administración percibieron en el ejercicio del 2017 y anteriores un Azteca de 20 pesos oro, por cada Sesión de Consejo. Al año se celebran 4 sesiones de consejo. Para el ejercicio del 2018 y de acuerdo a lo autorizado por la Asamblea de Accionistas celebrada el pasado 27 de abril, los Consejeros no percibirán emolumento alguno.

Adicionalmente los hermanos Fernández Pérez, con puestos directivos percibieron en promedio mensual un ingreso bruto de 38 veces el salario mínimo. Como accionistas, participan de los dividendos cuando estos son autorizados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. En los últimos 10 años, no han decretado dividendos pagados en efectivo o de otro tipo. No han existido y no se tiene previsto ningún plan de compensación y/o incentivos a través de acciones de ningún tipo. Ningún empleado del Grupo tiene participación accionaria hasta la fecha, únicamente el los Hermanos Fernández ostenta el Control del Grupo (Ver cuadro punto 4.2.2 y 4.2.4).

NOMBRE CARGO

Héctor Raimundo Gallo Fernández (1)Luis Gerardo Fernández Pérez (1a)Luis Ramon Fernández Pérez (1a)Arnoldo Márquez Romero (2)Antonio Cárdenas Villarreal (2)Javier Sunderland Guerrero (2)Francisco Flores Suari (2)Jaime Ortíz Pallares (2)

Rodrigo Maturano LuceroAlberto Ramírez LunaVictoria González DesclouxAdriana Mora Mayo

Presidente del ConsejoConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroSecretario del Consejo

Suplente del PresidenteSuplente de Luis Gerardo Fernández P.Suplente de Javier Sunderland G.Suplente de Jaime Ortíz P.

Notas: 1 Sobrino de los Hermanos Fernández Pérez1a Tío del Presidente del Consejo

2 Consejeros Independientes Si no se indica al suplente, es que no está designado.

PUESTO CARGO ANTIGUEDAD

Director GeneralDirectora de Producción EditorialDirector de Ventas GobiernoDirector de Ventas PromociónContralor GeneralGerente de Recursos Humanos

Lic. Héctor R. Gallo FernándezLic. Sandra Cara CamarenaLic. Benjamín y Luis Vicente FernándezLic. Sandra Cara CamarenaLic. Rodrigo Maturano LuceroLic. Diana Barrera Hernández

2313

36c/u131923

IV. ADMINISTRACIÓN


5.1. Estructura Accionaria:

La estructura accionaria es la que se muestra en el cuadro 2.12. Grupo Qumma. Solamente cotiza la serie “B” de las tres series que integran su capital y cotiza únicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. La cotización de la acción fue suspendida en marzo de 2003.

5.2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

DE 2017 EN FORMA ANUAL:

5.3. Formador de MercadoLa empresa no cuenta con un Formado de Mercado, ya que su acción no ha operado en mas de 10 años.

VI. PERSONAS RESPONSABLESLas personas responsables de los estados financieros y del contenido del Reporte annual son, el Director General, Lic. Héctor Raymundo Gallo Fernández, y el Director de Finanzas y Jurídico, C.P. Rodrigo Maturano Lucero.

CONCEPTO 2017 2016 2015 2014

Precio máximo:Precio mínimo:Precio de cierre:Volumen Operado Total (miles):Volumen Operado Mensual Promedio:

0.180.180.18

00

0.18.0180.18

00

0.18.0180.18

00

0.18.0180.18

00

CONCEPTO IT IIT IIIT IVT

Precio máximo:Precio mínimo:Volumen Operado Total (miles):Volumen Operado Mensual Promedio:

0.180.18

00

0.180.18

00

0.180.18

00

0.180.18

00

V. MERCADO ACCIONARIOV. MERCADO ACCI RIO


INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS 2017 Y 2016

VII. ANEXOS

INFORME ANUAL QUMMA26

anual - .::. grupo bmv .::. home...noe ana a 5 2. resumen ejecutivo concluido el ejercicio de 2017,...

Documents