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Nota Controladora Consolidado A TIVO explicativa 2015 2014 2015 2014 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 5 308 512 216.542 234.317 Contas a receber de clientes 6 - - 844.277 736.691 Estoques - almoxarifado - - 8.167 - Dividendos a receber 7 133.167 - - - Impostos a recuperar 12 2 31.936 521 Despesas antecipadas 6 - 3.602 1.673 Outros créditos - - 1.843 1.200 Total do ativo circulante 133.493 514 1.106.367 974.402 NÃO CIRCULANTE Depósitos judiciais - - 2.311 722 Ativo fiscal diferido 8.a) - - 5.302 7.363 Investimentos 9 198.495 239.102 - - Imobilizado 10 - - 180.335 194.247 Intangível 11 - - 94.402 64.486 Total do ativo não circulante 198.495 239.102 282.350 266.818 TOTAL DO ATIVO 331.988 239.616 1.388.717 1.241.220 Nota Controladora Consolidado P ASSIVO E P A TRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 2015 2014 2015 2014 CIRCULANTE Fornecedores 1 5 21.547 39.970 Repasses a conveniados 12 - - 947.841 869.698 Adiantamento de clientes - - 52.029 39.243 Salários e encargos sociais - - 19.352 17.666 Impostos a recolher - 1 8.346 6.949 Imposto de renda e contribuição social - - - 22.108 Dividendos a pagar 132.959 - 132.959 - Outras contas a pagar 70 63 2.888 1.543 Total do passivo circulante 133.030 69 1.184.962 997.177 NÃO CIRCULANTE Fornecedores - - 1.473 960 Provisão para riscos trabalhistas e cíveis 14 - - 3.257 3.442 Receitas antecipadas - - 20 60 Total do passivo não circulante - - 4.750 4.462 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 15.a) 100.050 100.050 100.050 100.050 Reservas de lucros 15.b) 98.908 89.077 98.908 89.077 Dividendos adicionais propostos - 50.420 - 50.420 Total do patrimônio líquido atribuível ao acionista controlador 198.958 239.547 198.958 239.547 Participação de não controladores - - 47 34 Total do patrimônio líquido 198.958 239.547 199.005 239.581 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 331.988 239.616 1.388.717 1.241.220 Prezados Senhores, a Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. e Controladas, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas e o Relatório dos Auditores Independentes, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Osasco, 05 de fevereiro de 2016. A Administração. Controladora Consolidado Nota explicativa 2015 2014 2015 2014 Receita Líquida 16 - - 744.432 645.701 Custo dos Serviços Prestados 17 - - (214.052) (148.303) Lucro Bruto - - 530.380 497.398 Receitas (Despesas) Operacionais Despesas comerciais 17 - - (207.375) (142.265) Despesas administrativas e gerais 17 (145) (123) (109.098) (87.281) Resultado de equivalência patrimonial 9 131.124 201.762 - - Outras receitas (despesas) operacionais 10 20 (71.429) 61 Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro 130.989 201.659 142.478 267.913 Resultado Financeiro Despesas financeiras 18 (1) - (4.286) (2.727) Receitas financeiras 18 82 20 40.527 38.536 81 20 36.241 35.809 Lucro Operacional antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 131.070 201.679 178.719 303.722 Imposto de Renda e Contribuição Social Correntes 8.b) - - (45.574) (104.487) Diferidos 8.b) - - (2.062) 2.464 - - (47.636) (102.023) Lucro Líquido do Exercício 131.070 201.679 131.083 201.699 Lucro Líquido do Período Atribuível A Proprietários da controladora 131.070 201.679 131.070 201.679 Participação de não controladores - - 13 20 131.070 201.679 131.083 201.699 Lucro Líquido por Ação (Em R$) - Básico e Diluído 5,88 9,05 5,88 9,05 Controladora Consolidado 2015 2014 2015 2014 Lucro Líquido do Exercício 131.070 201.679 131.083 201.699 Outros resultados abrangentes - - - - Resultado Abrangente Total do Exercício 131.070 201.679 131.083 201.699 Resultado abrangente total atribuído a: Proprietários da controladora 131.070 201.679 131.070 201.679 Participação de não controladores - - 13 20 131.070 201.679 131.083 201.699 Controladora Consolidado 2015 2014 2015 2014 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 131.070 201.679 178.719 303.722 Ajustado por: Depreciação - - 78.838 48.952 Amortização - - 11.179 8.125 Provisão para riscos trabalhistas e cíveis - - 3.722 3.381 Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa - - 50.434 28.392 Custo residual do imobilizado e intangível baixados - - 71.850 2.083 Resultado de equivalência patrimonial (131.124) (201.762) - - (Aumento) redução nos ativos: Estoque - - (8.167) - Contas a receber de clientes - - (158.022) (114.882) Outros ativos (16) 13 (35.574) (309) Aumento (redução) nos passivos: Repasse a conveniados - - 78.143 109.232 Adiantamento de clientes - - 12.786 10.907 Outros passivos (14) (17) (17.416) 28.851 Pagamento de provisão para riscos trabalhistas e cíveis - - (3.907) (2.265) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (67.682) (102.552) Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades operacionais (84) (87) 194.903 323.637 Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Dividendos recebidos 38.700 146.450 - - Aquisição de imobilizado - - (132.883) (136.170) Aquisição de intangível - - (41.095) (38.511) Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de investimento 38.700 146.450 (173.978) (174.681) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Aumento de Capital (120) - - - Dividendos pagos (38.700) (145.950) (38.700) (145.950) Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa (204) 413 (17.775) 3.006 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 512 99 234.317 231.311 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 308 512 216.542 234.317 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa (204) 413 (17.775) 3.006 Reservas de lucros Dividendos Total do patrimônio Participação Nota Capital Reserva Retenção adicionais Lucros líquido atribuível ao de não explicativa social legal de lucros propostos Acumulados acionista controlador controladores Total Saldos em 31 de Dezembro de 2013 100.050 20.010 4.108 43.690 - 167.858 18 167.876 Dividendos pagos (R$1,9594 por ação) 15.d) - - - (43.690) - (43.690) - (43.690) Lucro líquido do exercício - - - - 201.679 201.679 20 201.699 Destinação do lucro: Dividendos intermediários pagos 15.d) - - - - (86.300) (86.300) (4) (86.304) Dividendos propostos(R$2,2612 por ação) 15.d) - - - 50.420 (50.420) - - - Reserva de retenção de lucros 15.c) - - 64.959 - (64.959) - - - Saldos em 31 de Dezembro de 2014 100.050 20.010 69.067 50.420 - 239.547 34 239.581 Dividendos pagos (R$2,2612 por ação) 15.d) - - - (38.700) - (38.700) - (38.700) Dividendos distribuidos 15.d) - - - (11.720) - (11.720) - (11.720) Lucro líquido do exercício - - - - 131.070 131.070 13 131.083 Destinação do lucro: Dividendos distribuídos em 31/12/2015 (R$5.4373 por ação) 15.d) - - - - (121.239) (121.239) - (121.239) Reserva de retenção de lucros 15.c) - - 9.831 - (9.831) - - - Saldos em 31 de Dezembro de 2015 100.050 20.010 78.898 - - 198.958 47 199.005 4'.#6Ï4+1 &# #&/+0+564#c-1 $#.#0c15 2#64+/10+#+5 '/ &' &'<'/$41 &' ' &' (Em milhares de reais - R$) &'/10564#c®'5 &1 4'57.6#&1 2#4# 15 ':'4%Ë%+15 (+0&15 '/ &' &'<'/$41 &' ' &' (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação) &'/10564#c®'5 &15 (.7:15 &' %#+:# 2#4# 15 ':'4%Ë%+15 (+0&15 '/ &' &'<'/$41 &' ' &' - (Em milhares de reais - R$) &'/10564#c®'5 &1 4'57.6#&1 #$4#0)'06' 2#4# 15 ':'4%Ë%+15 (+0&15 '/ &' &'<'/$41 &' ' &' - (Em milhares de reais - R$) &'/10564#c®'5 &#5 /76#c®'5 &1 2#64+/Ð0+1 .Ë37+&1 2#4# 15 ':'4%Ë%+15 (+0&15 '/ &' &'<'/$41 &' ' &' (Em milhares de reais - R$, exceto os dividendos por ação) 016#5 ':2.+%#6+8#5 ¬5 &'/10564#c®'5 (+0#0%'+4#5 2#4# 15 ':'4%Ë%+15 (+0&15 '/ &' &'<'/$41 &' ' &' (Em milhares de reais - R$) %106':61 12'4#%+10#. A Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (“Companhia”), constituída em 21 de maio de 2003, tem por objeto social a participação em sociedades do ramo de gestão de meios de pagamento. As atividades operacionais são realizadas principalmente pela controlada CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. (“CGMP”). A CGMP tem por objetivo: (a) a prestação de serviços de implantação e administração de um centro de gestão de meios de pagamento em território nacional; (b) a arrecadação, o agenciamento e a intermediação de pagamentos de serviços e produtos de outras sociedades; e (c) a operação do sistema “Sem Parar”, por meio de contratos firmados com concessionárias de rodovias e estacionamentos nos Esta- dos de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Rio Grande do Sul, Minas Gerais, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Espírito Santo, Pernambuco, Santa Catarina, Goiás e no Distrito Federal. Em 2014 a CGMP consolidou o produto “Abastece” e passou a atuar nos postos de combustível com o sistema de pagamento automático do serviço “Sem Parar”. Parte substancial da receita da CGMP é oriunda das taxas de adesão ao sistema e de mensalidades cobradas dos usuários. Com a publicação da Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, que dispõe sobre os arranjos de pagamento e instituições de pagamento, em 1º de dezembro de 2014 a CGMP protocolou o requerimento de autorização para funcionamento como instituidora de arranjo de pagamento e instituição de pagamento estando em conformidade com a legislação para continuidade do negócio e adequação das ativida- des e responsabilidades constantes em circulares emitidas pela entidade reguladora. Na controlada CGMP em 31 de dezembro de 2015 foram reali- zadas as baixas dos dispositivos que operavam na frequência 5.8GHz sendo estes, TAGs e Antenas que, por força da Resolução de órgãos que regulamentam o pagamento eletrônico de pedágios, ficaram impedidos de serem utilizados. A referida baixa gerou a redução do ativo imobilizado na ordem de R$68.296. $#5' &' 24'2#4#c-1 a) Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nos pronunciamentos técnicos e nas interpretações e orientações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. b) Base de mensuração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, exceto quando indicado de outra forma. c) Base de consolidação e mensuração dos investimentos: • Investimentos em empresas con- troladas (Controladora): Nas demonstrações financeiras individuais (Controladora), a Companhia reconhece e demonstra os investimentos em controla- das por meio do método de equivalência patrimonial. • Investimentos em empresas controladas (Consolidado): A Companhia consolidou integralmente as demonstrações financeiras de todas as empresas controladas. Considera-se existir controle quando a Companhia detém, direta ou indiretamente, a mai- oria dos direitos de voto em Assembleia Geral e tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefícios de suas atividades. d) Uso de estimativas e julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revis- tas de maneira contínua. Revisões com relação às estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas. 24+0%+2#+5 24È6+%#5 %106È$'+5 As práticas contábeis descritas em detalhes a seguir foram aplicadas de maneira consistente aos exercícios apresentados. a) Ativos financeiros não derivativos: A Companhia e suas controladas reconhecem os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negocia- ção, na qual a Companhia e suas controladas se tornam uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia e suas controladas baixam um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram ou quando a Companhia e suas controladas transferem os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação criada ou retida pela Companhia e suas controladas nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual. A Companhia e suas controladas classificam os ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: (i) ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado; e (ii) empréstimos e recebíveis. (i) Ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado: Designados como tal no momento do reconhecimento inicial se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda com base em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. (ii) Empréstimos e recebíveis: São ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconheci- mento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado pelo método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. b) Caixa e equivalentes de caixa: Abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos a risco insignificante de alteração no valor e são utilizados na gestão das obrigações de curto prazo. c) Outros passivos financeiros não derivativos: Todos os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado por meio do método da taxa efetiva de juros. d) Imobilizado: Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada. A depreciação dos ativos é calculada pelo método linear com base nas taxas mencionadas na nota explicativa nº10 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens, de modo que o valor do custo, menos o seu valor residual, após sua vida útil, seja integralmente baixado. A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados nas datas dos balanços, e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. e) Intangível: Compreende principalmente ativos adquiridos de terceiros com vida útil definida, amortizados com base nas taxas mencionadas na nota explicativa nº 11. f) Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis: No fim de cada exercício, a Companhia e suas controladas revisam o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o mon- tante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo individualmente, a Companhia e suas controladas calculam o montante recuperável da unidade geradora de caixa à qual pertence o ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos também são alocados às unida- des geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada. Ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ainda não disponíveis para uso são submetidos ao teste de redução ao valor recuperável, pelo menos, uma vez ao ano e sempre que houver qualquer indicação de que o ativo possa apresentar perda por redução ao valor recuperável. g) Provisões: Uma provisão é reconhecida, em virtude de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal que possa ser estimada de maneira confiável e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. h) Outros ativos e passivos: Os demais ativos estão demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos. Os demais passivos são demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, juros e atualizações monetárias. i) Receita operacional: A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado de sua realização. Uma receita não é reconhecida se há incerteza significativa de recebimento. j) Receitas e despesas financeiras: Receitas financeiras compreendem basicamente os juros ativos de investimentos e juros cobrados de clientes inadimplentes. Despesas financei- ras compreendem basicamente descontos concedidos e tarifas bancárias, reconhecidas quando incorridas. k) Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda e a contribuição social do exercício - correntes e diferidos - da Companhia e da controlada CGMP são calculados com base nas alíquotas de 25% para imposto de renda e de 9% para contribuição social. Os impostos correntes são aqueles a pagar sobre o lucro tributável do exercício, determinados a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstra- ções financeiras. Os impostos diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. Os impostos diferidos são mensurados pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas forem revertidas, com base nas leis que foram decretadas ou substantivamente decreta- das até a data dos balanços. O imposto de renda e a contribuição social da controlada SGMP - Sociedade de Gestão de Meios de Pagamento Ltda. foram calculados com base na sistemática do lucro presumido, utilizando-se as alíquotas de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social. A base de cálculo do lucro presumido é de 32% sobre a receita operacional bruta, acrescida das receitas financeiras. l) Contas a receber de clientes e provisão para créditos de liquidação duvidosa: As contas a receber são registradas pelo valor faturado. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuais perdas históricas na realização dos créditos. Todos os títulos vencidos há mais de 120 dias e não formalmente renegociados estão provisionados. m) Serviços a fatu- rar: Referem-se a valores de pedágio de concessionárias, estadias nos estacionamentos e abastecimento em postos de combustíveis confirmados e não faturados para o cliente até o encerramento do mês. n) Benefícios de curto prazo a empregados: Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passi- vo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação e está registrado na rubrica “Salários e encargos sociais”. o) Provisão para riscos trabalhistas e cíveis: Registrada somente quando existe uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação, e o valor possa ser estimado com segurança. Atualizada até as datas dos balanços pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas, e apoi- ada na opinião dos assessores jurídicos da Companhia e de suas controladas. p) Lucro básico por ação: O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do exercício atribuível aos acionistas controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo período. Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Companhia não possui instrumentos que poderiam potencialmente diluir o resul- tado básico por ação. q) Dividendos: A proposta de distribuição de dividendos efetuada pela Administração da Companhia que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório é registrada como passivo, quando aplicável, na rubrica “Dividendos a pagar”, por ser consi- derada uma obrigação legal prevista no estatuto social da Companhia. r) Adoção das IFRSs novas e revisadas: Alterações às IFRSs e as novas interpret ações de aplicação obrigatória a p artir do exercício corrente: No exercício corrente, a Companhia aplicou novas interpretações às IFRSs e aos CPCs emitidas pelo IASB e pelo CPC, que entram obrigatoriamente em vigor para períodos contábeis iniciados em 1º de janeiro de 2015. A adoção dessas IFRSs novas e revisadas não teve nenhum efeito relevante sobre os valores reportados e/ou divulgados para os exercícios corren- te e anterior. • Alterações à IAS 19 - Planos de Benefícios Definidos: Contribuições dos Empregados; • Melhorias Anuais ao Ciclo de IFRSs 2010- 2012 e Ciclo de IFRSs 2011-2013. Normas e interpret ações novas e revisadas já emitidas e ainda não adot adas: O Grupo não adotou as IFRSs novas e revisadas a seguir, já emitidas e ainda não adotadas: IFRS 9 Instrumentos Financeiros (2) IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes(2) IFRS 16 Operações de Arrendamento Mercantil (3) Modificações à IFRS11/CPC19(R2) Acordo Contratual Conjunto (1) Modificações à IAS 16/CPC 27 eI AS 38/CPC 04 (R1) Esclarecimento dos Métodos de depreciação e Amortização Aceitáveis (1) Modificações à IAS 16/CPC 27 e IAS 41/CPC 29 Agricultura: Plantas Portadoras (1) Modificações à IAS 27/CPC35(R2) Demonstrações Separadas (1) Modificações à IFRS 10/CPC 36 Venda ou Contribuição de Ativos (R3) e IAS 28/CPC 18 (R2) entre um Investidor e sua Coligada ou Joint Venture (1) Modificações às IFRSs Melhorias Anuais nas IFRSs: Ciclo 2012-2014 (1) Modificações à IAS 1/CPC 26 (R1) Iniciativa de Divulgação (1) Modificações à IFRS 10/CPC 36 (R3), Entidades de Investimento: IFRS12/CPC 45 e IAS 28/CPC 18 (R2) Aplicando a Exceção de Consolidação (1) (1) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016, com adoção antecipada permitida. (2) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida. (3) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019, com adoção antecipada permitida. É esperado que esses pronunciamentos sejam emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo CFC de modo que sejam aplicados a partir de sua aplicação obrigatória conforme previsto pelas IFRSs. A Administração da Companhia ainda não avaliou as novas normas, mas não espera impactos significativos. &'/10564#c®'5 (+0#0%'+4#5 %1051.+&#&#5 As demonstrações financeiras das controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As práticas contábeis das controladas estão alinhadas com aquelas adotadas pela Companhia. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da Companhia e de suas controladas diretas a seguir relacionadas: Participação - % 2015 2014 CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. 99,99 99,99 SGMP - Sociedade de Gestão de Meios de Pagamento Ltda. 99,90 99,90 Descrição dos princip ais procedimentos de consolidação: a) Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas. b) Eliminação das participações no capital, nas reservas e nos lucros acumulados das empresas controladas. c) Eliminação dos saldos de receitas e despesas. d) Eliminação do resultado de equivalência patrimonial. %#+:# ' '37+8#.'06'5 &' %#+:# Controladora Consolidado 2015 2014 2015 2014 Caixa - - 18 18 Bancos conta movimento 3 1 64.134 56.089 Aplicações financeiras (*) 305 511 152.390 178.210 Total 308 512 216.542 234.317 (*) Referem-se a aplicações financeiras em Certificados de Depósito Bancário - CDB e debêntures que são remunerados a taxas que se aproximam da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI (entre 50% e 101%) e para as quais não existem penalidades nem nenhuma outra restrição para seu resgate imediato, além do direito de exigir a recompra a qualquer momento. %106#5 # 4'%'$'4 &' %.+'06'5 %1051.+&#&1 Composição 2015 2014 Contas a receber 523.283 398.755 Serviços a faturar 538.932 505.440 1.062.215 904.195 Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (217.938) (167.504) Total 844.277 736.691 As controladas constituem provisão para créditos de liquidação duvidosa para 100% das contas a receber vencidas há mais de 120 dias, exceto para saldos renegociados. Os vencimentos dos saldos, bem como a abertura dos valores vencidos, são como segue: 2015 2014 A vencer 711.389 642.505 Vencidos: De 1 a 30 dias 94.828 72.377 De 31 a 60 dias 17.082 8.974 De 61 a 90 dias 11.075 7.553 De 91 a 120 dias 9.903 5.282 Mais de 120 dias 217.938 167.504 Total 1.062.215 904.195 Moviment ação da provisão p ara créditos de liquidação duvidosa 2015 2014 Saldo inicial (167.504) (139.112) Adição (50.434) (28.392) Saldo final (217.938) (167.504) &+8+&'0&15 # 4'%'$'4 O saldo de dividendos a receber no valor de R$133.167 refere-se a dividendos propostos pela Controlada CGMP e aprovados em reunião do Conse- lho de Administração realizada em 31 de dezembro de 2015. Os valores serão recebidos durante o exercício de 2016. +/21561 &' 4'0&# ' %1064+$7+c-1 51%+#. %1051.+&#&1 a) Impostos diferidos: O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem: 2015 2014 Imposto de renda e contribuição social - ativos: Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa 2.009 6.526 Provisão para riscos trabalhistas e cíveis 1.107 1.160 Provisões para despesas diversas 2.487 2.781 5.603 10.467 Imposto de renda - passivo Depreciação acelerada - inovação tecnológica (301) (3.104) Impostos ativos diferidos líquidos 5.302 7.363 b) Conciliação da taxa efetiva: A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas com a despesa de imposto de renda e contribuição social debitada ao resultado é demonstrada como segue: Controladora Consolidado 2015 2014 2015 2014 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 131.070 201.679 178.719 303.722 Alíquota 34% 34% 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada (44.564) (68.571) (60.764) (103.265) Equivalência patrimonial 44.582 68.606 - - Outras diferenças permanentes, líquidas (18) (35) 13.128 1.242 Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos - - (47.636) (102.023) Imposto de renda e contribuição social - correntes - - (45.574) (104.487) Imposto de renda e contribuição social - diferidos - - (2.062) 2.464 Alíquota efetiva - - 27% 34% +08'56+/'0615 %10641.#&14# Composição do investimento CGMP SGMP 2015 2014 2015 2014 Capital social 99.689 99.689 121 1 Quantidade de ações ou cotas: Ordinárias 3.435.232 3.435.232 - - Cotas - - 1.000 1.000 Total do ativo 1.388.282 1.240.623 109 86 Total do passivo 1.189.859 1.001.547 17 36 Patrimônio líquido 198.423 239.076 92 50 Resultado do exercício 131.214 201.974 (77) (192)

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Page 1: ›Ìš—« ›€† ˝— —˝œ€·€‹«›—XI ˇ—š—·X†‹ °—«›€œ†·€—€‹ Ìœ óö ˝Ì ...€¦ · 2015 2014 2015 2014 Fluxo de Caixa das Atividades

Nota Controladora ConsolidadoATIVO explicativa 2015 2014 2015 2014CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 5 308 512 216.542 234.317Contas a receber de clientes 6 - - 844.277 736.691Estoques - almoxarifado - - 8.167 -Dividendos a receber 7 133.167 - - -Impostos a recuperar 12 2 31.936 521Despesas antecipadas 6 - 3.602 1.673Outros créditos - - 1.843 1.200Total do ativo circulante 133.493 514 1.106.367 974.402

NÃO CIRCULANTEDepósitos judiciais - - 2.311 722Ativo fiscal diferido 8.a) - - 5.302 7.363Investimentos 9 198.495 239.102 - -Imobilizado 10 - - 180.335 194.247Intangível 11 - - 94.402 64.486Total do ativo não circulante 198.495 239.102 282.350 266.818

TOTAL DO ATIVO 331.988 239.616 1.388.717 1.241.220

Nota Controladora ConsolidadoPASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 2015 2014 2015 2014CIRCULANTEFornecedores 1 5 21.547 39.970Repasses a conveniados 12 - - 947.841 869.698Adiantamento de clientes - - 52.029 39.243Salários e encargos sociais - - 19.352 17.666Impostos a recolher - 1 8.346 6.949Imposto de renda e contribuição social - - - 22.108Dividendos a pagar 132.959 - 132.959 -Outras contas a pagar 70 63 2.888 1.543Total do passivo circulante 133.030 69 1.184.962 997.177NÃO CIRCULANTEFornecedores - - 1.473 960Provisão para riscos trabalhistas e cíveis 14 - - 3.257 3.442Receitas antecipadas - - 20 60Total do passivo não circulante - - 4.750 4.462PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 15.a) 100.050 100.050 100.050 100.050Reservas de lucros 15.b) 98.908 89.077 98.908 89.077Dividendos adicionais propostos - 50.420 - 50.420Total do patrimônio líquido atribuível ao acionista controlador 198.958 239.547 198.958 239.547Participação de não controladores - - 47 34Total do patrimônio líquido 198.958 239.547 199.005 239.581TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 331.988 239.616 1.388.717 1.241.220

Prezados Senhores, a Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. e Controladas, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas e o Relatório dos Auditores Independentes, referente ao exercício findoem 31 de dezembro de 2015. Osasco, 05 de fevereiro de 2016. A Administração.

Controladora ConsolidadoNota explicativa 2015 2014 2015 2014

Receita Líquida 16 - - 744.432 645.701Custo dos Serviços Prestados 17 - - (214.052) (148.303)Lucro Bruto - - 530.380 497.398Receitas (Despesas) OperacionaisDespesas comerciais 17 - - (207.375) (142.265)Despesas administrativas e gerais 17 (145) (123) (109.098) (87.281)Resultado de equivalência patrimonial 9 131.124 201.762 - -Outras receitas (despesas) operacionais 10 20 (71.429) 61Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro 130.989 201.659 142.478 267.913Resultado FinanceiroDespesas financeiras 18 (1) - (4.286) (2.727)Receitas financeiras 18 82 20 40.527 38.536

81 20 36.241 35.809Lucro Operacional antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 131.070 201.679 178.719 303.722Imposto de Renda e Contribuição SocialCorrentes 8.b) - - (45.574) (104.487)Diferidos 8.b) - - (2.062) 2.464

- - (47.636) (102.023)Lucro Líquido do Exercício 131.070 201.679 131.083 201.699Lucro Líquido do Período Atribuível AProprietários da controladora 131.070 201.679 131.070 201.679Participação de não controladores - - 13 20

131.070 201.679 131.083 201.699Lucro Líquido por Ação (Em R$) - Básico e Diluído 5,88 9,05 5,88 9,05

Controladora Consolidado2015 2014 2015 2014

Lucro Líquido do Exercício 131.070 201.679 131.083 201.699Outros resultados abrangentes - - - -Resultado Abrangente Total do Exercício 131.070 201.679 131.083 201.699Resultado abrangente total atribuído a:Proprietários da controladora 131.070 201.679 131.070 201.679Participação de não controladores - - 13 20

131.070 201.679 131.083 201.699

Controladora Consolidado2015 2014 2015 2014

Fluxo de Caixa das Atividades OperacionaisLucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 131.070 201.679 178.719 303.722Ajustado por:Depreciação - - 78.838 48.952Amortização - - 11.179 8.125Provisão para riscos trabalhistas e cíveis - - 3.722 3.381Perdas estimadas com créditos deliquidação duvidosa - - 50.434 28.392

Custo residual do imobilizado e intangível baixados - - 71.850 2.083Resultado de equivalência patrimonial (131.124) (201.762) - -

(Aumento) redução nos ativos:Estoque - - (8.167) -Contas a receber de clientes - - (158.022) (114.882)Outros ativos (16) 13 (35.574) (309)

Aumento (redução) nos passivos:Repasse a conveniados - - 78.143 109.232Adiantamento de clientes - - 12.786 10.907Outros passivos (14) (17) (17.416) 28.851

Pagamento de provisão para riscos trabalhistas e cíveis - - (3.907) (2.265)Imposto de renda e contribuição social pagos - - (67.682) (102.552)Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades operacionais (84) (87) 194.903 323.637Fluxo de Caixa das Atividades de InvestimentoDividendos recebidos 38.700 146.450 - -Aquisição de imobilizado - - (132.883) (136.170)Aquisição de intangível - - (41.095) (38.511)Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de investimento 38.700 146.450 (173.978) (174.681)Fluxo de Caixa das Atividades de FinanciamentoAumento de Capital (120) - - -Dividendos pagos (38.700) (145.950) (38.700) (145.950)Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa (204) 413 (17.775) 3.006Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 512 99 234.317 231.311Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 308 512 216.542 234.317Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa (204) 413 (17.775) 3.006

Reservas de lucros Dividendos Total do patrimônio ParticipaçãoNota Capital Reserva Retenção adicionais Lucros líquido atribuível ao de não

explicativa social legal de lucros propostos Acumulados acionista controlador controladores TotalSaldos em 31 de Dezembro de 2013 100.050 20.010 4.108 43.690 - 167.858 18 167.876Dividendos pagos (R$1,9594 por ação) 15.d) - - - (43.690) - (43.690) - (43.690)Lucro líquido do exercício - - - - 201.679 201.679 20 201.699Destinação do lucro:

Dividendos intermediários pagos 15.d) - - - - (86.300) (86.300) (4) (86.304)Dividendos propostos(R$2,2612 por ação) 15.d) - - - 50.420 (50.420) - - -Reserva de retenção de lucros 15.c) - - 64.959 - (64.959) - - -

Saldos em 31 de Dezembro de 2014 100.050 20.010 69.067 50.420 - 239.547 34 239.581Dividendos pagos (R$2,2612 por ação) 15.d) - - - (38.700) - (38.700) - (38.700)Dividendos distribuidos 15.d) - - - (11.720) - (11.720) - (11.720)Lucro líquido do exercício - - - - 131.070 131.070 13 131.083Destinação do lucro:

Dividendos distribuídos em 31/12/2015 (R$5.4373 por ação) 15.d) - - - - (121.239) (121.239) - (121.239)Reserva de retenção de lucros 15.c) - - 9.831 - (9.831) - - -

Saldos em 31 de Dezembro de 2015 100.050 20.010 78.898 - - 198.958 47 199.005

­Ì�Ы˭ ² ÍÐ ÐÍ� ´ ¬«­ÐXI²

ÏÐ�дX²¬ °Ð«­ �²´ Ð ¬ Ì� óö ÍÌ ÍÌ�Ì�Ï­² ÍÌ ôùöñ Ì ÍÌ ôùöò(Em milhares de reais - R$)

ÍÌ�²´¬«­ÐXG̬ Ͳ ­Ì¬ª�«ÐͲ Ý °Ð­Ð ²¬ Ì�Ì­ÎÖΠ²¬Ë ´Í²¬ Ì� óö ÍÌ ÍÌ�Ì�Ï­² ÍÌ ôùöñ Ì ÍÌ ôùöò Ý (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)

ÍÌ�²´¬«­ÐXG̬ Ͳ¬ Ë�ª�²¬ ÍÌ ÎР�аЭР²¬ Ì�Ì­ÎÖΠ²¬ Ë ´Í²¬ Ì� óö ÍÌ ÍÌ�Ì�Ï­² ÍÌ ôùöñ Ì ÍÌ ôùöò - (Em milhares de reais - R$)

ÍÌ�²´¬«­ÐXG̬ Ͳ ­Ì¬ª�«ÐͲ ÐϭдÊÌ´«Ì°Ð­Ð ²¬ Ì�Ì­ÎÖΠ²¬ Ë ´Í²¬ Ì� óö ÍÌ ÍÌ�Ì�Ï­² ÍÌ ôùöñ Ì ÍÌ ôùöò - (Em milhares de reais - R$)

ÍÌ�²´¬«­ÐXG̬ ÍЬ �ª«ÐXG̬ Ͳ °Ð«­ �î´ ² �Ö®ª Í² °Ð­Ð ²¬ Ì�Ì­ÎÖΠ²¬ Ë ´Í²¬ Ì� óö ÍÌ ÍÌ�Ì�Ï­² ÍÌ ôùöñ Ì ÍÌ ôùöò(Em milhares de reais - R$, exceto os dividendos por ação)

´²«Ð¬ Ì�°� ÎЫ ©Ð¬ K¬ ÍÌ�²´¬«­ÐXG̬ Ë ´Ð´ÎÌ ­Ð¬ °Ð­Ð ²¬ Ì�Ì­ÎÖΠ²¬ Ë ´Í²¬ Ì� óö ÍÌ ÍÌ�Ì�Ï­² ÍÌ ôùöñ Ì ÍÌ ôùöò(Em milhares de reais - R$)

ö! β´«Ì�«² ²°Ì­ÐΠ²´Ð�A Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (“Companhia”), constituída em 21 de maio de 2003, tem por objeto social a participação em sociedadesdo ramo de gestão de meios de pagamento. As atividades operacionais são realizadas principalmente pela controlada CGMP - Centro de Gestão deMeios de Pagamento S.A. (“CGMP”). A CGMP tem por objetivo: (a) a prestação de serviços de implantação e administração de um centro de gestão demeios de pagamento em território nacional; (b) a arrecadação, o agenciamento e a intermediação de pagamentos de serviços e produtos de outrassociedades; e (c) a operação do sistema “Sem Parar”, por meio de contratos firmados com concessionárias de rodovias e estacionamentos nos Esta-dos de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Rio Grande do Sul, Minas Gerais, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Espírito Santo, Pernambuco,Santa Catarina, Goiás e no Distrito Federal. Em 2014 a CGMP consolidou o produto “Abastece” e passou a atuar nos postos de combustível com osistema de pagamento automático do serviço “Sem Parar”. Parte substancial da receita da CGMP é oriunda das taxas de adesão ao sistema e demensalidades cobradas dos usuários. Com a publicação da Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013, que dispõe sobre os arranjos de pagamento einstituições de pagamento, em 1º de dezembro de 2014 a CGMP protocolou o requerimento de autorização para funcionamento como instituidora dearranjo de pagamento e instituição de pagamento estando em conformidade com a legislação para continuidade do negócio e adequação das ativida-des e responsabilidades constantes em circulares emitidas pela entidade reguladora. Na controlada CGMP em 31 de dezembro de 2015 foram reali-zadas as baixas dos dispositivos que operavam na frequência 5.8GHz sendo estes, TAGs e Antenas que, por força da Resolução de órgãos queregulamentam o pagamento eletrônico de pedágios, ficaram impedidos de serem utilizados. A referida baixa gerou a redução do ativo imobilizado naordem de R$68.296.ô! ÏÐ¬Ì ÍÌ °­Ì°Ð­ÐXI²a) Declaração de conformidade: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão apresentadas em conformidadecom as práticas contábeis adotadas no Brasil, com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nos pronunciamentostécnicos e nas interpretações e orientações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federalde Contabilidade - CFC. b) Base de mensuração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custohistórico, exceto quando indicado de outra forma. c) Base de consolidação e mensuração dos investimentos: • Investimentos em empresas con-troladas (Controladora): Nas demonstrações financeiras individuais (Controladora), a Companhia reconhece e demonstra os investimentos em controla-das por meio do método de equivalência patrimonial. • Investimentos em empresas controladas (Consolidado): A Companhia consolidou integralmente asdemonstrações financeiras de todas as empresas controladas. Considera-se existir controle quando a Companhia detém, direta ou indiretamente, a mai-oria dos direitos de voto em Assembleia Geral e tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefícios de suasatividades. d) Uso de estimativas e julgamentos: A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e osvalores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revis-tas de maneira contínua. Revisões com relação às estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas.ó! °­ ´Î °Ð ¬ °­7« ÎЬ β´«7ÏÌ ¬As práticas contábeis descritas em detalhes a seguir foram aplicadas de maneira consistente aos exercícios apresentados. a) Ativos financeiros nãoderivativos: A Companhia e suas controladas reconhecem os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos osoutros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negocia-ção, na qual a Companhia e suas controladas se tornam uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia e suas controladasbaixam um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram ou quando a Companhia e suas controladas transferemos direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos ebenefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação criada ou retida pela Companhia e suas controladas nos ativosfinanceiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual. A Companhia e suas controladas classificam os ativos financeiros não derivativos nasseguintes categorias: (i) ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado; e (ii) empréstimos e recebíveis. (i) Ativos financeirosdesignados pelo valor justo por meio do resultado: Designados como tal no momento do reconhecimento inicial se a Companhia gerencia taisinvestimentos e toma decisões de compra e venda com base em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia deinvestimentos da Companhia. (ii) Empréstimos e recebíveis: São ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados nomercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconheci-mento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado pelo método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda porredução ao valor recuperável. b) Caixa e equivalentes de caixa: Abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original detrês meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos a risco insignificante de alteração no valor e são utilizados na gestão dasobrigações de curto prazo. c) Outros passivos financeiros não derivativos: Todos os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valorjusto, acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custoamortizado por meio do método da taxa efetiva de juros. d) Imobilizado: Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ouconstrução, deduzido de depreciação acumulada. A depreciação dos ativos é calculada pelo método linear com base nas taxas mencionadas na notaexplicativa nº10 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens, de modo que o valor do custo, menos o seu valor residual, após suavida útil, seja integralmente baixado. A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados nas datas dos balanços, eo efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. e) Intangível: Compreende principalmente ativos adquiridos deterceiros com vida útil definida, amortizados com base nas taxas mencionadas na nota explicativa nº 11. f) Redução ao valor recuperável de ativostangíveis e intangíveis: No fim de cada exercício, a Companhia e suas controladas revisam o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveispara determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o mon-tante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando não for possível estimar o montanterecuperável de um ativo individualmente, a Companhia e suas controladas calculam o montante recuperável da unidade geradora de caixa à qualpertence o ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos também são alocados às unida-des geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocação razoável e consistentepossa ser identificada. Ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ainda não disponíveis para uso são submetidos ao teste de redução ao valorrecuperável, pelo menos, uma vez ao ano e sempre que houver qualquer indicação de que o ativo possa apresentar perda por redução ao valorrecuperável. g) Provisões: Uma provisão é reconhecida, em virtude de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal que possaser estimada de maneira confiável e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são registradastendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. h) Outros ativos e passivos: Os demais ativos estão demonstrados ao valor decusto ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos. Os demais passivos são demonstrados por valores conhecidos oucalculáveis, incluindo, quando aplicável, juros e atualizações monetárias. i) Receita operacional: A receita de serviços prestados é reconhecidano resultado de sua realização. Uma receita não é reconhecida se há incerteza significativa de recebimento. j) Receitas e despesas financeiras:Receitas financeiras compreendem basicamente os juros ativos de investimentos e juros cobrados de clientes inadimplentes. Despesas financei-ras compreendem basicamente descontos concedidos e tarifas bancárias, reconhecidas quando incorridas. k) Imposto de renda e contribuiçãosocial: O imposto de renda e a contribuição social do exercício - correntes e diferidos - da Companhia e da controlada CGMP são calculados combase nas alíquotas de 25% para imposto de renda e de 9% para contribuição social. Os impostos correntes são aqueles a pagar sobre o lucrotributável do exercício, determinados a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstra-ções financeiras. Os impostos diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos parafins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. Os impostos diferidos são mensurados pelas alíquotas que se esperaserem aplicadas às diferenças temporárias quando elas forem revertidas, com base nas leis que foram decretadas ou substantivamente decreta-das até a data dos balanços. O imposto de renda e a contribuição social da controlada SGMP - Sociedade de Gestão de Meios de Pagamento Ltda.foram calculados com base na sistemática do lucro presumido, utilizando-se as alíquotas de 25% para imposto de renda e 9% para contribuiçãosocial. A base de cálculo do lucro presumido é de 32% sobre a receita operacional bruta, acrescida das receitas financeiras. l) Contas a receberde clientes e provisão para créditos de liquidação duvidosa: As contas a receber são registradas pelo valor faturado. A provisão para créditosde liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuais perdas históricas narealização dos créditos. Todos os títulos vencidos há mais de 120 dias e não formalmente renegociados estão provisionados. m) Serviços a fatu-rar: Referem-se a valores de pedágio de concessionárias, estadias nos estacionamentos e abastecimento em postos de combustíveis confirmadose não faturados para o cliente até o encerramento do mês. n) Benefícios de curto prazo a empregados: Obrigações de benefícios de curto prazoa empregados são mensuradas em uma base não descontada e incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passi-vo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação e está registrado na rubrica “Salários eencargos sociais”. o) Provisão para riscos trabalhistas e cíveis: Registrada somente quando existe uma obrigação presente ou não formalizadacomo resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação, e o valor possa serestimado com segurança. Atualizada até as datas dos balanços pelo montante estimado das perdas prováveis, observadas suas naturezas, e apoi-ada na opinião dos assessores jurídicos da Companhia e de suas controladas. p) Lucro básico por ação: O resultado por ação básico é calculadopor meio do resultado do exercício atribuível aos acionistas controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulaçãono respectivo período. Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Companhia não possui instrumentos que poderiam potencialmente diluir o resul-tado básico por ação. q) Dividendos: A proposta de distribuição de dividendos efetuada pela Administração da Companhia que estiver dentro daparcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório é registrada como passivo, quando aplicável, na rubrica “Dividendos a pagar”, por ser consi-derada uma obrigação legal prevista no estatuto social da Companhia. r) Adoção das IFRSs novas e revisadas: Alterações às IFRSs e as novasinterpretações de aplicação obrigatória a partir do exercício corrente: No exercício corrente, a Companhia aplicou novas interpretações às IFRSse aos CPCs emitidas pelo IASB e pelo CPC, que entram obrigatoriamente em vigor para períodos contábeis iniciados em 1º de janeiro de 2015. Aadoção dessas IFRSs novas e revisadas não teve nenhum efeito relevante sobre os valores reportados e/ou divulgados para os exercícios corren-te e anterior. • Alterações à IAS 19 - Planos de Benefícios Definidos: Contribuições dos Empregados; • Melhorias Anuais ao Ciclo de IFRSs 2010-2012 e Ciclo de IFRSs 2011-2013. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas: O Grupo não adotou as IFRSs

novas e revisadas a seguir, já emitidas e ainda não adotadas:IFRS 9 Instrumentos Financeiros (2)IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes(2)IFRS 16 Operações de Arrendamento Mercantil (3)Modificações à IFRS11/CPC19(R2) Acordo Contratual Conjunto (1)Modificações à IAS 16/CPC 27 eI AS 38/CPC 04 (R1) Esclarecimento dos Métodos de depreciação e Amortização Aceitáveis (1)Modificações à IAS 16/CPC 27 e IAS 41/CPC 29 Agricultura: Plantas Portadoras (1)Modificações à IAS 27/CPC35(R2) Demonstrações Separadas (1)Modificações à IFRS 10/CPC 36 Venda ou Contribuição de Ativos(R3) e IAS 28/CPC 18 (R2) entre um Investidor e sua Coligada ou Joint Venture (1)Modificações às IFRSs Melhorias Anuais nas IFRSs: Ciclo 2012-2014 (1)Modificações à IAS 1/CPC 26 (R1) Iniciativa de Divulgação (1)Modificações à IFRS 10/CPC 36 (R3), Entidades de Investimento:IFRS12/CPC 45 e IAS 28/CPC 18 (R2) Aplicando a Exceção de Consolidação (1)(1) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016, com adoção antecipada permitida. (2) Em vigor para períodos anuaisiniciados em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida. (3) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeirode 2019, com adoção antecipada permitida. É esperado que esses pronunciamentos sejam emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM epelo CFC de modo que sejam aplicados a partir de sua aplicação obrigatória conforme previsto pelas IFRSs. AAdministração da Companhia ainda nãoavaliou as novas normas, mas não espera impactos significativos.ò! ÍÌ�²´¬«­ÐXG̬ Ë ´Ð´ÎÌ ­Ð¬ β´¬²� ÍÐÍЬAs demonstrações financeiras das controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se iniciaaté a data em que o controle deixa de existir. As práticas contábeis das controladas estão alinhadas com aquelas adotadas pela Companhia. Asdemonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da Companhia e de suas controladas diretas a seguir relacionadas:

Participação - %2015 2014

CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. 99,99 99,99SGMP - Sociedade de Gestão de Meios de Pagamento Ltda. 99,90 99,90Descrição dos principais procedimentos de consolidação: a) Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas.b) Eliminação das participações no capital, nas reservas e nos lucros acumulados das empresas controladas. c) Eliminação dos saldos de receitas edespesas. d) Eliminação do resultado de equivalência patrimonial.ñ! ÎР�Ð Ì Ì®ª ©Ð�Ì´«Ì¬ ÍÌ ÎР�Ð

Controladora Consolidado2015 2014 2015 2014

Caixa - - 18 18Bancos conta movimento 3 1 64.134 56.089Aplicações financeiras (*) 305 511 152.390 178.210Total 308 512 216.542 234.317(*) Referem-se a aplicações financeiras em Certificados de Depósito Bancário - CDB e debêntures que são remunerados a taxas que se aproximam davariação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI (entre 50% e 101%) e para as quais não existem penalidades nem nenhuma outra restriçãopara seu resgate imediato, além do direito de exigir a recompra a qualquer momento.ð! β´«Ð¬ Ð ­ÌÎÌÏÌ­ ÍÌ Î� Ì´«Ì¬ Ý Î²´¬²� ÍÐͲComposição 2015 2014Contas a receber 523.283 398.755Serviços a faturar 538.932 505.440

1.062.215 904.195Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (217.938) (167.504)Total 844.277 736.691As controladas constituem provisão para créditos de liquidação duvidosa para 100% das contas a receber vencidas há mais de 120 dias, exceto parasaldos renegociados. Os vencimentos dos saldos, bem como a abertura dos valores vencidos, são como segue:

2015 2014A vencer 711.389 642.505Vencidos:

De 1 a 30 dias 94.828 72.377De 31 a 60 dias 17.082 8.974De 61 a 90 dias 11.075 7.553De 91 a 120 dias 9.903 5.282Mais de 120 dias 217.938 167.504

Total 1.062.215 904.195Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa

2015 2014Saldo inicial (167.504) (139.112)Adição (50.434) (28.392)Saldo final (217.938) (167.504)ï! Í © Í̴Ͳ¬ Ð ­ÌÎÌÏÌ­O saldo de dividendos a receber no valor de R$133.167 refere-se a dividendos propostos pela Controlada CGMP e aprovados em reunião do Conse-lho de Administração realizada em 31 de dezembro de 2015. Os valores serão recebidos durante o exercício de 2016.Á!  �°²¬«² ÍÌ ­Ì´ÍÐ Ì Î²´«­ Ïª XI² ¬²Î Ð� Ý Î²´¬²� ÍÐͲ¿a) Impostos diferidos: O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:

2015 2014Imposto de renda e contribuição social - ativos:

Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa 2.009 6.526Provisão para riscos trabalhistas e cíveis 1.107 1.160Provisões para despesas diversas 2.487 2.781

5.603 10.467Imposto de renda - passivo

Depreciação acelerada - inovação tecnológica (301) (3.104)Impostos ativos diferidos líquidos 5.302 7.363b) Conciliação da taxa efetiva: A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas com a despesa de imposto derenda e contribuição social debitada ao resultado é demonstrada como segue:

Controladora Consolidado2015 2014 2015 2014

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 131.070 201.679 178.719 303.722Alíquota 34% 34% 34% 34%Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada (44.564) (68.571) (60.764) (103.265)Equivalência patrimonial 44.582 68.606 - -Outras diferenças permanentes, líquidas (18) (35) 13.128 1.242Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos - - (47.636) (102.023)Imposto de renda e contribuição social - correntes - - (45.574) (104.487)Imposto de renda e contribuição social - diferidos - - (2.062) 2.464Alíquota efetiva - - 27% 34%À!  ´©Ì¬« �Ì´«²¬ Ý Î²´«­²�ÐͲ­ÐComposição do investimento

CGMP SGMP2015 2014 2015 2014

Capital social 99.689 99.689 121 1Quantidade de ações ou cotas:

Ordinárias 3.435.232 3.435.232 - -Cotas - - 1.000 1.000

Total do ativo 1.388.282 1.240.623 109 86Total do passivo 1.189.859 1.001.547 17 36Patrimônio líquido 198.423 239.076 92 50Resultado do exercício 131.214 201.974 (77) (192)

Page 2: ›Ìš—« ›€† ˝— —˝œ€·€‹«›—XI ˇ—š—·X†‹ °—«›€œ†·€—€‹ Ìœ óö ˝Ì ...€¦ · 2015 2014 2015 2014 Fluxo de Caixa das Atividades

´²«Ð¬ Ì�°� ÎЫ ©Ð¬ K¬ ÍÌ�²´¬«­ÐXG̬ Ë ´Ð´ÎÌ ­Ð¬ °Ð­Ð ²¬ Ì�Ì­ÎÖΠ²¬ Ë ´Í²¬ Ì� óö ÍÌ ÍÌ�Ì�Ï­² ÍÌ ôùöñ Ì ÍÌ ôùöò(Em milhares de reais - R$)

Movimentação do investimentoCGMP SGMP Total

2015 2014 2015 2014 2015 2014Participação - % 99,99 99,99 99,90 99,90Equivalência patrimonial 131.201 201.954 (77) (192) 131.124 201.762Saldo de investimento 198.403 239.052 92 50 198.495 239.102Movimentação do investimento

2015 2014Saldo inicial de investimento 239.102 168.795Resultado de equivalência patrimonial 131.124 201.762Dividendos (171.731) (131.455)Saldo final de investimento 198.495 239.102öù!  �²Ï � �ÐͲ Ý Î²´¬²� ÍÐͲComposição do imobilizado 2015 2014

Taxa anual de Depreciaçãodepreciação - % Custo acumulada Líquido Líquido

Instalações, máquinas e equipamentos, móveis eutensílios e antenas de estacionamentos 10 75.198 (15.905) 59.293 52.783Equipamentos de informática, projeto inovação e veículos 20 41.213 (18.772) 22.441 19.470“Tags” inicializados e revitalização 28,33 167.340 (72.890) 94.450 87.884Benfeitorias em imóveis de terceiros 33,33 6.191 (4.278) 1.913 1.742“Tags” a vincular, em trânsito e importações em andamento - 2.238 - 2.238 32.368Total 292.180 (111.845) 180.335 194.247Movimentação do custo

2014 2015Saldo inicial Adições Baixas Transferências Saldo final

Instalações, máquinas e equipamentos, móveis eutensílios e antenas de estacionamentos 67.389 27.586 (20.211) 434 75.198

Equipamentos de informática, projeto inovação e veículos 31.986 9.373 (154) 8 41.213“Tags” inicializados e revitalização 288.305 14.778 (247.502) 111.759 167.340Benfeitorias em imóveis de terceiros 4.817 1.374 - - 6.191“Tags” a vincular, em trânsito e importações em andamento 32.368 83.665 (1.594) (112.201) 2.238Total 424.865 136.776 (269.461) - 292.180

2013 2014Saldo inicial Adições Baixas Transferências Saldo final

Instalações, máquinas e equipamentos, móveis eutensílios e antenas de estacionamentos 33.820 30.882 (156) 2.843 67.389

Equipamentos de informática, projeto inovação e veículos 18.985 13.292 (291) - 31.986“Tags” inicializados e revitalização 233.412 15.661 (8.737) 47.969 288.305Benfeitorias em imóveis de terceiros 4.122 695 - - 4.817“Tags” a vincular, em trânsito e importações em andamento 7.832 75.640 (292) (50.812) 32.368Total 298.171 136.170 (9.476) - 424.865Movimentação da depreciação

2014 2015Saldo inicial Saldo finalDepreciação Depreciação

acumulada Adições Baixas acumuladaInstalações, máquinas e equipamentos, móveis e utensíliose antenas de estacionamentos (14.606) (8.351) 7.052 (15.905)

Equipamentos de informática, projeto inovação e veículos (12.516) (6.405) 150 (18.771)“Tags” inicializados e revitalização (200.421) (62.878) 190.409 (72.890)Benfeitorias em imóveis de terceiros (3.075) (1.204) - (4.279)Total (230.618) (78.838) 197.611 (111.845)

2013 2014Saldo inicial Saldo finalDepreciação Depreciação

acumulada Adições Baixas acumuladaInstalações, máquinas e equipamentos, móveis e utensíliose antenas de estacionamentos (9.983) (4.741) 118 (14.606)

Equipamentos de informática, projeto inovação e veículos (8.685) (4.077) 246 (12.516)“Tags” inicializados e revitalização (168.282) (39.169) 7.030 (200.421)Benfeitorias em imóveis de terceiros (2.110) (965) - (3.075)Total (189.060) (48.952) 7.394 (230.618)öö!  ´«Ð´ÊÖ©Ì� Ý Î²´¬²� ÍÐͲComposição do intangível

Taxa anual de 2015 2014amortização - % Custo Amortização Líquido Líquido

Marcas e patentes 10 133 (93) 40 53Sistema/programas de informática, vale-pedágio, tecnologia eestacionamento e outros 20 135.714 (41.352) 94.362 64.433

Total 135.847 (41.445) 94.402 64.486Movimentação do custo

Saldo inicial Adições Baixas Saldo finalMarcas e patentes 133 - - 133Sistema/programas de informática, vale-pedágio, tecnologia eestacionamento e outros 94.619 41.095 - 135.714

Total - 2015 94.752 41.095 - 135.847Total - 2014 56.241 38.511 - 94.752Movimentação da amortização

Saldo inicial Saldo finalAmortização Amortização

acumulada Adições Baixas acumuladaMarcas e patentes (80) (13) - (93)Sistema/programas de informática, vale-pedágio, tecnologia eestacionamento e outros (30.186) (11.166) - (41.352)

Total - 2015 (30.266) (11.179) - (41.445)Total - 2014 (22.141) (8.125) - (30.266)öô! ­Ì°Ð¬¬Ì Рβ´©Ì´ ÐͲ¬

2015 2014Concessionárias - acionistas CGMP 467.164 521.874Outras concessionárias 364.085 275.566Outros conveniados (estacionamentos e abastece) 116.592 72.258Total 947.841 869.698öó! °Ð­«Ì¬ ­Ì�ÐΠ²´ÐÍЬ Ý Î²´¬²� ÍÐͲRemuneração dos administradores: Em 31 de dezembro de 2015, foram pagos e provisionados aos administradores benefícios de curto prazo (orde-nados, salários, participação nos lucros e assistência médica), contabilizados na rubrica “Despesas administrativas e gerais”. Em Assembleia GeralExtraordinária foi definida a remuneração global anual dos administradores da Companhia, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, emR$6.650 (R$5.840 em 2014). No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, os gastos foram de R$3.840 (R$5.384 em 2014).öò! °­²© ¬I² °Ð­Ð ­ ¬Î²¬ «­ÐÏÐ�¡ ¬«Ð¬ Ì ÎÖ©Ì ¬ Ý Î²´¬²� ÍÐͲA Companhia e suas Controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decor-rentes do curso de suas operações, envolvendo questões trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração, com base nas informaçõesde seus assessores jurídicos, na análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, na experiência anterior do percentual deperda em relação às quantias reivindicadas, constituiu a provisão constante a seguir. A Administração considera seu montante suficiente para cobriras prováveis perdas estimadas com as ações em curso.Movimentação da provisão para riscos trabalhistas e cíveis2015 Saldo inicial Adições Pagamentos Saldo finalCíveis 1.989 2.842 (3.154) 1.677Trabalhistas 1.453 880 (753) 1.580Total 3.442 3.722 (3.907) 3.2572014 Saldo inicial Adições Pagamentos Saldo finalCíveis 1.706 2.332 (2.049) 1.989Trabalhistas 620 1.049 (216) 1.453Total 2.326 3.381 (2.265) 3.442Em 31 de dezembro de 2015, existem processos cíveis, avaliados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos e pela Administração; portanto,sem constituição de provisão. O valor estimado dessas causas é de R$6.499 (R$4.753 em 2014).öñ! °Ð«­ �î´ ² �Ö®ª Í² Ý Î²´¬²� ÍÐͲa) Capital social: Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, o capital social subscrito e integralizado está representado por 22.297.600 ações ordinárias,sem valor nominal. b) Reservas de lucros - legal: São constituídas à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, nos termos doartigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a reserva legal já havia sido constituída ao limitede 20%. c) Reservas de lucros – reserva de retenção de lucros: Em 20 de abril de 2015, conforme deliberado na Assembleia Geral Ordinária e Extra-ordinária, o montante de R$ 69.067 foi destinado à rubrica “Reserva de retenção de lucros”. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia destinou R$9.831à rubrica de “Reserva de retenção de lucros”, que será aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária até 30 de abril de 2016. d) Dividendospropostos: O estatuto social determina a distribuição de dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Leinº 6.404/76. A distribuição de dividendos é como segue: • A Companhia pagou no exercício findo em 30 de junho de 2015, dividendos adicionais, aprova-

dos pela Assembleia Geral, no montante de R$18.000. • A Companhia pagou no exercício findo em 07 de julho de 2015, dividendos adicionais, aprovados pelaAssembleia Geral, no montante de R$20.700. • A Companhia aprovou, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de Abril de 2015, a distribuição dosdividendos propostos em 31 de dezembro de 2014 no montante de R$ 50.420, dos quais R$ 38.700 já foram pagos, conforme supracitado. • A Companhia distri-buiu dividendos no ano de 2015, aprovados pelo Conselho de Administração, no montante de R$ 121.239.öð! ­ÌÎÌ «Ð �Ö®ª ÍÐ Ý Î²´¬²� ÍÐͲ

2015 2014Receitas de serviços 896.662 760.934Deduções:

Impostos incidentes sobre a receita (82.084) (71.925)Descontos e abatimentos (70.146) (43.308)

Receita líquida 744.432 645.701öï! Ϊ¬«²¬ Ì Í̬°Ì¬Ð¬ ²°Ì­ÐΠ²´Ð ¬ Ý °²­ ´Ð«ª­Ì�Ð Ý Î²´¬²� ÍÐͲ

2015 2014Pessoal (153.748) (122.760)Insumos para prestação de serviços (125.018) (87.831)Depreciação e amortização (90.017) (57.077)Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (50.434) (28.392)Serviços de informática (25.905) (14.351)Fretes, carretos e transportes (16.326) (6.384)Anúncio, propaganda e publicidade (7.307) (3.594)Auditoria e consultoria (7.148) (6.583)Honorários advocatícios (5.584) (4.261)Locação de veículos (5.276) (4.214)Consultas e pesquisas (3.737) (3.172)Combustível (2.894) (2.264)Serviços gráficos (2.806) (4.091)Telefone celular (2.770) (1.703)Doação Organização da Sociedade Civil de Interesse Público - OSCIP (2.400) (4.000)Alugueis (2.331) (1.977)Comissões de vendas (1.756) (1.780)Outros (25.068) (23.415)Total (530.525) (377.849)Classificados como:

Custo dos serviços prestados (214.052) (148.303)Despesas comerciais (207.375) (142.265)Despesas administrativas e gerais (109.098) (87.281)

Total (530.525) (377.849)öÁ! ­Ì¬ª�«ÐͲ Ë ´Ð´ÎÌ ­² Ý Î²´¬²� ÍÐͲ

2015 2014Despesas financeiras:

Descontos concedidos (2.184) (1.980)Outras (2.102) (747)

Total das despesas (4.286) (2.727)Receitas financeiras:

Juros sobre atraso de contas a receber 24.043 19.848Rendimentos das aplicações financeiras 13.049 17.511Outras 3.435 1.177

Total das receitas 40.527 38.536Resultado financeiro 36.241 35.809öÀ! βÏÌ­«ª­Ð ÍÌ ¬Ìʪ­²¬ Ý Î²´¬²� ÍÐͲA Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos, por montantes consideradossuficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. Em 31 de dezembro de 2015, a cobertura de seguros contrariscos operacionais era composta por R$1.440 para incêndio, raio e explosão; R$432 para danos elétricos; R$120 para roubo e furto; R$29 paraoutros riscos; e R$289 para lucros cessantes; e R$ 3.081 para responsabilidade civil.ôù! Ḙ̴̂ΠÐ�Ì´«² ÍÌ ­ ¬Î² Ë ´Ð´ÎÌ ­² Ý Î²´¬²� ÍÐͲA Companhia e suas controladas apresentam exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: • Risco de crédito. • Risco deliquidez. • Risco de mercado. • Risco operacional. • Risco de crédito. É o risco de prejuízo financeiro da Companhia e suas controladas caso um clienteou uma contraparte em um instrumento financeiro falhe no cumprimento de suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis declientes. A exposição da Companhia e de suas controladas ao risco de crédito é influenciada, principalmente, pelas características individuais de cadacliente. A Companhia e suas controladas estabeleceram política de crédito sob a qual todo novo cliente tem sua capacidade de crédito analisada indivi-dualmente antes dos termos e das condições-padrão de pagamento. A Companhia e suas controladas estabelecem uma provisão para créditos de liqui-dação duvidosa que representa sua estimativa de perdas prováveis com relação às contas a receber de clientes. A exposição ao risco de caixa e equiva-lentes de caixa é influenciada, principalmente, por aplicações em CDBs. São aplicações financeiras de curto prazo e de alta liquidez, prontamente con-versíveis em um montante conhecido de caixa, e estão sujeitas a um risco insignificante de mudança de valor. A Companhia e suas controladas restrin-gem sua exposição a riscos de crédito associados a instrumentos financeiros e depósitos em bancos e aplicações financeiras efetuando seus investi-mentos em instituições financeiras de baixo risco avaliadas por agências de “rating” e de acordo com limites previamente estabelecidos. Em 31 de de-zembro de 2015, a exposição máxima era de R$1.060.819 (R$971.008 em 2014), referente a caixa e equivalentes de caixa e contas a receber. Risco deliquidez: É o risco de a Companhia e suas controladas encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas a seus passivos financeiros, quesão liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia e de suas controladas na administração de liquidez égarantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais, sem causarperdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a sua reputação. Risco de mercado: a) Exposição a riscos cambiais: A Companhia e suas controladas nãoapresentavam saldo de ativo ou passivo denominado em moeda estrangeira. b) Exposição a riscos de taxas de juros: A Companhia e suas controladasestão expostas a riscos normais de mercado relacionados às variações do CDI, referentes às aplicações financeiras. Risco operacional: É o risco deprejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infraestrutura da Companhia e desuas controladas e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e depadrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. O objetivo da Companhia e de suas controladas é administrar o risco operacional para evitara ocorrência de prejuízos financeiros e danos à sua reputação. O cumprimento das normas da Companhia e de suas controladas é apoiado por umprograma de análises periódicas de responsabilidade da Auditoria Interna. Os resultados das análises da Auditoria Interna são discutidos com a Adminis-tração da unidade de negócios relacionada. Instrumentos financeiros: Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Companhia e suas controladas possu-íam instrumentos financeiros não derivativos representados substancialmente por aplicações financeiras, contas a receber de clientes, fornecedores erepasses a conveniados. Os valores desses instrumentos reconhecidos no balanço patrimonial aproximam-se dos valores justos naquelas datas. A Com-panhia e suas controladas não possuiam instrumentos financeiros derivativos. Todas as operações com instrumentos financeiros estão classificadas ereconhecidas nas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas conforme o quadro a seguir.Instrumentos financeiros por categoria

2015 2014Outros passivos Empréstimos e Outros passivos Empréstimos e

Ativos: financeiros recebíveis financeiros recebíveisAplicações financeiras - 152.390 - 178.210Contas a receber de clientes - 844.277 - 736.691

Passivos:Fornecedores 21.547 - 39.970 -Repasse a conveniados 947.841 - 869.698 -

Natureza 2015 2014Ativos: Valor contábil Valor justo (*) Valor contábil Valor justo (*)

Aplicações financeiras 152.390 152.390 178.210 178.210Contas a receber de clientes 844.277 844.277 736.691 736.691

Total 996.667 996.667 914.901 914.901Passivos:

Fornecedores 21.547 21.547 39.970 39.970Repasse a conveniados 947.841 947.841 869.698 869.698

Total 969.388 969.388 909.668 909.668(*) Qualificados como Nível 2 de acordo com a hierarquia de valor justo.Análise de sensibilidade: As análises de sensibilidade são estabelecidas com base em premissas e pressupostos em relação a eventos futuros. AAdministração da Companhia e de suas controladas revisa regularmente essas estimativas e premissas utilizadas nos cálculos. No entanto, a liquida-ção das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade inerente ao processoutilizado na preparação das análises. Em atendimento à Instrução CVM nº 475/08, a seguir estão apresentadas as análises de sensibilidade quantoàs variações nas taxas de juros.

Cenário possível - Cenário remoto -Índice Risco % Cenário provável estresse 25% estresse 50% Base

Ativo - CDI Decréscimo do índice 14,86 22.645 16.984 11.322 152.390Gestão do capital: A política da Administração é manter uma sólida base de capital para o desenvolvimento futuro do negócio. A Administraçãomonitora os retornos sobre capital e também o nível de dividendos para acionistas e procura manter um equilíbrio entre os mais altos retornos possí-veis, mantendo uma posição de capital saudável.ôö! ˠдXЬ ÏдÎ7­ Ð¬Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas possuíam o montante de R$33.432 (R$26.853 em 2014) de fianças bancárias presta-das por terceiros com a finalidade de garantir o cumprimento dos repasses para as concessionárias, decorrentes das tarifas de pedágio.ôô! «­Ð´¬ÐXG̬ ®ªÌ ´I² ÐËÌ«Ð� ² ÎР�ÐA controlada CGMP aumentou o saldo de imobilizado e em contrapartida gerou um contas a pagar no valor de R$ 3.893 em 31 de dezembro de 2015,

transação esta que não afetou seu caixa no período.ôó! а­²©ÐXI² ÍЬ ÍÌ�²´¬«­ÐXG̬ Ë ´Ð´ÎÌ ­Ð¬Individuais e Consolidadas: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e de suas controladas foram aprovadas pelaDiretoria em 5 de fevereiro de 2016.

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Bartolomeu Pinto Correa da SilvaDiretor Uso Pessoal & Comercial

Wagner Menezes de OliveiraCRC 1SP211957/O-0

Pedro Luiz DondaPresidente

Maria Norma Ushizima PietroDiretora Financeira, Gente e Gestão

Maria Theresa Rossi VilelaDiretora de Operações

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Aos Administradores e Acionistas da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. - Osasco - SP.Introdução: Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (“Companhia”),identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivasdemonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assimcomo o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financei-ras: AAdministração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadasde acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elabora-ção de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditoresindependentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida deacordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a audi-toria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Umaauditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas de-monstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nasdemonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos rele-

vantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que sãoapropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos.. Uma auditoria inclui, também, aavaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação daapresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para funda-mentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas: Em nossa opinião, as demonstrações financeirasindividuais e consolidadas anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira indivi-dual e consolidada da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho individual e consolidado de suas operaçõese os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

São Paulo, 5 de fevereiro de 2016Deloitte Touche TohmatsuAuditores IndependentesCRC nº 2 SP 011609/O-8Carlos ClaroContador - CRC nº 1 SP 236588/O-4