TÉRMINOSDELACUERDOMARCO

Últimaactualización:10dejuliode2018

Introducción

Estos marcos de referencia de Ve (“Marco”) incluyen las condiciones y marcos dereferencia que regulan su acceso y la utilización de las Ofertas de Servicio (tal y como semenciona más abajo) siendo la última fecha actualización de los mismos mayo de 2018 yestablecenunacuerdoentreVeInteractiveMXS.deR.LdeC.V.,(RFC.VIM150619557)ubicadaenBlvdMigueldeCervantesSaavedra169,Int15-103,ColoniaGranada,CiudaddeMéxico,C.P.11520(“Ve”,“Nos”,“Nosotros”,o“Nuestro”)yustedolaentidadalaquerepresenta(“usted”). (A) CreacióndeunaCuentayadhesiónenesteAcuerdoMarco

EsteAcuerdoMarcosurtiráefectoalcrearustedesunaCuentaconnosotrosoalfirmar

(oexpresarsuconformidaddeotromodo)unPedido,loquetengalugarprimero.

(B) SolicituddeunaOfertadeServicioCuandoustedesrealicenunPedido,selesremitiráunadescripcióndelaOfertadeServicioyseindicaránendichoPedidolascondicionescomercialesprincipales,talescomoelprecioyelperiododesuscripción (amenosquese tratedeunapruebagratuita, comosedescribemásabajoenlasección(F)delaintroducción,encuyocasoelPedidonoserádeaplicaciónhastaquehaya terminado lapruebagratuita).EsteAcuerdoMarco, juntoconcadaunodelosPedidos,lasPolíticasy/olasdescripcionesdenuestrasOfertasdeServicioatravésdelaPlataforma,establecenun“Contrato”.ElContratosurtiráefectoenlafechaenqueustedes:(i)haganclicenelbotón“EstoydeacuerdoconelPedidodeVe” (uotraspalabrasenesesentido), o en la casilla de verificación que aparece en el Pedido, o cuando expresen suconsentimientoalPedidodeotromodo;o(ii) firmenelPedidovíacorreoelectrónicooenformato impreso;o (iii) cuandohaganusodecualquierade lasOfertasdeServicio, loquesea anterior ("Fecha de Eficacia"). Cada Contrato formará un contrato separado eindependienteparacadaOfertadeServicio.

(C) PreferenciaEn caso de conflicto entre cualquiera de las partes de un Contrato, se aplicará el

siguienteordendepreferencia:(i)laparteprincipaldeunPedido;(ii)cualquieranexo,

apéndice o suplemento de dicho Pedido; (iii) este Acuerdo Marco; (iv) nuestras

Políticas;y(v)lasdescripcionesdenuestrasofertasdeServicioenlaPlataforma.

(D) AutoridadfacultadaparaobligarAl suscribir el presente Acuerdo Marco o un Contrato con nosotros, declaran estarlegalmentecapacitadosparasuscribircontratos(ej.:tienenlamayoríadeedad).Sisuscribenel presente Acuerdo Marco o cualquier Contrato en nombre de una sociedad como, porejemplo, la sociedad para la que trabajan, declaran tener autoridad jurídica, facultades yderechosparaobligaradichasociedad.Siustedes(o,siprocede,lasociedadencuyonombreactúan) no estuviese de acuerdo con todas estas condiciones o con las condiciones de unContrato (o si ustedes no tienen la capacidad para obligar a la sociedad en cuyo nombreactúan),nodebenhacer clic enelbotón "Haga clic aquíparaaceptarnuestros términosycondiciones"(uotraspalabrasenesesentido)nienlacasilladeverificación,ynodeberáncontinuarniempezarahacerusodelasOfertasdeServicio.

1

(E) Definiciones

Véase el Anexo con las definiciones de algunos de los términos que aparecen en

mayúsculas en este Acuerdo Marco. Los términos que aparecen aquí en mayúsculas

peroquenoestánaquídefinidostendránlossignificadosestablecidosenelPedido.

(F) PruebaGratuitaSiestáutilizandounaOfertadeServicioatravésdeunaprueba,enlugardeaplicarseelpedido, será de aplicación la sección F y, en caso de discrepancias, prevalecerá estasección F sobre el resto del Contrato y, en particular, sobre cualesquiera garantías,promesas y/o términos que tengan por objeto limitar la responsabilidad. UstedesreconocenqueseofreceráunapruebaparalaOfertadeServicio(salvoqueacordemosporescritootracosa)gratuitamenteduranteunperiododeprueba.Enconsecuencia,ycon arreglo a la cláusula 12.1, no seremos responsables frente a ustedes (ya sea porincumplimientodelcontrato,negligencia,tergiversaciónoporcualquierotrarazón)deningúndañoopérdidaenqueincurranoqueocasionenenrelaciónconelContratoy/oconelusodeunaOfertadeServicioenprueba,aúncuandodichapérdidaodañoseadirecta,indirectaoconsecuenteeincluyendo,entreotros(directaeindirectamente):(i)pérdidadebeneficios;(ii)pérdidadenegocio;(iii)pérdidadedatos;(iv)retrasoseneltrabajo; y (v) pérdidas de personal o gestión de tiempo. Cada Oferta de Servicio depruebaseproporciona“talcual”,singarantías,compromisos,condicionesotérminosdeningúntipo,yaseanexplícitosoimplícitos,legalesodeotrotipo.Enparticular,nosedanisecontraeningunacondición,garantía,representacióny/otérminodequelaOfertadeServiciodepruebaserádeunacalidadsatisfactoria(uotra),dequeseráidóneaparacualquierfinconcreto(conindependenciadequeloconozcamosono),dequeelusodelaOfertadeServiciodepruebanoseinterrumpirániestarálibredeerrores,nidequese realizará o funcionará de acuerdo con algún patrón determinado. Tras elvencimientodelperiododepruebagratuito,seránsuscritosautomáticamenteaun plan de pago para dicha Oferta de Servicio salvo que nos comuniquen porescritolocontrarioantesdequevenzaelperiododepruebagratuito.

1. UsodelasOfertasdeServicio 1.1 Concaráctergeneral.PodránaccederyhacerusodelasOfertasdeServicioconformeal

Contrato. Respetarán todas las leyes, normas y reglamentos aplicables al uso de las

OfertasdeServicio,incluyendolasPolíticas. 1.2 Su Cuenta. Para acceder a las Ofertas de Servicio crearán una Cuenta asociada a una

direccióndecorreoelectrónicoválidayseadheriránaesteAcuerdoMarco.SalvoqueestéexplícitamentepermitidoenelPedido,solopodráncrearunaCuentaporcadadireccióndecorreo electrónico. Garantizan que toda la información que nos proporcionen al registrarunaCuentaseráverdaderaycorrecta.DebenasegurarsedequesuCuentaestáactualizadacon respecto a cualquier cambio que pueda ser relevante. Nos reservamos el derecho, anuestra absoluta discreción, de rechazar el registro de la Cuenta de cualquier posibleusuario.SeránustedesresponsablesdeprotegerlosdatosdeaccesoalaCuentaydetodaslasactividadesque tengan lugarensuCuenta, independientementedeque lasactividadeslas llevena caboustedes, susempleados,o terceros (incluyendocontratistasoagentes)y,salvoquesederivedenuestroincumplimientodelContrato,nosotrosynuestrasasociadasnoseremosresponsablesdeaccesosnoautorizadosasuCuentanidelaspérdidasodañosquepuedanresultardeello.Ustedessepondránen

2

contacto inmediatamente con nosotros si creen que un tercero no autorizado está

haciendo uso de su Cuenta o si la información de su Cuenta se ha perdido o ha sido

robada.PodráncancelarsuCuentaoresolvercualquierContratoconformealacláusula

7.

1.3 ContenidodeTerceros.ElContenidodeTerceros,comoaplicacionesdesoftwarefacilitadas

por terceros, podrán ponerse directamente a disposición de ustedes a través de otras

sociedadesoparticulares,deacuerdocontérminosycondicionesgeneralesindependientes,

que podrán incluir honorarios y gastos independientes. Puesto que nosotros no

necesariamente habremos examinado ni evaluado el Contenido de Terceros el uso que

haganustedesdelContenidodeTercerosloharánporsucuentayriesgo.

2. Cambios. 2.1. Respecto a las Ofertas de Servicio. Podemos cambiar, interrumpir o desaprobar

cualquieradelasOfertasdeServicio(incluyendolasOfertasdeServicioensuconjunto),

ocambiaroeliminarelementosolafuncionalidaddelasOfertasdeServiciocadacierto

tiempo. Lesnotificaremos sobre cualquier cambio importanteo sobre la interrupción

de las Ofertas de Servicio a través de nuestra Plataforma o a través de otrosmedios

razonables.

2.2 Respecto a este Acuerdo Marco. Cada cierto tiempo podemos cambiar,interrumpiroañadirapartadosaesteAcuerdoMarcoyaotrosdocumentosalosque se hace referencia en el Contrato. Cuando lo hagamos, cambiaremos la“última fecha de actualización” mencionada anteriormente. Es responsabilidadde ustedes revisar con frecuencia el Acuerdo Marco y estar informados decualquier cambio respecto al mismo. La versión vigente del Acuerdo Marcoreemplazarátodaslasversionesanteriores.UstedesreconocenquelautilizacióncontinuadenuestrasOfertasdeServiciodespuésdequetalescambiossehayanpublicadosupondrálaaceptacióndelAcuerdoMarcorevisado.Siemprequeseaposible lesnotificaremosdeantemanoalrespectoy lesnotificaremosasimismodecualquiercambiorelevantequeseproduzcaenelAcuerdoMarcoatravésdenuestraPlataformaoatravésdeotrosmediosrazonables.

3. SeguridadyDatos. 3.1 EnesteAcuerdoMarcoyencadaContratolasreferenciasquesehagana“responsable

deltratamiento”,“interesado”,“datospersonales”,“violacióndelaseguridaddedatos”,

“encargado del tratamiento” y “tratamiento” tendrán el significado establecido en el

GDPR(y“tratar”y“tratado”seinterpretaránenesostérminos).

3.2 CadaunadelaspartescumpliráconlaLeyFederaldeProteccióndeDatosPersonalesen Posesión de Particulares , su reglamento y otras disposiciones, así como laLegislacióndeProteccióndeDatosaplicablerespectoasusrespectivasactividades,deacuerdoconelpresenteAcuerdoMarcoyconcadaContrato,incluidoelcumplimientodelartículo5delGDPR(cuandosetratendatospersonalesdeciudadanoseuropeosdelosprincipiosrelativosaltratamiento)ycontodoslosrequisitosaplicablesenmateriadeseguridaddelosdatosconrespectoalosdatospersonalesenpoderdecadaunadelaspartes(incluyendoelartículo32delGDPR).

3.3 NuestraPolíticadePrivacidadexplicaelmodoenelquerecogemosyhacemosusodelos

3

3.4

datospersonales.

Somos,juntoconustedes,corresponsablesdeltratamientoenloqueserefiereanuestras OfertasdeServicio,salvoqueseindiqueexpresamentelocontrarioenunPedido.En determinadoscasosactuamoscomoresponsabledeltratamientoporpropiainiciativa, cuandodeterminamoslosfinesparaloscualestratamoslosdatoscomo,porejemplo,el usodenuestrospropiosdatos(quepuedenincluircookies,otrosidentificadoresonline, datosdecomportamientoyotrosdatospersonalesquecontrolamosatravésdela prestacióndelasOfertasdeServicio,comoseexplicaendetalleennuestraPolíticade Privacidad)paraapoyary/omejorarlaprestacióndenuestrasOfertasdeServicioy/o

3.5

paracrearnuevassolucionesoserviciosenbeneficiodenuestrosclientes.

Elartículo26delGDPRestablecequeloscorresponsablesdeltratamientodeterminarán demodotransparentesusresponsabilidadesrespectivasenelcumplimientodelas obligacionesimpuestasporelGDPR.Nuestrasresponsabilidadesrespectivaseneste sentidoseexponenacontinuaciónyennuestraPolíticadePrivacidad,salvoquesean

3.6

modificadasmedianteunacuerdoescritoentrelaspartesenunPedido.

Conrespectoalosdatospersonalesquecompartenustedesconnosotrosy/oque

recogemosalprestarlesnuestrasOfertasdeServicio:(a) trataremos los datos personales únicamente para los fines acordados y que se

detallanennuestraPolíticadePrivacidadyencadaContrato,yparaningúnotro

fin;

(b) lesnotificaremosdeinmediatoylesprestaremoslaayudaeinformaciónque

seanrazonablementenecesariosenlossiguientescasos:

(i) si recibimos cualquier solicitud por escrito, notificación o reclamación de un

individuo en el ejercicio de sus derechos de acuerdo con el GDPR o cualquier

correspondencia u otra comunicación por escrito del ICO o de cualquier otro

reguladorpertinenteconrespectoaltratamientodelosdatospersonales;y/o

(ii) siobservamosquesehaproducidoalgunaviolacióndedatospersonales

queafectealosdatospersonales.

en ambos casos, (i) y (ii), en lamedida en que sea necesario para que ustedes

puedancumplirconsusobligacionesenvirtuddelaLegislacióndeProtecciónde

Datos;

(c) deberánnotificarnosdeinmediatoyprestarnoslaayudaeinformaciónquesean

razonablementenecesariosenlossiguientescasos:

(i) si recibencualquier solicitud,notificacióno reclamacióndeun individuoenel

ejerciciodesusderechosdeacuerdoconelGDPRocualquiercorrespondenciau

otracomunicaciónporescritodelICOodecualquierotroreguladorpertinente

conrespectoaltratamientodelosdatospersonales;y/o

(ii) siobservanquesehaproducidoalgunaviolacióndedatospersonalesque afectealosdatospersonales.

4

enamboscasos,(i)y(ii),enlamedidaenqueseanecesarioparaquepodamos

cumplirconnuestrasobligacionesenvirtudde laLegislacióndeProtecciónde

Datos;

3.7 Aceptan:

(a) obtener y, si se solicita de manera razonable presentar, todo tipo depermisosdecomercializaciónyotrosconsentimientosqueseannecesariosparaquepodamosprestarlasOfertasdeServicioincluyendo(entreotros),los relativos a las cookies que usamos y al marketing electrónico queenviamosensunombre,conformealaLegislacióndeProteccióndeDatosaplicable;

(b) disponerde,ysisesolicitademanerarazonablepresentarpruebasdelas

PropiedadesDigitalesconlasquetrabajayatravésdelascualesrecogelosdatos personales, los mecanismos adecuados, de conformidad con laLegislacióndeProteccióndeDatos,laobtencióndetodosycadaunodelospermisos y otros consentimientos que sean necesarios para recoger losdatospersonalesconlosfinesyusosquesedetallanennuestraPolíticadePrivacidadyencadaContrato;

(c) garantizar,conrespectoalasPropiedadesDigitalesconlasquetrabajaya

travésde las cuales recoge losdatospersonales, que cuenta conunavisosobreprivacidadquecumple con laLegislacióndeProteccióndeDatosy,en particular, que nombra a Ve Global como parte por y para la cual serecogen los datos personales a través de sus Propiedades Digitales,incluyendounenlaceclaroanuestraPolíticadePrivacidad(paraayudaralosusuariosfinalesaentenderquiénessomosyloquehacemos);y

(d) conrespectoacualesquieracomunicacionesdemarketingqueseenvíena

losinteresadosenrelaciónconnuestrasOfertasdeServicio(incluyendolassoluciones de Digital Assistant e Email Remarketing) incluir unacomunicación demarketing con lenguaje claro y visible que deje clara laparticipación de Ve, incluyendo un enlace claro a nuestra Política dePrivacidad(paraayudaralosusuariosfinalesaentenderquiénessomosyloquehacemos).

3.8 SalvoqueseestipulelocontrarioenelpresenteContrato,Veylassociedadesdesugrupo podránutilizar,explotarydivulgar,deformaagregaday/oanónima,losdatos(queno son,oyanosondatospersonalesenvirtuddelaLegislacióndeProteccióndeDatos)que

sederivendeosegenerenporlaprestacióndenuestrasOfertasdeServicio.4. SusResponsabilidades

4.1 SuContenido.Sinperjuiciodelacláusula3enmateriadedatospersonales,ustedesserán losúnicosresponsablesdelaprestación,desarrollo,contenido,manejo,mantenimiento

y uso de Su Contenido. Por ejemplo, ustedes serán los únicos responsables de: (a) elfuncionamiento técnico de Su Contenido; (b) garantizar que Su Contenido cumple con lasPolíticasyconlaleyaplicable;(c)garantizarqueSuContenidoesfielyestáactualizado;

5

(d) cualesquiera reclamaciones relacionadas con Su Contenido; y (e) la gestión y la

tramitaciónadecuadasdelasnotificacionesqueseleremitanaustedes(oacualquiera

desusasociadas)porpartedecualquierpersonaquealeguequeSuContenidovulnera

losderechosdedichapersona.

4.2 Otrasmedidasdeseguridadyalmacenamientodedatos.Ustedesseránresponsablesdeconfigurar y utilizar correctamente las Ofertas de Servicio y de tomar sus propiasmedidasparamantenerunaadecuada seguridad,proteccióny almacenamientodeSuContenido,quepodránincluirlautilizacióndetecnologíasdecifradoparaprotegerSuContenido de accesos no autorizados, así como el almacenamiento rutinario de SuContenido. Sus credenciales para inicial sesión en Su Cuenta y las claves privadasgeneradas por las Ofertas de Servicio son únicamente de uso interno y ustedes nopodrán vender, transferir o conceder licencias a ninguna otra sociedad o persona.Únicamente podrán revelar sus claves privadas a los agentes o subcontratistas queejecutenlostrabajosensunombre.

4.3 Infracciones de Usuarios Finales. Se considerará que ustedes han emprendido algunaaccióncuandopermitan,ayudenofacilitenacualquierpersonaosociedadalContrato,SuContenidooalusodelasOfertasdeServicio,incluyendoaUsuariosFinales.UstedesseránresponsablesdelusodeSuContenidoydelasOfertasdeServicioporpartedelosUsuarios Finales. Garantizarán que todos los Usuarios Finales cumplen con susobligacionesenvirtuddelContratoyquelascondicionesgeneralesdesucontratoconcadaUsuarioFinalsoncoherentesconelContrato.Sitienenconocimientodecualquierincumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato por parte de un UsuarioFinal,interrumpiráninmediatamenteelaccesodedichoUsuarioFinalaSuContenidoyalasOfertasdeServicio.

4.4 Apoyo al Usuario Final. Ustedes serán responsables de proporcionar el servicio de

atenciónalcliente(silohay)alosUsuariosFinales.

4.5 Tráfico.Ustedesaceptanqueno lesgarantizaremos tráficoa su sitiowebyque serán

ustedeslosúnicosresponsablesdegenerartráfico.

4.6 DurantelavalidezdeesteAcuerdoMarcoyduranteunperiodode12mesesapartirdelaterminacióndelmismonoinduciránniintentaráninducir,directaoindirectamente,aningunodenuestrosempleadosdealtonivelodedirecciónquehayanparticipadoenlaprestación,recepción,revisiónogestióndelasOfertasdeServiciooqueesténdeotromodorelacionadosconesteAcuerdoMarco,aquedejensuempleo.

5. HonorariosyPagos

5.1 Honorarios.SucuentadepagosegestionaráatravésdenuestraPlataforma.Calculamos

yfacturamoslosHonorariosmensualmente.PodemosemitirfacturasconmásfrecuenciaporHonorariosdevengadossisospechamosquesuCuentaesfraudulentaoexisteriesgodeimpago. Los Honorarios aplicables se abonarán por el uso de las Ofertas de Servicio,conformealoindicadoennuestraPlataformay/oenelPedido(cuandoproceda)enfondoslíquidosyplenamentedisponibles,traslarecepcióndelafactura,aunacuentabancariaquedesignaremos a tal efecto o a través de uno de losmétodos de pago que utilizamos. LosHonorariosdecualquieraOfertadeServicionuevaodefuncionesnuevasdentrodelaOfertadeServicioseránefectivoscuandocolguemoslosHonorariosactualizadosenlaPlataforma,amenosqueseloindiquemosdeotromodo.Concarácter

6

anual,podremosaumentaroañadirnuevosHonorariosduranteelPlazodeVigencia,a

través de un porcentaje no superior al diez por ciento (10%) a cualquier Oferta de

Servicioexistente,notificándoseloporescritoconalmenoscon30díasdeantelación.Si

ustedesnonosnotifican su intenciónde cancelar laOfertade Servicio en los30días

siguientesalanotificacióndelaumentopropuesto,consideraremosquehanaceptadoel

incremento.Conrespectoatodoslospagosatrasados,podremoscobrarlesinteresesde

demora de un 4% sobre la tasa de interés legal del dinero vigente del Banco de

Inglaterra, en la fecha en laque fue emitida la factura correspondiente, apartirde la

fechadevencimientoyhastaelpagodelatotalidad,tantosiesantescomodespuésde

laresolución,sinperjuiciodecualquierotroderechoorecursoposible.

5.2 Impuestos. Todos los Honorarios pagaderos por ustedes excluyen los impuestos yobligacionesaplicables,incluyendoelIVAyelimpuestosobrelasventas.Nosfacilitarántoda la informaciónque, justificadamente, les requiramosparadeterminarsi estamosobligadosacobrarleelIVA,incluyendosunúmerodeidentificaciónfiscal.Silaleyexigecualquier deducción o retención les notificaremos y les abonaremos las cantidadesadicionales necesarias para asegurar que el montante neto que recibimos, tras ladeducciónoretención,seaigualalacantidadquehabríamosrecibidosinosehubieseexigido tal deducción o retención. Además, nos proporcionarán documentación quedemuestre que losmontantes retenidos o deducidoshan sidopagados a la autoridadfiscalcorrespondiente.

5.3 RecopilamosdetallesdelastransaccionesrelacionadasconnuestrasOfertasdeServicio

en laPlataforma,y facturamosdichas transaccionesmensualmente,deacuerdocon lacláusula 5.1. Pueden acceder a su Cuenta en cualquier momento para revisar losdetallesdeesastransacciones.Siponenendudalavalidezdeunatransacciónpuedencambiarsuestadoen laPlataforma,utilizandosuCuenta.Todas lastransaccionesqueesténpendientesenlaseccióndefacturacióndelaPlataforma,cuyoestadonosehayamodificadoenelplazode1díadesdelafechadelaconversióndemoneda,salvopactoencontrario,seconsideraránaprobadasautomáticamente.

6. SuspensiónTemporal 6.1 Concaráctergeneral.PodremossuspendersuderechooeldecualquierUsuarioFinala

accederoausarparteolatotalidaddelasOfertasdeServicio,deinmediatoapartirde

quelenotifiquemosalrespecto,sideterminamosque:

(a) suusooeldeunUsuariofinal,oelregistroalasOfertasdeServicio(i)suponeunriesgodeseguridadparalasOfertasdeServiciooparaterceros,(ii)puedeafectarnegativamente a las Ofertas de Servicio o a los sistemas o Contenidos decualquieradelosdemásclientesdeVe,(iii)puedegenerarresponsabilidadparanosotros,nuestrasasociadasoterceros,o(iv)puedeserfraudulento;

(b) ustedes,ocualquierUsuarioFinalestáincumpliendoelContrato,inclusocuando

ustedesnocumplanconsusobligacionesdepagodurantemásde15días;o

(c) estánsometidosaunSupuestoConcursal.

6.2 EfectodelaSuspensión.Sisuspendemossuderechoaaccederoautilizartotalo 7

parcialmentelasOfertasdeServicio:

(a) seránresponsablesdelpagodetodoslosHonorariosenquehubiesenincurrido

hastalafechadesuspensión;

(b) seguiránsiendoresponsablesdelosHonorariosaplicablesporcualesquiera

OfertasdeServiciosalosquesiganteniendoacceso;y

(c) noborraremosnadadeSuContenidocomoconsecuenciadelasuspensión,salvo

indicadodeotromodoenelContrato.

6.3 NuestroderechoasuspendersuderechooeldecualquierUsuarioFinalalaccesoouso

de las Ofertas de Servicio es además de nuestro derecho a terminar el Contrato en

virtuddelacláusula7.2.

7 PlazodeVigenciayResolución 7.1 PlazodeVigencia.EsteAcuerdoMarcocomenzaráadesplegarsusefectosenelmomentoen

elquetenganlugaralgunodelosacontecimientosdescritosenelconsiderando(A)deeste

Acuerdo Marco y continuará indefinidamente hasta que se resuelva de acuerdo con los

plazos de vigencia. Cada Contrato comenzará en la Fecha de Eficacia y continuará

indefinidamentehastaqueseresuelvadeacuerdoconlosplazosdevigenciaacordados.

7.2 Resolución.

(a) Resolución por conveniencia. Cualquiera de las partes podrá resolver este AcuerdoMarco en cualquier momento y por cualquier razón, mediante una notificación porescritoalaotraparte,deacuerdoconelcalendarioyelplazodepreavisoestablecidoenel Pedido, cuando no existan Contratos. Cualquiera de las partes podrá resolver unContratoen cualquiermomentoypor cualquier razón,medianteunanotificaciónporescritoalaotraparte,deacuerdoconelcalendarioyelplazodepreavisoestablecidoenel Pedido a tal efecto. La resolución de cualquier Contrato nomodificará el plazo devigenciadelpresenteAcuerdoMarconieldelosdemásContratos.

(b) Resoluciónporcausajustificada.

(i) Porcualquieradelaspartes.Sinperjuiciodecualquierotroderechoorecursoal que las partes puedan tener derecho, cualquiera de las partes podráresolverunContratode forma inmediata, y sin responsabilidadpara laotraparte si: (A) la otra parte incurre en un incumplimiento sustancial decualquieradelascondicionesgeneralesdelContratoy(sitalincumplimientoes remediable)ynosubsanaese incumplimientoen los15díassiguientesaquelaparteseanotificadaporescritodelincumplimiento;o(B)sitienelugarunSupuestoConcursal.

(ii) Por nosotros. También podemos resolver un Contrato de forma inmediatadespuésdenotificárseloaustedes;(A)sirepetidamentenonosproporcionanasistencia para que podamos llevar a cabo las Ofertas de Servicio; (B) sicualquieracciónuomisiónporsuparteoporcualquierUsuarioFinal,resulta

8

enlasuspensiónmencionadaenlacláusula6.1;(C)sinuestrarelaciónconun

socioexterno,queproporcionaelsoftwareuotrastecnologíasqueutilizamos

paralaprestacióndeOfertasdeServicioexpira,acabaonosexigecambiarla

formaenlaqueproporcionamoselsoftwareuotrastecnologías,comoparte

delasOfertasdeServicio;(D)sientendemosquelaprestacióndelasOfertasde Servicio puede generar una carga económica o técnica sustancial o de

riesgosdeseguridadmaterialparanosotros;(E)conelfindecumplirconla

leyaplicableapeticionesdelasentidadesdelgobiernooreguladoras,o(F)si

determinamosqueelusodelasOfertasdeServicioporpartedeustedesode

cualquierUsuarioFinal,onuestraprestacióndecualquieradelasOfertasde

Servicio a ustedes o a cualquier Usuario Final, pasa a ser impracticable oinviableporalgunarazónlegaloreglamentaria.

7.3 EfectosdelaResolución.

(a) Concaráctergeneral.EncasoderesolucióndeunContrato:

(i) TodossusderechosenvirtuddelContratoseresolverándeinmediato;

(ii) seguiránsiendoresponsablesdelpagodetodoslosHonorariosincurridos

hastalafechadelaresolución;y

(iii) Devolveráninmediatamenteo,siasílosolicitamos,destruirántodoel

ContenidorelevantedeVequetengaensupoderrelativoalContrato.

(b) TraslaresolucióndeunContratoodeesteAcuerdoMarco,losderechosadquiridosporlasparteshastalafechaderesolución,olacontinuacióndealgunasdelasdisposicionestraslaresolución,incluidaslascláusulas4.1,4.6,5.2,7.3,8(conexcepcióndelalicenciaqueseconcedeaustedesenlacláusula8.4),9,10,11,12y13yaquellasdisposicionesque implícitamentesobrevivana laresoluciónnoseveránafectadasoperjudicadas,ycontinuaránsiendodeaplicacióndeacuerdoconestascondiciones.

8 DerechosdePropiedadIntelectualyLicencia

8.1 SuLicenciaconnosotros.Ustedesysuslicenciatariosseguiránsiendolospropietariosde losDerechosdePropiedadIntelectualconrespectoaSuContenido.Consujeciónala licencialimitadaquesedetallaenelpresente,ningunodelosDerechosdePropiedad IntelectualdeSuContenidoserátransferidoocedidoanosotrosenvirtuddeunContrato. Nosconcederánanosotrosyanuestrasasociadasunalicencianoexclusiva,anivel mundial,libredederechos,transferible,unalicenciatransferibleatercerosparautilizar, copiar,transferir,distribuir,almacenarymodificarSuContenidoenlaprestacióndelas

8.2

OfertasdeServiciosyconfinescomerciales.

NuestraLicenciaconusted.Nosotrosonuestrasasociadasylicenciatariosposeemosy nosreservamostodoslosDerechosdePropiedadIntelectualrelativosalasOfertasde

ServicioyalContenidodeVe.EnrelaciónconelpagodelosHonorarios,lesconcedemos 9

unalicencialimitada,revocable,noexclusiva,intransferibleaterceroseintransmisible, parahacerlosiguienteeneltranscursodelPlazodeVigencia:(i)accederyusarlas OfertasdeServicioúnicamenteenvirtuddelContrato;y(ii)copiaryusarelContenido deVeúnicamenteenrelaciónconelusopermitidodelasOfertasdeServicio.Sinperjuicio delodispuestoenestacláusula8.2,losDerechosdePropiedadIntelectualrelativosalas OfertasdeServiciooelContenidodeVenoserántransferidosocedidosaustedesen virtuddelContrato.ReconocenqueparteSoftwaredeCódigoAbierto(OpenSource Software)puedeformarpartedelasOfertasdeServicio.Noselesconcederáninguna licenciaconrespectoalSoftwaredeCódigoAbiertoenvirtuddelContrato.Cumplirán conlascondicionesaplicablesalaslicenciasdeSoftwaredeCódigoAbierto,cuyalista

8.3

estarádisponiblepreviasolicitud.

RestriccionesdeLicencia.NiustedesniningúnUsuarioFinalpodráutilizarlasOfertasde Serviciodecualquiermaneraoparacualquierfindistintodelosexpresamente permitidosenelContrato.NiustedesniningúnUsuarioFinalpuede,niintentará:(a) copiar,modificar,reproducir,creartrabajosderivadosdemarco,réplica,republicar, descargar,exhibir,transmitirodistribuir,todoocualquierpartedelasOfertasde ServicioodelContenidodeVedecualquierformaopormediosdecomunicaciónopor cualquiermedio;(b)(salvoenlamedidaenquelopermitalaleysinperjuiciode cualquierprohibicióncontractual)descompilar,desmontar,realizaringenieríainversao, deotromodo,reduciraunaformahumanamenteperceptible,oelcódigofuenteoel cifradodesbloqueadodetodoodecualquierpartedelasOfertasdeServicioodel ContenidodeVe;(c)accederoutilizarlasOfertasdeServicio,elContenidodeVeo cualquierparteconelfindeconstruirunproductooservicioquecompitaconlasOfertas deServicio,ocuyofinseaevitarincurrirenlosHonorariososuperarloslímitesdeusoo cuotas;(d)intentardealgunamaneraeliminaroincumplirmedidasdeprotección técnicas(TPMs),niaplicarofabricarparalaventaoalquilar,importar,distribuir,vender odarenalquiler,ofreceroexponerparaventaoalquiler,anunciarparaventaoalquiler, otenerensuposesiónparafinesprivadosocomerciales,todoslosmedios,conelúnico finprevistodefacilitarlaeliminaciónoelincumplimientodelasTPMs;o(e)utilizarlas OfertasdeServiciooelContenidodeVeparaprestarserviciosaterceroso,deotromodo, autorizar,vender,alquilar,arrendar,transferir,asignar,distribuir,exhibir,divulgaro,de otromodo,explotarcomercialmenteohacerquelasOfertasdeServiciooelContenido deVeesténdisponiblesparacualquiertercero.Todaslaslicenciasqueseleconcedan estáncondicionadasporsucumplimientocontinuadodelContratoyseránsuspendidas automáticamenteydeinmediatosicesadichocumplimiento.Haránusodetodoslos mediosrazonablesparapreveniraccesosnoautorizados,odelusodelasOfertasde ServicioydelContenidodeVey,enelcasodequeseproduzcadichoaccesono autorizado,nosinformarádeinmediato.DuranteydespuésdelPlazodeVigencia,no afirmarán,niautorizarán,ayudaránoanimaránaningúnterceroaimponer,contra nosotrosocontranuestrasasociadas,clientes,proveedores,socioscomerciales,o cesionarios,ningunareclamacióndeincumplimientodepatentesuotrasreclamaciones deincumplimientodelapropiedadintelectualconrespectoalasOfertasdeServiciooel

8.4

ContenidodeVequehubiesenutilizadoustedesoalasquehubiesentenidoacceso.

Lesconcedemosunalicenciaintransferible,noexclusivanitraspasableparautilizarlas

MarcasVeúnicamenteenrelaciónconsuusodelasOfertasdeServicio.Cualquierbuenadisposiciónquesurjade talusonospertenecerá.Utilizarán lasMarcasVesoloenrelacióncon lasOfertasdeServicioyde formaquecumplancon todas lasnormasydirectricesdecalidadydemododepresentaciónqueestablecemosperiódicamente.Enparticular,no

10

utilizaránlasMarcasVe:(i)salvoenloqueserefieraalasOfertasdeServicio;y(ii)detal formaquepuedaafectaralvaloroalavalidezdelasMarcasVeencualquierlugardel

8.5

mundo.

Sugerencias.SinosdacualquierSugerenciaanosotrosoanuestrasasociadas,tendremos losDerechosdePropiedadIntelectualrespectoatalesSugerencias,aúncuandohaya indicadoquelasSugerenciassonconfidenciales.Nosotrosynuestrasasociadas tendremosderechoautilizarlasSugerenciassinrestricción.Porelpresenteustedesnos cedendemanerairrevocableunagarantíadetitularidadplena(incluyendolaasignación dederechosfuturos)detodoslosDerechosdePropiedadIntelectualrelativosalas Sugerencias,deformaabsoluta,yacuerdanprestarnostodalaasistenciaquesea necesariaparaquepodamosdocumentar,formalizarymantenernuestrosDerechosde PropiedadIntelectualrespectoatalesSugerencias.Enlamedida(siprocede)enque dichacesiónresulteineficazporcualquiermotivo,acuerdanconcederynosconceden porelpresenteunalicencianoexclusiva,continua,irrevocable,libredederechos, transferibleaterceros,ymundialparahacer,haberhecho,utilizar,importar,ofrecerpara laventa,vender,reproducir,distribuir,modificar,adaptar,preparartrabajosderivados de,mostrar,realizarydecualquierotromodoexplotartalesSugerenciassin

restricciones.9 Indemnización.

9.1 Indemnizacióngeneral.Ustedesdefenderánplenamente,indemnizaránynoseximirán detodaresponsabilidadanosotros,nuestrasasociadasyautorizados,yacadaunodesus respectivosempleados,directivos,consejerosyrepresentantes,apeticióndeycontra cualquierreclamación,daño,pérdida,responsabilidad,costeygasto(incluyendo honorarioslegalesrazonables)quesurjande,enconexiónconoesténrelacionadoscon cualquierreclamacióndetercerossobre:(a)elusodeustedesodelosUsuariosFinales delasOfertasdeServicio(incluyendocualquieractividadensuCuentaysuusoporparte deempleadosypersonal);(b)elincumplimientodelosContratosoelincumplimientode laleyaplicable(incluyendolaLegislacióndeProteccióndeDatos)porpartedeustedeso delosUsuariosFinales;(c)SuContenidoolacombinacióndeSuContenidoconotras aplicaciones,contenidooprocesos,incluyendotodareclamaciónrelacionadaconla supuestainfracciónoconlaapropiaciónindebidadelosderechosdetercerosatravésde SuContenidoodelautilización,desarrollo,elaboración,producción,publicidado marketingdeSuContenido;o(d)cualquierconflictoentreustedesycualquierUsuario Final.Sinosotrosonuestrosasociadosestamosobligadosaresponderporreclamaciones deterceros,ustedesnosreembolsarántambiénloshonorarioslegalesrazonables;así comoeltiempoylosmaterialesutilizadospornuestrosempleadosocontratistaspara responderalasreclamacionesdetercerosaloshonorariosporhoraquetengamos

9.2

vigentesentalmomento.

Proceso.Lesnotificaremosinmediatamentedecualquierreclamaciónsujetaalacláusula 9.1,aunquenuestroincumplimientosoloafectaráasusobligacionesenvirtuddela cláusula9.1,enlamedidaenquenuestroincumplimientoperjudiquesucapacidadpara defendersedelareclamación.Podrán:(a)buscarasesoramientodesuelección(sujetoa nuestroconsentimientoporescrito)paradefendersecontracualquierreclamación;y(b)

resolverlareclamacióndelmodoenelqueconsiderenadecuado,siemprequeobtengannuestroconsentimientoprevioporescritoantesdellegaracualquieracuerdo.También

11

podremosasumirelcontroldeladefensaylaresolucióndelareclamaciónencualquier

momento.

9.3 Nuestraindemnización.Lesindemnizaremosyleseximiremosdetodaresponsabilidado,a

nuestra elección, les defenderemos o resolveremos cualquier Reclamación de Terceros yseremosresponsablesporcualquierpérdidarazonable,daño,coste(incluyendohonorarioslegales)ygastosincurridosporustedesoqueselesimputenaustedescomoresultadodeoen relación con cualquier Reclamación de Terceros. La indemnización establecida en lapresentecláusula9.3noseráaplicableenlamedidaenquelaReclamacióndelTerceroencuestiónseaatribuibleaosederivede:(a)laposesión,utilización,desarrollo,modificaciónomantenimientode lasOfertasdeServicio(ocualquierpartede lasmismas incluyendo,afindeevitardudas,suincorrectainstalación)porusted,deunmododistintoaloestablecidoenlascondicionesgeneralesdelContrato; (b) lautilizaciónencombinaciónconcualquierhardwareosoftwarenoproporcionadooespecificadopornosotros,oelincumplimientoquepodríahaberseevitadoporelusonocombinado;(c)sufaltadeusodeversionesactualizadasdelasOfertasdeServicio,que podrían haber evitado el incumplimiento (siempre que se hubiesen puesto adisposicióndeustedesenelmomentooportunoafindeevitarelincumplimiento);o(d)el incumplimiento de las condiciones generales de cualquier licencia de Software deCódigoAbierto.

9.4 Proceso.Nuestraindemnizaciónenlacláusula9.3estásujetaaqueustedes:(a)tanprontocomo sea razonablemente factible nos notifiquen por escrito la Reclamación de Terceros,especificando razonablemente en detalle la naturaleza de la misma; (b) no aceptandoningunaresponsabilidad,acuerdoocompromisoconrespectoalaReclamacióndeTercerossin nuestro consentimiento previo por escrito (dicho consentimiento no podrá estarindebidamente condicionado, retenido o aplazado; (c) concediéndonos a nosotros y anuestrosasesoresprofesionalesacceso,enhorariosrazonables(anotificaciónprevia)asusinstalacionesyalosdirectivos,consejeros,empleados,agentes,representantesoasesores,ya cualquier documento relevante, para permitirnos a nosotros y a nuestros asesoresprofesionalesexaminarlosyobtenercopiasconelfindeevaluarlaReclamacióndeTerceros;(d)adoptandolasmedidasparaquepodamosrazonablementepedirqueseevite,selleveaconflicto, se llegueaunacuerdoosedefienda laReclamacióndeTerceros;y (e)anuestrapetición, permitirnos ejercer la defensa (y cualquier resolución) de la reclamación encuestión. Si se produce alguna Reclamación de Terceros o, de forma razonable,consideramosqueesprobablequeseproduzca,nosotrospodremos,anuestraelecciónyanuestrocargo(a)obtenerelderechoparaqueustedespuedancontinuarconlautilizacióndelas Ofertas de Servicio de acuerdo con el Contrato; modificar las Ofertas de Servicio demaneraquenoseinfrinjan; (c) reemplazar lasOfertasdeServiciopormecanismosqueno infrinjan losmismos;o(d) resolver el Contrato en cuestión de inmediato previa notificación. Esta cláusulaconstituyesuúnica indemnizaciónynuestraúnicaresponsabilidadconrespectoa lasReclamacionesdeTerceros.

9.5 Nuestra Indemnización por datos frente a ustedes: Aceptamos liberarles de toda

responsabilidad e indemnizarles de todos los costes, reclamaciones, daños,responsabilidadesygastossufridosocausadosporustedesquesederivendelafaltadecumplimientodenuestrasobligacionesenvirtuddelacláusula3.Dichaindemnizaciónnoseharáextensivaaloscostes,reclamaciones,daños,responsabilidadesogastosquesurjanoseveanagravadospor la faltadecumplimientodesusobligacionesenvirtuddelpresenteAcuerdoMarcoy/odecualquierContrato.Dichaindemnizaciónestará

12

condicionadaaqueustedes:(a)tanprontocomosearazonablementefactiblenosnotifiquen

por escrito la reclamación, especificando razonablemente en detalle la naturaleza de la

misma;(b)noaceptandoningunaresponsabilidad,acuerdoocompromisoconrespectoala

reclamaciónsinnuestroconsentimientoprevioporescrito(dichoconsentimientonopodrá

estarindebidamentecondicionado,retenidooaplazado;

(c) concediéndonosanosotrosyanuestrosasesoresprofesionalesacceso,enhorariosrazonables (a notificación previa) a sus instalaciones y a los directivos, consejeros,empleados,agentes,representantesoasesores,yacualquierdocumentorelevante,parapermitirnos a nosotros y a nuestros asesores profesionales examinarlos y obtenercopias con el fin de evaluar la reclamación; (d) adoptando las medidas para quepodamosrazonablementepedirqueseevite,selleveaconflicto,sellegueaunacuerdoosedefiendalareclamación;y(e)anuestrapetición,permitirnosejercerladefensa(ycualquierresolución)delareclamaciónencuestión.

10 Garantías 10.1 Garantíasmutuas. Cada parte declara y garantiza a la otra que: (a) sus licenciatarios

poseen todos los Derechos de Propiedad Intelectual exigidos para efectuar susobligaciones y conceder cualquier licencia en virtud del Contrato; (b) tienen plenopoder y autoridadpara suscribir el Contrato y garantizaránymantendrándurante elPlazodeVigenciadelmismotodaslaslicenciasqueseannecesariasparaeldesempeñodesusobligacionesenvirtuddelContrato;(c)noharánconscientementenidejarándehacer ninguna cosa que cause que el otro incumpla con las leyes o reglamentosaplicables; y (d) no harán representaciones o afirmaciones falsas, engañosas odespectivasrespectoalaotraparte.

10.2 Susgarantías.UstedesademásdeclaranygarantizanquelautilizacióndeSuContenido

oladelosUsuariosFinalesrespetarálosTérminosdelSitioWeb.Sihanencargadoaunagente externo que les represente, entonces nos garantizan que dicho agente tieneplena autoridad para comprometerse con el Contrato y ustedes seguirán siendoresponsablesdetodoslosactos,representacionesyacuerdosdedichoagenteexterno.

10.3 Especificación.GarantizamosquelasOfertasdeServiciofuncionaráncorrectamentedeacuerdo con las especificaciones indicadas en laPlataformayque seprestarán con laidoneidadyelcuidadorazonables.EstagarantíanoseaplicaráenlamedidaenqueseproduzcacualquierincumplimientoporsuparteconrespectoalContratooanuestrasinstruccionesocuandosedebaalaincorrectainstalacióndelasOfertasdeServicio.SilasOfertasdeServicionose llevanacabodeacuerdoconestacláusula,emplearemostodos los esfuerzos razonables a nuestra costa para corregir dicho incumplimiento oparaofrecermediosalternativosparaconseguirelrendimientodeseado.Enlamedidaenqueseamoscapacesdecorregirlooreemplazarlodentrodeunplazorazonable, talcorrección o sustitución será su única y exclusiva indemnización y nuestra únicaresponsabilidadconrespectoalagarantíaporincumplimiento.

11 Exoneración 11.1 Ustedesreconocenque lasOfertasdeServicionohansidodesarrolladasparacumplir

susrequisitos individualesyqueseráresponsabilidadsuyagarantizarque lasOfertas

deServiciocumplenconsusnecesidades.

13

11.2 AsumentodalaresponsabilidadporlosresultadosobtenidosdelusodelasOfertasde

Servicioydelasconclusionesextraídasdedichouso,ylesrecomendamosquesitienen

la intención de utilizar la información que se derive de las Ofertas de Servicio, no lo

hagan sin llevar a cabo una investigación adecuada y sin obtener asesoramiento

profesionalylegalindependiente. 11.3 No somos responsables de ningún daño causado por errores u omisiones en la

información, instrucciones o escritos que nos faciliten en relación con las Ofertas deServiciooenlasaccionesquetomemosbajosupetición.

11.4 Salvo para aquellas garantías de la cláusula 10 de este Acuerdo Marco, nosotros y

nuestras asociadas y licenciatarios no hacemos representaciones, garantías,condicionesuotrostérminosdeningúntipo,tantodemaneraexplícita,implícita,legalode otro tipo, con respecto a las Ofertas de Servicio o al Contenido de Terceros,incluyendocualquiergarantíadequelasOfertasdeServiciooelContenidodeTercerosnoseveráninterrumpidos,estaránlibresdeerroresolibresdecomponentesnocivos,nidequeelcontenido,incluyendoSuContenidoyelContenidodeTercerosseráseguroy no se perderá ni dañará y no seremos responsables de ningún retraso, error deentrega,odecualquierpérdidaodañoderivadode latransferenciadedatosenredesde comunicaciones o instalaciones, tales como Internet, y reconocen ustedes que lasOfertas de Servicio podrán estar sujetas a limitaciones, retrasos u otros problemasinherentesalusodedichasinstalacionesdecomunicación.

11.5 SalvoenlamedidaenqueestéprohibidoporlaleyyqueseindiqueexpresamenteenvirtuddelContrato,nosotrosynuestrasasociadasylicenciatariosrenunciamosatodaslasgarantías,condiciones,uotrostérminos,incluyendocualquiergarantíaimplícitadecalidadsatisfactoria,adecuadaparaun finparticular,nocumplimientoocondicióndedisfrute, y a cualquier garantía que surja de cualesquiera transacciones o usoscomerciales.

12 Limitacionesderesponsabilidad 12.1 NadadelodispuestoenesteAcuerdoMarcooencualquierContratoeximeacualquierade

laspartesde su responsabilidadpor: (a)defuncióno lesionespersonales causadaspor su

negligenciaoladesusempleadosopersonal;(b)porfraudeofalsedadfraudulenta;

(c) impagodeHonorarios;ni(d)decualquierotraresponsabilidaddelaquenopueda

eximirseconarregloalDerechoaplicable,nisiquierasialgúnotrotérminodelpresente

Contratoindicaselaposibilidaddelocontrario. 12.2 Exclusiones. Con sujeción a lo dispuesto en la cláusula 12.1, ninguna de las partes

responderá, sea por acto ilícito civil (incluyendo por negligencia), incumplimiento deobligaciones legalmente establecidas, contrato, falsedad, resarcimiento u otra causa,por cualquier: (a) lucro cesante; (b) pérdida de ventas; (c) pérdida de reputacióncomercial y/opérdidas similares; (d)pérdidao corrupcióndedatoso información;o(e) por cualesquiera pérdidas, costes, daños y perjuicios, cargas o gastos especiales,indirectos o consecuentes, comoquieraque sederivendel presenteContrato o esténrelacionadosconelmismo,seanonorazonablementeprevisibles,yauncuandolaotrapartehubiesesidoinformadadelaposibilidaddesoportarlos.

12.3 Techofinanciero.Consujeciónalodispuestoenlascláusulas12.1,12.2y12.4,nuestraresponsabilidadagregadatotal frenteaustedesrespectoacualquierAñodeContrato,seaporcontrato,actoilícitocivil(incluyendopornegligencia)oincumplimientode

14

obligacioneslegalmenteestablecidas,falsedad,resarcimientouotracausa,derivadadeorelacionadaconelcumplimientoefectivoocontempladodeesteAcuerdoMarcoydecadaContratoquedarálimitadaalassiguientessumas:(a)entotalenrelaciónconcadaContrato,almayordelossiguientesimportes:(i)unimporteigualal100%delasumatotalpagaderaanosotrosenelAñodeContratoanteriory(ii)25.000€;y(b)entotalconarregloaesteAcuerdoMarco,a1.000.000€,demodoquenuestraresponsabilidadagregadatotalconarregloaesteAcuerdoMarco(incluyendotodoslosContratos)oenrelaciónconelmismonosuperaráenunAñodeContrato,bajoningunacircunstancia,la cifra de 1.000.000€. Con respecto al primer Año de Contrato del correspondienteContrato, serádeaplicaciónel importede lasubcláusula (b).Por"AñodeContrato"aestosefectosseentenderáelcorrespondienteperíododedocemesesquecomienzaenlafechadeeficaciaindicadaenelcorrespondientePedidoo(ensucaso)enunadelasfechasqueseasuaniversario.EncasodequelaresponsabilidademanedeunhechoounaseriedehechosinterconectadosqueseextiendanpormásdeunAñodeContrato,seconsideraráquetodaesaresponsabilidadsehaproducidoenelAñodeContratoenelqueprimeroseprodujoelhechoo,ensucaso,enelqueseprodujoelprimerodeunaseriedehechosinterconectados.

12.4 TechosfinancierosparaPIyDatos.Consujecióna lodispuestoenlascláusulas12.1y

12.2,nuestraresponsabilidadagregadatotalfrenteaustedesrespectoacualquierAñode Contrato, sea por contrato, acto ilícito civil (incluyendo por negligencia) oincumplimientodeobligacioneslegalmenteestablecidas,falsedad,resarcimientouotracausa,derivadadeorelacionadacon:

a) cualquier reclamacióndeque la existencia y/o el usodenuestrasOfertas de Servicio

infringen derechos de terceros (incluyendo cualquier Reclamación de Terceros y elcompromisodeindemnizaciónestablecidoenlacláusula9.3)nosuperarái)respectoacadaContrato, lamayordelassumassiguientes:A)100%delosHonorariosrecibidospornosotrosconarregloalContratoencuestiónyB)10.000€;yii)respectoatodoslosContratosyalasCondicionesMarco,lacifrade50.000€;y

b) vulneracióndenuestrasgarantías,obligacionesyotrascondicionesenmateriade

protección de datos, incluyendo la cláusula 3 y el compromiso de indemnización

recogido en la cláusula 9.5, no sobrepasará: i) respecto al correspondiente

Contrato, la cifra de 100.000 €; y ii) respecto a todos los Contratos y a las

CondicionesMarco,lacifrade500.000€. 13 Estipulacionesvarias 13.1 Confidencialidadypublicidad.Cadaunadelaspartessecomprometeamantenerenestricto

secreto la Información Confidencial de la parte que la haya revelado y a no publicar nirevelarpartealgunadeella,salvosiesestrictamentenecesarioparaejercitarsusderechosocumplir sus obligaciones con arreglo a un Contrato. Cada una de las partes aplicará unasmedidasdeseguridadyungradodediligencianomenosestrictosde losqueadopteparaprotegersupropia InformaciónConfidencialy,enningúncaso,menosestrictosde losqueuna persona o empresa razonable adoptaría para proteger su propia informaciónconfidencial.Lasobligacionesdeconfidencialidadnoserándeaplicacióna la totalidadoacualquier parte de la Información Confidencial en tanto que: (a) sea o llegue a ser dedominio público por vías distintas de cualquier acción u omisión de la parte que la hayarecibido;(b)estuvieralícitamenteenpoderdelaotraparteantesdesu

15

revelación; (c)sea lícitamentereveladaa laparteque lahayarecibidoporun tercerosinrestricciónsobresurevelación;(d)seaelaboradaindependientementeporlapartequelahayarecibido,pudiendodemostrarselaelaboraciónindependientemedianteunapruebaporescrito;o(e)seaobligatoriorevelarlaporleyoporexigenciadecualquiertribunal competente o de cualquier autoridad reguladora o administrativa. Lasobligaciones de confidencialidad subsistirán más allá del Plazo de Vigencia, hasta elmomentoenquelainformaciónseadedominiopúblicoporvíasdistintasdecualquieracciónuomisióndelapartequelahayarecibido.Cadaunadelaspartesprocederádeinmediato,previa solicitudy en cualquier casoenelmomentode la resolucióndeunContrato,adevolveralaotraparteoadisponerqueseanborradoscuantosmaterialescon InformaciónConfidencial obrenen supodero esténbajo su control que resultenpertinentes para ese Contrato. Ustedes no emitirán una nota de prensa ni realizaráncualquierotrocomunicadopúblicorespectoaunContratooasuusodelasOfertasdeServicio.Ustedesnofalsearánniadornaránlarelaciónentrenosotrosyustedes(loqueincluye expresar o dar a entender que les respaldamos, patrocinamos, avalamos orealizamos una contribución o que respaldamos, patrocinamos, avalamos ocontribuimosasusesfuerzosempresariales)nitampocoexpresaránodaránaentendercualquierrelaciónonexoentrenosotrosyustedesocualquierotrapersonaoentidad,salvoqueenunContratosepermitaexpresamente.

13.2 Fuerza mayor. Ninguno de nosotros ni nuestras asociadas ni tampoco ustedesresponderánporcualquierdemoraofaltadecumplimientodecualquierobligaciónconarregloaunContratocuandotaldemorao faltadecumplimientoresultedecualquierSupuestodeFuerzaMayor, siempreque senotifiquea laotraparte tal supuestoy suduraciónprevista.

13.3 Contratantesindependientes.Nosotrosyustedessomoscontratantesindependientesyeste AcuerdoMarco y cualquier Contrato no constituirán una asociación, mandato oempresaenparticipaciónentrelaspartes.

13.4 Derechosde terceros.UnContratonocrearáderechosdebeneficiarios tercerossobre

cualquierpersonaoentidadquenoseapartedelContrato. 13.5 IdiomaespañolSisetradujeraunContratoaunidiomadistintodelespañol,prevalecerá

lodispuestoeneltextoenespañol. 13.6 Notificación.(a)Dirigidaaustedes.Podremosremitirlescualquiernotificaciónconarregloa

un Contrato: (i) insertando un aviso en el Sitio Web de Ve, que surtirá efectos desde elmomentode su inserción; o (ii) enviandounmensaje a ladirecciónde correoelectrónicoque a la sazón esté asociada a su Cuenta, que surtirá efectos cuando enviemos el correoelectrónico.Lesincumbeaustedeslaresponsabilidaddemanteneractualizadasudireccióndecorreoelectrónico.Seconsideraráqueustedeshanrecibidocualquiercorreoelectrónicoenviado a la dirección de correo electrónico a la sazón asociada a su Cuenta cuandoenviamoselcorreoelectrónico,almargendesirecibenrealmenteonoelcorreoelectrónico;(b)Dirigidaanosotros.PararemitirnosunanotificaciónconarregloaesteAcuerdoMarcooaunContrato,ustedesdebenponerseencontactoconnosotros: (i) porcorreoelectrónicoenviadoainfo@ve.com(quesurtiráefectosunDíaHábildespuésdeenviarla);o(ii)mediantesuentregaenmano(quesurtiráefectosenelacto),porserviciode mensajería con entrega al día siguiente (que surtirá efectos un Día Hábil después deenviarla)oporcorreocertificadodirigidoaVeGlobalUKLimited,7OldParkLane,Londres,Inglaterra,W1K1QR(quesurtiráefectostresDíasHábilesdespuésdeenviarla).Podremosactualizarnuestrasdireccionesdecorreoelectrónicoopostalesa

16

efectosdenotificacionesmediantelainsercióndeunavisoenelSitioWebdeVe. 13.7 Cesión.Ustedesnoprocederán,sinnuestroconsentimientoprevioporescrito,aceder,

transmitir, cargar, subcontratar o negociar, de cualquier otra manera, con todos ocualquiera de sus derechos u obligaciones con arreglo a este Acuerdo Marco o acualquierContrato.

13.8 Inexistencia de renuncias. Una renuncia por nosotros a cualquier término de este

Acuerdo Marco o de un Contrato en un caso particular no será considerada niinterpretada como constitutiva de una renuncia a ese término o condición para elfuturoni afectará anuestrosderechos respecto a cualquier incumplimientoposteriordelostérminosdeesteAcuerdoMarcoo,ensucaso,deunContrato.Todoslosderechosy recursos recogidos en este AcuerdoMarco y en cualquier Contrato serán distintos,independientesyacumulativosyningunaacciónoinacciónpornuestrapartesurtiráelefectodeexcluirnosoprivarnosdecualesquieraotrosderechospermitidosporley.

13.9 Nulidadparcial.SialgunapartedeesteAcuerdoMarcoodeunContratoesodeviene

nula, ilegal o inexigible (incluyendo cualquier disposición que excluya deresponsabilidad), se considerará modificada en la mínima medida necesaria paravolverlaválida, legalyexigible.Sinoesposibledichamodificación, lapartedequesetrate se considerará suprimida. Cualquier modificación o supresión de una parte noafectaráalavalidezyexigibilidaddelrestodeesteAcuerdoMarcoo,ensucaso,deunContrato.SiunapartenotificasealaotralaposibilidaddequecualquierpartedeesteAcuerdoMarcoodeunContratoseanula, ilegalo inexigible, laspartesnegociarándebuena fe modificar esa parte, de modo que, una vez modificada, sea legal, válida yexigible y, en lamayormedida posible, logre el resultado comercial pretendido de ladisposiciónoriginal.

13.10 IndivisibilidaddelContrato.CadaContratorecoge la totalidaddelacuerdoentre laspartes

en relación con su objeto y sustituye a cualesquiera contratos, acuerdos, compromisos opropuestasanteriores,porescritooverbales,entrelaspartesenrelaciónconlascuestioneso cualesquiera afirmaciones realizadas por cualquier persona, incluyendo (a títulomeramente enunciativo pero no limitativo) cualquier empleado o representante de cadaparte.Salvoencasodefraudeodefalsedadfraudulenta,laspartesnoresponderándequealgunadedichasmanifestacionesseafalsaoengañosa.UstedesreconocenyaceptanquealcelebraresteAcuerdoMarcoy/ocualquierContratonoseamparanenningúncompromiso,promesa,afirmación,manifestación,garantía,condicióny/uotrotérmino(seaporescritoono)relacionadoconelobjetodelpresenteContrato,amenosqueseindiqueexpresamenteenelpresenteContrato.

13.11 Derecho aplicable y fuero. Este Acuerdo Marco y cualquier Contrato se regirán einterpretarán de acuerdo con el Derecho inglés y, con sujeción a lo dispuesto en lacláusula13.12,laspartesaceptan,demanerairrevocable,quelosJuzgadosyTribunalesde Inglaterra y Gales tendrán la competencia no exclusiva en relación con dichosAcuerdoMarcoyContratos.

13.12 Solución de diferencias. Cualquier diferencia derivada de o relacionada con esteAcuerdoMarcooconunContrato,incluidacualquierdudasobresuexistencia,validezoresolución, será remitida a y resuelta en firmemediante arbitraje de acuerdo con lasnormasdelTribunaldeArbitrajeInternacionaldeLondres("LCIA",porsussiglasen

17

inglés), lascualesseconsideranincorporadasaestacláusulaporsumeramención.El

lugarylasededelarbitrajeserálaciudaddeLondres(Inglaterra).Elidiomaautilizar

en el procedimiento arbitral será el inglés. El número de árbitros será de uno. No

obstante lo dispuesto en esta cláusula, podremos incoar procedimientos ante los

tribunalesde cualquierEstadoo territorioquesea competente,pormotivosdistintos

delaeleccióndelaspartes,alefectodesolicitaruninterdictocautelar,unmandamiento

judicial u otra reparación no monetaria para proteger sus Derechos de Propiedad

Intelectualy/osusderechossobreInformaciónConfidencial.

18

ANEXO–DEFINICIONES

seentenderásucuentadeaccesoalasOfertasdeServicioaPor"Cuenta"

Por“Anuncios”

travésdelaPlataforma;

seentenderácualquieranuncioyotrocontenido;

“Contrato” sedefineenlasección(B)delaIntroducción;

Por“DíasHábiles” seentenderácualquierdíaquenoseasábado,domingoodía

Por“InformaciónfestivoenInglaterra;

seentenderá(i)informaciónreservada(yaseapropiedaddelaConfidencial” partequelarevelaodeunterceroconquienlapartequela reveletengacontraídaunaobligacióndenorevelación),

incluyendoinformaciónrelativaanuestratecnología,clientes, know-how

planesdenegocio,actividadespromocionalesydemarketing, asuntosfinancierosydeotraíndoleempresarial, (conocimientostécnicos),software,incluyendo,atítulo meramenteenunciativoperonolimitativo,sucódigofuente, traducciones,compilaciones,copiasparcialesyobras derivadas;(ii)lainformaciónmarcadacomoconfidencialenel momentodesurevelaciónalapartequelarecibao,siestáen formatoverbal,queseaidentificadacomoconfidencialenel momentodesurevelaciónverbalyaportadaporescritooen otroformatofísico(incluyendoelectrónico),queincluyauna advertenciadestacadasobresuconfidencialidadysea entregadaaunapartequelarecibaenelplazode30díasdesde surevelación;(iii)lainformaciónque,porlanaturalezadelas circunstanciasquerodeenalarevelación,debierasertratada

Por“Contenido”

debuenafecomoreservaday/oconfidencial;

seentenderásoftware(incluyendoimágenesdemáquina),

Por"LegislacióndeProteccióndatos,texto,audio,imágenesdevídeouotrocontenido;

seentenderátodalegislación,reglamento,directivaynormadedeDatos"

proteccióndedatosydeprivacidad,incluyendolaLeyFederaldeProteccióndeDatosPersonalesenPosesióndeParticulares,sureglamentoyotrasdisposiciones,asícomoelGDPR(cuandosetratendedatospersonalesdeciudadanoseuropeos)yla

Directivacomunitariasobrelaprivacidadylascomunicaciones

electrónicas(2002/58/CE),talcomocadaunadeellasseaincorporada al ordenamiento legislativo nacional de cadaEstado miembro o de otro territorio, y en su versiónoportunamente modificada, sustituida o reemplazada, eincluyendo la legislación de trasposición o complementacióndel GDPR y otra legislación de protección de datos y de

privacidad oportunamente aprobada en otros lugares delmundo;

19

Por“PropiedadesDigitales” seentenderásitiosWeb,aplicacionesmóviles,reproductores multimedia,contenidomóvily/uotraspropiedades cualesquieraaprobadaspornosotros;

“FechadeEficacia” sedefineenelapartado(B)introductoriodeesteAcuerdo

Por“UsuarioFinal”

Marco;

seentenderácualquierpersonaoentidadque,directao indirectamente:(a)accedaaouseSuContenido;o(b)deotro modoaccedaaouselasOfertasdeServiciodesdesuCuenta.El término“UsuarioFinal”noincluyeapersonasoentidades cuandoesténaccediendoaousandolasOfertasdeServicioo cualquierContenidodesdesupropiaCuentaenlugardehacerlo

Por“Honorarios”

desdesuCuenta;

seentenderáloshonorariospagaderosporustedesanosotros

Por“AcuerdoMarco”

conformealastarifascitadasenelPedidoolaPlataforma;

seentenderáesteAcuerdoMarco,enlaversiónoportunamente modificadapornosotrosconarregloalodispuestoenla

Por“SupuestodeFuerzacláusula2.2;

seentenderácualquiercausarazonablementeajenaanuestraMayor” voluntad,incluyendo,atítulomeramenteenunciativoperono limitativo,huelgas,cierrespatronalesuotrosconflictos laborales(queafectenseaanuestraplantillaoacualquierotra parte),interrupcióndeunsuministropúblicoodeunaredde transporteotelecomunicaciones,catástrofenatural,guerra, disturbio,desordenpúblico,dañointencional,cumplimientode cualquierleyuordenpública,norma,reglamentacióno instrucción,accidente,averíadeinstalacionesomaquinaria, incendio,inundación,tormentaoincumplimientodecontrato

Por“GDPR”

deproveedoresosubcontratistas;

seentenderáelReglamento(UE)2016/679delParlamento EuropeoydelConsejo,de27deabrilde2016,relativoala proteccióndelaspersonasfísicasenloquerespectaal tratamientodedatospersonalesyalalibrecirculacióndeestos datosyporelquesederogala Directiva95/46/CE

Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares

(Reglamentogeneraldeproteccióndedatos);alorelativoalaleyquetieneporobjetolaproteccióndelosdatospersonalesenposesióndelosparticulares,conlafinalidadderegularsutratamientolegítimo,controladoeinformado,aefectodegarantizarlaprivacidadyelderechoalaautodeterminacióninformativadelaspersonas

“SupuestoConcursal” (a)seadictadaunaresoluciónjudicialoseaadoptadoun acuerdosocialparaladisolucióndelaotraparteoconcurran circunstanciasquefacultenauntribunalcompetenteadictar unaresoluciónjudicialdedisoluciónenrelaciónconlaotra parte;o

(b)seadictadaunaresoluciónjudicialparaelnombramiento

deunadministradorqueseencarguedegestionarlosasuntos,

negociosybienesdelaotraparte, oseandepositados 20

documentosenuntribunalcompetenteparaelnombramiento

deunadministradordelaotraparte,osearemitidaporlaotra

parteoporsusadministradoresoporuntitularautorizadode

una garantía flotante (tal como se define este término en el

apartado 14 del Anexo B1 de la Ley Concursal británica de

1986) una notificación donde se exprese la intención de

nombrarunadministrador;o

(c) seanombradounadministradorconcursaldecualesquieraactivos o empresas de la otra parte o si concurrencircunstancias que faculten a un tribunal competente o a unacreedor para nombrar un administrador concursal o gestordelaotraparteosialgunaotrapersonaseapoderadeovendeactivosdelaotraparte;o(d) la otra parte alcanza algún acuerdo o convenio con susacreedoresopresentaunasolicitudauntribunalcompetenteparalaprotección,dealgunamanera,desusacreedores;o

(e) laotrapartecesasuactividadoamenazaconhacerlo;o

(f) laotraparteadoptaosufrealgunaacciónsimilaroanáloga

encualquierjurisdiccióncomoconsecuenciadedeudas;

Por“DerechosdePropiedadseentenderátodaslaspatentes,derechossobreinventos,Intelectual”

modelosdeutilidad,derechosdeautoryderechos relacionados,marcasdefábrica,marcasdeservicio,nombres comerciales,empresarialesydedominio,derechossobre imagencomercialopresentacióndeproductos,derechossobre reputacióncomercialoaentablardemandaporusurpaciónde denominación,derechosencasodecompetenciadesleal, derechossobrediseños,derechossobreaplicaciones

informáticas(software),derechossobrebasesdedatos, know-how

derechostopográficos,derechosmorales,derechossobre informaciónconfidencial(incluyendo ysecretos industriales)ycualesquieraotrosderechosdepropiedad intelectual,yaesténencadacasoregistradosono,eincluyendo todaslassolicitudes,renovacionesoprórrogasdeesos derechos,ytodoslosderechosoformasdeprotecciónsimilares oequivalentesencualquierpartedelmundo,amenosquese

Por"SoftwaredeCódigoestablezcaotracosaenelpresenteContrato;

seentenderáelsoftwarecedidobajolicenciaconarregloaunosAbierto" términosqueexijancomocondiciónparaeluso,modificacióno distribucióndeesesoftwarequeotrosoftwareincorporadoa, derivadodeodistribuidoconesesoftware:(a)seareveladoo distribuidoenformatodecódigofuente;(b)seacedidobajo

licenciadeacuerdoconunostérminosque permitanla 21

realizacióndeobrasderivadas;y/o(c)searedistribuible

Por"Pedido"

gratuitamenteaposterioreslicenciatarios;

seentenderáelpedidodecompraoelpedidodeinserción solicitadootransmitidoporustedesrespectoaunaomásde nuestrasOfertasdeServicioqueestádisponibleatravésdela

Por“Plataforma”

Plataforma,víacorreoelectrónicoy/oenformatoimpreso;

seentenderálaplataformadigitaladministrada,programaday alojadapornosotrosdesdelaqueustedespodrándesplegary

Por“Políticas”

utilizarlasOfertasdeServicio;

seentenderálosTérminosdelSitioWeb,todaslasrestricciones descritasenelContenidodeVeyenelSitioWebdeVe,y cualquierotrapolíticaocualesquieratérminoscitadosenel presenteContratooincorporadosalmismo.LasPolíticasno incluyenloslibrosblancosuotrosmaterialesdemarketing

Por“PolíticadePrivacidad”

citadosenelSitioWebdeVe;

seentenderánuestrapolíticadeprivacidad(queincluye nuestrapolíticasobreusodecookies),aquídisponible,ensu

Por“Oferta(s)deServicio:

versiónoportunamenteactualizada;

seentenderálosserviciosquenosotrosprestaremosenvirtud

Por“Sugerencias”

deunPedido(loqueexcluyeelContenidodeTerceros);

seentenderátodaslasmejorassugeridasenlasOfertasde

Por“PlazodeVigencia”

Servicioqueustedesnosproporcionen;

seentenderáelplazodevigenciadeunContrato,quecomienza

Por“Territorio”

enlaFechadeEficacia;

seentenderáelterritorioolosterritoriosindicadosenel

Por“ContenidodeTerceros”

Pedido;

seentenderáContenidopuestoadisposicióndeustedespor

cualquiertercerojuntoconlasOfertasdeServicio.Por “Reclamación de Terceros” se entenderá la reclamación o demanda presentada por un

tercero en la que se alegue que el uso de las Ofertas deServicio en el Territorio infringe su derecho de autor o susderechossobreinformaciónconfidencial;

Por“Ve”

seentenderáVeInteractiveMXS.deR.L.deC.V.,(RFC.VIM150619557)condomicilioenBlvdMigueldeCervantesSaavedra169,Int15-103,ColoniaGranada,CiudaddeMéxico,C.P.11520

Por“AnunciosVe”

seentenderálosserviciospublicitariosdigitalesprestadospor

Por“ContenidodeVe”

Veporcuentadeustedes;

seentenderáelContenidoquenosotrosocualquierade nuestrasasociadasponeadisposiciónenrelaciónconlas OfertasdeServiciooenelSitioWebdeVeparapermitirel 22

accesoayusodelasOfertasdeServicio;

Por“MarcasdeVe” se entenderá las siguientes marcas y/o logotipos asociados:

Ve;ycualquierotramarcadefábricaologotipopropiedadde

ocedidobajolicenciaaVealqueelclientetengaaccesocomo

consecuenciadeunContrato,estéregistradoonoencualquier

lugardelmundo;

Por“SitioWebdeVe” seentenderáelsitioWebwww.ve.com; Por "Términosdel SitioWeb " se entenderá los términos y condicionespara sitiosWebdel

SitioWebdeVe;

Por“SuContenido” seentenderáelContenidoqueustedesocualquierUsuarioFinal:(a)ejecutenen lasOfertasdeServicio(quenoseaContenidodeVe);(b)presentenparapermitiraustedesoacualquierUsuarioFinalunirsealaPlataforma;(c)haganqueseinterconecteconlasOfertasdeServicio;(d)utilicenen(oquecontenga)cualesquieraAnuncios o que ustedes o un Usuario Final presenten o al queproporcionen acceso con arreglo al Pedido aplicable; o (e)carguenenlasOfertasdeServicioconarregloasuCuentaoque,de otromodo, transmitan, traten, usen o almacenen en relacióncon suCuenta, incluyendo, a títulomeramente enunciativoperonolimitativo,lasmarcasdefábrica,logotiposeidentificadoresdemarcautilizadosporustedesenrelaciónconsunegocio,asícomocualquier información relativa a los objetivos comerciales de susitioWeb, preciosde venta al público, datos, gráficos, logotipos,fotografías, vídeo, texto, trabajo de diseño y cualesquiera otroselementosquerazonablementenosexijan;

Por“Su(s)Sitio(s)Web” seentenderálossitiosWebenlosdominiosenumeradosenel

Pedidoque seanpropiedaddeustedes o sean administrados

porustedes.

23