approbation des comptes annuels d'une sas

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Les SAS doivent, chaque année, déposer au greffe du tribunal de commerce

dont elles relèvent différents documents concernant les comptes de l’exercice écoulé. Le dépôt peut être effectué physiquement au greffe ou par voie

électronique. Plusieurs procédures sont susceptibles de contraindre

les dirigeants négligents à procéder au dépôt.

● Quels sont les documents à déposer au greffe ?■ Liste des documents à déposerLes documents à déposer sont les suivants :● comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) ;● rapport du ou des commissaires aux comptes (s’il en existe) sur les comptes annuels, éven-

tuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par la collectivitédes associés aux comptes annuels qui lui ont été soumis ;

● proposition d’affectation du résultat soumise à la collectivité des associés et la décisionprise ;

● lorsque la SAS établit des comptes consolidés, les comptes consolidés, le rapport sur la ges-tion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

Le rapport de gestion n’a pas à être déposé au greffe. Il doit être simplement tenu à la dispositionde toute personne qui en fait la demande (dans des conditions qui devraient être précisées prochai-nement par un décret).

■ Quid en cas de refus d’approbation des comptes ?Dans l’hypothèse où la collectivité des associés refuse l’approbation des comptes, il convientde déposer non pas les documents ci-dessus mais une copie de la décision de la collectivitédes associés ayant refusé d’approuver les comptes.

● Quelles sont les modalités du dépôt ?■ Mode de dépôtLes documents requis doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce dans le ressortduquel est situé le siège de la SAS.Il est toutefois possible de procéder à un dépôt par voie électronique des documents en lieu etplace d’un dépôt physique au greffe. Dans ce cas :● les documents doivent être adressés sur le portail internet des greffes des tribunaux de

commerce (http://www.i-greffes.fr) ;● la réception des documents doit être constatée par un récépissé électronique. Une fois le

dépôt validé par le greffe, celui-ci doit adresser un certificat électronique à la SAS qui adéposé les documents (C. com., art. A. 123-61).

Un seul exemplaire des documents doit être déposé. Lorsque le document déposé n’est pasl’original mais une copie, il doit, préalablement au dépôt, être certifié conforme par le présidentde la SAS ou par toute personne habilitée à cet effet.

La collectivité des associés peut autoriser, sur proposition du président de la SAS, le commissaireaux comptes de la société à adresser directement au greffe du tribunal les rapports et documentsqu’il est tenu d’établir (rapport sur les comptes annuels et, le cas échéant, rapport sur les comptesconsolidés).

■ Délai du dépôtLe dépôt des documents doit être effectué dans le mois qui suit l’approbation des comptes parla collectivité des associés. Toutefois, le dépôt peut être effectué dans les 2 mois qui suiventcette approbation s’il est effectué par voie électronique.

Déposerles comptes

annuels d’une SAS

C. com., art. L. 232-23, L. 123-5-1, R. 123-102 et R. 123-111

Fichepratique

Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant.

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Pour aller plus loin...

Observations

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● Sanctions et recours en cas de défaut de dépôt des comptes■ SanctionsSi le président ou les dirigeants désignés dans les statuts omettent de déposer les comptesannuels et consolidés et les rapports présentés aux associés, ils encourent une amende de1 500 €, dont le montant peut être porté à 3 000 € en cas de récidive (C. pén., art. 131-13 surrenvoi de C. com., art. R. 247-3).■ RecoursTout intéressé ou le Ministère public peut demander au président du tribunal de commerced’enjoindre sous astreinte au président ou aux dirigeants de procéder au dépôt des comptes etdes autres documents ou de désigner un mandataire chargé d’effectuer cette formalité.Par ailleurs, le greffier qui constate le défaut de dépôt des comptes doit en informer le prési-dent du tribunal de commerce (C. com., art. L. 232-24). Sur la base des informations communi-quées par le greffier, le président du tribunal de commerce peut, de sa propre initiative,adresser au président ou aux dirigeants une injonction de procéder à bref délai au dépôt descomptes, sous astreinte.En cas de non-respect de l’injonction dans le délai d’un mois à compter de la notification ou dela signification de l’ordonnance, le président peut obtenir communication des renseignementsde nature à lui donner une exacte information sur la situation économique et financière de laSAS de la part des commissaires aux comptes, des membres et représentants du personnel,des administrations publiques, des organismes de sécurité et de prévoyance sociales ainsi quedes services chargés de la centralisation des risques bancaires et des incidents de paiement(C. com., art. L. 611-2, II et R. 611-13).

On ne peut que recommander au président ou aux dirigeants de la SAS de procéder au dépôt descomptes et des autres documents dans le délai fixé par le président du tribunal de commerce. Adéfaut, ils devront acquitter personnellement l’astreinte (somme à payer par jour de retard à dépo-ser les comptes à compter de l’injonction) déterminée par le président du tribunal (C. com.,art. R. 611-16).

■ Insertion au BodaccLe dépôt des comptes et rapports annuels doit faire l’objet d’une mention au Bulletin officieldes annonces civiles et commerciales (Bodacc). Le président de la SAS n’a toutefois pas à sesoucier de l’accomplissement de cette formalité, qui incombe au greffier du tribunal decommerce et non à la SAS (C. com., art. R. 232-20).

Les petites SAS peuvent restreindre l’accès des tiers à leurs comptes annuelsLors du dépôt au greffe, les SAS considérées comme des micro-entreprises peuvent déclarer au greffe que les comptes annuels qu’elles déposent ne sont pas rendus publics. Dans ce cas, seules les autorités judiciaires et administratives ainsi que la Banque de France y auront accès (C. com., art. L. 232-25). La SAS est considérée comme une micro-entreprise lorsqu’elle ne dépasse pas, au titre du dernier exercice clos et sur une base annuelle, 2 des 3 seuils suivants : 350 000 € de total de bilan, 700 000 € de chiffre d’affaires net, 10 salariés employés en moyenne durant l’exercice.

� Sur le contenu du rapport de gestion, voir Fiche pratique : Établir le rapport de gestion d’une SAS � Voir aussi Modèle : Rapport de gestion du président.


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L’organe compétent de la SAS doit établir un rapport de gestion écrit, à la clôture

de chaque exercice social. Ce rapport est destiné à éclairer les associés sur la situation de la SAS, préalablement à l’approbation annuelle de ses comptes.

● Organe de la SAS chargé d’établir le rapportAu sein des SAS, les statuts doivent déterminer l’organe statutaire en charge de l’émission durapport de gestion (président, directeur général ou organe collégial de direction ou de gestion).En l’absence de précision sur ce point dans les statuts de la SAS, le président de la société estcompétent, de plein droit, pour rédiger le rapport de gestion.

● Informations principales devant figurer dans le rapportLe rapport de gestion doit principalement exposer (C. com., art. L. 232-1) :● la situation de la SAS durant l’exercice écoulé. Sur ce point, il est recommandé de se fonder

strictement sur les comptes annuels en exposant les postes clés avec toutes les précisionset justifications nécessaires, notamment en effectuant une comparaison avec les élémentscomptables de l’exercice précédent ;

● l’évolution prévisible de la SAS (évolution du marché, du carnet de commandes, des pro-grammes d’investissement…), étant précisé qu’il faut se montrer prudent dans la rédaction,eu égard aux incertitudes relatives à cette question ;

● les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à la-quelle il est établi (à titre non exhaustif : conclusion d’un contrat important tel qu’un bail, uneconvention de crédit ou une cession d’actifs présentant un caractère significatif). Il convientde ne pas omettre de mentionner ces événements, sous peine d’exposer en justice la SAS àune annulation de l’approbation de ses comptes ;

● les activités de la SAS en matière de recherche et de développement.

● Informations particulières devant figurer dans le rapportOutre les informations générales prescrites par l’article L. 232-1 du code de commerce, le rap-port de gestion doit comporter les informations suivantes :● montant des dividendes mis en distribution par la SAS au titre des 3 exercices précédents,

montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de40 % mentionné à l’article 158, 3, 2° du code général des impôts, ainsi que celui des revenusdistribués non éligibles à cet abattement, ventilés par catégories de parts sociales (CGI,art. 243 bis) ;

● montant des charges somptuaires non déductibles fiscalement, ainsi que le montant del’impôt supporté en raison de ces frais et charges (CGI, art. 39, 4 et 223 quater) ;

● proposition d’affectation aux associés du résultat annuel de la SAS ; ● prise de participation significative ou prise de contrôle (C. com., art. L. 233-6, al. 1er) ; ● activité des filiales et des sociétés contrôlées (C. com., art. L. 233-6, al. 2) ;● régularisation des participations croisées (C. com., art. R. 233-19, al. 2) ; ● éventuelles insertions ordonnées par l’Autorité de la concurrence (C. com., art. L. 464-2, I).En outre, si la SAS est dotée d’un commissaire aux comptes, le rapport doit mentionner lesdélais de paiement des fournisseurs de la société (C. com., art. L. 441-6-1 et D. 441-4).

Il y a également lieu d’établir, le cas échéant, un rapport spécial relatif aux plans d’option de sous-cription ou d’achats d’actions consentis par la SAS (C. com., art. L. 225-184) et un rapport spécialrelatif aux attributions d’actions gratuites (C. com., art. L. 225-197-4).

Établir le rapportde gestiond’une SAS

C. com., art. L. 232-1 et L. 227-1

Fichepratique


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Observations


● SAS établissant des comptes consolidésLorsque la SAS établit des comptes consolidés, ses dirigeants doivent établir un rapport sur lagestion du groupe comportant les points suivants (C. com., art. L. 233-26) :● situation de l’ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation et son

évolution prévisible ;● événements importants survenus entre la date d’arrêté des comptes consolidés et la date à

laquelle ils sont établis ;● ses activités en matière de recherche et développement.Le rapport doit également comporter (C.com., art. L. 225-100-2 et L. 223-26, al. 6) :● une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation

financière de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment deleur situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ;

● une description des principaux risques et incertitudes auxquels l’ensemble des entreprisescomprises dans la consolidation est confronté ;

● des indications sur l’utilisation des instruments financiers par l’entreprise, lorsque cela estpertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses per-tes ou profits (objectifs et politique de la SAS en matière de gestion des risques financiers,exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie).

● Éviter les sanctions par une rédaction précise, étayée et honnêteLe dirigeant de la SAS qui établit, sous sa propre responsabilité, le rapport de gestion, bénéficied’une liberté certaine dans la rédaction de ce rapport. Cette liberté lui permet d’y relater toutévénement qu’il lui semble opportun de souligner aux associés, mais aussi aux tiers ou auxadministrations publiques.Toutefois, la rédaction du rapport de gestion est loin d’être anodine et suppose d’éviter lesprincipaux écueils suivants :● le dirigeant concerné doit veiller à n’omettre, dans le rapport, aucune des mentions obliga-

toires visées précédemment, sous peine de voir sa responsabilité civile engagée pour infrac-tion aux dispositions applicables aux SAS ;

● en aucun cas, le rapport de gestion ne doit comporter d’éléments dénigrant et/ou portantpréjudice aux associés ou aux tiers, ce qui ne manquerait pas d’être éventuellement sanc-tionné par les tribunaux. De manière générale, les appréciations purement subjectives etnon étayées par des faits établis doivent être impérativement évitées ;

● le rapport ne doit pas non plus comporter d’éléments mensongers ou omettre des élémentssignificatifs de l’exercice, ce qui pourrait engager la responsabilité civile et/ou pénale du di-rigeant chargé d’établir ce rapport.

Attention ! Le défaut de rédaction du rapport de gestion peut faire l’objet d’une amende pénale de9 000 € prononcée à l’encontre du président ou du dirigeant chargé d’établir le rapport (C. com.,art. L. 242-8 et L. 244-1).

Quid des SAS à associé unique (SASU) ?Les SASU sont dispensées d’établir un rapport de gestion si leur associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société et si elles ne dépassent pas à la clôture d’un exercice social 2 des seuils suivants : • un total du bilan d’un million d’euros ;• un montant hors taxe du chiffre d’affaires de 2 millions d’euros ;• un nombre moyen de 20 salariés permanents employés au cours

de l’exercice (C. com., art. L. 232-1, IV et R. 232-1-1).

� Voir Modèle : Rapport de gestion du président.� Sur l’information préalable à l’approbation des comptes, voir Fiche pratique : Information préalable à l’approbation des comptes d’une SAS.� Sur la consultation et le vote des associés, voir les modèles relatifs à la consultation, écrite ou en assemblée, des associés.


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Préalablement à la consultation des associés relative à l’approbation des comptes

annuels de la SAS, des documents sociaux doivent leur être transmis ainsi qu’au commissaire aux comptes et au CE, selon des modalités définies par la loi et par

les statuts. Cette transmission permet aux associés de délibérer en connaissance

de cause et de poser des questions écrites au président de la SAS, si les statuts le prévoient.

● Liste des documents à transmettre préalablement à l’approbation des comptes

■ Documents à transmettre aux associésContrairement aux actionnaires d’une SA, les associés d’une SAS ne disposent pas, à l’occa-sion de l’approbation des comptes, d’un droit d’information préalable organisé par la loi. Lesstatuts d’une SAS peuvent toutefois prévoir que le président de la société doit communiqueraux associés, préalablement à la décision d’approbation des comptes, certains documentsconcernant le dernier exercice clos, notamment :● l’inventaire ;● les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le cas échéant sous une forme

consolidée ;● le texte des résolutions proposées ;● le rapport de gestion.Lorsque les statuts n’ont rien prévu, il appartient au président de prendre les mesures néces-saires afin que les associés disposent des informations leur permettant de prendre leur déci-sion d’approbation des comptes en pleine connaissance de cause. Cette information passea minima par la communication ou la mise à disposition des comptes annuels (le cas échéantsous une forme consolidée) et du rapport de gestion.■ Documents à transmettre au commissaire aux comptes et au CEAvant d’être soumis à l’approbation des associés, les comptes annuels de la SAS et le rapportde gestion doivent être mis à la disposition des commissaires aux comptes, si la société en estdotée, et du comité d’entreprise (C. trav., art. L. 2323-8).

● Délai et mode de transmission des documents■ Transmission aux associésAucun texte ne fixe de délai ou de mode de transmission des documents adressés aux associéspréalablement à l’approbation des comptes. Les statuts d’une SAS peuvent toutefois préciserles délais et modes de transmission de ces documents. En cas de silence des statuts sur cepoint, il appartient au président de la SAS de s’assurer que les délais et modes de transmissiondes comptes annuels et du rapport de gestion permettent aux associés d’être pleinement in-formés avant de prendre leur décision d’approbation des comptes.■ Transmission au commissaire aux comptes et au CESi l’approbation des comptes donne lieu à une assemblée des associés, les comptes annuelset le rapport de gestion doivent être mis à la disposition du commissaire aux comptes dans ledélai d’un mois avant la convocation de cette assemblée.Si l’approbation des comptes donne lieu à une consultation par un moyen autre qu’une assem-blée, les comptes de l’exercice écoulé doivent être mis à la disposition du commissaire auxcomptes dans un délai suffisant pour qu’il puisse établir un rapport sur ceux-ci. Faute de texte légal ou réglementaire sur ce point, il est recommandé de mettre à la dispositiondu comité d’entreprise les comptes annuels et le rapport de gestion dans le même délai quecelui prévu pour le commissaire aux comptes.

● Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour

Si les statuts le prévoient, les associés peuvent déposer des points ou des projets de résolu-tions afin que ceux-ci soient inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée d’approbation des

Informationpréalable

à l’approbationdes comptes

d’une SASC. com., art. L. 227-1, al. 3, L. 227-9, al. 3 et L. 232-1

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Observations


comptes. Les modalités de dépôt (délais, forme et contenu de la demande) doivent être préci-sées par les statuts.Par ailleurs, le comité d’entreprise dispose d’un droit légal de requérir l’inscription de projetsde résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée (C. trav., art. L. 2323-67) selon des modalitésd’examen définies par les statuts.

● Questions au président de la SAS avant l’approbation des comptesLes statuts d’une SAS peuvent, en l’absence de précisions légales, organiser la possibilité pourles associés de poser des questions écrites au président de la société préalablement à la déci-sion d’approbation des comptes.Si les statuts prévoient cette possibilité, le président est en principe tenu de répondre aux ques-tions qui lui sont posées. La sanction d’un défaut de réponse n’est pas clairement prévue par les textes, mais il est admisque le juge peut, selon sa libre appréciation, annuler des délibérations pour lesquelles desréponses du président à des questions écrites étaient attendues. En tout état de cause, leprésident qui ne répond pas à une question écrite commet une faute de gestion susceptibled’engager sa responsabilité civile.

Même si les statuts n’ont pas ouvert la possibilité aux associés de poser des questions écrites auprésident de la SAS, ceux-ci peuvent néanmoins, préalablement à l’approbation des comptes, luiposer des questions sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. Deuxconditions doivent toutefois être respectées : les questions doivent émaner d’un ou plusieurs asso-ciés représentant au moins 5 % du capital (individuellement ou collectivement) et elles ne doiventpas avoir été posées plus de deux fois (en incluant la fois présente) depuis le début de l’exercice encours.

Non-respect des règles d’information : quelles sanctions ?Le président de la SAS doit veiller au respect des règles légales et statutaires relatives à l’information des associés préalable à l’approbation des comptes. En effet, si ces règles ne sont pas respectées, tout associé (ou autre personne intéressée) peut demander l’annulation des résolutions prises dans le cadre de l’approbation des comptes annuels.Par ailleurs, la responsabilité civile du président de la SAS est susceptible d’être engagée.

� Sur le contenu du rapport de gestion, voir la Fiche pratique : Établir le rapport de gestion d’une SAS.� Voir Modèle : Rapport de gestion du président.� Sur la consultation et le vote des associés, voir la Fiche pratique : Organiser l’approbation des comptes d’une SAS.� Voir aussi les Modèles relatifs à la consultation, écrite ou en assemblée, des associés.


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Comme dans toute société commerciale, les associés de la SAS sont tenus de statuer

sur les comptes de l’exercice écoulé et de décider de l’affectation du résultat. A cet effet, les statuts doivent définir les modalités de consultation

des associés, faute de dispositions légales sur ce point.

● Qui consulter et selon quelles modalités ?■ Qui faut-il consulter ?Pour l’approbation des comptes annuels, tous les associés doivent être consultés ainsi que, sila SAS en est dotée, le commissaire aux comptes (CAC) et le comité d’entreprise (CE). ■ Forme de la consultationAucun texte n’impose les conditions et les formes dans lesquelles les associés d’une SASdoivent approuver les comptes annuels. Les statuts doivent donc organiser cette décisioncollective selon le mode qui convient le mieux aux associés : décision prise en assemblée oupar correspondance, par télécopie ou vidéoconférence ou bien encore par un acte sous seingprivé signé par tous les associés, etc.■ Délai de la consultationLe délai de consultation des associés pour l’approbation des comptes annuels n’est pas enca-dré par la loi. Ce délai peut être fixé dans les statuts de la SAS ou ne pas être défini. Pour sécuriser l’approbation des comptes, qui est une obligation, la Compagnie nationale descommissaires aux comptes recommande de respecter un délai de 6 mois après la clôture del’exercice pour consulter les associés de SAS sur les comptes annuels. En tout état de cause, lorsque la SAS souhaite procéder au paiement d’un dividende, laconsultation des associés doit intervenir au plus tard dans les 9 mois suivant la clôture del’exercice dans la mesure où la mise en paiement des dividendes doit être effectuée dans cedélai.

● Consultation par réunion d’une assemblée annuelle■ Comment convoquer l’assemblée annuelle et dans quel délai ?La convocation des associés incombe à la personne désignée dans les statuts à cet effet (enprincipe, le président de la SAS). Si les statuts ne désignent aucune personne chargée deconvoquer l’assemblée, celle-ci peut être valablement convoquée par les associés.Les délais et modalités de convocation de l’assemblée doivent être fixés dans les statuts. Envue de préserver une relative souplesse dans ce domaine, les statuts peuvent prévoir que laconvocation doit être faite par écrit et quelques jours préalablement à la date de l’assemblée.Ils peuvent également indiquer que si tous les associés participent à l’assemblée, la convoca-tion peut valablement être faite par oral et sans délai.

Attention ! Si la société est dotée d’un CAC, celui-ci doit être convoqué à l’assemblée au plus tardlors de la convocation des associés et, le cas échéant, du CE. S’agissant de la forme de la convoca-tion du CAC, il est préférable de recourir à une lettre recommandée.

■ Quel est le contenu de la convocation ?La loi ne fixe pas de règles relatives au contenu de la convocation et à l’ordre du jour.Toutefois, afin de s’assurer que les associés peuvent voter lors de l’assemblée en touteconnaissance de cause, les statuts précisent, en principe, les éléments à faire figurer dans laconvocation. La convocation doit au moins indiquer le jour, l’heure et le lieu de la réunion, ainsi que l’ordredu jour de l’assemblée et le texte des projets de résolutions. Parmi ces projets de résolutionsdoivent nécessairement figurer ceux ayant trait à l’approbation des comptes du dernier exer-cice clos et à l’affectation du résultat.

Organiserl’approbationdes comptes

d’une SAS

C. com., art. L. 227-9, L. 227-13 et L. 227-19

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Observations


■ Tenue de l’assembléeTout associé a le droit de participer à l’assemblée, sans que l’on puisse restreindre l’exercicede ce droit en y posant des conditions telles que la détention d’un nombre minimum d’actions. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou même par un tiers. La représenta-tion est librement organisée par les statuts, notamment quant aux formes du mandat.L’assemblée est dirigée par la personne désignée dans les statuts à cet effet. Le plus souvent,il s’agit du président de la SAS, qui dirige les débats et veille au bon déroulement de l’assem-blée. Il doit s’assurer que l’ordre du jour est respecté.La loi n’impose pas la tenue d’une feuille de présence, mais il est recommandé d’en établir uneet de la faire émarger, en y annexant les pouvoirs donnés aux mandataires, afin de constaterle nombre d’associés présents ou représentés. Le résultat des votes doit être consigné dans un procès-verbal établi dans les formes définiespar les statuts.

● Vote de la décision d’approbation des comptes■ Modalités du vote, quorum et majoritéLes conditions d’adoption des résolutions relatives à l’approbation des comptes dépendentdes statuts. Ceux-ci déterminent les modalités du vote selon le mode de consultation des as-sociés choisi. Ils fixent, par ailleurs, les conditions de majorité et de quorum nécessaires àl’adoption des résolutions relatives à l’approbation des comptes. Il est toutefois parfaitementpermis de ne pas exiger de quorum, étant rappelé que ce terme désigne le nombre minimumde voix présentes ou représentées en assemblée pour que les associés puissent valablementdélibérer. Dans le silence des statuts, les résolutions afférentes à l’approbation des comptessont adoptées à la majorité simple.

Attention ! Le calcul de la majorité doit tenir compte des droits de vote spécifiques qui ont pu êtreconférés à certaines actions (droits de vote doubles et droits de vote multiples, notamment).

■ Conséquence du voteLes décisions régulièrement prises relatives à l’approbation des comptes s’imposent à tous lesassociés, y compris, donc, aux associés absents et à ceux ayant voté contre les décisions adop-tées.■ Procès-verbalQuelle que soit la forme de la consultation des associés (assemblée ou consultation écrite), ilest recommandé que les statuts prévoient l’établissement d’un procès-verbal afin de consignerdans un document écrit les décisions adoptées.

Non-respect des règles de consultation : quelles sanctions ?Si une décision d’approbation des comptes est prise en violation des règles de consultation prévues par la loi ou par les statuts (notamment les règles de quorum ou de majorité), tout associé (ou toute autre personne intéressée) peut en demander l’annulation.Par ailleurs, la responsabilité civile des dirigeants chargés d’appliquer ces règles est susceptible d’être engagée. En revanche, ils n’encourent pas de sanction pénale.

� Voir les Modèles relatifs à la consultation, écrite ou en assemblée, des associés.� Voir Fiche pratique : Information préalable à l’approbation des comptes d’une SAS.� Voir Fiche pratique : Établir le rapport de gestion d’une SAS.� Voir Modèle : Rapport de gestion du président.� Voir Fiche pratique : Déposer les comptes annuels d’une SAS.


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SAS - Décisions collectives

22 Information du commissaire aux comptes sur la consultation écrite

De même que le commissaire aux comptes éventuellement désigné est convoqué à toutes les assemblées d'associés, il convient de l'informer de l'organisation d'une consultation écrite des associés. Voir l'étude « Associé de SAS ».

.....(dénomination sociale)Société par actions simplifiée au capital de .....(capital) € .....(siège social)Numéro RCS : .....(RCS)Numéro SIREN : .....(numéro SIREN)

.....(prénom) .....(nom)Commissaire aux comptes .....(adresse)

.....(lieu), le .....(date)Lettre recommandée avec AR

Madame, Monsieur le commissaire, Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance que, conformément aux stipulations statutaires, une consultation écrite des associés est organisée par le président afin de statuer sur l'ordre du jour suivant : - Lecture du rapport de gestion du président sur les opérations et les comptes de l'exercice clos le .....(date).- Lecture du rapport général du commissaire aux comptes .....(le cas échéant).- Lecture du rapport spécial sur les conventions réglementées. - Approbation des comptes et affectation des résultats ; dividende.

Ajouter, le cas échéant :- Approbation des conventions réglementées.

Ajouter, le cas échéant :- Nomination aux fonctions de président ; fixation de sa rémunération.

Ajouter, le cas échéant :- Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes.

Vous trouverez ci-joint le texte des résolutions proposées. Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur le commissaire, .....(à compléter).Le président

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21 Lettre de consultation écrite des associés

Les décisions d'associés peuvent faire l'objet, si les statuts le prévoient, au choix du président, d'une consultation écrite des associés. Les associés sont informés de la consultation par lettre, sous la forme recommandée avec accusé de réception si les statuts prévoient cette modalité. Il convient de joindre le rapport du président et le cas échéant le rapport du commissaire (aux apports, aux comptes, etc.). Les associés doivent disposer d'un délai, dont la durée est fixée par les statuts, pour répondre et émettre leur vote. Voir l'étude « Associé de SAS ».

.....(dénomination sociale)Société par actions simplifiée au capital de .....(capital) € .....(siège social)Numéro RCS : .....(RCS)Numéro SIREN : .....(numéro SIREN)

* Personne physique :.....(prénom) .....(nom).....(adresse)

* Personne morale :.....(dénomination sociale), .....(forme).....(siège social)

.....(lieu), le .....(date)Lettre recommandée avec AR

Cher associé, Conformément aux stipulations statutaires, une consultation écrite des associés est organisée par le président afin de statuer sur l'ordre du jour suivant : - Lecture du rapport de gestion du président sur les opérations et les comptes de l'exercice clos le .....(date).- Lecture du rapport général du commissaire aux comptes .....(le cas échéant).- Lecture du rapport spécial sur les conventions réglementées. - Approbation des comptes et affectation des résultats ; dividende.

Ajouter, le cas échéant :- Approbation des conventions réglementées.

Ajouter, le cas échéant :- Nomination aux fonctions de président ; fixation de sa rémunération.

Ajouter, le cas échéant :- Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes.

Vous trouverez donc ci-joint les documents relatifs à cette consultation, ainsi qu'un bulletin de vote sur lequel sont reproduites les résolutions que nous vous demandons d'adopter. Conformément à l'article .....(numéro) des statuts, le bulletin de vote dûment rempli et signé devra être retourné par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société au plus tard .....(délai) jours à compter de la réception de la présente lettre. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Ces résolutions ne seront valablement prises qu'autant qu'elles auront été adoptées à la majorité requise de .....(en pourcentage) des droits de vote.

Le cas échéant, selon ce que prévoient les statuts, ajouter :Toutefois, si une décision d'adoption ou de rejet n'était pas prise à cette majorité, les associés seraient consultés une


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seconde fois et lesdites résolutions seraient alors valablement adoptées à la majorité de .....(en pourcentage) des droits de vote.

Veuillez agréer, Cher associé, .....(à compléter).Le président PJ : - ordre du jour et texte des résolutions ; - rapports du président ; - rapport du commissaire aux comptes ; - rapport spécial sur les conventions réglementées ; - bulletin de vote.

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25 Procès-verbal constatant le résultat de la consultation écrite

Le président dresse, à la suite de chaque consultation écrite, un procès-verbal auquel sont annexées les réponses des associés. Ce document sera reproduit dans le registre des délibérations d'associés. Voir l'étude « Associé de SAS ».

L'an .....(année), le .....(date),.....(prénom) .....(nom), agissant en qualité de président de .....(dénomination sociale), société par actions simplifiée au capital de .....(capital) €, dont le siège social est situé .....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de .....(RCS), sous le numéro SIREN .....(numéro SIREN),a, par le présent acte, certifié que : En application des dispositions statutaires, le président a consulté par écrit les associés sur l'ordre du jour suivant : .....(texte).Les résolutions ci-après ont été soumises à l'approbation de chacun des associés.

Première résolution (approbation des comptes)Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :- du rapport de gestion du président sur la gestion de la Société pendant l'exercice social clos le .....(à compléter),- du rapport du commissaire aux comptes, approuvent les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'il ont été présentés et qui se soldent par .....(un bénéfice/une perte) de .....(montant)euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

* En l'absence de dépenses somptuaires, indiquer :Les associés constatent, conformément à l'article 223 quater du Code Général des impôts, qu'aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts au cours de l'exercice écoulé.

* En cas de dépenses somptuaires, remplacer par :Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, les associés approuvent le montant des charges et dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts, qui s'élève à .....(montant)euros, ainsi que l'impôt correspondant, qui s'élève à .....(montant) euros.

* En l'absence de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, indiquer :Les associés prennent acte également, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

* En cas de distribution de dividendes au cours de l'un des trois derniers exercices, remplacer par :Les associés prennent acte également, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices : Exercice Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à

l'abattementDividendes Autres revenus distribués

Exercice N - 1 .....(Montant) .....(Montant) .....(Montant)Exercice N - 2 .....(Montant) .....(Montant) .....(Montant)Exercice N - 3 .....(Montant) .....(Montant) .....(Montant )

En conséquence, les associés donnent quitus de sa gestion au président pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (affectation des résultats)Les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du président, décident d'affecter les résultats présentés de la façon suivante :

* En cas de bénéfices distribués, indiquer :En conséquence, les bénéfices de l'exercice se montant à .....(montant) sont affectés comme suit :- dotation à la réserve légale .....(montant) ; - dotation aux réserves .....(à énumérer) : .....(montant) € ; - dividende revenant aux actionnaires : .....(montant) € ; - report à nouveau : .....(montant) €.

Le dividende à répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé à .....(montant) € par action. Il sera mis en paiement le .....(date). Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction


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prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. Les associés reconnaissent avoir été informé que les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

* En cas d'absence de distribution, remplacer par :En conséquence, les .....(pertes ou bénéfices) de l'exercice qui se chiffrent à .....(montant) € sont affectés en report à nouveau.

Troisième résolution (approbation des conventions réglementées).....(à compléter) .

Obs :prévoir autant de résolutions qu'il existe de conventions mettant en présence des parties différentes. Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvent les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, conclues entre .....(à préciser) et .....(à préciser), et mentionnées dans le rapport spécial établi à cet effet par .....(le président/le commissaire aux comptes).

Quatrième résolutionTous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées. A cette fin, il a été envoyé le .....(date), à chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le rapport du président, le rapport du commissaire aux comptes (le cas échéant) et le rapport spécial sur les conventions réglementées. Les associés ont été priés de renvoyer leur bulletin de vote avant le .....(date).

* En cas d'approbation, indiquer :Il ressort du dépouillement des bulletins parvenus dans le délai fixé que ces résolutions ont été approuvées par .....(nombre) associés totalisant ensemble .....(nombre) droits de vote.

Obs :éventuellement, détailler résolution par résolution. Par suite, il est constaté que ces résolutions sont régulières et définitives comme ayant été approuvées à la majorité requise de .....(en pourcentage) des droits de vote, soit .....(nombre) droits de vote.

* En cas de rejet, remplacer par :Il ressort du dépouillement des bulletins parvenus dans le délai fixé que ces résolutions ont été rejetées par .....(nombre) associés totalisant ensemble .....(nombre) droits de vote.

Obs :éventuellement, détailler résolution par résolution. Par suite, il est constaté que ces résolutions sont rejetées, faute d'avoir recueilli la majorité requise qui était de .....(en pourcentage) des droits de vote, soit .....(nombre) droits de vote.

Les copies des lettres qui ont été adressées aux associés, les récépissés et les accusés de réception concernant ces lettres, ainsi que les réponses des associés à ces lettres, ont été annexés au procès-verbal des présentes constatations, pour être classés dans les archives de la société. Tous pouvoirs sont donnés à .....(désignation) pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus relatées.

Fait à .....(lieu), le .....(date)Le président Copyright 2014 - Editions Legislatives - Tous droits réservés.


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23 Bulletin de vote en cas de consultation écrite

Ce document est joint à la lettre de consultation adressée à chaque associé. L'associé devra retourner ce bulletin de vote dans le délai prévu par la lettre d'envoi. L'associé, qui craindrait que sa réponse ne s'égare ou qu'elle ne soit pas prise en considération, aura intérêt à l'envoyer en recommandé avec AR, afin d'en conserver une preuve. Voir l'étude « Associé de SAS ».

.....(dénomination sociale), société par actions simplifiée au capital de .....(capital) €, dont le siège social est situé

.....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de .....(RCS), sous le numéro SIREN

.....(numéro SIREN)

Texte des résolutions soumises au vote

Première résolution (approbation des comptes)Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :- du rapport de gestion du président sur la gestion de la Société pendant l'exercice social clos le .....(à compléter),- du rapport du commissaire aux comptes,

approuvent les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par .....(un bénéfice/une perte) de .....(montant) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

* En l'absence de dépenses somptuaires, indiquer :Les associés constatent, conformément à l'article 223 quater du Code Général des impôts, qu'aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts au cours de l'exercice écoulé.

* En cas de dépenses somptuaires, remplacer par :Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, les associés approuvent le montant des charges et dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts, qui s'élève à .....(montant)euros, ainsi que l'impôt correspondant, qui s'élève à .....(montant) euros.

* En l'absence de distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices, indiquer :Les associés prennent acte également, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

* En cas de distribution de dividendes au cours de l'un des trois derniers exercices, remplacer par :Les associés prennent acte également, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices : Exercice Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à

l'abattementDividendes Autres revenus distribués

Exercice N - 1 .....(Montant) .....(Montant) .....(Montant)Exercice N - 2 .....(Montant) .....(Montant) .....(Montant)Exercice N - 3 .....(Montant) .....(Montant) .....(Montant )

En conséquence, les associés donnent quitus de sa gestion au président pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (affectation des résultats)Les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du président, décide d'affecter les résultats présentés de la façon suivante :

* En cas de bénéfices distribués, indiquer :En conséquence, les bénéfices de l'exercice se montant à .....(montant) sont affectés comme suit :- dotation à la réserve légale .....(montant) ; - dotation aux réserves .....(à énumérer) : .....(montant) € ; - dividende revenant aux actionnaires : .....(montant) € ; - report à nouveau : .....(montant) €.

Le dividende à répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé à .....(montant) € par action. Il sera mis en paiement le


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.....(date). Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. L'assemblée reconnaît avoir été informée que les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

* En cas d'absence de distribution, remplacer par :En conséquence, les .....(pertes ou bénéfices) de l'exercice qui se chiffrent à .....(montant) € sont affectés en report à nouveau.

Troisième résolution (approbation des conventions réglementées).....(à compléter) .

Obs :prévoir autant de résolutions qu'il existe de conventions mettant en présence des parties différentes. Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvent les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, conclues entre .....(à préciser) et .....(à préciser), et mentionnées dans le rapport spécial établi à cet effet par .....(le président/le commissaire aux comptes).

Quatrième résolutionTous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.

Émission du vote

Le soussigné, .....(identité), titulaire de .....(nombre) actions, émet le vote suivant, en répondant par « oui » ou par « non » aux résolutions proposées :

Première résolution (approbation des comptes).....(oui ou non).

Deuxième résolution (affectation des résultats).....(oui ou non)

Troisième résolution (approbation des conventions réglementées) .....(oui ou non)

Quatrième résolution .....(oui ou non)

Fait à .....(lieu), le .....(date)Signature Note : L'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution concernée. De même, l'indication de deux votes contradictoires pour une même résolution sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution concernée. Copyright 2014 - Editions Legislatives - Tous droits réservés.


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approbation des comptes annuels d'une sas

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