asamblea de tenedores · co-ceo de grupo cinemex, hoy la segunda cadena de exhibición...

Asamblea de Tenedores Abril 30, 2019

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City/Numbers in circles

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Límite de Responsabilidad

El material que a continuación se presenta, contiene cierta información general a la fecha respecto a Deutsche Bank México, S.A., Institución

de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del fideicomiso No. F/1596 y de sus subsidiarias (en conjunto, “FibraHotel”). La

información se presenta en forma resumida y no pretende ser completa. No existe representación o garantía alguna, expresa o implícita,

respecto a la exactitud, la imparcialidad, o la integridad de esta información.

Esta presentación puede contener ciertas declaraciones a futuro e información relativa a FibraHotel que reflejan las opiniones actuales sobre

la misma y su gestión con respecto a su desempeño, la gestión del negocio y eventos futuros. Las declaraciones a futuro incluyen, de forma

enunciativa más no limitativa, cualquier declaración que pueda predecir, pronosticar, indicar o implicar resultados futuros, rendimiento o logros

y puede contener palabras como “creer”, “anticipar”, “esperar”, “prevé”, o cualquier otra palabra o frase de significado similar. Tales

declaraciones están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres y suposiciones. Advertimos que un número importante de factores podrían

causar que los resultados reales difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en esta

presentación. En ningún caso, ni FibraHotel ni ninguna de sus afiliadas, directores, funcionarios, agentes o empleados serán responsables

ante terceros (incluyendo inversionistas) por cualquier inversión o decisión de negocios realizados o las medidas adoptadas basándose en la

información y las declaraciones contenidas en esta presentación.

Esta presentación no constituye una oferta o invitación, o la solicitud de una oferta de suscripción de compra de cualquier valor. Ni ésta

presentación, ni nada contenido en este documento constituirá la base de cualquier contrato o compromiso alguno.

La información relacionada con el mercado y la posición competitiva de FibraHotel, incluyendo las estimaciones de mercado, utilizados a lo

largo de esta presentación se obtuvo a partir de fuentes públicas fidedignas y ni los agentes de colocación ni la compañía asumen ninguna

representación o garantía en cuanto a la exactitud de dicha información.

Esta presentación y su contenido son propiedad de FibraHotel y no puede ser reproducido o difundido en todo o en partes sin el

consentimiento previo por escrito de FibraHotel.

Toda la información relevante de FibraHotel, particularmente la que se refiere a los factores de riesgo, está contenida en el prospecto de

colocación que se encuentra disponible en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. en www.bmv.com.mx

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Orden del día

Instalación de la Asamblea

Nombramiento y ratificación de cada uno de los miembros del Comité Técnico del

Fideicomiso F/1596

Discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros auditados del

Fideicomiso F/1596 relativos al ejercicio fiscal de 2018, previa aprobación del

Comité Técnico del Fideicomiso F/1596

Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo del Fondo de

Recompra para el periodo comprendido del 30 de abril de 2019 al 30 de abril de

2020

Designación de delegados especiales para dar cumplimiento a las resoluciones

que se adopten en la Asamblea de Tenedores

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Limited

Service

Selected

Service Full

Service

Extended

Stay

Resort

75 hoteles estabilizados con 10,794 cuartos

10 hoteles en estabilización con 1,506 cuartos

1 hotel en desarrollo con 255 cuartos

CDMX 7%

93%

Fuente: Compañía,, INEGI (PIB de 2015). 1 Valor de activos al 12/31/2018. La clasificación de moneda USD / MXN / MXD esta basado únicamente en base a la consideración de la compañía para

cada hotel. Los porcentajes no representan el ingresos reales generados en cada divisa por el hotel

Po

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folio

po

r

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lor

de

ac

tivo

s

Portafolio por

segmento

Portafolio por moneda

MXN / USD / MXD4

Portafolio por

Playa/ Ciudad Comentarios

~45% hoteles resort/servicio completo, ~47% USD/MXD

5,716 cuartos en cinco ciudades (MEX, MTY, GDL, QRO, PUE)

2,520 cuartos en la Ciudad de Mexico

>5,000 cuartos de Fiesta Inn >1,800 con marca internacional

MXN MXD USD

MXN MXD USD

MXN MXD USD

Diversificación de FibraHotel Distribución Geográfica Actual del Portafolio

Contamos con presencia en 26 estados del país, el 93% del PIB

PIB de estados con presencia de FIHO¹

PIB de estados sin presencia de FIHO¹

Operadores

Marcas

Segmentos

12,555

Cuartos

86

Hoteles

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Servicio Selecto Servicio Limitado

Servicio Completo Resort

Estancia Prolongada

Servicio Selecto Servicio Limitado

Servicio Completo Resort

Estancia Prolongada

Ciudad Playa

Ciudad Playa

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Orden del día


Nombramiento y ratificación de cada uno de los miembros del Comité

Técnico del Fideicomiso F/1596






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Simón Galante

CEO

Alberto Galante

Director

Roberto Galante

Director

Miembros del Comité Técnico Puesto Equipo Directivo con amplia experiencia

Comités de Auditoria, Practicas y Nominaciones

Comité de Auditoria

Practicas

Auditoria

Al menos 3 miembros

100% independiente

Al menos 3 miembros

100% independiente

Comité Técnico

Nominaciones

5 miembros

60% independiente

Comité de Practicas

Comité de

Nominaciones

Eduardo López

Director General /

Director Ejecutivo de

FibraHotel

Edouard Boudrant

Director Financiero

Guillermo Bravo

Director de

Inversiones

Manuel Zepeda Payeras P

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en

die

nte

Roberto Galante Totah Miembro del Comité Técnico

Sandor Valner Waxtein

Benjamín Adolfo Fastlicht Kurián

Jaime Zabludowsky Kuper

Felipe de Yturbe

Alberto Galante Zaga

Sandor Valner Waxtein

Simón Galante Zaga

Pablo de la Peza Berríos

Miembro del Comité Técnico









Su

ple

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Albert Galante Saadia Miembro del Comité Técnico

Mayer Zaga Bucai

Eduardo Zaga Cojab

Eduardo Lopez Garcia

Miembro Suplente del

Comité Técnico

Miembro Suplente del

Comité Técnico

Ratificación de cada uno de los miembros del Comité

Técnico (votación por cada uno de los miembros) 2

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Miembros del Comité Técnico de FibraHotel:

Roberto Galante Totah: Co-Presidente del Comité Técnico de FibraHotel. También es Socio fundador y Presidente de Grupo

GDI, La Vista Country Club, Bosque Real y Mercap, empresas de Grupo GDI

Alberto Galante Zaga: Presidente del Consejo de FibraHotel. También es Socio y Vicepresidente de Grupo GDI, y miembro

ejecutivo del Consejo de Fondo Hotelero Mexicano I y II, Fondo Comercial Mexicano, La Vista Country Club, Bosque Real y

Mercap, empresas de Grupo GDI

Simón Galante Zaga: Socio fundador y CEO de Grupo GDI. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el ramo inmobiliario

hotelero, residencial y comercial, como desarrollador y administrador de inmuebles, así como en la adquisición, desarrollo y

financiamiento de proyectos inmobiliarios. Es miembro ejecutivo del Consejo de Fondo Hotelero Mexicano I y II, Fondo Comercial

Mexicano, La Vista Country Club, Bosque Real y Mercap, empresas de Grupo GDI. Cuenta con una especialización en Dirección

de Empresas por el IPADE y cursos de administración de la universidad de Harvard

Adolfo Benjamín Fastlicht Kurián: CEO de Icon Group, una empresa mexicana de desarrollo inmobiliario. Fue co-fundador y

Co-CEO de Grupo Cinemex, hoy la segunda cadena de exhibición cinematográfica del país. Actualmente es CEO de The Lot

Premium Cinemas en la Jolla, California. Se ha desempeñado como Presidente de la Asociación de Desarrolladores Inmobiliarios

(ADI), la principal Asociación de la industria de bienes raíces en México, y participa en los consejos de diversas instituciones

educativas. Cuenta con un B.S. en Administración Hotelera por la Universidad de Boston (1989) y un MBA de la Universidad de

Harvard (1993)

Sandor Valner Watstein: Fue CEO de Walton Street Capital America Latina, Director de Credit Suisse First Boston en México y

miembro del comité ejecutivo para América Latina. Ha sido socio de EMVA y Valor Consultores, bancos de inversión, y ha

trabajado con JP Morgan en finanzas corporativas y M&A. Es cofundador y vicepresidente de la Asociación Mexicana de Fondos

Inmobiliarios y de Infraestructura y miembro del consejo de administración de varias empresas inmobiliarias en América Latina.

Es miembro activo del World’s Presidents Organization. Cuenta con maestrías en Ingeniería y Administración de Empresas de la

Universidad de Stanford

Albert Galante Saadia: Es Ingeniero Industrial por la Universidad Autónoma Metropolitana de México. Desde 1991 es miembro

del Consejo de Mex Factor, Sofom E.N.R. Es socio fundador de Normalización y Certificación Electrónica, S.C., y del organismo

de certificación en electrónica que fue establecido en 2001. Es CFO y miembro del Consejo de Ampliequipos, S.A. de C.V.

Laboratorios de Pruebas de Seguridad desde 1987 y desde 1986 CFO y asesor de Ampliaudio, S.A. de C.V. Importación y

Exportación de Equipos de Electrónica y Similares

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Mayer Zaga Bucay: Es el CFO de Grupo Industrial Miro, una empresa fabricante de textiles y ropa, así como un agente de

importación y exportación para marcas como Nike, Adidas y Victoria’s Secret, entre otros, empleando a alrededor de 2,000

personas. Fue co-fundador en 1983 de la galardonada compañía de ropa Ocean Pacific, abriendo cerca de 50 tiendas en todo el

país y suministró a tiendas departamentales altamente reconocidas en México. Actualmente es inversionista en varios proyectos

de bienes raíces, así como socio en Grupo GDI

Manuel Zepeda Payeras: Ha jugado un papel clave en la mayoría de las principales instituciones y el marco regulatorio de los

sectores de vivienda e hipotecas en México. Entre otras actividades, presidió durante 12 años el Fondo de Operación y

Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI), un fideicomiso creado para proporcionar apoyo financiero para la adquisición y

construcción de vivienda económica e interés social. Fue fundador y director general de Sociedad Hipotecaria Federal, una

institución financiera creada para desarrollar los mercados primario y secundario de hipotecas; fue Presidente de Unión

Interamericana para la Vivienda, una asociación que agrupa a más de 100 intermediarios financieros en América Latina para el

financiamiento hipotecario y fue asesor de diversos compañías de vivienda y compañías de financiamiento hipotecario como

SARE Holding, MARHNOS Vivienda, ARKO Promoción Inmobiliaria, Crédito Inmobiliario y el Fondo Inmobiliario INMESP de

BBVA. También fue Economista en Jefe de la Oficina de Asesores del Presidente entre 1976 y 1982, y ha sido miembro de varias

organizaciones no lucrativas Cuenta con una maestría en Economía y otra en Administración de Empresas por la Universidad de

Chicago

Jaime Zabludowsky Kuper: Vicepresidente y Socio Fundador de IQOM Inteligencia Comercial. Ha sido consejero independiente

en el Consejo de Administración de PEMEX Exploración y Producción, y en tal capacidad fungió como Presidente de su Comité

de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios. También ha ocupado diferentes cargos públicos, incluidos, entre otros,

Subjefe de la Negociación del Tratado de Libre Comercio entre México y EE.UU., Embajador de México ante la Unión Europea,

Jefe Negociador para el Acuerdo de Libre Comercio entre México y la Unión Europea y Economista del Comité de Asesores

Económicos de la Presidencia de México (1985 a 1988). Fue Asesor de gobiernos de Asia y América Latina, y organizaciones

internacionales multilaterales en comercio internacional y competitividad. Es miembro del consejo de asesores de diversas

empresas, asociaciones civiles e instituciones públicas. En 2014 recibió la presea Carrera al Universo, la mayor distinción que la

Sociedad de Alumnos del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) da a uno de sus miembros. Es Doctor en Economía

por la Universidad de Yale

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Miembros del Comité Técnico

Felipe de Yturbe Bernal: Fue Director General de la Casa de Bolsa de Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, así como Director

General Adjunto de Banca de Corporativa, Banca de Inversión y Mercados, Banca de Empresas, Tesorería y Fiduciario de esa

misma institución. Fue Gerente General de Deutsche Bank México y Gerente General de Banco Mexicano. Ha sido socio de

Yturbe, Laborde y Asociados, una firma especializada en la gestión de inversiones. Colaboró 12 años en el Banco Nacional de

México, donde ocupó varios cargos, incluyendo, entre otros, Director General Adjunto de Banca Corporativa, Banca de Inversión

y División Fiduciaria. También ocupó los cargos de Tesorero y Director Financiero de Cementos Anáhuac y fue Vicepresidente de

The First National Bank of Chicago en la Oficina de Representación en la Ciudad de México. Cuenta con una maestría en

Administración de Empresas por la Universidad de Harvard.

Pablo de la Peza Berrios: Colaboró en el Banco Banamex de 1976 a 2013 donde ocupó diversas posiciones tanto en México

como en el extranjero: Director de la Tesorería Internacional, Director General de California Commerce Bank, Director de

Planeación Financiera de Banamex, Director General de Seguros Banamex y de AFORE Banamex, Director Corporativo con

Responsabilidad de Planeación Estratégica y Desarrollo Corporativo para México y los negocios de Citi en América Latina.

Director Corporativo con responsabilidad sobre los negocios de Aset Management de Banamex (Afore, Seguros, Pensiones,

Impulsora de Fondos de Inversión y Fiduciario). Ha sido miembro de Consejos de Administración de varias sociedades de

inversión administradas por Banamex y Presidente de los Consejos de Seguros, Afore e Impulsora de Fondos Banamex. En 2013

se jubiló de Banamex, aunque sigue participando en el Consejo de Administración y Comités de varias de las empresas del

Grupo Financiero. Es miembro independiente del Comité Técnico y los comités de inversiones de algunas entidades listadas en

la Bolsa Mexicana de Valores. Es miembro del comité de inversiones de una fundación de gran tamaño. También es Mentor en

Endeavor. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Iberoamericana.

Miembros Suplentes del Comité Técnico de FibraHotel:

Eduardo Zaga Cojab: es CFO de Terra Capital Partners, una compañía Mexicana dedicada a desarrollar proyectos

inmobiliarios incluyendo Bosque Real uno de los proyectos inmobiliarios mas grandes en la Ciudad de Mexico en un terreno de

mas de 240 hectáreas y un potencial de desarrollo de 14,000 unidades residenciales y 1.5 millones de m2 de oficinas.

Adicionalmente. El señor Zaga tiene mas de 10 años de experiencia en inversiones y administración de bienes raíces y cuenta

con una licenciatura en Administración de Negocios Internacionales de la Universidad Iberoamericana.

Eduardo Lopez Garcia: es el Director General del Administrador de FibraHotel. Fungió como Director de Inversiones Hoteleras

y Desarrollo en Grupo Posadas desde 1993, hasta que se unió como Director del Área de Hoteles a Grupo GDI en 2006.

Eduardo López García tiene amplia experiencia en desarrollo y negociación de contratos estratégicos y de operación, incluyendo

acuerdos con Grupo Posadas, Marriott International y Grupo Real Turismo. Cuenta con 20 años de experiencia en el desarrollo y

la administración de Hoteles y mas de seis años como Director General de FibraHotel.

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Orden del día



Fideicomiso F/1596

Discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros auditados

del Fideicomiso F/1596 relativos al ejercicio fiscal de 2018, previa

aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso F/1596



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821 865 902 1,029

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FY2017

1Q2018

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Flujo Operativo Ajustado1 (millones de pesos)

Ingresos Totales (millones de pesos) EBITDA (millones de pesos / %)

2,635 2,858

3,089 3,271 3,436 3,688 3,865 3,967 4,107

FY2016

1Q2017

2Q2017

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FY2017

1Q2018

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3Q2018

FY2018

Últimos 12 meses Últimos 12 meses

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788 851 877 849

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FY2017

1Q2018

2Q2018

3Q2018

FY2018

Últimos 12 meses

24.9% 24.6%

29.0%

24.8%

26.2% 27.9% 28.2% 28.3% 28.1%

Deuda Bruta (millones de pesos)

2,697 2,973 3,094 3,190 3,166 3,141 3,117

3,435 3,516

FY2016

1Q2017

2Q2017

3Q2017

FY2017

1Q2018

2Q2018

3Q2018

FY2018

21.7% 23.5% 24.3%

19.1% 18.4% 18.4% 18.4%

20.1% 20.6%

20.6%

LTV 2018

Estados Financieros Auditados 2018

Source: Company filings. 1 No es una metrica IFRS

Resumen de los estados financieros de FibraHotel en 2018por trimestre

3

+28% vs.

Año 2017

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150/168/192

88/106/120

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127/104/98

208/204/185

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183/192/201

49/27/30

NOTE SPECIAL SHAPE!

NOTE: FONT NOT BOLD

Heading, Body Text

Background

Message box/


Harvey balls, lines

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Chart 2


Chart 4

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251/183/60

150, 168, 192

88, 106, 120

213, 220, 230

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183, 192, 201

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111, 70, 16

106, 178, 10

0, 63, 114

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Orden del día



Fideicomiso F/1596




Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo del

Fondo de Recompra para el periodo comprendido del 30 de abril de 2019 al

30 de abril de 2020



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150/168/192

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NOTE SPECIAL SHAPE!

NOTE: FONT NOT BOLD

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Harvey balls, lines

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251/183/60

150, 168, 192

88, 106, 120

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49, 27, 30

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0, 63, 114

68, 114, 6

Fondo de Recompra del 30 de abril de 2019 al 30 de abril de 2020

Discusión y, en su caso, aprobación del monto máximo del Fondo de Recompra para el

periodo del 30 de abril de 2019 al 30 de abril de 2020. A la fecha, existe un fondo de

recompra autorizado para el año fiscal 2019 y se busca extender el periodo de este fondo

hasta el 30 de abril de 2020 para estar alineado con la fecha de la Asamblea de Tenedores

Ordinaria

Se propone:

Aprobar la compra de hasta el 5% (cinco por ciento) de la totalidad de los Certificados

emitidos por FibraHotel durante el periodo del 30 de abril del 2019 al 30 de abril de 2020. Los

Certificados Bursátiles propios materia de la Recompra serán resguardados en Tesorería del

Fideicomiso y dejaran de contar con derechos económicos y corporativos a partir de ese

momento y hasta en tanto (i) el Comité Técnico decida otorgarles derechos económicos y/o

corporativos, y/o (ii) sean recolocados entre el gran publico inversionista en los términos de

la legislación aplicable o cancelados.

La delegación al Comité Técnico del análisis y la determinación de las características

específicas del establecimiento del Fondo de Recompra, delegando al Administrador la

facultad de determinar cuando ejercer la recompra, lo anterior, dentro de los términos

permitidos por la Miscelánea Fiscal 2017, para los Fideicomisos de Inversión en Bienes

Raíces y la legislación aplicable.

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150/168/192

88/106/120

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208/204/185

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NOTE SPECIAL SHAPE!

NOTE: FONT NOT BOLD

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Harvey balls, lines

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251/183/60

150, 168, 192

88, 106, 120

213, 220, 230

208, 204,185

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111, 70, 16

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Orden del día



Fideicomiso F/1596






2020

Designación de delegados especiales para dar cumplimiento a las

resoluciones que se adopten en la Asamblea de Tenedores

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208/204/185

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183/192/201

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NOTE SPECIAL SHAPE!

NOTE: FONT NOT BOLD

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Harvey balls, lines

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Chart 2


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251/183/60

150, 168, 192

88, 106, 120

213, 220, 230

208, 204,185

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183, 192, 201

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106, 178, 10

0, 63, 114

68, 114, 6

Designación de delegados

Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en

la Asamblea de Tenedores.

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asamblea de tenedores · co-ceo de grupo cinemex, hoy la segunda cadena de exhibición...

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