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Assemblée générale mixte du 13 mars 2014
Roland Garros
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
SOMMAIRE
▲ Ordre du jour
▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives
▲ Stratégie et perspectives
▲ Rapport du Président du Conseil d’administration
▲ Rapports des Commissaires aux comptes
▲ Présentation des résolutions
▲ Questions / Réponses
▲ Vote des résolutions
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Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire
▲ Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre
2013 ;
▲ Affectation du résultat de l’exercice ;
▲ Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.
Approbation de ces conventions ;
▲ Avis consultatif sur les éléments de rémunération de M. Dominique Marcel, Président-
Directeur général ;
▲ Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Mme. Agnès Pannier-Runacher,
Directrice générale déléguée ;
▲ Modification de la Charte de gouvernement d’entreprise ;
▲ Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de
ses propres actions ;
▲ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée
générale ordinaire.
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Ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire (1/2)
▲ Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite
d’actions ;
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit
préférentiel de souscription ;
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par offre au public ;
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports
en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
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Ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire (2/2)
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation
du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une
augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe
CDA ;
▲ Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ;
▲ Annulation des délégations de compétence et autorisations précédemment consenties au Conseil
d’administration ;
▲ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée générale
extraordinaire.
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Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
SOMMAIRE
▲ Ordre du jour
▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives
▲ Rapport du Président du Conseil d’administration
▲ Rapports des Commissaires aux comptes
▲ Présentation des résolutions
▲ Questions / Réponses
▲ Vote des résolutions
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▲ Résultats de l’exercice
● Domaines skiables
● Parcs de loisirs
● Développement international
● Groupe
● Flux financiers
● Structure financière
Bilan de l’exercice 2012/2013
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Une conjonction
exceptionnelle de facteurs
défavorables
Un groupe encore en mutation
Des résultats
décevants
• Calendrier scolaire
• Durcissement de la crise
• Conditions météo
Nécessité
d’accélérer le
changement
Compte de résultats Domaines skiables
En M€ 2012/13 2011/12 ∆
Chiffre d’affaires 393,6 379,4 +3,8%
Journées skieurs (millions) 14,2 14,1 +0,7%
Excédent brut
opérationnel (EBO) 128,4 124,8 +2,9%
EBO/CA 32,6% 32,9% -30bp
Hors non récurrent 32,7% 32,1% +60bp
Investissements bruts 72,9 74,9 -2,0
y/c variation BFR 76,7 66,0 +10,7
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
▲ Progression du chiffre d’affaires porté
par un effet prix (+ 3,1%) et un effet
volume
▲ Hausse de l’EBO dans un contexte de
maîtrise des coûts => hausse du taux
de marge hors non récurrent
▲ Effets non récurrents qui neutralisent
l’effet positif du CICE
▲ Un niveau d’investissement stabilisé
qui privilégie les projets générateurs de
chiffre d’affaires et/ou d’optimisation
des coûts
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Compte de résultats Parcs de loisirs
En M€ 2012/13 2011/12 ∆
Chiffre d’affaires 280,9 296,2 -5,1%
Visiteurs (en millions) 8,430 9,079 -7,2%
Excédent brut
opérationnel (EBO) 33,3 41,0 -18,8%
EBO/CA 11,9% 13,8% -190 bp
Hors non récurrent 12% 15,6% -360 bp
Investissements bruts 46,1 46,4 -0,3
y/c variation BFR 45,5 49,2 -3,7
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
▲ Un contexte très défavorable : météo et
crise économique Fréquentation en baisse de - 7,2% (hors EBG).
Chiffre d’affaires en baisse de – 4,1% (hors EBG)
▲ Une sensibilité sous-estimée des clients
aux prix DPV en hausse de + 2,1% dans un contexte
concurrentiel agressif
▲ Début optimisation de la base de coûts
▲ Des investissements d’attractivité et des
capex maîtrisés (-0,3M€)
Priorité au redressement de la performance opérationnelle de la division
10
Compte de résultats Développement International
En M€ 2012/13 2011/12 ∆
Chiffre d’affaires 2,4 1,0 x2,4
Excédent brut
opérationnel (EBO) -3,3 -0,6 -2,7
Investissements bruts 12,3 2,8 +9,5
yc variation BFR 12,3 2,8 +9,5
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
▲ Grévin Montréal : bon accueil ● Un CA de 1,2M€ et une fréquentation de
100K visiteurs
▲ Succès de Rosa Khutor (Jeux
Olympiques)
▲ Investissements ● Augmentation des capex bruts en ligne
avec l’objectif d’ouverture d’un Grévin par
an (12M€ d’investissements par an en
moyenne)
● Premiers impacts de Grévin Prague
(ouverture 2ème trimestre 2014)
11
Compte de résultats groupe
En M€ 2012/2013 2011/2012
Chiffre d’affaires 678,0 677,7
Excédent Brut Opérationnel 152,7 160,1
EBO/CA 22,5% 23,6%
Résultat opérationnel 49,3 60,1
Résultat financier -14,9 -14,8
Impôts -13,8 -12,9
Mises en équivalence 3,7 2,2
Activités abandonnées -3,7 0,0
Résultat net avant dépréciations
d’actifs 20,6 34,6
Pertes de valeur -20,3 -1,7
Intérêts minoritaires +1,6 -5,3
Résultat net part du groupe 1,9 27,7
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
▲ Stabilité des frais de siège
▲ Maîtrise du coût de financement
▲ Activités abandonnées : finalisation
des opérations de sortie du
Bioscope
▲ Charge d’impôts en hausse malgré
une baisse de l’assiette imposable
reflétant la hausse de la fiscalité.
=> impact sur le résultat de plus de
3M€ (hors forfait social et CICE qui
se situent au niveau de l’EBO)
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Flux financiers
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
▲ Performance décevante dans les
parcs de loisirs
▲ Montée en puissance du
développement international
▲ Effet de variation de BFR
d’immobilisation dans les DS
▲ Projets informatiques et effets des
variation d’impôts sur la CAF de la
holding
13
En M€ 2012/2013 2011/2012
Capacité d'autofinancement 126,1 136,9
Investissements industriels nets 136,1 119
Autofinancement disponible (10) 17,9
Autofinancement hors
développements 5 19,8
Structure financière et rentabilité
En M€ 2012/2013 2011/2012
Capitaux propres 746,2 778,2
Dette nette 413,8 365,2
Dette nette/ capitaux propres 55,5% 46,9%
Dette nette / EBO (<3,5) 2,71 2,28
EBO / Frais financiers (>5)
ROE
10,73
0,3%
10,81
4,1%
ROCE
(y/c écarts d’acquisition)
3,1% 3,8%
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 14
▲ Baisse des capitaux propres ● Paiement du dividende 2012
● Rachats des minoritaires sur 2Alpes
▲ Dette nette en hausse en lien avec
● Développement à l’international
● Consolidation dans participations
stratégiques
▲ Levier de l’entreprise confortable ;
covenants largement respectés
15
▲ Stratégie et perspectives
● Une inflexion de la stratégie
● Une mise en œuvre volontariste
Création d’un groupe leader dans les loisirs
▲ N° 1 mondial
▲ 14M de journées-skieurs/an
▲ 11 domaines de prestige en France
▲ 4 participations dont Chamonix
▲ De fortes barrières à l’entrée
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▲ N°4 européen
▲ 8,4M visiteurs/an
▲ 14 parcs en Europe et 1 au Canada
▲ 7 participations
▲ Des positions stratégiques
CA : 678M€
Une mutation qui n’est pas encore terminée
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Des réalisations concrètes
- Dessaisonalisation de l’activité
- Un positionnement de leader avec des marques fortes
- De fortes barrières à l’entrée
- Une solide structure financière
Des faiblesses accentuées par la crise
- Des actifs de qualité inégale
- Une maitrise encore imparfaite des activités de PL
- Une organisation de groupe qui doit se roder
- Une exposition trop française
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
• Rééquilibrage de la structure financière
• Transformation de la holding en groupe
• Cession d’actifs périphériques
• Focalisation sur les investissements de mise à niveau dans les Parcs de Loisirs
Des mesures qui ont déjà porté leurs fruits
• Déploiement à l’international : Sotchi, Grévin Int’l
• Élargissement du positionnement dans la chaine de valeur des Domaines skiables
• Développement de la connaissance clients et marchés
Des initiatives prometteuses
• Réduction de la sensibilité aux aléas climatiques
• Sélectivité dans la stratégie de capex d’attractivité, en particulier dans les Parcs
• Stratégie de marques et optimisation de l’incorporel
• Montée en puissance de l’agilité commerciale (CRM, digital, yield management)
Des marges de progression
Un processus d’évolution engagé depuis 2008
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2013, une nouvelle étape
pour améliorer structurellement l’allocation du capital
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 19
Chiffre d’affaires (en M€)
0
50
100
150
200
250
300
350
ROCE <5%* 5%<ROCE<10%* ROCE>10%*
Parcs de loisirs
Domaines skiables
* ROCE = résultats opérationnels après impôts / capitaux engagés hors goodwills
2013, adaptation de la stratégie
Une nouvelle feuille de route
▲ Créer une nouvelle dynamique dans les Domaines skiables
▲ Se recentrer sur les Parcs de loisirs susceptibles de rentabiliser la très grande
satisfaction clients
▲ Accélérer la croissance organique à l’international
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2013, un recadrage stratégique
Des objectifs à 5 ans
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Excédent Brut Opérationnel
Domaines
skiables
ROCE opérationnel **
Parcs
de loisirs
34% 23%*
> 8%
Métiers historiques
* Hors Futuroscope dont la performance doit être analysée au niveau du résultat opérationnel
** ROCE = Résultats opérationnels après impôts / capitaux engagés hors goodwills
Domaines skiables
Croissance de l’activité des remontées mécaniques
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
Contexte
Prix vs concurrence internationale
CSP++ moins sensibles à la crise
Clientèle étrangère
33% couverture neige de culture
Risque météo
Débanalisation des lits chauds
Calendrier scolaire
Des actions ciblées
Clauses d’indexation des prix
Foncière Rénovation
Commercialisation renforcée vers
l’étranger
Packages débutants en France
Refonte des gammes tarifaires
Un objectif de 450M€ de chiffre d’affaires
à horizon 5 ans
22
Domaines skiables
Progression de la rentabilité de l’activité remontées mécaniques
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
Contexte
Des actifs benchmarks
Un niveau d’équipement > ou = à la
concurrence
Marchés de fourniture en oligopole
Masse salariale dynamique
Des actions ciblées
Maîtrise des Capex
Politique achats
Réinternalisation des prestations
Optimisation des ressources en
convergeant vers les meilleurs
standards du Groupe
Objectif de marge d’EBO à 34%
23
Domaines skiables
Dynamiser la croissance
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
Très faible consommation de capital
Activation de la distribution et réinternalisation d’une partie des
commissions de distribution
Des marges d’ingénierie > celles de nos activités historiques
Positionnement sur l’exploitation de stations intégrées à l’international
Distribution
digitale
Alpes Ski resa
JV Promovacances
Ingénierie AMOA éventuellement
suivies d’exploitation
Rosa Khutor
Caucase Nord
(Arkhyz)
24
Parcs de loisirs
Une réallocation nécessaire du capital
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
Points forts
Marques fortes
Sites uniques
Savoir-faire
Points faibles
ROCE insuffisant
Contexte difficile en Europe
occidentale
Développement international
à accélérer
Benchmark concurrent
Marges (Parcs thématisés) : 25%
Présence sur les marchés
porteurs (Asie, Amériques)
Concepts industrialisables
25
Parcs de loisirs
Une approche réaliste selon 3 axes
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Optimiser le portefeuille
existant
A horizon cinq ans
Viser l’excellence : La Très Grande Satisfaction
Développer l’international
•Baisse des points morts
•Efficacité commerciale accrue
•Des actions immédiates sans impact Capex
sur l’ensemble des parcs
•Des investissements ciblés sur des parcs à
potentiel (impact 2016-2017)
•Arbitrage raisonné du portefeuille
•Grévin : 1/an
Point mort à 3 ans, EBITDA à 30% à 5 ans
•Consulting (ex. Sindibad)
•Autres projets à l'étude
Parcs de Loisirs
Très grande Satisfaction, un puissant moteur de performance
Souhait de visite
71%
73%
76%
68%
66%
66%
48%
37%
57%
49%
41%
51%
Puy du Fou
Zoo de Beauval
Europa Park
DisneylandParis
Futuroscope
Parc Astérix
41%
42%
53%
47%
34%
46%
22%
22%
35%
25%
18%
27%
Puy du Fou
Zoo de Beauval
Europa Park
DisneylandParis
Futuroscope
Parc Astérix
Intention de visite
Aimeriez-vous aller à l’avenir à…. Avez-vous l’intention de vous rendre au cours des 12 prochains mois à …
Base très satisfaits (9-10)
Base plutôt satisfaits (7-8)
+23%
+36%
+19%
+19%
+25%
+15%
+19%
+20%
+18%
+22%
+16%
+19%
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Parcs de Loisirs
Très grande Satisfaction, un puissant moteur de performance
Une note de satisfaction dans le décile supérieur : > / 5
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4,5
Capacité de
prescription
(buzz)
supérieure de
50%
Intention de
revisite
à 12 mois
> 40%
(x1,5 à 2)
Gain de parts de marché dans tous les parcs
classés sur ce segment en Europe continentale
Perspectives 2013/2014
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Domaines
skiables
Parcs de loisirs
Développement
international
CA T1 2013/2014 (~15% du CA annuel) : 69,5 M€, + 9,5%, + 2,6% hors effet « cut » au
31/12/2013, dont + 4% d’effet prix => bien orienté, en ligne
Plus de 200 appartements acquis et 140 rénovés dans la Foncière Rénovation, objectif
de 180 acquisitions pour 2014
Soft opening de Alpes Ski Résa
Achats : signature d’un partenariat avec AZTEC, contrat de fourniture d’énergie conclu
avec EDF pour 2014-2015
CA T1 2013/2014 : 47,5 M€, + 14,5%
Performance positive sur Halloween (+ 30% de fréquentation) et sur l’intersaison
d’automne
Premiers résultats de la nouvelle politique commerciale du Groupe (yield, digital)
Succès des JO de Sochi, un tremplin pour la poursuite du développement international
du Groupe
Signature d’un contrat avec Arkhyz
Préparation de l’ouverture de Grévin Prague
Signature de Chaplin’s World by Grévin
Conclusion
▲ Une allocation du capital priorisée dans les décisions stratégiques
▲ Une croissance solide de l’activité la plus rentable
▲ Une stratégie de création de valeur reposant sur des investissements focalisés et des
arbitrages du portefeuille
▲ Des équipes impliquées dans l’adaptation de la stratégie et mobilisées pour la mettre
en œuvre
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 30
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
SOMMAIRE
▲ Ordre du jour
▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives
▲ Rapport du Président du Conseil d’administration
▲ Rapports des Commissaires aux comptes
▲ Présentation des résolutions
▲ Questions / Réponses
▲ Vote des résolutions
31
Rapport du Président du Conseil d’administration établi en
application de l’article L.225-37 du Code de commerce
▲ Ce rapport, qui figure dans le Document de référence (p.163 et s.) présente les règles gouvernant la composition, la préparation et l’organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
▲ Ce rapport ne révèle pas de changement majeur par rapport à N-1.
▲ Toutefois on notera quelques points :
• Pour plus de lisibilité, les « principes et règles adoptés en matière de rémunération des mandataires sociaux » figurant auparavant dans ce rapport ont été « basculés » dans le chapitre II - Partie V Gouvernement d’entreprise - du Document de référence, consacré à ces rémunérations et avantages (p. 145 et s),
• Amendement de la Charte de Gouvernement d’entreprise en décembre 2013 afin de la mettre en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2013,
• Ajout d’un tableau de synthèse « Comply or Explain » présentant et justifiant les recommandations dudit Code non appliquées par la Société (p. 169 et s.)
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 32
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
SOMMAIRE
▲ Ordre du jour
▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives
▲ Rapport du Président du Conseil d’administration
▲ Rapports des Commissaires aux comptes
▲ Présentation des résolutions
▲ Questions / Réponses
▲ Vote des résolutions
33
Rapports des Commissaires aux comptes
▲ Ordre du jour ordinaire :
● Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Résolution N°1, page 128*)
● Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Résolution N°2, page 107*)
● Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
(Résolution N°4, page 130*)
● Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de
commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration (page 179*)
* du Document de référence 2013
▲ Ordre du jour extraordinaire :
● Rapport spécial sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites au profit des membres du personnel
salarié (Résolution N°10)
● Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs
mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (Résolutions N°11, 12,
13, 14 et 17)
● Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents du plan d’épargne d’entreprise (Résolution N°16)
▲ Nouveau rapport émis cette année en matière de « RSE »
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 34
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
(page 128)
▲ Opinion
● Audit des comptes annuels conformément aux normes professionnelles applicables en France,
● Les comptes annuels , arrêtés selon les règles et principes comptables français, sont réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
▲ Justification de nos appréciations
● L’évaluation des titres de participation qui constitue l’essentiel de l’actif de votre société.
▲ Vérifications et informations spécifiques
● La sincérité et la concordance des informations données dans le rapport de gestion du conseil
d’administration avec les comptes annuels,
● L’exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux
mandataires sociaux ainsi que les éventuels engagements consentis en leur faveur.
Ces informations n’appellent pas de commentaire de notre part. Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 35
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés (page 107)
▲ Opinion
● Les comptes consolidés, arrêtés selon le référentiel IFRS, sont réguliers et sincères
et donnent une image fidèle de l’ensemble constitué par les entités comprises dans
la consolidation.
▲ Justification des appréciations
● Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie
indéfinie ainsi que sur l’évaluation des indices de perte de valeur des actifs à long
terme
● L’information relative au traitement comptable des contrats de concession et
d’affermage
▲ Vérification spécifique
● Pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance des informations
données dans le rapport de gestion du groupe avec les comptes consolidés
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 36
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés (page 130)
▲ Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé ● Mise en œuvre du projet Foncière Rénovation Montagne
● Rachat des parts de minoritaires de Deux Alpes Invest
▲ Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé, déjà approuvés par l’AG du 14 mars 2013 ● Convention de participation à la contribution de la Caisse des Dépôts à la reconversion
du Parc du Bioscope
● Fixation des éléments de rémunération, indemnités et avantages dus ou susceptibles
d’être dus à Madame Agnès Pannier-Runacher en cas de cessation de ses fonctions de
Directrice Générale Déléguée
● Renouvellement de l’indemnité de rupture due ou susceptible d’être due à Monsieur
Dominique Marcel en cas de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général
de la Compagnie des Alpes
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 37
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés (page 130)
▲ Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs
● Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
Financement – conclusion d’un contrat de crédits syndiqués
Convention de licence avec la Caisse des Dépôts
Contrat de licence de marque avec Musée Grévin
Adhésion au régime de retraite mixte à cotisations et à prestations définies du Président Directeur
Général, Monsieur Dominique Marcel
Investissement dans le groupe Deux Alpes Loisirs (DAL) via la structure Deux Alpes Invest (DAI)
● Sans exécution au cours de l’exercice écoulé
Conventions intervenues avec la Caisse des Dépôts dans le cadre de la prise de participation dans
la société d’exploitation du Futuroscope
38 Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de
l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du
Président du Conseil d’administration (page 179)
▲ Conclusion
● Pas d’observation à formuler sur les informations données, concernant
les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière, contenues
dans le rapport du Président du Conseil d’administration.
● Ce rapport comporte les autres informations requises par la Loi (article
L 225-37 du Code de Commerce).
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 39
Rapports spéciaux des commissaires aux comptes à
l’Assemblée générale extraordinaire (10ème, 11ème, 12ème, 13ème,
14ème, 16ème et 17ème résolutions)
▲ Votre Conseil d’administration a décrit dans son rapport et dans les projets de
résolutions joints les opérations proposées. Il nous appartient de vous faire part, le
cas échéant, de nos observations sur les informations données.
▲ Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des
titres de capital à émettre et ne fixant pas le prix d’émission des augmentations de
capital, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix
d’émission, ni nous prononcer sur les conditions définitives de réalisation des
augmentations de capital.
▲ Conformément au Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le
cas échéant, lors de l’usage de ces autorisations par votre Conseil d’administration en
cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 40
Rapport sur les informations sociales, environnementales et
sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
▲ Mazars a été désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales,
environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion.
● Il appartient au conseil d’administration de la Compagnie des Alpes d’établir un rapport de gestion
comprenant les informations RSE prévues à l’article R.225-105-1 du code de commerce.
▲ Attestation de présence des informations RSE
● Nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations RSE requises conformément
à la liste prévue par le code de commerce.
▲ Avis motivé sur la sincérité des informations RSE
● Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en
cause le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs
aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 41
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
SOMMAIRE
▲ Ordre du jour
▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives
▲ Rapport du Président du Conseil d’administration
▲ Rapports des Commissaires aux comptes
▲ Présentation des résolutions
▲ Questions / Réponses
▲ Vote des résolutions
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Présentation des résolutions
▲ 19 résolutions sont soumises à votre vote
● 9 résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire,
● 10 résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.
Présentation des résolutions de la compétence de
l’Assemblée générale ordinaire
▲ 1ère et 2ème résolutions : approbation des comptes sociaux et consolidés
▲ 3ème résolution : affectation du résultat
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2013
Report à nouveau 2012 + 80,3 M€
Résultat de l’exercice - 5,3 M€
Report à nouveau + 75,0 M€
Présentation des résolutions de la compétence de
l’Assemblée générale ordinaire
▲ 4ème résolution : approbation des conventions réglementées visées dans le rapport
spécial des Commissaires aux comptes. Conventions nouvelles :
● Mise en œuvre du projet Foncière Rénovation Montagne
En avril 2013, la Caisse des Dépôts, la Banque Populaire des Alpes (BPA), la Caisse d’Epargne Rhône
Alpes (CERA), le Crédit Agricole des Savoie (CAS) et la CDA ont créé ensemble la Foncière
Rénovation Montagne, société dédiée au financement de la rénovation de l’hébergement touristique
en montagne.
Le capital est détenu à 48,8% par la Caisse des Dépôts, 16% par la BPA, 16% par la CERA, 9,6% par le
CAS et 9,6% par la CDA.
Le montant total de l’investissement pour la première phase s’élève à près de 72 M€, financés à
hauteur de 40% en fonds propres et 60% en dette bancaire.
● Rachat des parts de minoritaires de Deux Alpes Invest (DAI)
En mai 2013, la CDA est entrée en négociation avec ses partenaires parties au Protocole Consortial
DAI, soit la Caisse des Dépôts, la Caisse d’Epargne Rhône Alpes (CERA) et la Banque Populaire des
Alpes (BPA), à l’effet de faire racheter par le biais de sa filiale à 100% CDA-DS, de manière anticipée,
les participations des minoritaires.
Montant global d’environ 20 M€.
NB : Actionnaires exclus du vote : CDC, BPA, CERA, CADS et Gilles Chabert
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Présentation des résolutions de la compétence de
l’Assemblée générale ordinaire
▲ 5ème et 6ème résolutions : avis consultatif sur les rémunérations individuelles dues ou
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux M. Dominique Marcel, Président-
Directeur général, et Mme. Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée
● Mise en œuvre pour la première fois du « Say on Pay » conformément aux nouvelles recommandations
AFEP MEFEF de juin 2013.
● En cas d’avis négatif, le Conseil, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations (CNR),
devrait délibérer des suites qu’il entend donner à cet avis et les publierait sur le site internet de la
Société.
● Rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux
Part fixe déterminée par le Conseil, sur proposition du CNR, en considération des qualités
personnelles des dirigeants, des pratiques de marché, et de l’échelle des rémunérations des
dirigeants du groupe CDC, dont le montant n’est révisé qu’à des échéances relativement longues :
=> sans changement pour Dominique Marcel depuis l’exercice 2009/2010 et reconduite pour l’exercice
en cours.
=> pour Agnès Pannier-Runacher, fixée pour l’exercice 2012/2013 lors de son entrée en fonctions sur la
base de celle de son prédécesseur et reconduite également pour l’exercice en cours.
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Présentation des résolutions de la compétence de
l’Assemblée générale ordinaire
Part variable allant de 0 à 50% de la part fixe annuelle, soumise à des conditions de performance
quantitatives et qualitatives. Le Conseil a décidé que la part variable des deux dirigeants mandataires
sociaux titre de l’exercice 2012/2013 pourrait varier de 0 à 50% de la rémunération fixe et serait
déterminée de la manière suivante :
- de 0 à 25%, selon des critères qualitatifs tenant notamment à la définition et à la mise en œuvre de certains axes
stratégiques et à la concrétisation de certains projets de développement,
- de 0 à 25%, selon des critères quantitatifs liés aux niveaux (i) de l’EBO de l’exercice (de 0 à 12,5%), (ii) de
l’endettement net constaté en fin d’exercice (de 0 à 8,5%), et (iii) de l’AFD dégagé par le Groupe au cours de
l’exercice (de 0 à 4%).
=> Sur la base des travaux et propositions du CNR, le Conseil a :
- fixé à 25% de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable due au titre de la réalisation des objectifs
qualitatifs, après avoir constaté l’atteinte des objectifs fixés,
- fixé à 16,1% de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable due au titre de la réalisation des objectifs
quantitatifs.
En conséquence, il a fixé à 41,1% de la rémunération fixe annuelle la part variable due au titre de l'exercice.
Voiture de fonction, bénéfice du contrat d’assurance Groupe de retraite complémentaire et de l’accord
d’intéressement, indemnité de rupture de mandat social soumise à conditions,
Renonciation aux plans d’attribution gratuite d’actions de performance,
Pas de contrat de travail.
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Eléments de la rémunération due ou attribuée à M.
Dominique MARCEL, P-DG (résolution n°5)
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Rémunération fixe 360 000 € Sans changement depuis 2009/2010
Rémunération variable 147 960 € 41,1% de la rémunération fixe annuelle
Rémunération variable pluriannuelle Non
Jetons de présence Non Pas de jetons de présence pour les dirigeants
mandataires sociaux CDA au titre des mandats exercés
au sein du Groupe.
Rémunération exceptionnelle Non
Accord d’intéressement Oui Pas d’intéressement sur l’exercice 2012/2013
Attribution de stock options ou d’actions de performance Non Pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de
performance
Indemnité de prise ou de cessation de fonction (1) Pas de
versement
Indemnité de départ dans certains cas de sortie du
Groupe CDA d'un montant égal à 2 ans de
rémunération (dernière rémunération fixe + variable),
sous réserve de la réalisation de conditions de
performance individuelle et du Groupe vérifiées par le
Conseil.
Indemnité de non-concurrence Non Pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire (1)
502 116 €
(engagement
actuariel)
Régime à cotisations et prestations définies
garantissant lors du départ en retraite une rente égale à
1% de la dernière rémunération (fixe + variable) par
année d’ancienneté plafonnée à 10% de la dernière
rémunération
Régime complémentaire de santé et prévoyance Oui Régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur
au sein du Groupe
Avantage de toute nature 5 697 € Véhicule de fonction
(1) Engagements préalablement autorisés par le Conseil et d’ores et déjà approuvés par l'Assemblée générale au titre des conventions et engagements réglementés
Eléments de la rémunération due ou attribuée à Mme. Agnès
Pannier-Runacher, DGD à compter du 28 janvier 2013 (résolution n°6)
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Rémunération fixe 163 478 € Montant proratisé sur la durée de présence, sur la
base d'une rémunération annuelle fixe brute pour
2012/2013 de 240 000 €
Rémunération variable 67 190 € 41,1% de la rémunération fixe annuelle (proratisée
également)
Rémunération variable pluriannuelle Non
Jetons de présence Non Pas de jetons de présence pour les dirigeants
mandataires sociaux CDA au titre des mandats exercés
au sein du Groupe.
Rémunération exceptionnelle Non
Accord d’intéressement Oui Pas d’intéressement sur l’exercice 2012/2013
Attribution de stock options ou d’actions de performance Non Pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de
performance
Indemnité de prise ou de cessation de fonction (1) Pas de
versement
Bénéficie d'une indemnité de départ en cas de sortie du
Groupe par suite de révocation (hors faute grave ou
faute lourde) égale à 2 ans de rémunération (dernière
rémunération fixe + variable), sous réserve de la
réalisation de conditions de performance individuelle et
du Groupe vérifiées par le Conseil.
Indemnité de non-concurrence Non Pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire (1)
8 759 €
(engagement
actuariel)
Régime à cotisations et prestations définies
garantissant lors du départ en retraite une rente égale à
1% de la dernière rémunération (fixe + variable) par
année d’ancienneté plafonnée à 10% de la dernière
rémunération
Régime complémentaire de santé et prévoyance Oui Régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur
au sein du Groupe
Avantage de toute nature 2 292 € Véhicule de fonction
(1) Engagements préalablement autorisés par le Conseil et d’ores et déjà approuvés par l'Assemblée générale au titre des conventions et engagements
réglementés
Présentation des résolutions de la compétence de
l’Assemblée générale ordinaire
▲ 7ème résolution : Modification de la Charte de Gouvernement d’Entreprise
● Insertion de certaines nouvelles recommandations intégrées dans le code AFEP MEDEF dans sa version
de juin 2013, en particulier s’agissant de :
Dispositif de détention/conservation d’actions par les dirigeants mandataires sociaux,
Les Dirigeants mandataires sociaux seront soumis à une obligation de détention d’un nombre minimum
d’actions qu’ils devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions. Ce nombre, qui doit
être significatif et croissant, sera fixé périodiquement par le Conseil d’administration (dispositif à l’étude).
Règles en matière de cumul de mandats.
En plus d’être tenus au respect des règles légales relatives au cumul des mandats, les Dirigeants
mandataires sociaux ne doivent pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des
sociétés cotées extérieures au Groupe Compagnie des Alpes y compris étrangères. Avant d’accepter
un nouveau mandat dans une société cotée, ils doivent recueillir l’avis du Conseil d’administration.
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 50
Présentation des résolutions de la compétence de
l’Assemblée générale ordinaire
▲ 8ème résolution : Programme de rachat d’actions propres par la Société
● Objectifs
Animation de marché,
Conservation, cession/transfert d’actions, en particulier dans le cadre d’opération de croissance
externe ou d’émission de titres donnant accès au capital,
Attribution d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société.
● Modalités
10% maximum des actions composant le capital social, (en pratique < 1% du capital)
Prix maximum d’achat : 30 euros par action,
Autorisation donnée pour 18 mois.
Soit une autorisation devant permettre de mettre en œuvre un programme en tous points identiques au
programme actuellement en cours dont le bilan vous est dressé diapositive suivante.
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Bilan du programme de rachat d’actions en cours (contrat de
liquidité)
(1) Cours moyen de la transaction : Cumul des prix moyens de chaque transaction / nombre de transactions
(2) Prix d’exercice moyen : Cumul des montants de l’exercice / nombre de titres pour l’exercice
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Situation au 30 septembre 2013 (après bourse)
Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 0,11 %
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 0
Nombre de titres détenus en portefeuille 28 193
Valeur comptable du portefeuille (EN MILLIERS D’EUROS) 443
Valeur de marché du portefeuille (EN MILLIERS D’EUROS 442
Flux bruts cumulés au 30 septembre 2013
Achats Ventes
Nombre de titres 146 317 150 313
Cours moyen de la transaction (1) 15,10 15,13
Prix d’exercice moyen (2) 15,05 15,05
Montants 2 202 2 262
Présentation des résolutions de la compétence de
l’Assemblée générale ordinaire
▲ 9ème résolution : pouvoirs pour formalités légales liées aux décisions adoptées à titre
ordinaire.
▲ 10ème résolution : autorisation à donner au Conseil d’administration relative à
l’attribution gratuite d’actions
● Objectif : motivation et fidélisation des principaux cadres du Groupe (hors mandataires sociaux CDA).
● Situation des plans en vigueur décrite pages 160 à 162 du document de référence 2013.
● Acquisition soumise à des conditions de performance.
● Autorisation utilisée pour deux plans consécutifs, représentant environ 0,50% du capital :
Rappel des derniers plans :
Plan n° 16 (exercice 2012/2013) : 0,26%
Plan n° 15 (exercice 2011/2012) : 0,23%
Plan n° 14 (exercice 2010/2011) : 0,22%
● Plafond maximum : 1% du capital
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 53
Présentation des résolutions de la compétence de
l’Assemblée générale extraordinaire
▲ 11ème à 17ème résolutions : délégations de compétence à donner au Conseil
d’administration en matière d’augmentations de capital (1/2)
● Avec maintien du DPS : 11ème résolution
Plafond maximal de l’augmentation de capital : 90 M€ (< 50% du capital)
Plafond maximal des titres de créances : 100 M€
● Sans DPS, par offre publique : 12ème résolution
Délai prioritaire au profit des actionnaires
Décote éventuelle de 5% maximum
Plafond maximal de l’augmentation de capital :
45 M€ (< 25% du capital social), si délai prioritaire octroyé aux actionnaires
18 M€ (< 10% du capital social), à défaut de délai prioritaire
Plafond maximal des titres de créances : 100 M€
● Sans DPS, par placement privé : 13ème résolution
Plafonds maximum identiques à la 12ème résolution
Décote éventuelle identique
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 54
Présentation des résolutions de la compétence de
l’Assemblée générale extraordinaire
▲ 11ème à 17ème résolutions : délégations de compétence à donner au Conseil
d’administration en matière d’augmentations de capital (2/2)
● En rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital : 14ème résolution
10% du capital maximum
● Par incorporation de primes, réserves, bénéfices : 15ème résolution
Montant maximal de l’augmentation de capital : 30 M€
● Réservée aux salariés adhérant au Plan d’Epargne Groupe : 16ème résolution
700 000 actions maximum, soit 2,9% du capital social
Le Conseil d’administration invite à rejeter cette résolution
● Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières : 17ème résolution
Montant maximal global d’augmentation de capital : 90 M€
Montant maximal global des titres de créances : 200 M€
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 55
Présentation des résolutions de la compétence de
l’Assemblée générale extraordinaire
▲ 17ème résolution : annulation des autorisations et délégations de compétences
précédentes
▲ 18ème résolution : pouvoirs afin d’accomplir les formalités liées aux résolutions
adoptées à titre extraordinaire
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 56
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
SOMMAIRE
▲ Ordre du jour
▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives
▲ Rapport du Président du Conseil d’administration
▲ Rapports des Commissaires aux comptes
▲ Présentation des résolutions
▲ Questions / Réponses
▲ Vote des résolutions
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Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique
SOMMAIRE
▲ Ordre du jour
▲ Résultats de l’exercice 2012/13: Résultats, Faits Marquants, Stratégie et perspectives
▲ Rapport du Président du Conseil d’administration
▲ Rapports des Commissaires aux comptes
▲ Présentation des résolutions
▲ Questions / Réponses
▲ Vote des résolutions
58
Résolution n°1
▲ Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2013 qui se
traduisent par une perte de 5 312 334,04 euros.
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Résolution n°2
▲ Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2013 qui se
traduisent par un Résultat Net Part du Groupe de 1 893 000 euros.
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 60
Résolution n°3
▲ Affectation du résultat.
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 61
Résolution n°4
▲ Approbation des conventions réglementées visées dans le rapport spécial des
Commissaires aux comptes.
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 62
Résolutions n°5 et 6
▲ Avis consultatif sur les éléments de rémunération individuelle ● de M. Dominique Marcel, Président-Directeur général,
● et de Mme Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée.
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 63
Résolution n°7
▲ Modification de la Charte de gouvernement d’entreprise.
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 64
Résolution n°8
▲ Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de
ses propres actions : programme de rachat d’actions
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 65
Résolution n°9
▲ Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 66
Résolution n°10
▲ Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution
gratuite d’actions.
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 67
Résolution n°11
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière
d’augmentation de capital
● avec maintien du droit préférentiel de souscription
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 68
Résolution n°12
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière
d’augmentation de capital
● avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 69
Résolution n°13
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière
d’augmentation de capital
● avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre dite de « placement privé »
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 70
Résolution n°14
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière
d’augmentation de capital
● en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 71
Résolution n°15
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière
d’augmentation de capital
● par incorporation de primes, réserves, bénéfices
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 72
Résolution n°16
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière
d’augmentation de capital
● par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe CDA
● votre Conseil d’administration vous recommande de ne pas approuver cette résolution, dans la mesure
où la Société dispose d'autres dispositifs pour intéresser les salariés. Nous vous invitons donc à voter
« contre ».
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 73
Résolution n°17
▲ Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en matière
d’augmentation de capital
● Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières
90 M€ montant maximal global d’augmentation de capital
200 M€ montant maximal global pour les titres de créances
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 74
Résolution n°18
▲ Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment
consenties au Conseil d’administration
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 75
Résolution n°19
▲ Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014 – Communication financière / Direction juridique 76
Assemblée générale mixte du 13 mars 2014
Roland Garros