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1© 2006 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France.
Actualité réglementaire et comptable
Audit Committee Institute
15 juin 2006
2© 2006 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France.
ActualitActualitéé rrééglementaire et comptableglementaire et comptable
ActualitéIFRS
ActualitéGouvernance
ActualitéRéglementaire
ActualitéNormes
professionnelles
3© 2006 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France.
Actualité gouvernance
• La 8ème directive européenne
• Le référentiel de contrôle interne AMF
• La mixité dans les conseils ?
ActualitéIFRS
ActualitéGouvernance
ActualitéRéglementaire
ActualitéNormes
professionnelles
4© 2006 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France.
Actualité gouvernance La 8ème directive européenne - Article 39 : Comité d’audit
Alinéa 1 : Composition de membres non exécutifs et d’un membre (au moins) compétent en matière de comptabilité / d’audit interne
Définir des critères de qualification de la compétence en matière de comptabilité / d’audit interne
Actualité Enjeux pour les sociétés
5© 2006 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France.
Actualité gouvernance La 8ème directive européenne - Article 39 : Comité d’audit
Alinéa 2 : Missions du comité d’audit
a) Suivi du processus d’élaboration de l’information financière
b) Contrôle de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de l’audit interne et de la gestion des risques de la société
c) Supervision du contrôle légal des comptes annuels et consolidés
d) Examen et suivi de l’indépendance du contrôleur légal (en particulier pour les fournisseurs non-audit)
e) Sélection du ou des contrôleurs légaux
Documenter la cartographie des risques et les contrôles mis en place
Mettre en place une procédure visant àtester l’efficacité du système de contrôle interne
Renforcer la communication avec l’audit interne
Définir les modalités de sélection des contrôleurs légaux
Actualité Enjeux pour les sociétés
6© 2006 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France.
Actualité gouvernance Le cadre de référence de contrôle interne
Mission confiée par l’AMF à un groupe de place afin de choisir un référentiel de contrôle interne
Publication par l’IFACI d’un cadre de référence en mai 2006
Finalisation des travaux par le groupe de place prévue en septembre 2006
S’assurer que le référentiel proposépar l’AMF soit en ligne avec celui de la société
Actualité Enjeux pour les sociétésRAPPEL
7© 2006 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France.
Actualité gouvernance La mixité dans les conseils ?
Loi du 23 mars 2006 abrogée par le conseil constitutionnel
Proposition n°6 de l’IFA sur la composition du conseil d’administration et des comités
Mixité des conseils : pas plus de 80 % d’administrateurs du même sexe d’ici 5 ans
Réflexion sur l’opportunité de suivre la recommandation de l’IFA
Actualité Enjeux pour les sociétés
8© 2006 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France.
Actualité gouvernance Autres thèmes de réflexion
• Tax gouvernance
• Formation des administrateurs
• Évaluation du contrôle interne
Autres thèmes de réflexion
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Actualité réglementaire
• Directive transparence
• Directive abus de marché : liste d’initiés
• Loi sur les Offres Publiques d’Achat (OPA)
ActualitéIFRS
ActualitéGouvernance
ActualitéRéglementaire
ActualitéNormes
professionnelles
10© 2006 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France.
Actualité réglementaire Directive transparence
• Transposition dans la loi française de la directive européenne sur la transparence en juillet 2005
• Nouvelles obligations pour les sociétés cotées à compter de 2007:- Publication des comptes semestriels
dans un délai de 60j (120j auparavant)
- Publication d’informations trimestrielles dans un délai de 45j
- Déclaration certifiant les rapports financiers annuels et semestriels par les personnes responsables de leur établissement (Président, Directeur Financier)
Analyse du processus actuel d’arrêté des comptes (trimestriel / semestriel)
Définition d’un plan d’actions permettant :La publication des comptes au 30 juin avant le 31 août (31 juillet en pratique ?)
La publication d’informations trimestrielles si ce n’est pas déjà le cas
De quelles assurances en interne le Président et Directeur Financier vont-ils souhaiter disposer ?
Actualité Enjeux pour les sociétés
11© 2006 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France.
Actualité réglementaire Directive abus de marché – Liste d’initiés
• Disposition du règlement général de l’AMF –Article L.621-18-4 du Code monétaire et financier
• Les émetteurs doivent établir une liste d’initiés comprenant :- la liste des personnes « travaillant en leur sein » et
ayant accès à des informations privilégiées les concernant directement ou indirectement
- la liste des tiers ayant accès à ces informations «dans le cadre des relations professionnelles qu’ils entretiennent avec eux »
• Les tiers inscrits sur la liste (par exemple le CAC) doivent de leur côté établir et mettre à jour une liste d’initiés, à communiquer à l’AMF sur demande de celle-ci
• Le CAC et ses collaborateurs sont considérés comme « initiés permanents »
Mise en place d’un processus d’identification des personnes bénéficiant d’une information privilégiéeRédaction d’une procédure permettant la mise àjour régulière de cette listeEtablissement de la liste (à communiquer à l’AMF sur demande)Information des personnes et des tiers figurant sur cette liste
Actualité Enjeux pour les sociétés RAPPEL
12© 2006 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France.
Actualité réglementaire Loi relative aux Offres Publiques d’Achat
• Loi transposant la directive OPA publiée le 1er avril 2006
• Principales dispositions de la loi :
- Compétences et pouvoirs de l’AMF
- Offres obligatoires
- Procédure de retrait obligatoire
- Déclaration d’intention à l’AMF
- Dispositif anti-OPA destiné àfaire échouer les offres
Focus : moyen de défense anti-OPA
Émission de Bons de souscription d’actions
A un effet de dilution sur l’initiateur et rend plus onéreuse l’offre
Actualité Enjeux pour les sociétés
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Actualité liée à l’environnement professionnel des commissaires aux comptes
• Code de déontologie
• Secret professionnel
• Directive prospectus : notion de prévisions
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ActualitéRéglementaire
ActualitéNormes
professionnelles
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Actualité liée à l’environnement professionnel des commissaires aux comptes - Code de déontologie
Prise de connaissance des règles d’indépendance
Révision de la liste des fournisseurs de certaines prestations de services
Mise à jour des missions réalisables par le commissaire aux comptes et par son réseau
• Publié le 16 novembre 2005 et d’application immédiate pour tous les mandats de CAC acceptés après le 17 novembre 2005
• Le commissaire aux comptes ne peut effectuer que des prestations directement liées à sa mission CAC- Article 10 : Prestations interdites pour le CAC vis-à-vis de
l’entité auditée, les sociétés contrôlantes et les sociétés contrôlées
- Article 24 : Prestations interdites pour le réseau vis-à-vis des sociétés contrôlantes et des sociétés contrôlées
• Liste non exhaustive des situations interdites pour le CAC et le réseau (Art. 10 et 24)- Situations d’autorévision- Actes de gestion ou d’administration- Tenue de comptabilité, établissement des comptes ou d’une
information financière- Mise en place de mesures de contrôle interne- Conception ou mise en place de système d’information- Conseil en matière financière ou relatif aux modalités de
financement- Défense des dirigeants dans le cadre de négociation ou de
recherche de partenaires- Représentation devant une juridiction ou mission d’expertise
dans le cadre d’un contentieux
Actualité Enjeux pour les sociétés
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Actualité liée à l’environnement professionnel des commissaires aux comptes - Secret professionnel
• Le Commissaire aux comptes n’est délié du secret professionnel que dans les cas prévus par une disposition législative particulière (article L.822-15 du Code de Commerce).
Le Commissaire aux comptes est délié du secret professionnel à l’égard :
des experts sous sa responsabilitédu co-commissaire aux comptes du commissaire aux comptes de l’entitéconsolidante, ou des sociétés consolidées, le cas échéant.de la société contrôlée, vis à vis des organes sociaux (Conseil d’administration, Assemblée générale), dans le cadre des communications qu’il effectue en application de la loi.d’organismes de contrôle : H3C, AMF, Commission bancaire, Cour des Comptes.d’autres tiers (Procureur de la République, Président du Tribunal de Commerce ou de Grande Instance en cas de procédure d’alerte)
Principe Personnes visées
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Actualité liée à l’environnement professionnel des commissaires aux comptes – Directive prospectus
• Transposition dans la loi française de la directive européenne en juillet 2005
• La formulation de prévisions dans le prospectus n’est pas obligatoire
• Si des prévisions sont fournies Rapport des commissaires aux comptes obligatoire
• Problématique : appréhension de la notion de "Prévisions"
• Constitution d’un groupe de place : AMF, CNCC, AFEP, MEDEF et AFEI- Analyser les définitions des "prévisions" et
des "tendances" données dans le règlement européen
- Proposer une "grille de lecture" pour la mise en œuvre des dispositions du règlement européen relatives aux prévisions
Mise en place d’une grille d’analyse permettant la classification de la nature des informations prospectives communiquées.
Programme de sensibilisation des personnes impliquées dans la communication financière
Actualité Enjeux pour les sociétés
17© 2006 KPMG S.A. cabinet français membre de KPMG International, une coopérative de droit suisse. Tous droits réservés. Imprimé en France.
Actualité comptable IFRS
• Information financière semestrielle 30 juin 2006
• Référentiel IFRS à appliquer au 30 juin 2006
• Actualité IFRIC
ActualitéIFRS
ActualitéGouvernance
ActualitéRéglementaire
ActualitéNormes
professionnelles
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Actualité comptable IFRSInformation financière semestrielle au 30 juin 2006
• Information financière semestrielle
- Actuellement, aucun texte français n’oblige à appliquer IAS 34 pour les comptes semestriels
- Cette obligation est introduite par la directive transparence et applicable àpartir du 20 janvier 2007
- Les comptes semestriels 2007 devront inclure un comparatif avec ceux du 30 juin 2006
Si la société a choisi d’appliquer IAS 34, identifier les divergences entre l’information publiée au 30 juin 2005 et celle requise par IAS 34
Définir un plan d’actions permettant de conclure à la faisabilité d’une clôture au 30 juin 2006 conforme à IAS 34.
Actualité Enjeux pour les sociétés
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Actualité comptable IFRSInformation financière semestrielle au 30 juin 2006
• Si IAS 34 est retenue, les entreprises ont le choix entre :- États financiers condensés accompagnés d’une
sélection de notes explicatives
États de synthèse résumés : bilan, compte de résultat, état de variation des capitaux propres ou SORIE et tableau de flux de trésorerie
Sélection de notes explicatives :
Déclaration explicite de conformité à IAS 34
Renvoyer aux états financiers annuels et préciser que ces états financiers intermédiaires ne contiennent pas toutes les informations requises pour les états financiers annuels
Information significative du semestre
Informations minimum obligatoires (IAS 34.16)
- Jeux de comptes complets IFRS
Déterminer le format retenu pour la publication au 30 juin 2006
Actualité Enjeux pour les sociétés
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Actualité comptable IFRSNormes IFRS applicables au 30 juin 2006
• Normes devenant obligatoires à compter du 1er janvier 2006 - Amendement IAS 21 : Investissement net dans une
entité étrangère
- Amendement IFRS 4 : Contrats d’assurance –contrats de garantie financière
- Amendement IAS 39 :Contrats de garantie financièreOption de juste valeurCouverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures
- Amendement IAS 19 : Option pour la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres, régimes multi-employeurs et informations àfournir
• Normes applicables par anticipation en 2006- IFRS 7 : Informations à fournir sur les instruments
financiers
Analyser le caractère applicable des nouveaux textes aux caractéristiques spécifiques de la société
Mesurer l’incidence éventuelle de ces textes sur les états financiers semestriels
Actualité Enjeux pour les sociétés
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Actualité comptable IFRS Interprétations IFRIC applicables au 30 juin 2006
Analyser le caractère applicable des nouveaux textes aux caractéristiques spécifiques de la société
Mesurer l’incidence éventuelle de ces textes sur les états financiers semestriels
• Interprétations devenant obligatoires àcompter du 1er janvier 2006- IFRIC 4 : Déterminer si un accord est ou
contient un contrat de location- IFRIC 5 : Droits aux intérêts émanant de
fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement
- IFRIC 6 : Déchets d’équipements électriques et électroniques
• Interprétations applicables par anticipation en 2006- IFRIC 7 : Modalités pratiques de
retraitement des états financiers selon IAS 29 (hyperinflation)
- IFRIC 8 (non encore adoptée dans l’UE) : Champ d’application d’IFRS 2
Actualité Enjeux pour les sociétés
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Actualité comptable IFRSInterprétation IFRIC
• Focus : IFRIC D18 « Interim financialreporting and impairment »
- Pas de reprise d’une perte de valeur constatée en période intermédiaire sur :
Le goodwill
Les investissements en instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur ou au coût.
- Interprétation non publiée à ce jour
- Applicables aux exercices ouverts àcompter de 3 mois après la date de publication
Analyser le caractère applicable des nouveaux textes aux caractéristiques spécifiques de la société
Mesurer l’incidence éventuelle de ces textes sur les états financiers semestriels
Actualité Enjeux pour les sociétés
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