ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTRT CONOMIQUE Adopt le 17/04/1997

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROITDES SOCITS COMMERCIALES ET

DU GROUPEMENT D'INTRTCONOMIQUE

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTRT CONOMIQUE Adopt le 17/04/1997

CHAPITRE PRELIMINAIRE - Champ d'application des dispositions duprsent acte uniforme

Article 1

Toute socit commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale de droit public estassoci, dont le sige social est situ sur le territoire de l'un des Etats parties au Trait relatif l'harmonisation dudroit des affaires en Afrique (ci-aprs dsigns " les Etats parties ") est soumise aux dispositions du prsent Acteuniforme.

Tout groupement d'intrt conomique est galement soumis aux dispositions du prsent Acte uniforme.

En outre, les socits commerciales et les groupements d'intrt conomique demeurent soumis aux lois noncontraires au prsent Acte uniforme qui sont applicables dans l'Etat partie o se situe leur sige social.

Article 2

Les dispositions du prsent Acte uniforme sont d'ordre public, sauf dans les cas o il autorise expressmentl'associ unique ou les associs, soit substituer les dispositions dont ils sont convenus celles du prsent Acteuniforme, soit complter par leurs dispositions celles du prsent Acte uniforme.

Article 3

Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socitune activit commerciale sur leterritoire de l'un des Etats parties, doivent choisir l'une des formes de socit qui convient l'activit envisage,parmi celles prvues par le prsent Acte uniforme.

Les personnes vises l'alina prcdent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditions prvues par leprsent Acte uniforme, en groupement d'intrt conomique.

Article 1

Toute socit commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale de droit public estassoci, dont le sige social est situ sur le territoire de l'un des Etats parties au Trait relatif l'harmonisation dudroit des affaires en Afrique (ci-aprs dsigns " les Etats parties ") est soumise aux dispositions du prsent Acteuniforme.

Tout groupement d'intrt conomique est galement soumis aux dispositions du prsent Acte uniforme.

En outre, les socits commerciales et les groupements d'intrt conomique demeurent soumis aux lois noncontraires au prsent Acte uniforme qui sont applicables dans l'Etat partie o se situe leur sige social.

Article 2

Les dispositions du prsent Acte uniforme sont d'ordre public, sauf dans les cas o il autorise expressmentl'associ unique ou les associs, soit substituer les dispositions dont ils sont convenus celles du prsent Acteuniforme, soit complter par leurs dispositions celles du prsent Acte uniforme.

Article 3

Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socitune activit commerciale sur leterritoire de l'un des Etats parties, doivent choisir l'une des formes de socit qui convient l'activit envisage,parmi celles prvues par le prsent Acte uniforme.

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Les personnes vises l'alina prcdent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditions prvues par leprsent Acte uniforme, en groupement d'intrt conomique.

PARTIE 1 - Dispositions gnrales sur la socit commercialeLIVRE 1 - Constitution de la socit commercialeTITRE 1 - Dfinition de la socit

Article 4

La socit commerciale est cre par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter une activit des biens en numraire ou en nature, dans le but de partager le bnfice ou de profiter de l'conomiequi pourra en rsulter. Les associs s'engagent contribuer aux pertes dans les conditions prvues par le prsentActe uniforme.

La socit commerciale doit tre cre dans l'intrt commun des associs.

Article 5

La socit commerciale peut tre galement cre, dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, par uneseule personne, dnomme " associ unique ", par un acte crit.

Article 6

Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les socits encommandite simple, les socits responsabilit limite et les socits anonymes.

Article 4

La socit commerciale est cre par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter une activit des biens en numraire ou en nature, dans le but de partager le bnfice ou de profiter de l'conomiequi pourra en rsulter. Les associs s'engagent contribuer aux pertes dans les conditions prvues par le prsentActe uniforme.

La socit commerciale doit tre cre dans l'intrt commun des associs.

Article 5

La socit commerciale peut tre galement cre, dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, par uneseule personne, dnomme " associ unique ", par un acte crit.

Article 6

Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les socits encommandite simple, les socits responsabilit limite et les socits anonymes.

TITRE 2 - La qualit d'associ

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Article 7

Toute personne physique ou morale peut tre associe dans une socit commerciale lorsqu'elle ne fait l'objetd'aucune interdiction, incapacit ou incompatibilit vise notamment par l'Acte uniforme portant sur le DroitCommercial Gnral.

Article 8

Les mineurs et les incapables ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettessociales au del de leurs apports.

Article 9

Deux poux ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes socialesindfiniment ou solidairement.

Article 7

Toute personne physique ou morale peut tre associe dans une socit commerciale lorsqu'elle ne fait l'objetd'aucune interdiction, incapacit ou incompatibilit vise notamment par l'Acte uniforme portant sur le DroitCommercial Gnral.

Article 8

Les mineurs et les incapables ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettessociales au del de leurs apports.

Article 9

Deux poux ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes socialesindfiniment ou solidairement.

TITRE 3 - StatutsCHAPITRE 1 - Forme des statuts

Article 10

Les statuts sont tablis par acte notari ou par tout acte offrant des garanties d'authenticit dans l'Etat du sige dela socit dpos avec reconnaissance d'critures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'unnotaire. Ils ne peuvent tre modifis qu'en la mme forme.

Article 11

Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pourle dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statutstabli sur papier libre doit tre remis chaque associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socitsen commandite simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ.

Article 12

Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit d'associs, soit l'acte de volont d'une seulepersonne, en cas d'associ unique.

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Article 10

Les statuts sont tablis par acte notari ou par tout acte offrant des garanties d'authenticit dans l'Etat du sige dela socit dpos avec reconnaissance d'critures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'unnotaire. Ils ne peuvent tre modifis qu'en la mme forme.

Article 11

Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pourle dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statutstabli sur papier libre doit tre remis chaque associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socitsen commandite simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ.

Article 12

Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit d'associs, soit l'acte de volont d'une seulepersonne, en cas d'associ unique.

CHAPITRE 2 - Contenu des statuts - mentions obligatoiresArticle 13

Les statuts noncent :

1) la forme de la socit ;

2) sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ;

3) la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ;

4) son sige ;

5) sa dure ;

6) l'identit des apporteurs en numraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeurdes titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;

7) l'identit des apporteurs en nature, la nature et l'valuation de l'apport effectu par chacun d'eux, le nombre etla valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;

8) l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;

9) le montant du capital social ;

10) le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories detitres cres ;

11) les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves et la rpartition du boni deliquidation ;

12) les modalits de son fonctionnement.

Article 13

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Les statuts noncent :

1) la forme de la socit ;

2) sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ;

3) la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ;

4) son sige ;

5) sa dure ;

6) l'identit des apporteurs en numraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeurdes titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;

7) l'identit des apporteurs en nature, la nature et l'valuation de l'apport effectu par chacun d'eux, le nombre etla valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;

8) l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;

9) le montant du capital social ;

10) le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories detitres cres ;

11) les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves et la rpartition du boni deliquidation ;

12) les modalits de son fonctionnement.

CHAPITRE 3 - Dnomination socialeArticle 14

Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts.

Article 15

Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, le nom d'un ou plusieurs associs ou anciens associs peuttre inclus dans la dnomination sociale.

Article 16

La socit ne peut prendre la dnomination d'une autre socit dj immatricule au registre du commerce et ducrdit mobilier.

Article 17

La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers,notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivieimmdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de la socit, du montant de son capital social, del'adresse de son sige social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crditmobilier.

Article 18

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La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par leprsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Article 14

Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts.

Article 15

Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, le nom d'un ou plusieurs associs ou anciens associs peuttre inclus dans la dnomination sociale.

Article 16

La socit ne peut prendre la dnomination d'une autre socit dj immatricule au registre du commerce et ducrdit mobilier.

Article 17

La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers,notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivieimmdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de la socit, du montant de son capital social, del'adresse de son sige social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crditmobilier.

Article 18

La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par leprsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

CHAPITRE 4 - Objet socialArticle 19

Toute socit a un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dansses statuts.

Article 20

Toute socit doit avoir un objet licite.

Article 21

Lorsque l'activit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se conformer aux rgles particuliresauxquelles ladite activit est soumise.

Article 22

L'objet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acteuniforme, pour la modification des statuts.

Article 19

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Toute socit a un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dansses statuts.

Article 20

Toute socit doit avoir un objet licite.

Article 21

Lorsque l'activit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se conformer aux rgles particuliresauxquelles ladite activit est soumise.

Article 22

L'objet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acteuniforme, pour la modification des statuts.

CHAPITRE 5 - Siege socialArticle 23

Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.

Article 24

Le sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principal tablissement de la socit, soit son centrede direction administrative et financire.

Article 25

Le sige social ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale. Il doit tre localispar une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.

Article 26

Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit si le sigerel est situ en un autre lieu.

Article 27

Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acteuniforme, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville parsimple dcision des organes de grance ou d'administration de la socit.

Article 23

Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.

Article 24

Le sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principal tablissement de la socit, soit son centrede direction administrative et financire.

Article 25

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Le sige social ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale. Il doit tre localispar une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.

Article 26

Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit si le sigerel est situ en un autre lieu.

Article 27

Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acteuniforme, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville parsimple dcision des organes de grance ou d'administration de la socit.

CHAPITRE 6 - Dure - prorogationSection 1 - Dure

Article 28

Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts.

La dure de la socit ne peut excder quatre-vingt-dix-neuf ans.

Article 29

Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crditmobilier, moins qu'il en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme.

Article 30

L'arrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moins que sa prorogation ait t dcide dansles conditions prvues aux articles 32 et suivants du prsent Acte uniforme.

Article 31

La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par leprsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Article 28

Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts.

La dure de la socit ne peut excder quatre-vingt-dix-neuf ans.

Article 29

Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crditmobilier, moins qu'il en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme.

Article 30

L'arrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moins que sa prorogation ait t dcide dansles conditions prvues aux articles 32 et suivants du prsent Acte uniforme.

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Article 31

La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par leprsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Section 2 - ProrogationArticle 32

La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois.

Article 33

La prorogation de la socit est dcide, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsentActe uniforme, pour la modification des statuts.

Article 34

La prorogation de la socit n'entrane pas cration d'une personne juridique nouvelle.

Article 35

Un an au moins avant la date d'expiration de la socit, les associs doivent tre consults l'effet de dcider si lasocit doit tre proroge.

Article 36

A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situle sige social, statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire de justice charg de provoquer la consultationprvue l'article prcdent.

Article 32

La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois.

Article 33

La prorogation de la socit est dcide, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsentActe uniforme, pour la modification des statuts.

Article 34

La prorogation de la socit n'entrane pas cration d'une personne juridique nouvelle.

Article 35

Un an au moins avant la date d'expiration de la socit, les associs doivent tre consults l'effet de dcider si lasocit doit tre proroge.

Article 36

A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situle sige social, statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire de justice charg de provoquer la consultation

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prvue l'article prcdent.

CHAPITRE 7 - Les apportsSection 1 - Dispositions gnrales

Article 37

Chaque associ doit faire un apport la socit.

Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il s'est oblig lui apporter en numraire ou en nature.

Article 38

En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que dfinis l'article 51du prsent Acte uniforme.

Article 39

Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours de la vie sociale, l'occasiond'une augmentation de capital.

Article 37

Chaque associ doit faire un apport la socit.

Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il s'est oblig lui apporter en numraire ou en nature.

Article 38

En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que dfinis l'article 51du prsent Acte uniforme.

Article 39

Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours de la vie sociale, l'occasiond'une augmentation de capital.

Section 2 - Les diffrents types d'apportsArticle 40

Chaque associ peut apporter la socit :

1) de l'argent, par apport en numraire ;

2) de l'industrie, par apport de main d'oeuvre ;

3) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport ennature ;

Tout autre apport est interdit.

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Article 40

Chaque associ peut apporter la socit :

1) de l'argent, par apport en numraire ;

2) de l'industrie, par apport de main d'oeuvre ;

3) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport ennature ;

Tout autre apport est interdit.

Section 3 - Ralisation des apports en numraireArticle 41

Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommes d'argent quel'associ s'est engag lui apporter.

Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les apports en numraire sont librs intgralement lors de laconstitution de la socit.

Article 42

Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommes dont la socit estdevenue propritaire et qu'elle a intgralement et dfinitivement encaisses.

Article 43

En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de plein droit intrt au tauxlgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, s'il y a lieu.

Article 44

A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numraire raliss l'occasion d'une augmentation decapital de la socit peuvent tre raliss par compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur lasocit.

Article 41

Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommes d'argent quel'associ s'est engag lui apporter.

Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les apports en numraire sont librs intgralement lors de laconstitution de la socit.

Article 42

Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommes dont la socit estdevenue propritaire et qu'elle a intgralement et dfinitivement encaisses.

Article 43

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En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de plein droit intrt au tauxlgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, s'il y a lieu.

Article 44

A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numraire raliss l'occasion d'une augmentation decapital de la socit peuvent tre raliss par compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur lasocit.

Section 4 - Ralisation des apports en natureArticle 45

Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biensapports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits.

Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.

Article 46

Lorsque l'apport est en proprit, l'apporteur est garant envers la socit comme un vendeur envers son acheteur.

Article 47

Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit comme un bailleur envers son preneur.Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels trerenouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charged'en rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la socit dans lesconditions prvues l'article prcdent.

Article 48

L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre publi avantl'immatriculation de la socit. La formalit ne produit d'effets rtroactifs la date de son accomplissement qu'compter de l'immatriculation de la socit.

Article 49

Les associs valuent les apports en nature.

Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, cette valuation est contrle par un commissaire aux apports.

Article 50

Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature, dans les conditions prvues par le prsent Acteuniforme.

Article 45

Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biensapports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits.

Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.

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Article 46

Lorsque l'apport est en proprit, l'apporteur est garant envers la socit comme un vendeur envers son acheteur.

Article 47

Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit comme un bailleur envers son preneur.Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels trerenouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charged'en rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la socit dans lesconditions prvues l'article prcdent.

Article 48

L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre publi avantl'immatriculation de la socit. La formalit ne produit d'effets rtroactifs la date de son accomplissement qu'compter de l'immatriculation de la socit.

Article 49

Les associs valuent les apports en nature.

Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, cette valuation est contrle par un commissaire aux apports.

Article 50

Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature, dans les conditions prvues par le prsent Acteuniforme.

CHAPITRE 8 - Les titres sociauxSection 1 - Principe

Article 51

La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs. Ils reprsentent les droits desassocis et sont dnomms actions dans les socits par actions et parts sociales dans les autres socits.

Article 51

La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs. Ils reprsentent les droits desassocis et sont dnomms actions dans les socits par actions et parts sociales dans les autres socits.

Section 2 - NatureArticle 52

Les titres sociaux sont des biens meubles.

Article 52

Les titres sociaux sont des biens meubles.

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ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTRT CONOMIQUE Adopt le 17/04/1997

Section 3 - Droits et obligation attachs aux titresArticle 53

Les titres sociaux confrent leur titulaire :

1) un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide ;

2) un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou l'occasion d'une rductionde son capital ;

3) le cas chant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues pour chaque formede socit ;

4) le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, moins que le prsent Acte uniformeen dispose autrement pour certaines catgories de titres sociaux.

Article 54

Sauf clause contraire des statuts, les droits et l'obligation de chaque associ, viss l'article 53 du prsent Acteuniforme, sont proportionnels au montant de ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la socit ouau cours de la vie sociale.

Toutefois, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ la totalit du profit procur par lasocit ou l'exonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant sa charge la totalit des pertes.

Article 55

Les droits mentionns l'article 53 du prsent Acte uniforme doivent tre exercs dans les conditions prvues pourchaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expressesdu prsent Acte uniforme.

Article 53

Les titres sociaux confrent leur titulaire :

1) un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide ;

2) un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou l'occasion d'une rductionde son capital ;

3) le cas chant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues pour chaque formede socit ;

4) le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, moins que le prsent Acte uniformeen dispose autrement pour certaines catgories de titres sociaux.

Article 54

Sauf clause contraire des statuts, les droits et l'obligation de chaque associ, viss l'article 53 du prsent Acteuniforme, sont proportionnels au montant de ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la socit ouau cours de la vie sociale.

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Toutefois, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ la totalit du profit procur par lasocit ou l'exonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant sa charge la totalit des pertes.

Article 55

Les droits mentionns l'article 53 du prsent Acte uniforme doivent tre exercs dans les conditions prvues pourchaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expressesdu prsent Acte uniforme.

Section 4 - Valeur nominaleArticle 56

Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale.

Article 56

Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale.

Section 5 - Ngociabilit- cessibilitArticle 57

Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou ngociables.

Article 58

Les socits anonymes mettent des titres ngociables.

L'mission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier alina du prsent article, peine de nullit des contrats conclus ou des titres mis. Il leur est galement interdit de garantir une mission detitres ngociables, peine de nullit de la garantie.

Article 59

Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux d'un associ, ou le rachat de ceux-ci par la socit,la valeur de ces droits est dtermine, dfaut d'accord amiable entre les parties, par expert dsign, soit par lesparties, soit dfaut d'accord entre elles, par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai.

Article 57

Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou ngociables.

Article 58

Les socits anonymes mettent des titres ngociables.

L'mission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier alina du prsent article, peine de nullit des contrats conclus ou des titres mis. Il leur est galement interdit de garantir une mission detitres ngociables, peine de nullit de la garantie.

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Article 59

Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux d'un associ, ou le rachat de ceux-ci par la socit,la valeur de ces droits est dtermine, dfaut d'accord amiable entre les parties, par expert dsign, soit par lesparties, soit dfaut d'accord entre elles, par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai.

Section 6 - Dtention des titres sociaux par un seul associArticle 60

Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle n'est pas autorise par le prsent Acte uniforme, ladtention par un seul associ de tous les titres sociaux n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit.Tout intress peut demander au Prsident de la juridiction comptente cette dissolution, si la situation n'a pas trgularise dans le dlai d'un an. Le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pourrgulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation aeu lieu.

Article 60

Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle n'est pas autorise par le prsent Acte uniforme, ladtention par un seul associ de tous les titres sociaux n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit.Tout intress peut demander au Prsident de la juridiction comptente cette dissolution, si la situation n'a pas trgularise dans le dlai d'un an. Le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pourrgulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation aeu lieu.

CHAPITRE 9 - Capital socialSection 1 - Dispositions gnrales

Article 61

Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts, conformment aux dispositions duprsent Acte uniforme.

Article 62

Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs la socit et augment, lecas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission.

Article 63

En contrepartie des apports, la socit rmunre l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur gale celledes apports.

En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, la socit met des titressociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procds peuvent tre combins.

Article 64

Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la socit.

Article 61

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Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts, conformment aux dispositions duprsent Acte uniforme.

Article 62

Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs la socit et augment, lecas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission.

Article 63

En contrepartie des apports, la socit rmunre l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur gale celledes apports.

En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, la socit met des titressociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procds peuvent tre combins.

Article 64

Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la socit.

Section 2 - Montant du capital socialArticle 65

Le montant du capital social est librement dtermin par les associs.

Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de lasocit.

Article 66

Si le capital de la socit en cours de formation n'atteint pas le montant minimum fix par le prsent Acte uniforme,la socit ne peut tre valablement constitue.

Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montant infrieur au minimum fix par le prsentActe uniforme, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port unmontant au moins gal au montant minimum, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme.

Article 65

Le montant du capital social est librement dtermin par les associs.

Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de lasocit.

Article 66

Si le capital de la socit en cours de formation n'atteint pas le montant minimum fix par le prsent Acte uniforme,la socit ne peut tre valablement constitue.

Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montant infrieur au minimum fix par le prsentActe uniforme, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port unmontant au moins gal au montant minimum, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme.

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Section 3 - Modification du capitalArticle 67

Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque forme de socit, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Article 68

Le capital social peut tre augment l'occasion de nouveaux apports faits la socit ou par l'incorporation derserves, de bnfices ou de primes d'mission.

Article 69

Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, par remboursement auxassocis d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la socit.

Article 70

Lorsque le prsent Acte uniforme autorise la rduction du capital, par remboursement aux associs d'une partie deleurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement en numraire, soit par attribution d'actifs.

Article 71

La rduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 du prsent Acte uniforme.

Article 67

Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque forme de socit, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Article 68

Le capital social peut tre augment l'occasion de nouveaux apports faits la socit ou par l'incorporation derserves, de bnfices ou de primes d'mission.

Article 69

Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, par remboursement auxassocis d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la socit.

Article 70

Lorsque le prsent Acte uniforme autorise la rduction du capital, par remboursement aux associs d'une partie deleurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement en numraire, soit par attribution d'actifs.

Article 71

La rduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 du prsent Acte uniforme.

CHAPITRE 10 - Modification des statutsArticle 72

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Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme desocit.

En aucun cas, les engagements d'un associ ne peuvent tre augments sans le consentement de celui-ci.

Article 72

Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme desocit.

En aucun cas, les engagements d'un associ ne peuvent tre augments sans le consentement de celui-ci.

CHAPITRE 11 - Dclaration de rgularit et de conformit ou dclarationnotarie de souscription et de versement

Article 73

Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent dposerau registre du commerce et du crdit mobilier une dclaration dans laquelle ils relatent toutes les oprationseffectues en vue de constituer rgulirement la socit et par laquelle ils affirment que cette constitution a tralise en conformit du prsent Acte uniforme.

Cette dclaration est dnomme " dclaration de rgularit et de conformit ". Elle est exige peine de rejet de lademande d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier.

La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois, elle peut tre signe par l'une de ces personnes ou plusieursd'entre elles si ces dernires ont reu mandat cet effet.

Article 74

Les dispositions de l'article prcdent ne sont pas applicables lorsqu'une dclaration notarie de souscription et deversement des fonds a t tablie et dpose dans les conditions dtermines par le prsent Acte uniforme ainsique par l'Acte uniforme portant sur le droit commercial gnral.

Article 73

Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent dposerau registre du commerce et du crdit mobilier une dclaration dans laquelle ils relatent toutes les oprationseffectues en vue de constituer rgulirement la socit et par laquelle ils affirment que cette constitution a tralise en conformit du prsent Acte uniforme.

Cette dclaration est dnomme " dclaration de rgularit et de conformit ". Elle est exige peine de rejet de lademande d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier.

La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois, elle peut tre signe par l'une de ces personnes ou plusieursd'entre elles si ces dernires ont reu mandat cet effet.

Article 74

Les dispositions de l'article prcdent ne sont pas applicables lorsqu'une dclaration notarie de souscription et deversement des fonds a t tablie et dpose dans les conditions dtermines par le prsent Acte uniforme ainsique par l'Acte uniforme portant sur le droit commercial gnral.

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CHAPITRE 12 - Non respect des formalits - responsabilitsArticle 75

Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par le prsent Acte uniforme ou si une formalitprescrite par celui-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress peutdemander la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sousastreinte, la rgularisation de la constitution. Le ministre public peut galement agir aux mmes fins.

Article 76

Les dispositions des articles 73 et 74 du prsent Acte uniforme sont applicables en cas de modification des statuts.

Article 77

L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de l'immatriculation de la socit ou de lapublication de l'acte modifiant les statuts.

Article 78

Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sontsolidairement responsables du prjudice caus soit par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit parl'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite pour la constitution de la socit.

Article 79

En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors enfonction encourent les mmes responsabilits que celles fixes l'article prcdent.

Article 80

L'action en responsabilit prvue aux articles 78 et 79 du prsent Acte uniforme se prescrit par cinq ans compter,selon le cas, du jour de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

Article 75

Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par le prsent Acte uniforme ou si une formalitprescrite par celui-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress peutdemander la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sousastreinte, la rgularisation de la constitution. Le ministre public peut galement agir aux mmes fins.

Article 76

Les dispositions des articles 73 et 74 du prsent Acte uniforme sont applicables en cas de modification des statuts.

Article 77

L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de l'immatriculation de la socit ou de lapublication de l'acte modifiant les statuts.

Article 78

Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sontsolidairement responsables du prjudice caus soit par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par

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l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite pour la constitution de la socit.

Article 79

En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors enfonction encourent les mmes responsabilits que celles fixes l'article prcdent.

Article 80

L'action en responsabilit prvue aux articles 78 et 79 du prsent Acte uniforme se prescrit par cinq ans compter,selon le cas, du jour de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

TITRE 4 - Appel public l'pargneCHAPITRE 1 - Champ d'application de l'appel public l'pargne

Article 81

Sont rputes faire publiquement appel l'pargne :

- les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un Etat partie, dater de l'inscription de cestitres ;

- les socits qui, pour offrir au public d'un Etat partie des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit destablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque, soit au dmarchage.

Il y a galement appel public l'pargne, ds lors qu'il y a diffusion des titres au-del d'un cercle de cent (100)personnes. Pour l'apprciation de ce chiffre, chaque socit ou organisme de placement collectif en valeursmobilires constitue une entit unique.

Article 82

l est interdit aux socits n'y ayant pas t autorises par le prsent Acte uniforme de faire publiquement appel l'pargne par l'inscription de leurs titres la bourse des valeurs d'un Etat partie ou par le placement de leurs titresdans le cadre d'une mission.

Article 83

L'offre de titres vise l'article 81 du prsent Acte uniforme s'entend du placement de titres dans le cadre soitd'une mission soit d'une cession.

Article 84

Une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie peut placer ses titres dans un ou plusieurs autresEtats parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 96 duprsent Acte uniforme dans l'Etat partie du sige social et dans ces autres Etats parties.

Si l'offre au public des titres n'est pas faite par l'metteur, la socit qui fait l'offre est soumise aux dispositions desarticles 81 96 du prsent Acte uniforme dans l'Etat partie de l'metteur et dans les autres Etats parties dont lepublic est sollicit.

Article 85

Lorsqu'une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie fait appel public l'pargne dans un autre Etatpartie, un ou plusieurs tablissements de crdit de cet autre Etat partie doivent garantir la bonne fin de l'opration

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si le montant global de l'offre dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA.

Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat partie un ou plusieurs tablissements de crditchargs d'assurer le service financier de l'opration.

Elle dsigne, si le montant global de l'opration dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la listedes commissaires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vrifient lestats financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document d'information vis l'article 86 duprsent Acte uniforme, tel que modifi ou complt, le cas chant, conformment aux dispositions de l'article 90du prsent Acte uniforme.

Article 81

Sont rputes faire publiquement appel l'pargne :

- les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un Etat partie, dater de l'inscription de cestitres ;

- les socits qui, pour offrir au public d'un Etat partie des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit destablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque, soit au dmarchage.

Il y a galement appel public l'pargne, ds lors qu'il y a diffusion des titres au-del d'un cercle de cent (100)personnes. Pour l'apprciation de ce chiffre, chaque socit ou organisme de placement collectif en valeursmobilires constitue une entit unique.

Article 82

l est interdit aux socits n'y ayant pas t autorises par le prsent Acte uniforme de faire publiquement appel l'pargne par l'inscription de leurs titres la bourse des valeurs d'un Etat partie ou par le placement de leurs titresdans le cadre d'une mission.

Article 83

L'offre de titres vise l'article 81 du prsent Acte uniforme s'entend du placement de titres dans le cadre soitd'une mission soit d'une cession.

Article 84

Une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie peut placer ses titres dans un ou plusieurs autresEtats parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 96 duprsent Acte uniforme dans l'Etat partie du sige social et dans ces autres Etats parties.

Si l'offre au public des titres n'est pas faite par l'metteur, la socit qui fait l'offre est soumise aux dispositions desarticles 81 96 du prsent Acte uniforme dans l'Etat partie de l'metteur et dans les autres Etats parties dont lepublic est sollicit.

Article 85

Lorsqu'une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie fait appel public l'pargne dans un autre Etatpartie, un ou plusieurs tablissements de crdit de cet autre Etat partie doivent garantir la bonne fin de l'oprationsi le montant global de l'offre dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA.

Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat partie un ou plusieurs tablissements de crditchargs d'assurer le service financier de l'opration.

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Elle dsigne, si le montant global de l'opration dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la listedes commissaires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vrifient lestats financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document d'information vis l'article 86 duprsent Acte uniforme, tel que modifi ou complt, le cas chant, conformment aux dispositions de l'article 90du prsent Acte uniforme.

CHAPITRE 2 - Document d'informationArticle 86

Toute socit qui fait publiquement appel l'pargne pour offrir des titres doit, au pralable, publier dans l'Etatpartie du sige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit, undocument destin l'information du public et portant sur l'organisation, la situation financire, l'activit et lesperspectives de l'metteur ainsi que les droits attachs aux titres offerts au public.

Article 87

Dans le cas o une socit fait appel public l'pargne dans un Etat partie autre que celui de son sige social, ledocument d'information soumis aux autorits vises l'article 90 du prsent Acte uniforme, comporte desrenseignements spcifiques au march de cet autre Etat partie.

Ces renseignements sont notamment relatifs au rgime fiscal des revenus, aux tablissements qui assurent leservice financier de l'metteur dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destins auxinvestisseurs.

Le document d'information contient une prsentation complte des garants viss l'article 85 du prsent Acteuniforme, lesquels fournissent les mmes renseignements que la socit dont les titres sont offerts, l'exceptionde ceux relatifs aux titres qui seront mis dans le public.

Article 88

Certaines informations peuvent ne pas tre insres dans le document d'information lorsque :

1) ces informations n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature influencer l'apprciation porte surle patrimoine, la situation financire, les rsultats ou les perspectives de l'metteur ;

2) la divulgation de ces informations est contraire l'intrt public ;

3) la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour l'metteur et l'absence de publicationde celles-ci n'est pas de nature induire le public en erreur ;

4) la personne qui fait l'offre n'est pas l'metteur et ne peut avoir accs ces informations.

Article 89

Le document d'information peut faire rfrence tout document d'information vis par les autorits prvues l'article 90 du prsent Acte uniforme depuis moins d'un an, lorsque le document d'information vis a t tabli pourdes titres de mme catgorie et qu'il comprend les derniers tats financiers annuels approuvs de l'metteur etl'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 du prsent Acte uniforme.

Le document d'information vis est alors complt par une note d'opration qui doit comprendre :

1) les informations relatives aux titres offerts ;

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2) les lments comptables qui ont t publis depuis le visa initial ;

3) les lments sur les faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation des titresofferts.

Article 90

Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs del'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit. Enl'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charg des finances de ces Etats parties.

Ces autorits s'assurent que l'opration ne comporte pas d'irrgularits et ne s'accompagne pas d'actes contrairesaux intrts des investisseurs de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etatsparties dont le public est sollicit.

Elles indiquent les nonciations modifier ou les mentions complmentaires insrer. Elles peuvent galementdemander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activit et des rsultats de lasocit. Elles peuvent demander des investigations complmentaires, aux frais de la socit, aux commissairesaux comptes ou une rvision effectue par un professionnel indpendant, dsign avec leur accord, lorsqu'ellesestiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes.

Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rdig par leurs soins.Elles peuvent galement requrir toute garantie approprie en application de l'article 85 du prsent Acte uniforme.

Les autorits vises au prsent article accordent le visa prvu l'alina premier dans le mois suivant la date dedlivrance du rcpiss de dpt du document d'information. Ce dlai peut passer deux mois si elles sollicitentdes investigations complmentaires. Le rcpiss de dpt du document d'information est dlivr le jour mme dela rception du document d'information.

Si l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, le cas chant, le ministre des finances dcide de ne pasaccorder son visa, il notifie dans les mmes conditions de dlai la socit son refus motiv.

Article 91

Si les demandes de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs, ou dfaut du ministre charg des financesde l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicitne sont pas satisfaites ou si l'opration s'accompagne d'actes contraires aux intrts des investisseurs de l'Etatpartie du sige social ou, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit, le visa est refus.

Article 92

Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation des titres offerts au publicsont intervenus entre la date du visa et le dbut de l'opration projete, l'metteur ou l'initiateur de l'offre tablit undocument complmentaire mis jour qui est, pralablement sa diffusion, soumis au visa de l'organisme decontrle de la bourse des valeurs ou, dfaut, du ministre charg des finances de l'Etat partie du sige social del'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit.

Article 93

Le document d'information doit faire l'objet d'une diffusion effective sous les formes suivantes dans l'Etat partie dusige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit :

1) diffusion dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales ;

2) mise disposition d'une brochure accessible pour consultation toute personne qui en fait la demande au

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sige de l'metteur et auprs des organismes chargs d'assurer le service financier des titres ; une copie dudocument doit tre adresse sans frais tout intress.

Article 94

Les publicits relatives l'opration font rfrence l'existence du document d'information vis et indiquent lesmoyens de se le procurer.

Article 95

L'tablissement du document d'information n'est pas exig, lorsque :

1) l'offre est destine des personnes dans le cadre de leurs activits professionnelles ;

2) le montant global de l'offre est infrieur cinquante millions(50.000.000) de francs CFA ;

3) l'offre concerne des actions ou des parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilires autres queferms ;

4) l'offre est destine rmunrer en valeurs mobilires des apports effectus l'occasion soit d'une fusion, soitd'un apport partiel d'actif ;

5) l'offre porte sur des titres de capital qui sont attribus gratuitement lors du paiement d'un dividende ou l'occasion d'une incorporation de rserves ;

6) les valeurs mobilires offertes proviennent de l'exercice d'un droit issu de valeurs mobilires dont l'mission adonn lieu l'tablissement d'un document d'information ;

7) les valeurs mobilires sont offertes en substitution d'actions de la mme socit et leur mission n'entrane pasune augmentation de capital de l'metteur.

Article 96

Les dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme s'appliquent toute offre de titres par appel public l'pargne, l'exception des placements de titres de chaque Etat partie sur son territoire.

Article 86

Toute socit qui fait publiquement appel l'pargne pour offrir des titres doit, au pralable, publier dans l'Etatpartie du sige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit, undocument destin l'information du public et portant sur l'organisation, la situation financire, l'activit et lesperspectives de l'metteur ainsi que les droits attachs aux titres offerts au public.

Article 87

Dans le cas o une socit fait appel public l'pargne dans un Etat partie autre que celui de son sige social, ledocument d'information soumis aux autorits vises l'article 90 du prsent Acte uniforme, comporte desrenseignements spcifiques au march de cet autre Etat partie.

Ces renseignements sont notamment relatifs au rgime fiscal des revenus, aux tablissements qui assurent leservice financier de l'metteur dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destins auxinvestisseurs.

Le document d'information contient une prsentation complte des garants viss l'article 85 du prsent Acte

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uniforme, lesquels fournissent les mmes renseignements que la socit dont les titres sont offerts, l'exceptionde ceux relatifs aux titres qui seront mis dans le public.

Article 88

Certaines informations peuvent ne pas tre insres dans le document d'information lorsque :

1) ces informations n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature influencer l'apprciation porte surle patrimoine, la situation financire, les rsultats ou les perspectives de l'metteur ;

2) la divulgation de ces informations est contraire l'intrt public ;

3) la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour l'metteur et l'absence de publicationde celles-ci n'est pas de nature induire le public en erreur ;

4) la personne qui fait l'offre n'est pas l'metteur et ne peut avoir accs ces informations.

Article 89

Le document d'information peut faire rfrence tout document d'information vis par les autorits prvues l'article 90 du prsent Acte uniforme depuis moins d'un an, lorsque le document d'information vis a t tabli pourdes titres de mme catgorie et qu'il comprend les derniers tats financiers annuels approuvs de l'metteur etl'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 du prsent Acte uniforme.

Le document d'information vis est alors complt par une note d'opration qui doit comprendre :

1) les informations relatives aux titres offerts ;

2) les lments comptables qui ont t publis depuis le visa initial ;

3) les lments sur les faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation des titresofferts.

Article 90

Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs del'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit. Enl'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charg des finances de ces Etats parties.

Ces autorits s'assurent que l'opration ne comporte pas d'irrgularits et ne s'accompagne pas d'actes contrairesaux intrts des investisseurs de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etatsparties dont le public est sollicit.

Elles indiquent les nonciations modifier ou les mentions complmentaires insrer. Elles peuvent galementdemander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activit et des rsultats de lasocit. Elles peuvent demander des investigations complmentaires, aux frais de la socit, aux commissairesaux comptes ou une rvision effectue par un professionnel indpendant, dsign avec leur accord, lorsqu'ellesestiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes.

Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rdig par leurs soins.Elles peuvent galement requrir toute garantie approprie en application de l'article 85 du prsent Acte uniforme.

Les autorits vises au prsent article accordent le visa prvu l'alina premier dans le mois suivant la date dedlivrance du rcpiss de dpt du document d'information. Ce dlai peut passer deux mois si elles sollicitentdes investigations complmentaires. Le rcpiss de dpt du document d'information est dlivr le jour mme de

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la rception du document d'information.

Si l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, le cas chant, le ministre des finances dcide de ne pasaccorder son visa, il notifie dans les mmes conditions de dlai la socit son refus motiv.

Article 91

Si les demandes de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs, ou dfaut du ministre charg des financesde l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicitne sont pas satisfaites ou si l'opration s'accompagne d'actes contraires aux intrts des investisseurs de l'Etatpartie du sige social ou, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit, le visa est refus.

Article 92

Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation des titres offerts au publicsont intervenus entre la date du visa et le dbut de l'opration projete, l'metteur ou l'initiateur de l'offre tablit undocument complmentaire mis jour qui est, pralablement sa diffusion, soumis au visa de l'organisme decontrle de la bourse des valeurs ou, dfaut, du ministre charg des finances de l'Etat partie du sige social del'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit.

Article 93

Le document d'information doit faire l'objet d'une diffusion effective sous les formes suivantes dans l'Etat partie dusige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit :

1) diffusion dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales ;

2) mise disposition d'une brochure accessible pour consultation toute personne qui en fait la demande ausige de l'metteur et auprs des organismes chargs d'assurer le service financier des titres ; une copie dudocument doit tre adresse sans frais tout intress.

Article 94

Les publicits relatives l'opration font rfrence l'existence du document d'information vis et indiquent lesmoyens de se le procurer.

Article 95

L'tablissement du document d'information n'est pas exig, lorsque :

1) l'offre est destine des personnes dans le cadre de leurs activits professionnelles ;

2) le montant global de l'offre est infrieur cinquante millions(50.000.000) de francs CFA ;

3) l'offre concerne des actions ou des parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilires autres queferms ;

4) l'offre est destine rmunrer en valeurs mobilires des apports effectus l'occasion soit d'une fusion, soitd'un apport partiel d'actif ;

5) l'offre porte sur des titres de capital qui sont attribus gratuitement lors du paiement d'un dividende ou l'occasion d'une incorporation de rserves ;

6) les valeurs mobilires offertes proviennent de l'exercice d'un droit issu de valeurs mobilires dont l'mission adonn lieu l'tablissement d'un document d'information ;

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7) les valeurs mobilires sont offertes en substitution d'actions de la mme socit et leur mission n'entrane pasune augmentation de capital de l'metteur.

Article 96

Les dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme s'appliquent toute offre de titres par appel public l'pargne, l'exception des placements de titres de chaque Etat partie sur son territoire.

TITRE 5 - Immatriculation - personnalit juridiqueCHAPITRE 1 - Dispositions gnrales

Article 97

A l'exception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au registre du commerce et ducrdit mobilier.

Article 98

Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre du commerce et ducrdit mobilier, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement.

Article 99

La transformation rgulire d'une socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas la cration d'unepersonne juridique nouvelle. Il en est de mme de la prorogation ou de toute autre modification statutaire.

Article 97

A l'exception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au registre du commerce et ducrdit mobilier.

Article 98

Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre du commerce et ducrdit mobilier, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement.

Article 99

La transformation rgulire d'une socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas la cration d'unepersonne juridique nouvelle. Il en est de mme de la prorogation ou de toute autre modification statutaire.

CHAPITRE 2 - Socit en formation et socit constitue mais non encoreimmatriculeSection 1 - Dfinitions

Article 100

La socit est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue.

Article 101

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Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts.

Avant son immatriculation, l'existence de la socit n'est pas opposable aux tiers. Nanmoins, ceux-ci peuvent s'enprvaloir.

Article 102

Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement aux oprationsconduisant la constitution de la socit.

Leur rle commence ds les premires oprations ou l'accomplissement des premiers actes effectus en vue de laconstitution de la socit. Il prend fin ds que les statuts ont t signs par tous les associs ou l'associ unique.

Article 103

Les fondateurs de socit doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des Etats parties.

La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre dtermine par uneadresse ou une indication gographique suffisamment prcise.

Article 104

A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de lasocit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier.

Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par le prsent Acte uniformeet, le cas chant, par les statuts.

Article 105

Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crditmobilier, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et par les rgles gnrales du droitapplicable aux contrats et aux obligations.

Article 100

La socit est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue.

Article 101

Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts.

Avant son immatriculation, l'existence de la socit n'est pas opposable aux tiers. Nanmoins, ceux-ci peuvent s'enprvaloir.

Article 102

Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement aux oprationsconduisant la constitution de la socit.

Leur rle commence ds les premires oprations ou l'accomplissement des premiers actes effectus en vue de laconstitution de la socit. Il prend fin ds que les statuts ont t signs par tous les associs ou l'associ unique.

Article 103

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Les fondateurs de socit doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des Etats parties.

La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre dtermine par uneadresse ou une indication gographique suffisamment prcise.

Article 104

A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de lasocit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier.

Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par le prsent Acte uniformeet, le cas chant, par les statuts.

Article 105

Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crditmobilier, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et par les rgles gnrales du droitapplicable aux contrats et aux obligations.

Section 2 - Engagements pris pour le compte de la socit en formationavant sa constitution

Article 106

Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la socit en formation, avant sa constitution,doivent tre ports la connaissance des associs avant la signature des statuts, lorsque la socit ne fait paspubliquement appel l'pargne, ou lors de l'assemble constitutive, dans le cas contraire.

Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul " tat des actes et engagements accomplis pour le compte de la sociten formation " avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la porte des obligations qu'ils comportentpour la socit si elle les reprend.

Article 107

Dans les socits constitues sans assemble constitutive, l'tat des actes et engagements vis l'articleprcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs, des statuts et de cet tat emporte reprise, par lasocit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et ducrdit mobilier.

Article 108

Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation peuvent galement tre repris parla socit, postrieurement sa constitution, la condition qu'ils soient approuvs par l'assemble gnraleordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clausecontraire des statuts. L'assemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des acteset engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements neprennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.

Article 109

Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour lecompte de la socit en formation fait l'objet d'une rsolution spciale de l'assemble constitutive, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme.

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Article 110

Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et immatricule sont rputs avoir tcontracts par celle-ci ds l'origine.

Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit, dans les conditions prvues par le prsent Acteuniforme, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement etindfiniment par les obligations qu'ils comportent.

Article 106

Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la socit en formation, avant sa constitution,doivent tre ports la connaissance des associs avant la signature des statuts, lorsque la socit ne fait paspubliquement appel l'pargne, ou lors de l'assemble constitutive, dans le cas contraire.

Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul " tat des actes et engagements accomplis pour le compte de la sociten formation " avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la porte des obligations qu'ils comportentpour la socit si elle les reprend.

Article 107

Dans les socits constitues sans assemble constitutive, l'tat des actes et engagements vis l'articleprcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs, des statuts et de cet tat emporte reprise, par lasocit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et ducrdit mobilier.

Article 108

Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation peuvent galement tre repris parla socit, postrieurement sa constitution, la condition qu'ils soient approuvs par l'assemble gnraleordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clausecontraire des statuts. L'assemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des acteset engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements neprennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.

Article 109

Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour lecompte de la socit en formation fait l'objet d'une rsolution spciale de l'assemble constitutive, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme.

Article 110

Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et immatricule sont rputs avoir tcontracts par celle-ci ds l'origine.

Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit, dans les conditions prvues par le prsent Acteuniforme, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement etindfiniment par les obligations qu'ils comportent.

Section 3 - Engagements pris pour le compte de la socit constitue avantson immatriculation

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Article 111

Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux,selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la socit constitue et non encore immatricule auregistre du commerce et du crdit mobilier. Sous rserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits soientprcises dans le mandat, l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier emportereprise par la socit de ces engagements.

Article 112

Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent trerepris par la socit la condition qu'ils aient t approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts.Les associs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu comptede leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.

Article 113

Les dispositions de l'article 110 du prsent Acte uniforme sont applicables.

Article 111

Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux,selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la socit constitue et non encore immatricule auregistre du commerce et du crdit mobilier. Sous rserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits soientprcises dans le mandat, l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier emportereprise par la socit de ces engagements.

Article 112

Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent trerepris par la socit la condition qu'ils aient t approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, dans lesconditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts.Les associs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu comptede leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.

Article 113

Les dispositions de l'article 110 du prsent Acte uniforme sont applicables.

CHAPITRE 3 - La socit non immatriculeArticle 114

Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenir que la socit ne sera pasimmatricule. La socit est dnomme alors " socit en participation ". Elle n'a pas la personnalit juridique.

La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 854 et suivants du prsent Acte uniforme.

Article 115

Si, contrairement aux dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat de socit ou, le cas chant, l'acteunilatral de volont n'est pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peut tre immatricule, la socit estdnomme " socit cre de fait ". Elle n'a pas la personnalit juridique.

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La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 864 et suivants du prsent Acte uniforme.

Article 114

Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenir que la socit ne sera pasimmatricule. La socit est dnomme alors " socit en participation ". Elle n'a pas la personnalit juridique.

La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 854 et suivants du prsent Acte uniforme.

Article 115

Si, contrairement aux dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat de socit ou, le cas chant, l'acteunilatral de volont n'est pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peut tre immatricule, la socit estdnomme " socit cre de fait ". Elle n'a pas la personnalit juridique.

La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 864 et suivants du prsent Acte uniforme.

CHAPITRE 4 - La succursaleArticle 116

La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant unesocit ou une personne physique et dot d'une certaine autonomie de gestion.

Article 117

La succursale n'a pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la socit ou de la personnephysique propritaire.

Les droits et obligations qui naissent l'occasion de son activit ou qui rsultent de son existence sont comprisdans le patrimoine de la socit ou de la personne physique propritaire.

Article 118

La succursale peut tre l'tablissement d'une socit ou d'une personne physique trangre. Sous rserve deconventions internationales ou de dispositions lgislatives contraires, elle est soumise au droit de l'Etat partie danslequel elle est situe.

Article 119

La succursale est immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier conformment aux dispositionsorganisant ce registre.

Article 120

Quand elle appartient une personne trangre, la succursale doit tre apporte une socit de droit,prexistante ou crer, de l'un des Etats parties, deux ans au plus tard aprs sa cration, moins qu'elle soitdispense de cette obligation par un arrt du ministre charg du commerce de l'Etat partie dans lequel lasuccursale est situe.

Article 116

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La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant unesocit ou une personne physique et dot d'une certaine autonomie de gestion.

Article 117

La succursale n'a pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la socit ou de la personnephysique propritaire.

Les droits et obligations qui naissent l'occasion de son activit ou qui rsultent de son existence sont comprisdans le patrimoine de la socit ou de la personne physique propritaire.

Article 118

La succursale peut tre l'tablissement d'une socit ou d'une personne physique trangre. Sous rserve deconventions internationales ou de dispositions lgislatives contraires, elle est soumise au droit de l'Etat partie danslequel elle est situe.

Article 119

La succursale est immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier conformment aux dispositionsorganisant ce registre.

Article 120

Quand elle appartient une personne trangre, la succursale doit tre apporte une socit de droit,prexistante ou crer, de l'un des Etats parties, deux ans au plus tard aprs sa cration, moins qu'elle soitdispense de cette obligation par un arrt du ministre charg du commerce de l'Etat partie dans lequel lasuccursale est situe.

LIVRE 2 - Fonctionnement de la socit commercialeTITRE 1 - Pouvoirs des dirigeants sociaux principes gnraux

Article 121

A l'gard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'admi