banco de crédito del perú y subsidiariasasb se constituyó en 1981, tiene una sucursal en panamá...

Banco de Crédito del Perú y Subsidiarias

Documento de Información Anual

2010

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C O N T E N I D O

Pág.

SECCION I Declaración de Responsabilidad 3

SECCION II Negocio 4

SECCION III Estados Financieros 16

SECCION IV Anexos 24

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Sección I

Declaración de Responsabilidad

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio del Banco de Crédito del Perú y Subsidiarias durante el año 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Alvaro Correa Gerente Central de Planeamiento y Finanzas 23.02.2011

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Sección II

NEGOCIO

DATOS GENERALES

Denominación : Banco de Crédito del Perú

Dirección : Calle Centenario No. 156, La Molina, Lima 12

Teléfono : 313-2000

Fax : 313-2121

RUC : 20100047218 Constitución El Banco de Crédito del Perú (BCP) se constituyó como sociedad anónima, con el nombre de Banco Italiano, el 3 de abril de 1889. La escritura pública se custodia en el Archivo General de la Nación, asentado a fojas 87 del protocolo de instrumentos públicos del Notario Carlos Sotomayor y bajo el número 126. Inició sus operaciones el día 9 de abril de 1889. El 21 de enero de 1942 cambió su razón social por la de Banco de Crédito del Perú La duración de la sociedad es indefinida. Breve descripción del grupo económico El BCP es la mayor institución del sistema financiero peruano y es el proveedor líder de servicios financieros en el país. Al 31 de diciembre de 2010 cuenta con 327 agencias en el país, con lo que posee la red de oficinas bancarias más grande. Fundado en 1889 como el Banco Italiano, es el banco comercial de operaciones más antiguo del Perú y ha sido el mayor banco en el sistema desde la década de 1920. Provee servicios especialmente diseñados para clientes corporativos a través de sus divisiones de Banca Corporativa y Banca de Empresas, mientras que su división de Banca Minorista se encarga de las pequeñas empresas y clientes individuales. El banco es el principal activo del grupo financiero Credicorp, fundado en Las Bermudas en 1995. El Banco de Crédito del Perú desarrolla los principales negocios bancarios del grupo. Tiene una serie de subsidiarias que ofrecen productos específicos, como son, Credibolsa SAB, que presta asesoramiento en operaciones bursátiles en el Mercado de Valores de Lima; la administradora de fondos mutuos Credifondo; Creditítulos, que compra activos y los convierte en productos financieros negociables (titulización); y recientemente, desde octubre del 2009 Financiera Edyficar para atender al segmento de microempresas. Además, cuenta con la subsidiaria Banco de Crédito de Bolivia y con Sucursales en Miami, Estados Unidos y Panamá.

En el 2009 destaca la adquisición de Financiera Edyficar. En octubre el BCP adquirió el 99.8% de acciones de Financiera Edyficar como parte de su estrategia de consolidación en el segmento micro financiero. Edyficar era el sexto participante en el mercado de créditos micro empresariales a la fecha de adquisición con un monto promedio de préstamo de S/. 3,400 y registraba el segundo lugar en términos de número de clientes con un portafolio con más de 155 mil clientes.

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En el 2010, el negocio del BCP se desenvolvió en un escenario marcado por la reactivación de la economía peruana tras la crisis internacional que se vio reflejado en la expansión de la demanda de los créditos. En este contexto, el BCP registró una utilidad neta para el año de S/. 1,209 millones, cifra 30.8% superior a los resultados del 2009 que ascendieron a S/. 924.5 millones. BCP pertenece al Grupo Credicorp:

CREDICORP LTD.

B.C.P.(12.73%)

CREDIBOLSA (Perú)(100.00%)

B.C.B(2.49%)

CREDIFONDO SAFI (Bolivia)

(0.06%)

CREDIFONDO (Perú)(100.00%)

B.C.B.(4.45%)

CREDIFONDO SAFI(Bolivia)

(0.06%)

BCB(86.47%)

SOLUCION-EAH(100.00%)

INMOBILIARIA(100.00%)

CREDITITULOS(100.00%)

B.C.B

(2.516%)

INVERS. BCP Ltda.(99.99%)

EDYFICAR(99.79%)

ASHC(100.00%)

ASB(100.00%)

PPS(75.98%)

PACIFICO VIDA(62.0%)

PACIFICO EPS(99.99%)

GRUPO CRÉDITO(100.00%)

SERVICORP(100.00%)

SERVICORP BOLIVIA(99.96%)

PRIMA AFP(100.00%)

PPS

(21.28%)

B.C.P

(84.87%)

BCP Emisiones

LATAM

(100%)

B.C.BOLIVIA(4.08%)

CREDIBOLSA(Bolivia)

(99.80%)

CREDIFONDO SAFI(BOLIVIA)

(99.88%)

CCR INC(99.99%)

CCV INC(99.99%)

CREDICORPSECURITIES

(99.99%)

PVIDA

(38.0%)

Es una empresa holding, principal accionista del Banco de Crédito del Perú, Pacifico Peruano Suiza, Atlantic Security Bank y Prima AFP, directamente y a través de sus subsidiarias Grupo Crédito y Atlantic Security Holding Corporation. Fundada en Bermuda en 1995, tiene como principal objetivo dirigir en forma coordinada el diseño y ejecución de los planes de negocios de sus subsidiarias con la finalidad general de implementar una banca y servicios financieros universales en el Perú y de diversificarse selectivamente en la región. Credicorp realiza sus negocios exclusivamente a través de sus subsidiarias. Empresas Holding Grupo Crédito S.A. Subsidiaria 100% de Credicorp. Empresa que tiene como objeto social dedicarse a todo tipo de

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actividades comerciales, inversiones en valores, compraventa de acciones y títulos valores, y negocios en general. Actualmente posee el 84.9% de las acciones del BCP, el 21.22% de PPS, el 100% de PRIMA, el 100% de Soluciones en Procesamiento S.A. Servicorp. Asimismo, mantiene inversiones en acciones de las empresas La Fiduciaria S.A., y Titulizadora Peruana S.A. Atlantic Security Holding Corporation Es una empresa constituida en las Islas Caymán, 100% subsidiaria de Credicorp.Atlantic Security Holding Corporation, es a su vez, titular del 100% de las acciones del Atlantic Security Bank (ASB). Empresas Subsidiarias Banco de Crédito del Perú BCP El BCP es un banco comercial establecido en el Perú desde 1889, y se rige actualmente bajo la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. Credicorp es su principal accionista, quien posee directamente, y con su subsidiaria Grupo Crédito S.A., el 97.6% de las acciones del Banco. El BCP es la mayor institución del sistema financiero peruano, el proveedor de servicios financieros líder en el país. Atlantic Security Bank ASB Es un banco constituido en las islas Cayman, que lleva a cabo actividades de administración de fondos, banca privada, manejo del portafolio de inversiones con fondos propios y banca comercial. ASB se constituyó en 1981, tiene una sucursal en Panamá y cuenta con un representante en Lima. Es 100% subsidiaria de Atlantic Security Holding Corp. Pacífico Peruano Suiza Pacísubsidiaria Grupo Crédito S.A. posee el 97.2% de sus acciones. PPS surgió de la fusión de El Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros, y de la Compañía de Seguros y Reaseguros Peruano Suiza, empresas que tenían presencia en el mercado asegurador peruano por más de 45 años. PPS junto con Credicorp Ltd. poseen el 100% de las acciones de El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros, la cual inició sus operaciones el 1ro de enero de 1997 y ya se ha posicionado como especialista en este tipo de seguros. En 1999, PPS constituyó una nueva subsidiaria denominada Pacífico S.A. Entidad Prestadora de Salud

s acciones. La actividad principal de Pacífico Salud comprende la prestación de servicios de prevención y recuperación de salud como alternativa a la seguridad social. PRIMA AFP Empresa administradora de fondos privados de pensiones, 99.9% propiedad de Grupo Crédito S.A. Fue fundada en el año 2005. En el año 2006 adquirió el 100% de las acciones de AFP Unión Vida, otra empresa administradora de fondos de pensiones, a la que absorbió por fusión. Credicorp Securities Empresa constituida en Miami, Florida, USA en el año 2002. Broker-Dealer dedicado a la compraventa de instrumentos financieros y a brindar asesoría financiera a sus clientes. Credicorp posee

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directamente el 100% de las acciones. Subsidiarias del BCP Banco de Crédito de Bolivia S.A. Es propiedad del BCP y sus subsidiarias, quienes junto con Credicorp poseen el 100% de sus acciones. Fue adquirido al Estado Peruano en noviembre de 1993, cuando operaba bajo la razón social de Banco Popular S.A., el que había iniciado sus operaciones en 1942 como una Sucursal del Banco Popular del Perú. El Banco de Crédito de Bolivia, es un banco comercial que se dedica a atender a clientes de la banca corporativa, banca empresa y banca personal, diferenciando debidamente estos segmentos con el propósito de atenderlos con mayor eficiencia. El banco tiene como subsidiaria a Credibolsa S.A. Agente de Bolsa, constituida en octubre de 1994, con una participación del 99.80% del patrimonio. Credibolsa Bolivia se ha convertido en el principal intermediario en el mercado secundario de títulos valores de Bolivia. Asimismo, el Banco de Crédito de Bolivia tiene como subsidiaria a Credifondo Sociedad Administradora de Fondos de Inversión. Empresa Financiera Edyficar Financiera Edyficar S.A., constituida en 1997 es una empresa del sistema financiero cuya actividad principal es captar recursos para otorgar créditos a las microempresas (MES) dentro de los alcances de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. El principal accionista de Financiera Edyficar S.A. es el BCP con el 99.34% de las acciones quien en el año 2009, se convirtió en su principal accionista. Solución Empresa Administradora Hipotecaria S.A. Es una empresa especializada en la concesión de créditos hipotecarios, constituida inicialmente como empresa financiera en 1979. Luego de varias modificaciones societarias se convirtió en mayo de 2010 en una empresa especializada en créditos hipotecarios. El BCP es dueño del 100% de su capital social. Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. Una empresa constituida en 1991 en el Perú, es una de las principales sociedades agente de bolsa en la Bolsa de Valores de Lima; presta servicios de compra y venta de títulos valores y a su vez participa activamente en colocaciones de instrumentos financieros. Es 100% subsidiaria del BCP. Credifondo S.A. Sociedad Administradora de Fondos Mutuos Es una empresa administradora de fondos mutuos y una de las más importantes del sistema. Credifondo, que se constituyó en 1994 administra diversos fondos mutuos que canalizan los recursos de los clientes hacia alternativas de inversión de diverso riesgo y retorno esperados. Credifondo es 100% subsidiaria del BCP. Creditítulos Sociedad Titulizadora Es la sociedad Titulizadora, constituida en 1998, que actúa como fiduciario en procesos de titulización de activos. Creditítulos, 100% subsidiaria del BCP, sirve como vehículo para la compra de activos que luego son transformados en productos financieros, los cuales se venden en el mercado.

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Inmobiliaria BCP Empresa 100% subsidiaria del BCP, creada en octubre de 1999 y cuyo objeto es administrar y promover la venta de activos inmobiliarios adjudicados y/o propiedad de BCP. En julio de 2008 absorbió a las empresas Inversiones Conexas y Complementarias S.A. y BCP Sociedad de Propósito Especial, también subsidiarias del BCP. Inversiones BCP S.A. Inversiones BCP es una empresa constituida en Chile en 1997, con el objeto de efectuar inversiones

BCP es propietario del 99.99% de sus acciones. Otras Subsidiarias de Propósito Especial BCP Emisiones Latam 1 S.A. Empresa 100% subsidiaria de Grupo Crédito S.A., BCP Emisiones LATAM 1 S.A. Sociedad de Propósito Especial domiciliada en Santiago de Chile, fue constituida en enero del 2009, cuyo objeto exclusivo es la inversión en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito que serán financiadas mediante emisiones de bonos en Chile. CCR (Credicorp Remittances) Vehículo constituido en Bermuda como consecuencia de las operaciones de titulización realizadas por el BCP en el mercado internacional, garantizadas por el cobro futuro de las órdenes de pago por transferencias de fondos del exterior en dólares estadounidenses, recibidos de bancos del exterior asociados al Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications (Swift). Es 100% subsidiaria de Credicorp. CCV Inc. CCV, vehículo igualmente constituido en Bermuda, se encuentra actualmente sin actividad. Capital y accionista principal al 31 de diciembre del 2010

.1.00 cada una. Estructura accionaria:

Accionista Participación Número de Acciones

Grupo Crédito S.A. 84.87% 2,170,830,329

Credicorp Ltd. 12.73% 325,612,451

Fuente: Dpto. Registro de Acciones - BCP

Elaboración: Propia

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Acciones con derecho a voto en el Banco de Crédito

Personal de la empresa

31.12.08 31.12.09 31.12.10

Funcionarios (Directivos,gerentes,subgerentes) 328 365 361

Personal permanente: Empleados 7,677 8,003 7,405

Personal contratado: Empleados 6,262 5,547 5,220

Total 14,267 13,915 12,986

Cabe resaltar que las cifras muestran el número de personal contratado y permanente y no la cantidad de

puestos de trabajo.

Fuente: BCP

Elaboración: Propia OBJETO SOCIAL El objeto social de la institución es el de favorecer el desarrollo de las actividades comerciales y productivas del país, con este fin está facultada a captar y colocar recursos financieros y efectuar todo tipo de servicios bancarios y operaciones que corresponden a los bancos múltiples de acuerdo con la Ley 26702 Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Ley Orgánica de la Superintendencia de Banca Y Seguros. De acuerdo con la clasificación CIIU, está dentro del grupo 6519 que incluye la actividad bancaria comercial y de ahorros. PROCESOS LEGALES El Banco de Crédito del Perú participa en procesos legales de diversa índole. En opinión de la gerencia, ninguno de éstos afectaría significativamente el normal desenvolvimiento de sus actividades y negocios. ADMINISTRACION Relación de Directores; Sr. Dionisio Romero Paoletti, Presidente 2 años como Presidente y 6 como Director Sr. Raimundo Morales Dasso, Vicepresidente 2 años como Director Sr. Fernando Fort Marie 29 años como Director Sr. Reynaldo Llosa Barber 28 años como Director Sr. Juan Carlos Verme Giannoni 21 años como Director Sr. Luis Enrique Yarur Rey 15 años como Director Sr. Juan Bautista Isola Cambana 8 años como Director Sr. Eduardo Hochschild Beeck 8 años como Director Sr. Benedicto Cigüeñas Guevara 6 años como Director

Tenencia Número de Accionistas

Porcentaje de Participación

Menor al 1% 2,410 2.40% Entre 1% - 5% 0 0.00% Entre 5% -10% 0 0.00% Mayor al 10% 2 97.60% Total 2,412 100.00%

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Sr. Felipe Ortiz de Zevallos Madueño 5 años como Director Sr. Germán Suárez Chávez 5 años como Director Sr. Roque Benavides Ganoza 2 años como Director Sr. Luis Enrique Romero Belismelis 2 años como Director Sr. Jorge Camet Dickmann 10 años como Director

2 años como Director suplente Directores Dionisio Romero Paoletti Bachiller en Economía de Brown University, USA, y MBA en Administración de Empresas de Stanford University USA. Presidente del Directorio del Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza Cía. De Seguros y Reaseguros, El Pacífico Vida Cia. De Seguros y Reaseguros desde abril 2009. Presidente de las empresas del Grupo Romero, entre ellas: Alicorp S.A.A., Compañía Universal Textil S.A., Compañía Almacenera S.A., Consorcio Naviero Peruano, Industrias del Espino S.A., Palmas del Espino S.A., Ransa Comercial S. A., Vicepresidente de Inversiones Centenario S.A., Director de Hermes Transportes Blindados y Cementos Pacasmayo S. A. A. Raimundo Morales Dasso Graduado en Economía y Administración en la Universidad del Pacífico, Lima, Perú, y Master en Administración de Negocios en Wharton Graduate School of Finance de la Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos. Entre 1970 y 1980 desempeñó varios cargos en el Bank of America y en Wells Fargo Bank. Ingresó al Banco de Crédito del Perú y desempeñó cargos de alta gerencia. Fue Gerente General del BCP desde octubre de 1990 hasta abril del 2008. Actualmente ocupa el cargo de Presidente del Directorio del Instituto Peruano de Economía y Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Banco de Crédito de Bolivia, Atlantic Security Bank y Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros. Asimismo, es miembro del Directorio de Pacífico Vida, Cementos Pacasmayo, Alicorp, Grupo Romero, JCC Contratistas Generales, Celima y Primer Vicepresidente de Confiep Fernando Fort Marie Abogado, Socio Principal y Director del Estudio Fort, Bertorini Godoy & Pollari Abogados S.A. El señor Fort ha sido Director del Banco de Crédito del Perú de marzo de 1979 a octubre de 1987 y de marzo de 1990 hasta la fecha. Es Director del Banco de Crédito de Bolivia. Director de Credicorp desde marzo de 1999, y de Atlantic Security Bank. Es miembro del Directorio de Inversiones Centenario S.A. Es presidente del Directorio de Hermes Transportes Blindados S.A., además miembro del Directorio de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (EDELNOR), y de Motores Diesel Andinos S.A. (MODASA) Reynaldo Llosa Barber Empresario. Director del Banco de Crédito del Perú de marzo de 1980 a octubre de 1987 y de marzo 1990 a la fecha. Es Director Credicorp (desde agosto de 1995), del Banco de Crédito de Bolivia, y de Atlantic Security Bank. Presidente del Directorio de Edelnor, Director de Edegel y otras empresas, Es socio principal y Gerente General de F.N. Jones S.de R. Ltda. Juan Carlos Verme Giannoni Empresario. Realizó estudios en la Universidad de Zurich. Director del Banco de Crédito del Perú desde marzo de 1990 a la fecha. Integra el Directorio del Banco de Crédito de Bolivia. Es Director de

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Credicorp desde agosto de 1995, y de Atlantic Security Bank. Presidente del Directorio de Inversiones Centenario S.A.A., Director de Hermes Transportes Blindados S.A., Cerámica Lima S.A., Corporación Cerámica S.A., y de otras empresas. Es Miembro de la Asamblea General de Asociados del Patronato del Museo de Arte de Lima, del cual es Presidente. Luis Enrique Yarur Rey Master en Economía y Dirección de Empresas del IESE, España, y Abogado de la Universidad de Navarra, España. Actualmente es Presidente de Empresas Juan Yarur S.A.C., Presidente del Banco de Crédito e Inversiones, Chile, Vicepresidente de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras A.G. y Director de la Bolsa de Comercio de Santiago. Además, Miembro del Consejo Asesor Empresarial del ESE, Universidad de los Andes, Director Bci Seguros Generales S.A., Director Bci Seguros de Vida S.A., Presidente de Empresas Jordan S.A. y Vicepresidente de Empresas Lourdes S.A. Director del Banco de Crédito del Perú desde febrero de 1995. Fue nombrado Director de Credicorp el 31 de octubre de 2002. Juan Bautista Isola Cambana Ingeniero de la Universidad Nacional de Ingeniería. Siguió estudios en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura (PAD). Actual Presidente del Directorio y Gerente General de Tejidos San Jacinto S.A, Presidente del Directorio de Confecciones Textimax S.A., Inversiones Brem S.A., Inversiones Breña S.A, Twilltex S.A e Intitex S.A. Es Director del Banco de Crédito del Perú desde el año 2002. Eduardo Hochschild Beeck Ingeniero Mecánico y Físico de Tufts University, Boston, Estados Unidos de Norteamérica. Presidente Ejecutivo de Hochschild Mining PLC, Cementos Pacasmayo S.A.A. y Asociación Promotora TECSUP. Vicepresidente del Patronato de Plata del Perú. Director de Comex Perú, Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, Director de Pacífico Peruano Suiza y Director del Banco de Crédito del Perú desde el año 2003. Benedicto Cigüeñas Guevara Economista de la Universidad Católica del Perú y Master por el Colegio de México. Estudios de Estadística y Economía en el Centro Interamericano de Enseñanza del Estado, Chile, y en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, Perú. Director del BCP desde enero de 2005. También es director del Banco de Crédito de Bolivia y Atlantic Security Bank. Anteriormente se desempeñó como Asesor Económico Financiero del Banco y como Gerente Central de Planeamiento y Finanzas (1992 - abril del 2004). Ocupó los cargos de Gerente General Regional de Extebandes y Gerente General del Banco Continental del Perú. Fue Gerente General y Gerente Financiero del Banco de la Nación, y Viceministro de Economía y de Hacienda. Además, fue funcionario del Banco Central de Reserva. Así mismo, fue Director del Banco Exterior de los Andes, España, Petróleos del Perú, Banco de la Nación e Instituto Peruano de Administración de Empresas, entre otras instituciones y empresas. Felipe Ortiz de Zevallos Madueño

Ingeniero Industrial, Master en Administración y Sistemas de The University of Rochester y estudios de postgrado en la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard. Fundador de Grupo APOYO en 1977 y su Presidente desde entonces. Ha sido Embajador del Perú en los EE UU (2006 2009) y Rector de la Universidad del Pacífico (2004-2006). Director del BCP desde el 03 de marzo de 2006 y director de diversas compañías, entre ellas de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y de Sociedad Minera El Brocal S.A.A.

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Germán Suárez Chávez

Master en Economía de Columbia University, Nueva York, y Economista de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Lima. Presidente del Directorio del Banco Central de Reserva del Perú desde abril de 1992 a septiembre de 2001; institución donde realizó la mayor parte de su carrera profesional. Presidente del Banco de la Nación (septiembre 1990-abril 1992). Fue Gobernador del FMI y Presidente del G-24 (Grupo de Gobernadores de países en desarrollo para Asuntos Monetarios Internacionales). Fue Vice-Ministro de Economía y trabajó en el Fondo Monetario Internacional. Ha sido Director del Fondo Latinoamericano de Reservas, del Bladex, Extebandes, Arlabank, y de la Refinería La Pampilla S.A. Es Director de la Compañía de Minas Buenaventura S.A. así como de Credicorp y del Banco de Crédito del Perú desde abril 2005 y 2006, respectivamente. Roque Benavides Ganoza Director Gerente General de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A.. Es Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Master en Administración de Negocios de Henley, Universidad de Reading (Reino Unido). Completó el Programa de Desarrollo Gerencial en Harvard Business School (Estados Unidos) y el Programa Avanzado de Gerencia de Templeton College, Universidad de Oxford (Reino Unido). Ha trabajado en Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. desde 1977 y es Director de 9 empresas subsidiarias de esta Compañía. Ha sido también Presidente de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía (SNMPE) y de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP). Luis Enrique Romero Belismelis

Bachiller en Ciencias Económicas - Boston University (U.S.A.). Actualmente es Vice-Presidente del Directorio de Alicorp S.A.A., Ransa Comercial S.A., Universal Textil S.A. y Director de Inversioens Centenario S.A., Industria Textil Piura S.A., Pacífico Peruano Suiza y Banco de Crédito del Perú así como de diversas otras empresas del sector industrial, comercio y servicios que conforman el Grupo Romero. Jorge Camet Dickmann Fundador de JJC Contratistas Generales S.A.. Ha sido Presidente de la Junta de Obras Públicas de Lima, de la Empresa Pública de Comercialización de Harina y Aceite de Pescado Epchap, y de otras organizaciones empresariales. Asimismo se desempeñó como Presidente de la Cámara Peruana de la Construcción (CAPECO), de la Asociación de Ingenieros Constructores del Perú y Presidente de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP). Ministro de Industria en 1992 y Ministro de Economía y Finanzas desde enero de 1993 hasta junio de 1998. Actualmente es Director Suplente del Banco de Crédito del Perú. Dentro del Directorio se han creado cuatro Comités: 1. El Comité Ejecutivo, conformado por: - Señor Dionisio Romero Paoletti, Presidente - Señor Raimundo Morales Dasso, Vicepresidente - Señor Benedicto Cigüeñas Guevara, Director - Señor Fernando Fort Marie, Director - Señor Reynaldo Llosa Barber, Director - Señor Juan Carlos Verme Giannoni, Director En donde además participa el Gerente General, Walter Bayly, el Gerente Central de Planeamiento y Finanzas, Alvaro Correa, y el Secretario General Mario Ferrari.

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2. El Comité de Auditoría, conformado por los señores: - Señor Benedicto Cigüeñas Guevara, Presidente - Señor Reynaldo Llosa Barber, Director - Señor Germán Suárez Chávez, Director En donde además participan los gerentes: - Alvaro Correa, Gerente de la División de Planeamiento y Finanzas - José Espósito, Gerente de la División de Auditoría Interna - Secretario General, Mario Ferrari El Comité de Auditoría de BCP operará sólo hasta febrero del 2011. A partir de marzo del 2011, el Comité de Auditoría Corporativo de Credicorp asumirá sus funciones. 3. El Comité de Remuneraciones, conformado por: - Señor Dionisio Romero Paoletti., Presidente - Señor Raimundo Morales Dasso, Vicepresidente - Señor Reynaldo Llosa Barber, Director - Señor Walter Bayly Llona, Gerente General 4. El Comité de Administración de Riesgos, conformado por: - Señor Raimundo Morales Dasso, Presidente - Señor Dionisio Romero Paoletti, Director - Señor Benedicto Cigüeñas Guevara, Director En donde además participan los gerentes: - Señor Walter Bayly Llona, Gerente General - Señor Pedro Rubio Feijoo, Gerente Central de Banca Mayorista - Señor Gianfranco Ferrari de las Casas, Gerente Central de Banca Minorista - Señor Alvaro Correa Malachowski, Gerente Central de Planeamiento y Finanzas - Señor Reynaldo Llosa Benavides, Gerente de la División de Riesgos - Señor Pablo Miñan Galarza, Gerente de la División de Créditos - Señor Juan Inchaustegui Zevallos, Gerente del Área de Administración de Riesgos La compensación pagada a cada Director es de US$ 100,000 anuales, monto acordado por la Junta General de Accionistas. Relación de Gerentes: Sr. Walter Bayly Gerente General, labora en el Banco 17 años. Sr. Alvaro Correa, Gerente Central de Planeamiento y Finanzas, labora en el Banco 13 años. Sr. Pedro Rubio, Gerente Central de Banca Mayorista, labora en el Banco 27 años. Sr. Gianfranco Ferrari Gerente Central de Banca Minorista, labora en el Banco 14 años. Sr. Javier Maggiolo Gerente Central Gestión de Activos, labora en el Banco 15 años Sr. Reynaldo Llosa B. Gerente de División de Riesgos, labora en el Banco desde hace 14 años Sr. Guillermo Morales Valentín Gerente de División Legal, labora en el Banco desde hace 3 años. Sr. Bernardo Sambra Gerente de División de Gestión y Desarrollo Humano, labora en el Banco

desde hace 11 años. Sr. José Espósito Li-Carrillo Gerente de División Auditoría, labora en el Banco desde hace 15 años. Sr. Jorge Ramirez del Villar Gerente Central de Operaciones, Sistemas y Administración, labora en el

Banco desde hace 17 años.

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Gerentes

Sr. Walter Bayly Llona Administrador, con Maestría en Ciencias Administrativas con mención en Finanzas de Arthur D. Little Management Education Institute. En 1993 asume el cargo de Gerente de División de Banca de Inversión del BCP desempeñándose luego como Gerente de División Banca Corporativa y Empresarial y posteriormente como Gerente Central de Planeamiento y Finanzas. El 31 de marzo de 2008 asumió la Gerencia General del BCP y de Credicorp. Desempeñó labores relacionadas con Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales en Citibank y fue Socio y Director Ejecutivo de la Casa de Bolsa de México S.A. de C.V. Es miembro del Directorio de PRIMA desde febrero de 2008 y Presidente del mismo desde marzo de 2010. Sr. Álvaro Correa Malachowski Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con Maestría en Administración en Harvard Business School. En 1997 asume el cargo de Gerente de Riesgos de Banca Personas del BCP desempeñándose luego como Gerente del Área de Soluciones de Negocios. Entre el año 2006 y el 2008 se desempeñó como Gerente General de BCP, Miami Agency, Atlantic Security Bank y Credicorp Securities. En la actualidad tiene a su cargo la Gerencia Central de Planeamiento y Finanzas del BCP y Gerente de Finanzas de Credicorp. Es miembro del Directorio de PRIMA desde febrero de 2008. Además forma parte del Comité de Riesgos de PRIMA. Sr. Pedro Rubio Feijoo Gerente Central de Banca Mayorista Ingeniero Industrial de North Carolina State University. Actualmente es Gerente Central de Negocios Mayoristas. Anteriormente se desempeñó como Gerente de la División de Banca Corporativa y Empresarial asimismo fue Gerente de la División de Banca Empresarial. Además ocupó diversos cargos en Banca Empresarial, Banca Corresponsal, así como la Gerencia General del Banco Tequendama en Colombia. Antes de ingresar al Banco de Crédito trabajó en Interbank. Sr. Gianfranco Ferrari de las Casas Administrador, con Maestría en Administración en Finanzas y Mercadeo en Kellogg Graduate School of Management Northwestern University. En 1995 ingresa como Jefe de Proyectos de Finanzas Corporativas del BCP, desempeñándose luego en Reingeniería del Proceso Crediticio (Proyecto de McKinsey), Jefe de Grupo Cuentas Especiales (activos problemáticos), Jefe de Grupo Banca Corporativa, Gerente de Finanzas Corporativas, Gerente de Banca Corporativa. En el 2005 asume la Gerencia General de Bolivia hasta el 2007. En la actualidad tiene a su cargo la Gerencia Central de Banca Minorista. Es miembro del Directorio de PRIMA desde setiembre de 2008. Sr. Javier Maggiolo Dibós Economista, con Maestría en Administración de Negocios con especialización en Finanzas de la Universidad de Nueva York. En 1996 asumió el cargo de Gerente de la División de Mercado de Capitales del BCP. Fue responsable de la Tesorería y Cambios, del Servicio de Custodia Nacional e Internacional y de las inversiones del BCP al igual que de las Subsidiarias, Credibolsa, Creditítulos y Credifondo. Asimismo fue Gerente General de Atlantic Security Bank. Actualmente ocupa el cargo de Gerente Central de Administración de Activos. Entre 1980 y 1996 trabajó en diversos cargos en el Ministerio de Economía y Finanzas, Irving Trust, Citibank y Atlantic Security Bank. Es miembro del Directorio de PRIMA desde de marzo de 2007. Además forma parte del Comité de Inversiones de PRIMA.

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Sr. Reynaldo Llosa Benavides Gerente de División de Riesgos Administrador de empresas graduado de St. Mary's University con Maestría en Administración de Empresas y especialización en Finanzas en Northwestern University (J.L. Kellogg Graduate School of Management). Actualmente es Gerente de la División de Riesgos, antes de asumir su actual posición se desempeñó como Gerente de la División de Banca Empresa.

Sr. Guillermo Morales Valentín Gerente de División Legal Abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Master en Derecho (LL.M) por la Universidad de Texas en Austin. Ocupa el cargo de Gerente de la División Legal del Banco de Crédito del Perú desde enero del 2010. Anteriormente, fue Gerente del Área de Asesoría Jurídica del Banco de Crédito del Perú desde setiembre del 2007 hasta diciembre del 2009, Gerente Legal de Grupo Santander Perú S.A desde enero del 2003 hasta julio del 2007 y Gerente Legal del Banco Santander Central Hispano Perú desde abril del 2000 hasta diciembre del 2002. Ha sido Director de Edelnor S.A.A, Red Eléctrica del Sur (Redesur) y Universia Perú S.A.

Sr. Bernardo Sambra Gerente de División de Gestión y Desarrollo Humano Administrador de Empresas graduado en la Universidad de Lima, con Maestría en Finanzas en la Universidad del Pacífico y una especialización en Recursos Humanos en Ross School of Business de la Universidad de Michigan. Ha sido Gerente de Negocios Transaccionales en la División de Banca Mayorista. Actualmente, el Sr. Sambra es Gerente de la División de Gestión y Desarrollo Humano del Banco de Crédito BCP. Sr. José Espósito Li-Carrillo - Gerente de División Auditoría Licenciado en Economía de la Universidad del Pacífico, Lima; Master en Economía con especialización en Econometría de la Universidad de Wisconsin- Milwaukee, EE.UU. Ocupa el cargo de Gerente de División Auditoría del Banco de Crédito del Perú desde enero de 2010. Anteriormente, trabajó en diversas empresas de Credicorp desde el año 1996, ocupando diferentes cargos, siendo el último de ellos en Pacifico Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. como Gerente Central de Finanzas y Contraloría. Anteriormente fue Vicepresidente del Directorio de Pacífico Salud EPS S.A., Director de la Bolsa de Valores de Lima, Director de Cavali CLV S.A. y Presidente del Directorio y Gerente General de Credibolsa SAB S.A. Sr. Jorge Ramirez del Villar Lopez de Romaña - Gerente Central Operaciones, Sistemas y Administración Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería, Master en Sistemas de la Universidad de Pennsylvania, Master en Adm

Ingresó al Banco de Crédito del Perú en 1994 habiéndose desempeñado como Gerente del Area de Finanzas Corporativas, Gerente de la División de Finanzas, Gerente de la División de Administración y Procesos, y Gerente Central de Operaciones, Sistemas y Administración, cargo que desempeña en la actualidad. Anteriormente fue Gerente General de Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa, analista financiero en Occidental Petroleum Corporation y consultor de empresas en Booz Allen & Hamilton International.

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Sección III ESTADOS FINANCIEROS

I. BANCO DE CREDITO DEL PERU Y SUBSIDIARIAS (BCP)

1. UTILIDAD NETA Los resultados del BCP en el 2010 revelan un satisfactorio desempeño reflejado en una utilidad neta de S/. 1,209.3 millones la cual representó un significativo incremento de 30.8% con relación a los S/.924.5 millones obtenidos en el 2009, producto de la reactivación de la actividad económica y como consecuencia del negocio bancario, así como por el proceso de bancarización que continuó durante el 2010. La evolución descrita se explica principalmente por: i. El crecimiento de 8.0% del ingreso por intereses neto, que permitió atenuar el mayor

requerimiento de provisiones para colocaciones (+16.0%) que a su vez fue efecto no sólo del crecimiento de la cartera sino también de la activación de las provisiones pro-cíclicas;

ii. La significativa expansión de 14.1% de los otros ingresos principalmente por las mayores comisiones por servicios bancarios (+19.9%, sobretodo provenientes de ahorros-cuentas corrientes, tarjetas de crédito y contingentes) y el incremento de las ganancias en operaciones de cambio (+41.5%), lo cual contrarrestó el menor nivel de ganancia por venta de valores (- 35.0%) que en el 2009 registró una ganancia extraordinaria por la compra venta de instrumentos del Gobierno Central;

iii. El incremento de 8.4% de los gastos operativos como consecuencia de las mayores remuneraciones y beneficios sociales (+ 13.2%); y

iv. La menor pérdida por exposición al tipo de cambio la cual ascendió a S/. 13.2 millones, 94.8% menor a los S/. 252.5 millones del año 2009.

2. INGRESOS POR INTERESES NETO Los ingresos por intereses neto en el 2010 ascendieron a S/. 2,655.3 millones, cifra que representó un incremento de 8.0% principalmente proveniente del mayor ingreso por intereses y comisiones sobre colocaciones (+8.7%) como efecto de la significativa expansión de 20.6% de las colocaciones netas, así como por la reducción de 12.9% de los gastos financieros.

3. INGRESOS NO FINANCIEROS La evolución de los ingresos no financieros muestra un significativo incremento de 14.1% con relación al 2009, producto del crecimiento de 19.9% de las comisiones por servicios bancarios y de 41.5% de la ganancia en operaciones de cambio, resultado que contrarrestó la contracción de 35.0% de las ganancias en venta de valores. Asimismo, es necesario indicar que el mayor nivel de otros ingresos está directamente explicado por el mayor ingreso proveniente del hedge del stock option del Programa de Compensación a la Gerencia, que a su vez está asociado a un aumento en la provisión e impuesto del mismo Programa que se registra en los Gastos Operativos bajo el rubro remuneraciones y beneficios sociales.

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4. GASTOS OPERATIVOS Los gastos operativos del 2010 alcanzaron la cifra de S/. 2,389 millones, cifra que representó un incremento de 8.4% con relación al monto de S/. 2,204 millones del 2009.

Este crecimiento fue principalmente resultado de del incremento de las remuneraciones y beneficios sociales que a su vez se explica por el aumento de los beneficios a trabajadores (bono) y de las compensaciones. Cabe mencionar que se logró mejorar la eficiencia operativa como lo refleja el índice de eficiencia, que se redujo de 50.3% a finales del 2009 a 48.6% al cierre del 2010.

5. ACTIVOS Y PASIVOS Los activos totales del BCP y subsidiarias alcanzaron los S/. 70,931 millones al 31 de diciembre del 2010, 28.2% superior al nivel registrado a fines del 2009 producto de: i. La expansión de 20.6% de las colocaciones netas lo que a su vez fue reflejo de la significativa

reactivación de la actividad económica que originó un mayor dinamismo en el negocio bancario y del proceso de bancarización, siendo importante resaltar el crecimiento experimentado en los portafolios de Banca Mayorista y de Banca Minorista que medidos en saldos promedio diario crecieron +26.3% y +17.8%, respectivamente; y

ii. El incremento de 121.0% de los fondos disponibles como consecuencia de un acertado manejo de tesorería que permitió invertir un fondeo de relativo menor costo en instrumentos del gobierno peruano atractivos por la mayor tasa que ofrecieron durante el 2010 así como por el escudo tributario que originan.

Por el lado de los pasivos, al finalizar el 2010 ascendieron a S/. 65,381 millones, lo que representó un incremento de 29.5% con relación al 2009, principalmente como resultado de:

i. El crecimiento de 14.7% de los depósitos proveniente de la expansión experimentada en

depósitos a la Vista (+22.5%), Ahorros (+16.6%) y a plazo (+8.3%); y

ii. El aumento de 177.2% de los adeudados a bancos y otros que se explica en gran parte por el préstamo otorgado por Atlantic Security Bank y un préstamo sindicado tomado en el mes de Octubre.

Dolarización de Colocaciones y Depósitos A continuación se presenta la evolución de la dolarización de las colocaciones y depósitos del BCP de acuerdo a las cifras de SBS a diciembre 2010. Por el lado de las colocaciones, el portafolio de moneda extranjera incrementó su participación de 60.3% en diciembre 2009 a 61.8% al cierre del2010, debido al mayor crecimiento experimentado en el portafolio de Banca Mayorista (que mantiene un mayor grado de dolarización) con relación a la expansión del portafolio de Banca Minorista (con mucho menor grado de dolarización). En el caso de los depósitos, la evolución diciembre 2010 vs diciembre 2009 muestra un incremento significativo de los depósitos de moneda nacional, los mismos que pasaron de representar el 40.3% a 49.9%, producto de la apreciación del Nuevo Sol con relación al dólar americano.

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(En %) MN ME MN ME MN ME MN ME MN ME

Colocaciones 39.7% 60.3% 39.9% 60.1% 38.6% 61.4% 38.4% 61.6% 38.2% 61.8%

Depósitos 40.3% 59.7% 48.9% 51.1% 46.8% 53.2% 50.8% 49.2% 49.9% 50.1%

Dic-10Dic-09 Mar-10 Jun-10 Sep-10

Fuente: Superintendencia de Banca y Seguros Las empresas que conforman el Banco registraron la siguiente contribución en las colocaciones totales y en los depósitos y obligaciones:

(En S/.Mn) 31.12.09 31.12.10

Banco de Crédito del Perú 31,473 37,866 20.3%

Banco de Crédito de Bolivia 1,391 1,700 22.2%

Edyficar 735 1,018 38.4%

Eliminaciones y Otros, neto (166) (317) 91.4%

Total BCP S/. 33,433 S/. 40,267 20.4%

Colocaciones Var % Dic.10

/ Dic.09

(En S/.Mn) 31.12.09 31.12.10

Banco de Crédito del Perú 39,017 44,800 14.8%

Banco de Crédito de Bolivia 2,727 2,776 1.8%

Eliminaciones y Otros 68 381 462.2%

Total BCP S/. 41,812 S/. 47,957 14.7%

Depósitos Var % Dic.10

/ Dic.09

Fuente y Elaboración: propia La contribución de las principales subsidiarias se mantuvo en línea con la dimensión de cada una de ellas. Por el lado de las colocaciones destaca la expansión lograda en todas las subsidiarias, siendo importante destacar la expansión anual del BCP Bolivia (+22.2%) y de Edyficar (+38.4%). Con relación a los depósitos el incremento experimentado a nivel BCP Consolidado proviene de los mayores niveles obtenidos en BCP Perú (+14.8%).

Cartera de Colocaciones Las colocaciones medidas en saldos promedio diarios del trimestre por segmentos de negocios tienen la siguiente composición:

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(En S/.Mn) IV Trim 09 IV Trim 10Var %

4T10/4T09

Banca Mayorista: 17,032.6 21,519.7 26.3%

- Corporativa 11,527.6 14,311.0 24.1%

- Mediana Empresa 5,505.0 7,208.8 30.9%

Banca Minorista: 12,375.9 14,576.9 17.8%

- Pequeña Empresa 4,052.7 5,058.2 24.8%

- Hipotecario 4,486.7 5,257.6 17.2%

- Consumo 2,396.4 2,671.8 11.5%

- Tarjeta de Crédito 1,440.0 1,589.3 10.4%

Cuentas Especiales 478.1 433.0 -9.4%

No Asignados 78.6 104.2 32.5%

Sub Total BCP 29,965.2 36,633.8 22.3%

Edyficar n.d. 937.4 n.d.

Bolivia 1,352.7 1,606.1 18.7%

Total BCP Consolidado 31,317.9 39,177.3 25.1%

La evolución AaA muestra un crecimiento significativo a nivel tanto de Banca Mayorista como de Banca Minorista las cuales registraron expansión en los saldos promedio diarios de 26.3% y de 17.8% respectivamente. En el interior de la Banca Minorista destaca el dinamismo observado en los segmentos PYME e Hipotecario que fueron los más dinámicos a lo largo de 2010 con crecimientos anuales de 24.8% y 17.2%, respectivamente, aunque es necesario mencionar que todos los segmentos mantuvieron una tendencia creciente. Del mismo modo es destacable el desempeño de Edyficar y BCP Bolivia, este último una expansión anual de las colocaciones de 18.7%.

Participación en el mercado bancario Según estadísticas de la SBS sin incluir operaciones de sus sucursales en el exterior, al 31 de diciembre de 2010, el Banco de Crédito continúa mostrando su tradicional liderazgo, manteniendo el 33.57% del total de colocaciones directas y el 36.34% en depósitos, participaciones de mercado superiores al 24.55% y 22.24% de su más cercano competidor en colocaciones y depósitos, respectivamente.

CALIDAD DE LA CARTERA DE PRÉSTAMOS El ratio de morosidad alcanzó un nivel de 1.46% menor con relación al índice de 1.51% registrado al finalizar el 2009, como resultado del crecimiento de las colocaciones que permitió contrarrestar el menor incremento de 16.5% de la cartera atrasada. Las provisiones para colocaciones acumuladas ascendieron a S/. 1,181 millones al 31 de diciembre del 2010 lo cual representa el 2.9% de las colocaciones y resulta en un ratio de cobertura de provisiones sobre cartera atrasada de 201.3%. Cabe mencionar que durante el 2010 se activaron las provisiones pro-cíclicas, las cuales se terminaron de constituir en el 4T10. La cartera clasificada como sub-estándar, que incluye las categorías de Deficiente, Dudoso y Pérdida, representó el 2.2% de la cartera al cierre del 2010, ligeramente menor al porcentaje registrado en el año anterior (2.4%). Cabe mencionar, que el portafolio de colocaciones asociado a clientes clasificados como Normales representó 95.7% del total de la cartera, nivel superior al 94.2% registrado al cierre de diciembre 2009. La clasificación de la cartera de colocaciones directas según categorías de riesgos es como sigue:

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(En % del total ) 31.12.09 31.12.10

A: Normal 94.2% 95.7%

B: Problema Potencial 3.4% 2.1%

C: Deficiente 0.8% 0.7%

D: Dudoso 1.0% 0.7%

E: Pérdida 0.6% 0.8%

Total 100.0% 100.0%

Cartera Total S/. 33,460 S/. 46,386

ADECUACION DEL CAPITAL Al culminar el año 2010, el BCP registró un ratio BIS de 12.84%, inferior al 14.52% del año anterior, principalmente por el mayor nivel de activos ponderados por riesgo crediticio que se encuentra estrechamente relacionado a la significativa expansión del portafolio experimentada durante el año y que ya incorporan el cálculo en base a la metodología de Basilea II, a diferencia de diciembre 2009, en que aún se mantenía en base a las normas de Basilea I. (S/. Mn) 31.12.09 31.12.10

Total Patrimonio Efectivo (I) 5,457.1 5,517.3

Patrimonio Asignado a Riesgo Crediticio (II) 4,131.6 4,091.7

Patrimonio asignado a Riesgo de Mercado (III) 927.2 1,076.0

Patrimonio asignado a Riesgo Operacional (IV) 398.4 349.5

Activos ponderados por riesgo (V) 37,592.5 42,965.7

Activos Ponderados por Riesgo crediticio (VI) 34,299.6 40,468.5

Requerimiento Patrimonial mínimo Total 3,571.3 4,210.6

Requerimiento Patrimonial mínimo por Riesgo Crediticio 3,258.5 3,965.9

Requerimiento Patrimonial mínimo por Riesgo de Mercado 187.2 104.9

Requerimiento Patrimonial mínimo por Riesgo Operacional 125.7 139.8

Ratios de Apalancamiento:

Riesgo Crediticio (VI) / (II) (veces) 8.30 9.89

Ratio apalancamiento global (V) / (I) (veces) 6.89 7.79

BIS (%) 14.52% 12.84%

RENTABILIDAD La rentabilidad medida como la utilidad sobre el patrimonio neto promedio anualizado (ROAE) para el año 2010 alcanzó el nivel de 24.1%, superior al 21.1% registrado en el 2009, lo cual obedece al incremento de 30.8% de la utilidad neta.

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ACTIVOS Dic-09 Dic-10 Dic10/Dic09

Fondos disponibles: 10,791,801 23,853,075 121.0%

Caja y Canje 1,960,535 2,164,682 10.4%

Depósitos en el Banco Central de Reserva 6,091,065 17,719,107 190.9%

Depósitos en bancos del país y del exterior e Interb. 2,735,585 3,949,607 44.4%

Rendimientos devengados del disponible 4,616 19,679 326.3%

Valores negociables y disponibles para la venta, neto 8,944,193 4,536,707 -49.3%

Colocaciones 33,433,316 40,266,962 20.4%

Vigentes 32,928,539 39,679,930 20.5%

Vencidas 504,777 587,032 16.3%

Provisión para colocaciones -1,017,238 -1,181,389 16.1%

Colocaciones Netas 32,416,078 39,085,573 20.6%

Inversiones permanentes 29,855 35,851 20.1%

Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 898,223 997,157 11.0%

Otros activos 2,249,088 2,422,840 7.7%

TOTAL DE ACTIVOS 55,329,238 70,931,203 28.2%

Pasivos y Patrimonio Neto

Depósitos y obligaciones: 41,811,885 47,957,145 14.7%

Obligaciones a la vista 12,832,123 15,723,810 22.5%

Depósitos de ahorros 10,230,460 11,924,035 16.6%

Depósitos a plazo 18,749,302 20,309,300 8.3%

Adeudados, Interbancarios y corresponsales 3,694,129 10,241,261 177.2%

Valores en circulación 3,552,392 5,498,178 54.8%

Otros pasivos 1,428,924 1,684,475 17.9%

Patrimonio neto: 4,841,908 5,550,144 14.6%

Capital social 2,228,288 2,557,738 14.8%

Reserva legal 1,329,057 1,329,158 0.0%

Ganancia no realizada 347,430 442,816 27.5%

Resultados acumulados 924,501 1,209,341 30.8%

Interés minoritario 12,632 11,091 -12.2%

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 55,329,238 70,931,203 28.2%

BANCO DE CREDITO DEL PERU Y SUBSIDIARIAS

Cuadro 1

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

(En miles de nuevos soles)

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Variación

Dic-09 Dic-10 Dic10/Dic09

Ingresos y Egresos Financieros

Ingresos por intereses 3,716,174 3,750,240 0.9%

Gastos por intereses -1,257,112 -1,094,983 -12.9%

Ingreso por Intereses netos 2,459,062 2,655,257 8.0%

Provisión para colocaciones -517,892 -600,533 16.0%

Ingresos por Intereses netos después

de provisiones 1,941,170 2,054,724 5.8%

Otros Ingresos

Comisiones por servicios bancarios 1,088,567 1,305,236 19.9%

Ganancia (pérdida) neta en venta de valores 254,964 165,639 -35.0%

Ganancia neta en opers. de cambio 202,528 286,666 41.5%

Otros ingresos 272,114 316,816 16.4%

1,818,173 2,074,357 14.1%

Gastos

Remuneraciones y benefs. sociales -1,148,069 -1,299,130 13.2%

Generales y administrativos -713,459 -718,435 0.7%

Depreciación y amortización -181,740 -219,253 20.6%

Impuestos y contribuciones -84,722 -79,891 -5.7%

Otros -75,898 -72,200 -4.9%

-2,203,888 -2,388,909 8.4%

Result. por exposición

beneficio/(pérdida) en cambio -252,547 -13,234 -94.8%

Util. antes del impuesto a la renta 1,302,908 1,726,938 32.5%

Participación legal en las utilidades -49,265 -69,929 41.9%

Impuesto a la renta -329,142 -447,668 36.0%

UTILIDAD NETA 924,501 1,209,341 30.8%

BANCO DE CREDITO DEL PERU Y SUBSIDIARIAS

Cuadro 2

ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS

(Expresado en miles de nuevos soles)

Doce meses terminados el

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II. SUBSIDIARIA BANCO DE CREDITO DE BOLIVIA

A continuación se presentan breves comentarios sobre nuestra subsidiaria en Bolivia, la que forma parte de los estados consolidados del BCP.

Resultados del BCB

El saldo de colocaciones del BCB Bolivia a diciembre 2010 fue de US$ 605.2 millones, 25.7% por encima del nivel registrado a diciembre 2009. El crecimiento de las colocaciones fue resultado de la flexibilización de algunas pautas crediticias en las colocaciones adoptadas por el banco, producto de los buenos indicadores macroeconómicos y dado que el ratio de morosidad es uno de los más bajos del sistema bancario. Durante el 2010, destacó la evolución de Banca Minorista, la cual registró un crecimiento de 28.1% con respecto al año anterior. Este incremento tiene un impacto importante en los resultados del banco, dado que dicho portafolio representa el 54.8% de la cartera (Banca Mayorista representa el 42.2%, y Cuentas Especiales representa el 3.0%) y, además, es la unidad de negocios que genera mayores márgenes de tasa de interés. En el pasivo, los depósitos del BCP Bolivia experimentaron un crecimiento de 4.7% con relación al 2009, producto del incremento de los depósitos a plazo en 27.5%. Se debe mencionar, que el crecimiento en depósitos a plazo responde a una política del banco de calce de activos y pasivos y a la oportunidad de poder captar estos depósitos a tasas históricamente bajas en moneda nacional. Por su parte, el patrimonio neto muestra una reducción de 11.8%, producto de la menor utilidad registrada en el ejercicio del 2010. Con relación al sistema financiero, BCP Bolivia mantiene una participación de mercado de 11.5% en colocaciones vigentes sin reprogramados y 12.8% en total depósitos, lo cual ubica al banco en la tercera posición en colocaciones y cuarta posición en depósitos en el sistema bancario. Asimismo, BCP Bolivia continúa posicionándose como un Banco en crecimiento, brindando soluciones tecnológicas simples y eficientes, innovando productos transaccionales y herramientas electrónicas cada vez mas sofisticas. Por su lado, el margen de intermediación se ha visto afectado por el exceso de la liquidez, la limitación de las inversiones en el exterior (50% del patrimonio neto), a la limitación de las tasas activas para créditos del sector productivo y el incremento de las tasas pasivas para personas. Adicionalmente, la eliminación de algunas comisiones (normadas por la ASFI) no ha posibilitado al sistema bancario compensar la reducción del margen por intermediación. Por otra parte la apreciación del Boliviano ha provocado un incremento por la demanda de créditos en Dólares Americanos. La estrategia prudente en el manejo de riesgo crediticio permitió alcanzar una morosidad de 1.5% en el 2010 (1.8% en 2009) y una cobertura de 272.6% (257.9% en el 2009). Así, estos indicadores muestran que el BCP Bolivia posee uno de los mejores desempeños en el sistema bancario boliviano, el cual reportó ratios de 2.2% y 220.8%, respectivamente, al finalizar el 2010. El ROAE de BCP Bolivia fue 17.4%, inferior al 31.6% a diciembre 2009. Finalmente, en término acumulados BCP Bolivia ha registrado una utilidad neta de US$ 15.8 millones en el 2010, cifra 48.1% menor a la registrada en el 2009, y que se considera representa el nivel que mantendrá el negocio.

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Sección IV

ANEXOS

INFORMACION COMPLEMENTARIA Clasificación de Riesgo Las empresas clasificadoras de riesgo Apoyo y Asociados Internacionales y Equilibrium Clasificadora de Riesgo, decidieron otorgar al Banco de Crédito la siguiente clasificación de riesgo: Apoyo Equilibrium Rating de la Institución A+ A+ Depósitos a plazo menores a un año CP-1+ (pe) EQL 1+.pe Certificados de Depósitos Negociables CP-1+ (pe) -- Certificados de Depósitos Negociables de Corto Plazo -- EQL 1+.pe Certificados de Depósitos Negociables a Largo Plazo -- AAA.pe Bonos de Arrendamiento Financiero AAA (pe) AAA.pe Cuarto Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero -- AAA.pe Quinto Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero -- AAA.pe Depósitos a plazo entre uno y diez años AAA (pe) AAA.pe Letras Hipotecarias AAA (pe) -- Bonos Corporativos AAA (pe) AAA.pe Bonos Hipotecarios AAA (pe) AAA.pe Bonos Subordinados AA+ (pe) AA+.pe Acciones Comunes 1 ª 1ª Clase.pe

Asimismo, las clasificadoras internacionales de riesgo, tle otorgaron al Banco de Crédito una de las más altas clasificaciones de riesgo del sistema financiero peruano.

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Instrumentos Banco de Crédito del Perú Moody´s Perspectiva Estable Rating de largo plazo Baa3 Depósitos de largo plazo moneda extranjera Baa3 Depósitos de largo plazo moneda local Baa2 Deuda subordinada Baa3 Fortaleza Financiera D+ Deuda de corto plazo moneda extranjera P-3 Deuda de corto plazo moneda local P-2

Moneda Local BBB-/Estable/A-3 Moneda Extranjera BBB-/Estable/A-3 Fitch Ratings Perspectiva Estable Emisiones de largo plazo en moneda extranjera BBB Emisiones de largo plazo en moneda local BBB Emisiones de corto plazo en moneda extranjera F2 Emisiones de corto plazo en moneda local F2 Deuda Subordinada BBB- Rating individual C Support 3 Thomson Bankwatch Deudas de largo plazo en moneda extranjera WR Deuda de largo plazo en moneda local WR Deuda de corto plazo en moneda local WR

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Información Relacionada al Mercado de Valores

BANCO DE CREDITO DEL PERU

Renta Variable

Código ISIN Nemónico Año - Mes Precio

Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

S/. S/. S/. S/. S/.

PEP120001008 CREDITC1 2010-01 8.10 8.11 8.12 8.09 8.11

PEP120001008 CREDITC1 2010-02 8.10 7.01 8.10 7.01 7.64

PEP120001008 CREDITC1 2010-03 7.00 8.20 8.20 7.00 7.55

PEP120001008 CREDITC1 2010-04 8.20 7.87 8.20 7.87 8.01

PEP120001008 CREDITC1 2010-05 7.87 7.30 7.87 7.30 7.55

PEP120001008 CREDITC1 2010-06 7.30 7.30 7.34 7.20 7.23

PEP120001008 CREDITC1 2010-07 6.30 6.15 6.31 6.08 6.26

PEP120001008 CREDITC1 2010-08 6.16 6.40 6.40 6.16 6.16

PEP120001008 CREDITC1 2010-09 6.60 7.95 8.00 6.50 7.27

PEP120001008 CREDITC1 2010-10 7.84 7.50 7.84 7.48 7.54

PEP120001008 CREDITC1 2010-11 7.50 8.06 8.06 7.50 7.88

PEP120001008 CREDITC1 2010-12 8.05 8.05 8.15 8.00 8.03

Renta Fija

Código ISIN Nemónico Año - Mes Precio

Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

% % % % %

PEP12000D047 CREDI1BS4A 2010-06 114.5894 114.8025 114.8025 114.5894 114.7438

PEP12000D047 CREDI1BS4A 2010-07 115.5140 115.5140 115.5140 115.5140 115.5140

PEP12000D047 CREDI1BS4A 2010-08 116.3674 116.3674 116.3674 116.3674 116.3674

PEP12000M170 CREDI2BC2A 2010-02 102.7917 103.0216 103.0434 102.7917 102.9121

PEP12000M188 CREDI2BC3A 2010-05 103.0430 103.0430 103.0430 103.0430 103.0430

PEP12000D013 CREDI2BS1A 2010-10 103.6947 103.6947 103.6947 103.6947 103.6947

PEP12000M220 CREDI4BC5A 2010-12 99.6130 99.6130 99.6130 99.6130 99.6130

C O T I Z A C I O N E S 2 0 1 0

C O T I Z A C I O N E S 2 0 1 0

27

(10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE

BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

(Correspondiente al ejercicio 2010)

Razón Social : BANCO DE CREDITO DEL PERU

(En adelante EMPRESA)

RUC : 20100047218

Dirección :

Calle Centenario 156, Las Laderas de Melgarejo, La Molina, Lima 12, Perú.

Teléfonos : 313-2000

Fax : 313-2121

Página Web : www.viabcp.com

Correo electrónico :

Representante Bursátil : Mario Ferrari

Razón social de la empresa revisora

1

:

INSTRUCCIONES En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

2.

Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá: a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere

adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala: 0 : no cumple el principio 1 – 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio

b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada.

3

En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.

1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa

especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

2 El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe

3 Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los

cuadros modelos las veces que sean necesarias.

http://www.conasev.gob.pe/

28

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Principios Cumplimiento

0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio

materia del presente informe.

TIPO NÚMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS -1-

JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS -

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una

de ellas.

FECHA DE

AVISO DE

CONVOCA

-TORIA*

FECHA DE

LA JUNTA LUGAR DE

LA JUNTA

TIPO DE JUNTA

QU

ÓR

UM

%

Nº DE

ACC. ASISTENT

ES

DURACIÓN

ESPECI

AL GENER

AL HORA DE

INICIO

HORA DE

TÉRMINO

28.2.2010 26.03.2010 Calle

Centenario

156 La

Molina Lima

(...) (X) 97.94 17 11:30 AM 12:40 AM

(...) (...)

(...) (...)

(...) (...) * En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (…) PÁGINA DE INTERNET (…) CORREO POSTAL (X.) OTROS. Detalle Anuncio en diarios de mayor circulación

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO

INTERNO MANUAL OTROS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(.X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

29

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de

las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NO

SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (.X.)

PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (.X.)

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo

adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(.X.) SÍ (....) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Los temas de la agenda son siempre de interés social y propios de la competencia de la junta y se contempla asuntos presentados con anticipación. El Directorio no deniega solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún

(os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS

DENOMINACIÓN DEL

DOCUMENTO*



d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia

del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS Ninguna. .


0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

30

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (.X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA

FECHA DE JUNTA

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A

VOTO

GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE

PODERES EJERCICIO

DIRECTO

(..x.) (...) 26.03.2010 97.73% 0.21%

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

Carta simple

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE

DEBE PRESENTARSE EL PODER)

HASTA EL DÍA ANTERIOR

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA

PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

NO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran

regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO


(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos

cinco años? En nuestra institución no existen acciones de inversión ni valores accionarios sin derecho a voto. Todas las acciones son comunes y con igual derecho. Todas las acciones son clase única.

(...) SÍ (...) NO (.X.) NO APLICA

31


0 1 2 3 4

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

El número de directores se ajusta a las disposiciones legales vigentes y estatuto y cuenta con aprobación de la Junta de Accionistas.

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA4.

DIRECTORES TITULARES NÚMERO

DEPENDIENTES 3

INDEPENDIENTES 10

Total 13

DIRECTORES SUPLENTES NÚMERO

INDEPENDIENTE 1

DEPENDIENTE 0

Total 1

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director

independiente de la EMPRESA? Son seleccionados por su prestigio profesional y no se encuentran vinculados con la Administración.

(...) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados

en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS


(…) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(x) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

4 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora

ni con sus accionistas principales.

Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico.

Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco

(5%) o más del capital de la entidad emisora.

32

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

NOMBRES Y

APELLIDOS DEL

DIRECTOR

VINCULACIÓN CON:

NOMBRES Y

APELLIDOS DEL

ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD INFORMACIÓN

ADICIONAL 2/.

AC

CIO

NIS

TA

1/.

DIR

EC

TO

R

GE

RE

NT

E

Dionisio Romero Paoletti

X Familia Romero

CONSANGUINIDAD, 1°, 2°, 3° Y 4°

GRADO 15.01%

Dionisio Romero Paoletti

X

Luis Enrique Romero

Belismelis

CONSANGUINIDAD, 4° GRADO

1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción,

incluidas las acciones de inversión) 2/.

En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del

presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE

DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TÉRMINO

Ninguno

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el

ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S)

EMPRESA(S)

FECHA

INICIO TÉRMINO

Dionisio Romero Paoletti Credicorp Ltd. Credifondo SAF Creditítulos Soc. Titulizadora S.A. Solución Financiera de Crédito del Perú Hoy Solución Empresa Administradora Hipotecaria. Alicorp S.A.A. Compañía Universal Textil SA Industria Textil Piura SA Inversiones Centenario SAA Ransa Comercial SA Cementos Pacasmayo SAA Pacífico Peruano Suiza Pacífico Vida Cía. De Seguros y Reaseguros Prima AFP Empresa Financiera Edyficar Palmas del Espino S.A.

2009 2008 2008 2008 2001 2001 2003 2002 2001 2005 2003 2009 2009 Oct. 2009 May.2001

A la fecha Marzo 2010 Marzo 2010 Marzo 2010 A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha Marzo 2010 Marzo 2010 A la fecha

Raimundo Morales Dasso Credicorp Ltd. 2008 A la fecha

33

Pacífico Peruano Suiza Pacífico Vida Cía. De Seguros y Reaseguros Alicorp S.A.A. Cementos Pacasmayo S.A.A. Credifondo SAF Creditítulos Soc. Titulizadora S.A. Solución Financiera de Crédito del PerúHoy Solución Empresa Administradora Hipotecaria.

2007 1996 2008 2008 2009 2009 2009

A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha Marzo 2010 Marzo 2010 Marzo 2010

Fernando Fort Marie Credicorp Ltd Creditítulos Soc. Titulizadora SA Credifondo SAF Inversiones Centenario S.A.A. Edelnor S.A.A Solución Financiera de Crédito del PerúHoy Solución Empresa Administradora Hipotecaria.

1999 2004 2004 1986 2009 2003

A la fecha Marzo 2010 A la Fecha Marzo 2010 A la Fecha A la fecha Marzo 2010

Reynaldo Llosa Barber Credicorp Ltd Creditítulos Soc. Titulizadora SA Credifondo SAF Pacífico Peruano Suiza Edelnor S.A.A. DISTRILIMA Solución Financiera de Crédito del PerúHoy Solución Empresa Administradora Hipotecaria.

1995 2004 2004 1984 1994 1994 2003

A la fecha Marzo 2010 Marzo 2010 A la fecha A la fecha A la fecha Marzo 2010

Juan Carlos Verme Giannoni Credicorp Ltd. Creditítulos Soc. Titulizadora SA Credifondo SAF Inversiones Centenario S.A.A. Solución Financiera de Crédito

del Perú Hoy Solución Empresa Administradora Hipotecaria.

1995 2004 2004 2003 2003

A la fecha Marzo 2010 Marzo 2010 A la fecha Marzo 2010

Luis Enrique Yarur Rey Credicorp Ltd. 2002 A la fecha

Juan Bautista Isola Cambana Tejidos San Jacinto SA Confecciones Textimax SA Inversiones Brem SA Inversiones Breña SA Intitex SA Diseño & Estrategia SA

1966 1991 1997 1998 2004 2008

A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

Eduardo Hochschild Beeck Pacífico Peruano Suiza Inversiones Pacasmayo S.A. Cementos Pacasmayo S.A.A. Fosfatos del Pacífico S.A.

2003 1989 1991 2009

A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

Benedicto Cigüeñas Guevara Prima AFP Creditítulos Soc. Titulizadora SA Credifondo SAF Solución Financiera de Crédito del Perú Hoy Solución Empresa Administradora Hipotecaria SA.

2005 2007 2007 2007

A la fecha Marzo 2010 Marzo 2010 Marzo 2010

Felipe Ortiz de Zevallos Madueño Credicorp Ltd. Cia de Minas Buenaventura S.A.A. Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Grupo APOYO APOYO Consultoría APOYO Gestión Operativa APOYO Publicaciones AC Capitales SAFI APOYO Comunicación Corp. HTA Perú SAC AC Pública

2005 2005 2009 1983 1994 1994 1994 2000 2003 2004 2009

A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

34

Germán Suárez Credicorp Ltd. Cia de Minas Buenaventura S.A.A.

2005 2005

A la fecha A la fecha

Roque Benavides Ganoza Cia de Minas Buenaventura S.A.A. Sociedad Minera El Brocal S. A. A. Sociedad Minera Cerro Verde S. A. A. Cementos Lima S.A.

2005 1998 2005 2010

A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

Luis Enrique Romero Belismelis Alicorp S.A.A Ransa Comercial SA Cia. Universal Textil S.A. Inversiones Centenario SA Industrias Textil Piura SA Pacifico Peruano Suiza Banco de Crédito del Perú

2001 2001 2001 2006 2002 2007 2009

A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

Jorge Camet Dickmann - - -

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA


0 1 2 3 4

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados Auditoria

Financiera 2010 68.7%

Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados Auditoria Financiera

2009 81.8%


2008 85.7%


2007 96.3%


2006 97.9%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías

operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a

retribución por servicios de auditoria financiera.

35

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

c. Previo informe del Comité de Auditoria, el Directorio propone a la junta de accionistas la contratación de los Auditores Externos. La selección de la Sociedad de Auditoria está a cargo del Comité de Auditoria y es refrendado por la Junta General de Accionistas. Las sociedades de Auditoria que son invitadas a presentar sus propuestas de honorarios profesionales son escogidas entre aquellas que tienen representación internacional y un prestigio reconocido dentro del ámbito nacional. Posteriormente y evaluando los aspectos antes indicados se hace la elección de la Sociedad de Auditoria

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

d. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún

(os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO



(...) (.X) (...) (...) Sistema Normativo Políticas Corporativas Comité de Auditoría

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


e. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la

EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(.X.) SÍ (...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO - Credicorp - Banco de Crédito del Perú - Credibolsa - Credifondo - Banco de Crédito Bolivia - Solución FCP Hoy Solución Empresa Administradora Hipotecaria - Inmobiliaria BCP - Credititulos - Inversiones BCP Ltda. - Atlantic Security Holding Corporation - Atlantic Security Bank - Pacifico Peruano Suiza - Pacifico Vida - Pacifico EPS - Grupo Crédito - Servicorp - Prima AFP - Credibolsa Bolivia - Credifondo SAF Bolivia - CCR INC - Credicorp Securities

- BCP Emisiones LATAM - Empresa Financiera Edyficar

f. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área

encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (.X.) (...)

36


0 1 2 3 4

8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS

CORREO ELECTRÓNICO (.X.) (.X.)

DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (.X.) (.X.)

VÍA TELEFÓNICA (.X.) (.X.)

PÁGINA DE INTERNET (.X.) (.X.)

CORREO POSTAL (.X.) (.X.)

Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA Área Relaciones con Inversionistas

El Área de Relaciones con Inversionistas atiende los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, inversionistas, analistas y público en general. Este trabajo se realiza en colaboración con otras unidades conocedoras de los temas consultados.

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA SRA. AÍDA KLEFFMANN GERENTE RELACIONES CON INVERSIONISTAS

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los

accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO


(...) (..) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS No se cuenta con la información

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(.X.) SÍ (...) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

37

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (.X.) NO


0 1 2 3 4

9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (.X.) EL DIRECTORIO (.X.) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle ............................................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada

información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

Los criterios que se aplican se ajustan a las disposiciones legales vigentes, incluyendo la Ley de Banca y Seguros y el Reglamento de Hechos de Importancia. Asimismo, Información confidencial incluye: Operaciones, resultados, estrategias y proyecciones de la corporación; planes comerciales, procesos de negocios y relaciones con clientes de la corporación. Información del personal de la corporación, tales como expedientes médicos o laborables. Información recibida por el personal de la corporación durante el desempeño de sus funciones de los clientes y proveedores y sistemas tecnológicos y productos exclusivos de la corporación. No existieron solicitudes de información confidencial durante el 2010.

(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO


DENOMINACIÓN DEL

DOCUMENTO*

(...) (.X) (…) (...) Políticas Corporativas Código de Ética




0 1 2 3 4

10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

38

(.X.) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de

la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: DIRECTORIO

REPORTA A: COMITÉ DE AUDITORIA

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

a) Efectuar auditorías periódicas de acuerdo al Plan de Trabajo Anual aprobado por el Comité de Auditoría del Directorio; así como, realizar auditorías extraordinarias por iniciativa del Directorio, del Comité de Auditoría, de las Gerencias de la Corporación o de sus subsidiarias, o por iniciativa propia. El Plan Anual debe basarse en la evaluación de los riesgos de la corporación, ser flexible y debe incluir las necesidades y expectativas de la Gerencia y el Directorio. b) Ejecutar los exámenes de auditoría con total independencia, cumpliendo un rol fundamentalmente preventivo y correctivo, pero también de asesoramiento y consulta. En los exámenes de auditoría se aplicará el Marco para la Práctica Profesional de la Auditoría Interna del Instituto de Auditores Internos de los Estados Unidos, determinándose el alcance respectivo en cada evaluación. c) El Gerente de la División de Auditoría y el personal de la UAI tiene autorización para:

Acceso irrestricto a todas las funciones y procesos de la Corporación, registro, propiedades y personal; contabilidad, archivos y documentos de las subsidiarias o unidades auditadas de la Corporación, así como a otras fuentes de información relacionadas con las mismas, cuya revisión se estime necesaria.

La información de carácter restringido, estará disponible sólo para el Auditor Corporativo. El Comité de Auditoría definirá el alcance de la información restringida.

Tener acceso sin restricciones al Comité de Auditoría o al Directorio

Asignar los recursos, seleccionar personal, establecer frecuencias, periodicidad y determinar los alcances y tiempo necesario para el normal desarrollo de las labores de auditoría

Obtener el apoyo necesario del personal auditado y otros servicios personalizados del interior o exterior de la organización.

Informar inmediatamente al Comité de Auditoría sobre cualquier intento de obstaculizar el desempeño de sus funciones.

d) El Gerente de la División de Auditoría y el personal de la UAI no tienen autorización para:

Realizar tareas operativas o de gestión para la Corporación

Iniciar o aprobar transacciones contables ajenas a la UAI. Implementar controles internos, desarrollar procedimientos, instalar sistemas o ejecutar cualquier

otra actividad que pueda afectar su juicio, independencia y objetividad.

Empresas Prestadoras de Salud, en las normas emitidas por las autoridades competentes de cada país en los que la subsidiaria o unidad auditada de la Corporación desarrolla sus actividades, y en su propio Sistema Normativo.

resultado de las auditorías practicadas; y emitir reportes periódicos al Comité de Auditoría y Gerencia resumiendo los resultados de las actividades realizadas. El Informe de Auditoría será entregado a las gerencias y unidades que tengan interés directo en el trabajo de auditoría realizado. En general, el Informe de Auditoría será entregado a:

El Comité de Auditoría

El Gerente General

El Gerente Central de Finanzas Los Gerentes Centrales y de División relacionados con la unidad y/o proceso auditado.

Los Jefes de la unidad y/o proceso auditado y su gerencia directa.

La(s) persona(s) encargada(s) de la actividad bajo revisión. La(s) persona(s) encargada(s) de tomar las acciones correctivas.

Otras personas relevantes a criterio del Gerente de la División, quien podrá delegar la responsabilidad de la emisión de los Informes de Auditoría, por ausencia.

g) Realizar el seguimiento de las observaciones y recomendaciones efectuadas como consecuencia de los exámenes aplicados, así como, los efectuados por los organismos supervisores y los auditores externos. Para el caso de las observaciones relevadas por la UAI, se seguirán los siguientes criterios:

39

Evaluará la relevancia de la respuesta de la unidad y/o proceso auditado respecto al riesgo asociado.

Verificará la respuesta mediantes pruebas adicionales y/o evidencias, de ser necesario.

Determinará la razonabilidad del periodo propuesto para la corrección y plan de acción propuesto por la unidad y/o proceso auditado para corregir y mejorar sus procesos.

Se realizará el correspondiente proceso de seguimiento a las observaciones encontradas, de ser apropiadas y relevantes. El Gerente de la División determinará la naturaleza, tiempo y extensión del seguimiento a las observaciones, conforme al CP 2500.A1-1 considerando: i) significancia de la observación o recomendación, ii) grado de esfuerzo y costo necesario para corregir la situación reportada, iii) impacto de una falla en la acción correctiva, iv) complejidad de la acción y v) el periodo de tiempo involucrado.

h) Analizar los procesos y proponer, cuando fuera pertinente, las modificaciones a los procedimientos y la incorporación de controles que permitan minimizar riesgos, elevar la calidad del servicio al cliente e incrementar la eficiencia y eficacia de la Corporación. i) Evaluar, el diseño y la operación de los controles internos sobre el reporte de la Información Financiera de Credicorp Ltd. y sus Subsidiarias, para dar cumplimiento a los requerimientos de la Ley Sarbanes Oxley (SOX). j) Evaluar la consistencia y suficiencia de los cálculos de Requerimiento de Patrimonio Efectivo en la Gestión Integral de Riesgos, bajos los métodos establecidos por Superintendencia de Banca, Seguros y

ntendencia de Entidades Prestadoras de Salud, así como verificar la consistencia, confiabilidad y oportunidad de las fuentes de datos utilizadas en los modelo internos desarrollados por la Institución. k) Supervisar el desarrollo de las actividades de las otras Unidades de Auditoría de las subsidiarias de la Corporación. l) Mantener un programa de capacitación profesional continua, para asegurar que el equipo de auditoría de Credicorp cuente con las habilidades, experiencia y certificaciones internacionales que en su conjunto, permitan a la UAI cumplir con sus objetivos. m) Evaluar las actividades significativas de fusión/adquisición así como nuevos (o en proceso de cambio) servicios, procesos, operaciones, y controles de procesos al momento de su desarrollo, implementación o expansión. n) Informar al Comité de Auditoría sobre nuevas tendencias y prácticas de auditoría. o) Colaborar en la investigación del fraude material. p) Considerar el alcance del trabajo de los auditores externos, reguladores y otros asesores, para proporcionar una adecuada cobertura de auditoría a costos económicamente razonables. q) Proveer al Comité de Auditoría de información útil, necesaria y objetiva para la evaluación del desempeño de la UAI. r) Estar debidamente informado sobre todos los aspectos relevantes en el desempeño de su actividad. Para ello, podrán acudir a todas las reuniones, comités y foros en las que se solicite su presencia, así como a aquéllas en que los auditores consideren oportuna su participación, previa consulta al convocante. La División de Auditoría cumple exclusivamente el encargo de la Auditoría Interna. No tiene asignadas otras responsabilidades.

c. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO



(...) (.X) (...) (...) Sistema Normativo Estructura y Funciones de la División de Auditoría


(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

40

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO


0 1 2 3 4

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este

principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO


DENOMINACIÓN DEL

DOCUMENTO*

(X.) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE

ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN


0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este

principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(.X) (...) (...) (...)


(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE

ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE

GENERAL OTROS (Indique)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (..X.) (...)

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (…) (.X.)

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (...) El Comité de Remuneraciones.

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (...) El Comité de Remuneraciones.

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (...) Propone el Comité de

Remuneraciones. Aprueba la JGA

41

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (.x.) (...)

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (.x..) (...)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (.x..) (...)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (.x..) (...)

ELEGIR A LOS DIRECTORES (.x.) (...)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los

procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS . DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(.X) (.X) (...) (...) La Junta de Accionistas aprueba la elección y la remuneración de los Directores. El comité de Remuneraciones propone. Reglamento del Comité de Remuneraciones




0 1 2 3 4

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este

principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO



(...) (X) (...) (...) Códigos de Ética y de Ética para Profesionales Financieros. Políticas sobre el sistema de denuncia Políticas sobre la prevención de lavado de activos.




b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS ninguno

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s)

similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(.X.) SÍ (...) NO

42

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Se han establecido en las Políticas Corporativas los Códigos de Ética y de Ética para Profesionales Financieros.

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes

relacionadas. El comité de Gerencia de Créditos evalúa los procedimientos y aprueba las transacciones entre partes relacionadas de la misma manera en que se realiza para cualquier compañía.


0 1 2 3 4

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este

principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO



(X.) (X) (...) (...) En los Estatutos y en las Políticas Corporativas Comité de Auditoría y Comité de Riesgos




b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(.X.) SÍ (...) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran

regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO

INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL

DOCUMENTO*

(...) (X.) (X.) (...) Sistema Normativo Administración de Riesgo de Operación, Administración de Riesgo de Mercado y Políticas Crediticias




0 1 2 3 4

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

x

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(.X.) SÍ (...) NO

43

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de

gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. En las sesiones del Directorio y Comité Ejecutivo. No se cuenta con el número de evaluaciones.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en

algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO


DENOMINACIÓN DEL

DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS


0 1 2 3 4

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si

esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL

DOCUMENTO*

(.X) (.) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.



b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. Los controles y procedimientos de divulgación de información son de acuerdo a los siguientes lineamientos: a) Políticas Contables. Deben ser debidamente divulgadas, presentadas y explicadas, tratando que su aplicación sea uniforme y continua en el tiempo. En caso se proponga modificar a las políticas contables, se deberá someter a consideración del Comité de Auditoría los fundamentos y detalles correspondientes. b) Diseño de los controles y procedimientos de divulgación: asegurar que la información que requiere ser presentada y divulgada en los reportes a CONASEV y SEC sea registrada, procesada, consolidada y enviada en los plazos establecidos por las normas vigentes. Asegurar que la información que requiere ser presentada y divulgada en los reportes a la SEC y CONASEV sea comunicada oportunamente al Gerente General y Gerente Central de Finanzas y a las personas que desempeñen funciones similares, con el fin de permitirles tomar decisiones oportunas con respecto a las presentaciones y divulgaciones requeridas. c) Preparación de la Forma 20F y memoria anual. d) Comunicación de hechos de importancia en los reportes a la CONASEV y SEC e) Grupo de revisión de la información a ser divulgada

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os)

documento (s) de la EMPRESA.


DOCUMENTO*

(..) (.X) (...) (...) Políticas Corporativas Controles y procedimientos de divulgación de información

44


(...) NO SE ENCUENTRA REGULADA


0 1 2 3 4

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información

respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE AUDITORÍA I. FECHA DE CREACIÓN: Setiembre 1984 II. FUNCIONES

El Comité de Auditoría tiene las siguientes principales funciones:

Velar por el cumplimiento de las disposiciones señaladas en la Resolución SBS No. 37-2008.

Vigilar el adecuado funcionamiento del Sistema de Control Interno del Banco y de sus Subsidiarias. Informar al Directorio sobre la existencia de limitaciones en la confiabilidad de los procesos contables y financieros.

Vigilar y mantener informado al Directorio sobre el grado de cumplimiento de las políticas y procedimientos internos y sobre la detección de problemas de control y administración interna, así como de las medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones realizadas por Auditoría Interna, los auditores externos y la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP.

Como subsidiaria de Credicorp Ltd., en cumplimiento del artículo 16° de la Resolución SBS N° 37-2008, el proceso de selección y contratación de auditores externos es realizado directamente por el Comité de Auditoría de Credicorp Ltd. Dicho Comité tiene la responsabilidad de la evaluación del desempeño de los auditores externos para todas las subsidiarias de la Corporación.

Definir los criterios para la selección y contratación del Jefe de Auditoría Interna del Banco y de sus principales colaboradores, fijar su remuneración y evaluar su desempeño, así como su régimen de incentivos monetarios.

Aprobar el Plan Anual de Trabajo de la División de Auditoría, así como las modificaciones significativas realizadas al mismo, y supervisar su cumplimiento.

Revisar los informes de la División de Auditoría, las medidas adoptadas para superar observaciones efectuadas y los avances cuatrimestrales del Plan Anual de Trabajo.

Revisar que los informes de los auditores externos y las medidas adoptadas por la Gerencia para superar observaciones efectuadas.

Evaluar el desempeño y eficiencia de la División de Auditoría

Otras funciones que delegue el Directorio.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

El Comité de Auditoría es elegido por el Directorio del BCP y está conformado por no menos de tres de sus miembros.

El Comité tiene la finalidad de llevar a cabo la supervisión, monitoreo y revisión independiente de:

1. Los procesos para la preparación de la información financiera y contable del BCP y subsidiarias ;

2. Los procedimientos de control interno del BCP;

3. Las auditorías realizadas a los estados financieros del BCP; y

4. La integridad de los estados financieros del BCP.

5. El Comité de Auditoría vela por los intereses de los inversionistas y supervisa el cumplimiento de las normas

establecidas por la CONASEV y otras entidades reguladoras

45

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOS FECHA

CARGO DENTRO DEL COMITÉ INICIO NUEVA ELECCIÓN RATIFICACIÓN TÉRMINO

Benedicto Cigüeñas 2006 2008 2009 A la fecha Presidente

Reynaldo Llosa 2006 2008 2009 A la fecha Director

Germán Suárez 2008 - 2009

A la fecha Director

También participo el Sr. Alvaro Correa (Gerente Central de Planeamiento y Finanzas), el Sr. Jose Esposito (Gerente de la División de Auditoría) y el Sr. Mario Ferrari (Secretario General).

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 8

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES:

(.X.) SÍ (...) NO

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO


0 1 2 3 4

19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y

APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/..

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE

ACCIONES PART. (%)

DIRECTORES

DEPENDIENTES

Dionisio Romero Paoletti.

Bachiller en Economía de Brown University, USA, y MBA en Administración de Empresas de Stanford University USA. Presidente del Directorio del Banco de Crédito del Perú, Pacífico Peruano Suiza Cía. De Seguros y Reaseguros, El Pacífico Vida Cia. De Seguros y Reaseguros desde abril 2009. Presidente de las empresas del Grupo Romero, entre ellas: Alicorp S.A.A., Compañía Universal Textil S.A., Compañía Almacenera S.A., Consorcio Naviero Peruano, Industrias del Espino S.A., Palmas del Espino S.A. , Ransa Comercial S. A.. Vicepresidente de Inversiones Centenario S.A.. Director de Hermes Transportes Blindados y Cementos Pacasmayo S. A. A.

28/03/03 A la fecha N/A N/A

Fernando Fort Marie.

Abogado, Socio Principal y Director del Estudio Fort, Bertorini Godoy & Pollari Abogados S.A. El señor Fort ha sido Director del Banco de Crédito del Perú de marzo de 1979 a octubre de 1987 y de marzo de 1990 hasta la fecha. Es Director del Banco de Crédito de Bolivia. Director de Credicorp desde marzo de 1999, y de Atlantic Security Bank. Es miembro del Directorio de Inversiones Centenario S.A. Es presidente del Directorio de Hermes Transportes Blindados S.A., además miembro del Directorio de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (EDELNOR), y de Motores Diesel Andinos S.A. (MODASA).

26/03/79 21/03/90

27/02/87 A la fecha

N/A N/A

46

NOMBRES Y



ACCIONES PART. (%)

Luis Enrique Romero Belismelis.

Bachiller en Ciencias Económicas - Boston University (U.S.A.). Actualmente es Vice-Presidente del Directorio de Alicorp S.A.A., Ransa Comercial S.A., Universal Textil S.A. y Director de Inversioens Centenario S.A., Industria Textil Piura S.A., Pacífico Peruano Suiza y Banco de Crédito del Perú así como de diversas otras empresas del sector industrial, comercio y servicios que conforman el Grupo Romero.


DIRECTORES

INDEPENDIENTES

Raimundo Morales Dasso.

Graduado en Economía y Administración en la Universidad del Pacífico, Lima, Perú, y Master en Administración de Negocios en Wharton Graduate School of Finance de la Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos. Entre 1970 y 1980 desempeñó varios cargos en el Bank of America y en Wells Fargo Bank. Ingresó al Banco de Crédito del Perú y desempeñó cargos de alta gerencia. Fue Gerente General del BCP desde octubre de 1990 hasta abril del 2008. Actualmente ocupa el cargo de Presidente del Directorio del Instituto Peruano de Economía y Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Banco de Crédito de Bolivia, Atlantic Security Bank y Pacífico Peruano Suiza – Cía. de Seguros y Reaseguros. Asimismo, es miembro del Directorio de Pacífico Vida, Cementos Pacasmayo, Alicorp, Grupo Romero , JCC Contratistas Generales, Celima y Primer Vicepresidente de Confiep


Reynaldo Llosa Barber.

Empresario. Director del Banco de Crédito del Perú de marzo de 1980 a octubre de 1987 y de marzo 1990 a la fecha. Es Director Credicorp (desde agosto de 1995),del Banco de Crédito de Bolivia, y de Atlantic Security Bank. Presidente del Directorio de Edelnor, Director de Edegel y otras empresas, Es socio principal y Gerente General de F.N. Jones S.de R. Ltda.

28/03/80 21/03/90

27/02/87 A la fecha

N/A N/A

Juan Bautista Isola Cambana.

Ingeniero de la Universidad Nacional de Ingeniería. Siguió estudios en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura (PAD). Actual Presidente del Directorio y Gerente General de Tejidos San Jacinto S.A, Presidente del Directorio de Confecciones Textimax S.A., Inversiones Brem S.A., Inversiones Breña S.A, Twilltex S.A e Intitex S.A. Es Director del Banco de Crédito del Perú desde el año 2002.


Eduardo Hochschild Beeck.

Ingeniero Mecánico y Físico de Tufts University, Boston, Estados Unidos de Norteamérica. Presidente Ejecutivo de Hochschild Mining PLC, Cementos Pacasmayo S.A.A. y Asociación Promotora TECSUP. Vicepresidente del Patronato de Plata del Perú. Director de Comex Perú, Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, Director de Pacífico Peruano Suiza y Director del Banco de Crédito del Perú desde el año 2003.


47

NOMBRES Y



ACCIONES PART. (%)

Juan Carlos Verme Giannoni.

Empresario. Realizó estudios en la Universidad de Zurich. Director del Banco de Crédito del Perú desde marzo de 1990 a la fecha. Integra el Directorio del Banco de Crédito de Bolivia. Es Director de Credicorp desde agosto de 1995, y de Atlantic Security Bank. Presidente del Directorio de Inversiones Centenario S.A.A., Director de Hermes Transportes Blindados S.A., Cerámica Lima S.A., Corporación Cerámica S.A., y de otras empresas. Es Miembro de la Asamblea General de Asociados del Patronato del Museo de Arte de Lima, del cual es Presidente.

21/03/90

A la fecha N/A N/A

Luis Enrique Yarur Ley.

Master en Economía y Dirección de Empresas del IESE, España, y Abogado de la Universidad de Navarra, España. Actualmente es Presidente de Empresas Juan Yarur S.A.C., Presidente del Banco de Crédito e Inversiones, Chile, Vicepresidente de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras A.G. y Director de la Bolsa de Comercio de Santiago. Además, Miembro del Consejo Asesor Empresarial del ESE, Universidad de los Andes, Director Bci Seguros Generales S.A., Director Bci Seguros de Vida S.A., Presidente de Empresas Jordan S.A. y Vicepresidente de Empresas Lourdes S.A. Director del Banco de Crédito del Perú desde febrero de 1995. Fue nombrado Director de Credicorp el 31 de octubre de 2002.


Benedicto Cigueñas Guevara.

Economista de la Universidad Católica del Perú y Master por el Colegio de México. Estudios de Estadística y Economía en el Centro Interamericano de Enseñanza del Estado, Chile, y en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, Perú. Director del BCP desde enero de 2005. También es director del Banco de Crédito de Bolivia y Atlantic Security Bank. Anteriormente se desempeñó como Asesor Económico Financiero del Banco y como Gerente Central de Planeamiento y Finanzas (1992 - abril del 2004). Ocupó los cargos de Gerente General Regional de Extebandes y Gerente General del Banco Continental del Perú. Fue Gerente General y Gerente Financiero del Banco de la Nación, y Viceministro de Economía y de Hacienda. Además, fue funcionario del Banco Central de Reserva. Así mismo, fue Director del Banco Exterior de los Andes, España, Petróleos del Perú, Banco de la Nación e Instituto Peruano de Administración de Empresas, entre otras instituciones y

empresas.


Felipe Ortiz de Zevallos Madueño.

Ingeniero Industrial, Master en Administración y Sistemas de The University of Rochester y estudios de postgrado en la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard. Fundador de Grupo APOYO en 1977 y su Presidente desde entonces. Ha sido Embajador del Perú en los EE UU (2006 2009) y Rector de la Universidad del Pacífico (2004-2006). Director del BCP desde el 03 de marzo de 2006 y director de diversas compañías, entre ellas de


48

NOMBRES Y



ACCIONES PART. (%)

Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y de Sociedad Minera El Brocal S.A.A.

German Suárez Chávez.

Master en Economía de Columbia University, Nueva York, y Economista de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Lima. Presidente del Directorio del Banco Central de Reserva del Perú desde abril de 1992 a septiembre de 2001; institución donde realizó la mayor parte de su carrera profesional. Presidente del Banco de la Nación (septiembre 1990-abril 1992). Fue Gobernador del FMI y Presidente del G-24 (Grupo de Gobernadores de países en desarrollo para Asuntos Monetarios Internacionales). Fue Vice-Ministro de Economía y trabajó en el Fondo Monetario Internacional. Ha sido Director del Fondo Latinoamericano de Reservas, del Bladex, Extebandes, Arlabank, y de la Refinería La Pampilla S.A. Es Director de la Compañía de Minas Buenaventura S.A. así como de Credicorp y del Banco de Crédito del Perú desde abril 2005 y 2006, respectivamente.


Roque Benavides Ganoza.

Director Gerente General de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A.. Es Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Master en Administración de Negocios de Henley, Universidad de Reading (Reino Unido). Completó el Programa de Desarrollo Gerencial en Harvard Business School (Estados Unidos) y el Programa Avanzado de Gerencia de Templeton College, Universidad de Oxford (Reino Unido). Ha trabajado en Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. desde 1977 y es Director de 9 empresas subsidiarias de esta Compañía. Ha sido también Presidente de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía (SNMPE) y de la daConfederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP).


Jorge Camet Dickmann (DIRECTOR SUPLENTE)

Fundador de JJC Contratistas Generales S.A.. Ha sido Presidente de la Junta de Obras Públicas de Lima, de la Empresa Pública de Comercialización de Harina y Aceite de Pescado Epchap, y de otras organizaciones empresariales. Asimismo se desempeñó como Presidente de la Cámara Peruana de la Construcción (CAPECO), de la Asociación de Ingenieros Constructores del Perú y Presidente de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP). Ministro de Industria en 1992 y Ministro de Economía y Finanzas desde enero de 1993 hasta junio de 1998. Actualmente es Director Suplente del Banco de Crédito del Perú.


1/. Corresponde al primer nombramiento.

2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.

3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.


0 1 2 3 4

20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una

X

49

anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

(.....) CORREO ELECTRÓNICO (.....) CORREO POSTAL ( X..) OTROS. Se envía a la persona para ser entregado en forma personal ........................

...................................................................................................................................... (.X..) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

a. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA

la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL (...) (.X.) (...)

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (.X.) (...)

Si la información tiene un alto grado de confidencialidad se le entrega personalmente al Director en

la sesión de Directorio

b. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.


DOCUMENTO*


(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE

ENCUENTRA REGULADO (.X.) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO


0 1 2 3 4

21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada

por parte del Directorio o los directores.

El Comité de Auditoría es el encargado de esta función, está regulado en su reglamento

Los servicios sujetos a aprobación por el Comité de Auditoría son de cuatro tipos:

a) Servicios de Auditoría:

Los servicios de Auditoría que puede aprobar el Comité incluyen:

Auditoría anual de los estados financieros consolidados, de las subsidiarias, de inversiones en otras

empresas; así como los procedimientos que el auditor externo requiera realizar para formarse una

opinión sobre los estados financieros consolidados del BCP.

Trabajo que el auditor externo requiera realizar como parte de una auditoría, como por ejemplo la

50

revisión de los sistemas de información y de los procesos contables, así como las evaluaciones

realizadas a fin de comprender y evaluar los sistemas de control interno, además de las consultas que

se le hagan en relación a la auditoría.

El Comité de Auditoría supervisará la ejecución de los servicios de auditoría externa según sea necesario.

También aprobará, de ser necesario, cualquier modificación en los términos, condiciones, honorarios y alcance

de la auditoría.

El Comité de Auditoría puede realizar una aprobación general de otros servicios de auditoría, que son aquellos

que sólo el auditor externo puede proveer razonablemente; como por ejemplo, servicios de auditoría

requeridos por las normas legales, auditorías financieras para subsidiarias o afiliadas de l BCP; así como

servicios asociados a la presentación de documentos ante la CONASEV u otros documentos publicados en

relación con ofertas de valores.

b) Servicios relacionados con la auditoría:

Los servicios relacionados con la auditoría son opiniones o servicios afines a la ejecución de la auditoría o a la

revisión de los estados financieros del BCP, y que tradicionalmente son realizados por el auditor externo. Estos

servicios incluyen, entre otros:

relacionados a posibles adquisiciones;

Asesorías relacionadas a informes contables o financieros;

Asistencia en la comprensión y/o implementación de nuevas reglas contables y financieras

establecidas por entes reguladores;

Procedimientos de auditoría relacionados con asuntos contables previamente acordados con la

Gerencia;

Asesoría sobre temas de control interno.

El Comité de Auditoría puede otorgar una aprobación general a los servicios relacionados con la auditoría si sus

miembros consideran que estos servicios no perjudican la independencia del auditor externo y es consistente

con las reglas de la CONASEV.

c) Servicios tributarios:

Los servicios tributarios incluyen el cumplimiento con las normas tributarias vigentes, planeamiento tributario y

recomendaciones tributarias que no perjudican la independencia del auditor externo.

El Comité de Auditoría puede otorgar una aprobación general a aquellos servicios tributarios que hayan sido

históricamente proporcionados por el auditor externo y que son consistentes con las reglas sobre

independencia del auditor emitidas por CONASEV. Todo servicio tributario que involucre transacciones

complejas necesitan de una aprobación específica por parte del Comité de Auditoría.

d) Otros servicios:

Son los servicios recurrentes o no recurrentes que no perjudican la independencia del auditor externo y que

están permitidos por las reglas sobre independencia del auditor emitidas por CONASEV.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

c.

51

ESTATUTO REGLAMENTO



(...) (.X) (...) (...) Políticas Corporativas Comité de Auditoría


(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

d. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la

toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Medina, Zaldivar Paredes y Asociados


0 1 2 3 4

22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*


(.X.) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS


0 1 2 3 4

23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más

directores?

(...) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo

del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO

¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...)

DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR

(EN DÍAS CALENDARIO)

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

Mayoría calificada de Directores, según lo establecido en los Estatutos de la empresa.

52

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en

algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO






0 1 2 3 4

24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las

responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE:

ESTATUTO REGLAMENTO


DENOMINACIÓN

DEL

DOCUMENTO*

NO ESTÁN

REGULADAS NO APLICA **

PRESIDENTE DE DIRECTORIO (.X.) (...) (...) (...) (...) (...) PRESIDENTE EJECUTIVO (.X.) (...) (...) (...) (...) (...) GERENTE GENERAL (X..) (...) (...) (...) (...) (...) PLANA GERENCIAL (...) (.X) (...) (...) Estructura y

Funciones (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.


0 1 2 3 4

26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.

(X) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES (...) ENTREGA DE DINERO (X) OTROS. Detalle PROGRAMA DE PARTICIPACIÓN DE UTILIDADES Y PROGRAMA DE RETENCIÓN. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA

PLANA GERENCIAL

53

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)*

GERENTE GENERAL (.X..) (.X..) 1.17%

PLANA GERENCIAL (.X..) (.X..) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos

del gerente general y/o plana gerencial. (.X..) SÍ (...) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

(..) CORREO ELECTRÓNICO (..) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (..) VÍA TELEFÓNICA (..) PÁGINA DE INTERNET (..) CORREO POSTAL (..) OTROS. DETALLE............................................................................................................ (X) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA

MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(.X.) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA Secretaría General

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA Mario Ferrari Secretario General Secretaría General

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra

en: (.X.) La EMPRESA (.X.) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO

ELECTRÓNICO TELÉFONO

54

MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)

MENSUAL (.X.) (...) (.X.)

TRIMESTRAL (...) (...) (...)

ANUAL (...) (...) (...)

MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

(.X.) OTROS, especifique El agente de registro de acciones es CAVALI.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN 14 de marzo de 1997

ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta General de Accionistas

POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE

UTILIDADES)

El Banco de Crédito del Perú tiene como política pagar dividendos en efectivo anualmente. La Junta Ordinaria de Accionistas determinará el reparto anual de dividendos en efectivo, los cuales en circunstancias normales no serán inferiores al 20% de las utilidades netas. La JGA también puede acordar dividendos en acciones.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en

el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIÓN

EN EFECTIVO EN ACCIONES

CLASE DE ACCIÓN ÚNICA ...........

EJERCICIO 2009 07 DE MAYO 2010 S/. 0.267 14.785%

EJERCICIO 2008 12 DE MAYO 2009 S/. 0.407 47.74%

EJERCICIO 2007 07 DE MAYO 2008 S/. 0.2885 --

CLASE DE ACCIÓN ...........

EJERCICIO N-1

EJERCICIO N

ACCIONES DE INVERSIÓN

EJERCICIO N-1

EJERCICIO N

DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio

materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 12

NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR

DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

10*

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 0

*NÚMERO DE SESIONES EN LAS QUE EL DIRECTOR SUPLENTE REEMPLAZÓ A UN DIRECTOR

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

Ninguno

(.X.) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA

DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados

en algún (os) documento (s) de la empresa.

55

ESTATUTO REGLAMENTO




(.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los

directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%)

DIRECTORES INDEPENDIENTES 0.06%

DIRECTORES DEPENDIENTES 0.02%

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin

la presencia del gerente general.

(...) SÍ (.x.) NO (…) N/A

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)

ACCIONES CON DERECHO A VOTO 2,412

ACCIONES SIN DERECHO A VOTO -

ACCIONES DE INVERSIÓN -

TOTAL 2,412

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: .......COMÚN................................

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

Grupo Crédito 84.87% Perú

Credicorp 12.73% Bermuda

Clase de Acción: .....NEGATIVO..................................



-0-

Acciones de Inversión NEGATIVO



-0-

56

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(.X) SÍ (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: - Reglamento Interno de Trabajo Reg. 5000.010.01 - Código de Ética Corporativo - Código de Ética para Profesionales con responsabilidad financiera

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a)

anterior? (.X.) SÍ (...) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA Dpto. de Relaciones Laborales - División RRHH

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA Rocio Vignes Pareja Jefe dpto. Relaciones Laborales Recursos Humanos

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE

APROBACIÓN FECHA DE

APROBACIÓN

FECHA DE

ÚLTIMA

MODIFICACIÓN Estatutos JGA 03/04/1889 26/03/2010

Políticas Corporativas Política 4205

Directorio 26/03/2003 26/11/2010

Estructura de Funciones de la División de Auditoría Reg. 4130.015.05

Gerencia de División de Auditoría

31/12/2010 31/12/2010

Reglamento Interno de Trabajo Reg. 5004.010.01

Gerencia División Gestión y Desarrollo Humano

24/04/2008 24/04/2008

Principios Éticos del BCP Reg. 5000.010.04

Gerencia División Gestión y Desarrollo Humano

19/07/2006 19/07/2006

Reglamento del Comité de Remuneraciones-Compensaciones

Gerencia General y Presidencia del Directorio

03/02/2009 03/02/2009

Políticas de Prevención del Lavado de Activos Reg. 4400.004

Directorio 27/10/2010 29/10/2010

Políticas sobre el Sistema de Denuncias Reg. 4205.010.24

Comité de Auditoría

17/08/2010 20/08/2010

Reglamento de Administración de Riesgo de Mercado Reg. 4146

Comité de Riesgos

07/07/2010 07/10/2010

Políticas Crediticias Reg. 3020.010.01

Gerencia de la División de Créditos

02/07/2010 02/07/2010

Controles y Procedimientos de divulgación de la información Reg. 4205.010.04

Directorio 26/03/2009 19/09/2006

Código de Conducta y Ética en los Mercados de Valores del BCP Reg. 3012.010.01

Directorio 26/01/2010 04/02/2010

Código de Ética Credicorp Reg. 4205.010.08

Directorio del BCP

26/03/2003 01/07/2009

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s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

banco de crédito del perú y subsidiariasasb se constituyó en 1981, tiene una sucursal en panamá...

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