SUPLEMENTO DE PROSPECTO

FIDEICOMISO FINANCIERO “Bancor Personales IV” V/N global total máximo por hasta $ 75.000.000

EN EL MARCO DEL

PROGRAMA GLOBAL DE TITULIZACIÓN “Bancor” PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES POR HASTA V/N $ 500.000.000 (PESOS QUINIENTOS MILLONES)

(O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

Banco de la Provincia de Córdoba S.A.

como Organizador, Estructurador, Fiduciante y Agente de Cobro, Administración y Custodia, y Colocador

Banco de Servicios y Transacciones S.A

como Co-Colocador

Puente Hnos. S.A.

como Co-Colocador

Deutsche Bank S.A.

actuando exclusivamente como Fiduciario Financiero y Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor

Valores Representativos de Deuda Serie A por hasta V/N $ 55.000.000

Valores Representativos de Deuda Serie B por hasta V/N $ 7.000.000

Certificados de Participación por hasta V/N $ 13.000.000

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) es complementario del Prospecto del Programa Global de Titulización “Bancor” por un monto total en circulación de hasta $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Prospecto” y el “Programa” respectivamente), para la emisión de valores representativos de deuda y/o certificados de participación, y debe leerse conjuntamente con el mismo. Los Valores Representativos de Deuda Serie A (indistintamente, los “Valores Representativos de Deuda Serie A” o los “VRDA”), los Valores Representativos de Deuda Serie B (indistintamente, los “Valores Representativos de Deuda Serie B” o los “VRDB” y, junto con los VRDA, los “Valores Representativos de Deuda” o los “VRD”) y los Certificados de Participación (los “Certificados” o los “CP” y, junto con los VRD, los “Valores Fiduciarios”) serán emitidos por Deutsche Bank S.A., actuando exclusivamente como fiduciario financiero del fideicomiso financiero “Bancor Personales IV” (el “Fideicomiso Financiero”) y no a título personal (indistintamente, el “Fiduciario” o “Deutsche Bank”).

SE HACE CONSTAR QUE LA TOTALIDAD DE LOS PRÉSTAMOS QUE INTEGRAN LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS FUERON ORIGINADOS CON ANTERIORIDAD A LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA COMUNICACIÓN “A” 5590 DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, NO APLICANDO SOBRE ELLOS LAS LIMITACIONES DE ESTA ÚLTIMA.

MOODY’S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. (“MOODY’S”) HA CALIFICADO LOS VRDA COMO “Aaa.ar” LOS VRDB COMO “Aaa.ar” Y LOS CP COMO “B1.ar”. DICHAS CALIFICACIONES TOMAN EN CONSIDERACIÓN LA ESTRUCTURA Y LAS CARACTERÍSTICAS DE LA TRANSACCIÓN SOBRE LA BASE DE LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA A MOODY’S HASTA EL 6 DE AGOSTO DE 2015. LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES, QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA TRANSACCIÓN. LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI LOS DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. DICHAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1.687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 1.686 DEL CÓDIGO CIVILY COMERCIAL DE LA NACIÓN, LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO PODRÁN SER UTILIZADOS POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA CLASE EMITIDA EN EL MARCO DEL PROGRAMA, NI ESTARÁN SUJETOS A LA ACCIÓN DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE (EXCEPTO EN EL CASO DE FRAUDE). EL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADO POR RESOLUCION N° 16.725 DEL 24 DE ENERO DE 2012 DEL DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”), LA ENMIENDA AL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR PROVIDENCIA DEL DIRECTORIO DE LA CNV DE FECHA 2 DE MAYO DE 2013 Y LA OFERTA PÚBLICA DEL PRESENTE FIDEICOMISO FINANCIERO HA SIDO AUTORIZADO POR LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE LA CNV EL 19 DE AGOSTO DE 2015. ESTA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS

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ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN ESTE SUPLEMENTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, EN LO QUE A CADA UNO DE ELLOS ATAÑE, Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831 (LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”), EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, EN LO QUE A CADA UNO LES ATAÑE, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE ESTE SUPLEMENTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE CUALQUIER HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PUBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISION, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. TODA LA INFORMACIÓN RESPECTO DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS HA SIDO CONFECCIONADA POR EL FIDUCIANTE. PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE RIESGO QUE DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE “FACTORES DE RIESGO” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO Y EN EL PROSPECTO. El Fideicomiso Financiero, regido por el Código Civil y Comercial de la Nación y demás leyes y reglamentaciones aplicables de la República Argentina, fue constituido en virtud del contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. (indistintamente, el “Banco de Córdoba”, el “Banco”, el “Fiduciante” o el “Colocador”) y el Fiduciario, cuya transcripción obra como Anexo I al Suplemento, en el marco del Programa creado en virtud del contrato marco celebrado entre el Fiduciante y el Fiduciario en fecha 15 de febrero de 2012 (el “Contrato Marco”). Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos al público en la República Argentina mediante el Prospecto y este Suplemento a través del Banco de Córdoba y a través de Banco de Servicios y Transacciones S.A y Puente Hnos. S.A. (los “Co-Colocadores” y, conjuntamente con el Colocador, los “Colocadores”) Se podrá solicitar el listado de los Valores Fiduciarios en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).

El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, copias de los cuales se entregarán a solicitud de los interesados en la sede social del Fiduciario sita en Tucumán 1 - Piso 13º (C1049AAA), República Argentina, o en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar.

La fecha del presente Suplemento es 19 de agosto de 2015

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ÍNDICE

AVISOS IMPORTANTES .............................................................................................................................................................................. 4 FACTORES DE RIESGO .............................................................................................................................................................................. 5 RESUMEN DE LA EMISION ..................................................................................................................................................................... 12 ESQUEMA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO ...................................................................................................................................... 18 DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO ........................................................................................................................................................... 19 DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR, ESTRUCTURADOR, FIDUCIANTE, AGENTE DE COBRO, ADMINISTRACIÓN Y

CUSTODIA Y COLOCADOR ..................................................................................................................................................................... 21 DESCRIPCIÓN DEL CO-ORGANIZADOR, CO-ESTRUCTURADOR Y CO-COLOCADOR ............................................................... 28 DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN Y DE LOS AGENTES DE CONTROL Y REVISIÓN SUPLENTES .. 29 DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO .................................................................................................................................................... 31 DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO .............................................................................................. 32 COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS............................................................................................... 41 RÉGIMEN IMPOSITIVO ............................................................................................................................................................................ 47 ANEXO I - CONTRATO DE FIDEICOMISO ........................................................................................................................................... 55

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AVISOS IMPORTANTES LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIARIO CONTENIDA EN LA SECCIÓN “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO” DE ESTE SUPLEMENTO HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIARIO. LA RESTANTE INFORMACIÓN DE ESTE SUPLEMENTO HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIANTE Y ÉSTE ASUME LA RESPONSABILIDAD POR LA MISMA, SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. SIN PERJUICIO DE LO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR Y DE ACUERDO A LO PREVISTO POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LA RESPONSABILIDAD SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN LOS PROSPECTOS RECAE SOBRE LOS EMISORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE SUS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA Y, EN SU CASO, SOBRE LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS. ASIMISMO, SE PREVÉ QUE LAS PERSONAS QUE FIRMEN LOS PROSPECTOS SERÁN RESPONSABLES POR TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS REGISTRADOS POR ELLOS ANTE LA CNV Y QUE LOS ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES SERÁN RESPONSABLES EN LA MEDIDA EN QUE NO HAYAN REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS MISMOS. SE HACE CONSTAR QUE LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY N° 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. EN CONSECUENCIA, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁ SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE, LOS COLOCADORES Y/U EL ESTRUCTURADOR. LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL PAGO DE UNA CLASE NO PODRÁN SER UTILIZADOS POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA CLASE. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA INVESTIGACIÓN Y EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS, CONTABLES, FINANCIERAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, DEBIENDO LEER CUIDADOSAMENTE ESTE SUPLEMENTO Y EL PROSPECTO DEL PROGRAMA, Y PRESTANDO ESPECIAL ATENCIÓN A LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO”. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA. LA ENTREGA DE ESTE SUPLEMENTO NO TIENE POR OBJETO PROVEER LOS FUNDAMENTOS PARA LA OBTENCIÓN DE NINGUNA EVALUACIÓN CREDITICIA O DE OTRO TIPO Y NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE Y ESTRUCTURADOR, NI DE LOS COLOCADORES PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE Y ESTRUCTURADOR, NI LOS COLOCADORES NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. DE CONFORMIDAD CON EL INFORME INICIAL DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN, SE INFORMA QUE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS HAN SIDO ORIGINADOS EN SU TOTALIDAD CON ANTERIORIDAD A LA VIGENCIA DE LA REGULACIÓN DE TASAS DE INTERÉS MÁXIMAS DISPUESTAS POR EL BCRA EN LA SECCIÓN 6 “FINANCIACIONES SUJETAS A REGULACIÓN DE LA TASA DE INTERÉS POR PARTE DEL B.C.R.A.” DE LAS NORMAS DE “TASAS DE INTERÉS EN LAS OPERACIONES DE CRÉDITO” (COMUNICACIONES “A” 5615 Y 5659).

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FACTORES DE RIESGO Antes de adoptar una decisión de inversión en los Valores Fiduciarios, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de su situación patrimonial y sus objetivos de inversión, los factores de riesgo que se detallan a continuación y los incluidos en el Prospecto, así como la restante información detallada en este Suplemento y en el Prospecto. Los potenciales inversores deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios o convenientes antes de realizar una inversión en los Valores Fiduciarios, teniendo en cuenta sus circunstancias particulares, su condición financiera y el alcance de su exposición al riesgo. Los términos en mayúscula utilizados en esta Sección, que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte de este Suplemento. Factores relativos a los Préstamos con Código de Descuento Riesgos generales y particulares relacionados con los Préstamos con Código de Descuento La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el repago de los Préstamos con Código de Descuento por parte de los Deudores, incluyendo su ejecución judicial o pérdida neta. Dicha mora o incumplimiento pueden tener origen en circunstancias tales como la pérdida del empleo del Deudor o su fallecimiento. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Préstamos con Código de Descuento pueden verse afectadas por numerosos factores relativos o ajenos a los Deudores, incluyendo sin limitación, cambios adversos en las condiciones generales en la economía de la República Argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo y pérdida de nivel del salario real de los sujetos obligados al pago de los Préstamos con Código de Descuento, impactando estos factores en el eventual aumento de las actuales tasas de mora de los Préstamos con Código de Descuento. Existen además diversos factores que afectan la tasa de cancelación de los Préstamos con Código de Descuento, incluyendo las transferencias laborales, el desempleo, las decisiones sobre la administración de recursos o las decisiones políticas y administrativas que influyan sobre las relaciones laborales, las modificaciones normativas sobre el mecanismo o vehículo de pago de los Préstamos con Código de Descuento. Los Préstamos con Código de Descuento originados por el Fiduciante tienen carácter quirografario y, por lo tanto, no gozan de privilegio alguno para su cobro, lo cual podrá representar un riesgo de incobrabilidad o mora en su cobro. El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía personal o real, ni ha garantizado personalmente el cobro de los mismos, salvo por el hecho de la existencia de seguros de vida en los casos en que así se establezca. Por lo tanto, la solvencia de los Deudores bajo los Préstamos con Código de Descuento, no se encuentra garantizada de modo alguno y puede verse afectado el repago de los Valores Fiduciarios. En su caso, en tanto no se perciban normalmente las cancelaciones bajo Préstamos con Código de Descuento por el medio dispuesto contractualmente, es probable que el Agente de Cobro, Administración y Custodia deba iniciar acciones judiciales de cobro, abonando la tasa de justicia correspondiente, la que deberá ser soportada por el Fideicomiso Financiero. Estos gastos excepcionales y el trámite judicial y extrajudicial de recupero pueden tener diverso resultado y eventualmente alterar el flujo de fondos dispuesto para cada Clase y/o Serie. El proceso de originación de los Préstamos con Código de Descuento y de sus cobranzas deberá ser analizado cuidadosamente por los inversores. Las cobranzas bajo los Préstamos con Código de Descuento podrán continuar siendo percibidas por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, Administración y Custodia del Fideicomiso Financiero. Riesgos derivados de la precancelación, total o parcial, de los Préstamos con Código de Descuento La precancelación de los Préstamos con Código de Descuento, en forma total o parcial, está expresamente permitida por la legislación aplicable, lo cual podría afectar el flujo y cronograma de amortización de los Valores Fiduciarios, además de los cargos adicionales por precancelación a cargo de los Deudores pactados en los Préstamos con Código de Descuento. Por otro lado, el Fiduciante no realizará ningún tipo de gestión comercial activa sobre los Préstamos con Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero que incentive a la consolidación de dos o más préstamos y reduzca las precancelaciones totales o parciales. Riesgos particulares de los Préstamos con Código de Descuento Administración Pública El Decreto N° 959/00 de la Provincia de Córdoba establece que la Administración Pública Provincial podrá disponer la suspensión temporal o definitiva del uso del correspondiente Código de Descuento de la entidad que incumpla con los requisitos de admisibilidad exigidos por el Capítulo II del Decreto N° 959/00. No obstante existir razonables interpretaciones que establecen que la pérdida del uso del Código de Descuento no afectaría las operaciones, cuyo descuento hubiera sido aceptado por el organismo competente, con anterioridad al retiro del código, no puede garantizarse que la suspensión del uso del correspondiente Código de Descuento no implique la reducción de las posibilidades de cobro de las sumas líquidas provenientes de los Préstamos con Código de Descuento Administración Pública que ingresen al Fideicomiso Financiero. Asimismo, debe establecerse que el porcentaje máximo de deducción que admite el Decreto N° 959/00 en su Artículo 2° para obligaciones dinerarias no podrá exceder el treinta por ciento (30%) del monto de retribución resultante del previo descuento de las retenciones impuestas por las leyes. En ningún caso se podrá afectar un porcentaje superior al establecido en el Artículo indicado y los haberes resultantes de la deducción no podrán ser inferiores al monto equivalente al salario mínimo vital. No obstante, el porcentaje máximo de deducciones es verificado por la autoridad de aplicación al momento de la autorización de descuento, previo al otorgamiento de los préstamos que originen la correspondiente retención. Disposiciones legales que establezcan la protección de cualquier tipo al trabajador Los obligados en virtud de los Préstamos con Código de Descuento son trabajadores en relación de dependencia resguardados por normas de orden público, tal como la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744, y el estatuto para el personal de la administración pública provincial, Ley N° 7.233, sus modificatorias y complementarias y las demás regulaciones aplicables. Aun cuando los Deudores de los Préstamos con Código de Descuento de esta característica mantuvieran su empleo y nivel salarial, en la medida que no pueda aplicarse por cualquier motivo el mecanismo de cobro de los créditos a través del código de descuento de haberes correspondiente y con motivo de ello, o por otra razón individualizable se produzca una mora técnica en el pago de las obligaciones previstas, existen disposiciones legales de carácter imperativo,

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como los Decretos Nacionales 6754/1943 y 484/1987, que impiden o dificultan el embargo de las remuneraciones, especialmente cuando dicho embargo se pretende formalizar por un monto superior al porcentaje máximo determinado legalmente o a las normas que imponen la costumbre jurisprudencial en la materia. En este sentido, de conformidad con el Decreto 484/87, las remuneraciones mensuales y el sueldo anual complementario son inembargables hasta una suma equivalente al importe mensual del salario mínimo vital y móvil. Por encima de dicho importe las remuneraciones son embargables en la siguiente proporción: (i) remuneraciones no superiores al doble del salario mínimo vital y móvil, hasta el 10% del importe que excede al salario mínimo vital y móvil; y (ii) remuneraciones superiores al doble del salario mínimo vital y móvil, hasta 20%. Dichos límites de embargabilidad no son de aplicación en caso de deudas alimentarias o litisexpensas. Ello podrá dificultar o retrasar el recupero de los Préstamos con Código de Descuento en mora o retardar su cobrabilidad definitiva, aumentando los niveles de mora y afectando la posibilidad de cobro en el contexto de un reclamo judicial por cobro de deuda. Disposiciones legales que establezcan la protección de los Jubilados y Pensionados de La Caja El Artículo 14, inciso (c) de la Ley N° 24.241 (reformada por la Ley N° 26.425) y sus demás normas modificatorias y ampliatorias establece que las retribuciones, que se acuerden por el Sistema Integrado Previsional Argentino, son inembargables, con excepción de las cuotas por alimentos y litisexpensas, lo cual limita el recupero de los Préstamos con Código de Descuento La Caja que caigan en situación de mora. Disposiciones legales relativas a la defensa del consumidor La Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, su modificatoria Ley 26.361 del 12 de Marzo del 2008 y toda aquella normativa modificatoria y complementaria, establecen una serie de normas de tutela de los consumidores en general, con incidencia en la actividad crediticia, en virtud de una serie de disposiciones y decisiones jurisprudenciales que permiten establecer su aplicabilidad respecto de las relaciones jurídicas dependientes de los Préstamos con Código de Descuento. La aplicación judicial y administrativa de las leyes de defensa del consumidor es aún reciente y, por ende, limitada a nivel de los casos resueltos. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y administrativa competente no intervenga en protección de los deudores de los Préstamos con Código de Descuento, afectando de algún modo adverso la cobranza de éstos y en consecuencia el cobro por parte de los inversores de los Valores Fiduciarios. Posibilidad de embargo de la cuenta corriente genérica de la provincia de Córdoba en el Banco de Córdoba La provincia de Córdoba posee una cuenta corriente genérica en el Banco de Córdoba, en la cual deposita todos los fondos a ser acreditados en las distintas cuentas de las reparticiones del Banco de Córdoba para efectuar la acreditación de los haberes de los Empleados de la Administración Pública Provincial. Si bien dicha cuenta corriente genérica se encuentra amparada bajo los artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.624 y la Ley N° 25.973 -que establecen que los fondos y demás medios de financiamiento afectados a la ejecución presupuestaria del sector público, se trate de depósitos en cuentas bancarios, y otros, son inembargables y no se admitirá toma de razón alguna que afecte en cualquier sentido su libre disponibilidad por parte del titular de los fondos-, existe la posibilidad de que los acreedores de la provincia de Córdoba libren embargos sobre dicha cuenta corriente, lo cual puede representar un riesgo de incobrabilidad de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento que afecte el repago de los valores Fiduciarios. Factores relativos a los Préstamos sin Código de Descuento Riesgos generales y particulares relacionados con los Préstamos sin Código de Descuento La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el repago de los Préstamos sin Código de Descuento por parte de los Deudores, incluyendo su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Préstamos sin Código de Descuento pueden verse afectadas por numerosos factores relativos o ajenos a los Deudores, incluyendo sin limitación, cambios adversos en las condiciones generales en la economía de la República Argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo y pérdida de nivel del salario real de los sujetos obligados al pago de los Préstamos sin Código de Descuento (que representan el 78,07% de los préstamos cedidos al Fideicomiso), impactando estos factores en el eventual aumento de las actuales tasas de mora de los Préstamos sin Código de Descuento. Existen además diversos factores que afectan la tasa de cancelación de los Préstamos sin Código de Descuento, incluyendo las actividades laborales transitorias y/o inestables, los Deudores radicados en zonas marginales, la documentación fraguada, las modificaciones normativas sobre el mecanismo o vehículo de pago de los Préstamos sin Código de Descuento. Los Préstamos sin Código de Descuento originados por el Fiduciante tienen carácter quirografario y, por lo tanto, no gozan de privilegio alguno, lo cual podrá representar un riesgo de incobrabilidad o mora en su cobro. El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía personal o real, ni ha garantizado personalmente el cobro de los mismos, salvo por el hecho de la existencia de seguros de vida en los casos en que así se establezca. Por lo tanto, la solvencia de los Deudores bajo los Préstamos sin Código de Descuento, no se encuentra garantizada de modo alguno y puede verse afectado el repago de los Valores Fiduciarios. En su caso, en tanto no se perciban normalmente las cancelaciones bajo Préstamos sin Código de Descuento por el medio dispuesto contractualmente, es probable que el Agente de Cobro, Administración y Custodia deba iniciar acciones judiciales de cobro, abonando la tasa de justicia correspondiente y demás gastos causídicos, los que deberán ser soportados por el Fideicomiso Financiero. Estos gastos excepcionales y el trámite judicial y extrajudicial de recupero pueden tener diverso resultado y eventualmente alterar el flujo de fondos dispuesto para cada Clase y/o Serie. El proceso de originación de los Préstamos sin Código de Descuento y de sus cobranzas deberá ser analizado cuidadosamente por los inversores. Las cobranzas bajo los Préstamos sin Código de Descuento podrán continuar siendo percibidas por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, Administración del Fideicomiso Financiero. Riesgos derivados de la precancelación, total o parcial, de los Préstamos sin Código de Descuento

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La precancelación de los Préstamos sin Código de Descuento, en forma total o parcial, está expresamente permitida por la legislación aplicable, lo cual podría afectar el flujo y cronograma de amortización de los Valores Fiduciarios, además de los cargos adicionales por precancelación a cargo de los Deudores pactados en los Préstamos sin Código de Descuento. Por otro lado, el Fiduciante no realizará ningún tipo de gestión comercial activa sobre los Préstamos sin Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero que incentive a la consolidación de dos o más préstamos y reduzca las precancelaciones totales o parciales. Sobreendeudamiento de los Deudores en el sistema financiero Los Deudores de los Préstamos sin Código de Descuento son personas físicas, las cuales pueden tomar otro tipo de endeudamientos en el sistema financiero, lo cual comprometería la cobranza de dichos Préstamos sin Código de Descuento -cuyo cobro está sujeto a la voluntad de pago del Deudor- por sobre endeudamiento de los Deudores y, en consecuencia, el repago de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado. Disposiciones legales que establezcan la protección de los Jubilados y Pensionados El Artículo 14, inciso (c) de la Ley N° 24.241(modificada por Ley N° 26.425) establece que las retribuciones, que se acuerden por el Sistema Integrado Previsional Argentino, son inembargables, con excepción de las cuotas por alimentos y litisexpensas, lo cual limita el recupero de los Préstamos sin Código de Descuento que caigan en situación de mora. Factores relativos al Fiduciante Efecto de la Quiebra o Insolvencia del Banco de Córdoba En caso de quiebra, liquidación o insolvencia del Fiduciante, es posible que un acreedor, administrador, liquidador, síndico de la quiebra u otra parte interesada pueda impugnar las operaciones a través de las cuales se transfirieron los Préstamos con Código de Descuento y sin Código de Descuento al Fideicomiso. Las operaciones han sido estructuradas aplicando principios tales que, en caso que el BCRA revoque la autorización para funcionar y posteriormente inicie la liquidación del Fiduciante, un tribunal o autoridad administrativa, en un procedimiento que considere tales transferencias de todos o una parte de los préstamos al Fideicomiso debería considerar tales transferencias como una verdadera venta. En ese caso, los préstamos no serían parte del patrimonio del Fiduciante o del Fiduciario en caso de liquidación de cualquiera de ellos, y no estarían disponibles para su distribución a los acreedores del Fiduciante, del Fiduciario o a los tenedores de títulos representativos de su capital, según el caso. En caso que la conclusión antes expuesta se cuestione en sede judicial o administrativa, dicho cuestionamiento podría impedir, aún cuando finalmente fuese desestimado, los pagos puntuales de los montos adeudados sobre los Valores Fiduciarios. En el caso de desafectación de los Préstamos en Mora para su ejecución por parte del Banco de Córdoba conforme se establece en el Contrato de Fideicomiso, ante un eventual proceso de quiebra del Fiduciante, los préstamos desafectados hasta ese momento y que aún estuvieran pendientes de ejecución y/o cobro, formarían parte del patrimonio del Fiduciante y el Fiduciario resultaría acreedor quirografario de los referidos préstamos lo cual podría dificultar el cobro de los mismos y, consecuentemente, podría afectar el pago de los Valores Fiduciarios. Factores relativos al Agente de Cobro, Administración y Custodia Dependencia en el Banco de Córdoba como Agente de Cobro, Administración y Custodia El Banco de Córdoba se desempeñará como Agente de Cobro, Administración y Custodia conforme a lo que se establezca en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia. En el supuesto que el Banco de Córdoba le fuese revocada su autorización para funcionar por parte del BCRA, y dicho organismo decrete su liquidación y pida posteriormente su quiebra por ante un tribunal competente con posterioridad a la constitución de este Fideicomiso Financiero, o cesara en sus funciones por cualquier motivo, incluyendo sin limitación, su disolución o cierre, podría verse afectado el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Cobro, Administración y Custodia. Consecuentemente, sin perjuicio de la designación de un Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor, el Banco de Córdoba no podría efectuar el cobro de los montos adeudados bajo los Activos Fideicomitidos pudiendo, por tal motivo, resultar adversamente afectados los pagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Tenedores de los Valores Fiduciarios. Además, no puede asegurarse que los fondos que integren el Fondo de Reserva para proceder al pago de capital y/o intereses adeudados a los Tenedores de los Valores Representativos de Deuda serán suficientes para hacer frente a la totalidad de dichos pagos. Cualquier incumplimiento significativo por parte del Banco de Córdoba a sus obligaciones en virtud del Contrato de Cobro, Administración y Custodia podría causar una disminución de las sumas percibidas por el Fiduciario en virtud de los Activos Fideicomitidos y, eventualmente, ser causal de remoción del Banco de Córdoba como Agente de Cobro, Administración y Custodia. Si bien bajo el Contrato de Cobro, Administración y Custodia se prevé la designación de un Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor, no puede asegurarse que el período de tiempo que demore el traspaso de sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Cobro, Administración y Custodia al Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor, no tendrán un efecto adverso significativo sobre el cobro, la administración y custodia de los Activos Fideicomitidos y, en particular, el flujo de cobranzas bajo los Préstamos con Código de Descuento y bajo los Préstamos sin Código de Descuento no perjudicará el pago de los Valores Fiduciarios. Factores relativos a la delegación de la función de custodia de la Documentación Respaldatoria En atención a que el Banco de Córdoba se desempañará como Agente de Cobro, Administración y Custodia, el mismo tendrá a su cargo la custodia de la Documentación Respaldatoria que instrumenta los Préstamos. En tal sentido y a efectos de asegurar la individualización de la Documentación Respaldatoria del Fideicomiso y el ejercicio por el Fiduciario de los derechos inherentes al dominio fiduciario, el Agente de Cobro, Administración y Custodia identificará la Documentación Respaldatoria de los Préstamos cedidos al Fideicomiso y/o Nuevos Préstamos en forma separada a cualquier otro tipo de documentación ajena aquellos y/o correspondiente a otros créditos de su patrimonio de

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modo de evitar su alteración, pérdida, destrucción o sustracción, obligándose: (i) custodiar y mantener en buen estado de conservación la Documentación Respaldatoria, y (ii) vedar a terceros el acceso a la Documentación Respaldatoria sin la previa autorización por escrito del Fiduciario Sumado a ello, el Fiduciario podrá, por sí o por intermedio de las personas que a su solo criterio determine, constituirse, previa notificación con no menos de un (1) Día Hábil de anticipación, en el domicilio del Agente de Cobro, Administración y Custodia, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por el Contrato de Cobro, Administración y Custodia asume, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Agente de Cobro, Administración y Custodia. Ninguna de las disposiciones del Contrato de Cobro, Administración y Custodia deroga la obligación del Fiduciario o del Agente de Cobro, Administración y Custodia de observar las leyes aplicables que prohíben revelar información respecto de los Deudores. Factores relativos a los Valores Fiduciarios Los pagos que deban efectuarse respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por el Fiduciario a través del ámbito de depósito colectivo administrado por la CVSA exclusivamente con los Activos Fideicomitidos. La inversión en los Valores Fiduciarios podrá verse afectada, entre otras causas, por: (i) la mora de los Deudores en el pago de los Préstamos con Código de Descuento, (ii) el resultado de las gestiones extrajudiciales iniciadas por el Agente de Cobro, Administración y Custodia en forma directa, tendientes al cobro de las sumas adeudadas según el apartado (i) anterior; y (iii) el grado de incobrabilidad de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento. El nivel de mora y el grado de incobrabilidad de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento podrá depender de numerosos factores que incluyen, entre otros, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina y de las economías regionales de la República Argentina, inestabilidad política, y por la situación sectorial o particular en la que se encuentre cada Deudor. Los Valores Fiduciarios no constituyen una deuda o un pasivo del Fiduciario, ya que su única obligación respecto de los mismos es la de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos, sujeto a que existan Fondos Líquidos suficientes en la Cuenta Fiduciaria. En consecuencia, si el flujo de cobranzas bajo los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero no fuera suficiente para pagar todos los montos adeudados a los Tenedores de los Valores Fiduciarios, el Fideicomiso Financiero no tendrá ningún otro activo significativo disponible para realizar el pago de los Valores Fiduciarios, y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir la diferencia con bienes ni fondos propios, ni los Tenedores tendrán derecho a exigir el pago de dicha diferencia al Fiduciario, así como tampoco tendrán recurso alguno contra los activos del Fiduciario ya que, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 1.687 del Código Civil y Comercial de la Nación, los bienes del Fiduciario no responderán por el pago de los Valores Fiduciarios, el cual sólo será satisfecho con, y hasta la concurrencia de, los importes pagaderos y efectivamente percibidos bajo los Activos Fideicomitidos. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas de los Préstamos con Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero, sin perjuicio de los mecanismos de mejoramiento del crédito que se prevén en este Fideicomiso Financiero. Rescate por Razones Impositivas Los Valores Fiduciarios podrán ser rescatados anticipadamente por el Fiduciario a pedido de una Asamblea de Tenedores, en cualquier momento, en su totalidad, ante la existencia de cualquier Cambio Normativo, si como resultado del mismo el Fiduciario debiera realizar las retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pueda ser evitada por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello, y que dichas retenciones y/o deducciones tornaren inconveniente la existencia del Fideicomiso Financiero, todo ello con opinión favorable de los Asesores Impositivos. El producido de la enajenación de los Activos Fideicomitidos será aplicado, una vez deducidos los Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso, en primer término a cancelar el saldo de los Servicios pendientes de pago bajo los Valores Representativos de Deuda. Una vez que los Valores Representativos de Deuda hayan sido cancelados en su totalidad, el remanente, de existir, se destinará al pago de las Distribuciones bajo los CP. Mejora del riesgo crediticio Si bien mediante la subordinación de los CP a la cancelación previa de los Servicios bajo los Valores Representativos de Deuda, la constitución de un Fondo de Reserva y el mecanismo de Reemplazo y/o Sustitución de los Préstamos en Mora por parte del Fiduciante, se procura aumentar las posibilidades de pago de los Valores Representativos de Deuda, no puede asegurarse que dichos mecanismos serán suficientes y eficaces para permitir al Fiduciario efectuar el pago de todos los montos adeudados respecto de los Valores Fiduciarios conforme a sus términos.

Inexistencia de Mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios Se podrá solicitar el listado de los Valores Fiduciarios en el Merval y su negociación en el MAE. Los Colocadores y/o los Subcolocadores no estarán obligados a desarrollar un mercado secundario para los Valores Fiduciarios. No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o que, en el caso de desarrollarse, dicho mercado brindará a los Tenedores de Valores Fiduciarios suficiente liquidez a su inversión. Mayoría de Tenedores De acuerdo con el Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, ciertas modificaciones, agregados o supresiones de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, deberán contar con el consentimiento escrito de una Mayoría de Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores, y ser notificada a la CNV, conforme se describe en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por una Mayoría de Tenedores no tendrá un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Tenedor de Valores Fiduciarios, ya sea que dicho Tenedor hubiera votado en dicha Asamblea de Tenedores a favor o en contra de la resolución de que se trate. Imprevisibilidad del flujo de fondos percibido bajo los Préstamos con Código de Descuento y sin Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero Dada las características de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento cedidos al Fideicomiso

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Financiero, no puede asegurarse cuál será el flujo de cobranzas a ser percibido bajo los mismos, lo cual puede producir consecuencias adversas o beneficiosas, según sea el caso, con relación a las expectativas de rentabilidad y plazo de inversión de los Tenedores. Los CP podrían dejar de recibir Distribuciones si existiese un alto índice de precancelaciones Los pagos bajo los Valores Fiduciarios serán efectuados parcialmente con el flujo de intereses percibido bajo los Préstamos con Código de Descuento que, dada sus características, están sujetos a precancelaciones por parte de los Deudores. Si se verificara un alto índice de precancelaciones por parte de los Deudores bajo los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento y no resultara aplicable a los Deudores la multa por precancelación que rige en los instrumentos relativos a los Préstamos con Códigos de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento, podrían no existir fondos para afrontar la totalidad de las Distribuciones proyectadas bajo los CP, ya que el Fideicomiso Financiero dejaría de percibir los intereses bajo los Préstamos con Código de Descuento los y los Préstamos sin Código de Descuento precancelados y sólo percibiría el capital adeudado bajo los mismos. Posibles reclamos impositivos fundados en el ámbito geográfico de ofrecimiento y colocación Recientemente, la Dirección General de Rentas de la provincia de Misiones ha propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos a ciertos contratos que instrumentan ofertas públicas de títulos emitidos por fiduciarios de fideicomisos financieros, en función del porcentaje de población que posee Misiones (aproximadamente 2,66%) con respecto al resto del país. Aun cuando los respectivos contratos sean suscriptos en una jurisdicción distinta a la Provincia de Misiones, dicha Dirección fundaría su reclamo en la supuesta existencia de efectos en dicha jurisdicción por el solo hecho de que sus habitantes podrían resultar potenciales suscriptores de los títulos valores con oferta pública. Como consecuencia de ello, el reclamo de la Provincia de Misiones recaería sobre el 2,66% del monto total de los respectivos contratos con más intereses y multas. Tales reclamos y fundamentos esgrimidos por la Dirección General de Rentas de la Provincia de Misiones -según surgen de una interpretación extensiva de dicho organismo- serían irrazonables y existe derecho a interponer acciones y procedimientos contra dicha Dirección mediante el procedimiento reglado en el Código Fiscal de la provincia de Misiones. En este contexto, el 6 de diciembre de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación se pronunció declarándose competente y haciendo lugar una medida cautelar solicitada ordenando a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Sin perjuicio de ello, la provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes. Asimismo, no puede descartarse que otras provincias imiten tal posición para sustentar similares reclamos. Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro. En consecuencia, no puede asegurarse que dicha circunstancia no perjudicará al Fideicomiso Financiero y a los Tenedores. Factores relativos a la Economía Argentina Sucesos económicos ocurridos en otros mercados globales Los mercados financieros y de títulos valores argentinos se encuentran, en diferentes medidas, influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados del mundo. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la percepción de los inversores de los hechos ocurridos en un país pueden ejercer una influencia sustancial en los flujos de capitales y los títulos valores de los emisores de otros países, inclusive Argentina. La economía argentina sufrió el impacto negativo de los hechos políticos y económicos experimentados por diversas economías emergentes en la década del 90, como por ejemplo México en 1994, el colapso sufrido por varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación de la moneda brasileña producida en enero de 1999. Asimismo, Argentina sigue sufriendo las consecuencias de hechos producidos en las economías de sus socios regionales de mayor importancia, tal como la desaceleración manifestada por la economía de Brasil. Incluso, la economía argentina también podría sufrir el impacto de hechos ocurridos en las economías de los países desarrollados que son socios comerciales del país o que afectan a la economía mundial y que podrían afectar el flujo de capital en mercados emergentes como Argentina como por ejemplo las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos) y la crisis financiera en la que se encuentra Grecia.

Las crisis financieras internacionales se desarrollaron en un contexto de desaceleración económica mundial, y sumado a la volatilidad en el precio del petróleo y los commodities, ha resultado en una gran contracción del crédito internacional. Por ello no debe descartarse que continúe la desaceleración de las economías centrales. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, reducciones significativas de la inversión directa externa y exportación de mayores niveles de inflación mundial a la Argentina. La concreción de alguno o todos de estos efectos, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur, podría tener un efecto material negativo en la economía argentina. Sin perjuicio de lo anterior, la economía mundial ha comenzado a mostrar algunos signos de recuperación financiera.

En consecuencia, lo expuesto precedentemente podría generar niveles significativos de recesión en las economías de los países más desarrollados, siendo dable considerar que la economía, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino sufrirán un impacto negativo al igual que los negocios del Fiduciante. Condiciones económicas y políticas en la Argentina Las medidas del Gobierno Nacional en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre las entidades del

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sector privado. Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó una severa crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado significativamente desde la crisis de 2001, aún quedan incertidumbres acerca de la sustentabilidad del crecimiento y la estabilidad económica. Luego de la notable desaceleración de la economía argentina en 2009, que comenzó en el último trimestre de 2008 y que se prolongó durante gran parte del año siguiente (afectada por los efectos de la mayor crisis global en décadas, junto con factores domésticos negativos), 2010 mostró un crecimiento del 9,2%, 2011 de 8,9%, 2012 de 1,9% 2013 de 2,9%, 2014 de 0,5% (estimado) y el primer trimestre de 2015 de 0,2% (preliminar), en cada caso según las índices oficiales. Sin embargo, las dudas respecto de la sustentabilidad de este sendero de expansión siguen en pie. Esta sustentabilidad depende de diversos factores, incluyendo pero no limitado a la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de los consumidores y los inversores argentinos y extranjeros y un índice de inflación estable y relativamente bajo. Tal como ha sucedido en los últimos tiempos, la economía argentina podría verse afectada si las presiones políticas y sociales impidieran la implementación por parte del Gobierno Nacional de políticas destinadas a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y aumentar la confianza de los consumidores e inversores. Posibles efectos de la cancelación y/o reestructuración de la deuda soberana con los acreedores extranjeros realizada por el Gobierno Argentino En el primer semestre de 2005 la Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en situación de incumplimiento desde fines de 2001. A la mencionada reestructuración, ingresaron tenedores por U$S 81.800 millones, representando un 76,15% del monto total sujeto a reestructuración. Luego, en junio de 2010, se efectúa un nuevo canje al cual adhieren tenedores por U$S 12.067 millones, totalizando, entre los canjes de 2005 y 2010, una aceptación equivalente al 92,4% del monto total sujeto a restructuración. Este monto no incluye una suma de alrededor de U$S 20 mil millones consistente en bonos en situación de incumplimiento pertenecientes a acreedores que no formaron parte de la reestructuración. A pesar de haber alcanzado el canje de la deuda posterior al default de la deuda pública un gran nivel de aceptación, tenedores que no ingresaron a los canjes iniciaron procesos judiciales contra la Argentina por los montos impagos. En el marco de dichos procesos, el 16 de junio de 2014 ciertos tenedores han obtenido una sentencia firme en contra de la Argentina, la cual la obliga a pagar la suma de U$S 1.330 millones. Esta circunstancia ha generado incertidumbre respecto de la posición que Argentina adoptará frente al proceso que se ha dirimido en su contra, como así también respecto de los restantes tenedores que no ingresaron en los canjes y, finalmente, como ello afectará la posición y los pagos a los tenedores que efectivamente se sometieron a la reestructuración. Por otra parte, varios inversores extranjeros en empresas argentinas han presentado reclamos ante tribunales internacionales que superan la suma de U$S 17.000 millones, alegando, entre otros factores, que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno nacional en respuesta a la crisis económica desde el año 2001 (entre ellas, la pesificación de las tarifas) eran contradictorias con las garantías de plena protección y seguridad, trato justo y equitativo y protección contra la expropiación sin indemnización adecuada establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte. Aunque los montos reclamados en los procedimientos arbitrales actualmente en trámite resultarían bastante inferiores a la cifra consignada precedentemente -dado que varios de esos reclamos han sido desistidos- en al menos cuatro casos los tribunales del Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones y tribunales constituidos bajo las reglas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional han dictado laudos contrarios a Argentina que se encuentran firmes, luego de haberse tramitado procedimientos de anulación a petición de Argentina y que han resultado desfavorables para ésta. Como consecuencia de ello, Argentina ha sido condenada a pagar compensaciones de varios cientos de millones de dólares, con intereses. A la fecha la Argentina no ha cancelado dichas compensaciones. En el marco de lo referenciado, el previo incumplimiento por parte de Argentina en el pago de sus obligaciones ocurrido en el año 2001 y el hecho de que ésta no haya reestructurado en forma íntegra su deuda soberana remanente y liquidado los créditos de los acreedores no aceptantes, limita la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Los litigios iniciados por los acreedores no aceptantes así como los reclamos presentados ante tribunales internacionales con competencia en diferencias sobre inversiones y la existencia de tenedores privados de deuda en cesación de pagos con sentencia favorable en contra del gobierno nacional podrían impedir que la Argentina obtuviera crédito de organizaciones multilaterales y dar lugar a órdenes de embargo o medidas cautelares que afecten activos de la Argentina que el gobierno nacional tiene destinados a otras finalidades, entre ellos al pago de tenedores de títulos que efectivamente ingresaron a las restructuraciones. Como consecuencia de ello, es posible que el gobierno nacional no cuente con los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas, combatir la inflación y promover el crecimiento económico. La eventual imposibilidad de la Argentina de acceder a los mercados de capitales internacionales podría tener un efecto sustancialmente adverso sobre la economía argentina y, por ende, verse afectada la capacidad de repago de los Deudores. Efectos de la inflación en los mercados. La Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001. Según cifras informadas por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (en adelante, el “INDEC”) los precios al consumidor (IPC) han aumentado el 8,47% en 2007, 7,24% en 2008, 7,69% en 2009, 10,92% en 2010, 9,51% en 2011, 10,84% en 2012 y 10,9% en 2013. El método de cálculo utilizado por el INDEC hasta el período diciembre de 2013 fue cuestionado, existiendo estimaciones privadas de inflación que duplicaron los valores informados por el INDEC. Como consecuencia del cuestionamiento referido, a partir de enero de 2014 el INDEC comenzó a utilizar una nueva metodología de cálculo para el índice de precios al consumidor denominado “IPC Nacional Urbano” o “IPCNu”. Bajo el IPCNu, se ha informado que en 2014 los precios al consumidor han registrado un aumento del 23,9% respecto de diciembre de 2013, cifra notablemente más cercana a las estimaciones privadas de inflación. Por su parte el IPCNu a junio de 2015 (respecto de diciembre de 2014) presentó un aumento del 6,7%. Si bien el cambio de metodología utilizada generó inicialmente credibilidad en las cifras publicadas por el INDEC, aún existe una notoria desconfianza hacia las mismas, siendo que dicho falta de certeza imperante en las cifras oficiales provoca incertidumbre en los actores económicos a la hora de estimar la inflación, pudiendo ello constituir un factor de potenciación de la misma. En ciclos económicos anteriores, la inflación ha socavado sustancialmente la economía argentina y la posibilidad del gobierno nacional de crear las condiciones que permitieran un crecimiento sostenido. Un retorno del escenario inflacionario afectaría la competitividad de la Argentina en el exterior diluyendo los efectos positivos de la relación de cambio entre el peso y el dólar y por ende afectando negativamente el nivel de la

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actividad económica. Además, la incertidumbre respecto de la inflación imperante en general podría disminuir la recuperación de los mercados de préstamos de largo plazo. Cada uno de estos hechos podría tener un efecto sustancial adverso en la estructura del Fideicomiso Financiero. Efectos de las fluctuaciones en el valor del peso frente al dólar A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de ciertos sectores de la economía argentina, esa devaluación ha tenido también un impacto negativo de gran alcance sobre la economía argentina y sobre la situación financiera de empresas y particulares, afectando la capacidad de las empresas argentinas, para cumplir con sus obligaciones de deuda expresadas en monedas extranjeras, produciendo inicialmente un nivel muy alto de inflación, reduciendo significativamente los salarios reales, ocasionando un impacto negativo sobre las actividades comerciales cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, como los servicios públicos y el sector financiero, y afectando negativamente la capacidad del gobierno nacional para cumplir con sus obligaciones de la deuda externa. Asimismo, si la devaluación del peso es seguida por un alto índice de inflación, los efectos positivos de la primera respecto de la competitividad de los sectores exportadores se ven progresivamente neutralizados por el aumento de los costos de producción. Por otro lado, la devaluación tiene como efecto directo un aumento en el precio de los productos e insumos importados, provocando mayor inflación y una desaceleración en la actividad vinculada a la importación o que utiliza insumos importados. En 2011 la depreciación del peso frente al dólar fue del 8,25%, en 2012 del 14,27% y en 2013 del 32,59%. La aceleración evidenciada en la devaluación del peso ha tenido su pico en enero de 2014, mes en el cual el peso sufrió una devaluación del 22,83%. Sin perjuicio de ello, en 2014 el peso presentó una devaluación anual del 31,13%. Dado el nivel que ha alcanzado la devaluación del peso en el último período, no existe certeza respecto si en el futuro su depreciación continuará y, en tal caso, la velocidad en que se manifestará dicha devaluación. Una variación en el tipo de cambio oficial, dependiendo de su magnitud, puede generar consecuencias negativas sobre la economía argentina y, por ende, afectar negativamente la situación económica de los Deudores. Por otro lado, en forma particular sobre el Fideicomiso, una variación en el tipo de cambio del dólar puede tener como resultado un incremento o disminución de los gastos estimados como retribución del Fiduciario, lo cual puede hacer variar el monto de gastos totales estimados e informados en el Suplemento de Prospecto. Históricamente los honorarios al fiduciario representan entre un 15-18% de los gastos totales de cada serie emitida y entre un 0,47% - 0,53% del flujo de fondos total de cada fideicomiso bajo el Programa. Factores de Riesgo Vinculados con el Sistema Judicial Argentino

Posibilidad de tener que recurrir a los tribunales argentinos. En el supuesto que los Deudores no cumplan con el pago del Préstamo otorgado por el Fiduciante en tiempo y forma, existirá la posibilidad de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro del mismo. En virtud de las particulares características e inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes, la demora en la resolución de los mismos y la insuficiencia de recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial del Préstamo se concrete dentro del corto plazo, lo que podrá representar un riesgo de incobrabilidad o mora en el cobro del Préstamo que en forma indirecta afecte el repago de los Valores Fiduciarios. Limitaciones a los derechos de los acreedores en la Argentina. En el año 2002 el Gobierno Nacional dictó varias leyes y normas que limitaron la capacidad de los acreedores de ejecutar sus garantías y de ejercer sus derechos en virtud de las garantías e instrumentos similares en caso de incumplimiento por parte del deudor bajo un acuerdo de financiación. Dichas limitaciones han impedido a los acreedores argentinos iniciar acciones de cobranza y/o juicios para el recupero de sus créditos en situación de incumplimiento. En efecto, el 8 de mayo de 2003, el Congreso Nacional aprobó la Ley N° 25.737 que suspendió por un período de 90 días hábiles las ejecuciones de inmuebles que constituían la vivienda del deudor, el cual venció el 3 de septiembre de 2003. Con anterioridad a dicha Ley y desde el 3 de septiembre de 2003, la suspensión de los procesos de ejecución aplicable al tipo de deuda mencionado ha sido prorrogado varias veces a través de distintas normas o del compromiso voluntario de los bancos argentinos de no iniciar acciones de ejecución hasta tanto el Congreso Nacional considerara un nuevo proyecto de ley al respecto. El 5 de noviembre de 2003, el Congreso Nacional aprobó la Ley N° 25.798, que permite al Gobierno Nacional asumir ciertos créditos hipotecarios morosos. No es posible garantizar que el Gobierno Nacional no dictará nuevas leyes y normas que limiten la capacidad de los acreedores de ejercer sus derechos en virtud de contratos de crédito, garantías e instrumentos similares. Reducción judicial de las tasas de interés de los créditos Los Activos Fideicomitidos, conforme a las prácticas de mercado, determinan la acumulación de una tasa de interés moratorio a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado dicha tasa sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales del mercado; sin embargo, existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Activos Fideicomitidos, lo cual podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

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RESUMEN DE LA EMISION El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del presente Suplemento, en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso que se transcribe en el Anexo I. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento y en el Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso y en el Prospecto.

Programa Programa Global de Titulización “Bancor” Clase Fideicomiso Financiero “Bancor Personales IV” Monto de emisión Hasta V/N $ 75.000.000 (Pesos setenta y cinco millones) Fiduciario Financiero y Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor

Deutsche Bank S.A.

Organizador, Estructurador, Fiduciante, Agente de Cobro, Administración y Custodia, y Co-Colocador

Banco de la Provincia de Córdoba S.A.

Co-Colocadores Puente Hnos. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Control y Revisión

Daniel H. Zubillaga (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154 desde el 19/01/1983). Todos los nombrados son miembros de Zubillaga & Asociados S.A. El nombrado integra Zubillaga & Asociados S.A. (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100 desde el 29/01/2014).

Agente de Control y Revisión Suplente

Víctor Lamberti (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188 desde el 21/12/1988), Guillermo A. Barbero (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 desde el 11/09/1984) y Luis A Dubiski (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159 desde el 24/07/1979). Los nombrados integran Zubillaga & Asociados S.A. (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100 desde el 29/01/2014).

Asesores legales de la transacción

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani

Auditores y Asesores Impositivos

Deloitte S.A.

Contadores Dr. Roberto Domínguez S.A. Relaciones económicas entre Fiduciario y Fiduciante y Agente de Cobro, Administración y Custodia

A la fecha del presente Suplemento las únicas relaciones económicas y jurídicas existentes entre el Fiduciario y el Fiduciante y Agente de Cobro, Administración y Custodia son las operaciones de pases, futuros, swaps, préstamos interbancarios, operaciones de compraventas de cambios y de títulos públicos realizadas y otras operaciones financieras autorizadas por el BCRA, ya sea en forma habitual u ocasional, en el curso normal de sus negocios y en condiciones de mercado similares a las concertadas con otras entidades financieras locales. Asimismo, Banco de la Provincia de Córdoba S.A. es Fiduciante bajo el Programa y bajo el fideicomiso financiero “Bancor Personales III”, en el cual Deutsche Bank S.A. actúa como Fiduciario. Fuera de lo descripto el Fiduciante no mantiene ninguna otra clase de relación económica o jurídica con el Fiduciario.

Activos Fideicomitidos Los activos fideicomitidos comprenderán (los “Activos Fideicomitidos”): (i) a partir de la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso, los Préstamos de la Línea 106 identificados en el Anexo B del Contrato de Fideicomiso, y la Póliza Global de Seguros, conforme el detalle incluido en el CDROM marca IPC identificado con la leyenda “FF Bancor Personales IV – Disco 1” que forma parte integrante del Suplemento y se encuentra a disposición de los inversores, en el domicilio del Fiduciante en Bartolomé Mitre 341, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (CP1036), “Gerencia de Mercado de Capitales y Estructuraciones Financieras”; (ii) los Nuevos Préstamos y/o el Valor de Recompra de los Préstamos en Mora, de corresponder; (iii) a partir de la Fecha de Corte y hasta la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso, la totalidad de las sumas percibidas bajo los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento; (iv) el Fondo de Reserva; (v) todas las sumas de dinero que se encuentren depositadas, invertidas o reinvertidas periódicamente en las Cuentas Fiduciarias (tal como este término se define más adelante), así como el rendimiento derivado de la inversión y reinversión de dichas sumas en las Inversiones Elegibles (los “Fondos Líquidos”). Los Préstamos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero tienen, sustancialmente, las siguientes características (siendo ellas los criterios de elegibilidad de los Préstamos) a la Fecha de Corte: (i) han sido originados en préstamos personales otorgados por el Fiduciante en el curso ordinario de sus actividades, en total cumplimiento de las leyes y reglamentaciones aplicables; (ii) los deudores bajo los Préstamos se

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encuentran clasificados por el Fiduciante en situación ‘1’ Normal, conforme los criterios establecidos por el BCRA en cada uno de los últimos seis meses, es decir que dichos Deudores no presentan una mora superior a 31 días en ninguno de los productos de riesgo crediticio del Fiduciante y de sus sociedades vinculadas a la Fecha de Corte; (iii) los Préstamos no presentan atrasos superiores a 31 días a la Fecha de Corte; (iv) todos los Préstamos prevén una cláusula de cesión sin necesidad de notificar al deudor cedido conforme lo establecido en el art. 72 de la Ley de Fideicomiso; (v) todos los Préstamos tienen contratado un seguro de vida durante la vigencia del mismo, por un monto equivalente al saldo de la deuda del mismo, los cuales pueden ser transferidos a favor de terceros; (vi) todos los Préstamos tienen al menos una cuota paga del mismo; (vii) todos los Préstamos poseen una cláusula en la cual se autoriza el régimen de deducción de haberes, o el régimen de débito automático en la cuenta sueldo y/o cuenta de haberes jubilatorios o caja de ahorro del Deudor en el Banco de Córdoba, según sea el caso; y (viii) los Préstamos se encuentran libres y exentos de todo Gravamen.

Valores Fiduciarios Los Valores Representativos de Deuda Serie A, Valores Representativos de Deuda Serie B y Certificados

de Participación. Valores Representativos de Deuda Serie A

Los VRDA serán emitidos por hasta V/N $55.000.000 (Pesos cincuenta y cinco millones), equivalente a un 73,33% del total de los Valores Fiduciarios. Los VRDA devengarán un interés nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más 300 (trescientos) puntos básicos anuales, con un mínimo de 22% nominal anual y un máximo de 30% nominal anual calculado sobre el saldo de capital pendiente de pago (la “Tasa de Interés VRDA”). Los VRDA se amortizarán en forma mensual en cada Fecha de Pago, de conformidad con el grado de prelación y subordinación establecido en el Artículo 4.2. del Contrato de Fideicomiso.

Valores Representativos de Deuda Serie B

Los VRDB serán emitidos por hasta V/N $7.000.000 (Pesos siete millones), equivalente a un 9,33% del total de los Valores Fiduciarios. Los VRDB devengarán un interés nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más 550 (quinientos cincuenta) puntos básicos anuales, con un mínimo de 24% nominal anual y un máximo de 33% nominal anual, calculado sobre el saldo de capital pendiente de pago (la “Tasa de Interés VRDB”). La primera fecha de pago será aquella Fecha de Pago – una vez cancelados en su totalidad los intereses y capital bajo los VRDA-, en la que los fondos líquidos depositados en la Cuenta Fiduciaria sean iguales o mayores a los Intereses Acumulados bajo VRDB. Los VRDB se amortizarán en forma mensual en cada Fecha de Pago, de conformidad con el grado de prelación y subordinación establecido en el Artículo 4.2. del Contrato de Fideicomiso

Certificados de Participación

Los CP serán emitidos por hasta V/N $13.000.000 (Pesos trece millones), equivalente a un 17,33% del total de los Valores Fiduciarios. Los CP darán derecho a cobrar Distribuciones en forma mensual, de conformidad con el grado de prelación y subordinación establecido en el Artículo 4.2. del Contrato de Fideicomiso. El pago bajo los CP se realizará: (i) en primer lugar a cancelar el capital de los CP hasta su pago total, menos la suma de $100 (Pesos cien); y (ii) en segundo lugar, una vez ocurrido lo previsto en (i) anterior, al pago de su rendimiento. En la última Fecha de Pago de los CP se cancelará la suma remanente de $100 (Pesos cien) de capital y se pagará junto al rendimiento que corresponda abonar.

Tasa BADLAR Significa la Tasa Badlar para bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un

monto mayor a $1.000.000 (pesos un millón) por períodos de entre 30 y 35 días, correspondiente al promedio simple de los últimos cinco (5) Días Hábiles anteriores al inicio del Período de Devengamiento, calculado mensualmente por el Agente de Control y Revisión. Si se ve imposibilitado el cálculo de la Tasa Badlar por encontrarse suspendida la publicación en el Boletín Estadístico del BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa Badlar, se considerará como Tasa Badlar a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

Período de Devengamiento

Significa el período de devengamiento de intereses de los VRD que se extiende para el primer Servicio desde la Fecha de Emisión exclusive y para los restantes Servicios desde la última Fecha de Pago exclusive, ambos hasta la próxima Fecha de Pago inclusive.

Cálculo y pago de intereses

Los intereses bajo los VRD serán calculados sobre la base del número real de días efectivamente transcurridos considerando un año de 365 días. Los intereses serán pagaderos por Período de Devengamiento vencido en cada Fecha de Pago, de conformidad con el grado de prelación y subordinación establecido en el Artículo 4.2. del Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Pago Significa el día 20 (veinte) de cada mes, o, Día Hábil posterior. Asignación de los fondos acreditados

A partir de la Fecha de Liquidación y durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, en cada Fecha de Pago el Fiduciario asignará los fondos acreditados hasta el último Día Hábil del Período de Cobranza

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en la Cuenta Fiduciaria inmediato anterior en la Cuenta Fiduciaria -por los Períodos de Cobranzas completos a dicha fecha- conforme el siguiente orden de prelación y subordinación: 1° al pago de los Impuestos del Fideicomiso Financiero y a la constitución de reservas por montos equivalentes a las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv) y en el Artículo 7.4 del Contrato de Fideicomiso, si correspondiera; 2° al reembolso al Fiduciante de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero; 3º al pago de los Gastos del Fideicomiso Financiero; 4º a la recomposición, de corresponder, del Fondo de Reserva de los VRD; 5° al fondeo de la Cuenta de Contingencias, de corresponder, según los términos del Artículo 7.5 del Contrato de Fideicomiso; 6° a la restitución de los adelantos transitorios de fondos efectuados por el Fiduciante conforme el Artículo 11.1 del Contrato de Fideicomiso, de corresponder; 7° al pago de los intereses de los VRDA; 8° al pago de capital de los VRDA; 9° una vez que se hubiesen cancelado totalmente los Servicios bajo los VRDA, al pago de los intereses de los VRDB; 10° una vez que se hubiesen cancelado totalmente los Servicios bajo los VRDA y los intereses de los VRDB, al pago de capital de los VRDB; y 11° una vez cancelados en su totalidad los VRD, al pago de las Distribuciones bajo los CP.

Precio de Suscripción El precio de emisión de los Valores Fiduciarios será igual al precio que resulte de la Subasta Pública. Fecha de Corte 17 de junio de 2015. Forma de los Valores Fiduciarios

Los Valores Fiduciarios serán emitidos en la forma de certificados globales.

Denominación mínima y unidad mínima de negociación

Los Valores Fiduciarios tendrán una unidad mínima de negociación de Pesos uno ($1) y un valor unitario nominal de Pesos uno ($ 1).

Fecha de Liquidación La fecha de liquidación tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al último día del Período

de Subasta Pública. Fecha de Emisión La fecha de emisión tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al último día del Período de

Subasta Pública Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios

Significa la fecha que coincide con los 120 días corridos desde la fecha de vencimiento del crédito de mayor plazo.

Fecha de Cierre del Ejercicio

31 de diciembre de cada año

Listado y negociación Se podrá solicitar el listado de los Valores Fiduciarios en el MERVAL y su negociación en el MAE. Calificaciones de riesgo Los Valores Fiduciarios cuentan con una calificación de riesgo otorgada por Moody’s en fecha 7 de agosto

de 2015. Los VRDA han obtenido la siguiente calificación “Aaa.ar”. Los emisores o emisiones con calificación Aaa.nn muestran la más sólida capacidad de pago con relación a otros emisores locales. Los VRDB han obtenido la siguiente calificación “Aaa.ar”.Los emisores o emisiones con calificación Aaa.nn muestran la más sólida capacidad de pago con relación a otros emisores locales. Los CP han obtenido la siguiente calificación han obtenido la siguiente calificación “B1.ar”. Los emisores o emisiones con calificación B.nn muestran una capacidad de pago débil con relación a otros emisores locales. El modificador 1 indica que la calificación se ubica en el rango más alto de su categoría. Estas calificaciones toman en consideración la estructura y las características de la transacción sobre la base de la información proporcionada a Moody’s hasta el 6 de agosto de 2015.

Autorizaciones La constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo han sido

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aprobadas por el directorio del Fiduciante por Acta N° 560 de fecha 12 de mayo de 2015 y por el Directorio del Fiduciario mediante acta de directorio N° 1180 de fecha 9 de junio de 2015.

Normativa cambiaria Para un análisis del régimen cambiario aplicable al ingreso de divisas para la suscripción de los Valores

Fiduciarios, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dan una lectura al Decreto 616/05, Resolución del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas 637/05, Comunicación “A” 4359 del BCRA y Comunicación “B” 8599, sus modificatorias y complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar los sitios web www.infoleg.gov.ar y www.bcra.gov.ar.

Normativa de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

Para un análisis del régimen aplicable a la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dan una lectura a la Ley 25.246, 26.087, 26.119, 26.268 y 26.083, el art. 41 y el Título XIII, Libro Segundo del Código Penal, las resoluciones de la UIF 229/11 y 140/12 y el Título XI de las Normas de la CNV, sus modificatorias y complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar los sitios web www.infoleg.gov.ar y www.cnv.gob.ar. El Fiduciario y el Fiduciante, en su calidad de sujetos obligados bajo la ley 25.246, cumplen con la normativa de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.

Normativa referida a la transparencia en el mercado de capitales

Para un análisis del régimen aplicable a la transparencia en el mercado de capitales se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dan una lectura a la Ley 26.733, sus modificatorias y complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar los sitios web www.infoleg.gov.ar.

CUADROS DE PAGOS DE SERVICIOS

Los siguientes cuadros de pago de servicios han sido calculados considerando como Fecha de Emisión estimada el 27 de agosto de 2015.

Cuota Fecha Capital Intereses TotalSaldo de

Capital

1 20/09/15 7.262.341 795.616 8.057.957 47.737.659

2 20/10/15 5.051.377 863.202 5.914.578 42.686.282

3 20/11/15 5.072.767 797.590 5.870.358 37.613.515

4 20/12/15 5.165.404 680.135 5.845.539 32.448.110

5 20/01/16 5.288.798 606.291 5.895.089 27.159.313

6 20/02/16 4.977.952 507.470 5.485.422 22.181.361

7 20/03/16 4.717.310 387.718 5.105.028 17.464.051

8 20/04/16 4.619.395 326.315 4.945.709 12.844.656

9 20/05/16 4.595.933 232.260 4.828.193 8.248.722

10 20/06/16 3.953.144 154.127 4.107.271 4.295.578

11 20/07/16 3.494.508 77.673 3.572.182 801.070

12 20/08/16 801.070 14.968 816.038 -

55.000.000 5.443.364 60.443.364

CASH FLOW VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA "A" EN PESOS

Nota: a efectos del cálculo de intereses en el cuadro arriba incluido, se consideró una tasa de interés del 22% anual.

Cuota Fecha Capital Intereses TotalSaldo de

Capital

12 20/08/16 1.199.725 1.652.384 2.852.108 5.800.275

13 20/09/16 5.800.275 118.230 5.918.506 -

7.000.000 1.770.614 8.770.614

CASH FLOW VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA "B" EN PESOS

Nota: a efectos del cálculo de intereses en el cuadro arriba incluido, se consideró una tasa de interés del 24% anual.

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Capital Rendimiento Total

13 20/09/16 408.706 - 408.706 12.591.294

14 20/10/16 4.009.723 - 4.009.723 8.581.571

15 20/11/16 3.372.846 - 3.372.846 5.208.725

16 20/12/16 2.618.875 - 2.618.875 2.589.850

17 20/01/17 2.030.842 - 2.030.842 559.007

18 20/02/17 558.907 909.500 1.468.407 100

19 20/03/17 - 609.537 609.537 100

20 20/04/17 - 418.043 418.043 100

21 20/05/17 - 421.663 421.663 100

22 20/06/17 - 383.716 383.716 100

23 20/07/17 100 272.078 272.178 -

13.000.000 3.014.537 16.014.537

Cuota FechaDistribuciones Saldo de

Capital

CASH FLOW CERTIFICADOS DE PARTICIPACION

Nota: El cuadro de pagos que antecede podría verse afectado por la variabilidad de la Tasa de Interés VRDA y la Tasa de Interés VRDB. Los rubros considerados para realizar los pagos estimados de los servicios son los siguientes: - Mora, Incobrabilidad y Precancelación por: $1.898.652 para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero; -Impuesto a las Ganancias estimado: $3.531.303 para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero; -Gastos estimados: $4.274.151 para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero; -Intereses estimados VRDA y VRDB: $7.213.978 (ver nota al pie cuadro titulado Cash Flow de los VRDA y VRDB en Pesos); -Impuesto a los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias estimado: sin perjuicio de la situación descripta en el Capítulo “Tratamiento Impositivo”, se considera exento por cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 70.2 DRLIG Cuadro Resumen de aplicación de fondos estimados del Fideicomiso Financiero

Detalle de Gastos Totales AR$

Gastos Organización/Colocación 870.375

Comis ión del Fiduciario 443.940

Comis ión Agente de Control 168.500

Impuesto Ingresos Brutos 1.674.396

Honorarios Auditores , As . Imp. y Ca l i ficadora 761.000

IVA 300.140

Varios 55.800

Total 4.274.151

Cobranzas 94.932.622

Incobrabi l idad -1.898.652

Gastos Inicia les y On Going -4.274.151

Impuesto a las Ganancias -3.531.303

Interes VRD (A y B) -7.213.978

Amort. VRD (A y B) -62.000.000

CP -16.014.537

Total -

Desagregación mensual de Gastos, Impuestos, Incobrabilidad y Constitución de Fondos

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Fecha Gastos e Impuestos Incobrabilidad Constitución de Fondos

Jul -15 79.143 100.293 1.698.904

Ago-15 1.200.116 124.934 10.145

Sep-15 197.052 124.934 70.113

Oct-15 181.305 124.934 69.533

Nov-15 206.703 124.934 67.021

Dic-15 159.566 124.932 63.674

Ene-16 152.128 116.351 72.105

Feb-16 261.730 110.997 79.174

Mar-16 155.420 105.720 81.830

Abr-16 120.059 102.655 82.466

May-16 730.230 100.407 99.901

Jun-16 1.130.366 98.009 112.341

Jul -16 825.458 93.999 -2.335.583

Ago-16 461.421 90.879 -171.625

Sep-16 217.312 82.763 0

Oct-16 207.141 73.061 0

Nov-16 231.343 58.168 0

Dic-16 192.701 45.378 0

Ene-17 187.971 33.804 247.833

Feb-17 304.587 23.713 38.411

Mar-17 212.174 13.645 69.871

Abr-17 33.098 10.707 -61.589

May-17 63.205 7.864 -30.129

Jun-17 30.828 5.569 -264.397

Jul -17 264.397 0 0

7.805.454 1.898.652 0

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ESQUEMA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO

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DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por Deutsche Bank e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por Deutsche Bank. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario. Deutsche Bank S.A. El Fiduciario se denomina Deutsche Bank S.A. Es una sociedad anónima, constituida bajo las leyes de la República Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires con fecha 27 de noviembre de 1997 bajo el N° 13.908 del libro 122 de Sociedades por Acciones. La autorización para iniciar sus actividades como banco comercial mayorista, ha sido otorgada mediante la Comunicación B 6284 del 2 de febrero de 1998 del BCRA. El domicilio social es Tucumán 1 - Piso 13º (C1049AAA), Ciudad de Buenos Aires, Argentina y su teléfono es 4590-2800. El telefacsímil es (54-11) 4590-2990 y la dirección de e-mail de contacto es: alicia.kodric@db.com. C.U.I.T. 30-69379233-5 Sitio web: www.db.com

Autoridades

Para consultar la nómina de miembros del Directorio y Sindicatura de Deutsche Bank dirigirse al sitio www.bcra.gov.ar, sección “Sistema Financiero” “Información de Entidades”/“Consulta por Tipo de Entidades”/“Financieras”/“Bases de datos de todas las entidades financieras y cambiarias”/“Deutsche Bank S.A.”/“Directivos” (http://www.bcra.gov.ar/Sistema_financiero/sisfin020102.asp?bco=00325&nom=I). Otra información relevante del Fiduciario. El accionista mayoritario del Fiduciario es Deutsche Bank AG con sede en Frankfurt am Main, República Federal de Alemania. En su Informe Anual para el año fiscal 2008 el accionista mayoritario de Deutsche Bank S.A., el Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Alemania, manifestó lo siguiente: “Declaración de intención - Para las siguientes sociedades, Deutsche Bank AG garantiza que, salvo en caso de riesgos políticos, puedan cumplir sus compromisos contractuales”; y en la lista de sociedades cubiertas por esta declaración está incluida Deutsche Bank S.A. Con la declaración antes citada Deutsche Bank AG manifestó su intención de mantener la solvencia del Deutsche Bank S.A. en tanto sea necesario para permitirle cumplir a su sociedad controlada sus compromisos contractuales en las circunstancias mencionadas. El término “riesgos políticos” se refiere a eventos fuera del control de Deutsche Bank AG, incluyendo pero no limitado a medidas de autoridades gubernamentales tanto nacionales como provinciales de la Argentina. El Deutsche Bank AG fue fundado como banco privado en Berlín en el año 1870. Su acta de fundación establece como objetivo “realizar operaciones bancarias de todo tipo y, sobre todo, fomentar y facilitar las operaciones comerciales entre Alemania, los demás países de Europa y mercados de ultramar”. Asimismo, el Deutsche Bank AG que desarrolla actividades en la actualidad, fue originado de la reunificación del Norddeutsche Bank Aktien Gesellschaft, Cambur, Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft, Düsseldorf y Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Munich; de acuerdo a la Ley sobre el alcance regional de las Instituciones de Crédito, estas fueron desincorporadas en 1952 del Deutsche Bank AG que había sido fundado en 1870. La fusión y el nombre fue registrado en el Registro Comercial de la Corte de Distrito de Frankfurt am Main el 2 de mayo de 1957. En el marco de su mandato fundacional, el Deutsche Bank AG fundó en 1886 el Deutsche Ueberseeische Bank que, poco después, abrió su primera filial en el extranjero: el 5 de agosto de 1887 inició sus actividades en Buenos Aires bajo la denominación de “Banco Alemán Transatlántico”. Esta casa tendría un rol protagónico en el mundo financiero argentino. Ya en 1888 pasa a ser uno de los seis bancos privados autorizados para emitir moneda. En las primeras décadas de este siglo, el Banco Alemán Transatlántico ya había establecido sucursales en varias provincias, a través de las cuales prestaba todos los servicios bancarios propios de aquella época, destacándose su participación en el financiamiento de centrales eléctricas, redes de alumbrado y tranvías metropolitanos. En 1978 fue modificado el nombre de las sucursales sudamericanas y el antiguo Banco Alemán Transatlántico tomó la denominación de Deutsche Bank AG, Sucursal Buenos Aires. Posteriormente, la sucursal se reorganizó constituyéndose Deutsche Bank Argentina S.A. El paquete accionario de esta última sociedad fue vendido el 30 de enero de 1998 al Bank Boston, iniciando el 1 de febrero de 1998 sus actividades Deutsche Bank S.A. como nuevo banco mayorista, obedeciendo a la actual estrategia del Deutsche Bank AG para sus filiales en el exterior. La creación del Deutsche Bank S.A. a comienzos de 1998 significa un retorno a los orígenes del banco, dedicando su esfuerzo al desarrollo del mercado de capitales, la banca de inversión e importantes financiaciones, acompañando de esta manera el crecimiento económico del país. Con la adquisición del paquete accionario del Bankers Trust durante el año 1999, Deutsche Bank AG se transformó en uno de los principales bancos a nivel mundial, viéndose específicamente beneficiado en la rama de su negocio de banca de inversión. En el año 2000, Deutsche Bank S.A. comenzó a incursionar en el negocio fiduciario actuando específicamente como agente fiduciante de diversas emisiones, agente de la garantía de préstamos sindicados, agente administrativo y otras funciones relativas. Los activos de Deutsche Bank S.A. no serán parte de los Bienes Fideicomitidos ni estarán disponibles para efectuar pagos respecto de los Valores Fiduciarios. Deutsche Bank S.A. no cuenta con una política ambiental atento a la naturaleza de su giro comercial la cual la torna innecesaria. Información contable. Para consultar información contable del Fiduciario dirigirse al sitio www.bcra.gov.ar, sección “Sistema Financiero” “Información de Entidades”/“Consulta por Tipo de Entidades”/“Financieras”/“Bases de datos de todas las entidades financieras y cambiarias”/“Deutsche Bank S.A.”/“Estados

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Contables” (http://www.bcra.gov.ar/Sistema_financiero/sisfin020105.asp?bco=00325&nom=) Eventos recientes en el mercado internacional Durante parte del año 2008 y el año 2009 los mercados financieros internacionales atravesaron una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países, incluida la República Federal de Alemania, sede del accionista mayoritario del Fiduciario. Sin perjuicio de que dichos mercados internacionales vislumbran una aparente recuperación y que dicha crisis no habría afectado en forma significativa la solidez del accionista mayoritario, no es posible predecir los efectos que tal crisis pueda tener en el futuro sobre los accionistas del Fiduciario y/o sobre su grupo económico. Asimismo, se informa que Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. no ha modificado a la fecha la calificación de la capacidad de devolución de depósitos en moneda nacional, escala nacional en Aaa.ar oportunamente otorgada al Fiduciario, no siendo posible predecir si dicha calificación será o no afectada en el futuro. Calificación a la calidad de Fiduciario Se informa que Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. ha asignado a Deutsche Bank S.A., con fecha 13 de agosto de 2015, una calificación en calidad de fiduciario equivalente a TQ1ar. La calificación de TQ1ar es la más alta que puede ser alcanzada por un fiduciario en la Argentina y se basa en los siguientes factores: - Fuerte estructura organizativa y estrategia de negocio; - Fuerte capacidad para desempeñar el rol de Fiduciario; - Fuerte estabilidad operativa; y - Fuerte estabilidad financiera.

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DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR, ESTRUCTURADOR, FIDUCIANTE, AGENTE DE COBRO, ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA Y COLOCADOR

La información relativa al Fiduciante contenida a continuación en esta sección ha sido provista por Banco Córdoba y sólo tiene propósitos de información general, sin perjuicio de la responsabilidad de las restantes partes de conformidad con los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El Banco de Córdoba es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Córdoba bajo la Matrícula Número 3961 – A de Sociedades por Acciones, C.U.I.T. 30-99922856-5, con domicilio legal y sede social en San Jerónimo 166, Córdoba, República Argentina. Su teléfono es (0351) 4207 200, telefacsímil es (0351) 4207 491 y su página web www.bancor.com.ar., e-mail de contacto: fpodingo@bancor.com.ar. La modificación de la denominación social de Banco de la Provincia de Córdoba a Banco de la Provincia de Córdoba S.A. ha sido puesta en conocimiento por el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “B” 8235 del 2 de julio de 2004. Su fecha de inicio de sus actividades fue el 22 de septiembre de 1873. Posee sus oficinas ejecutivas principales y guarda sus libros de comercio rubricados en San Jerónimo 166, Córdoba, República Argentina. I. Historia y presente El Banco de Córdoba es la institución crediticia más antigua del interior argentino. El primer intento oficial de la organización del crédito en la Provincia de Córdoba se remonta al año 1858. El entonces gobernador Dr. Mariano Fragueiro, ex ministro de Hacienda del Presidente Justo José de Urquiza, supo descifrar la necesidad popular de instrumentar medios de pago para fomentar las operaciones de intercambio. Esta demanda fue rápidamente canalizada por las autoridades provinciales creando en el año 1858 la “Caja de Depósitos y Consignaciones”. Funcionaban en esa época en la Provincia algunos bancos privados, entre otros: Banco Otero, Banco de Londres y Río de la Plata, Banco de Río IV y Banco Comercial de Santa Fe. La llegada del ferrocarril desde Rosario, el aumento del número de inmigrantes y del dinero circulante empujaron a sectores del Gobierno y a comerciantes locales a debatir la idea de conformar un banco que reemplace a la Caja de Depósitos y Consignaciones. La conjugación de estos tres factores decisivos anunciaron cambios radicales en el escenario económico cordobés. En este contexto comenzó sus actividades el “Banco Provincial de Córdoba” a partir del 22 de Septiembre de 1873. En un principio el Banco fue una entidad mixta integrada por fondos privados y estatales y, a lo largo de su historia, fue variando de carácter como de nombres (Banco Provincial de Córdoba, Banco de Córdoba, Banco de la Provincia de Córdoba y actualmente Banco de la Provincia de Córdoba S.A.). El “Banco Provincial de Córdoba” contó con 83 accionistas. La misión originaria fue consistente con la de la Caja de Depósitos y Consignaciones ya que se pretendía “proporcionar dinero a bajo interés y a plazos razonables al comerciante como al industrial, al propietario como al humilde trabajador.” Además de las operaciones de descuentos, cuentas corrientes, depósitos y préstamos, el Banco estaba facultado para emitir dinero hasta el doble de su capital en sus dos primeros años y hasta el triple en los años sucesivos, debiendo tener una reserva metálica que no bajara de la tercera parte de los billetes en circulación. El rápido crecimiento no se hizo esperar ya que para 1880 había aumentado el dinero circulante y los billetes emitidos por el Banco de Córdoba llegaron a transitar también por San Luis y La Rioja. En cuanto a los créditos, en 1882 comenzaron a tener otra aplicación cuando se crea el área de hipotecas. Por otro lado, se abrieron sucursales en Río Cuarto, Villa María, San Pedro y Bell Ville. El nuevo siglo auguró nuevos triunfos para el Banco de Córdoba, ya que el número de accionistas llegó a las 11.000 personas de los más diversos sectores sociales. También fueron creciendo la cantidad de clientes. Antes de 1968, el Banco atendía 130.000 cuentas corrientes y 155.000 cuentas de cajas de ahorros. En cuanto a la historia reciente, la crisis de 2001 no fue un impedimento para que el Banco siguiera fortaleciéndose, ya que los clientes comenzaron a depositar su confianza en los bancos públicos y el Banco de Córdoba recibió a muchos de ellos que se vieron también contenidos por la trayectoria de la entidad. Los depósitos del sector público se incrementaron un 36,6% en el período Diciembre 2001- Diciembre 2002, mientras que los banco privados vieron disminuir los depósitos del sector privado en 7,5% durante el mismo período. El año 2004 trajo consigo la necesidad de que el Banco tuviera una mayor autonomía funcional y por Ley provincial N° 8837/Decreto N° 462 del 14 de mayo, el Banco de Córdoba se transformó en una sociedad anónima. Por un lado, durante el mes de marzo del citado año se presentó al BCRA un Plan de Regularización y Saneamiento, que incluyó un aporte de capital por parte del gobierno provincial, la gestión de cobranzas por terceros de la cartera morosa del Banco, la confección de un plan para desinmovilizar activos y la presencia activa en el mercado de crédito. Por otro lado, se propuso un plan de privatización del Banco. Durante el primer semestre de 2006 el Gobierno de la Provincia, como accionista mayoritario, decidió reemplazar el plan de privatización del Banco por uno de profesionalización de sus cuadros gerenciales. De este modo, se buscó dar al Banco niveles de competitividad y eficiencia similares a los de la banca privada y servicios en todos los rincones de la provincia. En tal sentido, se producen cambios en el Directorio, Gerencia General y Sub Gerencias Generales, dando comienzo a la nueva gestión. La segunda mitad de 2006, el Banco mejoró sustancialmente sus indicadores de liquidez, lo que permitió normalizar la rentabilidad con tasas de interés competitivas y mejorar los spreads marginales. Además de la mejora en la rentabilidad, se redujo la exposición al sector público y se incrementaron sustancialmente las tasas de crecimiento del crédito. El Banco se posicionó en el primer puesto dentro del ranking de tasas de crecimiento interanual en octubre, con un incremento del 130% i.a. en la cartera de préstamos al sector privado. Hoy cuenta con una extensa gama de servicios que se canalizan a través de sus 150 sucursales. Durante 2007, el Banco de Córdoba mantuvo altos niveles de liquidez que le permitieron abastecer la fuerte demanda de préstamos observada en el mercado, alcanzando en septiembre de 2007 un stock de $ 1.450.000, con un crecimiento del 48 % respecto al año anterior. Por otro lado, la entidad logró a la misma fecha el incremento en el stock de depósitos al igual que el alargamiento de plazos, $ 4.043.000 con un crecimiento

22

del 27% respecto al 2006 impulsado en gran medida por los depósitos a plazo fijo del sector privado. A septiembre de 2007, la cobertura de depósitos con activos líquidos era del 47%. En el segundo semestre de 2007, se emitieron valores fiduciarios bajo el fideicomiso financiero “Banco de Córdoba – Clase 01” bajo el cual obtuvo una calificación de “AAA” para los valores representativos de Deuda Serie A y “AA” para los valores representativos Serie B. La Clase 01 fue emitida por un total de $35.000.000, con una importante demanda de los inversores. Se recibieron ofertas por hasta $50.000.000 aproximadamente, marcando una sobreoferta del 93 % para los valores representativos de deuda Serie A y una sobre oferta del 31 % para los valores representativos de deuda Serie B. En el primer semestre de 2008 se emitieron valores fiduciarios bajo el fideicomiso financiero “Banco de Córdoba – Clase 02” bajo el cual obtuvo una calificación de “AAA” para los valores representativos de deuda Serie A, “AA+” para los valores representativos de deuda Serie B y “CC” para los certificados de participación. La Clase 02 fue emitida por un total de $34.886.584. Se recibieron ofertas que superaron los montos de emisión de cada tramo, permitiendo que las tasas de corte se ubicaran en un 15% para los valores representativos de deuda Serie A y en un 18,5% para los valores representativos de deuda Serie B. Por otro lado, en el segundo semestre se constituyó un fideicomiso en garantía por el equivalente en pesos de U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos mil) para garantizar el préstamo del Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la ANSES a la Empresa Provincial de Energía de Córdoba, orientado a la construcción de la central de ciclo combinado Pilar. Durante el primer semestre de 2009, se emitieron valores fiduciarios por un total de $33.325.086 bajo el fideicomiso financiero “Banco de Córdoba Clase 03”. Dada la demanda, la tasa de corte para los valores representativos de deuda Serie A fue de 17,98% y para los valores representativos de deuda Serie B del 23,75%. La calificación obtenida para los valores representativos de deuda Serie A fue “AAA” y para los valores representativos de deuda Serie B la calificación fue “AA+”. Para los certificados de participación la calificación obtenida fue de “CC”. En el marco de la autorización del Programa de Emisión de Títulos de Deuda Públicos a mediano plazo, la Provincia de Córdoba quedó facultada a emitir títulos de deuda por un monto total de capital máximo de hasta U$S 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en pesos u otras monedas. En el mes de agosto de 2010 la provincia de Córdoba, mediante la segunda emisión de deuda en el exterior (Boncor II), captó U$S 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) a una tasa del 12,375%. A su vez, en octubre de 2010, se colocaron U$S 196.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento noventa y seis millones) adicionales a través de una emisión complementaria del bono Boncor 2017, a una tasa de 11,7%. En ambas oportunidades el Banco participó como estructurador de la emisión y coordinador del equipo de trabajo. La reformulación del “Plan de Regularización y Saneamiento” del Banco de Córdoba, presentada el 2 de agosto de 2010, que contenía las medidas adoptadas y a adoptarse, evaluaciones sobre el fortalecimiento patrimonial y el compromiso de capitalización asumido por el Gobierno Provincial fue aprobado por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA mediante resolución Nº 76 del 16 de febrero de 2011. Actualmente el Banco de la Provincia de Córdoba S.A es el cuarto (4°) banco público, y ocupa la decimotercera (13°) posición en el sistema financiero en términos de depósitos, con una participación de mercado de 1,9%. Durante el ejercicio 2014, Banco de la Provincia de Córdoba registró un resultado positivo de Ar$ 468,5 millones. El margen financiero neto creció en Ar$ 715,4 millones, debido a mayores ingresos financieros en Ar$ 1.485,6 millones (principalmente intereses tanto por préstamos comerciales como de consumo y resultados por títulos públicos) mientras que los egresos financieros se incrementaron en Ar$ 770,2 millones. A diciembre de 2014, los ingresos netos por servicios cubrían el 45,9% de los gastos administrativos, indicador mayor al registrado a diciembre de 2013 por 44,8%. Al término del primer trimestre del ejercicio 2015, Banco de la Provincia de Córdoba registró un resultado positivo de Ar$ 67,9 millones, inferior a la ganancia registrada a marzo de 2014, la cual fue de Ar$ 80,3 millones. El margen financiero neto creció en Ar$ 144,9 millones, debido a mayores ingresos financieros en Ar$ 350,7 millones (principalmente intereses por documentos, tarjetas de crédito y resultados por títulos públicos), mientras que los egresos financieros se incrementaron en Ar$ 205,9 millones (básicamente intereses por depósitos a plazo). Por último, el Banco de Córdoba cuenta con las siguientes calificaciones otorgadas por (i) la calificadora Fix SCR (marzo 2015): calificación institucional de largo plazo de “BBB(Arg)”; calificación institucional de corto plazo de “A2(Arg)” y (ii) la calificadora Moody’s Investors Service, Inc. (Marzo 2015) calificación de la capacidad de devolución de depósitos en moneda nacional, escala nacional de “Baa3.a” y calificación de la capacidad de devolución de depósitos en moneda extranjera, escala nacional de “Ba2.ar”. Al 30 de junio de 2015 el Banco poseía 2.724 empleados, siendo que al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 tenía 2.789, 2.727 y 2.732 empleados, respectivamente. II. Autoridades del Banco de Córdoba Para consultar la nómina de miembros del Directorio y la Sindicatura del Banco de Córdoba dirigirse al sitio www.bcra.gov.ar, “Sistema Financiero” “Información de Entidades”/“Consulta por Tipo de Entidades”/“Financieras”/“Bases de datos de todas las entidades financieras y cambiarias”/“Banco de la Provincia de Córdoba S.A.”/“Directivos” (http://www.bcra.gov.ar/Sistema_financiero/sisfin020102.asp?bco=00020&nom=). III. Descripción de los Negocios del Banco. En concordancia con la orientación productiva de la Provincia de Córdoba, el Banco focaliza sus esfuerzos dentro del área comercial hacia líneas de crédito a las pymes en general, y al sector agropecuario (motor del desarrollo económico provincial) en particular; y dentro de la banca de individuos, hacia los préstamos personales, aprovechando la gran masa de empleados públicos provinciales con cuentas de haberes dentro del Banco. Aproximadamente el 70% de las altas de préstamos del año 2014 pertenecen al sector privado y Banca de Empresas (ello demuestra que sólo una tercera parte del volumen de negocios surgen de los empleados de la administración pública y jubilados provinciales). El 1% de los préstamos totales son financiamientos al sector público y el 99% son financiamientos al sector privado.

23

El Banco tiene aproximadamente un millón de clientes, de los cuales la mayoría son empleados de la administración pública y jubilados provinciales, lo que implica una importante base de clientes en el sector de banca minorista y en el sector de pequeñas y medianas empresas, las cuales sustentan aproximadamente el 77% de los depósitos del banco en cuenta corriente y en menor medida los plazos fijos; mientras que el sector público no financiero alcanza aproximadamente el 23% del total, a partir de los depósitos a la vista, siendo una fuente estratégica de fondeo de bajo costo y estable, dado su carácter “a la vista” y a partir de la estabilidad demostrada por el sector público durante los años de crisis financiera y luego, a partir de la recuperación del sistema financiero con la mejor performance dentro del mismo. Red de distribución El Banco de la Provincia de Córdoba brinda servicios financieros a través de su red de 142 sucursales y 95 extensiones, distribuidas en la Provincia de Córdoba (140), la Ciudad de Buenos Aires (1), y la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe (1). De esta forma, la red del Banco presenta un market share de 36% del total de sucursales en la Provincia de Córdoba y 15% en la región centro (constituida por las provincias Córdoba, Santa Fe y Entre Ríos). El Banco se halla presente no sólo en las grandes ciudades de la provincia, sino que posee sucursales distribuidas por todo el territorio.

Los canales de distribución revisten vital importancia para lo cual se está fortaleciendo la red de sucursales mediante adecuaciones edilicias y nuevas metodologías de atención al cliente. No obstante, el Banco está fomentando la utilización de canales alternativos tales como “home banking”, cajeros automáticos y otros mecanismos de banca electrónica, que también le ofrecen al cliente rápidas soluciones a medida de sus necesidades comerciales y operativas, a través de la instalación de centros de atención de 24 hrs. para clientes y usuarios donde se ejecuten operaciones que tradicionalmente se realizan en las sucursales.

Banco de Córdoba no cuenta una política ambiental atento a la naturaleza de su giro comercial la cual la torna innecesaria. IV. Responsabilidad Social Empresaria Banco de Córdoba es el primer Banco Público en reportar su Responsabilidad Social Empresaria (“RSE”), adoptándola como un modelo de gestión integrada, fundado en su Misión y Valores institucionales, innovando y generando iniciativas basadas en el comportamiento ético y la transparencia. La política de RSE de Bancor se sustenta en el vínculo con los distintos grupos de interés (colaboradores, accionistas, clientes, proveedores, gremios, comunidad, entre otros), considerándolo una manera de hacer negocios rentables que equilibren las perspectivas económicas, sociales y ambientales. El desarrollo del Reporte de Responsabilidad Social, publicado en 2015 (www.bancor.com.ar) y siguiendo los parámetros de Global Reporting Initiative (“GRI”), abarcó las acciones del periodo 2014, comunica la actuación de Bancor en materia de RSE, y constituye un compromiso de mejora permanente en el ámbito de la sustentabilidad. V. Información Financiera Para consultar la información contable del Banco de Córdoba dirigirse al sitio www.bcra.gov.ar, sección “Sistema Financiero” “Información de Entidades”/“Consulta por Tipo de Entidades”/“Financieras”/“Bases de datos de todas las entidades financieras y cambiarias”/“Banco de la Provincia de Córdoba S.A.”/“Estados Contables” (http://www.bcra.gov.ar/Sistema_financiero/sisfin020105.asp?bco=00020&nom=). Flujo de efectivo (cifras expresadas en miles de pesos)

140 1

1

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 VARIACIONES DEL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES

 EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 2.839.217 2.839.217 3.648.911

 EFECTIVO MODIFICADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2.839.217 2.839.217 3.648.911

 EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO/EJERCICIO 3.220.997 3.648.911 3.815.094

 AUMENTO (DISMINUCION ) NETA DEL EFECTIVO (EN MONEDA HOMOGENEA) 381.780 809.694 166.183

 CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO ( EN MONEDA HOMOGENEA)

 ACTIVIDADES OPERATIVAS

 COBROS / (PAGOS) NETOS POR 1.481.259 2.361.301 793.680

 TITULOS PUBLICOS Y PRIVADOS -2.549.738 -1.632.237 -348.030

 PRESTAMOS 404.973 -288.017 193.032

      AL SECTOR FINANCIERO 2.743 3.984 20.138

      AL SECTOR PUBLICO NO FINANCIERO 127.645 131.761 4.457

      AL SECTOR PRIVADO NO FINANCIERO Y RESIDENTES EN EL EXTERIOR 274.585 -423.762 168.437

 OTROS CREDITOS POR INTERMEDIACION FINANCIERA -17.104 -169.575 91.198

 CREDITOS POR ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS 14.784 17.120 1.982

 DEPOSITOS 3.683.427 3.890.170 1.318.049

     AL SECTOR FINANCIERO -2.640 -2.597 -1.287

     AL SECTOR PUBLICO NO FINANCIERO 1.714.986 1.216.319 769.553

     AL SECTOR PRIVADO NO FINANCIERO Y RESIDENTES EN EL EXTERIOR 1.971.081 2.676.448 549.783

 OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACION FINANCIERA -55.083 543.840 -462.551

    FINANCIACIONES DEL SECTOR FINANCIERO -63.109 -63.109 10.042

 OTRAS (EXCEPTO LAS OBLIGACIONES INCLUIDAS EN ACTIV, FINANCIACION) 8.026 606.949 -472.593

 COBROS VINCULADOS CON INGRESOS POR SERVICIO 960.217 1.384.464 367.775

 PAGOS VINCULADOS CON EGRESOS POR SERVICIOS -238.943 -335.734 -103.879

 GASTOS DE ADMNISTRACION PAGADOS -1.710.477 -2.301.057 -773.286

 PAGO DE GASTOS DE ORGANIZACION Y DESARROLLO -29.612 -50.492 -37.529

 COBROS (/PAGOS) NETOS POR INTERESES PUNITORIOS 14.820 20.734 6.187

 DIFERENCIAS POR RESOLUCIONES JUDICIALES PAGADAS 0 0 0

 OTROS COBROS(PAGOS) VINCULADOS CON UTILIDADES Y PERDIDAS DIVERSAS 6.927 -9.458 -1.881

 COBROS(PAGOS) NETOS POR OTRAS ACTIVIDADES OPERATIVAS -97.647 -144.192 -61.154

  - PAGOS NETOS POR OTRAS ACTIVIDADES OPERATIVAS 0 0 0

  - (PAGOS) NETOS POR OTRAS ACTIVIDADES OPERATIVAS 0 -144.192 -61.154

 - COBROS (PAGOS) NETOS POR OTRAS ACTIVIDADES OPERATIVAS -97.647 0 0

 PAGO DEL IMP. A LAS GCIAS/ IMPUESTO A LA GCIA MINIMA PRESUNTA -33.201 -132.494 -27.504

 FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACT.

OPERATIVAS 353.343 793.072 162.409

 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

 COBROS/ PAGOS NETOS POR BIENES DE USO -758 -832 -139

 COBROS/ PAGOS NETOS POR BIENES DIVERSOS -42.411 -53.469 -4.035

 FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR(UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES

DE INVERSION -43.169 -54.301 -4.174

 ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

 COBROS/ (PAGOS) NETOS POR 3.715 -450 142

 - BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA -183 -212 142

 - OTROS -183 -212 142

 - BANCOS Y ORGANISMOS INTERNACIONALES 4.136 0 0

 - FINANCIACIONES RECIBIDAS DE ENTIDADES FINANCIERAS LOCALES -238 -238 0

 FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR(UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES

DE FINANCIACION 3.715 -450 142

 RDOS. FINANC. Y POR TENENCIA DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES(INCLUYENDO

INTERESES Y RESULTADO MONETA 67.891 71.373 7.806

 AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO 381.780 809.694 166.183

31 de diciembre

de 2014

31 de marzo de

2015

30 de septiembre

de 2014

V. Información Crediticia Evolución de la cartera de Créditos originada por el Fiduciante indicando: a) Nivel de Mora e Incobrabilidad (*)

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2,4%

2,3%

0,0%

0,5%

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4,0%

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Linea 106 Préstamos Personales

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Linea 106 Préstamos Personales

(*) La mora se calcula como el porcentaje de la cartera con atraso mayor a 31 días respecto al total de la cartera vigente, mientras que la incobrabilidad se calcula como el porcentaje de créditos con más de 7 meses en situación 5 (es decir, con más de 365 días de mora) respecto a la cartera total, vigente y no vigente. b) Nivel de precancelaciones respecto de la cartera vigente (Línea 106)

26

1,59%

0,00%

0,50%

1,00%

1,50%

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Nivel de precancelaciones (*) Promedio Ult. 12 meses

(*) La variabilidad en el nivel de precancelaciones se explica por las promociones que realiza el banco sobre los distintos productos olanzamiento de campañas especiales. (*) La variabilidad en el nivel de precancelaciones se explica por las promociones que realiza el banco sobre los distintos productos olanzamiento de campañas especiales.

Prom. 12 meses: 1,93%

c) Relación de los Créditos Otorgados con Cantidad de Clientes

45.816

45.994

1,00

0,25

0,35

0,45

0,55

0,65

0,75

0,85

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20.000

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No. de Clientes No. de Operaciones Créditos Otorgados por Clientes (eje der)

d) Cartera de Créditos originada

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$ 13

$ 4.632

0200400600800

1.0001.2001.4001.6001.8002.0002.2002.4002.6002.8003.0003.2003.4003.6003.8004.0004.2004.4004.6004.800

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Total Préstamos Línea 104 Créditos Fideicomitidos Total Préstamos Personales

e) Serie anteriores (información al 30 de junio de 2015)

El Fideicomiso Financiero “Bancor Personales I” emitido en julio de 2013, bajo el Programa, por V/N $49.948.950, fue liquidado en enero de 2015.

El Fideicomiso Financiero “Bancor Personales II” emitido en febrero de 2014, bajo el Programa, por V/N $51.000.000, fue liquidado en junio de 2015.

El Fideicomiso Financiero “Bancor Personales III” emitido en septiembre de 2014, bajo el Programa, por V/N $49.950.000 mantiene un saldo remanente de $ 13.950.000.

Valor Residual

VRDA 0

VRDB 4.000.000

CP 9.950.000

Saldo Total 13.950.000

Saldo Remanente FF Bancor Personales III

Período Capital % respecto al capital cedido inicial

Jul-14 415.712 0,8%

Ago-14 1.194.861 2,4%

Sep-14 1.431.387 2,9%

Oct-14 1.186.261 2,4%

Nov-14 896.872 1,8%

Dic-14 729.863 1,5%

Ene-15 586.425 1,2%

Feb-15 627.214 1,3%

Mar-15 465.325 0,9%

Abr-15 450.374 0,9%

May-15 229.167 0,5%

Jun-15 250.362 0,5%

Total 8.463.823

Precancelaciones FF Bancor Personales III

Atraso Capital Atrasado %

30 días 20.162 0,15%

60 días 4.956 0,04%

90 días 3.061 0,02%

Total 28.179 0,21%

Atrasos FF Bancor Personales III al 30/06/2015

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DESCRIPCIÓN DEL CO-COLOCADOR La información relativa al Co-Estructurador contenida a continuación en esta sección ha sido provista por Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”) y sólo tiene propósitos de información general. BST es una sociedad constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, continuadora de Heller Financial Bank S.A. (“Heller Financial Bank”) y comenzó a operar bajo esta nueva denominación el 27 de diciembre de 2002, luego de que el BCRA aprobara, mediante Resolución de Directorio N° 708 de fecha 28 de noviembre de 2002, la transferencia del paquete accionario de dicha entidad a un grupo de banqueros locales integrado por Pablo Peralta, Roberto Domínguez y Eduardo Oliver. BST se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 15.818 del Libro 19 del Tomo Sociedades por Acciones con fecha 27 de diciembre de 2002. BST tiene su sede social y comercial en la calle Av. Corrientes 1174, piso 3°, (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. C.U.I.T. 30-70496099-5. Teléfono: 5235-2800. Fax: 5235-2818. Dirección de e-mail: info@bancost.com.ar. Sitio web: www.bancost.com.ar. Autoridades de BST Para consultar la nómina de miembros del Directorio y Sindicatura de BST dirigirse al sitio web wwww.bcra.gov.ar, sección “Información de Entidades”, subsección “Tipo de Entidades”, opción “Bancarias y Financieras”. Perfil de negocios La actividad principal de BST es la prestación de servicios generales de banca comercial mayorista a empresas pequeñas, medianas y grandes, tomando depósitos a la vista y a plazo superiores a $1.000.000 (Pesos un millón), tanto a corto plazo como a largo plazo, suministrando asistencia financiera a través del otorgamiento de préstamos, la financiación de actividades comerciales y excluyendo los giros en descubierto. BST es un banco de nicho, focalizado y con especialización en productos de alto valor agregado para el segmento corporate, mediante la detección de oportunidades de negocio fundamentadas en alto nivel profesional, agilidad, rapidez y eficiencia. En este escenario BST definió como prioritario establecer relaciones comerciales con Grandes Empresas (en general, Corporativas de alcance internacional) con alcance de negocio hasta su cadena de proveedores (“community marketing”).

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DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN Y DE LOS AGENTES DE CONTROL Y REVISIÓN SUPLENTES

La siguiente descripción del Agente de Control y Revisión y los Agentes de Control y Revisión Suplentes tiene propósitos de información general y ha sido proporcionada por este mismo, sin perjuicio de la responsabilidad de las restantes partes de conformidad con los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. Daniel H. Zubillaga es contador público (UBA), inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154 desde el 19/01/1983. Víctor Lamberti, es contador público (UBA), inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188 desde el 21/12/1988. Guillermo A. Barbero es contador público (UBA), inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 desde el 11/09/1984. Luis A Dubiski es contador público (UBA), inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159 desde el 24/07/1979. Los Cdres. Zubillaga, Lamberti, Barbero y Dubiski tienen domicilio en 25 de mayo 596, piso 19, de la Ciudad de Buenos Aires, tel/fax 011-4313-4537 y correo electrónico: info@zubillagayasoc.com. Asimismo todos ellos integran el estudio Zubillaga & Asociados. Zubillaga & Asociados S.A. es una sociedad que presta servicios de Auditoría, AQC - AssetQuality Control®, Asesoría Profesional y Agente de Control y Revisión entre otros. Está conformada por un equipo de profesionales que cuenta con amplia y destacada trayectoria ejerciendo el rol de Agente de Control y Revisión en el mercado local con experiencia en múltiples y diversos tipos de activos, desempeñando tareas como evaluación de activos, due diligence de transferencia y asistencia en la contingencia de reemplazo de Agente de Cobro. Se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 24/10/2013 bajo el Nº 21.128 del libro Nº 66 de Sociedades por Acciones y también en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios que lleva la Comisión Nacional de Valores. Tiene su sede social en la calle 25 de mayo 596, piso 19, de la Ciudad de Buenos Aires. Tel/Fax 011-4313-4537. Correo electrónico: info@zubillagayasoc.com CUIT: 30-71429273-7. Asimismo se encuentra inscripta en el C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100 desde el 29/01/2014.

Cargo Nombre Vto. del Cargo

PRESIDENTE DANIEL HORACIO ZUBILLAGA 30/06/2016

VICEPRESIDENTE GUILLERMO ALBERTO BARBERO 30/06/2016

DIRECTORES LUIS ALBERTO DUBISKI 30/06/2016

DIRECTORES SUPLENTES ESTEBAN C. GARCIA BRUNELLI 30/06/2016

MIGUEL ANGEL DARIO MOLFINO 30/06/2016

VICTOR LAMBERTI 30/06/2016

Órgano de fiscalización La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades Comerciales. Agente de Control y Revisión. Daniel H. Zubillaga, en carácter de titular, y Víctor Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski, en carácter de Suplentes- todos son miembros de Zubillaga & Asociados S.A-, actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera transferida al Fideicomiso, todos ellos se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires, con una antigüedad no inferior a 5 años. A tales efectos recibirá mensualmente del Agente de Cobro o del Fiduciario información en soporte magnético acerca de las carteras de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el estado de atrasos de los Créditos y (ii) respecto de la cartera de Crédito, comparación de la cobranza real contra la cobranza teórica. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a percibir en concepto de retribución por su función una suma que podrá fijarse en hasta $ 5.000.- mensuales más IVA. Funciones y Obligaciones del Agente de Control y Revisión. Sin perjuicio de otras tareas asignadas en el Contrato de Fideicomiso, el Agente de Control y Revisión a partir de la información que recibirá del Fiduciario, del Fiduciante y del Agente de Cobro, Administración y Custodia, deberá: Elaborar un informe inicial de control sobre los Activos Fideicomitidos, para lo cual el Agente de Control y Revisión deberá: i. Verificar electrónicamente y en forma total que los Préstamos a ser transferidos cumplen con los criterios de elegibilidad establecidos en el Artículo 2.3 del Contrato de Fideicomiso. ii. Verificar electrónicamente y en forma total que las cuotas de los Préstamos a ser transferidos no se encuentren duplicadas. iii. Verificar electrónicamente en forma total, el valor fideicomitido de los Préstamos a ser cedidos, corroborando la tasa y la fecha a la cual han sido descontados los Préstamos, de corresponder. iv. Verificar, en forma muestral, la existencia física de la Documentación Respaldatoria y de la concordancia de los datos que surgen de la misma con lo informado en el punto i. anterior. v. Verificar, en forma muestral, el correcto endoso de la Documentación Respaldatoria de los Préstamos a ser cedidos. vi. Verificar en forma muestral, que los Préstamos a ser cedidos cuenten con la cláusula de cesión correspondiente. vii. Verificar en forma muestral, que los Préstamos a ser cedidos cuenten con la autorización de descuento en haberes y/o en caja de ahorro y/o el débito automático en cuenta. Elaborar informes mensuales, para lo cual el Agente de Control y Revisión deberá: i. Controlar la calidad e integridad de la recibida y el resguardo de la información clave de las operaciones.

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ii. Determinar los movimientos de los Activos Fideicomitidos a la fecha de análisis. iii. Determinar la cobranza del mes, desagregando los conceptos cobrados con la apertura de anticipados, del mes o adelantados. iv. Detallar la cobranza del mes por jurisdicción. v. Verificar que los montos informados como rendición de cobranzas coincidan con los importes acreditados por el Agente de Cobro, Administración y Custodia en la Cuenta Fiduciaria y que se cumplan los plazos de rendición dispuestos en el Artículo 7.1 del Contrato de Fideicomiso. El monitoreo durante el mes de análisis, de acuerdo a la periodicidad que se estipule, estará a cargo de Fiduciario. vi. Control de los recursos recibidos y su aplicación. vii. Elaborar el estado de atrasos de la Activos Fideicomitidos. viii. Recálculo de la estimación global del interés devengado bajo los Activos Fideicomitidos al cierre de cada mes. ix. Comparar el flujo de fondos teórico actualizado de los Activos Fideicomitidos versus el flujo de fondos real, y su impacto en el pago de servicios de los Valores Fiduciarios. x. Actualizar el flujo futuro de los Activos Fideicomitidos al cierre de cada mes de análisis. xi. Control de pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con los Cuadros de Pagos de Servicios obrantes como Anexo A al Contrato de Fideicomiso. En caso de ausencia, licencia, remoción o renuncia del Agente de Control y Revisión, asumirá tal cargo, en forma temporal o definitiva, según el caso, uno de los Agentes de Control y Revisión Suplentes, a elección del Fiduciante.

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DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO A la fecha del Suplemento de Prospecto, el Fiduciario declara que: (i) Banco de Córdoba, en su carácter de Agente de Cobro, Administración y Custodia, cuenta con capacidad y recursos suficientes para desarrollar todas las tareas que le son asignadas bajo el Contrato de Fideicomiso, y no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas; (ii) el Agente de Control y Revisión y los Agentes de Control y Revisión Suplentes cuentan con capacidad y recursos suficientes para desarrollarse como Agente de Control y Revisión, y no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas; (iii) no existen hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones; (iv) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso; (v) no existen atrasos y/o incumplimientos respecto de la rendición de la cobranza de los Activos Fideicomitidos ni de la rendición de la cobranza de los bienes fideicomitidos de otras clases bajo el Programa; (vi) el Código de Descuento se encuentra operativo, el convenio que lo instrumenta existe, es válido, se encuentra perfeccionado y operativo, y que no se tiene conocimiento de impugnaciones, denuncias o cualquier otro hecho relevante que pudiera afectar la subsistencia del mismo; y (vii) la Documentación Respaldatoria se encuentra debidamente perfeccionada, vigente y es válida.

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DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO El Fideicomiso se integra con Préstamos con Código de Descuento otorgados por el Banco de Córdoba en un 21,93%, y Préstamos sin Código de Descuento otorgados por el Banco de Córdoba en un 78,07%, siendo que ambos tipos de préstamos han sido originados mediante la Línea 106. Asimismo, el Fideicomiso se integra con los activos descriptos en el Artículo 2.1 del Contrato de Fideicomiso. I. Préstamos Personales otorgados por el Banco de Córdoba – Mercado Cerrado El Banco de Córdoba otorga préstamos personales bajo tres tipos de segmentos: Mercado Cerrado: se entiende como tal, a los solicitantes de productos donde el cobro se realice por el descuento en su recibo de haberes o débito en cuenta sueldo. En el caso de municipalidades o comunas, incluye solo a aquellas que posean convenio de pago de haberes con el Banco de Córdoba y sólo al personal de planta permanente de dichos organismos (el “Mercado Cerrado”). Los segmentos comprendidos en dicho mercado son: (i) Empleados de la Administración Pública Provincial; (ii) Jubilados y Pensionados Provinciales/Nacionales y (iii) Convenios Privados de Haber. El segmento (i) opera con Código de Descuento, mientras que los restantes operan con débito en cajas de ahorro tipo haber. Los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento de Mercado Cerrado, cedidos al Fideicomiso fueron otorgados por el Banco de Córdoba en Mercado Cerrado bajo la Línea 106. Los préstamos para Mercado Cerrado pueden ser con y sin Código de Descuento (dependerá del segmento), los préstamos de Mercado Abierto son solo con débito en Caja de Ahorro. Organización y Procesos de los préstamos personales otorgados por el Banco de Córdoba al Mercado Cerrado: 1) Requisitos para el otorgamiento de préstamos personales:

a) Edad: mínima de 18 años y máxima de 81 años inclusive, con permanencia hasta los 84 años. b) Antigüedad laboral: dependientes: (i) efectivos: 6 meses, (ii) contratados: 1 año; (iii) casos especiales de la Administración Pública

Provincial: 6 meses.

c) Teléfono: particular y laboral.

d) Nacionalidad: argentinos nativos o naturalizados, extranjeros con radicación permanente en el país. e) Funcionarios Políticos: se excluyen cargos del tipo funcionarios que posean antigüedad menor a 10 años o que no pertenezcan al

Ministerio de Justicia (jueces, fiscales, vocales, secretarios). Excepción: si el plazo del préstamo personal se halla dentro de la duración del cargo.

f) Edad/Antigüedad: personal activo cuya edad y cantidad de años de servicio indiquen condiciones de pasivizarse conforme la Ley N°

8.836 artículo 29, no son pasible de crédito (dependiendo del tipo de sexo). g) Datos Personales: validar identidad.

2) Antecedentes para el Mercado Cerrado: a) Externos: se excluye a los solicitantes que registren más de una situación >1 y <= a 5 en el BCRA informadas por otras entidades, deudores de ex entidades financieras (situación 6 en el BCRA), antecedentes legales o de morosidad vigentes en carácter de demandados, y concursados o con pedido de quiebra. b) Internos: se excluye a los solicitantes que registren mora en el Banco de Córdoba mayor a 30 días y/o que registren deuda en fondo fiduciario, unidad residual o deudores, excepto que parte del monto solicitado o la totalidad de éste sea aplicado a la cancelación del mismo. 3) Documentación:

a) Identificación personal: (i) argentinos nativos o naturalizados: DNI, LE o LC. (ii) extranjeros radicados en el país: DNI extranjeros. b) Certificación de domicilio: presentación de un impuesto o servicios, último resumen de tarjeta de crédito, factura de TV por cable. c) Ingresos: no se requiere la demostración de ingresos, ya que el Banco de Córdoba cuenta con información precisa respecto de los

haberes del solicitante. 4) Capacidad de pago y relaciones técnicas para el Mercado Cerrado, préstamos personales:

Relaciones técnicas de repago Mercado Cerrado (Línea 106)

Préstamos con Código de

Descuento Débito en Caja de Ahorro

a) RCI (relación cuota/ingreso) 30% 35%

b) RCC II (relación cuota/cliente) 50% 50%

a) RCI: Código de Descuento. El coeficiente de descuento/retención del personal activo de la Provincia de Córdoba está reglamentado por el Artículo 2 del Decreto N° 959/00. La relación cuota ingreso del 30% se calcula teniendo en cuenta que la misma se verá restringida por la existencia de otros importes descontados por planilla en concepto de embargos y cuotas de préstamos, otorgados tanto por el Banco de Córdoba como por otra entidad, más la cuota del préstamo solicitado, el total descontado no debe superar el porcentaje de afectación

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determinado por ley. Débito caja de ahorro tipo Haber: relación directa del 35% menos cuotas de préstamos personales del BPC. El sistema de cobranza del Banco de Córdoba da prioridad al débito del préstamo personal por sobre otros endeudamientos y/o servicios y tratándose de código de descuento, la Provincia de Córdoba otorga prioridad al Banco de Córdoba por sobre terceros acreedores. b) RCC: Fija una relación cuota cliente. Establece que además de la cuota del préstamo solicitado, se deberán computar el resto de los productos activos que actualmente el cliente posea en el Banco de Córdoba. Dependiendo del tipo de producto será la ponderación del mismo en el cálculo: 100% del importe de cuotas de otros productos (préstamos personales, hipotecarios, canon de leasing; límite de compra con tarjeta de crédito 20% (en el caso de Cordobesa MC o Visa); 100% del límite de cuota mensual.

II. Préstamos con Código de Descuento.

a) Antecedentes y Origen de los Préstamos con Código de Descuento. Los Préstamos con Código de Descuento son préstamos personales otorgados, por el Banco de Córdoba a Empleados de la Administración Pública Provincial, cuyo repago se efectúa a través de un régimen de deducción de haberes para el cumplimiento de dar sumas de dinero al que el Banco de Córdoba accede mediante la solicitud de un Código de Descuento a los organismos de administración y contralor o Autoridad Gubernamental correspondiente. Los Préstamos con Código de Descuento nacen y se desarrollan en nuestro país, a través de una costumbre operativa y convencional emergente en sus comienzos de la relación entre organizaciones sindicales y empleadores estatales y privados. Se trató originalmente de una convención contable bilateral, a través de la cual, las entidades sindicales obtenían la percepción de las cuotas sindicales establecidas con carácter de retención obligatoria por las normas en rigor, a través del denominado sistema de descuento de haberes, por el cual el empleador retenía de sus empleados asociados a entidades sindicales sumas de dinero de los haberes liquidados por períodos para luego entregarlos a los sindicatos de la manera acordada. Con el tiempo, esta práctica se fue desarrollando en favor de otras entidades distintas a los sindicatos como ser cooperativas mutuales y hasta sociedades comerciales, en algunos casos, permitiendo con esto, la prestación de servicios particulares entre los que se encontraban los servicios financieros, a favor de los afiliados de éstas. La retención de las sumas de dinero se realiza con conformidad formalmente emanada del socio u obligado en una relación crediticia determinada y mediante la utilización de un código de descuento de haberes de registración contable en los libros del empleador, otorgado precisamente por este último, a fin de garantizar la correcta aplicación contable de las retenciones efectivamente materializadas. b) Régimen legal aplicable. Decreto N° 959/00 Conforme surge del capítulo II del Decreto N° 959/00, las entidades que soliciten la autorización del otorgamiento de Código de Descuento para percibir el cobro de servicios de créditos o de consumos mediante la retención de haberes de los Empleados de la Administración Pública Provincial deberán acreditar el cumplimiento de los siguientes requisitos: a) Registrar una antigüedad de un año desde su constitución, con la constancia de la debida autorización para funcionar emitida por el organismo de control pertinente, y domicilio en la provincia de Córdoba. b) Adjuntar los 3 últimos balances - para quienes registren al menos tal antigüedad- debidamente certificados y auditados por profesional autorizado del Consejo Provincial de Ciencias Económicas. c) Copia autenticada del estatuto vigente, nómina de autoridades con sus datos personales y acta de designación. d) Nómina de asociados. e) Declaración jurada de los servicios que presta y la descripción de cada uno de ellos, acompañada de los Reglamentos aprobados en su caso. f) Certificado emitido por el organismo nacional controlante, donde conste que, durante los tres últimos años, la entidad que registre tal antigüedad ha cumplido en tiempo y forma con las obligaciones exigidas por las normas vigentes. Dicho certificado deberá ser presentado anualmente, en forma conjunta con los estados contables correspondientes a cada ejercicio económico financiero. g) Igual certificado y bajo las mismas condiciones expuestas en el apartado anterior se exigirá, cuando la entidad sea objeto de control por parte de un organismo provincial. h) Constancia de inscripción en los organismos fiscales y previsionales - nacionales y locales- que correspondan según la entidad, y del pago en tiempo y forma de las obligaciones pertinentes. Obtenido el Código de Descuento (que en ningún caso podrá ser cedido a terceros), la autorización para percibir pagos mediante descuento queda condicionado a la presentación y cumplimiento de los siguientes requisitos: a) Respecto de los descuentos por servicios de créditos dinerarios: Copia certificada de la documentación con la que se instrumentó el contrato con el agente público, en el cual deberán constar todas sus condiciones, en particular el importe del capital, cuotas a descontar y plazo respectivo. b) Constancia emitida por el agente público, conteniendo la autorización para practicar los descuentos de las deudas contraídas.

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c) Inexistencia de desproporcionadas condiciones contractuales pactadas en perjuicio del agente público, lo cual será objeto de evaluación de la provincia de Córdoba. d) No exceder el treinta por ciento (30%) de las remuneraciones netas - deducidos los descuentos dispuestos por disposiciones legales, estatutos profesionales o convenciones colectivas de trabajo- que tenga derecho a percibir el agente en el momento en que la misma se practique. La provincia de Córdoba suscribirá con la entidad solicitante del Código de Descuento un contrato tipo en el que establecerá la responsabilidad de aquella y sus autoridades por el uso incorrecto que del Código de Descuento pudiere efectuar, debiendo constituirse una garantía hipotecaria y/o seguro de caución a favor de la provincia de Córdoba por un monto igual al promedio de las últimas 6 retenciones mensuales, no pudiendo ser dicho monto inferior a la suma de diez mil pesos ($10.000). Este importe será de aplicación respecto de los entes nuevos o de aquellos cuyas retenciones mensuales sean inferiores a la cantidad precitada. El Decreto N° 959/00 establece asimismo que bajo ningún concepto se puede ceder el Código de Descuento, no teniendo efecto ni siendo oponible ante los agentes deudores cedidos aquella cesión que se intente. Además, establece que la titularidad en cabeza del beneficiario es condición para el mantenimiento de la autorización de retención mediante este sistema. Las sumas mensuales retenidas por la provincia de Córdoba serán abonadas únicamente a través del depósito que se realizará en la cuenta abierta a nombre de la entidad en el Banco de Córdoba. Las entidades presentarán ante la autoridad de aplicación – y en la forma y condiciones que ella lo indique – hasta el día 15 de cada mes, el detalle de los nuevos créditos respecto de los cuales se efectuaran descuentos, detallando el importe a acreditar, la cantidad de cuotas a retener hasta su agotamiento y toda novedad que con relación a los créditos anteriores se hubiere registrado. Dicha documentación deberá estar certificada por contador público, y suscripta por presidente, secretario, tesorero y, por lo menos, dos miembros titulares del órgano de fiscalización de la entidad. Incumplir los requisitos descriptos o utilizar el Código de Descuento irregularmente puede dar lugar a la suspensión temporal o definitiva de su uso. Finalmente, el Decreto N° 959/00 delega en la Secretaría General de La Gobernación la facultad de autorizar a las entidades el descuento, atribuida al Poder Ejecutivo por el Artículo 44 de la Ley Nº 8836 (modernización del Estado), así como también la suscripción de los convenios necesarios para su implementación. En el Artículo 4 del capítulo I del Decreto N° 959/00, se establece el orden de prelación en los descuentos de haberes de los Empleados de la Administración Pública Provincial, siendo el siguiente:

Retenciones originadas en obligaciones de carácter legal.

Retenciones originadas en resoluciones judiciales por deudas alimentarias o litis expensas.

Retenciones originadas en obligaciones de carácter convencional, cuya implementación se encuentre vinculada con el código de descuento del Banco de la Provincia de Córdoba.

Restantes retenciones originadas en obligaciones de carácter convencional.

Proceso de ejecución de préstamos personales del Banco de Córdoba El proceso para la ejecución de préstamos personales otorgados por el Banco de Córdoba consta de 4 etapas que se desarrollan y canalizan en la “Subgerencia de Recupero” del Banco de Córdoba:

1) Mora Temprana: Gestión entre 5 y 45 días de atraso. Se desarrollan acciones de contacto con el cliente mediante llamadas telefónicas a través de los servicios de call center contratado al efecto, sistema IVR y envío de correspondencia postal. Durante los primeros 30 días el mensaje es recordatorio del vencimiento y deuda, a posterior la comunicación tiende a concertar una fecha de regularización y seguimiento de la promesa de pago.

2) Gestión de Mora Prejudicial Interna: Gestión entre 45 y 90 días de atraso. Con el fin de lograr la regularización, mediante el pago o

refinanciación, se continúa con las gestiones iniciadas en la etapa anterior, adicionando la tarea de seguimiento a cargo de recuperadores asignados al efecto. Los clientes de sucursales urbanas (ciudad de Córdoba y Gran Córdoba) deben concurrir al Contact Center, en tanto que los clientes del interior provincial, Santa Fe y Buenos Aires se direccionan a la sucursal más cercana.

3) Gestión de Mora Prejudicial Externa: A partir del día 90 y hasta el día 150, aquellos casos que superan filtros pre establecidos (fallecidos, fraudes, concurso, etc.) se asignan para su gestión a estudios jurídicos o agencias de cobranza externos.

4) Gestión Judicial: Sobre los deudores que registran atraso superior a los 150 días, y luego de analizar los antecedentes y los informes emitidos por los estudios/agencias externos, se resuelve el inicio de acciones legales.

c) Descripción de los Préstamos con Código de Descuento Préstamos con Código de Descuento otorgados a Empleados de la Administración Pública Provincial al amparo del Convenio del 3 de noviembre de 1998 El convenio entre el Banco de Córdoba y el Superior Gobierno de la Provincia de Córdoba referido a la operatoria de préstamos personales para los Empleados de la Administración Pública Provincial con retención de cuotas de sus haberes, de fecha 3 de noviembre de 1998, establece el marco normativo para el otorgamiento de los Préstamos con Código de Descuento a los Empleados de la Administración Pública Provincial, mediante descuento de las cuotas y demás rubros que se establezcan en dichas operatorias de sus haberes (los “Préstamos con Código de Descuento Administración Pública”). El Banco de Córdoba se compromete a otorgar préstamos personales o planes de consolidación y facilidades de pago de deudas preexistentes con el Banco de Córdoba y el ex Banco Social de Córdoba, dentro de las previsiones financieras que fije el BCRA, y la provincia se compromete a facilitar el procedimiento tendiente a eficientizar esta operatoria.

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Asimismo la provincia se compromete a retener el importe de las cuotas de los Préstamos con Código de Descuento de los haberes de los Empleados de la Administración Pública Provincial, con la prioridad establecida en el Artículo 4 del capítulo I del Decreto N° 959/00 del Ministerio de Hacienda de la provincia. Los importes retenidos serán transferidos al Banco de Córdoba por intermedio de la Dirección de Tesorería General de la Provincia, la que informará el monto retenido a cada empleado. Por esta tarea el Banco de Córdoba abonará a la provincia el monto que se estipule en la ley impositiva anual. Las partes se reservan el derecho de rescindir el presente convenio en cualquier momento, sin invocar causa alguna, con la sola obligación de dar aviso fehaciente a la otra parte, con una antelación no inferior a los 90 días. A la fecha de publicación del presente Suplemento de Prospecto del fideicomiso financiero no existe notificación alguna en tal sentido. III. Préstamos sin código de descuento Se trata de préstamos otorgados a jubilados de la Caja de Jubilaciones, Pensiones y Retiros de la Provincia de Córdoba, Jubilados Nacionales y empleados de empresas privadas y/o entes autárquicos (municipalidades, comunas, universidades, Empresa Provincial de Energía de Córdoba, Lotería de la Provincia de Córdoba, entre otros.) con convenio de haberes con el Banco Provincia de Córdoba S.A, bajo la Línea 106, de similares características a aquellos con Código de Descuento, variando en la modalidad de cobro de las cuotas. Para el caso de los préstamos sin código de descuento, el tomador brinda contractualmente un mandato irrevocable a favor del Banco de Córdoba, hasta el total de la cancelación del préstamo, para que debite mensualmente de su cuenta de caja de ahorro o cuenta sueldo abierta en el Banco de Córdoba el monto de la cuota o la totalidad del préstamo en su caso. En el caso en que las cuentas no tuviesen fondos suficientes para efectuar el débito, el tomador otorga mandato al Banco de Córdoba para que debite el importe de la cuota o la totalidad del préstamo de sus cuentas corrientes (ya sea aquellas en las que sea titular y/o cotitular) o de otras cuentas o certificados a plazo fijo. El tomador se compromete contractualmente a mantener abierta la cuenta de Caja de Ahorro durante el plazo de amortización del presente crédito, renunciando al derecho de cierre de su cuenta y/o a solicitar el cambio de entidad bancaria para la cuenta sueldo.

IV. Descripción de los Seguros

Es requisito del Banco de Córdoba que todos los Deudores de los préstamos personales bajo la Línea 106 tengan contratado un seguro de vida durante la vigencia del crédito, por un monto equivalente al saldo de la deuda del mismo. Los clientes tienen la facultad, prevista a partir del Comunicado A 5460 del BCRA, de elegir a la entidad aseguradora proveedora de los referidos seguros, pudiendo optar entre Orígenes Seguros de Vida S.A, Ace S.A. y Sancor Cooperativa de Seguros Limitada (las “Aseguradoras”). El Banco de Córdoba tiene contratado un “Seguro Colectivo de Vida de Saldo Deudor”, cualquiera sea la aseguradora elegida por el cliente, bajo las pólizas globales N° 100.051 y 100.052 (Orígenes Seguros de Vida S.A), 1751240 y 1751243 (Ace S.A) y 479497 y 479498 (Sancor Cooperativa de Seguros Limitada). Estas cubren el riesgo de muerte de los Deudores tomadores de préstamos personales en pesos bajo la Línea 106 y se renueva en cada aniversario de la póliza por períodos anuales en forma automática (la “Póliza Global de Seguros”). El capital asegurado para personas menores a 65 años alcanza los $500.000 (pesos quinientos mil) y para mayores de 65 años el capital asegurado alcanza $100.000 (pesos cien mil). En el caso de las personas menores a 65 años las pólizas cubren el riesgo de muerte y también el riesgo de invalidez total y permanente. El costo del seguro es del 3 por mil para menores de 65 años y 4,8 por mil para los mayores de 65 años. Las primas son pagadas mensualmente por adelantado por el acreedor y podrán ser ajustadas anualmente por el Asegurador. El no pago de la prima por un período que excede los treinta (30) días hace caducar los derechos emergentes de la póliza pero el Banco de Córdoba adeudará al Asegurador la prima correspondiente al mes de gracia, salvo que dentro de dicho plazo hubiese solicitado por escrito su rescisión, en cuyo caso deberá pagar dicha prima calculada a prorrata por los días transcurridos desde el vencimiento de la prima impaga hasta la fecha de envío de tal solicitud. Se establece, asimismo, que el seguro de cada asegurado quedará rescindido (a) por extinción de la deuda; (b) al final de la fracción por la cual se hubiera abonado prima, en la cual el Deudor cumpla la edad máxima de permanencia estipulada en las condiciones particulares; (c) cuando el Deudor asegurado se halle en mora por un plazo superior al indicado en las condiciones particulares; (d) por rescisión o caducidad de esta póliza; (e) transferencia de los créditos a otro acreedor, salvo que el Asegurador acepte la misma. Por otro lado, el Asegurador no indemnizará en caso de fallecimiento del asegurado si la muerte se produjo, directa o indirectamente, por alguna de las siguientes causas: (i) suicidio voluntario, salvo que el seguro haya estado en vigor ininterrumpidamente por un año completo; (ii) culpa grave del asegurado; (iii) acto ilícito provocado deliberadamente por el contratante del seguro sobre la vida el asegurado; (iv) participación como conductor o integrante de equipo en competencia de pericia o velocidad, con vehículos mecánicos o de tracción a sangre, o en justas hípicas (salto de vallas o carreras); (v) intervención en la prueba de prototipo de aviones, automóviles u otros vehículos de propulsión mecánica; (vi) práctica o utilización de la aviación, salvo como pasajero en servicio de transporte aéreo regular; (vii) intervención en otras ascensiones áreas o en operaciones o viajes submarinos; (viii) abuso de alcohol y/o drogas; (ix) uso de estupefacientes y/o narcóticos; salvo en caso de prescripción médica; (x) participación en empresa criminal o por aplicación legítima de la pena de muerte; (xi) acontecimientos catastróficos originados por la energía atómica, consecuencias directas o indirectas de la reacción o radiación nuclear o contaminación radiactiva; (xii) guerra que no comprenda a la Nación Argentina; en caso de comprenderla, las obligaciones del asegurado, así como las de la Compañía, se regirán por las normas que, en tal emergencia, dictaren las autoridades competentes; (xiii) duelo o riña, salvo que se tratase de legítima defensa; huelga o tumulto popular en que hubiese participado como elemento activo; revolución; (xiv) actos notoriamente peligrosos que no estén justificados por ninguna necesidad profesional del asegurado, salvo en caso de tentativa de salvamento de vidas o bienes; (xv) intervenciones médicas ilícitas. Las pólizas N° 100.051 y 1751243 son aquellas en las que el asegurado es menor de 65 años y cubren el riesgo de muerta e incluyen también la cláusula de “Invalidez Total y Permanente”, mediante la cual se extiende la cobertura al Deudor asegurado en estado de invalidez total y permanente producida por: (i) la pérdida anatómica o funcional no recuperable, no rehabilitable o no readaptable, con tratamiento médico o quirúrgico ni con el uso de artificios de técnica, de dos de los cuatro miembros; (ii) la imposibilidad de deambular por sí mismo, no curable, no rehabilitable o no readaptabte, aún con tratamiento médico o quirúrgico ni con el uso de artificios de técnica; (iii) aquellas afecciones que de manera permanente impidan permanecer en posición activa de sentado; (iv) la perdida permanente del control de los esfínteres anal o vesical y/o la función renal, no recuperable con tratamiento médico o quirúrgico. Se excluye ano contra natura; (v) la pérdida total anatómica o funcional de ambos ojos no recuperable con tratamiento médico o quirúrgico o con el uso de artificios de técnica (lentes, etc.); (vi) los procesos psicóticos de larga evolución, refractarios a los tratamientos actuales, o en estado demencial. Se excluyen los síndromes depresivos reactivos y los cuadros neuróticos, ambos si fueran pasibles de franca remisión con tratamiento específico; (vii) las afecciones cardiovasculares cuando determinen la aparición ante el mínimo esfuerzo de disnea o angor, cuya reversibilidad no se consiga con tratamiento médico o quirúrgico; y

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(viii) las insuficiencias respiratorias con disnea de reposo en forma constante e irreversible. Comprobada la incapacidad, el Asegurador abonará el capital asegurado a la fecha de la primera manifestación de la incapacidad, en caso de enfermedad, o el capital asegurado vigente a la fecha del hecho generador, en caso de incapacidad originada por accidente. El beneficio acordado por invalidez es sustitutivo del capital asegurado que debiera liquidarse en caso de muerte u otros eventos cubiertos, de modo que con el pago de esta indemnización, el Asegurador queda liberado de cualquier obligación con respecto a dicho asegurado y sus beneficiarios. V. Funciones del Agente de Cobro, Administración y Custodia El Fiduciario, ha designado a Banco de Córdoba como Agente de Cobro, Administración y Custodia de los Activos Fideicomitidos durante todo el plazo de vigencia del Fideicomiso Financiero, a tales efectos cumplirá con todas las obligaciones y ejercerá todos los derechos establecidos en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia y aquellas disposiciones que resulten aplicables respecto del Contrato de Fideicomiso, quien tendrá por ello a su cargo la administración de los Activos Fideicomitidos conforme las Políticas de Administración que integran como Anexo II el Contrato de Cobro, Administración y Custodia. El Agente de Cobro, Administración y Custodia administrará los Activos Fideicomitidos conforme a las Políticas de Administración, que integran como Anexo II el Contrato de Cobro, Administración y Custodia, y tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos que considere necesarios o convenientes a tales fines. El Agente de Cobro, Administración y Custodia, de acuerdo a los términos del poder otorgado por el Fiduciario conforme se establece en el Artículo 2.6 del Contrato de Cobro, Administración y Custodia, realizará, entre otras, las siguientes funciones: i) percibir los fondos debitados automáticamente de las cuentas sueldo de los Deudores de un Préstamo conforme los términos del convenio de haberes aplicable y de conformidad con la Resolución del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social N° 644/97 y sus modificatorias y complementarias, para los Préstamos sin Código de Descuento, y de acuerdo al Código de Descuento aplicable para los Préstamos con Código de Descuento; ii) suscribir, modificar, rescindir o resolver cualquier clase de contrato, acuerdo o convenio celebrados o a celebrarse con terceros, en relación con los Activos Fideicomitidos, excepto las condiciones principales de repago de los Préstamos cedidos al Fideicomiso; y (iii) depositar en la Cuenta Fiduciaria las cobranzas correspondientes a los Activos Fideicomitidos, la remisión de las cobranzas en ningún caso podrá superar los tres (3) Días Hábiles desde la efectivización del pago por parte del deudor cedido. A los fines de lo expuesto en el párrafo precedente, el Agente de Cobro, Administración y Custodia tendrá (sin carácter limitativo) la facultad de efectuar reclamos, presentaciones, impugnaciones o denuncias ante cualquier Autoridad Gubernamental y realizar presentaciones extrajudiciales y/o judiciales en la medida en que fuera requerido por la Autoridad Gubernamental o deba hacerlo en defensa de los Activos Fideicomitidos y el interés de los Tenedores. El Agente de Cobro, Administración y Custodia no podrá ni estará facultado para efectuar ningún tipo de ejecución judicial o extrajudicial de los Préstamos. El Agente de Cobro, Administración y Custodia realizará todas las tareas a su cargo, de acuerdo al Contrato de Cobro, Administración y Custodia, en interés de los Tenedores y del Fiduciario. Rendición de Cobranzas. Proceso de cobro. Los fondos originados en el cobro de las amortizaciones de capital, intereses y cualesquier otro concepto correspondiente a los Préstamos que forman parte de los Activos Fideicomitidos, así como los fondos originados en las cobranzas bajo los Seguros y cualesquiera otros montos correspondientes al Fideicomiso Financiero serán depositados por el Agente de Cobro, Administración y Custodia en la Cuenta Fiduciaria dentro del plazo de tres (3) Días Hábiles de efectivamente ser percibidos y estar a disposición del Agente de Cobro, Administración y Custodia, siendo que en ningún caso se podrá superar los tres (3) Días Hábiles desde la efectivización del pago por parte del deudor cedido. Los fondos que correspondan a los Activos Fideicomitidos y hubieran sido percibidos por el Fiduciante con anterioridad a la fecha de firma del presente Contrato, deberán ser depositados en la Cuenta Fiduciaria dentro del plazo de tres (3) Días Hábiles de la Fecha de Emisión o, en su caso, compensados con el Precio de la Cesión. VI. Información de la cartera de préstamos Características

Fecha de Corte 17/06/2015

Monto de Capital Vigente $ 74.999.337

Cantidad de Préstamos 5.688

Cantidad de Deudores 5.688

Saldo de Capital Promedio $ 13.185,54

Monto de Capital Original $ 141.846.230

Capital Original Promedio $ 24.937,80

Saldo Promedio por Préstamo 52,87%

Plazo Original en meses (Promedio Ponderado) 40,36

Plazo remanente en meses (Promedio Ponderado) 16,68

Préstamos al día (%) 100%

Tasa Promedio 35,27%

Préstamos sin cuota Paga 0%

Relación Cuota Ingreso Promedio 15,45%

Relación Créditos Fideicomitidos/ Cantidad de Deudores 1,00

Características Cartera Cedida

Flujo de fondos teórico de los préstamos cedidos

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Fecha Capital Interés Total Valor Fideicomitido

Jul-15 4.072.462 942.175 5.014.637 5.014.637

Ago-15 4.121.815 2.124.895 6.246.710 6.246.710

Sep-15 4.245.121 2.001.589 6.246.710 6.159.306

Oct-15 4.432.596 1.814.114 6.246.710 5.927.097

Nov-15 4.504.754 1.741.956 6.246.710 5.696.341

Dic-15 4.691.288 1.555.319 6.246.607 5.481.496

Ene-16 4.350.801 1.466.774 5.817.575 4.906.263

Feb-16 4.213.877 1.335.983 5.549.860 4.498.263

Mar-16 4.154.588 1.131.435 5.286.024 4.128.179

Abr-16 4.047.742 1.084.995 5.132.736 3.852.408

May-16 4.087.369 933.006 5.020.375 3.626.017

Jun-16 4.058.180 842.278 4.900.458 3.401.608

Jul-16 4.001.676 698.267 4.699.944 3.139.428

Ago-16 3.941.327 602.602 4.543.929 2.917.046

Sep-16 3.652.725 485.449 4.138.174 2.553.139

Oct-16 3.288.686 364.362 3.653.048 2.168.859

Nov-16 2.630.428 277.958 2.908.386 1.659.518

Dic-16 2.076.461 192.461 2.268.922 1.245.833

Ene-17 1.554.032 136.150 1.690.182 891.924

Feb-17 1.096.816 88.855 1.185.671 601.329

Mar-17 632.521 49.752 682.274 333.833

Abr-17 499.996 35.342 535.339 251.741

May-17 373.954 19.242 393.196 177.928

Jun-17 270.121 8.325 278.446 121.096

Total 74.999.337 19.933.285 94.932.622 75.000.000 El valor fideicomitido que antecede ha sido calculado a la Fecha de Emisión aplicando una tasa de descuento del 61,96% nominal anual sobre los flujos de capital e intereses de los Préstamos. Al 31 de julio de 2015 se cobraron $ 10.052.791,15 correspondientes al Fideicomiso Financiero Estratificaciones (a la Fecha de Corte)

Plazo en meses

21-25 $ 2.605.968 3,5% 3,5% $ 7.135.786 5,0% 5,0% 315 5,5% 5,5%

26-30 $ 400.819 0,5% 4,0% $ 926.219 0,7% 5,7% 32 0,6% 6,1%

31-35 $ 2.279.146 3,0% 7,0% $ 4.115.955 2,9% 8,6% 153 2,7% 8,8%

36-40 $ 38.708.727 51,6% 58,7% $ 63.309.918 44,6% 53,2% 2.762 48,6% 57,3%

41-45 $ 4.721.525 6,3% 65,0% $ 8.491.761 6,0% 59,2% 310 5,5% 62,8%

46-50 $ 23.828.931 31,8% 96,7% $ 53.841.114 38,0% 97,2% 1.942 34,1% 96,9%

51-55 $ 1.086.581 1,4% 98,2% $ 1.811.402 1,3% 98,4% 74 1,3% 98,2%

56-60 $ 1.367.638 1,8% 100,0% $ 2.214.075 1,6% 100,0% 100 1,8% 100,0%

Total $ 74.999.337 100,0% $ 141.846.230 100,0% 5.688 100,0%

Estratificación por Plazo Original

Nro. OperacionesCapital Cedido Capital Original

Plazo en meses

5-9 $ 7.035.463 9,4% 9,4% $ 23.954.361 16,9% 16,9% 839 14,8% 14,8%

10-14 $ 10.351.422 13,8% 23,2% $ 23.429.663 16,5% 33,4% 824 14,5% 29,2%

15-19 $ 39.046.819 52,1% 75,2% $ 66.444.615 46,8% 80,2% 2.799 49,2% 78,4%

20-24 $ 18.565.632 24,8% 100,0% $ 28.017.591 19,8% 100,0% 1.226 21,6% 100,0%

Total $ 74.999.337 100,0% $ 141.846.230 100,0% 5.688 100,0%

Nro. Operaciones

Estratificación por Plazo Remanente

Capital Cedido Capital Original

Monto

$0 - $10.000 $ 3.268.787 4,4% 4,4% $ 5.756.376 4,1% 4,1% 709 12,5% 12,5%

$10.001 - $20.000 $ 10.693.048 14,3% 18,6% $ 18.466.650 13,0% 17,1% 1.253 22,0% 34,5%

$20.001 - $30.000 $ 24.505.105 32,7% 51,3% $ 46.472.006 32,8% 49,8% 1.846 32,5% 66,9%

$30.001 - $40.000 $ 27.813.033 37,1% 88,4% $ 50.627.364 35,7% 85,5% 1.464 25,7% 92,7%

$40.001 - $50.000 $ 5.559.301 7,4% 95,8% $ 11.835.121 8,3% 93,9% 266 4,7% 97,4%

$50.001 - $60.000 $ 2.060.818 2,7% 98,5% $ 5.293.772 3,7% 97,6% 99 1,7% 99,1%

$60.001 - $70.000 $ 792.243 1,1% 99,6% $ 2.296.313 1,6% 99,2% 36 0,6% 99,7%

$70.001 - $80.000 $ 307.002 0,4% 100,0% $ 1.098.628 0,8% 100,0% 15 0,3% 100,0%

Total $ 74.999.337 100,0% $ 141.846.230 100,0% 5.688 100,0%

Nro. Operaciones

Estratificación por Capital Original

Capital Cedido Capital Original

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Monto

$0 - $5.000 $ 1.710.237 2,3% 2,3% $ 3.883.835 2,7% 2,7% 452 7,9% 7,9%

$5.001 - $10.000 $ 12.995.344 17,3% 19,6% $ 29.306.768 20,7% 23,4% 1.720 30,2% 38,2%

$10.001 - $15.000 $ 16.824.893 22,4% 42,0% $ 33.678.812 23,7% 47,1% 1.357 23,9% 62,0%

$15.001 - $20.000 $ 20.221.265 27,0% 69,0% $ 35.988.198 25,4% 72,5% 1.168 20,5% 82,6%

$20.001 - $25.000 $ 15.947.802 21,3% 90,3% $ 27.019.655 19,0% 91,6% 716 12,6% 95,2%

$25.001 - $30.000 $ 7.299.795 9,7% 100,0% $ 11.968.963 8,4% 100,0% 275 4,8% 100,0%

Total $ 74.999.337 100,0% $ 141.846.230 100,0% 5.688 100,0%

Nro. Operaciones

Estratificación por Capital Remanente

Capital Cedido Capital Original

Tasa de Interés

33% $ 6.890.346 9,2% 9,2% $ 15.180.637 10,7% 10,7% 612 10,8% 10,8%

34% $ 11.055.761 14,7% 23,9% $ 25.494.308 18,0% 28,7% 933 16,4% 27,2%

35% $ 37.555.347 50,1% 74,0% $ 64.214.145 45,3% 73,9% 2.707 47,6% 74,8%

36% $ 9.266.813 12,4% 86,4% $ 14.270.979 10,1% 84,0% 564 9,9% 84,7%

37% $ 2.815.694 3,8% 90,1% $ 4.394.929 3,1% 87,1% 210 3,7% 88,4%

38% $ 1.706.157 2,3% 92,4% $ 2.581.663 1,8% 88,9% 110 1,9% 90,3%

39% $ 4.525.112 6,0% 98,4% $ 14.057.333 9,9% 98,8% 465 8,2% 98,5%

40% $ 26.692 0,0% 98,5% $ 35.527 0,0% 98,9% 1 0,0% 98,5%

41% $ 1.157.416 1,5% 100,0% $ 1.616.709 1,1% 100,0% 86 1,5% 100,0%

Total $ 74.999.337 100,0% $ 141.846.230 100,0% 5.688 100,0%

Nro. Operaciones

Estratificación por Tasa de Interés Nominal Anual

Capital Cedido Capital Original

Costo Financiero Total

48% $ 6.890.346 9,2% 9,2% $ 15.180.637 10,7% 10,7% 612 10,8% 10,8%

49% $ 11.055.761 14,7% 23,9% $ 25.494.308 18,0% 28,7% 933 16,4% 27,2%

50% $ 0 0,0% 23,9% $ 0 0,0% 28,7% 0 0,0% 27,2%

51% $ 37.555.347 50,1% 74,0% $ 64.214.145 45,3% 73,9% 2.707 47,6% 74,8%

52% $ 0 0,0% 74,0% $ 0 0,0% 73,9% 0 0,0% 74,8%

53% $ 9.266.813 12,4% 86,4% $ 14.270.979 10,1% 84,0% 564 9,9% 84,7%

54% $ 0 0,0% 86,4% $ 0 0,0% 84,0% 0 0,0% 84,7%

55% $ 2.815.694 3,8% 90,1% $ 4.394.929 3,1% 87,1% 210 3,7% 88,4%

56% $ 0 0,0% 90,1% $ 0 0,0% 87,1% 0 0,0% 88,4%

57% $ 1.706.157 2,3% 92,4% $ 2.581.663 1,8% 88,9% 110 1,9% 90,3%

58% $ 4.490.894 6,0% 98,4% $ 13.950.159 9,8% 98,8% 461 8,1% 98,4%

59% $ 34.218 0,0% 98,4% $ 107.174 0,1% 98,8% 4 0,1% 98,5%

60% $ 26.692 0,0% 98,5% $ 35.527 0,0% 98,9% 1 0,0% 98,5%

61% $ 0 0,0% 98,5% $ 0 0,0% 98,9% 0 0,0% 98,5%

62% $ 1.157.416 1,5% 100,0% $ 1.616.709 1,1% 100,0% 86 1,5% 100,0%

Total $ 74.999.337 100,0% $ 141.846.230 100,0% 5.688 100,0%

Nro. OperacionesCapital Cedido Capital Original

Estratificación por Costo Financiero Total

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Mes de Originación

Nov-11 1.348.306 1,8% 1,8% 6.340.282 4,5% 4,5% 179 3,1% 3,1%

Dic-11 833.638 1,1% 2,9% 3.210.729 2,3% 6,7% 107 1,9% 5,0%

Ene-12 934.391 1,2% 4,2% 3.189.809 2,2% 9,0% 101 1,8% 6,8%

Feb-12 897.569 1,2% 5,4% 2.764.842 1,9% 10,9% 94 1,7% 8,5%

Mar-12 705.879 0,9% 6,3% 1.991.088 1,4% 12,3% 66 1,2% 9,6%

Abr-12 677.485 0,9% 7,2% 1.761.818 1,2% 13,6% 61 1,1% 10,7%

May-12 1.699.002 2,3% 9,5% 4.055.179 2,9% 16,4% 127 2,2% 12,9%

Jun-12 1.659.385 2,2% 11,7% 3.610.650 2,5% 19,0% 113 2,0% 14,9%

Jul-12 2.233.011 3,0% 14,7% 4.756.935 3,4% 22,3% 210 3,7% 18,6%

Ago-12 2.099.183 2,8% 17,5% 4.451.850 3,1% 25,5% 190 3,3% 21,9%

Sep-12 1.838.885 2,5% 19,9% 3.669.504 2,6% 28,1% 139 2,4% 24,4%

Oct-12 1.808.001 2,4% 22,3% 3.508.579 2,5% 30,5% 143 2,5% 26,9%

Nov-12 1.920.167 2,6% 24,9% 3.683.102 2,6% 33,1% 131 2,3% 29,2%

Dic-12 1.494.449 2,0% 26,9% 2.741.147 1,9% 35,1% 111 2,0% 31,2%

Ene-13 2.018.688 2,7% 29,6% 3.511.930 2,5% 37,5% 137 2,4% 33,6%

Feb-13 686.343 0,9% 30,5% 1.131.094 0,8% 38,3% 47 0,8% 34,4%

Mar-13 858.968 1,1% 31,6% 1.358.899 1,0% 39,3% 57 1,0% 35,4%

Abr-13 683.469 0,9% 32,5% 1.053.272 0,7% 40,0% 46 0,8% 36,2%

May-13 3.884.739 5,2% 37,7% 5.787.650 4,1% 44,1% 216 3,8% 40,0%

Jun-13 484.134 0,6% 38,4% 729.179 0,5% 44,6% 29 0,5% 40,5%

Jul-13 3.249.354 4,3% 42,7% 6.067.678 4,3% 48,9% 236 4,1% 44,7%

Ago-13 4.519.908 6,0% 48,7% 8.146.669 5,7% 54,7% 336 5,9% 50,6%

Sep-13 8.668.286 11,6% 60,3% 14.928.405 10,5% 65,2% 611 10,7% 61,3%

Oct-13 7.662.410 10,2% 70,5% 12.628.077 8,9% 74,1% 520 9,1% 70,4%

Nov-13 8.266.068 11,0% 81,5% 14.471.587 10,2% 84,3% 576 10,1% 80,6%

Dic-13 6.672.238 8,9% 90,4% 10.972.389 7,7% 92,0% 515 9,1% 89,6%

Ene-14 6.263.734 8,4% 98,8% 9.949.589 7,0% 99,0% 512 9,0% 98,6%

Feb-14 931.650 1,2% 100,0% 1.374.297 1,0% 100,0% 78 1,4% 100,0%

$ 74.999.337 100,0% $ 141.846.230 100,0% 5.688 100,0%

Segmentación por Mes de Originación

Capital Cedido Capital Original Nro. Operaciones

Clasificación por Tipo de Deudor.

Tipo de Crédito

Sin código de descuento

(Débito en Caja de Ahorro)58.550.423 78,07% 78,1% 109.467.771 77,2% 77,2% 4.525 79,6% 79,6%

Con código de descuento 16.448.913 21,93% 100,0% 32.378.460 22,8% 100,0% 1.163 20,4% 100,0%

Total $ 74.999.337 100,0% $ 141.846.230 100,0% 5.688 100,0%

Nro. Operaciones

Segmentación por Tipo de Crédito

Capital Cedido Capital Original

Tipo de Deudor

Jubilados Nacionales 9.881.699 13,2% 13,2% 17.119.066 12,1% 12,1% 1.392 24,5% 24,5%

Jubilados Provinciales 13.157.884 17,5% 30,7% 26.243.729 18,5% 30,6% 870 15,3% 39,8%

Empleados Administración

Pública34.066.311 45,4% 76,1% 62.633.299 44,2% 74,7% 2.255 39,6% 79,4%

Convenios Privados y

Organismos Autarquicos17.893.443 23,9% 100,0% 35.850.136 25,3% 100,0% 1.171 20,6% 100,0%

Total $ 74.999.337 100,0% $ 141.846.230 100,0% 5.688 100,0%

Nro. Operaciones

Segmentación por Tipo de Deudor

Capital Cedido Capital Original

Todos los créditos cedidos al Fideicomiso se encuentran en situación 1 según las normas del Banco Central de la República de Argentina. A su vez, se aclara que todos estos créditos fueron otorgados a personas físicas.

VII. Incorporación de nuevos Préstamos En caso que se hubiera optado por el reemplazo de Préstamos en Mora por Nuevos Préstamos, conforme el procedimiento indicado en el Artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso, Fiduciario podrá requerir, por sí o a través del Agente de Cobro, Administración y Custodia un dictamen con certificación contable por parte de los Asesores Impositivos a efectos de que éstos determinen el saldo de los Nuevos Préstamos que serán incorporados al Fideicomiso Financiero al valor que los mismos determinen, según las pautas establecidas por el Artículo 2.3 del Contrato de Cobro, Administración y Custodia.

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COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

De conformidad con lo establecido por el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la colocación será realizada a través de un proceso licitatorio o subasta ciega o de ofertas selladas que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE el (“Sistema Siopel”). En virtud de ello, durante el Período de Subasta Pública la totalidad de las ofertas ingresadas al Sistema Siopel serán confidenciales y ni el Fiduciario, ni el Fiduciante ni los Colocadores ni los Subcolocadores, ni ninguna otra persona tendrá acceso a las mismas, sin perjuicio de lo cual cada uno de los Colocadores y Subcolocadores tendrá, durante el Período de Subasta Pública, acceso a las ofertas ingresadas por cada uno de ellos, respectivamente (en adelante, las “Ofertas”). Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas serán conocidas por el Fiduciario, el Fiduciante, los Colocadores y los Subcolocadores, en caso de existir. La oferta pública de los Valores Fiduciarios ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. Los Valores Fiduciarios no podrán ser ofrecidos ni vendidos, directa ni indirectamente, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables. Información General El Período de Difusión y el Período de Subasta Pública (tal como dichos términos se definen más adelante) de los Valores Fiduciarios (i) procurarán ofrecer garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia, y (ii) tendrán lugar durante los plazos mínimos exigidos en la normativa aplicable. El Colocador tendrá a su cargo la generación de los pliegos licitatorios en el Sistema SIOPEL de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en el MERVAL y negociarse en el MAE. Los Colocadores y los Subcolocadores, en caso de existir, realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios entre el público inversor de la República Argentina, los cuales podrán incluir, entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) publicaciones y avisos en medios de difusión; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión incluyendo el Prospecto definitivo y del Suplemento de Prospecto definitivo (conservando copia impresa de cada documento remitido); (v) distribución de material de difusión impreso a potenciales inversores, incluyendo el Prospecto definitivo y el Suplemento de Prospecto definitivo; (vi) reuniones informativas individuales (one on one) o colectivas (road shows) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV. Los Colocadores y los Subcolocadores, en caso de existir, difundirán el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto definitivo en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados. Sin perjuicio de ello, los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto y del presente Suplemento podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores y los Subcolocadores, en caso de existir, en el horario habitual de la actividad comercial (de 10:00 am a 16:00 pm) durante el Período de Subasta Pública de los Valores Fiduciarios, las cuales serán informadas en el Aviso de Difusión y Licitación (tal como dicho término se define más adelante). Durante el Período de Subasta Pública los Oferentes podrán remitir Solicitudes de Suscripción (tal como dicho término se define más adelante) de los Valores Fiduciarios en los términos descriptos en la presente sección, por intermedio de los Colocadores, los Subcolocadores, en caso de existir, y/o de cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante Subasta Pública, y la adjudicación se realizará bajo el modelo llamado sistema holandés modificado (Modified Dutch Auction), al precio que surja de la oferta y demanda, conforme al rango de los precios, ofrecidos en las Solicitudes de Suscripción y recibidas por los Colocadores, los Subcolocadores, en caso de existir, y/o de cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV durante el Período de Subasta Pública, conforme el sistema de adjudicación que se describe más abajo en “Adjudicación y Prorrateo”. El Colocador podrá indicar en el Aviso de Difusión y Licitación el Precio de Corte mínimo aplicable a cada clase de Valores de Deuda Fiduciaria (el “Precio de Corte Mínimo”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de suscripción. Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran ofrecido un precio menor al Precio de Corte Mínimo, serán consideradas como realizadas a un precio igual al Precio de Corte Mínimo. Período de Difusión y Período de Subasta Pública Autorizada la oferta pública por la CNV, se publicará el presente Suplemento de Prospecto en el sitio de internet de la CNV –www.cnv.gob.ar (Autopista de Información Financiera, “AIF”)–, en la página web del MAE (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en la página web del Fiduciario y en los restantes sistemas de información de los Mercados, y en la oportunidad que determine el Colocador según las condiciones del mercado, se dará comienzo al período de difusión de los Valores Fiduciarios que tendrá lugar por al menos cuatro (4) Días Hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión”) y una vez finalizado el Período de Difusión se dará comienzo al período para presentar Solicitudes de Suscripción que tendrá lugar por al menos un (1) Día Hábil bursátil (el “Período de Subasta Pública”). El Período de Difusión y el Período de Subasta Pública serán comunicados al público inversor mediante la publicación de un aviso de difusión y licitación (el “Aviso de Difusión y Licitación”) que será publicado en la AIF, en la Página Web del MAE, en la página institucional del Fiduciario, en los restantes sistemas de información de los Mercados y, a opción conjunta del Fiduciario y Colocador, por uno o más días en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina. El Aviso de Difusión y Licitación incluirá los datos previstos en la normativa aplicable. Ellos son, entre otros, las fechas de inicio y de finalización del Período de Difusión, las fechas de inicio y de finalización del Período de Subasta Pública, la Fecha de Emisión, el valor nominal ofertado de los Valores Fiduciarios, la unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios, el domicilio de los Colocadores y de los Subcolocadores a efectos de la recepción de las Solicitudes de Suscripción y la posibilidad de que los Oferentes puedan remitir sus Solicitudes de Suscripción a través de cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV. El Aviso de Difusión y

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Licitación constituirá un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto. Tanto el Período de Difusión como el Período de Subasta Pública podrán ser prorrogados por el Fiduciario, conforme la instrucción que reciba por escrito del Fiduciante con anterioridad a la fecha de cierre del período de que se trate mediante la publicación de un aviso complementario al Aviso de Difusión y Licitación, con al menos un día de anticipación, en en la AIF, en la Página Web del MAE, en la página institucional del Fiduciario y en los sistemas de información de los Mercados. En caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, el aviso complementario que se publique deberá dejar expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus Solicitudes de Suscripción sin penalización alguna con anterioridad al cierre del Período de Subasta Pública. Solicitudes de Suscripción Los inversores interesados en la adquisición de Valores Fiduciarios (los “Oferentes”) podrán remitir a los Colocadores, a los Subcolocadores, en caso de existir, y/o a cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV, ofertas irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos (las “Solicitudes de Suscripción”) durante el Período de Subasta Pública. En caso de que se declare desierta la colocación de los Valores Fiduciarios, las Ofertas presentadas correspondientes a los Valores Fiduciarios, quedarán automáticamente sin efecto. Los Oferentes deberán manifestar su voluntad de adquirir Valores Fiduciarios mediante la remisión de Solicitudes de Suscripción de Valores Fiduciarios a los Colocadores, a los Subcolocadores, en caso de existir, y/o a cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV; también podrán manifestar su voluntad de adquirir Valores Fiduciarios remitiendo las Solicitudes de Suscripción por fax. Asimismo, los Colocadores y los Subcolocadores podrán recibir órdenes telefónicas sujeto, en este caso, a que en forma previa a la finalización del Período de Subasta Pública tales Oferentes remitan las correspondientes Solicitudes de Suscripción por escrito La unidad mínima de negociación para los Valores Fiduciarios será de V$N 1 (Pesos uno). Las Solicitudes de Suscripción relativas a los VRD deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000 (Pesos mil). Las Ofertas de Suscripción relativas a los CP deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $10.000 (Pesos diez mil). La información relevante, entre otras cosas, que cada Oferente deberá detallar en las Solicitudes de Suscripción, es la siguiente: en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo: - los datos identificatorios del Oferente; - el tipo de Valor Fiduciario a suscribir; - el monto nominal total que se pretenda suscribir; - el precio ofrecido, (el “Precio Ofrecido”), el cual no podrá ser inferior al Precio de Corte Mínimo; y - otras características y datos que requiera el formulario de ingreso de solicitudes al SIOPEL. en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo: - los datos identificatorios del Oferente; - el tipo de Valor Fiduciario a suscribir; - el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 50.000 por inversor); y - otras características y datos que requiera el formulario de ingreso de solicitudes al SIOPEL. A todo efecto, los Colocadores y los Subcolocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Solicitud de Suscripción que (i) no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el formulario de Solicitud de Suscripción que suministren los Colocadores a los interesados que así lo requieran; (ii) no cumpla con la normativa relativa a Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (tales como la Ley N° 25.246, la Ley N° 26.024 y la Ley N° 26.683, decretos, comunicaciones del BCRA, resoluciones de la CNV, resoluciones de la Unidad de Información Financiera, sus concordantes y complementarias), comprometiéndose los Oferentes a suministrar información y/o documentación que los Colocadores y los Subcolocadores consideren necesaria a fin de dar acabado cumplimiento a las normas mencionadas; o bien (iii) no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente tanto para los Valores Representativos de Deuda como para los CP. Las decisiones de rechazar cualquier Solicitud de Suscripción de un Oferente serán tomadas sobre la base de igual trato entre los inversores. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario o contra los Colocadores y los Subcolocadores. Por su parte, cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV que remitiera Solicitudes de Suscripción de manera directa a través del Sistema SIOPEL, será responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores ni los Subcolocadores responsabilidad alguna. Tramo Competitivo El Tramo Competitivo se conformará por las Solicitudes de Suscripción en las cuales los Oferentes especifiquen el valor nominal de Valores Fiduciarios que éstos ofrezcan suscribir (el “Monto Solicitado”), el Precio Ofrecido, según el tipo de valor fiduciario de que se trate, (las “Solicitudes de Suscripción Competitivas”). Solo se aceptarán Solicitudes para el Tramo Competitivo por un valor nominal mayor a $50.000 (Pesos cincuenta mil). Las Solicitudes de Suscripción Competitivas se tomarán en cuenta para la determinación del Precio de Corte de los VRD y el Precio de Corte de los CP (conforme se define más adelante). Al respecto véase “Determinación del Precio de Corte para los VRD y del Precio de Corte de los CP” más abajo. Tramo No Competitivo Las Solicitudes de Suscripción en las cuales los Oferentes ofrezcan suscribir un Monto Solicitado igual o inferior a $50.000 (Pesos cincuenta mil) de Valores Fiduciarios, sin determinación del Precio Ofrecido, serán consideradas Solicitudes de Suscripción que conforman el “Tramo No Competitivo” y no se tomarán en cuenta para la determinación del Precio de Corte de los Valores Representativos de Deuda ni para la determinación del Precio de Corte de los CP, conforme lo descripto bajo el título “Adjudicación y Prorrateo” del presente (las “Solicitudes de Suscripción No Competitivas”). En todas las Solicitudes de Suscripción No Competitivas se aplicará el Precio de Corte que finalmente se

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determine para los Valores Representativos de Deuda y para los CP, respectivamente, conforme al título “Determinación del Precio de Corte para los VRD y del Precio de Corte para los CP” de más abajo. Determinación del Precio de Corte para los VRD y del Precio de Corte para los CP Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, el Colocador, en base a la información ingresada al Sistema SIOPEL y de acuerdo con los precios ofrecidos, según el tipo de Valor Fiduciario de que se trate, y montos ofrecidos por los Oferentes durante el Período de Subasta Pública, determinarán (i) el precio de corte para los VRD (el “Precio de Corte VRD”) y el precio de corte correspondiente para los CP (el “Precio de Corte CP” y conjuntamente con el Precio de Corte VRD, el “Precio de Corte”) y (ii) la cantidad de Valores Representativos de Deuda o CP a ser colocados, siempre respetando los montos mínimos y máximos autorizados por la CNV y de conformidad con lo establecido en el presente título, todo lo cual será informado mediante la publicación de un aviso en la AIF y, por un (1) Día Hábil bursátil, en la Página Web del MAE y en los restantes sistemas de información de los Mercados. El Colocador determinará el Precio de Corte al cual se realizará la suscripción de los VRD. Los VRD serán adjudicados al Precio de Corte a aquellos inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción, con un Precio Ofrecido para los VRD igual o superior al Precio de Corte. En caso que varios inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción y el Precio Ofrecido sea igual al Precio de Corte para los VRD, y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de VRD correspondiente entre dichos oferentes. El Precio de Corte de los VRD podrá ser igual o mayor al valor nominal de los mismos. El Colocador determinará el Precio de Corte de los VRD al cierre del Período de Subasta Pública, en función de pautas objetivas, teniendo en cuenta la sumatoria de los montos de las Solicitudes de Suscripción recibidas por el tramo competitivo y el tramo no competitivo, las condiciones del mercado de capitales y los retornos estimados de la cartera y asegurando la igualdad y trato igualitario entre los oferentes, sin que sea necesario agotar el monto de la emisión de los respectivos VRD, reservándose el Fiduciante el derecho de que se le sean adjudicados los VRD no colocados entre terceros al Precio de Corte de los VRD. El Precio de Corte de los VRD será único para todas las ofertas aceptadas. Asimismo, en caso de colocación parcial, al momento del cierre del Período de Subasta Pública el Fiduciante podrá suscribir los VRD no colocados entre terceros al Precio de Corte de los VRD, en cancelación del Precio de la Cesión. Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los oferentes el Precio de Suscripción de los VRD, así como también las cantidades asignadas a cada uno, cuando fuese el caso, conforme lo determinado en la presente Sección. En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado ofertas para suscribir los VRD, el Fiduciante podrá suscribir los mismos en cancelación del Precio de Cesión a su valor nominal. Las Solicitudes de Suscripción aceptadas serán adjudicadas comenzando con aquellas que ofrezcan el mayor Precio Ofrecido hasta alcanzar el monto de emisión de los VRD y el mayor precio hasta alcanzar el monto de emisión de los CP. A los efectos de la determinación del Precio de Corte VRD y del Precio de Corte CP, se tomará en cuenta la sumatoria de los Montos Solicitados de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo. El Precio de Corte VRD y el Precio de Corte CP, serán únicos y podrán coincidir o no con el menor Precio Ofrecido, respectivamente, por los Oferentes. Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Oferentes, el Precio de Corte VRD y el Precio de Corte CP, que resulten aplicables, así como también las cantidades asignadas a cada uno de conformidad con los criterios de adjudicación descriptos en esta sección, o su rechazo, cuando fuese el caso. En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF, los Colocadores, los Subcolocadores y los restantes agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV que participen de la colocación de los Valores Fiduciarios deberán remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 140/2012 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública), deberá ser remitida al Fiduciario dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles luego del cierre de la colocación. A tales fines, los Colocadores, los Subcolocadores y los restantes agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV que participen de la colocación de los Valores Fiduciarios están obligados a recolectar y transferir dicha información por las Ofertas de Suscripción que resulten adjudicadas exclusivamente a través de cada uno de ellos. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, y configura un incumplimiento a los deberes de los Colocadores, los Subcolocadores y los restantes agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV que participen de la colocación de los Valores Fiduciarios.

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Adjudicación y Prorrateo Una vez determinado el Precio de Corte se procederá a la adjudicación de las Solicitudes de Suscripción a través del, y siguiendo lo dispuesto al respecto por el Sistema SIOPEL, de conformidad el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no siendo lo que resulte de dicha aplicación responsabilidad de los Colocadores, ni el Fiduciario o el Fiduciante. Asimismo, en el supuesto que la totalidad de solicitudes aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios ofrecidos, el Colocador podrá adjudicar una cantidad inferior de Valores Fiduciarios al Precio de Corte. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, serán adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Préstamos cedida al Fideicomiso en los mismos términos. Para cada serie en particular, en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los Montos Solicitados bajo las Solicitudes de Suscripción No Competitivas al Precio de Corte determinados hasta completar el 50% del monto total adjudicado para la serie en particular (sin considerar al efecto los Valores Fiduciarios adjudicados al Fiduciante) y, en caso que las Solicitudes de Suscripción No Competitivas superen el 50% del monto total adjudicado para la serie en particular (sin considerar al efecto los Valores Fiduciarios adjudicados al Fiduciante), dicho monto será prorrateado, según lo dispuesto por el Sistema SIOPEL, entre la totalidad de las Solicitudes de Suscripción No Competitivas. Luego, los Montos Solicitados restantes se adjudicarán a quienes lo hicieran bajo Solicitudes de Suscripción Competitivas, comenzando con las Solicitudes de Suscripción que hubieren ofrecido el mayor Precio de Corte en orden creciente o decreciente, respectivamente, y continuando hasta agotar el total de los Valores Fiduciarios disponibles. Sin embargo, ante la inexistencia de Solicitudes de Suscripción Competitivas se declarará desierta la colocación. En caso que existan varios Oferentes que presenten Solicitudes de Suscripción con igual Precio Ofrecido al Precio de Corte para los VRD y/o los CP, respectivamente, según corresponda, cuyo Monto Solicitado supere aquél pendiente de adjudicar, se asignarán parcialmente prorrateando según lo dispuesto al respecto por el Sistema SIOPEL, la cantidad de Valores Fiduciarios entre dichos Oferentes. Si como resultado del prorrateo bajo el Sistema SIOPEL y de conformidad con el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Solicitud de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $1 al valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni los Colocadores, ni Subcolocadores –en caso de existir–, garantizan a los inversores que remitan Solicitudes de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación de los Valores Fiduciarios dispuesto por el Sistema SIOPEL, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallado en la Solicitud de Suscripción, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos títulos o que aquellos Oferentes que hubieran remitido Solicitudes de Suscripción con un Precio Ofrecido igual o menor al Precio de Corte recibirán, indefectiblemente, Valores Fiduciarios. Los montos parcial o totalmente excluidos de las Solicitudes de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el Sistema SIOPEL y de la metodología de determinación del Precio de Corte antes descriptos, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciario ni para los Colocadores, ni para los Subcolocadores –en caso de existir–, ni para el Fiduciante ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni el Fiduciario ni los Colocadores, ni Subcolocadores –en caso de existir–, ni el Fiduciante estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Solicitudes de Suscripción han sido totalmente excluidas. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o los Subcolocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores y los Subcolocadores podrán rechazar las solicitudes de Suscripción en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por el ellos al respecto. A fin de cumplir con la normativa aplicable ni los Colocadores, ni los Subcolocadores, ni el Fiduciario ni el Fiduciante serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE. Suscripción e Integración Los Valores Fiduciarios se considerarán suscriptos conforme lo descripto en “Solicitudes de Suscripción” más arriba, y respecto de las cuales corresponda la adjudicación de Valores Fiduciarios, conforme se prevé bajo el título “Adjudicación y Prorrateo”. La Fecha de Emisión tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles siguientes al último día del Período de Subasta Pública. Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados en efectivo, transferencia, depósito o conforme fuera determinado por los Colocadores dentro de los dos (2) Días Hábiles bursátiles siguientes al último día del Período de Subasta Pública. Aquellos Oferentes adjudicatarios de Valores Fiduciarios que hubieren remitido sus Solicitudes de Suscripción a los Colocadores o a los Subcolocadores, deberán integrar tales títulos de la siguiente forma: (i) si el Oferente hubiera cursado su Solicitud de Suscripción a través del Colocador y fuera titular de una cuenta a la vista abierta en el mismo deberá abonar el precio de suscripción respectivo mediante el débito en aquella cuenta; (ii) si el Oferente hubiera cursado su Solicitud de Suscripción a través del Colocador y no fuera titular de una cuenta a la vista abierta en el mismo deberá abonar el precio de suscripción respectivo mediante el depósito en la cuenta N° 20 del Banco de Córdoba abierta en el BCRA, código CUIT 30-99922856-5; (iii) si el Oferente hubiera cursado su Solicitud de Suscripción a través de BST y fuera titular de una cuenta a la vista abierta en el mismo podrá abonar el precio de suscripción respectivo mediante el débito en aquella cuenta; ó bien, deberá abonar el precio de suscripción respectivo de acuerdo a instrucciones que le indique el Co-colocador correspondiente; y (iv) si el Oferente hubiera cursado su Solicitud de Suscripción a través de cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV, en su carácter de miembros de

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Argenclear S.A., estos deberán transferir al Colocador en su carácter de agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”) los fondos que hubieran recibido conforme los procesos y horarios normales y habituales de liquidación en ese ámbito de liquidación. En el caso de los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV que por algún motivo justificado no puedan liquidar por Argenclear S.A. y/u otros agentes no incluidos con crédito en la cuenta N° 20 del Banco de Córdoba S.A. en el BCRA código CUIT 30-99922856-5, el pago del precio de transferencia de los Valores Fiduciarios se efectuará mediante transferencia MEP realizado con código de pago GC1. En la Fecha de Emisión, a fin de que el Colocador proceda a la distribución final de los Valores Fiduciarios, el Fiduciario enviará a Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”), las instrucciones necesarias para que, con anterioridad a la Fecha de Emisión, Caja de Valores deposite los Valores Fiduciarios en la cuenta depositante N° 489 comitente 020 de titularidad del Colocador, en su carácter de Agente de Liquidación en Caja de Valores. El Colocador, contra la recepción del precio de suscripción de los Valores Fiduciarios el Agente de Liquidación depositara los títulos de la siguiente manera: (i) cuando la recepción de los Pesos se realizó por Argenclear S.A. conforme los procesos y horarios normales y habituales de liquidación en ese ámbito de liquidación; (ii) si la recepción de los Pesos la recibió a través suyo, en su carácter de Colocador, mediante transferencia directa en la cuenta que cada uno de los Oferentes haya informado previamente; y (iii) a los Co-colocadores, a los Subcolocadores, a los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV por las ofertas cursadas y adjudicadas a través de cada uno de ellos en el caso en que por algún motivo justificado no puedan liquidar por Argenclear S.A. Una vez realizada la distribución prevista en el párrafo anterior y dentro del periodo de integración los Valores Fiduciarios serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en la Caja de Valores directamente a la cuenta comitente que los Oferentes hubieran indicado a los Colocadores, Subcolocadores y/o a los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir los Valores Fiduciarios a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto). Si como consecuencia de no haber sido debidamente integrados, los Valores Fiduciarios no fueran emitidos dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores al último día del Período de Subasta Pública, el Colocador podrá declarar desierta la adjudicación de los Valores Fiduciarios, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Solicitudes de Suscripción recibidas respecto de los Valores Fiduciarios, las cuales serán restituidas a los Oferentes respectivos dentro de los dos (2) Días Hábiles de declarada desierta la adjudicación de los Valores Fiduciarios. Esta circunstancia no otorgará a los Oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni el Fiduciario ni los Colocadores, ni los Subcolocadores –en caso de existir-, tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados que presentaron Solicitudes de Suscripción que la oferta fue declarada desierta. Los Colocadores, los Subcolocadores, en caso de existir, y los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV, tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes, cuando así lo consideren necesario. El Fiduciario y los Colocadores y/o los Subcolocadores no asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de los Valores Fiduciarios. Sistema de Registro Según lo dispuesto por las Normas de la CNV, el registro de las Solicitudes de Suscripción efectuadas por los Oferentes será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el Sistema SIOPEL (el “Registro”). La totalidad de las Solicitudes de Suscripción cargadas en el Registro serán confidenciales y no podrán ser accesibles por el Fiduciario, ni por los Colocadores ni por los Subcolocadores, ni por los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV. Respecto de cada Solicitud de Suscripción se identificará: el nombre del potencial Oferente, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el Precio Ofrecido, la fecha, hora, minuto y segundo en que fue efectuada dicha Solicitud de Suscripción, su número de orden, si la Solicitud de Suscripción es por el Tramo Competitivo o por el Tramo No Competitivo y cualquier otro dato que resulte relevante relativos a dichas Solicitudes de Suscripción. En atención a ello, el Registro consolidará e incluirá: (i) las Solicitudes de Suscripción que sean remitidas por los Oferentes a los Colocadores y a los Subcolocadores, quienes las recibirán, procesarán e incluirán al Sistema SIOPEL de manera inmediata, y (ii) las Solicitudes de Suscripción que sean remitidas por el público inversor a los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV, quienes deberán cargar dichas Solicitudes de Suscripción de manera directa en el Sistema SIOPEL. En este último caso, ni los Colocadores, ni los Subcolocadores –en caso de existir-, tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las Solicitudes de Suscripción indicadas en el apartado (ii) anterior hayan sido cargadas en el Sistema SIOPEL; ni (y) el cumplimiento de los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos. Sin perjuicio de ello, los Colocadores, los Subcolocadores, los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV, podrán solicitar a los Oferentes la presentación de Solicitudes de Suscripción suscriptas en original. Comisiones Los honorarios de los Colocadores de los Valores Fiduciarios, en forma conjunta, no excederán del 0,60% del monto efectivamente emitido de los Valores Fiduciarios. Asimismo, las entidades habilitadas para actuar como agentes de colocación y distribución de valores negociables (incluyendo los Valores Fiduciarios), que cumplan con los requisitos establecidos en las normas aplicables para actuar en tal carácter, que hayan sido designadas por alguno de los Colocadores, y que presten su consentimiento a los términos y condiciones del Contrato de Colocación, podrán actuar como Subcolocadores, percibiendo una comisión que no excederá del 0,20% del monto de los Valores Fiduciario que efectivamente hubiere colocado. Los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV no percibirán honorarios por parte de los Colocadores ni de los Subcolocadores, ni del Fiduciante ni del Fiduciario. Los Oferentes adjudicatarios de los Valores Fiduciarios no están obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un Oferente realiza la operación a través de un agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV, distinto de los Colocadores o Subcolocadores, puede ocurrir que dicho Oferente deba pagar comisiones a dicho agente de negociación o agente de negociación y liquidación, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad.

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Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores y los Subcolocadores para la difusión de la licitación, la recepción de Solicitudes de Suscripción, la determinación del Precio de Corte, y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.

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RÉGIMEN IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones respecto de impuestos argentinos en relación con una inversión en los Valores Fiduciarios, el cual ha sido preparado por los asesores legales del Fiduciante y Estructurador. Este análisis es sólo a título informativo y se basa en las leyes argentinas vigentes. Además, si bien se considera que este resumen constituye una razonable interpretación de las leyes vigentes a la fecha del presente Suplemento, no puede garantizarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no habrá cambios en dichas leyes o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales o autoridades. Por su parte, las leyes impositivas argentinas han sufrido numerosas modificaciones en el pasado y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, reestablecimiento de impuestos y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones. Los tenedores potenciales de Valores Fiduciarios deben consultar a sus asesores impositivos en lo que respecta a las consecuencias impositivas aplicables de acuerdo con sus situaciones particulares, derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de dichos Valores Fiduciarios. Impuestos aplicables a los Fideicomisos Financieros Impuesto a las Ganancias (“IG”) De acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas argentinas en vigencia a la fecha del presente Suplemento, el Fideicomiso Financiero será considerado sujeto pasivo del IG y, por ende, estará sujeto al impuesto a las ganancias, debiendo determinar la ganancia gravable con arreglo a las normas que rigen para la tercera categoría o “sujetos-empresa” (artículo 49 de la “Ley del IG”), aplicando la tasa del 35%. El Fiduciario reviste el carácter de responsable de la deuda tributaria del Fideicomiso Financiero, actuando como administrador de patrimonio ajeno. Asimismo es responsable de cumplimentar los deberes formales referidos al mismo. La ganancia gravable del Fideicomiso Financiero se determinará sobre el resultado neto total imponible de dicho Fideicomiso Financiero, devengada durante cada ejercicio fiscal que comienza el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre y se calcula deduciendo de los ingresos devengados generados o emergentes del Patrimonio Fideicomitido todos los gastos vinculados o necesarios con la obtención, manutención y/o conservación de dichos ingresos gravados, incluyéndose a tal efecto el monto total de los intereses devengados bajo los Valores Representativos de Deuda. El primer artículo a continuación del artículo 121 del Decreto Reglamentario de la Ley del IG (en adelante el “Decreto Reglamentario”) establece que la limitación a la deducción de los intereses de deudas, de acuerdo a lo establecido por el artículo 81 inciso a) de la Ley del IG, no les será de aplicación a los Fideicomisos Financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441. Es importante destacar que respecto de los intereses de financiación que perciba o que pague el Fideicomiso Financiero no se aplicará la retención del 35 % del IG del inciso a) del artículo 81 de la Ley del IG, conforme lo dispone el artículo 121.1 del Decreto Reglamentario. En tal caso, no deberá tramitarse ante la AFIP la constancia de no retención sobre los intereses pagados por los deudores. El artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades. Sin embargo, de acuerdo con el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto Reglamentario, el Fideicomiso Financiero que se encuentre vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos podrá también deducir los importes que bajo cualquier denominación corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades correspondientes a los Certificados, en la medida que se cumpla concomitantemente con todos los requisitos detallados a continuación (en adelante los “Requisitos del Artículo 70.2”). Los requisitos para la deducción de utilidades son: (i) se constituya con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en (a) títulos valores públicos o privados, o (b) derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación y títulos representativos de deuda se hubieren efectuado de acuerdo con las normas de la CNV dependiente del Ministerio de Economía y Producción. No se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el patrimonio del fideicomiso de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos por terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso ; (ii) los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con el producido de tal realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por mora o incumplimiento; (iii) solo en el supuesto de instrumentos representativos de crédito, que el plazo de duración del fideicomiso guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos; (v) el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos fideicomitidos o por las rentas que constituyen y por los provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto (ii), admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos. En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los Requisitos para la deducción de utilidades precedentemente mencionados y en los años siguientes de duración del Fideicomiso de que se trate, se aplicará la imposibilidad de deducir utilidades. Verificándose en forma conjunta los requisitos precedentemente mencionados, en la medida que todos los gastos del Fideicomiso Financiero que se encuentre vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos resulten deducibles conforme las normas generales de la Ley del IG y su Decreto Reglamentario y se distribuya toda la utilidad remanente a favor de los tenedores de los Certificados, la base imponible del IG de dicho Fideicomiso Financiero tenderá a cero (0). No obstante, en el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los requisitos precedentemente mencionados y en los años siguientes de duración del Fideicomiso Financiero, la deducción de las utilidades de los Certificados no resultará procedente. Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) El Fiduciario, en representación del Fideicomiso Financiero, deberá pagar con el Patrimonio Fideicomitido el IVA que grava los servicios que fueran prestados al Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero por auditores, asesores legales, etc., con la alícuota general que asciende a

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21%, sumas que podrán ser computadas por el Fideicomiso Financiero como crédito fiscal de acuerdo a su vinculación con operaciones gravadas. La misma, se reducirá al 10,5% -entre otros supuestos- respecto del pago de intereses y comisiones de préstamos que hubieran sido otorgados por entidades de la Ley N° 21.526, siempre que los tomadores revistan la condición de responsables inscriptos frente al impuesto. El artículo 83 de la Ley de Fideicomiso establece que quedan exentas del IVA las operaciones financieras, y prestaciones, relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de títulos representativos de deuda y de certificados de participación de fideicomisos financieros, como así también, las correspondientes a sus garantías. Este tratamiento es de aplicación cuando la colocación sea por oferta pública. Asimismo, en caso que el Fideicomiso Financiero realice prestaciones gravadas con el IVA, el mismo quedará sujeto a este impuesto y a las obligaciones de inscripción derivadas de dicha circunstancia. (cfr. Artículo 4 de la Ley de IVA). La transferencia de créditos como bienes fideicomitidos al Fideicomiso Financiero no se encuentra gravada con este impuesto (cfr. Artículo 84 de la Ley de Fideicomiso). En el supuesto en el que los Activos Fideicomitidos consistan en prestaciones financieras gravadas, y los vencimientos o pagos -lo que fuera anterior- de los rendimientos se verifiquen con posterioridad a la cesión fiduciaria, el sujeto pasivo por los intereses de financiación continuará siendo el fideicomitente, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. (cfr. Artículo 84 de la Ley de Fideicomiso y, en forma concordante, artículo 16, segundo párrafo del Decreto reglamentario de la Ley del IVA). Ello así, la viabilidad del cómputo de los créditos fiscales recibidos por los servicios o prestaciones contratados por el Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero queda supeditada: (i) a la vinculación entre esos créditos con la realización de las actividades gravadas de cada Fideicomiso Financiero, y (ii) a la generación de débitos fiscales en cabeza del Fideicomiso Financiero por otras operaciones distintas de los intereses de financiación de los Activos Elegibles. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta El Fideicomiso Financiero no está sujeto al Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta conforme al artículo 2 f) de la Ley del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Impuesto sobre los Débitos y Créditos La Ley del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias y otras cuentas (en adelante “IDC”), establece que el tributo se aplicará sobre los movimientos de fondos que se produzcan en: (i) cuentas corrientes bancarias; (ii) las operaciones en que no se utilice cuenta bancaria efectuadas por entidades comprendidas en la Ley Nº 21.526 por cuenta y orden de terceros; y (iii) todos los movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros -aún en efectivo-, que cualquier persona, incluidas las comprendidas en la Ley Nº 21.526, efectúe por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo. La alícuota general del IDC, a la fecha del presente, asciende al 0,6% para cada débito y/o crédito. Asimismo, cabe señalar que se mantienen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas del 1,2% para determinados supuestos expresamente contemplados. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% podrán computar como crédito de impuestos, el 34% de los importes pagados en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y/o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa del 1,2% podrán computar el 17%, de los importes abonados en concepto de este impuesto contra el Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y/o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Ahora bien, el inciso c) del artículo 10 del Decreto N° 380/01, dispone que no resultará aplicable el IDC sobre los créditos y débitos que se registren en cuentas utilizadas, en forma exclusiva, en el desarrollo específico de su actividad por fideicomisos financieros que cumplan con los Requisitos del Artículo 70.2. Por tal razón no resultará aplicable el IDC a las cuentas corrientes bancarias pertenecientes al Fideicomiso Financiero en la medida que cumpla con los requisitos indicados. La modificación del Decreto Reglamentario de la Ley de Ganancias establecida por el Decreto N° 1207/08 generó cierta incertidumbre en la continuidad de la exención prevista en el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/01 para todos los fideicomisos financieros. Por un lado, se sostuvo que a los requisitos incluidos en el segundo artículo a continuación del artículo 70 se había agregado un nuevo requisito de carácter subjetivo “fideicomisos financieros… que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos”. Por ello, la exención del IDC aplicaría sólo a aquéllos que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos. Por otro lado, se sostuvo que la exención alcanzaba a todos los fideicomisos financieros debido a que la modificación introducida por el Decreto 1207/08 no afectaba a la exención prevista en el IDC. Finalmente la Dirección Nacional de Impuestos emitió el Dictamen Nº 204474 en el que sostuvo que la modificación introducida por el Decreto N° 1207/08 en los sujetos alcanzados por el beneficio en el IG parecería limitada únicamente al ámbito de dicho impuesto, toda vez que si la intención del legislador hubiera sido también limitar la exención de la que gozan los fideicomisos financieros en virtud de lo previsto en el Anexo del Decreto N° 380/2001 respecto del IDC, debería haberlo previsto en forma expresa. En consecuencia, la exención en el IDC continuaría plenamente vigente para todos los fideicomisos financieros que cumplan los Requisitos. En igual sentido, la AFIP ha receptado la misma interpretación mediante la emisión de la Nota Externa (AFIP) 9/08. Impuesto sobre los Bienes Personales Los Fideicomisos Financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales.

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En virtud de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto N° 780/95, el Fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos. Impuesto sobre los Ingresos Brutos El ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en cualquier otra jurisdicción provincial -indistintamente del resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice-, se encuentra gravado con Impuesto sobre los Ingresos Brutos (en adelante “IIBB”). En consecuencia, en la medida que el Fideicomiso Financiero califique como sujeto del tributo, y realice algún hecho imponible alcanzado con el IIBB en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto del tributo. El impuesto se determinará sobre la base imponible gravada por la legislación local y a la alícuota que pudiera aplicarse para esa actividad. En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el apartado 6) del artículo 10 de su Código Fiscal, determina que “Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria:…6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley de Fideicomiso, excepto los constituidos con fines de garantía”. Asimismo, el apartado 7) del artículo 11 del Código Fiscal, determina que “Están obligados a pagar el tributo al Fisco, con los recursos que administran, perciben o que disponen como responsables del cumplimiento de la deuda tributaria de sus representantes…. 7) Los fiduciarios en las operaciones de fideicomiso previstas en la Ley Nacional N° 24.441, cuando el fideicomiso sea sujeto del impuesto según lo dispuesto en el punto 6 del artículo precedente”. Por su parte, el Artículo 173 de ese mismo ordenamiento fiscal, dispone que en los fideicomisos constituidos acorde a la Ley de Fideicomiso, los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen, reciben el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen. La Resolución (SHyF) N° 444/2000 emitida por la Secretaría de Hacienda y Finanzas del gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, remite a la base imponible de las entidades financieras para los Fideicomisos Financieros constituidos de acuerdo con el artículo 19 de la Ley N° 24.441, cuyos Fiduciantes sean entidades financieras comprendidas en la Ley N° 21.526 y los bienes fideicomitidos sean préstamos originados en las mismas. De acuerdo al artículo 181 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires “En las operaciones realizadas por las entidades financieras comprendidas en la Ley N° 21.526, se considera ingreso bruto a los importes devengados, en función del tiempo, en cada período. La base imponible está constituida por el total de la suma del haber de las cuentas de resultado, no admitiéndose deducciones de ningún tipo”. En el supuesto en el que los Activos Fideicomitidos constituyan derechos originados en operaciones y contratos derivados, el tratamiento aplicable en el IIBB podrá variar en función de la operación subyacente a dicho derivado y de la calidad del sujeto que obtiene ingresos derivados de tal operatoria. En tal sentido, podría interpretarse que ciertas exenciones que ciertos códigos fiscales reconocen en el IIBB a toda operatoria sobre algunos activos subyacentes determinados (i.e. bonos, títulos públicos) podrían hacerse extensivas a los ingresos que se originen en contratos con derivados. Del mismo modo, las alícuotas del IIBB aplicables podrán variar en función de la condición del sujeto que obtiene ingresos de su operatoria con contratos derivados. En caso que los Activos Fideicomitidos se encuentren radicados en diferentes jurisdicciones se aplicarán las alícuotas del IIBB previstas en los ordenamientos locales correspondientes a los efectos del cálculo de este gravamen, deberá tenerse en consideración para la distribución de los ingresos brutos totales del Fideicomiso Financiero lo previsto en el Convenio Multilateral. Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias Distintos fiscos provinciales (i.e. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%. Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas. Impuesto de sellos El Impuesto de Sellos (“IS”) grava la instrumentación -mecanismo jurídico formal de manifestación de la voluntad- de contratos en el territorio de la provincia o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o la de aquellos que siendo instrumentados fuera de ella, produzcan efectos en el territorio de una jurisdicción determinada en la que se encuentre vigente y sea aplicable este tributo. Para determinar la tributación del IS respecto del contrato constitutivo de un fideicomiso financiero, como de los instrumentos que se emitan en virtud del mismo, corresponde analizar en particular, la legislación fiscal provincial respectiva de las jurisdicciones en las que los referidos contratos puedan instrumentarse o cumplir sus efectos. Cabe aclarar que según el Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires, están exentos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos. Las exención precedente quedará sin efecto si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

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Similarmente, en jurisdicciones como la Provincia de Buenos Aires, Córdoba, Entre Ríos, La Pampa y Santa Fe, se establecen exenciones que liberan del pago del IS a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para la emisión de títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales. La Provincia de Córdoba además establece una exención sobre los contratos de fideicomisos constituidos de acuerdo a las disposiciones establecidas por la ley nacional 24.441, en relación exclusivamente a la transmisión de los bienes y/o deudas fideicomitidas (artículo 251, inciso 47 del Código Fiscal). Regímenes de información aplicables a los Fideicomisos Financieros Resolución General de la AFIP Nº 3312/2012 Los fiduciarios de fideicomisos constituidos en el país, financieros o no financieros, así como los sujetos residentes en el país que actúen como fiduciarios (trustees/fiduciaries o similares), fiduciantes (trustors/settlors o similares) y/o beneficiarios (beneficiaries) de fideicomisos (trusts) constituidos en el exterior, se encuentran obligados a cumplimentar vía web con un régimen de información anual establecido por la Resolución General de la AFIP Nº 3312/2012 (modificada por la Resolución General de la AFIP N° 3538/2013). En relación a los fideicomisos financieros, se establece que se deberá proveer información respecto de: a) los fiduciantes, fiduciarios, beneficiarios y fideicomisarios, detallando apellido y nombres, denominación o razón social, C.U.I.T., C.U.I.L. o C.D.I. De tratarse de sujetos no residentes deberá indicarse además la nacionalidad —o país de constitución en el caso de personas jurídicas—, y con relación a su residencia tributaria: país, Número de Identificación Tributaria (NIF) y domicilio. En caso que posea, la C.U.I.T., C.U.I.L. o C.D.I. del sujeto no residente y/o C.U.I.T., C.U.I.L. o C.D.I. del representante legal en el país; b) el detalle y monto total de activos fideicomitidos; c) el detalle de la emisión a valores nominales y su composición (valor nominal, tipo y clases de títulos); y d) el valor residual de los títulos valores representativos de deuda y/o sobre los certificados de participación. Asimismo, la Resolución General de la AFIP Nº 3312/2012 estableció un procedimiento vía web de registración de operaciones obligatorio. Los fiduciarios de fideicomisos —financieros y no financieros— constituidos en el país, deben registrar las siguientes operaciones: a) Constitución inicial de fideicomisos; b) Ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio (de tratarse de fideicomisos financieros, deberá detallarse el resultado de la suscripción o colocación); c) Transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos; d) Entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución; e) Modificaciones al contrato inicial; f) Asignación de beneficios; y g) Extinción de contratos de fideicomisos. Por otro lado se implementó un régimen de presentación de documentación electrónica relativa a las operaciones referidas precedentemente, que no alcanza a los fideicomisos financieros con oferta pública. La obligación de registrar las operaciones indicadas precedentemente también debe ser efectuada por: a) Sujetos residentes en el país que actúen como fiduciarios en fideicomisos constituidos en el exterior; b) Sujetos residentes en el país que actúen como fiduciantes y/o beneficiarios en fideicomisos constituidos en el exterior, únicamente por las operaciones relacionadas con sus respectivas participaciones; y c) Vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, con relación a las operaciones aludidas en el punto c) del párrafo anterior. Las registraciones y presentaciones mencionadas deberán realizarse dentro de los 10 días hábiles administrativos contados a partir de la fecha de formalización de la operación. Impuestos aplicables a los inversores IG Pagos de Intereses y Distribución de Utilidades Los intereses pagados respecto de los Valores Representativos de Deuda a sujetos no residentes a los efectos fiscales -personas físicas y jurídicas- que no posean un establecimiento permanente en la Argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) y a personas físicas residentes fiscales argentinos (las “Personas Físicas y Sucesiones Indivisas Residentes”) que no se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflación previstas en el Título VI de la Ley del IG, están exentos del IG en la República Argentina, conforme a la Ley de Fideicomiso, en la medida en que el Fideicomiso Financiero se cree con el fin de titularizar activos y los Valores Fiduciarios sean colocados por oferta pública debidamente autorizada por la CNV. La exención descripta precedentemente no se aplica respecto de los pagos de intereses bajo los Valores Representativos de Deuda efectuados a tenedores que se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflación previstas en el Título VI de la Ley del IG -en general, las sociedades constituidas bajo la ley argentina, las sucursales locales de entidades extranjeras, los establecimientos permanentes locales de sujetos del exterior, las empresas unipersonales y las personas físicas que llevan a cabo determinadas actividades comerciales- (los “Tenedores Excluidos”). Cuando se tratara de Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley del IG en cuanto subordina los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del IG en la medida en que ello pudiera resultar en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. De modo que el tratamiento fiscal antes expuesto resultará aplicable independientemente del tratamiento que a dicha renta otorgue el país de residencia fiscal de los tenedores de los Valores Fiduciarios. Las distribuciones de utilidades a los titulares de los Certificados se asimilan a dividendos (artículos 46 y 64 de la LIG) y, en consecuencia, no están gravados por el IG ni deben ser incorporados por los beneficiarios en la determinación de su ganancia neta. La Ley del IG contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible de los sujetos comprendidos en los apartados 1, 2, 3, 6 y 7 y del inciso a) del artículo 69 (las sociedades en general, las asociaciones civiles y

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fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en el país conforme a la Ley de Fideicomiso y ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país) y los establecimientos del país organizados en forma de empresa estable (los “Sujetos del Impuesto”) por ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribución de tales dividendos o utilidades. La Ley establece que los Sujetos del Impuesto, incluidos los fideicomisos financieros constituidos conforme a la Ley de Fideicomiso, deberán retener el 35%, con carácter de pago único y definitivo, del monto de utilidades y dividendos que se distribuyan o paguen en exceso del resultado neto imponible (ganancia impositiva) acumulado al cierre del ejercicio inmediato anterior al del pago de dichas utilidades (el “Impuesto de Igualación”). Sin embargo, esta disposición no se aplica a los fideicomisos financieros cuyos Certificados sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que establezca la reglamentación que aún no ha sido dictada. Por su parte, de acuerdo al artículo 90 de la ley del IG (recientemente modificado por la ley N° 26.893) las utilidades netas derivadas de los certificados de participación estarán gravadas por el impuesto a las ganancias a una alícuota del 10% cuando los beneficiarios fueran personas físicas residentes en el país o sujetos residentes en el exterior sin perjuicio del impuesto de igualación cuando correspondiere. Ello así, por cuanto a los efectos de la determinación del impuesto a las ganancias sobre la distribución de utilidades, no resultan aplicables las disposiciones del artículo 46 de la ley del IG ni la excepción del artículo 91 primer párrafo de dicha norma. Mediante Decreto 2334/13 y la Resolución General de la AFIP 3674/14 se reglamentó la Ley 26.893 para el caso del impuesto a los dividendos, estableciéndose que el pagador de estos dividendos netos del impuesto a las ganancias, retendrá a los beneficiarios de los mismos, el 10% como pago único y definitivo. Cuando exista imposibilidad de retener dicho importe, el mismo deberá ser ingresado por la entidad pagadora, sin perjuicio de sus derechos para exigir el reintegro por parte de los beneficiarios de los dividendos o utilidades distribuidas. Venta y Disposición de los Valores Fiduciarios Las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición de los Valores Fiduciarios por parte de Personas Físicas y Sucesiones Indivisas Residentes y Beneficiarios del Exterior que no posean un establecimiento permanente en el país se encuentran exentas del IG. La exención no se aplica para los tenedores que sean Tenedores Excluidos. Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la LIG, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la LIG y en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificaciones), en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del IG en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Conforme a lo establecido por el artículo 78 del Decreto No. 2.284/91, ratificado por Ley No. 24.307, los resultados obtenidos por la disposición de Valores Fiduciarios por beneficiarios del exterior se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias IVA El artículo 83 inc. a) de la Ley 24.441, dispone que las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores Representativos de Deuda, como así también las correspondientes a sus garantías, se encuentran exentos del IVA siempre que los mismos sean colocados por oferta pública debidamente autorizada por la CNV y el fideicomiso se haya creado con el fin de titulizar activos. Asimismo, la venta u otra disposición de los Valores Fiduciarios se encuentran exentas del pago del IVA. Impuesto sobre los Bienes Personales De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales N° 23.966, con su modificatoria (la “Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales”), y el Decreto N° 127/96 que la implementa, las personas físicas domiciliadas en la República Argentina o en el exterior se encuentran sujetas a un impuesto anual sobre los bienes personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”) respecto de sus tenencias de ciertos activos (tales como los Valores Fiduciarios) al 31 de diciembre del ejercicio económico correspondiente. De acuerdo con la ley vigente, este impuesto resultará de la aplicación de la tasa correspondiente sobre el valor de mercado de los Valores Fiduciarios, en caso de que coticen en bolsa, o se valuarán por su costo, incrementado de corresponder, en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieran devengado y continuaran impagos, en caso que tales títulos no coticen en bolsa. Las personas jurídicas (domiciliadas o no en la Argentina) no están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de los Valores Fiduciarios. Para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina el impuesto grava todos los bienes situados en la República Argentina y en el exterior, excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedades regidas por la ley 19550, y se aplica con distintas alícuotas de acuerdo con el valor en conjunto de los bienes sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. . Esto es: (i) si los sujetos tienen bienes sujetos a impuesto por una suma superior a $305.000 hasta $750.000, se aplica una alícuota de 0,50% sobre el valor total de los bienes; (ii) si los sujetos tienen bienes sujetos a impuesto por una suma superior a $750.000 hasta $2.000.000, se aplica una alícuota de 0,75% sobre el valor total de los bienes; (iii) si los sujetos tienen bienes sujetos a impuesto por una suma superior a $2.000.000 hasta $5.000.000, se aplica una alícuota de 1,00% sobre el valor total de los bienes; y (iv) si los sujetos tienen bienes por una suma superior a $5.000.000, se aplica una alícuota de 1,25% sobre el valor total de los bienes. De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales por personas físicas domiciliadas en la República Argentina es responsabilidad de dichas personas físicas. En cuanto a personas físicas domiciliadas en el exterior, el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales es responsabilidad de ciertos obligados sustitutos situados en la República Argentina expresamente designados por la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales que incluyen cualquier persona física o jurídica que tenga una relación legal con dicha persona física extranjera respecto de los Valores Representativos de Deuda tales como un administrador, depositario o custodio, o cuando tenga una relación de condominio, posesión, uso, goce o disposición respecto de los citados Valores (en adelante, el “Obligado Sustituto”). Para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en el exterior regirá la alícuota del 1,25% en todos los supuestos. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

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El Obligado Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto del Impuesto sobre los Bienes Personales reteniendo y/o enajenando los bienes que dieron origen al pago. Ni la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ni sus reglamentaciones disponen un método de recaudación del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de personas físicas extranjeras que mantengan títulos valores, tales como los Valores Fiduciarios, cuando no exista un Obligado Sustituto que sea responsable del ingreso del impuesto. Las presunciones establecidas en el 4° párrafo del artículo 26 de la Ley del IBP (aplicación del impuesto a la alícuota del 1,25% como responsable sustituto por parte del administrador, depositario, custodio, condómino, etc. cuando se trate de titulares empresas, sociedades, establecimientos estables, patrimonios de afectación beneficiados por regímenes “off-shore” y no alcanzados por regímenes de nominatividad de títulos valores en su país de constitución o radicación), no resultan aplicables a las personas jurídicas o demás entes domiciliados o radicados fuera de la República Argentina que posean Valores Fiduciarios, toda vez que tales presunciones no son aplicables a los títulos privados representativos de deuda con oferta pública autorizada por la CNV, que se negocien en bolsas o mercados de valores del país o del exterior, ni a los títulos valores emitidos por la Nación, las Provincias, las Municipalidades y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con sujeción a regímenes legales de países extranjeros. A los efectos de este impuesto, los Valores Fiduciarios se valúan de la siguiente forma: al valor de mercado asignado al 31 de diciembre del correspondiente año en caso de que coticen en bolsa; por su costo incrementado, de corresponder, en el importe de intereses que se hubieran devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas al 31 de diciembre del año por el que se determina el impuesto, en caso de que no coticen en bolsa. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Son sujetos del gravamen las sociedades constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1° de la ley 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la ley 24.441, excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificaciones, los establecimientos estables domiciliados o, en su caso, ubicados en el país, para el o en virtud del desarrollo de actividades en el país que pertenezcan a personas de existencia visible o ideal domiciliadas en el exterior, o a patrimonios de afectación, explotaciones o empresas unipersonales ubicados en el exterior o a sucesiones indivisas allí radicadas. Corresponderá el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta por los Valores Fiduciarios que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen. Los mismos deberán valuarse al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre de ejercicio, en caso que coticen en bolsa, o se valuarán por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el que se determina el impuesto. La tasa del gravamen asciende a la alícuota del uno por ciento (1%). Están exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de esta ley, sea igual o inferior a $ 200.000. El IG determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarse como pago a cuenta de este impuesto. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el IG computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto de esta ley, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez (10) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del IG no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente. En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley Entidades Financieras y de las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley N° 24.548 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos. Los sujetos o entes del exterior -que no tengan establecimiento permanente en el país- no resultan contribuyentes de este gravamen, excepto en los supuestos en los que efectivicen sus tenencias a través de un establecimiento estable domiciliado o ubicado en la República Argentina. Impuestos sobre los Débitos y Créditos En el supuesto en el que se utilicen cuentas corrientes bancarias para la compra o acreditación de fondos derivados de la venta, los pagos de intereses y rendimientos de los valores representativos de deuda, podrá resultar aplicable el IDC a la alícuota general del 0,6 % por cada débito y crédito (conforme establece el artículo 1 de la Ley N° 25.413). Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% podrán computar como crédito de impuestos, el 34% de los importes pagados en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y/o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa del 1,2% podrán computar el 17%, de los importes abonados en concepto de este impuesto contra el Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y/o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Se encuentran exentos del gravamen los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” BCRA 3250) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior, y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (cfr. artículo 10, inciso s) del anexo al Decreto N° 380/2001) Impuesto sobre los Ingresos Brutos

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Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado (ganancia de capital) de la transferencia de los Valores Fiduciarios podrían estar sujetos al IIBB. Los potenciales adquirentes residentes en la República Argentina deberán considerar la posible incidencia del IIBB considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable relevante en función de los lugares de radicación de su actividad económica. Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias Sus características ya han sido reseñadas en la parte pertinente de la Sección “Impuestos aplicables a los Fideicomisos Financieros”, a la cual se hace remisión. Impuesto de Sellos Sus características ya han sido reseñadas en la parte pertinente de la Sección “Impuestos aplicables a los Fideicomisos Financieros”, a la cual se hace remisión. Tasa de Justicia En el supuesto de que fuera necesario iniciar un proceso para hacer valer los Valores Fiduciarios en la Argentina, se deberá pagar una tasa de justicia que actualmente es del 3% del monto reclamado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires. Otros Impuestos No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de los Valores Fiduciarios a nivel nacional. A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.

Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.

Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $ 60.000, monto que se elevará a $ 250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación. De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del Artículo 18 de la Ley de Procedimiento Fiscal Federal Nº 11.683, (modificada por Ley Nº 25.795 publicada en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeto al IG y al IVA sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina son, de conformidad con el Decreto 589/2013, aquellos no considerados cooperadores a los fines de transparencia fiscal. Los considerados cooperadores a los fines de transparencia fiscal, son aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, que hayan suscripto con el Gobierno Nacional un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información, pudiendo también ser considerados cooperadores aquellos países que estén en negociaciones con el fin de suscribir tales acuerdos. El listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores es elaborado por la AFIP y publicado en su sitio web (http://www.afip.gob.ar). La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite -en forma fehaciente- que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados. Se aconseja a los posibles inversores consultar con sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas de

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invertir y detentar Valores Fiduciarios o un derecho de participación en Valores Fiduciarios, incluyendo, sin carácter limitativo, las consecuencias de la recepción de intereses y la compra, venta y rescate de Valores Fiduciarios.

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ANEXO I - CONTRATO DE FIDEICOMISO

El presente contrato de fideicomiso financiero (el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso”) se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el [_] de agosto de 2015, entre: (i) Banco de la Provincia de Córdoba S.A., una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Córdoba bajo la Matrícula N° 3961 – A de Sociedades por Acciones, siendo autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), con domicilio legal en San Jerónimo 166, Córdoba, República Argentina (X5000AGD), en su carácter de fiduciante (el “Banco de Córdoba” o el “Fiduciante”), y (ii) Deutsche Bank S.A., una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia el 27 de noviembre de 1997 bajo el Nº 13.908 del Libro 122 de Sociedades por Acciones, con domicilio legal en Tucumán 1, Piso 13º (C1049AAA), en su calidad de fiduciario financiero (el “Fiduciario”, el “Fiduciario Financiero” o el “Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor” y, conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”). CONSIDERANDO: 1. Que, el Banco de Córdoba en su carácter de fiduciante y Deutsche Bank S.A., en su carácter de Fiduciario han establecido un Programa Global de Titulización “Bancor” para la emisión de valores negociables por hasta V/N $500.000.000 (Pesos quinientos Millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y, asimismo, han suscripto un contrato marco para la constitución de fideicomisos financieros bajo el Programa con fecha 15 de febrero de 2012 (el “Contrato Marco”); 2. Que, las Partes han acordado la constitución bajo el Programa de un fideicomiso financiero que se denominará “Bancor Personales IV” (el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso Financiero”) para la emisión de Valores Fiduciarios (según se define en el presente) por un valor nominal total en circulación de hasta V/N $75.000.000 (Pesos setenta y cinco millones); 3. Que, el directorio del Fiduciante ha resuelto la constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de los Valores Fiduciarios (según se los define en el presente) bajo el mismo en su reunión de fecha 12 de mayo de 2015; 4. Que, el directorio del Fiduciario ha resuelto, en su reunión del 9 de junio de 2015, la constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo; y 5. Que, la creación del Programa ha sido autorizada por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº 16.725 de fecha 24 de enero de 2012 y la adenda al Programa fue autorizada por el Directorio de la CNV mediante Providencia de fecha 2 de mayo de 2013. EN CONSECUENCIA, con el objeto de constituir el Fideicomiso Financiero, las Partes acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1 Definiciones.

Los términos que comienzan en mayúscula (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen los significados que se les han asignado en el Contrato Marco, salvo aquellos expresamente definidos a continuación o en el texto del presente Contrato de Fideicomiso. Las palabras definidas en singular incluirán el plural y viceversa. “Activos Asignados” tiene el significado asignado en el Artículo 13.5. “Activos Fideicomitidos” tiene el significado asignado en el Artículo 2.1. (a). “Administración Pública Provincial” significa la administración pública de la provincia de Córdoba. “Agente/s” tiene el significado asignado en el Contrato Marco. “Agente de Cobro, Administración y Custodia” significa el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. “Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor” significa Deutsche Bank S.A. o quien designe el Fiduciario oportunamente. “Agente de Control y Revisión” significa Daniel H. Zubillaga (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154 desde el 19/01/1983). “Agente de Control y Revisión Suplentes” significa Víctor Lamberti (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188 desde el 21/12/1988), Guillermo A. Barbero (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 desde el 11/09/1984) y Luis A Dubiski (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159 desde el 24/07/1979).

“Alícuota de la Póliza Global de Seguros” significa, respecto de cada Préstamo, el porcentaje de la totalidad de las sumas aseguradas por riesgo cubierto y derechos de los que resulta beneficiario Banco de la Provincia de Córdoba S.A. bajo cada Póliza Global de Seguros, necesaria para cubrir en forma íntegra el riesgo de vida del o de los Deudores bajo dicho Préstamo. “Asamblea de Tenedores” tiene el significado asignado a dicho término en el Artículo 14.1 del presente Contrato de Fideicomiso.

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“Aseguradoras” significa Orígenes Seguros de Vida S.A, Ace S.A. y Sancor Cooperativa de Seguros Limitada. “Asesores Impositivos” significa Deloitte S.A., en su carácter de asesor impositivo del Fideicomiso Financiero, o quien el Fiduciario designe oportunamente, a su exclusivo criterio. “Asesores Legales del Fideicomiso” significa Tavarone, Rovelli, Salim & Miani. “Auditores” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1 (f). “AIF” significa la Autopista de Información Financiera de la CNV, “Autoridad Gubernamental” tiene el significado que se le asigna en el Contrato Marco. “Avisos” significan los avisos a publicarse en la AIF y en los sistemas de información de los Mercados. “Banco de Córdoba” significa el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. “BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. “BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina.

“Caja de Jubilaciones, Pensiones y Retiros de Córdoba” o “La Caja” es una entidad centralizada y autárquica creada por Ley

N° 5.317, que tiene a su cargo la gestión y administración del régimen de previsión y bienestar social para agentes de la administración

provincial y municipal y otros sectores incorporados o que se incorporen mediante ley o convenio.

“Cambio Normativo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 5.3 (b).

“Certificados” o “CP” significa los certificados de participación a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Artículo 1.691 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso, por hasta un monto máximo de $13.000.000 (Pesos trece millones), cuyos términos y condiciones se detallan en el Artículo 2.9 y conforme el cronograma de pagos que se adjunta como Anexo A.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores. “Código de Descuento” significa el instrumento de creación administrativa otorgado por la Administración Pública Provincial y/o por la Autoridad Gubernamental o autoridad competente de que se trate, para posibilitar el cobro de un préstamo personal otorgado por el Banco de Córdoba, mediante el sistema de deducción de haberes al Deudor del mismo. “Código de Descuento Administración Pública” significa el Código de Descuento creado por el convenio entre el Banco de Córdoba y la Administración Pública Provincial mediante el cual se estableció el marco normativo para el otorgamiento de Préstamos con Código de Descuento a los Empleados de la Administración Pública Provincial, que el Banco de Córdoba otorga bajo la Línea 106. “Colocador” significa Banco de la Provincia de Córdoba S.A. “Co-Colocadores” significa, en forma conjunta, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Puente Hnos. S.A. “Contadores” significa Roberto Domínguez S.A. “Contrato Marco” tiene el significado que se le asigna en los Considerandos del presente. “Contrato de Cobro, Administración y Custodia” significa el contrato de cobro, administración y custodia celebrado entre el Agente de Cobro, Administración y Custodia y el Fiduciario en el día de la fecha, relativo al cobro, la administración y custodia de los Activos Fideicomitidos. “Contrato de Fideicomiso” o “Contrato” significa el presente contrato de fideicomiso. “Cuenta de Contingencias” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.5. “Cuenta Fiduciaria” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.1 “Cuentas Fiduciarias” significa en forma conjunta, la Cuenta Fiduciaria, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Reserva y la Cuenta de Contingencias, abiertas a nombre del Fiduciario del Fideicomiso Financiero, y cualquier otra cuenta de naturaleza fiduciaria que en el futuro se abra a nombre del Fiduciario del Fideicomiso Financiero en virtud del Contrato de Fideicomiso. “Cuenta de Gastos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.3. “Cuenta de Reserva” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.4. “Cuenta Recaudadora” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.2.

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“Decreto N° 959/00” significa el Decreto N° 959/2000 del Poder Ejecutivo de Córdoba del 23 de junio de 2000, sus normas modificatorias y complementarias. “Deudores” significa las personas físicas que suscribieron un contrato de Préstamo con Código de Descuento y/o un contrato de Préstamo sin Código de Descuento. “Día Hábil” tiene el significado que se le asigna en el Contrato Marco. “Distribuciones” significa los conceptos, incluyendo de manera no taxativa, capital, utilidades, dividendos y distribuciones que correspondan pagar a los Tenedores de CP, según las condiciones de emisión de los mismos.

“Documentación Respaldatoria” son las solicitudes de préstamo que instrumentan cada uno de los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento (y los Nuevos Préstamos) cedidos al Fideicomiso Financiero por medio del presente Contrato de Fideicomiso, tal como se identifican en el Anexo B incluyendo, sin limitación, las Pólizas Globales de Seguros. El Anexo B consta de un listado de los Préstamos que integran el haber fideicomitido que se adjuntan en cuatro (4) copias de CDROM que forman parte integrante del presente Contrato y del Suplemento de Prospecto y encontrándose uno de ellos a disposición de los inversores, en el domicilio del Fiduciante en Bartolomé Mitre 341, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, CP1036, “Gerencia de Mercado de Capitales y Estructuraciones Financieras”. A los efectos identificatorios, se deja constancia de que los referidos CD ROMS marca IPC se identifican con las leyendas “FF Bancor Personales IV – Disco 1” (a ser entregado al Fiduciante), “FF Bancor Personales IV – Disco 2” (a ser entregado al Fiduciario), “FF Bancor Personales IV – Disco 3”, “FF Bancor Personales IV – Disco 4” “FF Bancor Personales IV – Disco 5” (éstos dos últimos a ser presentados en la CNV), estableciéndose que las Partes podrán crear copias adicionales a efectos de su presentación en los respectivos Mercados. “Empleados de la Administración Pública Provincial” significarán los empleados que estén alcanzadas por la Ley N° 7.233 del Poder Ejecutivo de Córdoba del 26 de diciembre de 1984 que presten servicios en la Administración Pública Provincial, y cuyos haberes sean liquidados por la oficina del Meta 4 (área que centraliza la liquidación de haberes y administración de los códigos de descuentos). “Fecha de Corte” significa el 17 de junio de 2015. “Fecha de Emisión” La fecha de emisión tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al último día del Período de Subasta Pública (conforme dicho término se define más adelante). “Fecha de Liquidación” tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al último día del Período de Subasta Pública. “Fecha de Pago” significa el día veinte (20) de cada mes o Día Hábil posterior. “Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios” Significa la fecha que coincide con los 120 días corridos desde la fecha de vencimiento del crédito de mayor plazo. “Fideicomisarios” serán las personas a quienes se les transmita la propiedad de los Activos Fideicomitidos, de existir, al concluir el Fideicomiso. “Fideicomiso” y “Fideicomiso Financiero” tienen el significado asignado en los Considerandos del presente. “Fiduciante” tiene el significado asignado en el encabezamiento del presente. “Fiduciario” o el “Fiduciario Financiero” tienen el significado asignado en el encabezamiento del presente. “Fondo de Reserva” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.4.

“Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado asignado en el Artículo 13.5. “Fondos Líquidos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1 (a) (5). “Gastos de Colocación” significa todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, gastos de organización, derechos y comisiones que deban pagarse en relación con la colocación de VRD y/o CP. “Gastos del Fideicomiso Financiero” tiene el significado asignado en el Contrato Marco. “Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero” significa los gastos e impuestos necesarios para la constitución del Fideicomiso Financiero, debiendo contar en todos los casos con razonable documentación respaldatoria que el Fiduciante presente al Fiduciario y que incluirán:

(i) honorarios del Fiduciario y de sus asesores legales más el IVA que resultare aplicable; (ii) honorarios de los Asesores Legales del Fideicomiso, más el IVA que resultare aplicable; (iii) honorarios de la Calificadora de Riesgo más el IVA que resultare aplicable;

(iv) honorarios de los Auditores y Asesores Impositivos más el IVA que resultare aplicable;

(v) honorarios de los Contadores más el IVA que resultare aplicable;

(vi) los derechos y aranceles que perciban la CNV y los Mercados, en razón del listado y negociación de los Valores Fiduciarios;

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(vii) los derechos y aranceles que perciba la Caja de Valores S.A.;

(viii) los gastos de publicación y avisos impuestos por las normas contractuales, legales y reglamentarias;

(ix) los gastos y comisiones bancarias por intermediación financiera ocasionadas por la apertura y mantenimiento de las Cuentas

Fiduciarias; y

(x) cualquier otro gasto en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitución y de la colocación de los Valores Fiduciarios, que contará con razonable documentación respaldatoria.

Los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero serán afrontados por el Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, en caso de que el Fiduciante abone alguno de estos gastos anticipadamente tendrá el derecho de solicitar el reembolso al Fiduciario, contra la presentación de información respaldatoria, en la forma y la prelación dispuestas bajo el Artículo 4.2 (A). Los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero ascenderán a un importe estimado de $ 870.375 (Pesos ochocientos setenta mil trescientos setenta y cinco). “Gravamen” significa todo embargo, hipoteca, prenda, usufructo, inhibición, restricción, opción u otro derecho de carácter real o personal, oposición (en el caso de marcas) o cualquier otra limitación o restricción a la plena propiedad, transferencia y/o disponibilidad de los Activos Fideicomitidos, incluyendo (pero sin limitarse a ello) todos los derechos económicos y políticos emergentes de los mismos. “Impuesto” tiene el significado que se le asigna en el Contrato Marco. “Impuestos del Fideicomiso Financiero” tiene el significado que se le asigna en el Contrato Marco. “Informe Diario de Cobranzas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1 (j) (k) del presente Contrato. “Informe Mensual de Recaudación” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1 (k) (2) del presente Contrato.

“Institución Elegible” significará cualquier entidad financiera de primera línea de la República Argentina autorizada por el BCRA, incluyendo Deutsche Bank S.A. y Banco de Córdoba. “Intereses Acumulados bajo VRDB” son los intereses devengados y acumulados desde la Fecha de Emisión hasta la primera Fecha de Pago de los VRDB. “Inversiones Elegibles” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.8 del presente. “IVA” significa el impuesto al valor agregado. “Jubilados y Pensionados Provinciales” son los jubilados y pensionados beneficiarios de La Caja.

“Jubilados y Pensionados Nacionales” son los jubilados y pensionados beneficiarios de la ANSeS, sujetos al Sistema Integrado Previsional Argentino (“SIPA”). “Ley de Fideicomiso” significa la Ley Nº 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción en su parte no derogada por el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, el Decreto Nº 254/99 y el Decreto N° 780/95 así como las normas que en el futuro las reemplacen, complementen, reglamenten o modifiquen. “Línea 106” significa la línea de préstamos personales que el Banco de Córdoba otorga a empleados activos de la administración pública provincial, y/o empleados en relación de dependencia de empresas privadas, municipalidades, comunas y pasivos, es decir, Jubilados y Pensionados Nacionales, y Jubilados y Pensionados Provinciales los cuales conforman el “Mercado Cerrado”, entendiendo como tal a aquel en que el cobro se realiza por descuento en su recibo de haberes o débito en cuenta sueldo. “MAE” significa Mercado Abierto Electrónico S.A. “Mayorías” significará, respecto de cualquier Clase o Serie, los Tenedores que representen más del sesenta por ciento (60%) del capital pendiente de pago bajo los Valores Fiduciarios en circulación correspondientes a dicha Clase o Serie, reunidos en Asamblea de Tenedores. “Mercado” significa el MERVAL, el MAE u otro mercado de valores en cuyo ámbito se solicite autorización para listar y/o negociar los VRD y/o CP. “MERVAL” significa el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. “Monto de los Préstamos” significa el saldo de capital adeudado (incluyendo, de corresponder, sus ajustes) e intereses devengados en cualquier momento de vigencia del Fideicomiso Financiero bajo la totalidad de los Préstamos. “Monto Determinado” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 13.5. “Moody’s” o la “Calificadora de Riesgo” significa Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A., designada por el Fiduciante. “Normas de la CNV” Significa las normas de la CNV (N.T 2013), junto con sus actualizaciones y modificaciones.

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“Nuevos Préstamos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.5. “Partes” tiene el significado asignado en el encabezamiento del presente. “Período de Cobranza” es aquel período de tiempo que comienza el primer Día Hábil de cada mes calendario (inclusive) y finaliza el último Día Hábil de dicho mes calendario (inclusive), transcurriendo el primero de ellos entre la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso y el último Día Hábil de aquel mismo mes calendario. “Período de Devengamiento” significa el período de devengamiento de intereses de los VRD que se extiende para el primer Servicio desde la Fecha de Emisión exclusive y para los restantes Servicios desde la última Fecha de Pago exclusive, ambos hasta la próxima Fecha de Pago inclusive. “Período de Subasta Pública”: significa el período en que los inversores deben manifestar su voluntad de suscribir los Valores Fiduciarios (conforme dicho término se define más adelante). “Persona Indemnizable” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 12.6. (a) del presente. “Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal de la República Argentina.

“Políticas de Administración de los Valores Fiduciarios” son las políticas para la administración de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento, según se detallan en el Anexo II del Contrato de Cobro, Administración y Custodia.

“Pólizas Globales de Seguros” significa las pólizas globales N° 100.051 y 100.052 (Orígenes Seguros de Vida S.A), 1751240 y 1751243 (Ace S.A) y 479497 y 479498 (Sancor Cooperativa de Seguros Limitada), mediante las cuales se instrumenta el seguro de vida contratado por Banco de Córdoba para garantizar, hasta su cancelación total, el saldo deudor bajo los Préstamos de la Línea 106. “Precio de la Cesión” tiene el significado asignado en el Artículo 2.2 (a). “Préstamo/s” son, conjuntamente considerados, los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento. “Préstamos con Código de Descuento” significa aquellos préstamos personales otorgados por el Fiduciante bajo la Línea 106, a Empleados de la Administración Pública Provincial, cuyo repago se efectúa a través de un régimen de deducción y retención de haberes para el cumplimiento de dar sumas de dinero al que las entidades acreedoras acceden mediante la solicitud de un Código de Descuento a los organismos competentes. A los efectos del presente, cualquier referencia a un préstamo con Código de Descuento será comprehensiva de los préstamos originados por el Fiduciante, incluyendo sin limitación, todos los montos en concepto de cuotas de capital y/o intereses resarcitorios y/o punitorios, pagarés, Seguros, producidos, cobranzas, rentas, frutos, accesiones y derechos, créditos y acciones emergentes de los mismos, así como la totalidad de los documentos que los instrumenten. “Préstamos en Mora” significará cualquier Préstamo cedido al Fideicomiso que estuviere en mora por un plazo mayor a 90 (noventa) días, ocurridas cualesquiera de las causales de mora previstas en el contrato de préstamo que corresponda, conforme ello fuere informado por el Agente de Cobro Administración y Custodia al Fiduciante, en caso que fuere una persona distinta a Banco de Córdoba, y al Fiduciario conforme a lo previsto bajo el Contrato de Cobro, Administración y Custodia. “Préstamos sin Código de Descuento” Son aquellos préstamos personales otorgados por el Fiduciante bajo la Línea 106, que comprenden a empresas privadas o entes autárquicos (municipalidades, comunas, universidades, Empresa Provincial de Energía de Córdoba, Lotería de la Provincia de Córdoba, etc.) que poseen convenio de haber con el Banco de Córdoba, y a los Jubilados y Pensionados Provinciales y Nacionales. A los efectos del presente, cualquier referencia a un préstamo sin Código de Descuento será comprehensiva de los préstamos originados por el Fiduciante, incluyendo sin limitación, todos los montos en concepto de cuotas de capital y/o intereses resarcitorios y/o punitorios, pagarés, Seguros, producidos, cobranzas, rentas, frutos, accesiones y derechos, créditos y acciones emergentes de los mismos, así como la totalidad de los documentos que los instrumenten. “Programa” tiene el significado asignado en los Considerandos. “Prospecto” significa el Prospecto del Programa de fecha 13 de febrero de 2012. “Recompra” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.5. “Reemplazo y/o Sustitución” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.5. “Seguros” significa el derecho de cobro a la parte proporcional de la indemnización por seguro de vida que correspondiere por el fallecimiento del deudor cedido respecto de cada Préstamo. “Servicios” significan los correspondientes a, de manera no taxativa, capital, intereses y cualquier otra suma que corresponda pagar a los Tenedores de VRD del Fideicomiso Financiero, según las condiciones de emisión de los mismos. “Sistema de Depósito Colectivo” es el sistema de depósito colectivo en Caja de Valores S.A. establecido por la Ley N° 20.643, sus modificatorias y complementarias.

“Subcolocadores” significa todos aquellos sujetos que oportunamente se dsignen en el Aviso de Difusión y Licitación.

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“Suplemento de Prospecto” significa el suplemento del Prospecto del Fideicomiso Financiero. “Supuesto de Amortización Anticipada” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.3. “Supuesto de Incumplimiento” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 5.3 (a). “Tasa BADLAR” significa la Tasa Badlar para bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a $1.000.000 (pesos un millón) por períodos de entre 30 y 35 días, correspondiente al promedio simple de los últimos cinco (5) Días Hábiles anteriores al inicio del Período de Devengamiento, calculado mensualmente por el Agente de Control y Revisión. Si se ve imposibilitado el cálculo de la Tasa Badlar por encontrarse suspendida la publicación en el Boletín Estadístico del BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa Badlar, se considerará como Tasa Badlar a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. “Tenedores” significa los tenedores de Valores Fiduciarios que figuren en el padrón emitido por Caja de Valores S.A., de acuerdo al Sistema de Depósito Colectivo.

“Valor de los Nuevos Préstamos” significa, conjuntamente considerados, el Valor de los Nuevos Préstamos con Código de

Descuento y el Valor de los Nuevos Préstamos sin Código de Descuento.

“Valor de los Préstamos en Mora” significa los montos adeudados en concepto de capital e intereses compensatorios y punitorios bajo el Préstamo en Mora al momento de su Reemplazo y/o Sustitución. “Valor de Recompra de los Préstamos en Mora” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.5. “Valores Fiduciarios” significan los VRD y los CP.

“Valores Representativos de Deuda” o “VRD” significa, conjuntamente, los VRDA y los VRDB. “Valores Representativos de Deuda Serie A” o “VRDA” significa los valores representativos de deuda a ser emitidos por el

Fiduciario, de conformidad con el artículo 1.691 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación , el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso, por hasta un monto máximo de V/N $55.000.000 (Pesos cincuenta y cinco millones) cuyos términos y condiciones se detallan en el Artículo 2.9 y conforme el cronograma de pagos que se adjunta como Anexo A al presente.

“Valores Representativos de Deuda Serie B” o “VRDB” significa los valores representativos de deuda a ser emitidos por el

Fiduciario, de conformidad con el artículo 1.691 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso, por hasta un monto máximo de V/N $ 7.000.000 (Pesos siete millones) cuyos términos y condiciones se detallan en el Artículo 2.9 y conforme el cronograma de pagos que se adjunta como Anexo A al presente.

Artículo 1.2 Interpretación de referencias. Todas las menciones en este Contrato de Fideicomiso a Secciones, Artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas Secciones, Artículos y subdivisiones determinados en este Contrato de Fideicomiso.

SECCIÓN II

CONDICIONES DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

Artículo 2.1 Constitución y perfeccionamiento del Fideicomiso Financiero. (a) Por este acto, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen bajo el Programa, y de conformidad con el Contrato Marco, el Fideicomiso Financiero “Bancor Personales IV”, que se integrará con los activos fideicomitidos que se detallan a continuación (los “Activos Fideicomitidos”): (1) a partir de la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso, los Préstamos identificados en el Anexo B que forman parte integrante del presente Contrato y las Pólizas Globales de Seguros; (2) los Nuevos Préstamos y/o el Valor de Recompra de los Préstamos en Mora, de corresponder; (3) a partir de la Fecha de Corte y hasta el día de la fecha del presente Contrato, la totalidad de las sumas percibidas bajo los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento identificados en el Anexo B; (4) el Fondo de Reserva;

(5) todas las sumas de dinero que se encuentren depositadas, invertidas o reinvertidas periódicamente en las Cuentas Fiduciarias,

así como el rendimiento derivado de la inversión y reinversión de dichas sumas en las Inversiones Elegibles (los “Fondos Líquidos”).

(b) El Fiduciante cede en este acto al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero, en los términos y con los alcances de los artículos 1.701 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, y el Fiduciario acepta la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos en beneficio de los Tenedores, colocando al Fiduciario en su mismo lugar y grado de privilegio en relación con los Activos Fideicomitidos, transfiriéndole todos sus derechos y obligaciones, lo cual es expresamente aceptado por el Fiduciario. El Agente de Cobro, Administración y Custodia notificará a las Aseguradoras la transferencia en propiedad fiduciaria de los derechos correspondientes a las

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Pólizas Globales de Seguros, dando constancia de ello al Fiduciario. (c) El Fiduciante ostentará la custodia de la totalidad de la Documentación Respaldatoria. Dicha Documentación Respaldatoria será

mantenida en custodia, identificada en forma separada de los correspondientes a otros créditos de su patrimonio de modo de evitar su alteración, pérdida, destrucción o sustracción. En caso que el Agente de Cobro, Administración y Custodia sea una persona distinta a Banco de Córdoba, el Fiduciario recibirá del Fiduciante y hará entrega de la totalidad de la Documentación Respaldatoria a quién revista el carácter de agente de custodia.

(d) En este acto el Fiduciante cede fiduciariamente, en lo que respecta a los Préstamos cedidos al Fideicomiso, las Pólizas Globales

de Seguros en favor del Fiduciario, permaneciendo la Pólizas Globales de Seguros en poder y custodia del Fiduciante.

(e) Los Activos Fideicomitidos constituirán la única fuente de pago de los Valores Fiduciarios emitidos bajo el presente Fideicomiso Financiero, ya que de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 1.687 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Fiduciario no responderá por el pago de los Valores Fiduciarios con sus propios bienes, el cual sólo será satisfecho con, y hasta la concurrencia de, las sumas provenientes de los Activos Fideicomitidos. (f) El ejercicio anual del Fideicomiso cerrará el 31 de diciembre de cada año, en dicha oportunidad y en subperíodos trimestrales los Contadores confeccionarán los estados contables del Fideicomiso Financiero con los cuales se dará cumplimiento a la obligación de rendir cuentas por parte del Fiduciario, siempre en un todo de acuerdo a las Normas de la CNV. Deloitte S.A. (los “Auditores”), designados por el Fiduciario por instrucción del Fiduciante, actuarán como auditores externos del Fideicomiso Financiero. Las funciones de los Auditores serán las de proporcionar una revisión limitada del Informe Trimestral y la de auditar el balance anual con la periodicidad que en cada caso se determine. El Agente de Control y Revisión deberá confeccionar un informe de procedimientos acordados sobre una muestra de la cartera inicial de los Préstamos cedidos al Fideicomiso. A tales efectos, recibirá mensualmente del Fiduciario una copia del Informe Mensual de Recaudación confeccionado por el Agente de Cobro, Administración y Custodia de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia acerca de la cartera de Préstamos cedidos al Fideicomiso y de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria o cualquier otra notificación que corresponda ser efectuada bajo el presente Contrato y/o el Contrato de Cobro, Administración y Custodia. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual, dentro de los diez (10) Días Hábiles de finalizado cada mes, sobre: (i) el estado de atrasos de la cartera de Préstamos cedidos al Fideicomiso, (ii) la comparación de la cobranza real de los Préstamos contra la cobranza teórica de los Préstamos, (iii) el cálculo de los intereses devengados incluidos de la cartera resultante, una vez aplicados los cobros del mes; (iv) el detalle de los cobros bajo los Préstamos en concepto de capital, intereses, etc., (v) la revisión de las previsiones, según las normas vigentes del BCRA para las carteras de consumo, (vi) los pagos efectuados en concepto de servicios y distribuciones, si correspondiere, y su evolución respecto del correspondiente cronograma estimado de pago de servicios, (vii) el porcentaje de la mora en los Préstamos respecto del total de la cartera cedida, (viii) el aviso de pago de servicios y (ix) si correspondiere, el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento. (g) El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración del presente Contrato, designa inicialmente a los Contadores como asesores contables del Fideicomiso y a Deloitte S.A. como asesor impositivo del Fideicomiso (los “Asesores Impositivos”) – para prestar, todos o cualquiera de los siguientes servicios en relación con el Fideicomiso incluyendo, sin limitar: en el caso de los Asesores Impositivos, las tareas tendientes a: (i) obtener números de identificación tributaria y/o inscribir el Fideicomiso ante los distintos entes de recaudación; (ii) calcular los Impuestos que recaen sobre el Fideicomiso; (iii) preparar las declaraciones juradas mensuales y/o anuales como sujetos pasivos de los tributos y las que le corresponden al Fideicomiso como agente de retención y/o percepción de Impuestos; (iv) calcular y provisionar mensualmente el impuesto a las ganancias aplicable al Fideicomiso; y (v) cualesquiera otros servicios impositivos relativos al Fideicomiso según lo determine el Fiduciario conforme a las instrucciones del Agente de Cobro, Administración y Custodia; y en el caso de los Contadores, realizar la contabilidad mensual en relación con los Activos Fideicomitidos, preparar los estados contables necesarios para su presentación ante el organismo de contralor (CNV) y cualquier mercado de valores donde se listen los Valores Fiduciarios, si correspondiere, y todas las demás autoridades regulatorias e impositivas, determinar el valor contable de los Valores Fiduciarios, y cualesquiera otros servicios contables relativos al Fideicomiso según lo determine el Fiduciario conforme a las instrucciones del Agente de Cobro, Administración y Custodia. El Fiduciario, a través del Agente de Cobro, Administración y Custodia, deberá presentar u ordenar a los Contadores y a los Asesores Impositivos, a que le presenten los informes o las declaraciones juradas necesarios para efectuar la presentación ante la autoridad regulatoria o impositiva. El Fiduciario otorgará cualquier documento descripto en este artículo que haya sido preparado por los Contadores y/o por los Asesores Impositivos y que requiera la firma del Fiduciario previo a su presentación ante la autoridad impositiva o regulatoria que corresponda. Todos los costos y honorarios asociados con las actividades mencionadas en este artículo serán soportados con los Activos Fideicomitidos. Adicionalmente, el Fiduciario –previo asesoramiento solicitado a los Asesores Impositivos- podrá hacer uso del Régimen Opcional de Determinación e Ingreso de Anticipos previsto en la Resolución General (AFIP) N° 327/1999, sus modificatorias, o la que en el futuro la sustituya, a los fines de que las sumas a ingresar en tal concepto no superen el importe definitivo del impuesto a las ganancias del período fiscal al cual deban imputarse. En tal caso, el Fiduciario deberá proveer la información necesaria a los Asesores Impositivos, en tiempo y forma. Según las normas vigentes, el régimen de reducción dispone que se podrá optar por efectuar los citados pagos a cuenta por un monto equivalente al resultante de la estimación que se practique. La opción podrá realizarse a partir del (5°) quinto anticipo, salvo cuando se considere que la suma total a ingresar en tal concepto según el régimen general, superará en más del cuarenta por ciento (40%), el importe estimado de la obligación del período fiscal al cual es imputable, en cuyo caso se podrá ejercer a partir del primer (1°) anticipo. Las diferencias de importes que surjan entre las sumas ingresadas en uso de la opción, y las que hubieran debido pagarse por aplicación de los correspondientes porcentajes -establecidos en los respectivos regímenes- sobre el impuesto real del ejercicio fiscal al que los anticipos se refieren, o el monto que debió anticiparse de no haberse hecho uso de la opción, el que fuera menor, estarán sujetas al pago de los intereses resarcitorios. A los fines de las tareas antes mencionadas, los Contadores y los Asesores Impositivos se basarán en la información y/o documentación que al efecto deberá proveerles el Agente de Cobro, Administración y Custodia. En consecuencia, se deja expresamente establecido que respecto de cualquier cuestión que comprenda materias impositivas y/o contables, el Fiduciario deberá actuar, basándose exclusivamente en la opinión y/o asesoramiento de los Asesores Impositivos y/o Contadores, y no será responsable ante persona alguna por

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cualquier pérdida que ocasione su accionar de acuerdo a la opinión o asesoramiento de los Asesores Impositivos y/o Contadores, o como consecuencia de la demora de los Asesores Impositivos en prestar el asesoramiento o entregar las liquidaciones y declaraciones juradas en tiempo y forma, salvo que dicha demora se deba a dolo o culpa del Fiduciario calificados como tal por resolución definitiva y firme de un tribunal competente.. Los Contadores y los Asesores Impositivos deberán entregar la información que el Fiduciario deba presentar a la autoridad gubernamental correspondiente con tres (3) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido para cada supuesto contemplado en el presente Artículo. (h) Sin perjuicio de otras tareas asignadas en el presente Contrato, el Agente de Control y Revisión a partir de la información que recibirá del Fiduciario, del Fiduciante y del Agente de Cobro, Administración y Custodia, deberá:

Elaborar un informe inicial de control sobre los Activos Fideicomitidos, para lo cual el Agente de Control y Revisión deberá: i. Verificar electrónicamente y en forma total que los Préstamos a ser transferidos cumplen con los criterios de elegibilidad

establecidos en el Artículo 2.3 del presente Contrato. ii. Verificar electrónicamente y en forma total que las cuotas de los Préstamos a ser transferidos no se encuentren duplicadas. iii. Verificar electrónicamente en forma total, el valor fideicomitido de los Préstamos a ser cedidos, corroborando la tasa y la fecha a

la cual han sido descontados los Préstamos, de corresponder. iv. Verificar, en forma muestral, la existencia física de la Documentación Respaldatoria y de la concordancia de los datos que surgen

de la misma con lo informado en el punto i. anterior. v. Verificar, en forma muestral, el correcto endoso de la Documentación Respaldatoria de los Préstamos a ser cedidos. vi. Verificar en forma muestral, que los Préstamos a ser cedidos cuenten con la cláusula de cesión correspondiente. vii. Verificar en forma muestral, que los Préstamos a ser cedidos cuenten con la autorización de descuento en haberes y/o en caja de

ahorro y/o el débito automático en cuenta. Elaborar informes mensuales, para lo cual el Agente de Control y Revisión deberá: i. Controlar la calidad e integridad de la recibida y el resguardo de la información clave de las operaciones. ii. Determinar los movimientos de los Activos Fideicomitidos a la fecha de análisis. iii. Determinar la cobranza del mes, desagregando los conceptos cobrados con la apertura de anticipados, del mes o

adelantados. iv. Detallar la cobranza del mes por jurisdicción. v. Verificar que los montos informados como rendición de cobranzas coincidan con los importes acreditados por el Agente

de Cobro, Administración y Custodia en la Cuenta Fiduciaria y que se cumplan los plazos de rendición dispuestos en el Artículo 7.1 del presente Contrato. El monitoreo durante el mes de análisis, de acuerdo a la periodicidad que se estipule, estará a cargo de Fiduciario.

vi. Control de los recursos recibidos y su aplicación. vii. Elaborar el estado de atrasos de la Activos Fideicomitidos. viii. Recálculo de la estimación global del interés devengado bajo los Activos Fideicomitidos al cierre de cada mes. ix. Comparar el flujo de fondos teórico actualizado de los Activos Fideicomitidos versus el flujo de fondos real, y su impacto

en el pago de servicios de los Valores Fiduciarios. x. Actualizar el flujo futuro de los Activos Fideicomitidos al cierre de cada mes de análisis. xi. Control de pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con los Cuadros de Pagos de Servicios obrantes como Anexo

A al presente Contrato.

En caso de ausencia, licencia, remoción o renuncia del Agente de Control y Revisión, asumirá tal cargo, en forma temporal o definitiva, según el caso, uno de los Agentes de Control y Revisión Suplentes, a elección del Fiduciante. (i) Los Auditores, los Contadores, los Asesores Impositivos y el Agente de Control y Revisión podrán ser removidos directamente por el Fiduciario, sin necesidad del consentimiento de una Asamblea de Tenedores. La designación y contratación de los nuevos contadores y/o auditores y/o asesores impositivos y/o de los Agentes de Control y Revisión Suplentes que reemplazarán a los Auditores, los Asesores Impositivos y al Agente de Control y Revisión quedará a criterio del Fiduciante, en tanto se mantengan similares condiciones de contratación que las establecidas para los Contadores, los Auditores, los Asesores Impositivos y el Agente Control y Revisión. Sin embargo, el Fiduciario podrá válidamente apartarse de la decisión del Fiduciante, respecto a la designación y contratación de los mismos, en caso de tener razones para ello. Los libros contables se encontrarán en el domicilio del Fiduciario, sito en la calle Tucumán 1 - Piso 13º (C1049AAA), República Argentina.

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(j) El Fiduciante responderá por la existencia, legitimidad (evicción), validez y exigibilidad de los Préstamos transferidos al Fideicomiso Financiero al tiempo de la cesión fiduciaria y por los Nuevos Préstamos. Sin embargo, ni el Fiduciario ni el Fiduciante se responsabilizarán por la solvencia ni por el incumplimiento de las obligaciones de los Deudores o de otros organismos de retención de haberes, bajo cada uno de los Préstamos y de los Nuevos Préstamos, de corresponder, sin perjuicio de la obligación del Fiduciante de llevar a cabo una Recompra y/o Reemplazo en los términos del Artículo 2.5.

(k) Adicionalmente, el Agente de Cobro, Administración y Custodia presentará al Fiduciario: 1) un informe diario de cobranzas respecto de los pagos percibidos el día inmediato anterior que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de los pagos bajo los Préstamos (el “Informe Diario de Cobranzas”), de conformidad con lo establecido en el Artículo 4.2 (a) del Contrato de Cobro, Administración y Custodia; 2) dentro de los primeros cinco (5) Días Hábiles de cada mes calendario, el Agente de Cobro, Administración y Custodia deberá informar al Fiduciario a su entera satisfacción y de conformidad con el Artículo 4.2 (a) del Contrato de Cobro, Administración y Custodia las cobranzas efectivamente percibidas bajo los Préstamos y depositados en la Cuenta Recaudadora hasta el último Día Hábil del mes calendario anterior inclusive que integren el Fideicomiso Financiero sobre la base de la información remitida por la provincia de Córdoba y el Banco de Córdoba y la gestión bajo los Activos Fideicomitidos sobre la base de la información remitida por la provincia de Córdoba y el Banco de Córdoba (el “Informe Mensual de Recaudación”). El Fiduciario deberá verificar el contenido del Informe Mensual de Recaudación dentro de un plazo de dos (2) Días Hábiles de presentado. En caso que el Agente de Cobro, Administración y Custodia no presentara el Informe Mensual de Recaudación de conformidad con lo aquí previsto (incluyendo tanto los casos de no presentación, como los de presentación defectuosa, fuera de término, ambigua, no documentada, o de cualquier forma sustancialmente errónea o incompleta) por cualquier causa que le sea imputable o atribuible en tal carácter o en su carácter de Fiduciante, y no subsanare dicho incumplimiento dentro de los cuatro (4) Días Hábiles se considerará causal de incumplimiento del Agente de Cobro, Administración y Custodia y se procederá conforme a la Sección VI del Contrato de Cobro, Administración y Custodia. El Fiduciario suministrará los informes estipulados en la normativa aplicable, en particular los establecidos por las Normas de la CNV (incluyendo en forma no taxativa los requerimientos de la Sección XV, Capítulo IV, Título V de dichas Normas), mediante su remisión por vía electrónica a la CNV, utilizando los medios informáticos que provee la Autopista de la Información Financiera, y de conformidad con lo dispuesto en el Título XV de las Normas de la CNV y en el inciso d) del artículo 1 de la Resolución del Consejo 2/2006 de la BCBA.

Artículo 2.2 Precio de la cesión fiduciaria. Forma de Pago. (a) En contraprestación por la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos instrumentada en el presente, el Fiduciario, a través del Colocador, los Co-Colocadores y los Subcolocadores, si correspondiere, pagará al Fiduciante el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios (el “Precio de la Cesión”), una vez deducidas las sumas correspondientes para el pago de los Gastos de Colocación, conforme las indicaciones del Agente de Cobro, Administración y Custodia (según se define a continuación). Adicionalmente si el Colocador, los Co-colocadores y los Subcolocadores hubieren afrontado con fondos propios Gastos de Colocación, previo al pago del Precio de la Cesión, el Colocador, los Co-colocadores y los Subcolocadores retendrán los fondos correspondientes, dando previo aviso por escrito al Fiduciario. (b) El Precio de la Cesión será abonado por el Fiduciario, a través del Colocador, los Co-colocadores y los Subcolocadores, al Fiduciante mediante: (i) transferencia electrónica de fondos realizada inmediatamente después de recibidos los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios y efectuadas las deducciones mencionadas en 2.2. (a), a la cuenta que el Fiduciante le indique oportunamente al Fiduciario en forma escrita y/o (ii) entrega parcial de Valores Fiduciarios, en caso y en la medida que el Fiduciante opte por la suscripción de Valores Fiduciarios y resulte adjudicatario de éstos dentro del proceso de colocación por oferta pública y/o de no haberse colocado la totalidad de los Valores Fiduciarios a terceros, como pago único y definitivo de las sumas en efectivo faltantes, todo ello conforme a lo previsto en la sección “Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Colocación.

Artículo 2.3 Origen de los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento. Los Préstamos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero tienen, sustancialmente, las siguientes características (siendo ellas los criterios de elegibilidad de los Préstamos) a la Fecha de Corte: (i) han sido originados en préstamos personales otorgados por el Fiduciante en el curso ordinario de sus actividades, en total cumplimiento de las leyes y reglamentaciones aplicables; (ii) los deudores bajo los Préstamos se encuentran clasificados por el Fiduciante en situación ‘1’ Normal, conforme los criterios establecidos por el BCRA en cada uno de los últimos seis meses, es decir que dichos Deudores no presentan una mora superior a 31 días en ninguno de los productos de riesgo crediticio del Fiduciante y de sus sociedades vinculadas a la Fecha de Corte; (iii) los Préstamos no presentan atrasos superiores a 31 días a la Fecha de Corte; (iv) todos los Préstamos prevén una cláusula de cesión sin necesidad de notificar al deudor cedido conforme lo establecido en el art. 72 de la Ley de Fideicomiso; (v) todos los Préstamos tienen contratado un seguro de vida durante la vigencia del mismo, por un monto equivalente al saldo de la deuda del mismo, los cuales pueden ser transferidos a favor de terceros; (vi) todos los Préstamos tienen al menos una cuota paga del mismo; (vii) todos los Préstamos poseen una cláusula en la cual se autoriza el régimen de deducción de haberes, o el régimen de débito automático en la cuenta sueldo y/o cuenta de haberes jubilatorios o caja de ahorro del Deudor en el Banco de Córdoba, según sea el caso; y (viii) los Préstamos se encuentran libres y exentos de todo Gravamen.

Artículo 2.4 Perfeccionamiento de la cesión fiduciaria.

El Fiduciante manifiesta que, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 72 de la Ley de Fideicomiso, no es necesaria la notificación de la presente cesión fiduciaria a cada uno de los Deudores, ya que los contratos que instrumentan los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento contienen la previsión expresa en ese sentido y, por lo tanto, la cesión fiduciaria de los mismos es válida entre partes y oponible a terceros, desde la fecha de celebración del presente.

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Artículo 2.5 Recompra o reemplazo de los Préstamos en Mora. A partir de la fecha en que un Préstamo con Código de Descuento y un Préstamo sin Código de Descuento cedido al Fideicomiso

califique como un Préstamo en Mora, según lo informado por el Agente de Cobro, Administración y Custodia al Fiduciario y al Fiduciante, en caso de ser una persona distinta a Banco de Córdoba, de conformidad con las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Cobro, Administración y Custodia, y previa verificación de la mora por el Agente de Control y Revisión, el Fiduciante en un plazo de 5 (cinco) días corridos desde que hubiere sido notificado por el Agente de Cobro, Administración y Custodia, en caso de ser una persona distinta a Banco de Córdoba, deberá optar por: (i) recomprar en su carácter de Fiduciante dicho Préstamo en Mora en efectivo (la “Recompra”), a cuyos fines el Agente de Cobro, Administración y Custodia deberá establecer su precio atendiendo a lo establecido en el Artículo 2.3 (c) del Contrato de Cobro, Administración y Custodia (el “Valor de Recompra de los Préstamos en Mora”), o bien (ii) reemplazar dicho Préstamo en Mora por otro/s Préstamo/s con Código de Descuento y otros/s Préstamo/s sin Código de Descuento que reúna/n idéntica/s o similar/es condición/es, plazo/s, tasa/s, al momento del reemplazo y/o sustitución (el “Reemplazo y/o Sustitución”) siempre que la normativa vigente así lo permita (los “Nuevos Préstamos”) conforme a lo establecido en el 2.3 (e) del Contrato de Cobro, Administración y Custodia. En caso que el Fiduciante optara por llevar adelante un Reemplazo, la incorporación del Nuevo Préstamo al Fideicomiso Financiero comprenderá el derecho a la percepción de todos y cada uno de los montos en concepto de cuotas de capital y/o intereses resarcitorios y/o punitorios, la Alícuota de la Póliza Global de Seguros, derechos, créditos y acciones derivados o asociados a los Códigos de Descuento cesibles de conformidad con el Decreto N° 959/00 (excluyendo por tanto los Códigos de Descuento en sí en la medida en que su cesión se encuentra restringida por dicha norma), producidos, cobranzas, rentas, frutos, accesiones derechos, créditos y acciones emergentes de los mismos, así como de la Documentación Respaldatoria del mismo. El Fiduciante deberá informar al Fiduciario si opta por el Reemplazo o la Recompra de los Préstamos en Mora, mediante una nota en términos sustancialmente similares a la que se adjunta como Anexo C al presente, debiendo en todos los casos el Agente de Cobro, Administración y Custodia devolver al Fiduciante la Documentación Respaldatoria correspondiente a los Préstamos en Mora que se encuentre en su poder. En caso de optarse por su Reemplazo, el Agente de Control y Revisión verificará que los Préstamos a ser transferidos cumplen con los criterios de elegibilidad establecidos en el Artículo 2.3 del presente Contrato y el Fiduciante deberá entregar al Agente de Cobro, Administración y Custodia, en caso de ser una persona diferente de Banco de Córdoba, la Documentación Respaldatoria correspondiente al/a los Nuevo/s Préstamo/s transferidos al Fideicomiso Financiero, en virtud de lo dispuesto en este apartado. El Fiduciario en ningún caso estará obligado a ejecutar los Préstamos en Mora.

En caso que se incorpore un Nuevo Préstamo al Fideicomiso Financiero, de conformidad con lo estipulado en los párrafos

precedentes y en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia, el Fiduciante deberá: (i) acreditar al Fiduciario que dicho Nuevo Préstamo ha sido incorporado a las Pólizas Globales de Seguros; o, en su defecto, (ii) ceder a favor del Fiduciario una póliza de seguros que cubra respecto del Nuevo Préstamo los mismos riesgos que cubren las Pólizas Globales de Seguros respecto de los Préstamos cedidos al Fideicomiso.

El Agente de Cobro, Administración y Custodia procurará que mensualmente el saldo acumulado de los Nuevos Préstamos incorporados al Fideicomiso Financiero por Reemplazos posean montos iguales o superiores a los Préstamos en Mora reemplazados, no obstante ello, los Nuevos Préstamos en forma individual podrán no coincidir en los montos con el Préstamo en Mora a ser reemplazado. Artículo 2.6 Incorporación de Nuevos Préstamos.

En caso que se hubiera optado por el reemplazo de Préstamos en Mora por Nuevos Préstamos, conforme el procedimiento indicado en el Artículo 2.5 anterior, el Fiduciario podrá requerir, por sí o a través del Agente de Cobro, Administración y Custodia, un dictamen con certificación contable por parte de los Asesores Impositivos a efectos de que éstos determinen el saldo de los Nuevos Préstamos que serán incorporados al Fideicomiso Financiero al valor que los mismos determinen, según las pautas establecidas por el Artículo 2.3 del Contrato de Cobro, Administración y Custodia y en el siguiente párrafo.

El monto al que se tasará un Préstamo en Mora, a efectos de realizar su Reemplazo y/o Sustitución, será igual al Valor de los Préstamos en Mora. Por otra parte, el monto al que se tasará un Nuevo Préstamo, a fin de ser cedido al Fideicomiso Financiero, será igual al Valor de los Nuevos Préstamos. Asimismo, si el Fiduciante optara por el Reemplazo y existiesen diferencias entre el Valor de los Préstamos en Mora y el Valor de los Nuevos Préstamos, el Fiduciante deberá saldar dicha diferencia mediante un Reemplazo y/o Sustitución.

Artículo 2.7 Disposiciones de la CNV y otros Mercados. El Fiduciario dará fiel cumplimiento, por sí o a través del Agente de Cobro, Administración y Custodia, al régimen de información que establezca la CNV y/o cualquier otra autoridad o Autoridad Gubernamental o Mercado que lo requiera, de acuerdo a lo dispuesto en la Sección VII del Contrato Marco.

Artículo 2.8 Inversión de Fondos Líquidos. Los Fondos Líquidos acreditados en las Cuentas Fiduciarias serán invertidos por el Fiduciario de acuerdo a las instrucciones del Agente de Cobro, Administración y Custodia, en una o más de las siguientes alternativas de inversión que podrán incluir, según el caso: (a) cuentas bancarias en pesos, (b) en depósitos a plazos fijos (c) money market funds, fondos de renta fija a corto plazo, fondos comunes de inversión de plazo fijo del país, con calificación no inferior a AA-, en los que una Institución Elegible actúe como agente de custodia de productos de inversión colectiva, siempre que la misma sea aprobada conjuntamente para este fin por el Fiduciario y el Agente de Cobro, Administración y Custodia o (d) cualquier otro producto, con calificación no inferior a AA-, que ofrezca en el momento la Institución Elegible a sus clientes y que sea aprobado conjuntamente por el Fiduciario y el Agente de Cobro, Administración y Custodia (las “Inversiones Elegibles”). En todos los casos, los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los Valores Fiduciarios y/o Gastos del Fideicomiso Financiero a realizar por el Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso. El Fiduciante mantendrá indemne al Fiduciario, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso y de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 1.674 del Código Civil y Comercial de la Nación.

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Artículo 2.9 Términos y condiciones de los Valores Fiduciarios.

(a) Los VRDA devengarán un interés nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más 300 (trescientos) puntos básicos anuales, con un mínimo de 22% nominal anual y un máximo de 30% nominal anual calculado sobre el saldo de capital pendiente de pago (la “Tasa de Interés VRDA”). Los VRDA se amortizarán en forma mensual en cada Fecha de Pago, de conformidad con el grado de prelación y subordinación establecido en el Artículo 4.2. (b) Los VRDB devengarán un interés nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más 550 (quinientos cincuenta) puntos básicos anuales, con un mínimo de 24 % nominal anual y un máximo de 33 % nominal anual, calculado sobre el saldo de capital pendiente de pago (la “Tasa de Interés VRDB”). La primera fecha de pago será aquella Fecha de Pago – una vez cancelados en su totalidad los intereses y capital bajo los VRDA-, en la que los fondos líquidos depositados en la Cuenta Fiduciaria sean iguales o mayores a los Intereses Acumulados bajo VRDB. Los VRDB se amortizarán en forma mensual en cada Fecha de Pago, de conformidad con el grado de prelación y subordinación establecido en el Artículo 4.2. (c) Los intereses bajo los VRD serán calculados, por Período de Devengamiento, sobre la base del número real de días efectivamente transcurridos considerando un año de 365 días. Los intereses serán pagaderos por Período de Devengamiento vencido en cada Fecha de Pago, de conformidad con el grado de prelación y subordinación establecido en el Artículo 4.2. (d) Los CP darán derecho a cobrar Distribuciones en forma mensual, de conformidad con el grado de prelación y subordinación establecido en el Artículo 4.2. El pago bajo los CP se realizará: (i) en primer lugar a cancelar el capital de los CP hasta su pago total, menos la suma de $100 (Pesos cien); y (ii) en segundo lugar, una vez ocurrido lo previsto en (i) anterior, al pago de su rendimiento. En la última Fecha de Pago de los CP se cancelará la suma remanente de $100 (Pesos cien) de capital y se pagará junto al rendimiento que corresponda abonar.

SECCIÓN III

CONDICIONES PREVIAS A LA EMISIÓN

Artículo 3.1 Condiciones previas a la Emisión de los Valores Fiduciarios. Todas las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato de Fideicomiso, incluyendo la obligación de emitir los Valores Fiduciarios están sujetas a que, a la Fecha de Emisión:

(i) la CNV otorgue y mantenga la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios a ser emitidos y no se hayan

iniciado procedimientos a efectos de suspender la oferta pública por parte de la CNV; (ii) el Colocador, los Co-colocadores y los Subcolocadores hayan comunicado al Fiduciario en forma fehaciente el resultado

de la colocación;

(iii) el Fiduciante haya liberado la totalidad de las garantías sobre los Préstamos existentes en favor de terceros, a satisfacción del Fiduciario y, consecuentemente, los Préstamos cedidos al Fideicomiso sean de libre disponibilidad por parte del Fiduciante;

(iv) el Fiduciante haya cedido a favor del Fiduciario las Pólizas Globales de Seguros de forma tal de incorporar al Fideicomiso

Financiero la cesión de las Pólizas Globales de Seguros correspondiente a los Préstamos cedidos al Fideicomiso; y

(v) el Fiduciante haya depositado en las Cuentas Fiduciarias correspondientes las cancelaciones bajo Préstamos cedidos al Fideicomiso, cuyo pago por parte de los Deudores resultaba exigible con posterioridad a la Fecha de Corte.

SECCIÓN IV

CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Artículo 4.1 Condiciones de Emisión de los Valores Fiduciarios. Colocación.

El Fideicomiso Financiero se constituye de acuerdo con las disposiciones de la Sección 4ª, del Capítulo 30, Título IV, Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y se regirá por los términos y condiciones del presente Contrato de Fideicomiso. Todos los actos que deba llevar a cabo el Fideicomiso Financiero serán llevados a cabo por el Fiduciario, únicamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y no en nombre propio.

En la Fecha de Emisión, el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios, una vez cumplidas las condiciones establecidas en la Sección III del presente. Artículo 4.2 Prioridades y preferencias sobre los Activos Fideicomitidos. Asignación de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria. A) A partir de la Fecha de Liquidación y durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, en cada Fecha de Pago el Fiduciario asignará los fondos acreditados hasta el último Día Hábil del Período de Cobranza inmediato anterior en la Cuenta Fiduciaria -por los Períodos de Cobranzas completos a dicha fecha- conforme el siguiente orden de prelación y subordinación:

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1° al pago de los Impuestos del Fideicomiso Financiero y a la constitución de reservas por montos equivalentes a las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv) y en el Artículo 7.4., si correspondiera; 2° al reembolso al Fiduciante de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero; 3º al pago de los Gastos del Fideicomiso Financiero; 4º a la recomposición, de corresponder, del Fondo de Reserva de los VRD; 5° al fondeo de la Cuenta de Contingencias, de corresponder, según los términos del Artículo 7.5; 6° a la restitución de los adelantos transitorios de fondos efectuados por el Fiduciante conforme el Artículo 11.1, de corresponder; 7° al pago de los intereses de los VRDA; 8° al pago de capital de los VRDA; 9° una vez que se hubiesen cancelado totalmente los Servicios bajo los VRDA, al pago de los intereses de los VRDB; 10° una vez que se hubiesen cancelado totalmente los Servicios bajo los VRDA y los intereses de los VRDB, al pago de capital de los VRDB; y 11° una vez cancelados en su totalidad los VRD, al pago de las Distribuciones bajo los CP.

B) En caso de producirse un Supuesto de Amortización Anticipada conforme el Artículo 6.3 de este Contrato de Fideicomiso, y conforme las disposiciones de los Artículos 13.1. y 13.2. del presente, el Fiduciario asignará los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria conforme el siguiente orden de prelación:

1º al pago de los Impuestos del Fideicomiso Financiero y a la constitución de reservas por montos equivalentes a las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1. (g)(iv), si correspondiera; 2º al pago de los Gastos del Fideicomiso Financiero;

3° al fondeo de la Cuenta de Contingencias, de corresponder, según los términos del Artículo 7.5;

4° a efectuar la cancelación total de los VRD, de conformidad con el orden de prelación establecido en los incisos 7° a 10° del Artículo 4.2 A) de este Contrato de Fideicomiso; y

5° al pago de las Distribuciones bajo los CP, una vez cancelados en su totalidad los VRD.

Artículo 4.3 Derechos bajo los Valores Fiduciarios. Titularidad. Transferencias.

Los VRD dan derecho a los Tenedores al cobro de los Servicios hasta cubrir su valor nominal, deducidos los Gastos del Fideicomiso Financiero, Impuestos del Fideicomiso Financiero y demás egresos establecidos para este Contrato de Fideicomiso Financiero, conforme al orden de prelación establecido en el Artículo 4.2 anterior, con la periodicidad y por los montos que se indican en los términos y condiciones respectivos de los VRD, y dentro del plazo de vigencia de los mismos. Los CP dan derecho a los Tenedores al cobro de las Distribuciones conforme al grado de subordinación, plazos y montos que se indican en los respectivos términos y condiciones, según el detalle obrante en el Artículo 2.9.

Las referencias a los Tenedores en este Contrato de Fideicomiso, corresponden a las personas a cuyos nombres estén registrados tales VRD y/o CP en el padrón emitido por la Caja de Valores S.A., de acuerdo al Sistema de Depósito Colectivo, o, en el caso de tenedores conjuntos, quien esté nombrado en primer término. Los Tenedores, mediante la suscripción de Valores Fiduciarios, renunciarán al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del Sistema de Depósito Colectivo, encontrándose la Caja de Valores S.A. habilitada para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. La titularidad de los Valores Fiduciarios se transferirá mediante su inscripción en el Sistema de Depósito Colectivo. El Tenedor de cualquier Valor Representativo de Deuda o Certificado será tratado como su titular a todo efecto y sin tener en cuenta ninguna notificación -expresa o implícita- de cambio de titularidad no reflejado en el padrón emitido por la Caja de Valores S.A., según el Sistema de Depósito Colectivo, y ninguna persona incurrirá en responsabilidad alguna al dar un tratamiento tal a dicho Tenedor.

Un Valor Representativo de Deuda o Certificado podrá transferirse, mediante la solicitud de inscripción en el Sistema de Depósito Colectivo efectuada por el transferente mediante los procedimientos autorizados al efecto, junto con las pruebas que Caja de Valores S.A. pudiera requerir razonablemente para acreditar la titularidad del transferente y la capacidad de las personas firmantes del formulario que se utilice para la transferencia. Artículo 4.4 Colocación de los Valores Fiduciarios. Derechos y obligaciones del Colocador, los Co-colocadores y los

Subcolocadores.

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(a) Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a través del Colocador y los Co-colocadores, junto con aquellos sujetos que oportunamente se designen en el Aviso de Difusión y Licitación en su carácter de Subcolocadores, y/o por cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Colocación y en el Suplemento de Prospecto. (b) La colocación de los Valores Fiduciarios se realizará de conformidad con las previsiones del artículo 2 de la Ley N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y con las Normas de la CNV, en particular el Capítulo IV, Título VI de las Normas de CNV, así como toda la normativa aplicable que sea emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias, pudiendo llevarse a cabo cualesquiera de las siguientes actividades: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando, en su caso, el carácter preliminar del Suplemento de Prospecto (conservando copia impresa de cada documento remitido); (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores (algunas de las cuales podrán ser grabadas, siempre que ello fuere convenido con los participantes); (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo un Suplemento de Prospecto preliminar; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas (“road shows”) con potenciales inversores que informen las características de los Valores Fiduciarios y de los Activos Fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV. El Colocador, los Co-colocadores y los Subcolocadores a los efectos de la colocación de los Valores Fiduciarios, observarán, en lo pertinente, las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias.

SECCIÓN V

PAGO DE LOS SERVICIOS Y DISTRIBUCIONES

Artículo 5.1 Pago de los servicios y distribuciones. Los servicios y distribuciones serán pagados por el Fiduciario a través del ámbito de depósito colectivo administrado por la Caja de Valores S.A., de acuerdo a lo que le instruya el Fiduciario, conforme a los fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria en las Fechas de Pago que corresponda conforme a los términos y condiciones de cada tipo de Valores Fiduciarios. Con una anticipación de cinco (5) Días Hábiles a cada Fecha de Pago, el Fiduciario hará publicar los Avisos correspondientes conforme a la normativa aplicable, informando los montos a pagar en virtud de los Valores Fiduciarios. La falta de pago de acuerdo al cronograma estimado de pago de Servicios bajo de los VRD y del cronograma estimado de distribuciones de los CP no implicará un incumplimiento de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios ni el aceleramiento o caducidad de los plazos de pago bajo los mismos hasta tanto no se produzca un Supuesto de Incumplimiento en los términos del Artículo 5.3., no pudiendo los Tenedores exigir dicho pago al Fiduciario en caso de que no existieren fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria para dicho pago de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.2.

Artículo 5.2. Moneda de Pago. (a) El Fiduciario en su calidad de tal y no a título personal, a través del ámbito de depósito colectivo administrado por la Caja de Valores S.A., deberá abonar los servicios y distribuciones a los Tenedores respectivos en Pesos, conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios. (b) Todos los gastos, impuestos, gravámenes, honorarios y cargas en los cuales deba incurrir el Agente de Cobro, Administración y Custodia a los efectos previstos en este Artículo serán deducidos de los Activos Fideicomitidos conforme al Artículo 4.2 y serán considerados Gastos del Fideicomiso Financiero. (c) Todas las obligaciones de pago bajo los Valores Fiduciarios serán satisfechas exclusivamente con los Activos Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1.687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo 5.3. Supuestos de Incumplimiento. Retenciones Impositivas. (a) Supuestos de Incumplimiento. Constituirá un supuesto de incumplimiento bajo los VRD (cada uno de los hechos que se mencionan a continuación, un “Supuesto de Incumplimiento”): (i) cualquier incumplimiento en el pago de los intereses bajo los VRD en una Fecha de Pago que no sea subsanado dentro de los noventa (90) días corridos contados a partir de dicha Fecha de Pago, o ante la falta de amortización del capital a la Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios; o (ii) si en cualquier Fecha de Pago, existieran deficiencias en el Fondo de Reserva y las mismas no fueran cubiertas con Fondos Líquidos y/o adelantos transitorios de fondos efectuados voluntariamente por el Fiduciante, en los términos del Artículo 11.1 del presente, en un plazo de cinco (5) Días Hábiles de ocurridas; o (iii) si se dictara una sentencia definitiva emanada de un tribunal competente o una orden definitiva de una Autoridad Gubernamental, en virtud de la cual se declarara que alguna de las disposiciones sustanciales de los VRD, el Contrato Marco, el Contrato de Fideicomiso o de la documentación relativa a los mismos no fuera válida o exigible, de modo que facultara el incumplimiento y/o impidiera o demorara el cumplimiento u observación de las obligaciones bajo los VRD, el Contrato Marco, el Contrato de Fideicomiso o bajo cualquier otro documento relativo a los mismos; o (iv) si el marco legal o cualquier otra disposición legal o reglamentaria, nacional, provincial o municipal, relacionada con los Activos Fideicomitidos, los VRD, el Contrato Marco o el Contrato de Fideicomiso o necesaria para la validez o exigibilidad de los mismos, por cualquier motivo fuera modificada o dejara de tener efecto (temporaria o definitivamente) en forma tal que afectara o pudiera afectar en forma sustancialmente adversa los derechos o intereses de los Tenedores de los VRD de acuerdo a la opinión de los Asesores Legales del Fideicomiso; o (v) si se produjera por cualquier causa un incumplimiento del Agente de Cobro, Administración y Custodia que afectara en forma sustancialmente adversa a los derechos e intereses de los Tenedores bajo los VRD; o (vi) si el Contrato de Fideicomiso dejara por cualquier motivo de constituir una cesión fiduciaria válida y perfecta de los Activos Fideicomitidos oponible a terceros en todos sus términos; o (vii) si fuera cerrada, inhabilitada o de cualquier forma afectada la Cuenta Fiduciaria en forma tal que afectara o pudiera afectar en forma sustancialmente adversa los derechos o intereses de los Tenedores de los VRD incluyendo su interés legítimo sobre las cobranzas bajo los Préstamos cedidos al Fideicomiso; o (viii) si se produjera por cualquier causa un incumplimiento del Fiduciante a sus obligaciones bajo alguna de las Pólizas Globales de Seguros (incluyendo sin limitación la obligación de pagar cualquier suma exigible en concepto de prima de seguro, renovación o derechos de póliza) y/o si alguna de las Pólizas Globales de Seguros dejara en cualquier momento de estar vigente o se produjera

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la ocurrencia de cualquier hecho o acto que pudiera afectar en forma adversa la cobertura representada por una Póliza Global de Seguros, y la misma no fuera reemplazada por el Fiduciante en un plazo máximo de 10 (diez) días corridos por otra póliza de igual o mejor calidad. Si ocurriera cualquiera de dichos Supuestos de Incumplimiento, en cuanto el Fiduciario fuera notificado por los Tenedores y/o por el Agente de Cobro, Administración y Custodia o tomara conocimiento en forma fehaciente de la ocurrencia de tal Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario notificará dicho hecho a los Tenedores convocando a una Asamblea de Tenedores de los VRD, pudiendo una Mayoría de Tenedores de los VRD reunidos en Asamblea de Tenedores de los VRD: (1) declarar vencidos todos los plazos pendientes bajo los VRD, y tornar todos los montos adeudados bajo dichos VRD en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, o cualquier otro rubro, pagaderos y de plazo vencido debiendo notificar tal hecho al Fiduciante, salvo que tal Supuesto de Incumplimiento hubiera cesado al momento de dicha declaración; y (2) declarar, asimismo, que dicho Supuesto de Incumplimiento califica como un Supuesto de Amortización Anticipada conforme al Artículo 6.3, del presente debiendo aplicarse las disposiciones contenidas en dicho Artículo, e instruir al Fiduciario a proceder de acuerdo con lo establecido en el Artículo 13. (b) Retenciones Impositivas. Sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en la Ley de Fideicomiso, y la legislación impositiva aplicable, los pagos respecto de los Valores Fiduciarios se encontrarán exentos de retenciones y/o deducciones por, o a cuenta de, cualquier tributo, derecho, gravamen o carga gubernamental, presente establecido por la República Argentina o cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas de la misma. En caso de que el Fiduciario estuviera legalmente obligado a efectuar cualquier retención y/o deducción por, o a cuenta de, un Impuesto respecto de los Valores Fiduciarios como consecuencia de cualquier modificación, enmienda, reforma o derogación de las leyes o reglamentaciones impositivas de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas de la misma o de cualquier modificación en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones impositivas, con vigencia posterior a la fecha de firma del presente (cualquiera de dichos acontecimientos, un “Cambio Normativo”), en cada Fecha de Pago y/o en su caso en la fecha de rescate de los Valores Fiduciarios, el Fiduciario, sobre la base de la información suministrada por el Agente de Cobro, Administración y Custodia conforme al Contrato de Cobro, Administración y Custodia, y con la opinión favorable de los Asesores Impositivos, efectuará los pagos de intereses, capital y demás distribuciones respecto de los Valores Fiduciarios netos de toda retención y/o deducción por, o a cuenta de, cualquier Impuesto que resultare aplicable.

SECCIÓN VI

RESCATE ANTICIPADO

Artículo 6.1 Rescate por razones impositivas.

Los VRD y los CP podrán ser rescatados anticipadamente por el Fiduciario a pedido del Fiduciante o de una Asamblea de

Tenedores, en cualquier momento, en su totalidad, ante la existencia de cualquier Cambio Normativo, si como resultado del mismo el Fiduciario debiera realizar las retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pudiera ser evitada por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello, y que dichas retenciones y/o deducciones tornaren inconveniente la existencia del Fideicomiso Financiero, todo ello con opinión favorable de los Asesores Impositivos. El valor de rescate de los Valores Fiduciarios será el previsto en el Artículo 13.2 del presente Contrato de Fideicomiso y el producido será aplicado, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 4.2 (B) del presente Contrato de Fideicomiso.

Artículo 6.2 Rescate de los CP.

Una vez que se haya cancelado la totalidad de los VRD, los Tenedores de los CP podrán solicitar mediante Asamblea de Tenedores el rescate de los CP en circulación en ese momento, con opinión de los Asesores Impositivos definiendo el tratamiento conforme a la legislación e interpretaciones vigentes, procediendo a la liquidación de los Activos Fideicomitidos. El valor de rescate de los CP se obtendrá de acuerdo al proceso de liquidación de Activos Fideicomitidos dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 13.2 del presente Contrato de Fideicomiso, salvo que la Asamblea de Tenedores de los CP decida otro mecanismo. No será necesaria la convocatoria de una Asamblea de Tenedores cuando el 100% (cien por ciento) de los Tenedores de los CP comuniquen por escrito al Fiduciario su intención de cancelar los CP.

Artículo 6.3 Supuestos de Amortización Anticipada. En caso de declararse que un Supuesto de Incumplimiento configura un supuesto de amortización anticipada de los VRD conforme lo establecido en el Artículo 5.3 (a) (cada uno un “Supuesto de Amortización Anticipada”) se procederá conforme a lo establecido en el Artículo 4.2 (B). Una vez aplicados los Fondos Líquidos conforme a lo estipulado en dicho artículo, se procederá a liquidar el Fideicomiso conforme a lo estipulado en el Artículo 13.2.

SECCIÓN VII

CUENTAS Y FONDOS

Artículo 7.1 Cuenta Fiduciaria. Será una cuenta en Pesos abierta en Deutsche Bank S.A. a la orden del Fiduciario y a nombre del Fideicomiso Financiero, donde se acreditarán los Fondos Líquidos, los fondos provenientes de las Recompras, cobranzas bajo los Préstamos, Inversiones Elegibles, cobranzas de Seguros, y cualesquiera otros montos correspondientes al Fideicomiso Financiero (la “Cuenta Fiduciaria”). De la Cuenta Fiduciaria se debitarán los fondos para el pago de los Servicios y las Distribuciones, de corresponder, los fondos que deberán acreditarse en la Cuenta de Gastos, y si correspondiere, en la Cuenta de Contingencias. Las sumas provenientes de los Fondos Líquidos necesarias para fondear el Fondo de Reserva también serán depositadas en la Cuenta Fiduciaria. Los fondos originados en el cobro de las amortizaciones de capital, intereses y cualesquier otro concepto correspondiente a los Préstamos que forman parte de los Activos Fideicomitidos, así como los fondos originados en las cobranzas bajo los Seguros y cualesquiera otros montos correspondientes al Fideicomiso Financiero serán depositados por el Agente de Cobro, Administración y Custodia en la Cuenta

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Fiduciaria dentro del plazo de tres (3) Días Hábiles de efectivamente ser percibidos y estar a disposición del Agente de Cobro, Administración y Custodia, siendo que en ningún caso se podrá superar los tres (3) Días Hábiles desde la efectivización del pago por parte del deudor cedido. Los fondos que correspondan a los Activos Fideicomitidos y hubieran sido percibidos por el Fiduciante con anterioridad a la fecha de firma del presente Contrato, deberán ser depositados en la Cuenta Fiduciaria dentro del plazo de tres (3) Días Hábiles de la Fecha de Emisión o, en su caso, compensados con el Precio de la Cesión. Artículo 7.2 Cuenta Recaudadora. Los fondos originados, desde la Fecha de Corte y hasta la liquidación y/o extinción del Fideicomiso, en el cobro de las amortizaciones de capital, intereses y cualesquier otro concepto correspondiente a los Préstamos que forman parte de los Activos Fideicomitidos, así como los fondos originados en las cobranzas bajo los Seguros y cualesquiera otros montos correspondientes al Fideicomiso Financiero serán percibidas diariamente por el Agente de Cobro, Administración y Custodia, en una cuenta recaudadora en el Banco de Córdoba que será una cuenta corriente en Pesos a nombre del Fideicomiso Financiero y a la orden exclusiva del Fiduciario (la “Cuenta Recaudadora”). A partir de la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso los fondos existentes en la Cuenta Recaudadora serán diariamente depositados por el Agente de Cobro, Administración y Custodia en la Cuenta Fiduciaria, conforme a lo previsto en el Artículo 7.1. del presente. Artículo 7.3 Cuenta de Gastos. Será una cuenta en Pesos abierta en el Deutsche Bank S.A., a la orden del Fiduciario y a nombre del Fideicomiso Financiero, donde se depositarán las sumas que el Fiduciario afecte al pago de los Gastos del Fideicomiso Financiero, de los Impuestos del Fideicomiso Financiero y a la constitución de reservas para el pago del impuesto a las ganancias por montos equivalentes a las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1. (g)(iv), si correspondiera; (la “Cuenta de Gastos”). El Fiduciario debitará del flujo de cobranzas que se acredite en la Cuenta Fiduciaria e imputará a la Cuenta de Gastos durante toda la vigencia del Fideicomiso Financiero las sumas necesarias para afrontar los Gastos del Fideicomiso Financiero, Impuestos del Fideicomiso Financiero y la constitución de reservas para el pago del impuesto a las ganancias, a criterio exclusivo del Fiduciario o por montos equivalentes a las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv), si correspondiera; que hubieren estimado los Asesores Impositivos, los Auditores, los Contadores para el mes en curso al momento de efectuar la retención y para el mes inmediato posterior. Los Gastos del Fideicomiso Financiero, Impuestos del Fideicomiso Financiero y las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1. (g)(iv), si correspondiera; serán pagados por el Fiduciario en la medida en que los mismos se tornen exigibles, conforme se dispone en el presente Contrato y según lo instruido por el Asesor Impositivo. Los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, serán pagados conforme la forma y prelación dispuestas bajo el Artículo 4.2 (A), y los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero que sean pagados por el Fiduciante les serán reembolsados en la forma y la prelación dispuestas bajo el Artículo 4.2 (A).

Artículo 7.4 Fondo de Reserva.

En la Fecha de Liquidación, mediante aplicación de los fondos provenientes de la cobranza de los Préstamos, el Fiduciario por instrucción del Fiduciante, constituirá el Fondo de Reserva que será equivalente a 1,5 (una vez y media) el servicio de interés de los VRD computados a la Tasa de Interés VRDA y la Tasa de Interés VRDB (el “Requerimiento de Fondo de Reserva”), de tal manera que hasta la cancelación total de los VRD, tanto de los VRDA como de los VRDB, exista un Fondo de Reserva del Fideicomiso Financiero equivalente a 1,5 (una vez y media) el servicio de interés de los VRD que correspondiere cancelar en cada Fecha de Pago que permanecerá depositado en la Cuenta de Reserva, que será una cuenta en Pesos abierta en Deutsche Bank S.A. a la orden del Fiduciario y a nombre del Fideicomiso Financiero (la “Cuenta de Reserva”), y que será mantenida con los flujos de cobranzas provenientes de los Préstamos, correspondientes al Fideicomiso Financiero. Dicho importe será recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios, utilizando para dicho cálculo periodos de devengamiento de 30 días. En cualquier Fecha de Pago de Servicios en que el Fondo de Reserva se reduzca hasta representar un importe menor al Requerimiento del Fondo de Reserva, se destinará de los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria el monto necesario para restablecer el Fondo de Reserva en dicho límite. Asimismo, en caso de que el Fondo de Reserva exceda el Requerimiento de Fondo de Reserva, dichos fondos excedentes serán liberados por el Fiduciario a la Cuenta Fiduciaria. El producido de la inversión y reinversión de las sumas que integren el Fondo de Reserva y de los excedentes que se generen en cada Fecha de Pago, integrarán el Fondo de Reserva. Los fondos que integren el Fondo de Reserva serán utilizados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago para cubrir cualquier faltante que se produzca en la Cuenta Fiduciaria y que no permita afrontar el pago de intereses devengados en la respectiva Fecha de Pago de intereses de dichos VRD.

Artículo 7.5 Cuenta de Contingencias.

Será una cuenta en Pesos abierta en Deutsche Bank S.A., a la orden del Fiduciario y a nombre del Fideicomiso Financiero, donde se depositarán las sumas necesarias para garantizar el resultado de eventuales contingencias, reclamos y/o acciones judiciales o extrajudiciales que afecten o puedan afectar al Fiduciario y/o a sus Agentes, directivos o dependientes, que estén vinculados con el Fideicomiso Financiero (la “Cuenta de Contingencias”).

Ante la ocurrencia o inminencia de una contingencia, reclamo o acción, previo dictamen de los Asesores Impositivos que establezca, razonablemente a criterio de los Asesores Impositivos, el monto de la previsión contable respectiva, el Fiduciario deberá retener de la Cuenta Fiduciaria, y depositar en la Cuenta de Contingencias, las sumas de dinero que resulten necesarias para garantizar el resultado de dicha contingencia, reclamo o acción. El Fiduciario tendrá derecho a cobrarse de los fondos depositados en la Cuenta de Contingencias, previa sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo, en la medida que: (i) el supuesto en cuestión se encuentre alcanzado por la cláusula de indemnidad al Fiduciario prevista en el presente Contrato de Fideicomiso, (ii) el Fiduciante no haya producido previamente una cobertura por

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dicho monto a favor de las Personas Indemnizables en los términos del Artículo 12.6 (satisfactoria a criterio razonable del Fiduciario), y (iii) la sentencia imponga al Fiduciario y/o a sus Agentes, directivos o dependientes la obligación de pagar sumas de dinero. Quedan exceptuados de esta disposición los casos en que el Fiduciario y/o sus Agentes, directivos o dependientes sean responsables a título de culpa o dolo de los hechos que motiven la contingencia, reclamo o acción, circunstancia esta que deberá surgir en forma expresa e indubitada de dicha sentencia firme del tribunal competente. Las sumas depositadas en la Cuenta de Contingencias se invertirán en cualquiera de las alternativas previstas para los Fondos Líquidos, quedando acordado que los resultados positivos de dichas inversiones que excedan de la previsión por contingencias serán transferidos a la Cuenta Fiduciaria para su aplicación regular junto con las restantes sumas allí depositadas conforme se prevea en cada Contrato de Fideicomiso.

SECCIÓN VIII

PRELACIÓN DE NORMAS

Artículo 8.1 Conflicto.

En el supuesto de conflicto entre una disposición de este Contrato de Fideicomiso y cualquier otra disposición del Contrato Marco, prevalecerá lo dispuesto en este Contrato de Fideicomiso.

SECCIÓN IX

COMISIONES

Artículo 9.1 Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario, por los servicios prestados bajo este Contrato, recibirá en concepto de comisión para desempeñarse como fiduciario financiero bajo el presente, una remuneración que será abonada de la siguiente forma: (i) una comisión inicial de U$S 5.000 (Dólares Estadounidenses cinco mil) más IVA pagadera en forma simultánea con la celebración del presente Contrato, y por única vez; y (ii) una comisión semestral de U$S 10.500 (Dólares Estadounidenses diez mil quinientos) más IVA pagadera por semestre adelantado, siendo que el primer pago semestral será pagadero en forma simultánea con la celebración del presente Contrato (la “Comisión Semestral”). A los efectos del cómputo del ‘año’ para el pago de la Comisión Semestral, se considerará que el mismo comprende el período que transcurre entre la firma del presente Contrato de Fideicomiso y el mismo mes del año calendario subsiguiente. Los importes expresados son en dólares estadounidenses y podrán ser abonados en Pesos al tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina del Día Hábil anterior, y a falta de éste, el de Deutsche Bank S.A. vigente el Día Hábil anterior al del efectivo pago.

En caso de liquidación anticipada del Fideicomiso Financiero y/o eventuales tareas extraordinarias tales como la celebración de Asambleas de Tenedores, el Fiduciario tendrá derecho a cobrar un honorario adicional y proporcional al tiempo de trabajo empleado calculado en base al honorario establecido en el párrafo anterior, salvo que dichas tareas se produzcan como consecuencia de la remoción con causa del Fiduciario de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 6.6 del Contrato Marco. Los honorarios serán pagados con sumas que serán deducidas de la Cuenta de Gastos. En el caso en que los fondos de la Cuenta de Gastos no fueren suficientes para hacer frente al pago de los honorarios del Fiduciario, los mismos serán abonados conforme el orden de prelación dispuesto en el Artículo 4.2 (A).

Artículo 9.2. Remuneración de los Contadores y Agente de Control y Revisión. Los Contadores, por los servicios prestados bajo este Contrato, recibirán en concepto de comisión la suma de $ 5.400 (Pesos cinco mil cuatrocientos) más IVA, los cuales serán mensuales y consecutivos. El Agente de Control y Revisión, por los servicios prestados bajo este Contrato, recibirá un honorario equivalente a: (i) durante los primeros 12 (doce) meses de servicio, la suma de $ 6.000 (Pesos seis mil) por mes más IVA; y (ii) por el plazo restante hasta la extinción del Fideicomiso, la suma de $7.000 (Pesos siete mil) por mes más IVA.

Artículo 9.3. Remuneración de los Asesores Impositivos y Auditores. Los Asesores Impositivos, por los servicios prestados bajo este Contrato, recibirán en concepto de honorarios la suma de $ 12.500 (Pesos doce mil quinientos) más IVA por mes. Los Auditores, por los servicios prestados bajo este Contrato, recibirán en concepto de comisión la suma total de $ 104.000 (Pesos ciento cuatro mil) más IVA, pagadera en cuotas trimestrales.

Artículo 9.4. Remuneración del Agente de Cobro, Administración y Custodia.

El Banco de la Provincia de Córdoba, en su carácter de Agente de Cobro, Administración y Custodia, renuncia a la percepción de la retribución que le correspondería por dichas funciones. Sin perjuicio de ello, Deutsche Bank S.A. en su carácter de Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor, percibirá la retribución que oportunamente se establezca.

SECCIÓN X

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Artículo 10.1 Declaraciones y garantías del Fiduciante. El Fiduciante declara y garantiza al Fiduciario, con relación a los Activos Fideicomitidos a la fecha del presente Contrato de

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Fideicomiso, que: (a) el Fiduciante es una sociedad anónima constituida en la República Argentina que opera como banco comercial autorizado por el BCRA y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos; (b) cumple con todos los requisitos necesarios y exigibles legalmente (salvo aquellos de los cuales la ley lo exceptúa para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente (o se encuentra exento de obtener cualquier autorización, aprobación, permiso o consentimiento que resultare necesario en virtud de la legislación vigente) para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos; (c) la celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden, conforme al presente han sido debidamente autorizados por su órgano directivo en su reunión celebrada el 12 de mayo del 2015;

(d) sus obligaciones bajo el presente Contrato representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles, conforme

a sus términos;

(e) la celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden, conforme al presente no violan ni violarán, ni resultan ni resultarán en el incumplimiento de ninguno de los términos y condiciones, ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de cualquier disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de cualquier contrato, acuerdo, convenio u obligación del cual el Fiduciante es parte o por el cual se encuentra obligado;

(f) el Fiduciante no es objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de Autoridad Gubernamental alguna y, a su mejor saber y entender, no existe ningún procedimiento o investigación por parte de Autoridad Gubernamental alguna de inminente iniciación contra el Fiduciante: (i) cuyo resultado fuera la invalidez del presente respecto del Fiduciante, (ii) que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente y (iii) que afecte o pueda afectar adversamente la capacidad legal y situación patrimonial del Fiduciante para cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente. Los procedimientos a los que se encuentra sujeto el Fiduciante no implican razonablemente una alteración sustancial adversa de su carácter y/o condiciones económicas y financieras actuales;

(g) el Suplemento de Prospecto ha sido debidamente aprobado por el Fiduciante y la CNV y dicho Suplemento cumple con todas las leyes y reglamentaciones de la República Argentina y contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios conforme a las leyes y reglamentaciones vigentes en la República Argentina;

(h) los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero se encuentran instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstos en el Prospecto y Suplemento del Prospecto, habiendo sido originados por el Fiduciante, el Fiduciante Elegible o adquiridos a terceros por el Fiduciante en el curso normal de sus operaciones; (i) los Préstamos se encuentran libres, y exentos, de todo tipo de Gravámenes que impidan, prohíban, limiten, restrinjan y/o de cualquier otro modo, dificulten o menoscaben la constitución y/o perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de acuerdo a los términos y condiciones previstos en el presente Contrato de Fideicomiso; (j) se han pagado todos los impuestos y tasas aplicables según las normas vigentes sobre los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero; (k) los términos y condiciones de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero no han sido modificados en ningún aspecto sustancial, ni se han otorgado otros instrumentos de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento; (l) ninguno de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero se encuentra en mora, y los métodos de cobranza empleados por el Fiduciante han sido en todo aspecto legal, adecuados y consistentes con el giro habitual de la actividad de administración de ese tipo de créditos del Fiduciante; (m) no existe incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ningún Préstamo con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento, o hecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el vencimiento de cualquier período de gracia u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo un Préstamo con Código de Descuento y bajo un Préstamo sin Código de Descuento; (n) cada uno de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero es auténtico y constituye una obligación legal, válida y vinculante del respectivo Deudor bajo cada uno de ellos, exigible de conformidad con sus términos; (o) todas las partes de cada Préstamo con Código de Descuento y cada Préstamo sin Código de Descuento cedido al Fideicomiso Financiero han tenido capacidad legal para otorgar el respectivo contrato que lo instrumenta, y éste ha sido debida y adecuadamente suscripto por el Deudor; (p) al momento de su cesión al Fiduciario, es el único y legítimo titular de cada uno de los Préstamos. Ninguno de ellos fue transferido a favor de terceros, y el Fiduciante posee título perfecto, pleno y negociable sobre el mismo y tiene derecho a ceder los Préstamos al Fiduciario libres y exentos de todo Gravamen; (q) por medio de la suscripción de este Contrato de Fideicomiso, ha cedido al Fiduciario los Préstamos cedidos al Fideicomiso, que se indican en el Anexo B;

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(r) posee todas las facultades y autoridad necesarias para suscribir y otorgar este Contrato de Fideicomiso y todos los documentos e instrumentos que el Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente y para asumir y cumplir con sus disposiciones; cada documento otorgado por el Fiduciante en relación con el Contrato de Fideicomiso evidencia o evidenciará una obligación válida y vinculante del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales de derecho; (s) se han obtenido todas las aprobaciones necesarias en relación con las operaciones previstas en este Contrato de Fideicomiso de parte de cada autoridad regulatoria nacional o provincial argentina con jurisdicción sobre el Fiduciante y, no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten al Fiduciante que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente; (t) la concreción de las operaciones previstas en este Contrato de Fideicomiso está dentro del giro habitual de los negocios del Fiduciante, y no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciante; ni resultará en el incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un incumplimiento bajo, o resultará en la exigibilidad anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos el Fiduciante o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Fiduciante o sus bienes; (u) el Código de Descuento Administración Pública ha sido válidamente otorgado al Fiduciante por los respectivos organismos de contralor de los mismos y se encuentran vigentes a la fecha del presente Contrato de Fideicomiso; y (v) las Pólizas Globales de Seguros N° 100.051 y 100.052 (Orígenes Seguros de Vida S.A), 1751240 y 1751243 (Ace S.A) y 479497 y 479498 (Sancor Cooperativa de Seguros Limitada), se encuentran vigentes y cubren en forma íntegra el riesgo de vida de los Deudores bajo los Préstamos cedidos al Fideicomiso, y el Banco de Córdoba ha pagado todas las sumas adeudadas a las Aseguradoras bajo las mismas y no adeuda a la fecha del presente suma por ningún concepto relativo a dichas pólizas. La cesión de la Pólizas Globales de Seguros cuenta con las aprobaciones y autorizaciones necesarias tanto de parte del Banco de Córdoba como de las Aseguradoras y resulta suficiente a efectos de ceder junto con los Préstamos cedidos al Fideicomiso la Pólizas Globales de Seguros relativa a ellos; w) la totalidad de las garantías sobre los Préstamos cedidos al Fideicomiso existentes en favor de terceros han sido liberadas en forma total e irrestricta en el día de la fecha no existiendo otra deuda, garantía u obligación de Banco de Córdoba con terceros que afecte o pueda afectar en forma adversa a dichos Préstamos.

Artículo 10.2 Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza al Fiduciante lo siguiente: (a) es una entidad existente y debidamente constituida de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento; (b) goza de todas las facultades necesarias para suscribir este Contrato de Fideicomiso y asumir y cumplir válidamente sus obligaciones previstas en este Contrato de Fideicomiso; (c) ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato de Fideicomiso; (d) este Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso; (e) la celebración y cumplimiento de este Contrato de Fideicomiso no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado; y (f) el Fiduciario es una sociedad anónima y, por su carácter de entidad financiera autorizada por el BCRA, está plenamente autorizada para actuar como “fiduciario de fideicomisos financieros” en la República Argentina, según lo dispuesto en el Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley de Fideicomiso, la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y las Normas de la CNV.

SECCIÓN XI

OBLIGACIONES FACULTATIVAS DEL FIDUCIANTE

Artículo 11.1 Adelanto transitorio de fondos.

En caso que en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero el flujo de cobranzas bajo los Activos Fideicomitidos no fuera suficiente para afrontar cualquier faltante en la Cuenta Fiduciaria o en cualquier otra cuenta del Fideicomiso Financiero incluyendo el Fondo de Reserva, el Fiduciante tendrá la opción, a su exclusivo criterio y sin que implique obligación alguna de su parte, de realizar uno o más adelantos transitorios al Fideicomiso Financiero, de los fondos necesarios para cubrir total o parcialmente el faltante de la Cuenta Fiduciaria o de cualquier otra cuenta del Fideicomiso Financiero en dicha fecha. Sin perjuicio del orden de prelación establecido en el Artículo 4.2 del presente, los adelantos transitorios de fondos efectuados por el Fiduciante serán restituidos solamente en la medida en que, previamente, se hubiera recompuesto el nivel mínimo del Fondo de Reserva en los términos del Artículo 7.4 del presente Contrato de Fideicomiso. En caso que el Fiduciante optare por efectuar adelantos transitorios de fondos al Fideicomiso Financiero, dichos adelantos no serán remunerados

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SECCION XII

OTRAS FACULTADES DEL FIDUCIARIO. RESPONSABILIDAD. INDEMNIDAD. RENUNCIA Y REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO.

Artículo 12.1 Deberes y facultades del Fiduciario.

El Fiduciario, para beneficio de los Tenedores, tomará las medidas razonables que, previstas por el Contrato de Fideicomiso y el Contrato Marco, o instruidas por parte de los Tenedores o del Fiduciante, según sean necesarias o convenientes para la protección y exigibilidad de los derechos de los Tenedores bajo este Fideicomiso Financiero. El Fiduciario no tendrá obligación de ejercer cualquiera de sus derechos o facultades bajo el presente Fideicomiso si no le han ofrecido garantías o indemnidades satisfactorias a su solo criterio con respecto a los costos, gastos o responsabilidades en que pudiera incurrir como consecuencia de dicho accionar. En particular, el Fiduciario se obliga a: (a) emplear en la administración de los Activos Fideicomitidos la prudencia y diligencia que emplea un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo acabadamente con los compromisos que asume bajo el presente Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones que se estipulan en este Contrato de Fideicomiso. Los Tenedores, mediante la suscripción o compra de sus VRD y/o CP, renunciarán a efectuar cualquier reclamo al Fiduciario, salvo culpa o dolo de éste calificado como tal por sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente. El Fiduciario, salvo en caso de dolo o culpa determinado por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente, no será responsable de determinar la validez, ejecutabilidad, legitimidad o existencia de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento cedidos, o que en el futuro se cedieran, al Fideicomiso Financiero; (b) cumplir con la totalidad de las disposiciones contenidas en el Contrato Marco y en el presente Contrato de Fideicomiso, en tanto haya recibido la información y/o documentación necesaria a tal efecto por parte de los Auditores, Agente de Cobro, Administración y Custodia y/o cualquier Agente; (c) suministrar al BCRA los regímenes informativos mensuales “Deudores del Sistema Financiero” y “Estado de Situación de Deudores” o los que los reemplacen, referidos a los Activos Fideicomitidos de que se trate, aceptando el Fiduciario a dichos efectos la aplicación de las disposiciones dadas a conocer por la Comunicación A 2593 y complementarias del BCRA, adaptadas a la modalidad de pago que establezca la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA, y toda otra información requerida por el BCRA dentro del plazo que corresponda, incluido -pero no limitado a- lo dispuesto por las Comunicaciones A 3145 y A 3337 y sus modificatorias; (d) preparar y entregar al BCRA, por intermedio del Agente de Cobro, Administración y Custodia, el informe especial de auditoria interna de acuerdo a las modificaciones introducidas en el Plan de Manual y Cuentas y en el Régimen Informativo “Deudores del Sistema Financiero” y “Composición de los Conjuntos Económicos” como consecuencia de las disposiciones de las Comunicaciones A 4439 y A 4524, y sus modificatorias, en caso que Banco de Córdoba decida hacer uso de las facilidades previstas en dichas Comunicaciones, y en cuyo caso el Banco de Córdoba deberá notificar de dicha opción al Fiduciario; (e) mantener en todo momento a disposición de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA la documentación necesaria a efectos de la verificación por dicha Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA del grado de cumplimiento de la normativa del BCRA en materia de clasificación y previsionamiento de los Activos Fideicomitidos; (f) suministrar a los Tenedores que sean entidades financieras el porcentaje de previsionamiento aplicable a cada Serie de Valores Fiduciarios, teniendo en cuenta el grado de subordinación para el cobro establecido entre las Series de Valores Fiduciarios, según el modelo de apropiación de previsiones entre los Valores Fiduciarios (adjunto como Anexo D al presente Contrato), como así también su valor nominal residual de los Valores Fiduciarios calculado a partir de los Activos Fideicomitidos de que se trate (neto de previsiones) ponderado por el porcentaje previsto para cada Valor Fiduciario en las condiciones de emisión; y (g) aceptar las modificaciones que indique la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA al modelo de apropiación de previsiones que se adjunta como Anexo D al presente. Ninguna cláusula del presente Contrato de Fideicomiso deberá ser interpretada en el sentido de que el Fiduciario será responsable (i) por su accionar basado en instrucciones recibidas de los Tenedores, o (ii) que deba adelantar o poner en riesgo fondos propios, o (iii) que de cualquier otra forma incurrir en responsabilidad financiera personal en el cumplimiento de sus obligaciones, o en el ejercicio de sus derechos bajo el presente, salvo en caso de dolo o culpa determinado por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente.

Artículo 12.2 Gestión de negocios.

El Fiduciario (conforme a las instrucciones que reciba de los Tenedores y/o las propuestas que reciba por parte del Fiduciante o del Agente de Cobro, Administración y Custodia) y los Agentes, cada uno de ellos en su ámbito de competencia, tendrán atribuciones para tomar todas y cualesquiera acciones apropiadas y otorgar todos y cualesquiera actos y documentos que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de las normas legales y de este Fideicomiso Financiero, el pleno ejercicio de sus derechos y obligaciones, la preservación de los Activos Fideicomitidos y la protección del interés de los Tenedores. Sin limitar el carácter general de lo ya expresado, el Fiduciario tendrá la facultad de: (i) pagar impuestos y gastos; (ii) recibir pagos y otorgar recibos; (iii) defender cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado contra el Fiduciario en relación con el Fideicomiso Financiero y/o con respecto a los Activos Fideicomitidos; (iv) transigir, avenirse o llegar a un arreglo en cualquier juicio, acción o procedimiento y, en relación con ello, efectuar los descargos o liberaciones que el Fiduciario considere apropiados; (v) otorgar mandatos; (vi) celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos; (vii) nombrar agentes de cobro, administración, custodia, ejecución, registro de libros y pago; y (viii) en general adquirir, vender, transferir, y negociar en cualquier otra forma cualquier Activo Fideicomitido que integre el patrimonio fideicomitido al Fideicomiso Financiero con el mayor alcance posible, en tanto titular de la propiedad fiduciaria de los mismos y siempre que ello no esté expresamente prohibido por el Contrato Marco y/o por el presente Contrato de Fideicomiso.

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Sin perjuicio de la indemnidad general dada al Fiduciario Financiero por el Fiduciante bajo el Artículo 12.6 del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario Financiero podrá pedir indemnidades especiales o un pronunciamiento de la Asamblea de Tenedores atendiendo a la gravedad o complejidad de una cuestión en particular.

Artículo 12.3 Acción individual de los Tenedores. Ningún Tenedor podrá exigir al Fiduciario que adopte, o se abstenga de adoptar cualquier medida bajo el presente con respecto a los Activos Fideicomitidos, salvo decisión tomada en una asamblea de Tenedores. Sin perjuicio de ello, cada Tenedor tendrá el derecho absoluto e incondicional de recibir el pago que le pueda ser adeudado en la forma y oportunidad en que dicho pago se torne exigible y pagadero, y de iniciar procedimientos legales para exigir el cumplimiento de dicho pago.

Artículo 12.4 Responsabilidad por gastos. El Fiduciario en ningún caso será responsable por, ni estará obligado a incurrir o sufragar con sus propios fondos, los Gastos del Fideicomiso Financiero ni ningún otro gasto o costo, incluyendo, sin limitación: (a) los costos, gastos, tasas e impuestos por la adquisición, conservación y transferencia de los Activos Fideicomitidos; (b) los honorarios y gastos de los Asesores Legales del Fideicomiso y/o Agentes contratados en los términos del Contrato de Fideicomiso que surjan en relación con el Contrato de Fideicomiso y el Fideicomiso Financiero, o la adquisición, conservación, enajenación o protección de los Activos Fideicomitidos; (c) los honorarios y gastos de los Auditores y/o de los Asesores Impositivos, en relación con la contabilidad del Fideicomiso Financiero y/o con cualquier informe que corresponda presentar ante cualquier autoridad administrativa; (d) los costos generados como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Activos Fideicomitidos; (e) los gastos de publicaciones obligatorias de conformidad con las normas vigentes; (f) los costos administrativos por los pagos que deban realizarse a los Tenedores; (g) las comisiones que corresponda pagar a los Agentes; y (h) los Impuestos, los Impuestos del Fideicomiso Financiero, la constitución de reservas para el pago del impuesto a las ganancias por montos equivalentes a las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv), si correspondiera; y los Gastos del Fideicomiso Financiero. Estos costos y gastos serán soportados por los Activos Fideicomitidos conforme se indica en el Artículo 4.2 (A).

Artículo 12.5 Responsabilidad. El Fiduciario será responsable, actuando en esta calidad, sólo en los casos previstos en este Contrato de Fideicomiso y en el Artículos 1.674 del Código Civil y Comercial de la Nación. Salvo en esos casos, los Tenedores no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario ni sus Agentes en caso de falta de pago de los Servicios y/o Distribuciones originada en mora o falta de pago de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero y demás activos que conforman los Activos Fideicomitidos. El Fiduciario no será responsable en forma alguna por la exactitud de los considerandos, declaraciones, manifestaciones o garantías del Fiduciante incluidas en este Contrato de Fideicomiso. Adicionalmente, el Fiduciario no efectúa ninguna declaración, ni incurrirá en obligación o responsabilidad de ninguna naturaleza salvo disposición en contrario específica en este Contrato. En especial, salvo en caso de dolo o culpa determinado por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente, el Fiduciario no efectúa ninguna declaración, ni incurrirá en obligación o responsabilidad de ninguna naturaleza respecto de cualquiera de los siguientes ítems: (i) el valor o condición de los Activos Fideicomitidos y, si correspondiere, de las notificaciones y/o las registraciones efectuadas o que deban efectuarse en los organismos o registros correspondientes; (ii) el título o los derechos del Fiduciante y/o de terceros sobre los Activos Fideicomitidos; o (iii) la validez, otorgamiento, autenticidad, perfeccionamiento, privilegio, efectividad, exigibilidad, legalidad o suficiencia de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero.

Artículo 12.6 Indemnidad.

(a) El Fiduciario, sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante respecto de cualquier daño; pérdida, costo y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal razonables), actual y/o potencial (en este segundo caso siempre que exista un incumplimiento o hecho ilícito o causa presente, incluyendo sin limitación, una intimación o requerimiento de pago) que éstos sufran o puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el Contrato de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo, salvo que la referida pérdida, costo y/o gasto que motive la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia directa de un incumplimiento de dicha Persona Indemnizable a obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso imputable a dicha Persona Indemnizable a título de dolo o culpa determinado por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente; (b) Por otra parte, la Persona Indemnizable será indemnizada y mantenida indemne por el Fiduciante respecto de cualquier daño, pérdida, costo y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), actual y/o potencial (en este segundo caso siempre que exista un incumplimiento o hecho ilícito o causa presente, incluyendo sin limitación, una intimación o requerimiento de pago) que ésta sufra o pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo de cualquier acción u omisión del Agente de Cobro, Administración y Custodia, el Agente de Cobro Administración y Custodia Sucesor, los Auditores, Asesores Impositivos, Agente de Control y Revisión, quienes los sucedan, los Asesores Legales del Fideicomiso y/o cualquier otro Agente contratado en el marco del Fideicomiso Financiero en ocasión del cumplimiento y/o ejercicio de sus derechos, tareas y funciones bajo el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Cobro, Administración y Custodia y/o los contratos accesorios o complementarios al mismo; (c) Asimismo, ante la ocurrencia de cualquiera de los supuestos indemnizatorios establecidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, de no ser indemnizado por el Fiduciante, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable de que se trate según los términos del presente Artículo, podrá cobrarse de los Activos Fideicomitidos, previa sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo de un tribunal competente; (d) La indemnidad prevista en este Artículo alcanza, sin importar limitación, cualquier daño, pérdida, costo y/o gasto, actual y/o potencial (en este segundo caso siempre que exista un incumplimiento o hecho ilícito o causa presente, incluyendo sin limitación, una intimación o requerimiento de pago), que una Persona Indemnizable sufra o pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo de: (i) el cumplimiento por parte de dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente, (ii) la información provista por el Fiduciante, incluyendo sin limitación, la

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información provista en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto; (iii) la falta de entrega en debido tiempo y forma a dicha Persona Indemnizable de la información que el Fiduciante o el Agente de Cobro, Administración y Custodia o los distintos Agentes deban entregar al Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso u otros contratos relativos al Fideicomiso Financiero y aquella que la CNV o cualquier Autoridad Gubernamental requiera en relación con los esfuerzos de colocación de los Valores Fiduciarios, (iv) la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en la mencionada información entregada a dicha Persona Indemnizable, (v) la designación de los Agentes realizada por el Fiduciante y/o por el Agente de Cobro, Administración y Custodia, (vi) el cumplimiento o incumplimiento de los Agentes o terceros que se designen para desempeñar las tareas de colocación de los Valores Fiduciarios, (vii) el cumplimiento o incumplimiento de los Agentes o terceros que se designen bajo el presente Contrato de Fideicomiso y/o bajo el Contrato de Cobro, Administración y Custodia u otros contratos relativos al Fideicomiso Financiero, (viii) el cumplimiento de los procedimientos de difusión previstos en la Ley de Mercado de Capitales, y sus modificatorias y complementarias, y por las Normas de la CNV, (ix) cualquier deuda en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios adeudada a, y/o multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas por cualquier Autoridad Gubernamental durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso Financiero o al cálculo de las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv), y/o (x) cualquier pago a terceros fundado en el incumplimiento de obligaciones asumidas por el Fiduciante y/o del Agente de Cobro, Administración y Custodia en el Contrato de Fideicomiso o en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia; salvo que respecto de cualquiera de los supuestos indicados en este apartado, existiera dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente. No obstante ello, cuando el dolo o la culpa de la Persona Indemnizable de que se trate, determinado por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente, derivare del asesoramiento o de uno o más actos que un Agente y/o Asesor hubiera realizado en cumplimiento de obligaciones asumidas en relación con el Fideicomiso Financiero, el Fiduciario Financiero y/o la Persona Indemnizable no será responsabilizado y se entenderá que ha actuado diligentemente siempre que haya actuado o dejado de actuar en función de dicho asesoramiento o accionar del Agente y/o Asesor; (e) Asimismo, el Fiduciante se compromete a mantener indemne al Fiduciario, en su condición de tal, y/o a la Persona Indemnizable que se trate por cualquier pérdida (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos sufran o puedan sufrir como consecuencia que la Autoridad Gubernamental o cualquier tribunal competente resuelva la no aplicación de los beneficios impositivos del Fideicomiso Financiero por entender que no se han ofertado públicamente los Valores Fiduciarios de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, y sus modificatorias y complementarias, y por las Normas de la CNV, salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo de un tribunal competente. Se deja constancia que no se entenderá que se configuró dolo o culpa en caso que el Fiduciario actúe según la normativa aplicable (incluyendo el cumplimiento de cualquier requerimiento de CNV, BCBA y/o cualquier Autoridad Gubernamental) y/o según lo establecido en este Contrato; (f) Por otra parte, cuando el dolo o la culpa de la Persona Indemnizable de que se trate, determinado por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente, derivare del asesoramiento o de uno o más actos que el propio Fiduciante, el Agente de Cobro, Administración y Custodia y/o un Agente y/u otro tercero hubiera realizado en cumplimiento de obligaciones asumidas en relación con el Fideicomiso Financiero, entonces esta indemnidad será íntegramente exigible por el Fiduciario Financiero y/o por la Persona Indemnizable al Fiduciante y el Fiduciario Financiero y/o la Persona Indemnizable no será responsabilizado y se entenderá que ha actuado diligentemente siempre que haya actuado o dejado de actuar en función de dicho asesoramiento o accionar; (g) La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso Financiero o su efectiva liquidación, conforme lo dispuesto en el artículo 12.8 del Contrato; (h) El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente al Fiduciante, sobre cualquier responsabilidad y/o daño conforme se describe en la presente Sección, actual o potencial, y suministrará al Fiduciante, a la mayor brevedad posible, toda la información y una copia certificada de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en la referida Sección, que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a ser indemnizada por el Fiduciante conforme al presente Artículo y la cooperación que el Fiduciante razonablemente solicite al Fiduciario; (i) Si en cualquier momento cualquier compromiso, renuncia, obligación, o deber de indemnidad bajo la presente fuera declarado o deviniera ineficaz, nulo, inválido o inexigible de cualquier forma, ello constituirá justa causa de renuncia del Fiduciario. Dichos compromisos, renuncias, obligaciones y deberes de indemnidad se mantendrán vigentes en favor del Fiduciario por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo al Fiduciario; (j) Cuando ocurriere uno o más supuestos indemnizatorios contemplados bajo la presente Sección y en caso que, atendiendo a la materialidad y la complejidad del caso, el Fiduciario estimara que la cuestión involucra en forma directa riesgo reputacional para el Fiduciario, el mismo, actuando por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, podrá asumir su propia defensa o la de la Persona Indemnizable de que se trate contra cualquier responsabilidad, daño y/o reclamo conforme a la presente Sección, siempre que: (i) notifique al Fiduciante su voluntad de ejercer la facultad concedida en este párrafo, comunicando además las razones y fundamentos por los cuales considera que la cuestión involucra en forma directa riesgo reputacional del Fiduciario que lo facultan a asumir su propia defensa o la de la Persona Indemnizable de que se trate, (ii) suministre al Fiduciante con periodicidad razonable toda la información acerca del estado de dicho pleito o procedimiento; y (iv) consulte de buena fe con el Fiduciante la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento, la que para este supuesto, en última instancia, quedará siempre librada al criterio del Fiduciario. Queda acordado respecto de los dispuesto en el punto (iv) que, en la elección de la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento, el Fiduciario dará consideración razonable a las recomendaciones que le efectúe el Fiduciante y en la instrumentación del curso de acción atenderá, en la medida de lo razonable, dichas recomendaciones, a efectos de seleccionar la estrategia que resulte más conveniente según las circunstancias. Sin perjuicio de ello, la indemnidad seguirá vigente hasta la prescripción; y (k) En todos los restantes casos, el Fiduciante asumirá la defensa de la Persona Indemnizable, notificando esta circunstancia previamente al Fiduciario. A esos efectos, contratará a asesores legales de reconocido prestigio, a satisfacción del Fiduciario, y determinará, sin necesidad de contar con la conformidad previa de la Persona Indemnizable, la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento respectivo. Sin perjuicio de ello el Fiduciario podrá asumir la defensa si en cualquier momento antes o durante el transcurso del reclamo el Fiduciario estimara que la cuestión puede llegar a involucrar en forma directa riesgo reputacional para el Fiduciario. Asimismo, el Fiduciante suministrará a la brevedad al Fiduciario o a la Persona Indemnizable de que se trate, toda la información acerca de la defensa de dicha Persona Indemnizable

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que en cualquier momento durante el transcurso de la misma el Fiduciario le solicite al Fiduciante.

Artículo 12.7 Acciones contra accionistas, vinculadas, funcionarios, representantes o Agentes del Fiduciario. Este Fideicomiso Financiero impone obligaciones atribuidas en forma directa y exclusiva al Fiduciario. Por lo tanto, ningún Tenedor tendrá acción alguna contra cualquier accionista, sociedad vinculada, director, funcionario, representante o agente del Fiduciario por cuestiones relativas al Fideicomiso Financiero, sin que esto implique liberación de las responsabilidades legales y contractuales que quepan a tales personas, y de la responsabilidad que corresponde al Fiduciario por el hecho de sus dependientes, funcionarios y agentes, según se establece en el Artículo 12.5.

Articulo 12.8 Vigencia. Las obligaciones emergentes de esta Sección XII permanecerán vigentes aún concluida la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso.

Artículo 12.9 Renuncia y Remoción del Fiduciario.

(a) Salvo por lo dispuesto en el presente Artículo, todas las cuestiones vinculadas con la renuncia y remoción del Fiduciario se regirán por lo dispuesto en la Sección VI y concordantes del Contrato Marco, incluyendo sin limitación causales de renuncia, gastos ocasionados por la misma, procedimiento para la renuncia y el reemplazo del Fiduciario, procedimiento para la remoción del Fiduciario, designación de un fiduciario sucesor en caso de remoción, asunción del cargo por el fiduciario sucesor y la calificación del fiduciario sucesor. (b) El Fiduciario podrá, en cualquier momento, mediante notificación cursada al Fiduciante con al menos treinta (30) días corridos de anticipación, renunciar y quedar liberado de las responsabilidades asumidas conforme al presente Contrato de Fideicomiso en vigencia al momento de dicha renuncia, sin que dicha renuncia implique una liberación de responsabilidad del Fiduciario por los actos realizados u omisiones cometidas durante el ejercicio de sus funciones. (c) El Fiduciario no será responsable por el pago de ninguno de los gastos razonables ocasionados por su renuncia y el nombramiento del fiduciario financiero sucesor y la transferencia de los Activos Fideicomitidos de que se trate a dicho fiduciario financiero sucesor ni por el pago de la diferencia entre la remuneración exigida por el fiduciario financiero sucesor y la percibida por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso cuando se trate de renuncia con justa causa. El Fiduciario no tendrá obligación de reintegrar la parte proporcional de cualquier remuneración percibida por adelantado por el período de tiempo respecto del cual el Fiduciario ya no ejerza sus funciones, cuando se trate de renuncia con justa causa. (d) El Fiduciario podrá ser removido como Fiduciario del Fideicomiso Financiero por una Asamblea Extraordinaria de Tenedores, y conforme a lo previsto en el Artículo 1.678 inc. (a) del Código Civil y Comercial de la Nación, exclusivamente por incumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato Marco o al presente, en la medida en que dicho incumplimiento fuere a título de culpa o dolo calificado como tal por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo de un tribunal competente y no derivare del asesoramiento y/o de uno o más actos del Fiduciante, un Agente o los Tenedores, según corresponda. (e) El Fiduciario sólo será responsable por el pago de todos los gastos razonables ocasionados por su remoción con justa causa y por el nombramiento del fiduciario sucesor y por la transferencia de los Activos Fideicomitidos en su favor en caso de haber sido removido en los términos del artículo 12.9 (d) precedente. (f) En caso de remoción o renuncia sin justa causa todos los gastos costos, costas y honorarios profesionales que se generen como consecuencia de la misma del Fiduciario y el nombramiento del Fiduciario Sucesor (incluyendo de manera no taxativa, los incurridos por honorarios de abogados, avisos de publicidad, obtención de autorizaciones del Mercado correspondiente, la CNV y de los mercados de valores que fueran exigibles), así como todos los gastos generados por la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario Sucesor, incluyendo, de manera no taxativa, las inscripciones o registros para que dichas transferencias sean válidas frente a terceros, serán soportados íntegramente por el Fideicomiso Financiero. En dicho caso, el Fiduciario tendrá derecho a cobrarse dichos gastos del Patrimonio Fideicomitido. (g) La remoción sin justa causa del Fiduciario surtirá efecto luego de pasados 30 (treinta) Días Hábiles de notificada tal decisión al Fiduciario y de la aceptación de la designación por el Fiduciario Sucesor. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario no será en ningún caso responsable por el pago de la diferencia entre la remuneración exigida por el Fiduciario Sucesor y la percibida por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso respectivo. En caso de renuncia sin justa causa y remoción con justa causa el Fiduciario deberá reintegrar la parte proporcional de cualquier remuneración percibida por adelantado por el período de tiempo respecto del cual el Fiduciario ya no ejerza sus funciones.

SECCIÓN XIII

EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 13.1 Extinción.

El Fideicomiso Financiero se extinguirá: (a) ante el pago total de los Servicios, y de las Distribuciones aunque ello tenga lugar antes

de la fecha especificada en el presente Contrato de Fideicomiso; (b) conforme lo establecido en el Artículo 6.1, ante la imposición de cualquier Impuesto o Impuesto del Fideicomiso, según fuera solicitado por una Asamblea de Tenedores al Fiduciario; (c) ante la entrada en vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio de una Mayoría de Tenedores en Asamblea de Tenedores convocada al efecto por el Fiduciario tornen inconveniente la continuación del mismo; (d) ante la decisión unánime de la totalidad de los Tenedores, cualquiera sea la causa; (e) ante la extinción de los Activos Fideicomitidos; (f) ante la cancelación de la oferta pública y/o listado de los VRD y/o CP; y (g) ante la ocurrencia de un Supuesto de Amortización Anticipada.

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Artículo 13.2 Liquidación. Ante la ocurrencia de una causal de extinción y liquidación prevista en el Artículo anterior, excepto el caso de extinción de los

Activos Fideicomitidos o la cancelación íntegra de los Valores Fiduciarios, o en el caso del rescate de los CP (que respecto a la Asamblea y su convocatoria se regirá según lo previsto en el Artículo 6.2), el Fiduciario convocará a una Asamblea de Tenedores quienes podrán disponer, con el quórum y la mayoría exigida en el Artículo 14.1. del presente, la liquidación de los Activos Fideicomitidos remanentes.

Dicha liquidación de Activos Fideicomitidos se realizará mediante la venta de los Préstamos y la cesión de las Pólizas Globales de

Seguros que se llevará a cabo, por subasta o licitación privada al mejor postor con: (i) el Fiduciante; o (ii) terceros interesados; por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que los tenedores acuerden. Dicha Asamblea de Tenedores deberá tener presente que el Fiduciante podrá igualar las condiciones económicas ofrecidas por terceros, así como en caso de igualdad en las condiciones económicas ofrecidas por el Fiduciante y aquellas ofrecidas por terceros, el Fiduciante tendrá prioridad en la adquisición de los Préstamos.

En cualquier caso de liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Tenedores mediante aviso a

publicarse en la AIF y, durante un (1) día, en los sistemas de información de los Mercados.

Artículo 13.3 Derechos de los Tenedores. El producido de la liquidación será imputado, neto de la contribución que pudiera corresponder a la Cuenta de Contingencias y a la

Cuenta de Gastos, a la cancelación de los Valores Fiduciarios de conformidad con lo establecido en los respectivos términos y condiciones.

Artículo 13.4 Notificación de la extinción anticipada. En caso que cualesquiera de los supuestos del Artículo 13.1 del presente configuren un supuesto de extinción anticipada del

Fideicomiso Financiero, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Tenedores mediante Aviso a publicarse en la AIF y, durante un Día Hábil, en los sistemas de información de los Mercados.

Artículo 13.5 Fondo de Reserva Impositivo.

Sin perjuicio de las prioridades de pago de los Impuestos del Fideicomiso Financiero establecidas en el Artículo 4.2, ante el supuesto

de liquidación o extinción del Fideicomiso Financiero o cuando exista la determinación por la Autoridad Gubernamental de un monto a pagar en concepto de Impuestos del Fideicomiso Financiero y ello no hubiera sido previsionado en el contexto del giro habitual del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario constituirá un fondo de reserva (el “Fondo de Reserva Impositivo”), con fondos existentes en las Cuentas Fiduciarias, para hacer frente a: (i) el pago de los Impuestos y a la constitución de reservas por montos equivalentes a las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv), del Fideicomiso, si los hubiere, devengados hasta la liquidación del Fideicomiso Financiero, (ii) reclamos o contingencias impositivas hasta el momento de la prescripción de los derechos y/o acciones derivados de los mismos según corresponda, y (iii) gastos y honorarios incurridos hasta la liquidación del Fideicomiso Financiero, como consecuencia de la adecuada atención de los puntos (i) y (ii) precedentes. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión del Asesor Impositivo del Fideicomiso Financiero (el “Monto Determinado”). El Monto Determinado será integrado por el Fiduciante, al sólo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo o mediante cualquier otro tipo de garantía (los “Activos Asignados”). Los Activos Asignados serán mantenidos en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo hasta la prescripción de los derechos y/o acciones derivados de cualquiera de los supuestos contemplados bajo el presente Artículo, salvo que exista opinión favorable de los Asesores Impositivos y la de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos.

En caso de divergencia de opiniones entre el Asesor Impositivo del Fideicomiso Financiero y el asesor impositivo independiente,

respecto de la necesidad de mantener vigente los Activos Asignados en el Fondo de Reserva hasta el momento de la prescripción, el Fiduciario solicitará una tercera opinión a un asesor impositivo de reconocida trayectoria a quien se solicitará dictamen profesional en relación con esta materia, la cual será reputada como definitiva en la materia. Si con posterioridad a la liberación de los fondos depositados (Activos Asignados) en el Fondo de Reserva, la Autoridad Gubernamental, determinara la obligación de pagar suma alguna en concepto de impuestos, el Fiduciante deberá afrontar a su exclusivo cargo el pago del impuesto determinado. A esos efectos, el Fiduciante presta en este acto conformidad para que el Fiduciario debite de la cuenta corriente -que el Fiduciante informe al Fiduciario dentro de los dos (2) Días Hábiles de solicitado- las sumas necesarias para afrontar el pago. Todos los gastos, honorarios en relación con esta materia serán afrontados por el Fiduciante a su exclusivo cargo.

SECCIÓN XIV

OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 14.1 Asamblea de Tenedores.

Los Tenedores se reunirán, cuando el Fiduciario reciba instrucciones al respecto del Fiduciante, o lo considere necesario, o a solicitud de los Tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del monto del capital total en circulación de todos los Valores Fiduciarios, para realizar, dar o recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción que dichos Valores Fiduciarios o la ley aplicable disponga que deberá ser realizada, dada o recibida por dichos Tenedores (la “Asamblea de Tenedores”). A los efectos de la mayoría requerida para adoptar cualquier decisión, no se computarán los Valores Fiduciarios correspondientes al Fiduciante, excepto en aquellos supuestos (i) en los que se requiera la unanimidad tal como se prevé en el Artículo 10.3 del Contrato Marco, o (ii) lo previsto en el Artículo 13.1 (d) del presente Contrato. Todas las disposiciones vinculadas a la convocatoria, lugar de celebración, quórum, votación, mayorías y demás cuestiones relativas a la Asamblea de Tenedores que no estuvieran específicamente contempladas por el presente, se regirán en un todo de acuerdo con el Contrato

78

Marco, las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 aplicables a las asambleas de obligacionistas, la Ley Nº 19.550 (T.O. Decreto Nº 841/84) y sus modificatorias aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas. En todos los casos de insuficiencia de los Activos Fideicomitidos se convocará a una Asamblea de Tenedores a los efectos de determinar el procedimiento a seguir.

Artículo 14.2 Ley aplicable. Toda cuestión relacionada con el presente Contrato de Fideicomiso y los Valores Fiduciarios se rige por la ley de la República

Argentina.

Artículo 14.3 Jurisdicción. Cualquier controversia relativa a la interpretación y/o ejecución del presente Contrato y de cualquier Contrato de Fideicomiso,

según así aquí se definen, incluyendo cuestiones sobre los Valores Fiduciarios y de todos los demás actos e instrumentos asociados al presente, será resuelta de la siguiente forma:

(a) Cualquier controversia entre las Partes relativa a este Contrato, su interpretación, validez, invalidez, cumplimiento o

incumplimiento será solucionada por las Partes mediante negociaciones directas por el término de quince (15) Días Hábiles. (b) Si vencido el término de negociación previsto en el apartado (a) anterior, las Partes no arribaren a una solución de la controversia,

toda controversia que se suscite entre el Fiduciario y el Fiduciante con relación al presente Contrato, su interpretación y cumplimiento, se resolverá definitivamente por los tribunales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Sin perjuicio de lo anteriormente establecido, y en virtud de lo dispuesto por el Artículo 46 de la Ley N° 26.831, en caso de que los

Valores Fiduciarios se listen o negocien en un Mercado, los Tenedores podrán someter cualquier controversia: (i) con los agentes que actúen en su ámbito y/o el Fiduciario al tribunal arbitral perteneciente a dicho Mercado, salvo lo que refiera al poder disciplinario y (ii) en caso de cualquier controversia en relación con los Valores Fiduciarios, los Tenedores tendrán derecho a acudir a los tribunales judiciales competentes. Será de aplicación el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación respecto de los recursos de aclaratoria y nulidad.

Artículo 14.4 Notificaciones.

Toda notificación u otra comunicación en relación con el presente Contrato de Fideicomiso cobrará eficacia a partir del día siguiente

al de su recepción y se tendrá por cursada si se formula por escrito (o en forma de facsímil, con confirmación de recepción) y se dirige en la forma prevista a continuación:

(a) al Fiduciante a: Bartolomé Mitre 341, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, CP1049, “Gerencia de Mercado de Capitales y

Estructuraciones Financieras”, Fax: (54-11)-5811-8762, e-mail: sgpetrini@bancor.com.ar; nvigliercio@bancor.com.ar;

(b) al Fiduciario a: Tucumán 1, Piso 13°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, CP1049, Fax: (54-11) 4590-2990, e-mails: carlos.pineyro@db.com; alicia.kodric@db.com; y martin.diez@db.com. Atención: Sr. Carlos Piñeyro, Sra. Alicia Kodric, y Sr. Martín Diez; y

(c) a cualquiera de los Tenedores, mediante Aviso (según se define en el glosario del presente Contrato). Cualquier notificación

publicada de esta forma será considerada como entregada el día inmediatamente posterior a la fecha de la última publicación.

En cualquier momento el Fiduciario podrá indicar otro domicilio o número, u otra persona para recibir las notificaciones, mediante una notificación cursada a los Tenedores en la forma antes indicada.

Artículo 14.5 Autorizados a Inicialar

(a) El Fiduciante autoriza a Marcelo Rafael Tavarone y/o Juan Pablo Bove y/o Matías Damián Otero y/o María Eugenia de

Carvalho y/o María Belén Arlotti y/o Nicolasa Baena y/o Catalina Menéndez y/o Clara María Berisso para que uno cualesquiera de ellos iniciale todas las páginas del presente Contrato.

(b) El Fiduciario autoriza a Geraldine Trouilh y/o Pablo Aleman para que uno o cualesquiera de ellos iniciale todas las páginas del

presente Contrato.

EN FE DE LO CUAL, en el lugar y fecha consignados al inicio, las Partes firman dos (2) ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto, uno para cada una de las Partes y el restante para ser presentado ante la CNV.

ANEXO A

CUADROS DE PAGOS DE SERVICIOS Los siguientes cuadros de pago de servicios han sido calculados considerando como Fecha de Emisión estimada el 27 de agosto de 2015.

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Cuota Fecha Capital Intereses TotalSaldo de

Capital

1 20/09/15 7.262.341 795.616 8.057.957 47.737.659

2 20/10/15 5.051.377 863.202 5.914.578 42.686.282

3 20/11/15 5.072.767 797.590 5.870.358 37.613.515

4 20/12/15 5.165.404 680.135 5.845.539 32.448.110

5 20/01/16 5.288.798 606.291 5.895.089 27.159.313

6 20/02/16 4.977.952 507.470 5.485.422 22.181.361

7 20/03/16 4.717.310 387.718 5.105.028 17.464.051

8 20/04/16 4.619.395 326.315 4.945.709 12.844.656

9 20/05/16 4.595.933 232.260 4.828.193 8.248.722

10 20/06/16 3.953.144 154.127 4.107.271 4.295.578

11 20/07/16 3.494.508 77.673 3.572.182 801.070

12 20/08/16 801.070 14.968 816.038 -

55.000.000 5.443.364 60.443.364

CASH FLOW VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA "A" EN PESOS

Nota: a efectos del cálculo de intereses en el cuadro arriba incluido, se consideró una tasa de interés del 22 % anual.

Cuota Fecha Capital Intereses TotalSaldo de

Capital

12 20/08/16 1.199.725 1.652.384 2.852.108 5.800.275

13 20/09/16 5.800.275 118.230 5.918.506 -

7.000.000 1.770.614 8.770.614

CASH FLOW VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA "B" EN PESOS

Nota: a efectos del cálculo de intereses en el cuadro arriba incluido, se consideró una tasa de interés del 24% anual.

Capital Rendimiento Total

13 20/09/16 408.706 - 408.706 12.591.294

14 20/10/16 4.009.723 - 4.009.723 8.581.571

15 20/11/16 3.372.846 - 3.372.846 5.208.725

16 20/12/16 2.618.875 - 2.618.875 2.589.850

17 20/01/17 2.030.842 - 2.030.842 559.007

18 20/02/17 558.907 909.500 1.468.407 100

19 20/03/17 - 609.537 609.537 100

20 20/04/17 - 418.043 418.043 100

21 20/05/17 - 421.663 421.663 100

22 20/06/17 - 383.716 383.716 100

23 20/07/17 100 272.078 272.178 -

13.000.000 3.014.537 16.014.537

Cuota FechaDistribuciones Saldo de

Capital

CASH FLOW CERTIFICADOS DE PARTICIPACION

Nota: El cuadro de pagos que antecede podría verse afectado por la variabilidad de la Tasa de Interés VRDA y la Tasa de Interés VRDB. Los rubros considerados para realizar los pagos estimados de los servicios son los siguientes: - Mora, Incobrabilidad y Precancelación por: $1.898.652 para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero; -Impuesto a las Ganancias estimado: $3.531.303 para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero; -Gastos estimados: $4.274.151 para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero; -Intereses estimados VRDA y VRDB: $7.213.978 (ver nota al pie cuadro titulado Cash Flow de los VRDA y VRDB en Pesos); -Impuesto a los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias estimado: sin perjuicio de la situación descripta en el Capítulo “Tratamiento Impositivo”, se considera exento por cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 70.2 DRLIG Cuadro Resumen de aplicación de fondos estimados del Fideicomiso Financiero

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Detalle de Gastos Totales AR$

Gastos Organización/Colocación 870.375

Comis ión del Fiduciario 443.940

Comis ión Agente de Control 168.500

Impuesto Ingresos Brutos 1.674.396

Honorarios Auditores , As . Imp. y Ca l i ficadora 761.000

IVA 300.140

Varios 55.800

Total 4.274.151

Cobranzas 94.932.622

Incobrabi l idad -1.898.652

Gastos Inicia les y On Going -4.274.151

Impuesto a las Ganancias -3.531.303

Interes VRD (A y B) -7.213.978

Amort. VRD (A y B) -62.000.000

CP -16.014.537

Total -

ANEXO B LISTADO DE PRÉSTAMOS PRÉSTAMOS CON CÓDIGO DE DESCUENTO CEDIDOS AL FIDEICOMISO Y LISTADO DE PRÉSTAMOS SIN CÓDIGO DE DESCUENTO CEDIDOS AL FIDEICOMISO, contenidos en los CD ROMS (todos ellos marca IPC) se identifican con las leyendas “FF Bancor Personales IV – Disco 1”, “FF Bancor Personales IV – Disco 2”, “FF Bancor Personales IV – Disco 3” y “FF Bancor Personales IV – Disco 4” y FF Bancor Personales IV – Disco 5”.

ANEXO C MODELO DE NOTA PARA EL REEMPLAZO O LA RECOMPRA DE DERECHOS CEDIDOS EN MORA

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [_] de [_] de 20[_] Señores Deutsche Bank S.A. Presente De nuestra mayor consideración, Tenemos el agrado de dirigirnos a Ustedes, en nuestro carácter de Fiduciante (según se define más abajo) bajo el contrato de fideicomiso relativo al Fideicomiso Financiero “Bancor Personales IV” (el “Contrato de Fideicomiso” y el “Fideicomiso Financiero”, respectivamente) celebrado el [__] de [__] de [_], entre el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. (el “Fiduciante”), en su carácter de fiduciante y Deutsche Bank S.A., actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario financiero (el “Fiduciario”). Todos los términos en mayúscula no expresamente definidos en la presente, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso. Por la presente comunicamos a Ustedes que, conforme lo informado el [_] de [_] de [_] por el Agente de Cobro, Administración y Custodia, en caso de ser una persona distinta de Banco de Córdoba, [el/los] Préstamo[s] con Código de Descuento y los Préstamo[s] sin Código de Descuento (los “Préstamos”) oportunamente cedidos al Fideicomiso Financiero que se detalla[n] como Anexo I a la presente, han entrado en Mora. En virtud de ello, y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso, comunicamos a Ustedes que procederemos a reemplazar dicho[s] Préstamo[s] en Mora, [por [el/los] Préstamo[s] cuyo detalle se adjunta al presente como Anexo II] // [procederemos a recomprar dicho[s] Préstamo[s] por un valor de Pesos [__] ($[__]) (el “Valor de Recompra”)]. [A dichos efectos, y en los términos del Artículo 2.1. del Contrato de Fideicomiso, por medio de la presente: (i) el Fiduciario cede y transfiere al Fiduciante los Préstamo[s] en Mora que se detallan en el Anexo I adjunto, acompañando al Fiduciante toda la Documentación Respaldatoria correspondiente a dicho[s] Préstamo[s] en Mora, y (ii) el Fiduciante, al recibir la presente de conformidad, acepta la propiedad de todos los derechos, facultades y acciones resultantes de dicho[s] Préstamo[s] en Mora, y recibe la Documentación Respaldatoria correspondiente a [el/los] Préstamo[s] en Mora.] [A dichos efectos, y en los términos del Artículo 2.1. del Contrato de Fideicomiso, por medio de la presente: (i) el Fiduciante cede y transfiere al Fiduciario los Préstamo[s] que se detallan en el Anexo II adjunto, acompañando al Fiduciario toda la Documentación Respaldatoria correspondiente a dicho[s] Préstamo[s], y (ii) el Fiduciario, al recibir la presente de conformidad, acepta la propiedad fiduciaria de todos los derechos, facultades y acciones resultantes de dicho[s] Préstamo[s], y recibe la Documentación Respaldatoria correspondiente a [el/los] Préstamo[s], con el alcance establecido en el Contrato de Fideicomiso.] [A dichos efectos, y dentro de los tres (3) Días Hábiles contados desde la recepción de la presente por el Fiduciario, nos comprometemos a abonar el Valor de Recompra mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria]. El Fiduciante declara haber recibido del Fiduciario toda la Documentación Respaldatoria correspondiente a lo[s] Préstamo[s] en

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Mora que se detallan en el Anexo I adjunto a la presente. Sin otro particular, saludamos a Uds. atentamente,

Por Banco de la Provincia de Córdoba S.A.

Firma: _________________

Aclaración: ______________ Cargo: __________________ Recibido y aceptado por el Fiduciario en [__/__/__] Deutsche Bank S.A. Firma: __________________

Aclaración: Cargo:

ANEXO D MODELO DE PROCEDIMIENTO PARA LA APROPIACIÓN DE PREVISIONES

1. Se calculará el monto global de previsiones sobre la cartera fideicomitida según las normas que sobre el particular emita el BCRA (Comunicación “B” 6362, modificatorias y concordantes).

2. Se adoptan las siguientes definiciones: - Monto total de la cartera fideicomitida: M - Monto total de los Valores Representativos de Deuda Serie A: A - Monto total de los Valores Representativos de Deuda Serie B: B - Monto total de los Certificados de Participación: C - Monto total de previsiones según punto 1.: P - Porcentaje a previsionar de los Valores Representativos de Deuda Serie A: PA - Porcentaje a previsionar de los Valores Representativos de Deuda Serie B: PB - Porcentaje a previsionar de los Certificados de Participación: PC Se define un orden estricto en el grado de subordinación de títulos o certificados de participación serie C, respecto de los By de los B respecto de los A, sin el agregado de garantías adicionales u opciones que pudieran distorsionar o condicionar dicho grado de subordinación. El presente modelo es válido para una cantidad distinta de series a la ejemplificada siempre que se respete un estricto orden de subordinación entre las mismas. 3. Se observarán las siguientes relaciones: M=A+B+C P=< M 4. Se calcularán los porcentajes de previsiones, que se informarán a las entidades financieras tenedoras de los certificados de participación, teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro de cada uno de ellos según la siguiente metodología: Si P=<C PC= P/C% PB= 0% PA= 0% Si P>C y P=<B+C PC= 100% PB= (P-C)/B%

Si P>B+C PC= 100% PB= 100% PA= P-(C+B) / A%

ANEXO E POLÍTICAS DE ADMINISTRACIÓN Definiciones e Interpretación de las Políticas de Administración de los Préstamos con Código de Descuento.

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Todos los términos utilizados en mayúsculas en el presente, con excepción de aquellos que inicien una oración o constituyan nombres propios, o se hallen expresamente definidos, tendrán el significado que a dichos términos se le asigna en el Contrato de Fideicomiso. 1- Cobranzas de los Préstamos con Código de Descuento

1.2- Envío de la Documentación a los Agentes de Retención.

a. El Agente de Cobro, Administración y Custodia recibirá de los Agentes de Retención la documentación mediante la cual se informan las

retenciones de las cuotas de los haberes de los Deudores de los Préstamos con Código de Descuento. b. La misma se concilia contra las bases de deudores activos del Agente de Cobro, Administración y Custodia, determinando si todas las

operaciones de Préstamos con Código de Descuento están incluidas en las mismas para su débito.

1.4- Cobranza.

c. El Agente de Cobro, Administración y Custodia conciliará la información correspondiente a las cobranzas bajo los Préstamos con Código de Descuento con la información provista por los Agentes de Retención, conforme lo previsto en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia, a fin de determinar, entre otras cosas, la eventual situación de morosidad de los Deudores de los Préstamos con Código de Descuento.

d. A tal efecto, los Agentes de Retención remitirán al Agente de Cobro, Administración y Custodia listados detallando la retención efectuada a cada uno de los Deudores involucrados en la operatoria (el “Listados de Retenciones Efectuadas”).

e. El Agente de Cobro, Administración y Custodia percibirá las cobranzas en la Cuenta Recaudadora derivadas de la aplicación del régimen de deducción de haberes, mediante Códigos de Descuento que efectúen los Agentes de Retención, en función de la información incluida en los Listados de Retenciones Efectuadas.

f. De conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, el Agente de Cobro, Administración y Custodia realizará la conciliación de los fondos depositados por los Agentes de Retención en la Cuenta Recaudadora con la información disponible en los Listados de Retenciones Efectuadas.

1.5- Cancelación Anticipada de los Préstamos con Código de Descuento.

a. El Deudor de un Préstamo con Código de Descuento deberá manifestar su intención de cancelar anticipadamente sus obligaciones bajo el

mismo. b. El Agente de Cobro, Administración y Custodia informará al Deudor el saldo de la deuda y cobrará dicho importe, El Agente de Cobro,

Administración y Custodia transferirá dichos pagos en cada oportunidad a la Cuenta Recaudadora del Fideicomiso. 2- Morosidad

2.1- Determinación de la Causa de Morosidad.

a. La morosidad en el pago de las obligaciones de los Préstamos con Código de Descuento puede producirse, entre otras, por alguna

de las siguientes causas:

1. Error administrativo y/ o técnico no imputable al Deudor. 2. Falta de fondos disponibles para retención en el recibo de haberes en uno o más períodos. 3. Incumplimiento de las obligaciones específicas por parte del Agente de Retención. 4. El obligado no pertenece más a la nómina del Agente de Retención. 5. La ocurrencia de un siniestro cubierto por las Pólizas Globales de Seguros, tal como el fallecimiento del Deudor. 6. Retención indebida de la cobranza por parte del Agente de Retención y/o del Agente de Cobro, Administración y Custodia. 7. Pérdida o cancelación de los Códigos de Descuento. 8. Aplicación del sistema de pagos por prorrata por parte del Agente de Retención.

2.2- Acciones a Tomar.

2.2.1- Si la mora se produce por un error administrativo y/o técnico.

a. Si se hubiesen producido errores administrativos imputables al Agente de Retención, éste realizará la corrección del error el mes siguiente, quedando a cargo del Agente de Retención cualquier costo o gasto generado en razón de dicho error.

b. Si el error fuera imputable a los Agentes de Retención, el Agente de Cobro, Administración y Custodia solicitará la regularización del mismo en la primera oportunidad de ingreso de altas conforme con lo establecido en cada convenio de retención de haberes y/o resolución administrativa competente.

2.2.2- Si la mora se produce por la falta de fondos en el recibo de haberes del Deudor. Se imputará el pago parcial de la cuota, cuando corresponda, y el Agente de Cobro, Administración y Custodia contactará al Deudor

a fin de realizar las gestiones pertinentes para solucionar la diferencia. 2.2.4- Si la mora se produce porque el obligado no pertenece más a la nómina de beneficiarios del sistema de retención de haberes.

a. De no poder lograrse ninguna negociación con el Deudor a través de descuento de haberes, se le podrá ofrecer continuar con el Préstamo con Código de Descuento mediante el pago a través del mecanismo establecido en el punto 2.2.7

b. El cobro de las cuotas será efectuado por el Agente de Cobro, Administración y Custodia según el caso, y el producido de la cobranza será transferido en cada oportunidad a la Cuenta Recaudadora del Fideicomiso.

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2.2.5- Si la mora obedece al fallecimiento del Deudor. El Agente de Cobro, Administración y Custodia iniciará el reclamo correspondiente ante la Aseguradora, de acuerdo a lo establecido

en el contrato de administración. Una vez realizada la cobranza el producido será transferido en cada oportunidad a la Cuenta Recaudadora del Fideicomiso.

2.2.6- Si la mora se debe a una retención indebida de la cuota por parte del Agente de Retención. El Agente de Cobro, Administración y Custodia iniciará el reclamo correspondiente 2.2.7- Si la mora se produce por la caída del Código de Descuento. Una vez que el Agente de Cobro, Administración y Custodia tome conocimiento efectivo y formal por medios fehacientes de la

pérdida o suspensión del Código de Descuento correspondiente, se deberá proceder a negociar con el Agente de Retención la continuación de la retención de las cuotas, a través de alguna de las opciones de obtención de código vigentes. En caso de que la pérdida del Código de Descuento se produzca en forma definitiva, se procederá al débito directo en cuenta.

2.3- En los supuestos establecidos en los puntos 2.2.1, 2.2.3 y 2.2.6, el Agente de Cobro, Administración y Custodia adoptará las

mediadas que sean necesarias y conducentes para el recupero de los Préstamos con Código de Descuento en estado de morosidad, que aún califiquen como Préstamos en Mora según se establece en el Contrato de Fideicomiso) contra el Agente de Retención.

Características de los Préstamos sin Código de Descuento

El repago de los Préstamos sin Código de Descuento se efectúa a través de un régimen de débito automático en la cuenta sueldo del Deudor en el Banco de Córdoba, al momento de la acreditación de los haberes, en la cual el Fiduciante posee prioridad de débito frente a otros descuentos por débito automático en cuenta, como por ejemplo impuestos y/o servicios. En cuanto a las características, requisitos, condiciones y gestión de cobranza de los Préstamos sin código de Descuento son similares a las descriptas para los Préstamos con Código de Descuento por planilla de haberes en el Banco de Córdoba.

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Organizador, Estructurador, Fiduciante, Agente de Cobro, Administración, Custodia, y Colocador

Banco de la Provincia de Córdoba S.A.

San Jerónimo 166, (X5000AGD) Córdoba, Provincia de Córdoba República Argentina.

Co-Colocadores

Banco de Servicios y Transacciones S.A

Av. Corrientes 1174, Piso 9º (C1043AAY)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Puente Hnos. S.A

Tucumán 1 - Piso 14º (C1049AAA)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Fiduciario Financiero y Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor

Deutsche Bank S.A. Tucumán 1 - Piso 13º

(C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Asesores Legales

del Fideicomiso

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Tte. Gral. Juan D. Perón 537, Piso 5°

(C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

del Fiduciario

Alemán & Asociados Av. Leandro N. Alem 734, piso 6

(C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Auditores y Asesores Impositivos

Deloitte S.A. Florida 234, 5º piso

(C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Agente de Control y Revisión

Daniel H. Zubillaga 25 de Mayo 596, Piso 19

(C1002ABL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Agentes de Control y Revisión Suplentes

Víctor Lamberti, Guillermo A. Barbero y Luis A Dubiski 25 de Mayo 596, Piso 19

(C1002ABL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina