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Demonstrações Contábeis 1º Semestre de 2017

Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado

#interna

BB - Banco de Investimento S.A.

Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa – 2020 Exercício 2019

BB - Banco de Investimento S.A. Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa – 2020

Exercício - 2019

BB - Banco de Investimento S.A.

Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa 2020 – Exercício 2019 Em conformidade com art. 8º, incisos I e VIII, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e com o art. 13, incisos I e VIII do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, a Diretoria do BB - Banco de Investimento S.A. (“BB-BI” ou “Companhia”), subscreve a presente Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa (“Carta Anual”), referente ao exercício social de 2019. IDENTIFICAÇÃO GERAL

CNPJ: 24.933.830/0001-30 NIRE 3.330.027.730-7

Sede: Rio de Janeiro (RJ)

Tipo de estatal: Subsidiária de Sociedade de Economia Mista

Acionista controlador: Banco do Brasil S.A.

Tipo societário: Sociedade Anônima

Tipo de capital: Fechado

Abrangência de atuação: Nacional

Setor de atuação: Banco de Investimento

Auditores Independentes da empresa no exercício:

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Responsável Técnico: Luiz Carlos Oseliero Filho E-mail: [email protected] telefone: (61) 3224-3924

Administradores subscritores da Carta Anual:

Bernardo de Azevedo Silva Rothe Cargo: Diretor-Presidente

CPF: 776.890.627-68

Francisco Augusto Lassalvia Cargo: Diretor-Gerente

CPF: 288.355.918-05

Ana Paula Teixeira de Sousa Cargo: Diretora de Controles Internos

CPF: 536.875.581-34

Data de divulgação: 24 de Dezembro de 2020


Exercício - 2019

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Índice 1. Índice ............................................................................................................................................ 0

Mensagem dos Administradores ...................................................................................................... 3

POLÍTICAS PÚBLICAS ....................................................................................................................... 4

1. Interesse público subjacente às atividades empresariais ......................................................... 4

2. Atividades desenvolvidas em atendimento a políticas públicas ............................................... 5

3. Metas relativas ao desenvolvimento de atividades que atendam aos objetivos de políticas públicas ............................................................................................................................................... 5

4. Recursos para custeio das políticas públicas ............................................................................. 6

5. Impactos econômico-financeiros da operacionalização das políticas públicas ...................... 6

1. Composição societária ............................................................................................................... 7

2. Estrutura de controles internos e gerenciamento de riscos .................................................. 7

3. Fatores de risco........................................................................................................................... 9

4. Dados econômico-financeiros e comentários sobre o desempenho .................................... 9

5. Políticas e práticas de governança corporativa ..................................................................... 12

6. Política ou prática de remuneração dos administradores .................................................... 13

7. Descrição da composição e da remuneração da administração ......................................... 14

MANIFESTAÇÃO DA DIRETORIA .................................................................................................... 14


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Mensagem dos Administradores O BB-BI, é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A. (“BB” ou “Controlador”) especializado no mercado de capitais doméstico, com atuação na intermediação e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado primário e secundário, tendo como principais atividades os serviços de Estruturação e Distribuição de operações de Renda Fixa, Securitização e Renda Variável, Assessoria Econômico-Financeira de fundos de Private Equity, Fusões e Aquisições (M&A), Project Finance, Corretagem (Home Broker) e Custódia de Títulos e Valores Mobiliários.

No cumprimento das Políticas do Controlador, relativas a investimentos, o BB-BI mantém participações (diretas ou via Fundos de Investimento em Participações (“FIP”)) em empresas que complementam a atividade econômica do Conglomerado, com o objetivo de gerar valor e liquidez, priorizando empresas que adotam boas práticas de Governança Corporativa.

Considerando o seu segmento de atuação, a Companhia, além de estar inserida num ambiente regido por um sistema regulatório complexo, valoriza e se mantém alinhada às boas práticas de governança corporativa e busca ampliar a sua relevância no mercado de capitais doméstico e atender, de forma sustentável, aos interesses de todas as partes interessadas.

O BB-BI encerrou o ano de 2019 entre as maiores instituições atuantes no mercado de capitais brasileiro, segundo o Ranking da ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais) e reportou lucro líquido de R$ 853,8 milhões no exercício.

O ano de 2019 marcou também o terceiro ano consecutivo de crescimento da atividade econômica, sendo marcado pela inflação ancorada próxima ao centro da meta e pela taxa Selic em seu menor patamar histórico. Em termos prospectivos, a necessidade de acelerar as taxas de crescimento da economia, a melhoria dos indicadores fiscais e o avanço das reformas estruturais, destacam-se como os principais desafios para o horizonte de curto prazo.

O BB-BI e UBS A.G. – Suíça (“UBS”) celebraram, em 06.11.2019, Acordo de Associação (“Acordo”) de caráter vinculante para a formação de uma parceria estratégica para atuação em atividades de banco de investimentos e de corretora de títulos e valores mobiliários no segmento institucional no Brasil e em determinados países da América do Sul (“Associação”).

Segundo os termos do Acordo, a Associação contará com a contribuição de ativos do BB e do UBS e a sua concretização está condicionada ao atendimento de condições contratuais precedentes, assim como à aprovação dos órgãos reguladores e demais instâncias competentes.

Acreditamos que, juntamente com a recuperação da economia brasileira, oportunidades surgirão no mercado em que atuamos, com reflexo no aumento dos negócios.


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POLÍTICAS PÚBLICAS

A Lei nº 13.303/2016, em seu art. 8º, incisos I, III e VIII, determina a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas pela sociedade de economia mista, em atendimento ao interesse coletivo que justificou a autorização para a sua criação, com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como a divulgação de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração. Essas informações estão detalhadas a seguir.

1. Interesse público subjacente às atividades empresariais

Criado anteriormente à exigência de prévia autorização legislativa determinada pelo inciso XX, do art. 37, da Constituição Federal de 1988, o BB-BI é uma subsidiária integral do BB que, conforme art. 5º do seu Estatuto Social, tem por objeto social o exercício de todas as atividades e a prática de todas as operações permitidas pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis aos bancos de investimento.

A Companhia pode ainda atuar como empresa de participações, conforme faculta o §2º, do art. 8º, do Decreto nº 8.945/2016 e Lei nº 13.262/2016, para cumprimento de seu objeto social.

Ao desenvolver tais atividades, o BB-BI, além de cumprir os propósitos contidos no ato que autoriza sua criação, viabiliza e complementa, o exercício das atividades previstas no objeto social do seu Controlador, incluindo as funções de relevante interesse coletivo previstas no art. 2º, do Estatuto Social do BB, ao qual compete, como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal, exercer as funções que Ihe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no art. 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, em especial em seu inciso XI, (a):

“Art. 19. Ao Banco do Brasil S. A. competirá precipuamente, sob a supervisão do Conselho Monetário Nacional e como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal:

[...]

XI - difundir e orientar o crédito, inclusive às atividades comerciais suplementando a ação da rede bancária;

a) no financiamento das atividades econômicas, atendendo às necessidades creditícias das diferentes regiões do País”.

Adicionalmente, ao atuar junto a empresas atendidas pelo BB, suas atividades complementam a promoção da circulação de bens, prevista no §1º, do art. 2º, do Estatuto Social do BB.


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2. Atividades desenvolvidas em atendimento a políticas públicas

O BB-BI auxilia e complementa as atividades previstas no objeto social do Controlador que, de maneira geral, agrupa suas operações e negócios em seis segmentos: (i) bancário, (ii) investimentos, (iii) gestão de recursos, (iv) seguros, previdência e capitalização, (v) meios de pagamento e (vi) outros segmentos.

Como parte integrante do Conglomerado BB, o BB-BI responde pelo segmento (ii), de investimentos, onde são realizados negócios no mercado de capitais doméstico, com atuação em Estruturação e Distribuição de Renda Fixa, Securitização e Renda Variável, Assessoria Econômico-Financeira de fundos de Private Equity, Fusões e Aquisições (M&A), Project Finance, Corretagem (Home Broker) e Custódia de Títulos e Valores Mobiliários.

O BB-BI atua como investidor na indústria de private equity e venture capital desde 2004 e, a partir de 2007, passou a prestar serviços de assessoria econômico-financeira a FIPs.

Em linha com às políticas e diretrizes do BB relativas a investimentos, o BB-BI detém participações em empresas que complementam a atividade econômica do Conglomerado e aplicações com o objetivo de gerar valor e liquidez, priorizando empresas que adotam boas práticas de Governança Corporativa.

As operações do BB-BI são conduzidas utilizando-se, de forma compartilhada, da infraestrutura tecnológica e administrativa de seu controlador.

Com a sua atuação, o BB-BI contribui para o amadurecimento do mercado de capitais brasileiro que, associado aos sinais de recuperação da economia nacional ganha ainda mais relevância uma vez que pode proporcionar maior liquidez aos títulos de emissão das empresas atuantes no mercado brasileiro e viabilizar seu processo de capitalização, comlo alternativa de financiamento das suas atividades.

Ao complementar as atividades do seu controlador, o BB-BI contribui para que este efetivamente cumpra com o seu papel relevante de agente do desenvolvimento econômico e social do País, enquanto busca impulsionar a economia e o crescimento, dos mais diversos setores.

3. Metas relativas ao desenvolvimento de atividades que atendam aos objetivos de políticas públicas

Conforme descrito no item 1, acima, o BB-BI tem por objeto social o exercício de todas as atividades e a prática de todas as operações permitidas pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis aos bancos de investimento, podendo ainda atuar como empresa de participações.

Enquanto subsidiária integral do BB, não é responsável direto pela consecução de atividades que atendam aos objetivos das políticas públicas, no entanto, ao desenvolver suas atividades, atua de forma complementar contribuindo para a execução de alguns


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objetivos e metas do Plano Plurianual direcionados pelo Controlador, disseminando a cultura do mercado de capitais brasileiro e proporcionando maior liquidez aos títulos de emissão das empresas atuantes no mercado nacional. O Plano Plurianual do BB pode ser consultado em ri.bb.com.br, menu “Publicações e Comunicados”, clicar em “Formuário de Referência” e em seguida em “Formulário de Referência 2020”.

Com a publicação da Lei nº 13.303/2016, o BB-BI passou a observar o que prevê os incisos I e II, do § 1º, do art. 23, desta lei, e a aprovar também: (i) o plano de negócios para o exercício anual seguinte; e (ii) a estratégia de longo prazo atualizada com análise de risco e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos. O atual Plano de Orientação Estratégica e Plano de Negócios do BB-BI contempla o período de 2020-2024.

As ações propostas para o BB-BI encontram-se inseridas e alinhadas ao Planejamento Estratégico, ao Plano de Negócios de Mercado e ao Plano Diretor do Controlador, que orienta a direção a ser seguida por todo o Conglomerado.

4. Recursos para custeio das políticas públicas

As fontes de captação do BB-BI restringem-se ao capital alocado pelo Controlador ou, operações compromissadas atreladas ao CDI, com o mesmo, além de recursos próprios. Seu resultado decorre, basicamente, das participações acionárias, atividades de prestação de serviços em mercado de capitais e intermediação financeira.

No gerenciamento dos seus recursos disponíveis, é importante frisar que este se dará sempre visando o incremento de valor ao conglomerado, com o foco na rentabilidade dos ativos e serviços do BB-BI.

5. Impactos econômico-financeiros da operacionalização das políticas públicas

Enquanto subsidiária integral do BB, o BB-BI não é responsável direto pela operacionalização de políticas públicas, no entanto, ao desenvolver suas atividades, atua de forma complementar com as operações do seu controlador, diversificando o portfólio de produtos ofertados ao mercado.

Na sua atuação complementar à do Controlador que, por conseguinte, corrobora com o interesse público, o BB-BI dissemina a cultura do mercado de capitais brasileiro, proporcionando maior liquidez aos títulos de emissão das empresas atuantes no mercado nacional e viabilizando o seu processo de capitalização, como alternativa de financiamento das suas atividades.

Adicionalmente, o BB-BI, enquanto subsidiária integral do BB, controlado pela União, apresenta anualmente, por intermédio da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, a previsão dos recursos e dispêndios totais para o exercício seguinte relativa ao Programa de Dispêndios Globais - PDG.


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Até o presente momento, as receitas advindas da execução do seu objeto social têm sido suficientes, não havendo necessidade de cobertura financeira pela União. GOVERNANÇA CORPORATIVA

Observando o que determina os incisos III e VIII, do art. 8º, da Lei nº 13.303/2016, o BB-BI apresenta esta Carta Anual, contendo as informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração.

1. Composição societária

O BB-BI é uma subsidiária integral (100%) do BB.

2. Estrutura de controles internos e gerenciamento de riscos

O BB considera o BB-BI nas atividades do gerenciamento de risco do conglomerado prudencial. A administração da Companhia segue política conservadora no seu processo de exposição ao risco. As aplicações das disponibilidades são realizadas com o Controlador, o que minimiza os riscos incorridos e proporciona o alinhamento com as políticas de risco adotadas pelo Conglomerado BB.

Conforme previsto na Lei nº 13.303/2016 e no art .14 do Decreto nº 8.945/2016, é permitido que as subsidiárias cumpram as exigências relacionadas ao controle e gerenciamento de riscos por meio de compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação com seu controlador.

Sendo assim, conforme aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas, o BB-BI compartilha com o Controlador das estruturas do Comitê de Auditoria (Coaud), do Comitê de Riscos e Capital (Coris) e do Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade (Corem), únicos do Conglomerado BB, conforme disposto no art. 11 da Resolução CMN 3.198/2004, § 2º, do inciso IV, do art. 2º da Resolução CMN 4.557/2017 e art. 12 da Resolução Bacen 3.921/2010, bem como aderiu, por decisão da sua Diretoria, a todo o sistema normativo, códigos, diretrizes e políticas corporativas (gerais e específicas) do BB.

A Companhia possui ainda acordo com o BB para a execução das atividades de Ouvidoria e Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo. O serviço de SAC BB também atende ao BB-BI.

O processo de prospecção, identificação, avaliação, desenvolvimento de modelos, normatização, mitigação de eventos de riscos, monitoramento, reporte do estado de conformidade e certificação de controles internos, são realizados para a Companhia pela mesma área responsável por executar este trabalho no âmbito do Controlador.


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O Canal de Denúncia de Ilícitos é o canal de comunicação disponibilizado pelo Controlador aos funcionários, colaboradores, clientes, usuários, parceiros ou fornecedores para a recepção de denúncias de ilícitos criminais de qualquer natureza, relacionados às atividades do conglomerado prudencial do BB, ou outras informações que possam afetar a reputação dos membros do Conselho de Administração - CA, detentores de participação qualificada (Resolução CMN 4.122/2012, art. 6º I), Presidentes, Vice-Presidentes e Diretores, nos termos da Resolução CMN 4.567/2017.

Todas as denúncias recebidas pelo canal são tratadas de maneira confidencial e resolvidas com a maior prontidão possível, observando os prazos legais e regulamentares. Os denunciantes são protegidos de qualquer represália que possa derivar de sua declaração e para tanto podem, inclusive, realizar denúncias de maneira anônima.

Adicionalmente, as áreas dedicadas a Controles Internos e à Gestão de Riscos Corporativos, bem como a Auditoria Externa, avaliam e elaboram, periodicamente, relatórios de conformidade, os quais são encaminhados à administração para acompanhamento e aprovação.

As estruturas de controle e gerenciamento de riscos estão demonstradas na figura a seguir:

A Companhia adota modelo de administração baseado na decisão colegiada em todos os níveis, o que além de mitigar riscos, possibilita a integração de diversas visões e análises sobre os temas, agrega valor e qualidade à decisão, e promove o compartilhamento de conhecimentos e responsabilidades.


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A adoção das boas práticas de governança enseja o monitoramento periódico dos documentos que regulam os aspectos comportamentais a serem observados na condução dos negócios e atividades da Companhia, o que reforça o compromisso de sua administração com a ética, a transparência, a responsabilidade socioambiental, em alinhamento às políticas e práticas adotadas pelo Controlador. 3. Fatores de risco A Administração do BB-BI adota política de gerenciamento de riscos alinhada com a política adotada pelo Conglomerado BB. As disponibilidades (depósitos bancários) e as aplicações financeiras são mantidas e realizadas com o Controlador, o que minimiza os riscos de crédito, mercado e liquidez dos seus ativos.

O BB-BI se serve do processo do BB para identificação dos riscos que comporão o inventário de riscos da Companhia, realizada a partir da análise dos segmentos de negócios explorados, direta ou indiretamente. A partir do inventário de riscos é realizada a avaliação da relevância, considerando critérios quantitativos e qualitativos especificados em metodologia interna.

Os riscos considerados como relevantes são:

a) Risco de Crédito;

b) Risco de Concentração de Crédito;

c) Risco de Mercado;

d) Risco de Liquidez;

e) Risco de Reputação;

f) Risco de Estratégia;

g) Risco de Modelo; e

h) Risco de Contágio.

No que concerne às atividades de gestão de riscos, a Diretoria de Gestão de Riscos (Diris), do BB, considera a Companhia nas atividades de gerenciamento de risco do conglomerado prudencial. Para conhecer mais sobre o processo de gestão de riscos no Conglomerado Prudencial Banco do Brasil, acesse as informações disponíveis no Relatório de Gerenciamento de Riscos em: www.bb.com.br/ri. 4. Dados econômico-financeiros e comentários sobre o desempenho Para o cumprimento de seus objetivos e conforme orientação estratégica, o BB-BI definiu um conjunto de indicadores que proporcionaram à sua Diretoria o monitoramento do desempenho da Companhia, frente às metas estabelecidas para o exercício. A apuração do resultado ao final do exercício pode ser vista no quadro a seguir:


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Receita Bruta – Serviços core Indicadores Meta Definida Resultado % Atingimento

Receita Bruta 435 557 128,05%

DCM Local 156 352 225,64%

DCM Internacional 70 - 0,00%

Project Finance 38 16 42,11%

ECM 64 120 187,50%

M&A 32 9 28,13%

Corretagem 75 60 80,00% Valores em: R$ milhão

RSPL

Indicador Meta Definida Resultado % Atingimento RSPL 11% 46,9% 426,4%

O BB-BI ultrapassou as metas estabelecidas para 2019 nos itens DCM Local, ECM e RSPL, com atingimento de 225,64%, 187,50% e 426,4% respectivamente. Informações detalhadas sobre a Receita Bruta e o RSPL no exercício de 2019 podem ser encontradas em nossas Informações Financeiras, disponíveis em www.bb.com.br, menu “Sobre Nós”, opção “Nossas atuações”, depois em “Conglomerado Banco do Brasil”, em seguida clicar em “BB – Banco de Investimento S.A.”, no item “Informações Financeiras” acessar o “Clique aqui”, selecionar “2019” e finalmente “Exercício”.

O PL médio foi impactado pelo decréscimo do Capital Social, ocorrido pela cisão parcial do BB-BI com transferência da participação acionária detida pelo BB-BI na Cielo S.A. (“Cielo”) para a holding de participação de meios de pagamento BB Elo Cartões Participações S.A. (“BB Elo”). O PL passou de R$ 3,5 bilhões para R$ 456 milhões em junho/2019.

O Resultado Líquido do BB BI no Exercício de 2019 foi de R$ 853,8 milhões, que configura um retorno de 46,9% ao ano sobre o PL médio. Comparado ao acumulado no exercício anterior (R$ 1.258,1 milhões), o resultado de 2019 representa redução de 32,1%, reflexo, principalmente: (i) da reorganização societária da Cielo citada acima; e (ii) do desinvestimento em Neoenergia S.A. (“Neoenergia”). Renda Fixa No mercado de Renda Fixa Local, o BB-BI ocupou a 4ª posição no Ranking Anbima de Renda Fixa Consolidado Originação de Dezembro/19, com 10,73% de participação de mercado e R$ 25,1 bilhões de volume total. O Ranking Anbima de Renda Fixa e Híbridos de Dezembro aponta que o BB-BI participou de 81 operações em 2019, sendo 4 no curto prazo com volume de R$ 0,9 bilhão, 61 no longo prazo com volume aproximado de R$ 21 bilhões e mais 16 operações de securitização com volume de R$ 3,2 bilhões, obtendo a 4ª colocado no Ranking Anbima de originação por valor, com 9,7% de participação e foi o 2º colocado em emissões de CRA com 12 operações.


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No Ranking Anbima Consolidado de Renda Fixa - Distribuição de Dezembro/19, o BB-BI ocupou a 4ª posição, com R$ 15,2 bilhões de volume distribuído. Renda Variável

O BB-BI atuou como coordenador das ofertas públicas de Marfrig, Marisa, Magazine Luiza, Banco BMG, Banco do Brasil, Movida, IRB e Light cuja captação alcançou R$ 26,3 bilhões no 2º semestre de 2019.

Foram concretizadas 40 operações de ofertas de ações no mercado acionário brasileiro no acumulado do exercício de 2019, sendo que o BB-BI participou de 11 delas.

No Ranking Anbima, o BB-BI obteve a 1ª posição no segmento Renda Variável (Ofertas Iniciais) por número de operações, atuando como coordenador em 3 ofertas, correspondendo ao 4º lugar por valor no mesmo segmento, com volume de R$ 1,0 bilhão. No segmento Renda Variável com partes Relacionadas, obteve a 7ª posição em número de operações, com 11 ofertas e volume de R$ 4,7 bilhões. No segmento Ofertas de Varejo, foi o 2º colocado com volume de R$ 1,3 bilhão. Resultado das Participações O BB-BI detém participações em empresas controladas e coligadas no montante de R$ 819,3 milhões, conforme tabela a seguir:

Empresa Valor Contábil % Participação no capital total (1)

Ativos S.A. 690.963 75,7140

BB Tecnologia e Serviços S.A. 1 0,0003

EBP-Estruturadora Brasileira de Projetos 3.897 11,1111

Galgo S.A. 1.105 6,6667

Kepler Weber S.A. 82.123 17,4546

Tecnologia Bancária S.A. - TecBan 41.285 8,0095

Total 819.374

(1) Percentuais utilizados para fins de cálculo de equivalência patrimonial.

O resultado obtido no ano com participações em controladas e coligadas no país foi de R$ 524,1 milhões. Em 2019 ocorreram os seguintes eventos: (i) transferência de ações da Cielo para a BB Elo; e (ii) desinvestimentos: Neoenergia e Seguradora Brasileira de Credito a Exportacao S.A. (“SBCE”) no 1º semestre, e Companhia Brasileira de Securitização (“Cibrasec”) no 2º semestre. Todos os eventos ocorreram com o objetivo de otimizar o valor dos investimentos estratégicos do Conglomerado BB.


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Resultado da prestação de serviços A receita com Prestação de Serviços, totalizou R$ 1,0 bilhão no ano de 2019, (R$ 512,7 milhões no 1º semestre e R$ 550 milhões no 2º semestre), decorrentes de prestação de serviços a empresas ligadas, assessoria econômico-financeira, operações de underwriting e corretagem na intermediação de operações em bolsa. Resultado da intermediação financeira Os Títulos e Valores Mobiliários do BB-BI no valor de R$ 1,2 bilhão em 31.12.2019 (R$ 1,1 bilhão em 30/06/2019) estão classificados como “títulos disponíveis para venda” e “títulos para negociação”, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.068, de 08.11.2001.

O resultado com a Intermediação Financeira foi negativo em R$ 124 milhões em 31.12.2019 (R$ 98 milhões negativos em 30.06.2019) decorrente, principalmente, das despesas de captação de recursos na ordem de R$ 150 milhões (R$ 106 milhões em 30.06.2019). A captação de recursos é efetuada junto ao BB, seu controlador.

Em Renda Variável, o BB-BI detém, basicamente, investimentos em FIPs.

Na indústria de private equity, o BB-BI é cotista de 13 fundos e atua como assessor em sete deles, com 40 participações societárias em empresas localizadas em várias regiões do país. O total de capital comprometido pelo BB-BI na indústria de private equity é de R$ 1,1 bilhão e o capital integralizado até o final do 4T19 foi de R$ 752,2 milhões. 5. Políticas e práticas de governança corporativa A estrutura administrativa do BB-BI é estabelecida no seu Estatuto Social e nos regimentos internos dos seus órgãos de governança (Diretoria e Conselho Fiscal), alinhados com o que determina a Lei nº 13.303/2016 e o Decreto nº 8.945/2016. Ainda, para eleição dos membros para compor o Conselho Fiscal ou a Diretoria, respeita a Política de Indicação e Sucessão, bem como os Critérios de Seleção e Indicação de Membros para Compor Órgãos de Governança, aprovados no âmbito do Controlador.

O BB-BI aderiu a todo o sistema normativo, códigos, diretrizes e políticas corporativas (gerais e específicas) do BB.

Políticas estas que, alinhadas às boas práticas de Governança Corporativa, mantêm o Controlador listado no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) desde 2006, e certificado desde 2017, no Programa Destaque em Governança de Estatais (PDGE), também pela B3. Esse programa tem como objetivo de incentivar as estatais de capital aberto a aprimorar suas práticas e estruturas de governança corporativa. No monitoramento anual, realizado pela B3 em 2019, a pontuação do BB no Programa foi elevada de 50 para 56 pontos.


Exercício - 2019

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Além disso, o BB permanece certificado no Nível I do Indicador de Governança IG-Sest da Secretaria de Coordenação e Governança de Empresas Estatais -SEST, vinculada ao Ministério da Economia, com nota máxima (10), em todas as dimensões avaliadas.

O IG-Sest tem por objetivo acompanhar a qualidade da governança das empresas estatais federais, para fins de mensuração do cumprimento dos requisitos exigidos pela Lei nº 13.303/2016, buscando conformidade com as melhores práticas de mercado e maior nível de excelência em governança corporativa.

Em 2018, o BB obteve 94% no Índice Integrado de Governança e Gestão (IGG) do Tribunal de Contas da União – TCU, que corresponde ao Nível Aprimorado de Governança e Gestão, segundo metodologia do TCU. O tribunal não aplicou o questionário de apuração do índice em 2019.

O IGG constitui o mais amplo diagnóstico sobre a governança pública no País, abrangendo empresas estatais, sociedades de economia mista, autarquias, ministérios, tribunais, fundações, entre outros, num total de 498 órgãos e entidades da Administração Pública Federal. O índice é composto pelas dimensões: governança pública; governança e gestão de pessoas; governança e gestão de TI; e governança e gestão de contratações.

Destaque-se, ainda, que o BB foi eleito, em 2018 e em 2019, o melhor banco do país de acordo com o anuário Época Negócios 360°, por critérios que vão além do desempenho financeiro. Uma análise profunda das empresas foi realizada com base em seis dimensões: gestão de pessoas, governança corporativa, sustentabilidade, inovação, desempenho financeiro e visão de futuro.

Ao complementar as atividades do seu controlador e observar os mesmos princípios e práticas de governança corporativa, o BB-BI contribui para que tais reconhecimentos sejam endereçados ao Controlador. 6. Política ou prática de remuneração dos administradores O Estatuto Social do BB-BI determina que a Companhia será administrada por uma Diretoria, composta por 4 (quatro) membros, eleitos pela Assembleia Geral. Os Diretores são escolhidos entre os membros da Diretoria do Controlador, sendo que o Diretor-Gerente e o Diretor de Controles Internos são, obrigatoriamente, egressos do quadro de funcionários da ativa do BB e pertencente à carreira administrativa.

Acrescenta, ainda, que compete à Assembleia Geral fixar, anualmente, a remuneração dos administradores e conselheiros fiscais (limitado a 10% da remuneração mensal média dos diretores) e veda o pagamento de participação nos lucros ou qualquer outra forma de remuneração variável vinculada ao resultado da Companhia aos membros do Conselho Fiscal.

No entanto, nas últimas Assembleias Gerais, têm-se decidido por não remunerar os administradores, por entender que a remuneração paga a eles pelo BB abrangeria as funções que estes exercem no BB-BI.


Exercício - 2019

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Quanto à remuneração do Conselho Fiscal, cabe à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais – SEST, órgão vinculado ao Ministério da Economia, a manifestação sobre sua remuneração, conforme Decreto nº 9.745/19, art. 98, inciso VI. 7. Descrição da composição e da remuneração da administração

Remuneração relativas ao CF e à Diretoria estatutária:

a) Órgão Conselho Fiscal Diretoria

b) Número total de membros (média 12 meses) 6 4

c) Número de membros remunerados (média 12 meses) 3 0

d) Valor da maior remuneração individual (R$) - ano¹ R$ 73.444,32 0

e) Valor da menor remuneração individual (R$) - ano¹ R$ 73.444,32 0

f ) Valor médio de remuneração individual (R$) - ano¹ R$ 73.444,32 0 ¹ Incluídos os benefícios diretos e indiretos e os encargos sociais incidentes sobre suas parcelas de remuneração, conforme os itens “b”

e “j” do subtítulo 10.2.13 do Ofício-circular/CVM/SEP/n.º 02/2020.

MANIFESTAÇÃO DA DIRETORIA

A Diretoria do BB - Banco de Investimento S.A. declara que aprovou nesta data a Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, referente ao exercício de 2019, em conformidade com os incisos I e IX do art. 8 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

Bernardo de Azevedo Silva Rothe

Diretor-Presidente

Francisco Augusto Lassalvia

Diretor-Gerente

Ana Paula Teixeira de Souza Diretora de Controles Internos

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