B o a r d r o o m | 1

BoardroomChairman’s Role

in Building Independenceacross the Board

B o a r d r o o m | 2

B o a r d r o o m | 3

B o a r d r o o m | 4

Content

Board Welcome

CEO ReflectionCover Story : Director SurveyThai Director Survey 2015Board Breifing Chairman’s Role in Building Independence across the BoardInterview : ChairmanPPP Opportunities in Frontier MarketsBoard DevelopmentHarnessing Risks, Exploiting OpportunitiesRegulatory UpdateCharter Director CornerDuty of a DirectorA Good Director has to be a Leader of ChangeAnti-Corruption UpdateAnti-Corruption Update Collective voices of over 400 firms in fighting systemic CorruptionAnti-Corruption in PracticeBoard OpinionThe Independent DirectorThe Role of Board of Directors in a business mergerBoard ReviewThai Director Survey 2015Board Activit iesDCP ResidentialPremier Group implements for a sustainable businessWelcome New MemberWelcome New Member

06

07

10

14

20

22

24

28

32

34

37

40

44

47

50

54

56

57

59

Vo l . 3 9E x c l u s i v e l y F o r C o m p a n yD i r e c t o r s Issue 02/2015 | Mar - Apr |

ISSBN 1513-61755

คณะกรรมการประธานกตตมศกดศ.หรญ รดศรศ.ดร.โกวทย โปษยานนทคณชฎา วฒนศรธรรม

ประธานกรรมการนาย เกรกไกร จระแพทย

รองประธานกรรมการนาย ประพฒน โพธวรคณนาย ปลว มงกรกนกนาย สงห ตงทตสวสด

กรรมการผอำานวยการดร. บณฑต นจถาวร

กรรมการนาง เกศรา มญชศรนาย ฉตรชย วระเมธกลนาย ชศกด ดเรกวฒนชยนาย ดอน ปรมตถวนยนาง ทองอไร ลมปตนาง นวลพรรณ ลำาซำานาง ภทรยา เบญจพลชยดร. วรพล โสคตยานรกษนาย วระศกด โควสรตนศ.ดร. สรพล นตไกรพจน

คณะกรรมการ Member Engagement Committee (Boardroom)นาง กอบบญ ศรชยดร. ชชวลต สรวารนาย ณ.พงษ สขสงวนนาย ธระยทธ ตนตราพลนาย บญเกยรต ชวะตระกลกจรศ.ดร. ปรทรรศ พนธบรรยงกนางสาว ภคชญญา ชตมาวงศนาย วฒนา หลายเพมพนร.ต.ท. ศวะรกษ พนจารมณผศ. อนชา จนตกานนทนาย อภวฒ พมลแสงสรยา

คณะผจดทำา / เจาของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย

กองบรรณาธการนาง วไลรตน เนนแสงธรรมนางสาว ศรพร วาณชยานนทนาง วรวรรณ มนนาภนนทนางสาว สารณ เรองคงเกยรต

สำานกงานตดตออาคาร วตท. อาคาร 2 ชน 3 2/9 หม 4 โครงการนอรธปารค ถนนวภาวดรงสต แขวงทงสองหอง เขตหลกส กรงเทพฯ 10210โทรศพท (66) 2-955-1155 โทรสาร (66) 2-955-1156-57E-mail: sarinee@thai-iod.comWebsite : http://www.thai-iod.com

Board of DirectorsHonorary ChairmanProf. Hiran RadeesriProf. Kovit PoshyanandKhunying Jada Wattanasiritham

ChairmanMr. Krik-Krai Jirapaet

Vice ChairmanMr. Praphad PhodhivorakhunMr. Pliu MangkornkanokMr. Singh Tangtatswas

President&CEODr. Bandid Nijathaworn

DirectorMr. Chatchai VirameteekulMr. Chusak DirekwattanachaiMr. Don PramudwinaiMrs. Kesara ManchusreeMrs. Nualphan LamsamMrs. Patareeya BenjapolchaiProf. Dr. Surapon NitikraipotMrs. Tongurai LimpitiDr. Vorapol SocatiyanurakMr. Weerasak Kowsurat

Member Engagement Committee (Boardroom)Mrs. Kobboon SrichaiDr. Chatchavalit SaravariMr. Norpong Suksanguan Mr. Teerayuth TantraphonMr. Boonkiat CheewatragoongitAssoc.Prof.Dr. Paritud BhandhubanyongMs. Pacchanya ChutimawongMr. Wattana LaipermpoonMr. Sivaraks PhinicharomnaAsst.Prof. Anucha ChintakanondMr. Apiwut Pimolsaengsuriya

OwnerThai Institute of Directors Association

EditorMrs. Wilairat NensaengthamMs. Siriporn VanijyanandaMrs. Wirawan MunnapinunMs. Sarinee Ruangkongkiat

ContactCMA. Building 2, 3rd Floor, 2/9 Moo 4 Northpark Project, Vibhavadi-Rangsit Road, Thungsonghong, Laksi, Bangkok 10210 Tel: (66) 2-955-1155 Fax: (66) 2-955-1156-57E-mail: sarinee@thai-iod.comWebsite : http://www.thai-iod.com

วตถประสงค1. เพอเปนการเผยแพรเกยวกบการกำากบดแลกจการทดใหกบสมาชกสมาคมฯ2. เพอเปนการเผยแพรขอมลกจกรรมของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย ใหกบสมาชกสมาคมฯ3. เพอเปนการเผยแพรบทความและกจกรรมของสมาคมใหสมาชกรบทราบ4. สรปประเดนดานกฎหมาย กฎระเบยบใหมๆ ทเกยวของกบการทำาหนาทกรรมการ

B o a r d r o o m | 5

B o a r d r o o m | 6

Board Welcome

สวสด ทานผอานและสมาชกทกทาน จากหนาปกหลายทานอาจสงสยวาทำาไมเปนภาพของพวงมาลยเรอ นนกเปนเพราะวา Boardroom ฉบบนจะนำ�เสนอประเดนทสำ�คญเกยวกบ ประธ�นกรรมก�ร ผเปรยบเสมอนผบงคบเรอทจะพ�บรษททงในย�มคลนลมสงบและในย�มวกฤต เพอใหองคกรทเปนของผถอหนไปถงจดหม�ย โดยมบทสรปจากงาน Chairman Forum มาใหทกทานไดอ�นกน และในคอลมน Cover Story เลมน จะนำ�เสนอบทสรปก�รสำ�รวจ Director Survey ของ IOD ทจดทำ�ขนในประเทศไทยเปนครงแรกเมอชวงตนปทผ�นม� เพอใหผอ�นทร�บว�คณะกรรมก�รใหคว�มสำ�คญกบประเดนใดบ�งทงในด�นเศรษฐกจ ก�รกำ�กบดแลกจก�รทด และกฏระเบยบภ�ครฐ

พลกไปหนา Board Opinion กจะพบกบบทคว�มจ�กเหล�สม�ชกทม�ใหมมมองทน�สนใจเกยวกบการทำาหนาทของกรรมการ เหมอนเปนเวทใหเหล�กรรมก�รไดแลกเปลยนทศนะตอกน ในคอลมน Anti-Corruption Update เลมจะมบทสรปและภาพจากงานสมมนา “รวมพลง 400 บรษทเพอตอต�นก�รคอรรปชนเชงระบบ” และเลมนจะมคอลมนใหม Regulatory Update ทใหหนวยง�นกำ�กบดแลไดเขยนประเดนหรอกฏเกณฑใหมๆ ทกรรมก�รควรทร�บ

Your first thought when taking a quick glance at this latest edition of Boardroom might be: Why is there is a steering wheel of a boat on the cover. This is because Boardroom would like to devote this issue to the role of the Chairman of the Board who is the captain that is tasked with navigating a company boat through a peaceful sea or violent storm for the benefit of the shareholders. This issue contains a summary of the Chairman Forum and the cover story is a report of the results of the Director Survey of IOD conducted for the first time in Thailand at the beginning of 2015. The survey

กอนจะจ�กกนไปในฉบบน ขอประช�สมพนธง�นประชมระดบช�ตประจำ�ป National DirectorConference 2015 ซงจะจดขนในวนท 18 มถน�ยนน ปนจะจดขนในหวขอ “Re-energizing Growth through Better Governance” ซงท�นกรรมก�รจะไดรบฟงในประเดนของคว�มสมพนธระหว�งก�รเจรญเตบโตกบก�รกำ�กบดแลกจก�รทด และไดพบปะพดคยกบกรรมก�รท�นอน ๆ ขอใหทกท�นลงต�ร�งเวล�เพอม�รวมง�นดวยกน

สำ�หรบกจกรรมอนๆ ท�นส�ม�รถตดต�มข�วคร�ว และคว�มเคลอนไหวของ IOD ไดท�ง Facebook และ www.thai-iod.com

บรรณ�ธก�ร

intends to inform our readers about issues of interest to the Board pertaining to the economy, corporate governance and public regulations.

As a platform for directors to share their thoughts, the Board Opinion column contains an interesting viewpoint of members about the duty of the Board. In the Anti-Corruption Update, there is a summary and pictures from the recently held seminar entitled “The power of 400 companies in anti-systemic corruption“. Notably, there is a new column “Regulatory Update” for the governance agency to write about new regulations that directors should be aware of.

Last but not least, we would like to inform you that the National Director Conference will be held on 18 June 2015. The topic of this year’s conference is “Re-energizing growth through better governance”. The event, which will include a lecture on the correlation between growth and governance, is a good opportunity to meet other directors. Please include the conference on your agenda. We hope to see you all there!

Other activities and updates of IOD are available on Facebook and at www.thai-iod.com.

Editor

B o a r d r o o m | 6

B o a r d r o o m | 7

CEO Reflection

เนอห�หลกของนตยส�ร Boardroom ฉบบน เกบประเดนม�จ�กง�นและกจกรรมของสถ�บนไอโอด สองง�นทจดขนในเดอนมน�คม คอ ร�ยง�นผลสำ�รวจคว�มคดเหนกรรมก�ร ซงไอโอด จดทำ�เปนครงแรกและไดรบก�รตอบรบเปนอย�งด กบง�นสมน�ประธ�นกรรมก�รครงแรกของปทพดถงบทบ�ทของประธ�นกรรมก�รบรษทในก�รสงเสรมคว�มเปนอสระของคณะกรรมก�ร ทงสองเรองใหขอสรปและสาระทสะทอนพฒนาการทดของคณะกรรมก�รและกรรมก�รในประเทศไทย ตวอย�งเชน ในประเดนคว�มเปนอสระของคณะกรรมก�ร ประธ�นกรรมก�รบรษททเข�รวมสมน�สวนใหญสนบสนนแนวคดทจะใหมสดสวนของกรรมก�รอสระในคณะกรรมก�รบรษทเกนครงหนงของกรรมก�รทงหมด ซงเปนแนวปฏบตทดในท�งส�กล นอกจ�กน แมก�รมประธ�นกรรมการทเปนกรรมการอสระอาจจะเปนเรองคอนข�งท�ท�ยสำ�หรบหล�ยบรษทขณะน โดยเฉพ�ะบรษททเปนธรกจครอบครว แตประธ�นทเข�รวมสมน�สวนใหญกเหนว�ในกรณเชนนควรสนบสนนใหมจำ�นวนกรรมก�รอสระในคณะกรรมก�รม�กขน เพอใหเกดคว�มเปนอสระของคณะกรรมก�ร ซงผมคดว�เปนพฒน�ก�รทดและชใหเหนชดเจนถงก�รเอ�จรงเอ�จงของประธ�นกรรมก�รบรษทในก�รทำ�หน�ททจะสงเสรมคว�มเปนอสระของคณะกรรมก�รและประสทธภ�พของคณะกรรมก�ร

สำ�หรบผลสำ�รวจคว�มคดเหนกรรมก�ร

ขอมลทไดชว�กรรมก�รบรษทในประเทศไทยตองก�รใชเวล�ก�รประชมบอรดม�กขนในเรองเชงยทธศ�สตรของบรษท เชน กลยทธ ก�รวเคร�ะหภ�วะแวดลอมท�งธรกจ ก�รบรห�รคว�มเสยง ก�รบรห�รภ�วะทเปนวกฤต และ

ก�รกำ�กบดแลและคว�มเสยงด�น IT ซงเปนเรองทดเชนกน เพราะประเดนเหลานจะเกยวของโดยตรงกบภ�พระยะย�วและคว�มยงยนของธรกจ ในเรองน ผมคดว�เปนทศท�งทดทขณะนแมกรรมก�รสวนใหญจะใชเวล�ม�กในเรองผลประกอบก�รและตวเลขท�งก�รเงน แตเร�กเรมเหนพฒน�ก�รทดว�กรรมก�รตระหนกถงคว�มสำ�คญของประเดนระยะย�วและอย�กมเวล�ม�กขนทจะห�รอเรองเหล�น ทำ�ใหชดเจนว�กรรมก�รกำ�ลงใหคว�มสำ�คญกบภ�พระยะย�วของธรกจก�รห�คว�มสมดลยระหว�งผลตอบแทนระยะสนทเปนเป�หม�ยของนกลงทน และเปนเกณฑทบรษทมกใชวดก�รจ�ยผลตอบแทนตอผบรห�ร กบก�รใหคว�มสำ�คญกบภ�พระยะย�วทเปนคว�มตองก�รของผมสวนไดสวนเสย คว�มสมดลยในสองเรองนเปนเรองททาทายการทำาหนาทของกรรมการ ในแงการกำากบดแลกจก�ร แนวปฏบตทดจะไมสนบสนนกบก�รใหคว�มสำ�คญกบภ�พระยะสน เพร�ะก�รมงแตผลตอบแทนระยะสนหรอกำ�ไรโดยทนท มกจะมตนทนอยทคว�มมนคงระยะย�วและก�รสร�งมลค�ทควรสร�งใหกบผมสวนไดสวนเสย กล�วคอสำ�หรบบรษท ตนทนจ�กก�รใหคว�มสำ�คญกบเรองระยะสนมม�ก เชน บรษทอ�จพล�ดโอก�สทจะสร�งมลค�ทเปนประโยชนระยะย�วตอบรษทและผมสวนไดสวนเสย บรษทอ�จลงทนนอยเกนไปในก�รสร�งโอก�สท�งธรกจระยะย�ว ก�รมงแตเป�หม�ยระยะสน อ�จทำ�ใหมก�รทำ�ธรกจทมคว�มเสยงสงและนำ�ไปสก�รกระทำ�ทผดกฎระเบยบ ขดกบหลกการกำากบดแลกจการทดและไมเออตอก�รสร�งก�รเตบโตทย งยน ตรงกนข�มก�รตดสนใจทตระหนกถงภ�พระยะย�วของบรษทจะนำ�ไปสก�รตดสนใจทดกว� นำ�ไปสก�รบรห�รจดก�รคว�มเสยงทดกว� และสร�งโอก�สทม�กกว�ตอก�รเตบโตอย�งยงยน ดวยเหตผลน เครอข�ยของสถ�บนกรรมก�รบรษทโลก

ทสถ�บนกรรมก�รบรษทไทยกเปนสม�ชก ไดเรยกรองใหคณะกรรมก�รบรษทละทงก�รใหคว�มสำ�คญกบภ�พระยะสน และหนม�ใหคว�มสำ�คญกบประเดนระยะย�วทจะทำ�ใหก�รเตบโตของบรษทเปนไปอย�งยงยน ดวยเหตน จงเปนเรองทดทกรรมก�รบรษทของไทยกำ�ลงเดนไปในทศท�งนน คอ ตองก�รใชเวล�ม�กขนทจะห�รอประเดนระยะย�วของบรษทและตดสนใจโดยตระหนกถงทศท�งหรอภ�พระยะย�วของบรษท

คว�มเสยงด�น IT และก�รกำ�กบดแลกจก�ร

เรอง IT กเปนอกประเดนทกรรมก�รบรษทไทยอย�กใชเวล�ม�กขนในก�รห�รอ ซงเปนเรองทสำ�คญม�กแตกเปนเรองทเข�ใจย�ก โดยทวไปก�รกำ�กบดแลเรอง IT จะหม�ยถงกระบวนก�รทจะนำ�ไปสก�รใช IT อย�งมประสทธภ�พและใหประสทธผลม�กทสด ทจะชวยบรรลเป�หม�ยท�งธรกจของบรษท สำ�หรบกรรมก�ร หน�ทกำ�กบดแลสำ�คญกคอ ประเมนและคดเลอกก�รลงทนด�น IT ทเหม�ะสมกบบรษทและตดต�มดแลใหมก�รนำ�ไปใชจรงอย�งมประสทธภ�พรวมถงกำ�กบดแลใหง�นด�น IT ของบรษทดำ�เนนไปอย�งปลอดภยและสอดคลองกบกฎระเบยบและม�ตรฐ�นทเกยวของ นคอประเดนใหมทสำ�คญทสถ�บนกรรมก�รบรษทไทยอยากจะเรยนรและมบทบ�ทม�กขน ทงในด�นก�รพฒน�หลกสตรเพอกรรมก�รในเรองน และก�รสร�งแนวปฏบตทดสำาหรบกรรมการ

ทกลาวมาทงหมด คงเหนดวยกนวา การกำากบดแลกจการทดใน

ภาคเอกชนไทยนน มความกาวหนาทดตอเนอง

ใหความสำาคญกบภาพระยะยาวของธรกจ

กรรมก�รไทย

B o a r d r o o m | 8

The key theme for this issue of Boardroom draws on the IOD’s two latest events in March: the publication of our first Director Survey which was well received and this year’s first Chairman Forum which looked at the role of chairman in promoting board independence. The findings and discussion from the two events are substantive and point to a number of positive developments in company board and directorship in Thailand. For example, on the issue of board independence, the majority of the chairpersons attending the forum supported the idea of increasing the number of independent directors to more than half of the total board members, which will bring it into line with global best practices. Also, while having an independent chairperson could be a challenge at this time for many listed companies, especially those that are family-owned, the majority of the chairpersons felt that that could be compensated by having more independent directors on the company’s board of directors to help ensure greater board independence. I think this is definitely a positive development. It clearly indicates the seriousness of the Chairman in doing their jobs and in promoting independence and board effectiveness.

From the director survey, it is also clear that Thai directors would like to spend more of the board meeting time on strategic issues such as strategy, analyzing business environment, risk management, crisis management, and IT governance and risk. This is another positive development because the issues mentioned are all key to company’s longer-term outlook and business sustainability. In this respect, I think it is good to see that while most boards in Thailand are focusing their attention overwhelmingly on business performance and financial outcome, they are increasingly aware of the importance of the longer term issues and would want to spend

more time discussing them. In short, our directors are taking a longer-term view. Striking a balance between investor’s favor for short-term return and company’s short-term remuneration drives for executives on the one hand and the stakeholders’ call for long-term focus is always a challenge for directors. From the viewpoint of governance, the best practice is to discourage short-termism whereby thefocus on short term returns or immediate profit is achieved at the expense of long-term securityand value creation for all stakeholders. For a company, the price of short-termism is many. It can mean missed opportunities for company to create enduring value for the company and its shareholders. It can lead to under-investment in value-creating opportunities. Achieving short-term goals can lead to excessive risk behavior and non-compliance. It can cramp corporate governance practices and inhibit sustainable growth. Instead, having a longer-term view in mind will allow company to make better decision that takes into account the company’s future growth and business trajectories. It will lead to better risk management and enhance the likelihood of sustainable growth. Reflecting this idea, there has been call on the board of directors by the Global Network of Director Institutes (GNDI) of which the Thai IOD is a member, to abandon short-term perspective in favor of longer term consideration that will produce more sustainable outcomes. Thus, it is good to see that Directors in Thailand are moving in this direction: spending more of the board’s time discussing important longer-term issues and making the decisions that take account of the company’s long-term strategic direction.

On IT risk and governance, this is another issue that most directors want to spend more time on. Admittedly, this is perhaps the most important but least understood issue. IT governance in principle deals with processes that ensure effective and efficient use of IT to enable the company to achieve its goals. For the directors, the fiduciary role would include evaluation and selection of appropriate IT investment and oversee its effective implementation while ensuring that the company’s IT organization operates in a secured and compliant fashion. This is one new area that the Thai IOD would like to further pursue and explore in terms of training and developing best practices for our directors.

I hope you agree with me that corporate governance in Thailand continues to make progress.

Directors are taking longer-term view on company’s

business

B o a r d r o o m | 9

B o a r d r o o m | 1 0

Cover S tory

ดร. บณฑต นจถ�วร กรรมการผอำานวยการ สถ�บนกรรมก�รบรษทไทย (IOD) เปดเผยว�ผลสำ�รวจคว�มคดเหนของกรรมก�รไทย ป 2558 แสดงสญญ�ณทดว�กรรมก�รใหคว�มสำ�คญกบภ�พระยะย�วและคว�มยงยนของธรกจม�กขนในก�รปฏบตหน�ทกรรมก�รอก 1-3 ปข�งหน� แมว�ในปจจบนจะใหคว�มสำ�คญกบเรองตวเลขทางการเงน และการกำากบดแลประเดนระยะสนม�กกว�กต�ม กรรมก�รไทยสวนใหญมองว� เศรษฐกจและก�รเมองในประเทศปน มแนวโนมดขนเลกนอย แตอปสรรคสำ�คญยงเปนเรอง ก�รทจรตคอรรปชน สำ�หรบเรองก�รกำ�กบดแลของภ�ครฐนน กรรมก�รสวนใหญมคว�มเหนว�นโยบ�ยของรฐบ�ลในปจจบนมสวนสนบสนนก�รดำ�เนนธรกจอยในระดบป�นกล�ง และมองว� ประเดนทรฐบ�ลตองใหคว�มสำ�คญสำ�หรบก�รพฒน�ประเทศ ไดแก ก�รปฏรปก�รศกษ� โครงสร�งพนฐ�น และธรรม�ภบ�ลของภ�ครฐ

ปนเปนปแรกท IOD รเรมจดทำ�ก�รสำ�รวจคว�มคดเหนของกรรมก�รไทยตอประเดนกรรมก�ร ก�รกำ�กบดแลกจก�ร (CG) แนวโนมเศรษฐกจ และกฎระเบยบภ�ครฐขน เพอประเมนมมมองของกรรมก�รทงในเรองของก�รปฏบตหน�ทของกรรมก�ร ก�รกำ�กบดแลกจก�ร เศรษฐกจ และนโยบ�ยก�รกำ�กบดแลของภ�ครฐ ซงไดรบก�รสนบสนนก�รดำ�เนนโครงก�รจ�ก Pricewater-houseCoopers

ภายหลงการสำารวจ IOD ไดจดทำาเปนร�ยง�นสำ�รวจคว�มคดเหนของกรรมก�รไทยตอประเดนกรรมก�ร ก�รกำ�กบดแลกจก�ร (CG)

“กรรมการยคใหม ไมไดมบทบาทแคการพจารณาเรองตางๆ ทฝายจดการเสนอขนมาเทานน แตตองพรอมทจะสวมบทบาทผนำาเชงรก ทสามารถใหขอเสนอแนะและแนวทางทเหมาะสมแกฝายจดการในการดำาเนนการเรองตางๆ เพอขบเคลอนองคกรใหกาวไปขางหนาตามกลยทธทกำาหนดไวดวย” ดร.บณฑต กลาว

สำ�หรบประเดนเรองกฎระเบยบต�งๆ ในการกำากบดแลของภ�คท�งก�ร และก�รใหคว�มสนบสนนของภ�ครฐ ซงมผลอย�งม�กตอก�รดำ�เนนธรกจของภ�คเอกชนนน รอยละ 58 เหนว� นโยบ�ยของรฐบ�ลในปจจบนมสวนสนบสนนการดำ�เนนธรกจอยในระดบป�นกล�งเท�นน ขณะทรอยละ 29 มองว� มสวนสนบสนนก�รดำ�เนนธรกจนอย สวนประเดนเรองคว�มเขมงวดของกฎเกณฑของภ�ครฐนน รอยละ 49 มองว�ภ�ครฐมก�รออกกฎระเบยบม�กเกนไป ทำ�ใหไมเออตอก�รดำ�เนนธรกจ ขณะทรอยละ 42 มองว�คว�มเขมขนของกฎระเบยบทเปนอยในปจจบนอยในระดบทเหมาะสมแลวนอกจากนกรรมก�รไทยเหนว� รฐบ�ลควรใหคว�มสำ�คญกบก�รดำ�เนนนโยบ�ยหลก 3 ด�น เพอก�รพฒน�ประเทศ คอ

ก�รสร�งระบบธรรม�ภบ�ลของภ�ครฐใหมคว�มเขมแขงเพอแกไขปญห�ก�รคอรรปชน

ก�รลงทนในโครงสร�งพนฐ�นเพอเพมขดคว�มส�ม�รถในก�รแขงขนก�รปฏรปก�รศกษ� เพอเตรยมพรอมด�นทรพย�กรมนษย

ในก�รรองรบกบก�รเปดเสรประช�คมเศรษฐกจอ�เซยน (AEC)

ชกรรมการไทยใหความสำาคญกบความยงยนทางธรกจมากขน มองเศรษฐกจ การเมองดขน แตคอรรปชนยงเปนอปสรรค

ผลสำารวจ

ประจำาป 2558 ของ IOD

Thai Director Survey

1

2

3

แนวโนมเศรษฐกจ และกฎระเบยบภ�ครฐ ประจำ�ป 2558 เพอสงมอบใหกบสม�ชกทกท�น และไดจดสมมนานำาเสนอผลจากรายงานดงกลาวเมอวนท 18 มน�คม ทผ�นม�

ดร. บณฑต นจถ�วร ไดนำ�เสนอขอมลเกยวกบก�รสำ�รวจครงนว� IOD ไดทำ�ก�รสำ�รวจระหว�งวนท 12 มกร�คม 2558 ถง 25 กมภ�พนธ 2558 มกรรมก�รทรวมแสดงคว�มคดเหน 436 คน ซงมคว�มหล�กหล�ยทงด�นประสบก�รณของกรรมก�ร ขน�ดของกจก�รและประเภทของอตส�หกรรม ทำ�ใหขอมลทประเมนส�ม�รถสะทอนมมมองและคว�มคดเหนในประเดนข�งตนของกรรมก�รไทยไดเปนอย�งด

จ�กผลสำ�รวจด�นก�รปฏบตหน�ทของกรรมก�รไทยและก�รกำ�กบดแลกจก�ร (CG) พบว� ปจจบนกรรมก�รไทยยงคงใหคว�มสำ�คญ กบก�รพจ�รณ�ฐ�นะท�งก�รเงนเปนหลก โดยจะมก�รห�รอกนเรองน ในก�รประชมคณะกรรมก�รทกครง แตใหคว�มสำ�คญกบเรองทเกยวของกบผบรหารนอย ทงในเรองการวางแผนสบทอดตำ�แหนง CEO และค�ตอบแทนผบรห�ร อย�งไรกต�ม กรรมก�รไทยมองว�ก�รทำ�หน�ทในก�รกำ�กบดแลกจก�รทดของคณะกรรมก�รใน 1-3 ป ข�งหน� ตองใหคว�มสำ�คญกบก�รปฏบตหน�ทในฐ�นะผนำ�เชงรกม�กขนโดยเนนเรองก�รวเคร�ะหสภ�พแวดลอมท�งธรกจ ก�รบรห�รคว�มเสยงและกลยทธในก�รดำ�เนนธรกจเปนหลก เพอสร�งคว�มยงยนใหกบก�รดำ�เนนธรกจ ซงเปนทศท�งทดทคณะกรรมก�รบรษทไทยใหคว�มสำ�คญกบภ�พระยะย�วของธรกจม�กขน

B o a r d r o o m | 1 1

ด�นมมมองของกรรมก�รไทยทมตอเศรษฐกจไทยในปน กรรมก�รไทยรอยละ 46 มองว� แนวโนมเศรษฐกจไทยจะดขนเลกนอยเทยบกบป 2557 ขณะทรอยละ 31 มองว� เศรษฐกจจะทรงตว และอกรอยละ 18 เหนว� จะแยลงเลกนอย สวนมมมองตอสถ�นก�รณท�งก�รเมองในประเทศ ซงเปนอกประเดนทกรรมก�รไทยใหคว�มสำ�คญและตดต�ม เพร�ะเปนภ�วะแวดลอมสำ�คญทกระทบธรกจนนพบว� รอยละ 42 มองสถ�นก�รณก�รเมองมแนวโนมจะดขนเลกนอยจ�กปกอน และรอยละ 11 มองแนวโนมจะดขนม�ก ขณะทรอยละ 29 คดว�จะทรงตว

แมว� กรรมก�รไทยมองเศรษฐกจไทยมแนวโนมจะเตบโตดขนจ�กปกอน แตกรรมก�ร

ยงคงกงวลกบปญห�ทเปนอปสรรคสำ�คญทสดตอก�รดำ�เนนธรกจ คอ ก�รทจรตคอรรปชน (รอยละ 54) ก�รข�ดแคลนแรงง�นทมคณภ�พหรอมทกษะทจำ�เปน (รอยละ 48) และก�รมกฎระเบยบม�กเกนไป รวมถงมขนตอนก�รตดตอกบท�งก�รทยงย�ก (รอยละ 36) ต�มลำ�ดบ ซงสวนใหญเปนปญห�ทเกยวของกบก�รดำ�เนนก�รของภ�ครฐทควรไดรบก�รแกไขอย�งจรงจงเพอรกษ�และพฒน�ขดคว�มส�ม�รถในก�รแขงขนของประเทศใหเพมสงขนในระยะย�ว

ทงนในง�นดงกล�ว ยงไดรบเกยรตจ�ก คณะผอภปร�ย ซงประกอบดวยผทรงคณวฒและประสบก�รณม�รวมแลกเปลยนคว�มคดเหนกนในหวขอ “คว�มท�ท�ยในประเดนด�น CGเศรษฐกจ และมมมองของกรรมก�รไทยป 2558” ไดแก ดร.วรไท สนตประภพ ผทรงคณวฒในคณะกรรมก�รนโยบ�ยรฐวส�หกจ คณวระชย ง�มดวไลศกด กรรมก�รตรวจสอบ บรษท พฤกษ� เรยลเอสเตท จำ�กด (มห�ชน) และคณว�รณ ปรด�นนท หนสวน บรษท ไพรซวอเตอรเฮ�สคเปอรส เอบเอเอส จำ�กด และดำ�เนนก�รอภปร�ยโดย คณนพพร วงศอนนต บรรณ�ธก�ร นตยส�ร Forbes Thailand ซงส�ม�รถสรปส�ระสำ�คญไดดงน

ดร. วรไท สนตประภพ กล�วว� คว�มท�ท�ยสำ�หรบกรรมก�รในด�นเศรษฐกจนนส�ม�รถแยกไดเปน ระยะสน และระยะย�ว โดยประเดนท�ท�ยในระยะสน ไดแก 1. คว�มส�ม�รถในก�รแยกสงทเหนอยว� เปน วฏจกร (Cynical) หรอ โครงสร�ง (Structural) โดยจะใหคว�มสำ�คญกบเชงวฏจกรม�กกว� 2. ก�รใหคว�มสำ�คญกบประเดนเศรษฐกจภ�ยในประเทศเปนหลก โดยไมคอยใหคว�มสำ�คญกบปจจยภ�ยนอกประเทศ 3. อตร�เงนเฟอตำ� หรอภ�วะ Disinflation ซงสงผลกระทบตอก�รทำ�ธรกจในหล�ยด�น สวนประเดนทาทายในระยะยาว ไดแก

1. รฐบ�ลทจะม�เปนรฐบ�ลตอไปจะเปนผเข�ม�กำ�หนดทศท�งของนโยบ�ย เศรษฐกจ ซงอ�จสงผลใหเกดหรอไมเกดการเปลยนแปลงกได 2. ประเทศไทยตดกบดก AEC โดยทหล�ยประเทศใน ASEAN มงเข�ไปเปนสม�ชกของ Trans-Pacific Partnership (TPP) ซงน�จะม Impact ม�กกว� AEC 3. ก�รเข�สสงคมผสงอ�ย 4. Digital Economy ทำ�ใหมโอก�สสำ�หรบก�รทำ�ธรกจใหมๆ ม�กขน 5. กฎกตก�ของท�งก�รทเกยวกบ Compliance จะมม�กขน 6. คว�มล�ช�ของภ�ครฐในก�รตอบสนองภ�คเอกชน ระบบราชการทออนแอ

คณวระชย ง�มดวไลศกด เหนดวยกบผลสำ�รวจว� ในอน�คต คณะกรรมก�รควรใหคว�มสำ�คญกบเรองก�รว�งกรอบทศท�งกลยทธในก�รดำ�เนนธรกจม�กขน โดยตองเนนยทธศ�สตรก�รเตบโตอย�งยงยน ซงควรจะจดใหมก�รประชม Session นเปนก�รเฉพ�ะ อย�งไรกต�ม ก�รปรบบทบ�ทเชนนเปนเรองทท�ท�ย ซงตองอ�ศยก�รมกรรมก�รทมคว�มร คว�มส�ม�รถทหล�กหล�ย มคว�มเข�ใจในธรกจอย�งจรงจง ซงอ�จเปนกรรมก�รอสระ นอกจ�กนกรรมก�รควรจะพฒน�

คว�มรของตนเองอย�งตอเนอง ทำ�หน�ทเปน Change Agent เปนแบบอย�งและสอส�รใหฝ�ยจดก�รเข�ใจถงจดมงหม�ยเดยวกน คอม Common Language และตองปรบเปลยนองคกรใหเปน Knowledge Based-Organization เพอใหเกดองคคว�มรในองคกร คณว�รณ ปรด�นนท กล�วว� กรรมก�รไทยและกรรมก�รทวโลกใหคว�มสำ�คญเหมอนกนในเรอง คว�มมนใจในก�รทำ�หน�ทกรรมก�รโดยใหคว�มสำ�คญม�กขนกบเรองกลยทธ ก�รบรห�รคว�มเสยง ซงคณะกรรมก�รตองดแลใหมนใจว� ฝ�ยจดก�รไดบรห�รคว�มเสยงใหอยในระดบทยอมรบได อย�งไรกต�มกรรมก�รต�งช�ตใหคว�มสำ�คญกบเรอง IT ม�กกว� โดยเนนก�รนำ� IT

ม�ใชเพอเสรมสร�งกลยทธ นอกจ�กนจ�กผลสำ�รวจของ PwC ยงพบว� คณะกรรมก�รใหคว�มสำ�คญกบก�รประเมนตนเองม�กขน มก�รนำ�ผลประเมนทไดรบไปใชในก�รพฒน�ประสทธภ�พง�นของคณะกรรมก�ร ซงสงทคณะกรรมก�รอย�กปรบปรงม�กทสดเปนเรองขององคประกอบของคณะกรรมการ ทงทางดานระยะเวลาในการดำารงตำ�แหนง อ�ยของกรรมก�รและก�รเตรยมตวของกรรมก�รในก�รเข�ประชมคณะกรรมก�ร

ทงนจ�กร�ยง�นผลสำ�รวจทระบว� ปญห�ก�รทจรตคอรรปชนเปนอปสรรคสำ�คญในก�รดำ�เนนธรกจ ซงตองใหคว�มสำ�คญในก�รแกไขนน คณะผอภปร�ยไดใหขอสรปว� รฐมหน�ทออกกฎหม�ย เพอใหเกด ก�รตรวจสอบทโปรงใสและเอกชนตองรวมมอกนขจดบคคลหรอบรษทท ยน ดทำ �ง�นภ�ยใตก�รทจรตคอรรปชน และสงทสำ�คญทสด คอ ทงภ�ครฐบ�ลและเอกชนตองรวมมอกนในก�รขจดปญห�น

B o a r d r o o m | 1 2

On March 18, 2015, Dr. Bandid Nijathaworn, CEO and President of the Thai Institute of Directors Association (IOD), summarized the findings from the Thai Director Survey 2015. The results show that in carrying out their duties over the next one to three years, Thai directors plan to focus more on longer term prospects along with the overall sustainability of their businesses, even though they are placing more importance on financial results and governance issues in shorter term. Most Thai directors are expecting a slight improvement in the economic and politicalsituation in Thailand during the coming year, but they also concur that corruption remains a key issue. With regard to good governance in the public sector, they are of the view that current government policies show only a medium level of support for businesses. They believe that

Summary of the Results of the IOD Thai Director Survey 2015

The key finding from the 2015 survey is that Thai directors are placing increasing importance on the sustainability of their businesses. The finding also indicated that Thai directors believe that the overall economic and political situation of Thailand has improved, but that corruption still remains an overriding obstacle to conducting business.

Government places greater importance on the following issues: education reforms, basic infrastructure programs/projects and good governance in the public sector.

This is the first year that the IOD initiated the Survey of the Opinions of Thai Directors relating to these Issues for Directors: Corporate Governance, Economic Trends, and Public Sector Regulations. The objective of the survey was to present information to assess the viewpoints of Thai directors on topics such as carrying out their duties and responsibilities, corporate governance, the economy, and good governance within the public sector. The survey was conducted with support from PricewaterhouseCoopers.

After the survey was conducted, IOD prepared the Survey Report - 2015 of the Opinions of Thai Directors relating to Corporate Governance, Economic Trends, and Public Sector Regulations.” for distribution to IOD Members and organized a seminar to present the survey’s key findings.

The survey was conducted between January 12 and February 25. A total of 436 directors with a varying range of experiences representing businesses of all sizes and from different industry sectors participated in the survey. The findings gained from the survey effectively reflect the various viewpoints and opinions of Thai directors on key relevant issues pertinent to company directors.

From the Survey results, regarding the topic, Thai directors discharging their responsibilities and corporate governance, it was found that Thai Directors still place importance on reviewing the financial status (of the company); whereby at every Board meeting, this topic is high on the agenda and entails extensive debate and discussion. However, lesser importance is given to matters relating to the management group with regards to both succession plans for the CEO position and management compensation. However, Thai directors see that the Board of Directors’ duty with regard to good corporate governance over the next one to three years will involve taking a more proactive leading role and focus on assessing the current business environment, risk management and strategic planning of the business operations, in order to achieve effective sustainability for the business. This is a positive sign that the direction of the board of directors of Thai companies is concentrating more on the longer-term view of their businesses.

Dr. Bandid added that the new generation of directors was not only concerned with considering

various matters proposed by the management group, but also must be prepared to take a proactive leadership role with the ability to recommend appropriate directions and guidelines to the management group for various operational activities in order to drive and move the organization forward in line with its establish strategic objectives.

On the topic of the various regulatory requirements and rules relating to good governance by the government sector, and support given by the public sector to issues that have a significant impact on the operations of businesses in the private sector, 58% of the respondents believe that current government policies provide a medium-level of support to private businesses, while 29% feel that the support level is low. On the degree of stringency of the various public sector rules and regulations, 49% indicated that that there were too many rules and regulations, which deters the ability to conduct business, while 42% feel that the number of rules and regulations and level of stringency are appropriate.

Additionally, the results show that Thai directors are of the view that for the development of the country to go forward, the government should focus on the following: further strengthening good governance within the public sector in order to resolve the issue of corruption; boosting investment in basic infrastructure programs/projects in order to enhance the country’s competitiveness; and carrying out education reforms to better prepare the country for the free market environment, which will result from the establishment of the ASEAN Economic Community.

 

B o a r d r o o m | 1 3

On the topic of the Thai economy in 2015, 46% of the directors surveyed believe that, compared to 2014, there will only be a slight improvement in the overall economic situation in Thailand; while 11% feel that the Thai economy will stabilize; and another 18% feel that the Thai economy will worsen slightly. With regards to the political situation in Thailand, another area that is being closely monitored and has a high level of importance, owing to its close association with the performance of the economy. A total of 42% of the respondents feel that the political situation will only improve marginally compared to the previous year; while 11% feel that it will be significantly better, and 29% believe it will stabilize.

Despite being more optimistic about growth of the Thai economy compared with the previous year, 54% of the respondents remain anxious about corruption and the obstacles it presents in operating their businesses. Other concerns cited were shortage of required skilled and quality labor (48%) and too many rules and regulations and too many steps and complicated processes involved in dealing with the government/public sector organizations (36%). All of these issues must be addressed in a real and effective manner in order to maintain and further develop the country’s competitiveness in the longer term.

The seminar to disclose the findings of the survey was honored to have distinguished and experienced experts, participate in panel discussions to exchange viewpoints and ideas on the challenges relating to the issues of corporate governance and the Thai economy, and related viewpoints of Thai directors in 2015. The panelists were Dr. Veerathai Santiprabhob, specialist and Member of the Board of Directors of the State Enterprise Pol icy; Dr. Weerachai Ngarmdeevilaisak, Audit Committee Member, Pruksa Real Estate Pcl.; and Mrs. Varunee Pridanonda, Partner, PricewaterhouseCoopers ABAS Co. Ltd. Mr. Nopporn Wong-Anan, Editor of Forbes Thailand magazine served as the moderator. Key points expressed during the discussion are summarized below:

Dr. Veerathai Santiprabhob stated that the challenge for directors in state enterprises with regards to the economy can be divided into two timeframes — short term and long term. The key challenges in the short term are: (a) the ability to see and separate “cyclical” issues, and “structural” issues; whereby greater importance is to be given to the “cyclical” issues; (b) placing as a core priority, the internal economic situation of the country, with lesser importance placed on the external economic situation; and (c) a low rate of monetary inflation (or disinflation) resulting on multi-dimensional impacts on businesses. The challenges in the longer term are: (a) the next government running the country will determine the direction of economic policies, which may result in possible changes or the status quo (no change at all); (b) Thailand is caught up in the “AEC trap”, while many other ASEAN member States are focusing on becoming members of the Trans-Pacific Partnership (or TPP), which will have a much more significant impact than AEC; (c) Thailand is becoming an “aging society”; (d) the ‘digital economy offers new opportunities and more ways to operate a business; (e) increased rules and regulations relating to regulatory compliance; and (f) slowness on the part of the public sector in meeting the needs of the private sector, together with the weakness of the Government system and procedures.

Dr. Weerachai Ngarmdeevilaisak, was in agreement with the key findings from the survey. In the future, the Board of Directors of companies should give greater importance to defining the strategic framework for the business operations of their respective companies through focusing more on the company’s strategic growth on a sustainable basis. There should be a separate forum or seminar on that specific issue. Nevertheless, adapting to and adopting such a role is a key challenge for boards of directors, which will largely depend upon boards having directors, who possess relevant knowhow and a varied set of capabilities combined with a genuine and in-depth understanding of the company’s businesses, and who might be independent directors. Additionally, directors need to continuously develop their own

knowledge and skills, act as a “change agent” role model, and be able to effectively communicate with the management group in order to achieve a common understanding on the same core objectives. Directors will also need to change their company to become a knowledge-based organization in order to increase knowledge within the organization.

Mrs. Varunee Pridanonda stated that Thai

directors and foreign directors around the world place the same degree of importance on confidence in the board directors in carrying out their duties by placing more importance on strategic matters and risk management, whereby the board must oversee and ensure that the management group is able to manage the various risks to be at acceptable levels. However, foreign directors place more importance on matters relating to IT systems, whereby the IT systems are used to support strategies.

Additionally, PwC has found from the survey findings that boards of directors also place a lot of importance on undertaking a self-evaluation of their collective performance, together with on making use of the evaluation outputs to improve and further develop the effectiveness of the board’s overall performance. Also, one of the most important issues for further improvement is the composition of the board, including issues relating to the term of office of a board director, age of a board of director, and effective preparations by board directors for participating in board meetings.

Another key finding from the survey is that the “corruption is a major obstacle in operating a business”’ and efforts to tackle this issue must be highlighted. In summary, the panelists indicated that the government and public sector were obligated to enact laws directed towards creating a review process that is fully transparent, while the private sector must also fully cooperate with efforts to get rid persons or companies that are still willingly accepting of working under a system of corrupt practices. The most important issue is that both the public and private sector must work closely together to completely stamp out corruption.

B o a r d r o o m | 1 3

B o a r d r o o m | 1 4

Chairman’s Role in Building Independence across the Board

Board Briefing

เมอวนท 30 มน�คม 2558 สถ�บนกรรมก�รบรษทไทย (IOD) ไดจดก�รประชม Chairman Forum 2015 ในหวขอ “Chairman’s Role in Building Independence across the Board” โดยไดรบก�รสนบสนนก�รจดก�รประชมจ�ก ธน�ค�รกสกรไทย จำ�กด (มห�ชน) และบรษท ปตท. สำ�รวจและผลตปโตรเลยม จำ�กด (มห�ชน) ซงในง�นดงกล�วไดรบเกยรตจ�ก คณปลว มงกรกนก รองประธ�นกรรมก�ร IOD ขนกล�วเปดก�รประชม

จ�กนน ดร.บณฑต นจถ�วร กรรมก�รผอำานวยการ IOD ไดนำาเสนอขอมลเกยวกบ “แนวปฏบต และแนวโนมคว�มเปนอสระในคณะกรรมก�รไทยและส�กล” ว� ทงไทยและส�กลมแนวปฏบต และแนวโนมเกยวกบคว�มเปนอสระของคณะกรรมก�รทชดเจน โดยคว�มเปนอสระของคณะกรรมก�รนนส�ม�รถพจ�รณ�ได 2 สวน คอ 1. คว�มเปนอสระของคณะกรรมก�ร มดงน- ด�นสดสวนของกรรมก�รอสระ ทงหลกเกณฑและแนวโนมสวนใหญระบว� สดสวนของกรรมก�ร

อสระขนตำ�สดควรอยทอย�งนอย 1 ใน 3 ของคณะกรรมก�ร หรอมกรรมก�รอสระม�กกว�กงหนง

สวนก�รปฏบตจรงของบรษทจดทะเบยนไทยจ�กก�รรวบรวมและวเคร�ะหขอมลจ�กก�รประเมนในโครงก�ร CGR ตงแตป 2008 ถงป 2014พบว� สดสวนของกรรมก�รอสระทดำ�รงตำ�แหนงในคณะกรรมก�รของบรษทจดทะเบยนไทยม�กกว�รอยละ 50 เฉลยอยท 8.7% ซงเปนสดสวนคงท และไมคอยเปลยนแปลง ขณะทบรษทจดทะเบยนสวนใหญจะมสดสวนของกรรมก�รอสระทดำ�รงตำ�แหนงในคณะกรรมก�รระหว�ง 33-50% เฉลยอยท 78.7% และมแนวโนมเพมขน

ซงสรปไดว� คณะกรรมก�รบรษทจดทะเบยนไทยทมสดสวนของกรรมก�รอสระเปนสวนใหญนนปจจบนยงมไมมาก

นอกจ�กนยงพบว� บรษททงขน�ดเลกและขน�ดใหญมแนวโนมปรบเปลยนสดสวนจำ�นวนของกรรมก�รอสระในคณะกรรมก�รเพมม�กขน โดยสวนใหญจะมกรรมก�รอสระในคณะกรรมก�รบรษทอยท 33-50% แตสงทน�สงเกต คอ แนวโนมของก�รปรบเพมกรรมก�รอสระในคณะกรรมก�ร

นน สวนใหญจะเกดขนในบรษททมขน�ดใหญมากกวาขนาดเลก

- ด�นระยะเวล�ในก�รดำ�รงตำ�แหนงของกรรมก�รอสระ ทงหลกเกณฑและแนวโนมสวนใหญใหคว�มสำ�คญกบก�รกำ�หนดระยะเวล�ในก�รดำ�รงตำ�แหนงของกรรมก�รอสระไวไมเกน 9 ป แตห�กไมส�ม�รถปฏบตได ตองชแจงเหตผลประกอบ ซงเมอพจ�รณ�จ�กก�รปฏบตของบรษทจดทะเบยนไทยกลบพบว� บรษทจดทะเบยนทมการกำาหนดนโยบ�ยนโยบ�ยจำ�กดว�ระก�รดำ�รงตำ�แหนงของกรรมก�รอสระไวไมเกน 9 ปมไมถงรอยละ 10 ดงนนเพอใหมคว�มสอดคลองกบแนวโนมในเรองนคณะกรรมก�รไทยควรตองใหคว�มสำ�คญในก�รกำ�หนดเปนนโยบ�ยม�กขน

B o a r d r o o m | 1 4

B o a r d r o o m | 1 5B o a r d r o o m | 1 5

2. คว�มเปนอสระของประธ�นกรรมก�ร ทงหลกเกณฑและแนวโนมของไทยและส�กล สวนใหญเหนสอดคลองกน คอ ประธ�นกรรมก�รและ CEO ควรแยกบทบ�ทออกจ�กกน และไมควรเปนบคคลเดยวกน แตในกรณทเปนบคคลเดยวกนตองจดใหมกรรมก�รอสระม�กกว�ครงหนงของคณะกรรมก�ร อย�งไรกต�ม ในกรณทประธ�นกรรมก�รไมเปนกรรมก�รอสระหรอดำ�รงตำ�แหนงCEO ควรระบเหตผลไวในร�ยง�นประจำ�ป หรอจดใหม Lead Independent Director

เมอพจ�รณ�จ�กก�รปฏบตของบรษทจดทะเบยนในระดบสากล จากผลสำารวจของ Korn Ferry Institute เกยวกบก�รดำ�รงตำ�แหนงประธ�นกรรมก�รในบรษท S&P 500 เปรยบเทยบตงแตป 1998 ถงป 2012 พบว� มแนวโนมของก�รทประธ�นกรรมก�รจะเปนกรรมก�รทไมเปนผบรห�รม�กขน ในขณะเดยวกนแนวโนมของก�รทประธ�นกรรมก�รจะเปนบคคลเดยวกบ CEO กมแนวโนมทลดลง นอกจ�กนบรษทในกลม S&P 400 และ S&P 500 มแนวโนมของก�รเพมขนในเรองก�รแยกบทบ�ทของประธ�นกรรมก�รกบ CEO หรอไมไดเปนบคคลเดยวกนเพมม�กขน แมจะอยในสดสวนทไมม�กกต�ม

ในสวนก�รปฏบตของบรษทจดทะเบยนไทย พบว� มจำ�นวนบรษทจดทะเบยนทมประธ�นกรรมก�รเปนกรรมก�รอสระเฉลยอยท 27% ซงเปนค�เฉลยทสงกวาในระดบสากล และมการปรบเพมขนเลกนอยจ�ก 28% ในป 2013 ม�อยท 31% ในป 2014 ซงถอไดว� ยงมจำ�นวนของบรษททมประธ�นกรรมก�รเปนกรรมก�รอสระไมมากนกแตทน�สงเกต คอ บรษทจดทะเบยนในตล�ดหลกทรพยเกอบรอยละ 20 ยงคงมประธ�นกรรมก�รบรษททดำ�รงตำ�แหนงเปน CEO

จากประเดนตางๆ ในขางตนสรปไดวา ประธานกรรมการสามารถมบทบาทในการสงเสรมใหเกดความเปนอสระในคณะกรรมการไดอยางนอยใน 4 ดาน คอ

1. บทบ�ทในก�รทำ�หน�ทประธ�นกรรมก�ร คอ ทำ�หน�ทเปนผนำ�ของคณะกรรมก�รและผนำ�ในทประชมอยางมออาชพ เปนกลาง ไมชนำาจนทำาใหกรรมก�รท�นอนตองรสกเกรงใจหรอไมกล�แสดงคว�มคดเหนทแตกต�งและในกรณทประธ�นกรรมก�รไมใชกรรมก�รอสระ หรอประธ�น

กรรมก�รดำ�รงตำ�แหนง CEO ประธ�นกรรมก�รควรดแลใหมม�ตรก�รในก�รเพมคว�มเปนอสระในคณะกรรมก�ร หรอเปดเผยถงเหตผลไวในร�ยง�นประจำ�ปหรอเสนอตอผถอหนใหรบทร�บ

2. บทบ�ททมตอโครงสร�งของกรรมก�รอสระในคณะกรรมก�ร คอ ประธ�นกรรมก�รควรดแลใหคณะกรรมก�รประกอบดวยสดสวนของกรรมก�รอสระทเหม�ะสม โดยอย�งนอยตองเปนไปต�มทกฎหม�ยกำ�หนด คอ อย�งนอย 1 ใน 3 หรอไมตำ�กว� 3 คน รวมถงดแลใหมก�รกำ�หนดนโยบ�ยจำ�กดจำ�นวนว�ระก�รดำ�รงตำ�แหนงของกรรมก�รอสระไวไมเกน 9 ป

3. บทบ�ททมตอก�รสรรห�กรรมก�รอสระ คอดแลใหมการสรรหากรรมการอสระทเหมาะสม โดยพจ�รณ�จ�กคว�มร คณสมบต ซงสอดคลองกบกลยทธทบรษทกำ�หนดไว หรอรองรบกบทกษะคว�มรทข�ด ก�รสรรห�กรรมก�รอสระควรมคว�มหล�กหล�ย และใหมก�รสรรห�กรรมก�รจ�กแหลงอนๆ ภ�ยนอกบรษท เชน ผถอหนร�ยยอย หรอฐ�นขอมลกรรมก�รอน ๆ เชน IOD Chartered Director เปนตน

4. บทบ�ททมตอก�รสร�งวฒนธรรมทเออใหเกดคว�มเปนอสระในคณะกรรมก�ร คอสงเสรมใหเกดก�รแลกเปลยนคว�มคดเหนในทประชมอยางหลากหลาย เปนอสระ และสงเสรมการปฏบตง�นของกรรมก�รอสระ เชน ก�รสงเสรมใหมก�รประชมระหว�งกรรมก�รอสระโดยไมมฝ�ยจดก�รตลอดจนดแลใหมเกณฑก�รประเมนคว�มเปนอสระของกรรมก�รในก�รประเมนผลง�นคณะกรรมการทกป

ในชวงการอภปราย IOD ไดรบเกยรตจาก

คณะผอภปราย ซงประกอบดวยประธ�นกรรมก�รผ ทรงคณวฒและม�กประสบก�รณ ดงน คณสรรเสรญ วงศชะอม ประธ�นกรรมก�ร บรษท สมบรณ แอดว�นซเทคโนโลย จำ�กด (มห�ชน) รศ.ดร. วรช อภเมธธำ�รง ประธ�นคณะกรรมก�ร บรษท อนทช โฮลดงส จำ�กด (มห�ชน) และ ศ.ดร. พรชย ชนหจนด� ประธ�นกรรมก�ร บรษท ผลธญญะ จำ�กด (มห�ชน) และดำ�เนนก�รอภปร�ยโดย ศ.ดร. เกรยงศกด เจรญวงศศกด ประธ�นสถ�บนอน�คตศกษ�เพอก�รพฒน� ซงมประเดนทน�สนใจเกยวกบคว�มท�ท�ยของประธ�นกรรมก�รในก�รสงเสรมใหเกดคว�มเปนอสระในคณะกรรมก�ร ดงน

ประธ�นกรรมก�รเปนผทมบทบ�ทสำ�คญในก�รเปนผนำ�สงเสรมใหเกดคว�มเปนอสระในคณะกรรมก�ร ในแงของประธ�นกรรมก�รเอง ควรมลกษณะ มองไกล ใจกว�ง (Cool Head and Warm Heart) กล�วคอ มองภ�พระยะย�ว คำ�นงถงผลประโยชนสงสดทงขององคกรและผถอหนทกกลม ในขณะเดยวกนตองมจตใจทด ม

B o a r d r o o m | 1 5

B o a r d r o o m | 1 6

เมตต� ซอสตยและตดสนใจบนพนฐ�นของคว�มถกตอง ปฏบตตนเปนแบบอย�งทด ใหเกยรตกรรมก�รทกคน ไมชนำ� ประธ�นกรรมก�รควรดแลใหมก�รสรรห�กรรมก�รอสระอย�งเหม�ะสม โดยพจ�รณ�ถงคว�มหล�กหล�ย ทกษะ คว�มร ประสบก�รณ โดยเฉพ�ะอย�งยงตองมทศนคตทด ซงก�รสรรห�จะมประสทธภ�พไดนน ตองมก�รกำ�หนดหลกเกณฑทชดเจน ควรดแลใหมก�รสรรห�กรรมก�รจ�กแหลงทม�ภ�ยนอก เชน Director Pool เปนตน

เมอไดกรรมก�รอสระเข�ม�ใหมแลว ควรดแลใหมก�รปฐมนเทศกรรมก�รและสงเสรมการฝกอบรมอย�งตอเนอง เพอใหกรรมก�รอสระไดมคว�มร คว�มเข�ใจในธรกจและบทบ�ททเหม�ะสม นอกจากนประธ�นกรรมก�รควรดแลใหมก�รประเมนผลง�นของคณะกรรมก�ร ซงก�รประเมนผลนจะมประสทธภ�พ ห�กส�ม�รถประเมนไดอย�งเปนอสระ แบบตรงไปตรงม� เปนก�รประเมนเชงคณภ�พม�กขน และนำ�ผลทไดม�ปรบปรงก�รปฏบตง�นตอไป ซงอ�จใชหนวยง�นภ�ยนอกมาประเมน

บทบ�ททสำ�คญอกประก�รหนงของประธ�นกรรมก�ร คอ ก�รสร�งวฒนธรรมของคว�มเปนอสระในคณะกรรมก�ร เชน ก�รจดใหมก�รประชมระหว�งกรรมก�รอสระโดยเฉพ�ะ ก�รสร�งบรรย�ก�ศของคว�มเปนอสระในก�รแสดงคว�มคดเหนของกรรมก�รในทประชมคณะกรรมก�ร โดยเปดโอก�สและกระตนใหกรรมก�รทกคนมสวนรวมในก�รแสดงคว�มคดเหน โดยเฉพ�ะกรรมก�รอสระ และประธ�นกรรมก�รอ�จแสดงคว�มคดเหนเปนคนสดท�ย เพอไมใหเปนก�รครอบงำ�คว�มคดของกรรมก�รอน หรอ ก�รจดกจกรรมทสร�งก�รมสวนรวมและคว�มเปนกนเองของกรรมการ เชน การจดกจกรรมเยยมชมสถ�นท ก�รมสวนรวมในกจกรรมของพนกง�น ก�รประชมคณะกรรมก�รนอกสถ�นท เปนตน ซงจะทำ�ใหกรรมก�รอสระกล�ทจะแสดงคว�มคดเหนม�กยงขน

ในชวงท�ยก�รประชม ประธ�นกรรมก�รไดรวมแสดงคว�มคดเหนผ�นแบบสำ�รวจ ซงสวนใหญอย�กเหนจำ�นวนกรรมก�รอสระในคณะกรรมก�รบรษทมสดสวนเพมขนเพอใหเปนไปต�มหลกส�กล และมองว�มคว�มเปนไปไดป�นกล�งถงม�กทบรษทจะเพมสดสวนกรรมก�รอสระใหมจำ�นวนเกนกว�ครงหนงของคณะกรรมก�รและมก�รกำ�หนดนโยบ�ยจำ�กดระยะเวล�ก�รดำ�รงตำ�แหนงของกรรมก�รอสระไวไมใหเกน 9 ป อย�งไรกต�ม สวนใหญยงมองว�ประธ�นกรรมก�รไมจำ�เปนตองเปนกรรมก�รอสระ ซงอ�จเปนผลม�จ�กก�รทธรกจไทยสวนใหญมร�กฐ�นม�จ�กธรกจครอบครว แตในกรณทประธ�นกรรมก�รไมไดเปนกรรมก�รอสระ ประธ�นกรรมก�รสวนใหญกมคว�มเหนว� ควรเพมสดสวนของกรรมก�รอสระใหม�กกว�ครงหนงเพอเพมคว�มเปนอสระของคณะกรรมก�ร

สำาหรบการสรางความเปนอสระในคณะกรรมการ ทประชมเหนวา หวใจสำาคญอยทบทบาทของประธานกรรมการทเขมแขง การมกรรมการอสระทมทศนคตทดตอการปฏบตงาน และการไดรบ การสนบสนนและเหนถงความสำาคญของความเปนอสระในคณะกรรมการจากเจาของกจการหรอผถอหนใหญ

B o a r d r o o m | 1 7

Thereafter, Dr.Bandid Nijathaworn, President and CEO of the IOD, gave a presentation on “Operating Guidelines and Trends relating to the Independence of the Board of Directors in Thailand and internationally”; whereby the key point was that, in Thailand and internationally, there are clear indications both in the operating guidelines and behavioral trends relating to the independence of the Board of Directors. As such, this independence of the Board of Directors can be assessed from 2 key aspects, namely:

1. Independence of the Board of Directors, with details as follows:• Proportion of Independent Directors Both the criteria and trends specify that a minimum of 1 in 3 of all the Directors on the Board should be Independent Directors; or namely more than half of the Board of Directors should be composed of Independent Directors

As for actual practices, from a detailed research and analysis of Thai listed companies, under the CGR Assessment project between 2008 to 2014, it was found that in 8.78% of all Thai listed companies, the proportion of Independent Directors on their respective Boards was more than 50%, which proportion remained more or less stable without much variation over time. While, on average, in was found that in approximately 78.7% of all Thai listed companies, the proportion of Independent Directors on their respective Boards between 30 – 50%, which proportion is showing a steadily increasing trend over time. Thus, at the present time, it can be summarized that, there are still not many Thai listed companies whose Board of Directors is composed of a high proportion of Independent Directors.

Additionally, it was found that, in both small and large companies, there is an upward trend to increase the proportion of Independent Directors on their respective Boards, whereby in most companies the proportion of Independent Directors on their Boards is between 33 – 50%.

However, one interesting observation is that the trend to increase the proportion of Independent Directors on the Board is mostly apparent in large

companies than in small companies.

• Term of office of an Independent Director as a Board member Both the criteria and trends mostly places great importance in specifying that an Independent Director should be a Board Member for not more than 9 years; whereby if this criteria is not practical to apply, then an explanation should be given as to why not. From an analysis of actual practices in Thai listed companies, however, it was found that not more than 10% of such companies have the criteria that ‘an Independent Director should have a term of office as a Board Director for not more than 9 years’. As such, Thai listed Companies should place greater importance to this matter, through having in place such a policy in order to better correspond to the current international trends in this regard.

2. Independence of the Chairman of the Board Both the criteria and trends in Thailand and internationally mostly corresponds to each other in regards to the separation of the positions and roles of “Chairman of the Board” and “the CEO”; whereby these positions should not be held by the same person, but 2 separate people should be appointed for each position. However, if these 2 positions are held by the same one person, then the composition of that Board should have a larger proportion of Independent Directors that is more than half of the total number of Board members. Nevertheless, in the event that the Chairman of the Board is not an Independent Director or also holds the CEO position, a explanation as to the reasons for this dual appointment should be given in the company’s Annual Report and there should also be a Lead Independent Director specifically appointed.

From an analysis of actual practices by international listed companies in a study undertaken by the Korn Ferry Institute on the position of the Chairman of the Board of ‘S&P 500 companies’ for the period 1998 to 2012, it was found that there is an increasing trend for the Chairman of the Board to be a non-Executive Director; while there is also a decreasing trend for the Chairman of the Board to be concurrently the CEO of the Company. Additionally, it was found that in the ‘S&P 400 companies’ and ‘S&P 500 companies’, there is an increasing trend for separating the positions and roles of the Chairman of the Board and the CEO of the Company, or for not having the same person holding both these positions concurrently; although such situations are still in the minority.

As to actual practices by Thai listed companies,

Chairman’s Role in Building

Independence

the Board

On 30 March, 2014 the IOD held the annual “Chairman - Forum 2015 under the theme of “Chairman’s Role in Building Independence the Board”, with the kind support of both the Kasikorn Bank Pcl. and the PTTEP Pcl., at which event the IOD was honored to have Mr. Pliu Mankornkanok, Vice Chairman of the IOD, giving the opening speech.

B o a r d r o o m | 1 8

it was found that in approximately 27% of such companies, the Chairman of the Board was an Independent Director; whereby this is a higher proportion than for international companies, and the proportion is increasing steadily to 28% in 2013 and to 31% in 2014. As such, this is still a low number of Thai listed companies, whose Chairman is an Independent Director; but it is also interesting to note that in almost 20% of all the Thai listed companies, the Chairman of the Board is also the CEO concurrently.

Based on the above mentioned key points, it can be summarized that the Chairman of the Board can play a key role in establishing and promoting the ‘independence’ of the Board of Directors in at least 4 areas; namely:

1. Role in being the Chairman of the Board : Be a leader of the Board of Directors as well as in Board Meetings, through acting in a professional and impartial manner, not over influencing or dominating other Board Members so they will defer to the Chairman’s point of view out of respect or fear of stating a differing opinion than that of the Chairman. In the event that the Chairman is not an Independent Director or is Chairman also the CEO, the Chairman must implement measures to ensure increased ‘independence“ of the Board of Directors or must disclose the reasons for holding the dual positions in the company’s Annual Report and also to the Shareholders for their acknowledgement. 2. Role in regards to the composition of and proportion of Independent Directors in the Board of Directors The Chairman should oversee and ensure that an appropriate proportion of Independent Directors be included in the composition of the Board of Directors - namely, a minimum of 1 in 3 of the total number of Board Directors or not less than 3 persons; as well as that a policy be established to limit the total term of office for an Independent Director to not more than 9 years.

3. Role in regards to nominating Independent Directors oversee and ensure an appropriate nomination process for Independent Directors is

in place, through taking into consideration the prospective nominee’s knowledge qualifications - to reflect and be aligned with the established Company’s strategies or to counteract any current skills deficiencies on the Board.

The nomination of Independent Directors should include a consideration of a varied set of qualifications through recruiting from different external sources – such as, from the Minority Shareholders group or from an external database of qualified Directors like the IOD’s Chartered Directors database.

4. Role in creating and establishing a corporate culture that will facilitate and foster the “independence” of the Board of Directors. Support and encourage a positive exchange of varying ideas and opinions at Board Meetings in an independent manner; support the activities of Independent Directors – such as, encourage Independent Directors to meet together among themselves without any members of the Management being present; as well as ensure that a set of criteria is established for use in evaluating to the degree of independence of the Board of Directors on an annual basis.

The IOD was honored to have various well-qualified Chairmen, with a wealth of experiences, as panelists participating in the panel discussions forum, such as: Mr. Sansern Wongcha-um, Chairman of the Somboon Advance Technology Pcl.; Associate Professor Dr. Virach Aphimeteetamrong, Chairman, InTouch Holdings Pcl. ; Professor Dr. Pornchai Chunhachinda, Chairman Polthanya Pcl.; while Professor Dr. Kriengsak Chareonwongsak, Chairman, Institute of Future Education for Development, kindly acted as the moderator for the panel discussions. The theme of the panel discussions forum was “Key challenges for the Chairman in promoting and creating the independence of the Board of Directors”; with the key points presented being summarized below:

The Chairman has a key role as a leader in promoting and supporting the creation of ‘independence’ within the Board of Directors. As for the Chairman’s characteristics, he/she should have a ‘cool head and warm heart’ - namely, having a long term vision, taking into consideration the maximum benefits of the organization as a whole and those of all Shareholder groups, while also possessing a good heart, being compassionate and honest, making decisions based on ‘what is the right thing to do’, acting as a good role model, showing respect for each and every Director on an equal basis, and avoiding to be overly influence or dominating.

The Chairman should oversee and ensure an appropriate nomination process for IndependentDirectors, taking into consideration varied qualifications and backgrounds, skills and capabilities, knowledge and experiences, and especially a positive mindset. To achieve an effective nomination process, there must be a set of well-defined criteria, and that the prospective nominees are recruited from various external sources – such as, the IOD’s Director Pool.

Once a new Independent Director is appointed, (the Chairman) needs to ensure that both a new Director’s orientation program is in place together with promoting a continuous skills development plans, so that Independent Directors can become knowledgeable as well as have a good understanding of the Company’s business and their appropriate role. Additionally, the Chairman should also ensure that a performance evaluation of the Board of Directors is undertaken; whereby to achieve an effective performance evaluation, it must be done in an independent and straight forward manner. It must also focus more on the quality of performance outputs, and make use of the evaluation outputs to improve and enhance future performance. As such, perhaps an external performance evaluation firm should be used.

B o a r d r o o m | 1 9

Another important role of the Chairman of the Board is to create and establish a culture of “independence” within the Board of Directors - such as: holding a meeting for Independent Directors only; creating an environment for Board Members to be able to independently and openly state their opinions at Board Meetings, through allowing and encouraging the opportunity for Board Members – especially Independent Directors - to actively participate in all discussions, with the Chairman being the last person to state his/her opinion so as to avoid dominating or influencing other Board Members’ opinions. Additionally, the Chairman should undertake other activities that will promote active participation and close relationships among Board Members, such as: arranging Board visits to various company facilities, Boards participating in staff-related activities, or holding Board Meetings off-site. Such activities will facilitate and encourage Independent Directors to openly express their own opinions in a positive manner.

At the end of the forum, all attending Chairmen were able to express their opinions and ideas

through completing a quick survey questionnaire; whereby it was found that the majority of the Chairmen wished to see a larger proportion of Independent Directors on their respective Boards, so as to correspond to international trends and thinking. There is also a common view among the respondents that there is fair to high likelihood that, in the future, listed companies will increase the proportion of Independent Directors on their Boards to be more than half of the total number of Board Directors; and that listed companies will determine that the term of office for Independent Directors should not exceed 9 years. Nevertheless, the most of the Chairmen believe that the Chairman of the Board need not necessary be an Independent Director, which may be due to the fact that most listed companies here have their roots as and grew from being family-based businesses. However, the majority opinion is that, if the Chairman of the Board is not an Independent Director, then the proportion of Independent Directors on the Board should then be increased to more than half of the total number of Board Directors, in order to ensure the overall independence of the Board of Directors as a whole.

In regards to the independence of the Board of Directors, the forum is of the opinion that the real heart of this matter rests with the strength of role of the Chairman of the Board; with having Independent Directors on the Board, who possess a positive mindset towards their work; and with the Board being given and encouraged to be independent by the family-based business owners or the Majority Shareholder group, who sees the importance of their Boards having a high degree of independence.

Chairman’s Role in BuildingIndependence across the Board

Supported By

B o a r d r o o m | 2 0

ผมเหนดวยว�กรรมก�รอสระเปนผมคว�มสำ�คญตอบรษท เพร�ะส�ม�รถสร�งคณค�ใหกบองคกรได ทงนประธ�นกรรมก�รกถอเปนสวนสำ�คญเชนกน ทจะกระตนใหกรรมก�รอสระแสดงคว�มคดเหนไดอย�งเตมท และทำ�ใหก�รทำ�ง�นของกรรมก�รอสระตองอสระจรงๆ ซงจะเปนประโยชนตอบรษทตอไป

Mr. Arsa Sarasin Chairman of the Board, Padaeng Industry PCL.

I agree that independent directors play an important role in a company because they potentially add value to the organization. It is also important that the Chairman of the Board encourages them to express their opinions and be independent. This too will benefit the company.

2. Have time to carry out the required work; 3. Be able to work independently.

The duty of independent directors is not only to look after the interests of minor shareholders, but should also entail playing a role in setting the company’s strategy. However, maintaining independence at all times is a key condition..

The Chairman of the Board should also remain independent from the independent directors. The independent directors should be encouraged to ask questions freely and express different viewpoints. An effective Chairman creates an environment conducive for independent directors to add value to the company.

Although a director nomination is mainly based on a relationship, the checklist of three principles mentioned above could help the Chairman of the Board in finding qualified independent directors themselves. This will benefit the company and society overall.

Mr. Sutthichai Chirathivat Chairman of the Board Central, Plaza Hotel PCL.

As representatives of the Chairman of the Board, I think that independent directors are very beneficial due to their role of ensuring good governance and the good image of a company.

Although a director nomination is based on a relationship, the working environment is based on righteousness. It has to be open opinion and built on the basis of respect for each other.

Ms. Duangphorn SucharittanuwatChairman of the Board, Lease It PCL.

The duty of an independent director is to use his/her experiences and expertise to add value to an organization, its shareholders and society in general. Moreover, the independent director is also a representative of minor shareholders.

At Lease It PCL, we have independent directors from various backgrounds. Importantly, the Board allows them to express their opinions freely. The Chairman of the Board must give independent directors the opportunity to openly express their opinions.

คว�มคดเหนจ�ก ประธานกรรมการ

ในฐ�นะประธ�นกรรมก�รเหนว�กรรมก�รอสระเปนประโยชนอย�งม�กตอบรษท เพร�ะทำ�ใหผถอหนเกดคว�มเชอมนไดว� บรษทม Good Governance และเปนเหมอนภ�พลกษณทดของบรษทอกท�งหนง

แมวาการสรรหากรรมการอสระมกมาจากส�ยสมพนธ แตก�รทำ�ง�นตองอยบนคว�มถกตอง ส�ม�รถแสดงคว�มคดเหนไดอย�งเตมท และใหเกยรตซงกนและกน

ก�รทำ�หน�ทกรรมก�รอสระ คอก�รทำ�หน�ทใหเกดประโยชนตอบรษทม�กทสด เหมอนกบก�รใชประสบก�รณ และคว�มส�ม�รถทมอยใหเปนประโยชนบรษท ผถอหน และสงคมโดยรวม อกทงเปนตวแทนของผถอหนร�ยยอย

สำ�หรบบรษท ลซ อท จำ�กด (มห�ชน) มกรรมก�รอสระทมคว�มรคว�มส�ม�รถในหล�กหล�ยด�น และทประชมกเปดโอก�สในก�รแสดงคว�มคดเหนไดอย�งอสระ ประธ�นกรรมก�รทำ�หน�ทเปดโอก�ส และโยนประเดนใหกรรมก�รอสระแตละท�นแสดงคว�มคดเหนไดอย�งเตมท

สวนตวผมคดว�ก�รรบตำ�แหนงกรรมก�รอสระ ควรจะมหลก 3 ประก�ร คอ 1. มคณสมบต 2. มเวล� 3. มคว�มอสระในก�รทำ�ง�น

ถ�ม 3 หลกน แสดงว�เร�มคว�มพรอมในการเปนกรรมการอสระ เพราะวาในปจจบน กรรมการอสระไมไดมหนาทเพยงดแลเรองผลประโยชนของผถอหนร�ยยอยเท�นน แตจะตองจะเข�ไปมบทบ�ทในก�รว�งกลยทธของบรษท แตอย�งไรกต�มก�รทำ�ง�นจะตองคงคว�มเปน

อสระในการทำางานเสมอในฐ�นะของประธ�นกรรมก�ร กควรให

คว�มเปนอสระแกกรรมก�รอสระ ใหกรรมก�รอสระถ�มในสงทสงสยเพอใหไดคว�มคดเหนในหล�ยมมมอง ประธ�นกรรมก�รทดจะส�ม�รถทจะทำ�ใหกรรมก�รอสระเปนประโยชนตอบรษทได

แมว�ก�รคดเลอกกรรมก�รในคว�มเปนจรง มกจะม�จ�กคว�มสมพนธเปนหลก แตก�รตรวจสอบดวยหลก 3 ประก�รข�งตน จะชวยทำ�ใหทงประธ�นกรรมก�รไดกรรมก�รอสระทมคณสมบตครบถวน และกรรมก�รอสระเองกจะทำ�หน�ทไดอย�งมประสทธภ�พ ซงผลประโยชนกจะตกอยทบรษทและสงคมโดยรวม

Mr. Suwit ChindasanguanChairman of the Board, SIS Distribution (Thailand) PCL.

Personally, an effective director needs to: 1. Meet the qualifications;

คณดวงพร สจรตานวฒน ประธานกรรมการ บรษท ลซ อท จำากด(มหาชน)

คณสทธชย จราธวฒน ประธานกรรมการ บรษท โรงแรมเซนทรลพลาซาจำากด (มหาชน)

คณอาสา สารสน ประธานกรรมการ บรษท ผาแดงอนดสทรจำากด (มหาชน)

คณสวทย จนดาสงวน ประธานกรรมการ บรษท เอสไอเอส ดสทรบวชน (ประเทศไทย)จำากด (มหาชน)

Opinions from the Chairman of the Board

B o a r d r o o m | 2 0

B o a r d r o o m | 2 1

B o a r d r o o m | 2 2

PPP Opportunities in Frontier Markets

B o a r d r o o m | 2 3

This event is the 2nd IOD luncheon briefing for this year, as well as that this session is a continuation of the first briefing also given by Hunton & Williams regarding legal risks for directors relating to overseas investment projects. Mr. John Beardsworth, a Partner at the US-based Hunton & Willams Legal Consulting Firm with more than 35 years experience in international PPP projects implementation, make a presentation on “PPP project opportunities in frontier markets and the legal issues for directors” of firms participating in such PPP projects.

Mr. John Beardsworth started by outlining his presentation that will define what is a PPP project, what is a ‘frontier market’, and what are the key inherent legal, financial and risks issues that corporate directors undertaking such projects should be aware of. A power point presentation also accompanied with his presentation, which slides can be accessed by IOD Members on the IOD website at www.thai-iod.com.

The presentation is summarized as follows: • In the developing and undeveloped countries, such as many countries in the Asian, African and Latin Americas continents, over 1.2 billion people are without potable water or electricity power as well as live in small communities far away paved roads or without the benefits of a good public transportation system. These are the basic ‘infrastructure’ projects that need to be developed and implemented, in order to give the country’s population the basic public services required for sustaining good quality of life. While in many countries, there are vast amounts of potential natural resources (such as minerals, oil and gas reserves as well as water resources) that can be explored and used to generate income for the economic and social development of that country.

As such, these, then, are the “Public-Private-Partnerships (PPP) projects”, being undertaken and implemented in many such developing or underdeveloped countries that are considered to be ‘the frontier markets’ yet to be developed. The host country’s Public Sector/Government solicits the private sector to initiate such infrastructure or resources development projects, through use of a practical ‘joint venture’ activity program that mobilizes private investment capital together with the required technical/operational expertise to realize the benefits for the host country, who ‘contributes’ the infrastructure opportunities/public services demand and/or the natural resources required to generate revenues to repay the massive fi-nancial investments required by such mega infrastructure projects. This is a means to solve the massive “funding gaps” inherent in such frontier markets/countries, while at the same

time developing the basic infrastructure services for their population.

Such PPP projects, which have been around for over 25 years. They can involve the development and construction – and, often, also actual effective operations management, due to the lack of experience and expertise in many host countries. Historically such PPP projects got started with those oil & petroleum exploration and production concession projects in the Middle East through partnerships between the Arabian Gulf countries and experienced private US and European oil exploration/production firms with the needed funds and expertise. Such PPP projectsare implemented on either a‘concession (taxes and royalties)’ basis for a defined number of years, or under a ‘production revenue sharing contract (PSC) that will give good financial returns to the project implementers/operators as well as the host country; while they also contributing added value to the country’s social and economic development. Most of these PPP projects are attractive because of the extended concession periods and eventual good financial return.

• In many such ‘frontier markets’, the Public Sector procurement legal process is often too strict and complicated, and thus for flexibility and practicality,a special “Public-Private sector Participation (PPP) Transaction and Legal Framework” is often established as a mechanism or process that has more inherent latitude as well as to more effectively facilitate the much needed mobilization of private capital to realize these mega-projects.

The diagram below shows a typical inter relationship between the various involve parties in a PPP Project; whereby technical expertise and investment capital is harnessed together with the available local natural resources or public services demands - from the conceptual stage to defining the project scope, respective responsibilities or obligations and rights/benefits, timelines, and the financial aspects of the PPP Project.

In some markets, even the host country will also be a co-investor (in monetary contributions or through subsidies given) as well as supplying the basic local resources for the project. The World Bank – or its financial investment arm, the IFC – is the main “facilitator” and a key involved party for the implementation of such PPP Projects, bringing together the host country and the varying private parties supplying the required financial and investment capital, as well as legal and regulatory, and technical/operations expertise.

• There are various inherent legal procurement and bidding process issues relating to the existing Public Sector procurement framework applicable for each ‘frontier market’; whereby these are different from each and every market - even in the African continent alone, each country have vastly different legal and procurement requirements relating to PPP projects. The example of Tanzania and Kenya was cited, whereby each country has an efficient ‘one stop’ service PPP Office (attached to the Ministry of Finance), that will coordinate the overall project from conception and implementation; thus saving the interested private party from having to meet with as many as 20 different Ministries, in order to just get the PPP Project initiated. However, one legal issue is that if a PPP Project is initiated from an ‘unsolicited’ proposal, then, if it is a good project, in order to give it legal viability and acceptance, the Public Sector procurement process must somehow be bought in to be involved and ‘transform’ such an unsolicited proposal to a bonafide solicited PPP project, which will then become ‘bankable’ to interested investors. Otherwise, it will be very hard to get the required financial support.

• The other issues involved are the various respective risks for the private party together with the possible impacts for the Corporate Directors of that private party. Extensive homework must be undertaken to assess all such risks, that include: political and sovereign/possible expropriation risks; geopolitical and political ‘force majeure’ risks; market and economic environment risks; development, implementation and operational risks; legal and consent risks; and financial and currency risks as well as relevant tax treaties issues.

• Notwithstanding the abovementioned issues and risks, Mr. Beardsworth ended his presentation by saying that PPP’s have been around for over 25 years and have proven, on the most part, very successful and beneficial for all involved Stakeholders – the private investors and concession operators, the host country, and also the people of the host country, who now have access to basic public services that improves their daily life.

 

B o a r d r o o m | 2 4

Harnessing Risks, Exploiting Opportunities

Board Development

ห�กกล�วถงร�นก�แฟชอดงอย�ง Starbucks ใครหล�ยคนกตองนกถงสถ�นททหนงทคนม�นงจบก�แฟ พดคยกน หรออ�จจะมก�รประชมเลกๆ ระหว�งพนกง�นบรษทภ�ยในร�น ภ�ยใตบรรย�ก�ศทดอบอน และเปนกนเอง แตใครจะรบ�งว� กอนท Starbucks จะกล�ยเปนร�นก�แฟทเปนทนยมในแบบฉบบของตนเอง และกล�ยเปนตนแบบใหกบร�นก�แฟอนๆ ไดนน เข�ตองเผชญกบก�รตดสนใจทย�กลำ�บ�กและคอนข�งเสยง เพราะหากมองยอนกลบไปในชวงกอนท Starbucks จะเข�ม�ในตล�ดและทำ�ก�รเปลยนแปลงรปโฉมของร�นก�แฟไปนน ร�นก�แฟสวนใหญในประเทศสหรฐอเมรก�มกจะเปนร�นสเหลยมขน�ดเลกๆ แฝงตวอยในร�นสะดวกซอหรอซปเปอรม�เกตทลกค�จะแวะเข�ม�ซอก�แฟและกออกไป ร�ยไดของร�นก�แฟสวนใหญจงม�จ�ก Take-out coffee business เปนหลก อย�งไรกต�ม Starbucks มองเหนโอก�สในก�รทำ�ธรกจอกรปแบบทใครๆ ต�งไมกล�เสยงนนคอ ก�รนำ�เอ�พฤตกรรมของผบรโภคเข�ม�จบและทำ�เปนโมเดลธรกจใหมทฉกแวกแนว โดยสงเกตจ�กพฤตกรรมทลกค�สวนใหญมกเปนนกธรกจ ซงมวถชวตทไมต�งกนม�กนก นนคอ ก�รไปทำ�ง�นและกกลบบ�น Starbucks มองเหนชองว�งทเกดขน จงไดออกแบบธรกจทเรยกว� “Third Space” ขน เพอใหเปนอกหนงสถ�นททนอกเหนอไปจ�กททำ�ง�นและบ�นใหกบคนกลมนไดมโอก�สแวะเข�ม�พกผอน

บทคว�มไดเปรยบเทยบคำ�ว� Risk หรอคว�มเสยงนนเปนเสมอนคว�มเสยงทองคกรส�ม�รถปองกนได (Preventable Risk) กล�วคอเปนคว�มเสยงประเภททควรไดรบก�รบรห�รจดก�รตงแตแรกเรม เพร�ะก�รมคว�มเสยงดงกล�วอยนนไมไดสร�งคณประโยชนใดๆ ใหกบองคกรเลยซงคว�มเสยงทว�นมกจะเปนคว�มเสยงทเกดขนภ�ยในองคกร ไมว�จะเปน ก�รทจรตภ�ยในองคกร ระบบคว�มปลอดภยในก�รดำ�เนนง�น หรอพฤตกรรมทไมเหม�ะสมของผบรห�รและพนกง�นภ�ยในองคกร เปนตน ในขณะทคำ�ว� Opportunity นนจะถกเปรยบเสมอนว�เปนคว�มเสยงจ�กก�รดำ�เนนกลยทธ (Strategy Risk) กล�วคอ เปนคว�มเสยงประเภททองคกรตองเผชญเพอทจะไดม�ซงผลตอบแทนทม�กกว�จ�กก�รดำ�เนนกลยทธหรอใชประโยชนจ�กโอก�สทเกดขน หรอกล�วโดยง�ยกคอ ผลตอบแทนทดนนยอมม�กบคว�มเสยงทม�กขนนนเอง ดงนน ก�รบรห�รจดก�รคว�มเสยงประเภทนจงถอเปนหวใจสำ�คญทจะทำ�ใหองคกรไดรบผลตอบแทนทคมค�กบสงทองคกรไดเสยงลงทนไป เหมอนอย�งกรณท Starbucks ไดตดสนใจใชประโยชนจ�กโอก�สทมองเหน แตห�กไมบรห�รจดก�รคว�มเสยงทตองเผชญอย�งมประสทธภ�พแลว ธรกจของ Starbucks กอ�จจะไมประสบคว�มสำ�เรจอย�งเชนทกวนนกเปนได

พดคยหรอประชมกน และดวยโมเดลธรกจในลกษณะดงกล�ว Starbucks จงไดปรบรปแบบร�นใหดเหม�ะสมเพอทจะเชญชวนใหลกค�เข�ม�ใชบรก�ร ตงแตก�รนำ�เอ�โตะกลมเข�ม�ปรบใชในร�นเพอใหลกค�ไมรสกว�อยเพยงลำ�พง ไปจนกระทงก�รใหบรก�ร Free Wifi ทลกค�ส�ม�รถใชอนเทอรเนตไดผ�นแลปทอปของตนเองท Starbucks สงเหล�นทำ�ให Starbucks ส�ม�รถตงร�ค�สนค�ของตนไดสง จ�กทสนค�อย�งก�แฟนนเคยแตถกข�ยในร�ค�ทถกม�โดยตลอด คว�มสำ�เรจท�งธรกจทเกดขนนจงม�จ�กก�รท Starbucks มองเหนโอก�สในขณะทคนอนมองว�มนคอคว�มเสยงนนเอง

จ�กตวอย�งธรกจข�งตน ส�ม�รถบงบอกไดอย�งชดเจนว� คว�มเสยงและโอก�สนนเปนสงแยกออกจ�กกนไมได และมกจะม�คกนอยเสมอ อยทว�แตละองคกรนนจะมมมมองตอเหตก�รณทเกดขนอย�งไร มองว�เปนคว�มเสยงหรอเปนโอก�สทเข�ม�ใหกบบรษท และจะส�ม�รถบรห�รจดก�รคว�มเสยงหรอโอก�สทเกดขนนนไดอย�งมประสทธภ�พหรอไม

จ�กบทคว�ม “Managing Risks: A New Framework” ของ Harvard Business Review ทแตงโดย Robert S. Kaplan และ Anette Mikes ไดใหคำ�นย�มไวแตกต�งกนอย�งชดเจนระหว�งคำ�ว� Risk กบ Opportunity โดยใน

โดย คณธนกร พรรตนานกล , Senior CG Specialist สถาบนกรรมการบรษทไทย ( IOD)

B o a r d r o o m | 2 5

จ�กคำ�นย�มทแตกต�งกน จงไมน�แปลกใจว�วธในก�รบรห�รจดก�รคว�มเสยงกยอมทจะแตกต�งกนต�มไปดวย แตกอนทจะไปถงจดนน ปญห�แรกทแตละองคกรมกจะคดไมตกกคอ คว�มเสยงทองคกรกำ�ลงเผชญอยน นจดเปนคว�มเสยงประเภทใด ตวอย�งทเหนไดชดคงเปนกรณของบรษท British Petroleum หรอ BP ทเกดเหตก�รณแทนขดเจ�ะนำ�มนระเบด ทอ�วเมกซโก จ�กเหตก�รณน หล�ยคนต�งคดว�ส�เหตหลกททำ�ใหเกดเหตก�รณดงกล�วม�จ�กคว�มบกพรองในระบบปฏบตก�รขององคกร ซงเปนคว�มเสยงทส�ม�รถปองกนได แตในคว�มจรงนน ห�กวเคร�ะหขอมลและลกษณะก�รดำ�เนนง�นของ BP ตลอดระยะเวล�ทผ�นม�จะพบว�คว�มเสยงทเกดขนนนเปนคว�มเสยงจ�กก�รดำ�เนนกลยทธของ BP เอง เพร�ะ BP มองเหนโอก�สจ�กก�รเข�ไปขดเจ�ะนำ�มนในอ�วทะเลลก ซงมทรพย�กรนำ�มนอยม�ก ในขณะทบรษทร�ยอนเลอกทจะไมทำาเพราะการดำาเนนงานในสภาพแวดลอมข�งตนนนมคว�มอนตร�ยคอนข�งสง อย�งไรกต�ม BP ไมส�ม�รถบรห�รโอก�สทเกดขนไดอย�งมประสทธภ�พ ดงเหนไดจ�กก�รดำ�เนนนโยบ�ยลดตนทนทยงคงเกดขนอย�งตอเนอง แมกระทงกบวธในก�รกอสร�งแทนขดเจ�ะดงกล�ว จนเปนส�เหตใหเกดเหตก�รณทไมค�ดฝน และนำ�ม�ซงคว�มเสยงอนๆ ต�มม�อกม�ก ดงนน วธทจะชวยใหองคกรส�ม�รถแยกแยะประเภทคว�มเสยงออกได อ�จจะตองมองยอนกลบไปว�ตนตอของคว�มเสยงนนม�จ�กอะไร อย�มองเพยงแตจดทเกดเหตว�เกดขนจดไหน เพร�ะนนอ�จไมใชทม�ของคว�มเสยงทแทจรง

ห�กพจ�รณ�ถงคว�มเสยงทองคกรส�ม�รถปองกนได วธในก�รบรห�รจดก�รคงไมหนไปจ�กก�รเรมตนทำ�คว�มเข�ใจสภ�พแวดลอมขององคกรกอน เพอทจะส�ม�รถประเมนคว�มเสยงออกม�ไดอย�งถกตอง จ�กนนกประเมนถงโอก�สและผลกระทบของคว�มเสยงทระบไดเพอห�วธในก�รบรห�รจดก�รคว�มเสยงทเหม�ะสม อย�งไรกต�ม หวใจสำ�คญของวธก�รบรห�รจดก�รคว�มเสยงประเภทนคอ ก�รสอส�รใหคนทงองคกรไดรบทร�บ เพร�ะถงแมจะประเมนคว�มเสยงออกม�แลว แตคนในองคกรไมรบทร�บ ก�รบรห�รจดก�รคว�มเสยงกคงไมเกดขน และอกหนงเรองทสำ�คญกคอก�รตดต�มดแลใหมก�รบรห�รคว�มเสยงอย�งสมำ�เสมอ เพอใหเกดคว�มมนใจว�คว�มเสยงเหล�นนไดถกคำ�นงถงและไดรบก�รบรห�รจดก�รอย�งตอเนอง

ในสวนของคว�มเสยงท�งด�นกลยทธนน องคกรจำ�เปนตองอ�ศยก�รบรห�รคว�มเสยงเชงรกม�กขน เพร�ะคว�มเสยงประเภทนย�กทจะระบและค�ดคะเนได ห�กเทยบกบคว�มเสยงประเภทกอนหน� นอกจ�กนยงตองพจ�รณ�ทงปจจยภ�ยในและปจจยภ�ยนอกองคกรรวมดวย เพร�ะ

ก�รดำ�เนนกลยทธหรอก�รใชประโยชนจ�กโอก�สทเกดขนนน ยอมมคว�มเกยวของกบทงสองแงมม ดวยเหตน วธก�รบรห�รคว�มเสยงดงกล�วจงม สองมตดวยกน กล�วคอ มตแรก จะเปนก�รบรห�รคว�มเสยงโดยทวไป เฉกเชนเดยวกบวธก�รบรห�รคว�มเสยงทปองกนได โดยวธนจะเปนก�รบรห�รคว�มเสยงท�งด�นกลยทธทสงผลกระทบตอปจจยภ�ยในองคกรนนเอง ตวอย�งเชน กรณทบรษทมองเหนโอก�สในก�รเข�ซอกจก�รของคแขง ปจจยคว�มเสยงภ�ยในองคกรอย�งหนงทตองไดรบก�รบรห�รจดก�รกคอ ก�รจดก�รท�งด�นวฒนธรรมทแตกต�งกนระหว�งสององคกรนนเอง สำ�หรบมตทสอง จะเปนก�รบรห�รคว�มเสยงเชงรกม�กขน โดยนำ�เอ�ปจจยภ�ยนอกทเกดจ�กก�รดำ�เนนกลยทธดงกล�วเข�ม�พจ�รณ�และสร�งเปนแบบจำ�ลองเพอทำ�ก�รวเคร�ะห (Scenario Analysis) ถงผลกระทบทอ�จเกดขน และทำ�ก�รบรห�รจดก�รคว�มเสยงดงกล�ว ยกตวอย�งจ�กกรณเดยวกน ห�กบรษทจำ�เปนตองกยมเงนจ�กสถ�บนก�รเงนเพอทำ�ก�รซอกจก�รคแขงดงกล�ว ปจจยคว�มเสยงภ�ยนอกทตองพจ�รณ�คงหนไมพนในเรองอตร�ดอกเบยทอ�จมก�รปรบเปลยนไดอยตลอดเวล� ดงนน ก�รจำ�ลองสถ�นก�รณเพอวเคร�ะหนจะเปนเครองมอชวยในก�รพจ�รณ�คว�มเสยงท�งด�นกลยทธไดเปนอย�งด และถอเปนเครองมอทจะชวยใหองคกรส�ม�รถตดสนใจบนพนฐ�นของคว�มเสยงไดอย�งถกตองม�กขน

สดท�ยน สงหนงทคงลมไมได ห�กองคกรตองก�รใหมระบบก�รบรห�รคว�มเสยงทมประสทธภ�พ กคอ ก�รทแตละคนในองคกรต�งตองเข�ใจในบทบ�ทหน�ทของตนเอง ตงแตกรรมก�รทมหน�ทในก�รกำ�กบดแลคว�มเสยง (Risk Oversight) ฝ�ยบรห�รทมหน�ทในก�รบรห�รคว�มเสยง (Risk Management) ไปจนถงบคล�กรทตองทำ�หน�ทเปนเจ�ของคว�มเสยง (Risk Owner) นนเอง

B o a r d r o o m | 2 5

B o a r d r o o m | 2 6

Harnessing

Risks, Exploiting Opportunities

Well-known coffee brands, such as Starbucks, are associated with cozy places where everyone can drink coffee, have a chat or a hold a small meeting of company employees in an informal atmosphere. Very few people realize that the Starbucks business model to develop a chain of unique and popular coffee shops was very risky, but has paid off with the business model being copied by other coffee shop chains. Prior to the entry of Starbucks into the market, most coffee shops in the United States were in small corners at convenience shops or supermarkets. The income earned by those outlets was predominately from take-out business; the customers would order a cup of coffee and drink it elsewhere. Starbucks saw this as a business opportunity and it was willing to take a risk that others had shied away from. It referred to consumer behavior to develop a new business model by noting that most customers at coffee shops were businessmen who shared a common lifestyle. They went to work and came back home. Thus, Starbucks developed a unique business model called “third place” which is basically an alternative place to the home and workplace for people to relax, engage in conversation or hold a meeting.

To carry out the business model, Starbucksrenovated their coffee shops, such as put in round tables to build more communal atmosphere, and provided free Wi-Fi to enable customers to access the Internet through their own laptops. These enhancements presented the opportunity for Starbucks to charge higher prices for their coffee products. Starbucks success is the result of exploiting a business opportunity that others considered as a risk.

Risk and opportunity are indistinguishable from each other because they are often defined together. The differentiation between them depends on the viewpoint of each organization on the relevant situation — if is viewed it as a risk or opportunity and if the risk or opportunity can be managed effectively.

A clear definition between risk and opportunity is given in an article in the Harvard Business Review entitled “Managing risks: a new framework” by Robert S. Kaplan and Anette Mikes. It states that risk or preventable risk is one that an organization should manage at the begining as having this risk does not have any benefit for the organization. This type of risk is often tied to internal factors within an organization, such as internal corruption, operation safety and inappropriate behavior of executives and employees. On the other hand, opportunity is a strategy risk. It is a risk that an organization has to manage in order to receive a better return by exploiting the opportunity. Thus, a higher risk yields a higher return. The management of this risk is key for the organization to gain a return that merits taking the risk, such as in the case of Starbucks. If the risk had not been managed effectively, the success of Starbucks would have been minimal. Based on the different definitions, it is not surprising that the management of risks is also different. Nevertheless, the first challenge for most organizations is determiningwhat kind of risk they are facing. The case of British Petroleum or BP is a clear example. BP had to deal with an explosion at an oil rig in the Gulf of Mexico. Most people blamed this incident on carelessness by the organization and viewed it as a preventable risk. However, an analysis of the data and business of BP indicates,the risk associated with the incident is a strategy risk. This is that BP saw an opportunity in oil drilling in the deep sea to tap the abundant petroleum, while its competitors avoided this operation due to the high risk associated with it. In retrospect, BP failed to manage the risk effectively as it conflicted with its ongoing policy to cut costs even in the construction method of that oil rig. This caused the accident and resulted in other consequent risks. Therefore, to determine whether something is a preventable

or strategy risk, it is necessary to look at the source of the risk not just the place of the risk, as that might not be the actual risk

Managing preventable risk begins with understanding the environment of the organization in order to assess the risk correctly. Then, the opportunity and impact from the indictable risk must be assessed in order to set suitable risk management. The key for preventable risk management is communication throughout the organization. If a risk assessment indicates a potential risk, and all the staff members of an organization are not informed about that risk, there is effectively no risk management. In addition, it is important to monitor risk management regularly to ensure that these risks are taken into account and managed continuously.

Strategy risk is much more difficult to assess and estimate than preventable risk. As a result, organizations need to rely more on offensive risk management. Moreover, internal and external factors must be taken into account because strategy operations or opportunity exploitation are related to these factors. Strategy risk management has two dimensions. First, it is general risk management, the same as preventable risk management. This approach is management of a strategy risk that has an impact on the internal factors in the organization.For example, when an organization sees an opportunity to take over the business of a competitor, the different cultures of the two organizations is an internal risk factor that has to be managed. Second, the risk management is more offensive as it takes into account external factors derived from the strategy operation, making a scenario analysis and managing that risk. From the same case, if the company needs a take out a loan from a bank to take over the business of a competitor, an external risk factor that needs to be considered is that the interest rate might be changed. Hence, a scenario analysis will serve as a tool to consider strategy risk and facilitate accurate decision making by the organization based on the risk.

Finally, it must be noted that for an organization to have effective risk management, all staff members of the organization must understand his/her roles and duties pertaining to that function; directors that have the duty to oversee the risk, management that has specific duties in risk management and the employees are the risk owners.

By Mr. Tanakorn Pornratananukul ,Senior CG Specialist , Thai Instituteof Directors

B o a r d r o o m | 2 6

B o a r d r o o m | 2 7

B o a r d r o o m | 2 8

Regulatory Update

โดยมวตถประสงคในก�รสงเสรมคว�มเข�ใจใหกรรมก�รและผบรห�รระดบสงของบรษทจดทะเบยนในก�รขบเคลอนธรกจดวยหลกบรรษทภบ�ลและปฏบตจรงจนเกดเปนวฒนธรรมองคกร ซงตองเรมจ�กคณะกรรมก�ร ผบรห�รระดบสงใหคว�มสำ�คญกบเรอง CG มก�รกำ�หนดนโยบ�ย กลยทธ แผนก�รดำ�เนนง�นทชดเจนและส�ม�รถปฏบตได มก�รนำ�ระบบควบคมภ�ยในและบรห�รคว�มเสยงม�ใชเปนเครองมอในก�รกำ�กบดแล ก�รตดต�มก�รปฏบตอย�งสมำ�เสมอ และทสำ�คญ คณะกรรมก�ร และผบรห�รระดบสงตองปฏบตตนเปนแบบอย�งทด และถ�ยทอด CG ใหอยใน DNA ของพนกง�นทกคนในองคกร ซงผลแหงก�รนจะชวยกอใหเกดมลค�เพมของกจก�รและก�รเตบโตอย�งยงยน สำ�หรบง�นสมมน�ครงน มกรรมก�รและผบรห�รระดบสงของบรษทจดทะเบยนเข�รวมง�นม�กถง 250 ท�น

ง�น CG Forum ครงน ไดรบคว�มอนเคร�ะหจ�กผทรงคณวฒและเปนกรด�นบรรษทภบ�ลม�ใหคว�มรและแลกเปลยนประสบก�รณ คอ ศ�สตร�จ�รยหรญ รดศร ประธ�นกรรมก�รตรวจสอบ บมจ. ไทยคม คณปกรณ ม�ล�กล ณ อยธย� รองประธ�นกรรมก�ร ธน�ค�รสแตนด�รดช�รเตอรด (ไทย) และคณยทธ วรฉตรธ�ร ประธ�นกรรมก�ร บล. เมยแบงก กมเอง (ประเทศไทย) ซงทง 3 ท�นยงเปนผเชยวช�ญพเศษด�นบรรษทภบ�ลและคว�มรบผดชอบตอสงคมของตล�ดหลกทรพยแหงประเทศไทยอกดวย นอกจ�กน ยงมคณธรพงศ จนศร ประธ�นกรรมก�รบรห�ร บรษท ไทยยเนยน โฟรเซน โปรดกส จำ�กด (มห�ชน) (TUF) ผผลตปล�ทน�และอ�ห�รทะเลกระปองชนนำ�ของโลก และคณกรวฒ ลนะบรรจง ประธ�นเจ�หน�ทบรห�ร บรษทหลกทรพยจดก�รกองทน อเบอรดน จำ�กด

กจก�ร จรรย�บรรณธรกจใหกรรมก�รและพนกง�นทกระดบถอปฏบตใหเปนแนวท�งเดยวกน กำ�หนดนโยบ�ยปองกนคว�มขดแยงท�งผลประโยชน พรอมทงตดต�มกำ�กบดแลก�รทำ�ง�นของฝ�ยจดก�รอย�งตอเนอง และทสำ�คญคณะกรรมก�รและผบรห�รตองทำ�ตนเปนแบบอย�งทด ใหคว�มสำ�คญกบเรอง CG มก�รยกยองคนททำ�ดทงน เพอใหองคกรขบเคลอนดวยวฒนธรรมบรรษทภบ�ล

คณปกรณ ยงไดเล�ประสบก�รณเกยวกบบคคลทท�นนบถอเปนแบบอย�งทด คอ ศ�สตร�จ�รย พนตร ดร.ปวย องภ�กรณ “สมยนน ดร.ปวย ดำ�รงตำ�แหนงผว�ก�รธน�ค�รแหงประเทศไทย และอธก�รบดมห�วทย�ลยธรรมศ�สตร ครงหนงรฐบ�ลโดยจอมพลสฤษด เหนบ�นของอ�จ�รยปวยทมขน�ดเลก จงจะเสนอบ�นทมขน�ดใหญขนใหอ�จ�รยปวย แตอ�จ�รยปวยแจงว�บ�นทอยปจจบนกบภรรย�กมคว�มสขดแลว ก�รประพฤตตนของอ�จ�รยปวยนนมคว�มสมถะม�ก และไดแสดงออกใหทกคนไดเหนในฐ�นะผนำ�องคกรโดยก�รแสดงตวอย�ง (lead by example) ซงจะทำ�ใหผใตบงคบบญช�รบรและตองใหคว�มสำ�คญเชนกน” คณปกรณกล�ว

ก�รควบคมภ�ยใน เครองมอในก�รกำ�กบดแลของคณะกรรมก�ร

ศ�สตร�จ�รยหรญ รดศร ไดใหมมมองด�นก�รนำ�เครองมอ ม�ใชในก�รสร�ง substance ใหเกดขนอย�งเปนรปธรรม โดยก�รบรห�รกจก�รจะตองดำ�เนนก�รแบบมออ�ชพ มก�รกำ�หนดทศท�ง ว�งแผนกลยทธ ว�งเป�หม�ย และมก�รตดต�ม ควบคม ใหนำ�ไปปฏบต ห�กละเลยอ�จนำ�สคว�มลมเหลวของกจก�รได หลงจ�กทคณะกรรมก�รไดว�งแผนและกำ�หนดนโยบ�ยแลว

(Aberdeen) ม�รวมแบงปนแนวคดและสงทไดปฏบตจรง โดยม ดร.สนต กระนนท รองผจดก�รตล�ดหลกทรพยแหงประเทศไทยเปนผดำ�เนนรายการ

CG ตองอยใน DNA ของพนกงานทกคนคณบดนทร อนากล รองผจดการตลาด

หลกทรพยฯ ดแลรบผดชอบดานการพฒนาบรรษทภบาลของตลาดทน

ไดกลาวเปดงานการสมมนาครงน โดยไดใหขอคดทกระชบและเหนเปนรปธรรมอยางยงวา “CG in Substance ตองอยใน

DNA ของพนกงานทกคนในองคกร”

ก�รสร�งบรรษทภบ�ล หรอ CG ใหเกดขนในองคกร

คณปกรณ ม�ล�กล ณ อยธย� เหนว� ก�รทองคกรใดจะม CG และนำ�ไปปฏบตจนเกดผลสมฤทธไดนน จะตองเรมจ�กก�รกำ�หนดบทบ�ทหน�ทของคณะกรรมก�รใหชดเจน และคณะกรรมก�รไดทำ�หน�ทอย�งเตมคว�มส�ม�รถ กล�วคอ คณะกรรมก�รควรจดใหมนโยบ�ยก�รกำ�กบดแล

วฒนธรรมองคกรกบหลกบรรษทภบาล

กลบมาอกครงกบ CG Forum ครงท 1 ประจำาป 2558 เมอวนท 31 มนาคม 2558 ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยไดจดงาน CG Forum ภายใตธมเรอง “CG in Substance:

วฒนธรรมองคกรกบหลกบรรษทภบาล”

CGin Substance

B o a r d r o o m | 2 9

ธรกจครอบครวไมควรมองข�มคว�มสำ�คญของเรอง CG

คณธรพงศ จนศร ประธ�นกรรมก�รบรห�รของ TUF ไดใหคว�มเหนว� “TUF เตบโตม�จ�กธรกจครอบครว ในอดตจงยงไมไดใหคว�มสำ�คญกบเรอง CG ม�กนก แตเมอกจก�รไดแปรสภ�พเปนบรษทมห�ชน และกจก�รขย�ยใหญขนไปยงหล�ยประเทศทวโลก ก�รบรห�รจดก�รกมคว�มซบซอนม�กขน ดงนน CG จงมคว�มสำ�คญและไมส�ม�รถปฏเสธได โดยเฉพ�ะผนำ�องคกรทเปนผขบเคลอนธรกจ จะตองให คว�มสำ�คญกบเรองน อ�ทเชน คว�มโปรงใสในก�รทำ�ธรกจ รวมถงก�รเปดเผยขอมลจะตองเปนขอมลทถกตอง ครบถวน ตรงเวล� จะเหนไดว� ในอดตบรษทอ�จกงวลเรองก�รเปดเผยขอมล เพร�ะเกรงว�คว�มลบจะรวไหล แตปจจบนก�รเปดเผยขอมลทสำ�คญอย�งเพยงพอชวยใหเกดคว�มไวว�งใจและชวยผลกดนใหองคกรเดนไปข�งหน�ได” คณธรพงศกล�ว

อกเรองหนงท TUF ใหคว�มสำ�คญ คอ ระบบก�รตรวจสอบภ�ยใน (Internal Audit)

โดยท Internal Audit ทำ�ง�นในลกษณะตรวจสอบและใหคำ�แนะนำ�ปรกษ�แกฝ�ยง�นต�งๆ ในก�รปฏบตง�นใหถกตอง มใชก�รจบผด นอกจ�กน TUF ยงไดว�งระบบบรห�รคว�มเสยงใหครอบคลมก�รปฏบตง�นทวทงองคกรอกดวย

นกลงทนเนนลงทนในบรษททม CG ด

ในมมมองของนกลงทนโดยเฉพ�ะอย�งยงนกลงทนสถ�บน ไดนำ�หลกก�ร CG ม�เปนองคประกอบหนงในก�รตดสนใจลงทน โดยคณกรวฒ ลนะบรรจง ประธ�นเจ�หน�ทบรห�ร บรษทหลกทรพยจดก�รกองทน อเบอรดน จำ�กด (Aberdeen) ไดกล�วว� ก�รตดสนใจลงทนของ Aberdeen นน ใหคว�มสำ�คญกบฐ�นะก�รเงนของกจก�ร ผบรห�รมคว�มน�เชอถอ มก�รจ�ยเงนปนผลทสมำ�เสมอ และทไมส�ม�รถหลกเลยงไดคอ ตองเปนกจก�รทม CG ทด Aberdeen ไดกำ�หนดหลกก�ร CG ในก�รพจ�รณ�ลงทน “Aberdeen Corporate Governance Principles” ไว 6 ประก�ร คอ 1) Ownership Structure 2) Shareholder Rights 3) Effective Proxy

Voting 4) Transparency and Disclosure 5) Board of Directors 6) Remuneration of Directors ตวอย�งเชน ในเรอง Board of Directors นน Aberdeen จะพจ�รณ�ถงโครงสร�งของคณะกรรมก�รว�ตองมคว�มหล�กหล�ย (Board Diversity) คณะกรรมก�รมอำ�น�จในก�รเลอก CEO มก�รกำ�หนดแผนสบทอดตำ�แหนงง�น (Succession Plan) และคณะกรรมก�รไดทมเทเวล�ใหกบก�รปฏบตง�น เปนตน ในชวงท�ย คณกรวฒไดกล�วสรปว� “CG in Substance จะเกดขนไดนน ตองเกดจ�กก�รปฏบตจรงอย�งตอเนอง CG จงมใชเรองทเกดขนเพยงชวข�มคน กจก�รทผลงทนสถ�บนสนใจลงทนนนยอมตองเปนกจก�รทมลกษณะเปน CG in Substance ทแสดงใหเหนไดจ�กก�รปฏบตจรง”

สดทายน ขอฝ�กขอคดของก�รนำ�หลกก�รบรรษทภบ�ลไปปฏบตอย�งเปนรปธรรม จะตองแสดงใหเหนว� CG นน มใชเปนเพยงนโยบ�ยท“คด” โดยคณะกรรมก�รและแสดงออกผ�นท�งก�รร�ยง�นใหส�ธ�รณชนเท�นน แตก�รลงมอ

“ทำ�” หรอ “นำ�ไปปฏบต” นบจ�กคณะกรรมก�รจนถงพนกง�นทกระดบ ตองปฏบตอย�งจรงจง คณะกรรมก�รตองตดต�มประเมนผลก�รปฏบตของฝ�ยจดก�รอย�งตอเนองสมำ�เสมอ และควรปรบเปลยนใหเหม�ะสมต�มควรแกสถ�นก�รณ เมอเปนเชนน กจะนำ�ม�ซงประโยชนแกผปฏบต อกทงยงสงผลในด�นบวกตอผสวนไดเสย ชมชนและสงคม ดงคำ�กล�วว� “Action speaks louder than words”

อนง ผทสนใจรบชมการสมมนาครงนยอนหลง สามารถชมไดท Website ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

www.set.or.th

ฝ�ยพฒน�ธรรม�ภบ�ลเพอตล�ดทนตล�ดหลกทรพยแหงประเทศไทย

02 229 2601-7CG Center:

http://www.set.or.th/th/regulations/cg/cg/history_p1.html

ก�รจะนำ�แผนไปปฏบตจรงไดอย�งมประสทธภ�พนนตองมเครองมอใหกบผปฏบตส�ม�รถนำ�ไปใชง�นได เชน ก�รสร�งระบบควบคมภ�ยในต�มม�ตรฐ�นส�กล ของ COSO เปนตน

“COSO ไดระบในเรองการกำากบดแล ซงจะตองมวตถประสงค 3 เรอง ไดแก เรอง Operation

Reporting และ Compliance โดย Operation จะครอบคลมทงการดำาเนนกจการ

และดานการเงน สวนเรอง Reporting กจการตองมการจดทำารายงานตามมาตรฐานทนำา

ไปใชทงภายในและภายนอกองคกร และสดทาย Compliance คอเรองทตองปฏบตตามกฎเกณฑทกำาหนดไวทงภายในและภายนอก

เชนเดยวกน” ศ.หรญ กลาว ก�รม CG ทด ตองคำ�นงถงผมสวนไดเสย

คณยทธ วรฉตรธ�ร ไดกล�วเสรมถงก�รนำ�หลกบรรษทภบ�ลไปปฏบตจรงว� ยอมสงผลดตอผลประกอบก�รของธรกจอย�งแนนอน เพร�ะ CG

เปนเสมอนตวเสรมสร�งคว�มแขงแกรงใหกบองคกร เรมตงแต ก�รกำ�หนดโครงสร�งของคณะกรรมก�รใหมคว�มหล�กหล�ยทงในเรองของทกษะและประสบก�รณ (Board Diversity) มกระบวนก�รคดเลอก CEO ทมคว�มรคว�มส�ม�รถ มก�รนำ�หลกก�ร CG ไปปฏบต และตดต�มดแลอย�งใกลชด นอกจ�กน คณยทธ ยงมองว� ผมสวนไดเสยมคว�มเกยวพนกบคว�มยงยนของธรกจ ก�รปฏบตตอผมสวนไดเสยอย�งเปนธรรม จงเปนเรอง

สำ�คญขององคกร

“โดยองคกรตองดแล Stakeholders ใหตรงกบความคาดหวงของแตละกลมและอยภายใตกฎหมายทเกยวของ เชน รฐบาลถอเปนหนงใน Stakeholders รฐบาลยอมคาดหวงให

ธรกจจายภาษทเกยวของใหถกตองครบถวนตามกรอบระยะเวลาทกฎหมายกำาหนด ฯลฯ

ความคาดหวงทงหลายน จงไปปรากฏในจรรยาบรรณธรกจ” คณยทธกลาว

B o a r d r o o m | 2 9

B o a r d r o o m | 3 0

CG in Substance: Organization Culture and Corporate Governance

The first CG Forum was held on March 31, 2015 at the Stock Exchange of Thailand under the theme “CG in Substance: Organization Culture and Corporate Governance” The objective of the forum is to build awareness among directorsand senior executives of listed companies about the importance of corporate governance in driving a company and the need to make it part an organization’s culture. Senior management can place high priority on corporate governance by setting a clear and practical policy, strategy and implementation plan. They also need to include internal audit and risk management as tools to monitor the implementation of corporate governance on a regular basis. Importantly, the board and senior management have to stronglypromote corporate governance so that it becomespart of the DNA of every employee in the organization. This will create added value for the organization and help it achieve sustainable growth. Some 250 directors of listed companies attended the forum, which included among its speakers many experts and gurus in corporate governance. Professor Hiran Radeesri, Chairman of the Audit Committee of Thaicom Plc.,and Mr. Pakorn Malakul Na Ayudhya, Vice Chairman, Standard Chartered Bank (Thailand) enlightened

the participant about corporate governance and social responsibility of the Stock Exchange of Thailand. Mr. Thiraphong Chansiri, President of Thai Union Frozen Plc., a world-class canned tuna and seafood manufacturer and Mr. KorawutLeenabanchong, Chief Executive Office of Aber-deen Asset Management Co., Ltd a expressed their views on the subject matter and spoke about some related activities in a panel dis-cussion, which was moderated by Dr. Santi Kiranand.

Creating corporate governance in the organization

Mr. Pakorn Malakul Na Ayudhya expressed his view that any organization serious about corporate governance must begin the process by defining a clear role and the duty of the board of directors. This would enable the board to carry out their functions efficiently. The role of the board should is set a policy on corporate governance and a business code of conduct for the directors and employees to follow so that all members of the organization are working in the same way. In addition, there should be a policy to prevent conflict of interest and to monitor the management continuously. Importantly, the board and senior executives need to signal out staff members who make positive contributions in the effort to ingrain corporate governance in an organization.

Mr. Pakorn relayed an interesting story about the former governor of the Bank of Thailand, Professor Puey Ungphakor, a person he held in high esteem. “When Professor Puey was the governor of the Bank of Thailand and the rector of Thammasat University, Field Marshal Sarit offered him the opportunity to move from his small house to a larger one. Professor responded that he was perfectly content with his small house. He was a good example of a down to earth person. He was the leader of an important organization whose behavior set good example to his subordinates,” Mr. Prakorn said.

Internal control, a tool in corporate governance of the Board of Directors

Professor Hiran Radeesri stated that professionalism was necessary to develop effective corporate governance. This entailed determination in setting the direction, strategies, goals and monitoring and internal control programs. If any of those areas were neglected, the organization would not survive He added that once a board sets a plan and policy, specific tools were needed in the implementation of the plant, including one for internal control that would in accordance with the COSO standard. “The COSO standard calls for corporate

governance to have three objectives pertaining to operations, reporting and compliance. Operations covers the business operations and finance. For reporting, there has to be standard reporting that could be used within the organization and externally. Compliance deals with following both internal and external regulations,” said Professor Hiran

Good corporate governance takes into account the stakeholders

Mr. Yuth Vorachattarn noted that effective corporate governance definitely benefited a business on account of its role as an enforcer. It would ensure that the structure of the organization was solid by requiring that directors had diverse expertise and experiences (board diversity) and that a criteria for selecting a CEO was willingness to adopt corporate governance in the organization and monitor it closely. He also pointed out that the stakeholders of an organization should be involved in efforts to achieve sustainability of the business. Thus, the organization should be cognizant of their needs. “An organization must pay attention to stakeholders based on their expectations under relevant laws. For example, the government is a stakeholder. It expects the company to its pay taxes according to the timeframe indicated in the law. Those expectations should be listed in the code of conduct,” said Mr. Yuth.

Family businesses should not overlook the importance of corporate governance

Mr. Thiraphong, Chairman of the Board of TUF explained that “TUF was initially a family business. Previously, it did not pay much attention to corporate governance. That is different now that it is public company and its business has expanded to many other countries. As a consequence, the administration of the company is more complex. Thus, corporate governance is extremely important, especially for the head of the company, who has to drive

B o a r d r o o m | 3 1

the business forward and ensure such things as transparency when conducting business, which entails disclosure that is accurate, complete and timely. In the past, the company might have been reluctant to disclose information out of concern of leakage of business secrets. Under the current environment, sufficient information disclosure tended to create confidence for the investors and push the organization forward,” said, Mr. Thiraphong.

In addition to corporate governance, TUF also focuses on internal audit. The internal audit department is responsible for controlling and providing advisory services to the departments to work correctly. Furthermore, TUF has set up a risk management system to cover the operations of the whole organization, he explained.

Investors should invest in companies with good corporate governance

As an institutional investor, Mr. Korawut Leenabanchong, President of Aberdeen Asset Management Co.’ Ltd, said that the decision made by his firm to invest in a business were based on the financial status of the business, reliable executives, regular dividends and inevitably good corporate governance Aberdeen has six corporate governance referred to as the

“Aberdeen Corporate Governance Principles” when considering an investment. They are (1) ownership structure, (2) shareholder rights, (3) effective Proxy voting, (4) transparency and disclosure, (5) board of directors and, (6) remuneration of directors. Regarding the board of directors, Aberdeen considers the structure of the board of directors in terms of diversity (board diversity). The board has the authority to determine a succession plan. At the end, he summarized that “corporate governance in substance would exist because of a continuous action. Thus, it was not an instant action. Institutional investors tended to look to invest in companies that had demonstrated good corporate governance

Finally, good corporate governance begins with the initiation of policy set by the board of directors and is reinforced through reporting to the public, but more importantly it is an action or practice of the directors and employees at all levels. The employees must take corporate governance seriously and directors need to monitor and evaluate the action of the management regularly. They also have to adjust it to the situ-ation, which could benefit the organization and have positive effects on the stakeholders, com-munity and society. A company needs to take heed of the proverb “action speaks louder than words”

For those interested parties video of the seminar has been uploaded on the website of the Security Exchange of Thailand at

www.set.or.th.

Department of corporate governance development for the capital market

The Stock Exchange of Thailand 02 229 2601-7

CG Center: http://www.set.or.th/th/regulations/cg/cg/history_p1.html

B o a r d r o o m | 3 2

Chartered Director Corner

คว�มเชยวช�ญ (Real Factor/ Finance Factor)

เรมแรกคณพรเลศเล�ถงก�รทำ�ง�นทผ�นม�วา ทานมกจะไดรบมอบหมายใหดแลดานการเงนจ�กประสบก�รณททำ�ง�นในธรกจก�รเงนเปนเวล�น�น นอกจ�กนนท�นมประสบก�รณในก�รก�รจดก�รโครงก�รทเกยวกบโครงสร�งพนฐ�นขน�ดใหญ หรอทเรยกว� Public Private Partnership เชน โครงก�รกำ�จดขยะของกรงเทพมห�นคร สำ�นกง�นจดก�รจร�จรท�งบกของสำ�นกน�ยกรฐมนตร นอกจ�กนนท�นเคยรวมง�นกบบรษทข�มช�ตอย�ง General Electric International Operations Co., Inc. กว� 10 ปทำาใหทานเปนผทเหนมมมองของการทำางานของทงบรษทไทยและบรษทต�งช�ต สงทคณพรเลศมองว�เปนคว�มเชยวช�ญของท�นคอ ก�รเข�ไปจดก�รองคกรในภ�วะทมการเปลยนแปลง (Change Management) ทงน เพร�ะก�รเข�ไปรบหน�ทในแตละองคกรจะตองมก�รหลอมรวมประเดนต�งๆ และใหนำ�หนกในแตละเรอง และนำ�ม�สร�งแนวท�งก�รแกไขสถ�นก�รณขององคกรทมก�รปรบเปลยนใหมหยดนง คณพรเลศเหนว�สถ�นก�รณในโลกปจจบนเปลยนแปลงอย�งรวดเรวม�ก กรรมก�รและผบรห�รจะตองปรบตวอย�งรวดเรวตองมคว�มส�ม�รถในก�รรวบรวมขอมล ประเมนสถ�นก�รณ ใหเหตผล และใหนำ�หนกกบประเดนต�งๆ รวมถงผมสวนไดสวนเสยทกฝ�ยทเกยวของแลวนำ�คำ�ตอบทเหนพองตองกนว�เหม�ะสมทสดมาเปนแผนการดำาเนนงาน นอกจากน คณพรเลศมคว�มเหนว�แผนก�รทเร�ใชนน อ�จจะล�สมยตงแตตอน

พรเลศ ลทธนนท : แนวคดการทำาหนาทกรรมการ

ว�งแผนแลว เพร�ะว�เปนก�รนำ�ขอมลทเกดขนไปแลวม�ใชในก�รวเคร�ะหว�งแผน ในขณะทสถ�นก�รณเปลยนเปลงตลอดเวล� ดงนน หวใจสำ�คญจงไมไดอยทแผนง�นเท�นน แตรวมไปถงก�รว�งเป�หม�ยและห�วธก�รใหสอดคลองกบสถ�นก�รณทเปลยนแปลงไปเพอทำ�ใหเป�หม�ยสำ�เรจ คณพรเลศใชคำ�ว�

“เราตองเปลยนตวเอง ไมใชปรบเปาหมาย”

ก�รทำ�ง�นของกรรมก�รรวมกบผบรห�ร

หล�ยครงทบทบ�ทของกรรมก�รและฝ�ยบรห�ร มกเกดก�รก�วลวงกน แตอย�งไรกต�มคณพรเลศมองวาการทำางานทสอดประสานทงสองฝายจะทำ�ใหก�รทำ�ง�นมประสทธภ�พ คอยทกทวงกนถงประเดนทอกฝ�ยอ�จมองข�มเมอก�รดำ�เนนง�นผ�นไประยะหนง ก�รถวงดลลกษณะนไมใชก�รคดค�น ห�กแตหม�ยถงก�รสร�งใหเกดคว�มรอบคอบในก�รทำ�ง�นม�กทสด สงสำ�คญของก�รทำ�ง�นรวมกนคอคว�มรและเข�ใจในบทบ�ทของตวเอง เพร�ะก�รทรว�ใครถนดเรองอะไร ใครมหนาทอะไร จะชวยใหการวางแผนการทำางานมประสทธภ�พสงสด ส�ม�รถเสรมจดแขง ลดจดออนระหวางกนและเพอใหการทำางานของกรรมก�รและฝ�ยบรห�รมประสทธภ�พ ก�รใหขอมลทจำ�เปนและเปดเผยของฝ�ยบรห�รจะชวยใหกรรมก�รทำ�ง�นไดอย�งมประสทธภ�พม�กขน

Governance & Performance เมอถ�มถงก�รกำ�กบดแลกจก�ร และก�ร

ดำ�เนนธรกจใหประสบคว�มสำ�เรจมคว�มเกยวของกนหรอไมอย�งไร คณพรเลศมองว�ทงสองเรองเปนเรองทเกยวเนองกน ไมไดขดแยงกนแตสนบสนนกน เพร�ะเมอดำ�เนนธรกจต�มหลกก�รกำ�กบดแลกจก�รทดธรกจกจะเตบโตอย�งยงยน ในท�งกลบกนห�กดำ�เนนธรกจโดยไมมก�รกำ�กบ

ดแล ธรกจอ�จเตบโตแตไมยงยน บรษททมขน�ดใหญก�รกำ�กบดแลกจก�รยงมคว�มสำ�คญ ดงนน จงมองว�ทงสองเรองเปนเรองทสมพนธกนอย�งมนยสำ�คญ

กรรมก�รอ�ชพในทำ�เนยบ IOD สำาหรบการกาวเขามาเปนกรรมการอาชพ

ในทำ�เนยบ IOD นน คณพรเลศใหคว�มเหนว� เหมอนเปนก�รสร�งม�ตรฐ�นใหกบกรรมก�รว�อย�งนอยจะมกรรมก�รอยกลมหนงทมคณสมบตต�มเกณฑของโครงก�รฯ แมว�คว�มเปนจรงก�รสรรห�กรรมก�รของแตละบรษทจะเกดจ�กคว�มสมพนธ หรอคนรจก แตแทจรงแลวบ�งครงอ�จไมร จกกรรมการเหลานนอยางแทจรง ดงนน ก�รคดเลอกกรรมก�รทมก�รรบรองจ�กหนวยง�นทม�ตรฐ�นหรอเปนทยอมรบจ�กสงคม จะชวยสร�งคว�มมนใจใหกบบรษทไดว�กรรมการทเลอกมานนมคณสมบตทมม�ตรฐ�น รวมถงเปนก�รแสดงถงคว�มโปรงใสไดอกท�งหนงดวย

หลงจากททมงาน Boardroom ทราบผลการอนมตจากคณะกรรมการกลนกรองฯ ของโครงการกรรมการอาชพในทำาเนยบ IOD วาไดอนมตคณพรเลศ ลทธนนท ผพพากษาสมทบ ศาลทรพยสนทางปญญาและการคาระหวางประเทศ ขนเปนกรรมการอาชพในทำาเนยบ ทางทมงาน Boardroom ไมรอชา ขอโอกาสพดคยเพอนำาประสบการณการเปนกรรมการมาแบงปนใหกบผอานทกทานไดอานกน

ในชวงทายของการสมภาษณคณพรเลศฝากประเดนทนาสนใจเกยวกบการทำาหนาทกรรมการวาในอนาคตการทำาหนาทกรรมการอาจจะมความซบซอนมากขนกรรมการควรตองมวสยทศนทกวางขนตองปรบตวใหเขากบสถานการณ ตองมการเตรยมตวท ด ตองรบเปดใจฟงคนรนใหม ดกระแสนยมของสงคม (Trend) และปรบวธการจดการใหเขากบพฤตกรรมองคกร ทำาใหนกถงวล “อยาทำาตวเปนนำาเตมแกว”

B o a r d r o o m | 3 3

เร�ตองเปลยนตวเองไมใชปรบเป�หม�ย

we have to change ourselves not change the goal

“

”พรเลศ ลทธนนท

Pornlert Lattanan: Duty of a Director

After the Committee of Chartered Director approved Mr. Pornlert Lattanan, an Associate Judge at the Court of Intellectual Property and International Trade, to serve as a director of IOD Chartered Director, Boardroom immediately contacted him to learn about his experience as a director.

Expertise (Real Factor/ Finance Factor)

He initially spoke about his frequent appointment to supervise financial operations due to his extensive experience in finance. Moreover, he has spent a lot of time working on large infrastructure projects involving private public partnerships, including a waste management project of the Bangkok, Office of the Commission for the Management of Road Traffic, Office of the Prime Minister. He has also done consulting work for multinationals, including General Electric International Operations Co., Inc., for more than 10 years. Through these experiences, has gained insight that is beneficial for both Thai and foreign companies.

Mr. Pornlert is well acquainted with managing an organization during a time of change (change management). Nevertheless, his duty in each organization was to assimilate different issues and weigh them individually to come up with an approach for handling a transformation occurring in an organization.

He believes the world is changing rapidly and for an organizations to survive, directors and management need to adapt rapidly and be willing to implement a plan to make the necessary adjustments. They must be able to gather the essential information, assess the situation, find the reasons and differentiate the issues, by including with regard to the relevant stakeholders. Then, they need to apply the appropriatesolution for the implementation plan. Furthermore, he also is of the opinion that the implementation plan may be outdated if the planning process is based on dated information and analysis not conducted recently, as the situation is constantly evolving. Thus, the key is not just good planning but to also to set a goal and find an approach in accordance with the changing situation in order to achieve that goal. Mr. Pornlert said “we have to change ourselves not change the goal”

Collaboration of the Directors with Executives

Sometimes, the roles of the Board of Directors and the management overlap. However, Mr. Pornlert is of the view that harmonious collaboration between two parties could enhance the effectiveness of the working environment. The Board of Directors and the management could be in conflict with each other over job functions but they could provide a balance by covering duties overlooked. The balance in this case is not a conflict but an enhancement as it deters carefulness within an organization. According to Mr. Pornlert, key for collaboration is knowledge and understanding of our role because if we know our expertise and functions, we can plan to create the ultimate effective working environment. This would strengthen the strong points and decrease the weak points of each other. In order to enhance the effectiveness of the Board of Directors and the management, necessary and open information from the management is essential.

Governance and Performance When we asked whether corporate governance

was a factor in developing a successful business, Mr. Pornlert stated that those issues were related to each other. They were not in contrast, but complemented each other because if a business is operated in accordance with the principle of corporate governance, the business would grow

sustainably. On the other hand, a business without corporate governance could also grow but the growth would not be sustainable. The importance of corporate governance increases with the size of the business. Thus, the two are significantly related

A Director in IOD Chartered Director

As for being a director in IOD Chartered Directors, Mr. Pornlert likens it to creating a standard for directors as group of directors has been formed based on meeting set criteria. Although the director nomination of each company is from contacts or relatives, they actually may not really know them. Therefore, a director nomination that is certified from astandard organization would ensure that the company nominated directors meet a standard qualification. Besides, it also indicates transparency.

At the end of the interview, Mr. Pornlert touched on an interesting issue about the duty of director in the future, stating that the duty of a Board would become more complex. Boards need to have a broader vision, adapt to current situations, prepare themselves well, be open to ideas from the new generation, be aware of the latest trends and adjust a management style to the organization behavior. These attributes remind us of a proverb “do not be full glasses of water”

B o a r d r o o m | 3 3

B o a r d r o o m | 3 4

Chartered Director Corner

คณวระชย งามดวไลศกด : กรรมการทดตองเปนผนำาการเปลยนแปลงกรรมการ

กรรมก�รอ�ชพในทำ�เนยบ IOD อกหนงท�นทผ�นก�รขนทะเบยนฯ คอ คณวระชย ง�มดวไลศกด กรรมก�รอสระ บรษท พฤกษ� เรยลเอสเตท จำ�กด (มห�ชน) ดวยประสบก�รณคว�มเชยวช�ญด�นก�รเงน ก�รบญช ก�รควบคมคว�มเสยง และก�รกำ�กบดแลม�กว� 30 ป โดยเรมตนทบรษทผสอบบญชเอสจว ณ ถล�งเปนเวล� 15 ป และไดเปดบรษทของตนเองทมชอว� Professional Outsourcing Solutions ทเกยวกบการทำาเรองบญช เงนเดอน ก�รเงนและก�รจดก�รภ�ยในองคกรต�งๆและทานมประสบก�รณก�รเปนทปรกษ�และคณะกรรมก�รต�งๆ ทงกรรมก�รตรวจสอบประธ�นกรรมก�รกรรมก�รบรห�รคว�มเสยง และประธ�นกรรมก�รกำ�หนดค�ตอบแทน นอกจ�กนนทานเปนวทยากรและรวมง�นกบ IOD ม�ย�วน�นกว� 15 ป โดยในบทบ�ทวทย�กรท�นสอนในหวขอเกยวกบด�นก�รเงนทท�นมคว�มเชยวช�ญ กลาวไดวาประสบก�รณทสงสมม�ทำ�ใหคณวระชย นบเปนกรรมการอาชพอกทานหนงทมประสบก�รณทน�สนใจ ท�นม�รวมโครงก�รนเพร�ะเหนเปนเวททจะใหกรรมก�รอ�ชพไดม�แลกเปลยนประสบก�รณกน ในอน�คตเมอบรษทเหนคว�มสำ�คญกบก�รกำ�กบดแลองคกรอย�งแทจรงจะใหคว�มสำ�คญกบก�รมกรรมก�รทมคว�มส�ม�รถและประสบก�รณเข�ไปทำ�หน�ทในองคกรม�กขน

กรรมก�รผนำ�ก�รเปลยนแปลงม�สองคกร

จ�กก�รพดคยกนคณวระชยใหคว�มเหนว� กรรมก�รทดตองเปนผนำ�ก�รเปลยนแปลงขององคกร เพร�ะก�รดำ�เนนธรกจในปจจบนมคว�มซบซอนม�กขนเรอยๆ บรษทจงตองปรบเปลยนใหทนตอก�รเปลยนแปลง กรรมก�รจงมคว�มสำ�คญในก�รทำ�หน�ทชแนะแนวท�งและประโยชนของการเปลยนแปลง พรอมกบการมสวนรวมในการว�งแผนกลยทธของบรษท ใหคำ�แนะนำ�และแนวท�งในก�รบรห�รองคกรใหกบฝ�ยบรห�ร

คณะกรรมก�รจะทำ�ง�นไดอย�งมประสทธภ�พตองเรมจ�ก Mindset ว�ตนเองตองก�รเปนคณะกรรมก�รแบบไหน ห�กอย�กเปนคณะกรรมก�รทนำ�ก�รเปลยนแปลงม�สองคกรตองขวนขว�ยในก�รพฒน�ตนเองอย�งตอเนอง

ก�รสนบสนนของฝ�ยบรห�รเพอใหก�รดำ�เนนง�นของคณะกรรมก�รม

ประสทธภ�พ ฝ�ยบรห�รตองนำ�เสนอขอมลทจำ�เปน ถกตอง ครบถวน เชอถอได และทนเวล� เพอนำ�ขอมลม�สงเคร�ะหและนำ�ไปกำ�หนดกลยทธขององคกร

คณะกรรมก�รตองทำ�หน�ทในก�รชแนะแนวท�ง ไมใชก�รไปตรวจสอบ แตไปดว�ฝ�ยจดก�รมก�รจดก�รกบเรองต�งๆ อย�งรอบคอบหรอไม มกระบวนการการทำางานทเปนระบบมแบบแผนและเครองมอในก�รห�ขอมลม�นำ�เสนออย�งมประสทธภ�พ เพร�ะขอมลทถกตองจ�กฝ�ยบรห�รจะนำ�ม�ซงก�รว�งกลยทธองคกรและก�รตดสนใจเรองต�งๆ ไดอย�งมประสทธภ�พ ดงนนกรรมก�รและผบรห�รจะตองทำ�ง�นควบคกน คณะกรรมก�รไมใชเพยงเข�ม�เปนบ�งครงและไมร จกกบฝ�ยบรห�รเลย อย�งไรกต�มคว�มใกลชดของคณะกรรมก�รและผบรห�รจะ

ตองมคว�มเปนอสระตอกน เพอประโยชนขององคกรภ�พรวม

ก�รกำ�กบดแลกจก�รทดของคณะกรรมก�ร

จ�กก�รเปนวทย�กรคณวระชยเหนว�ยงมชองว�งระหว�งก�รปฏบตง�นจรงกบแนวท�งปฏบตทด แตเหนว�ในชวงหลงม�นคณะกรรมก�รมคว�มเข�ใจในบทบ�ทหน�ทของตวเองไดดขน แตหล�ย ๆ เรองยงตองไดรบก�รพฒน� เชน ก�รเข�ไปมสวนรวมในก�รกำ�หนดกลยทธขององคกรซงเปนบทบ�ททสำ�คญทคณะกรรมก�รตองกำ�หนดทศท�งเพอใหฝ�ยบรห�รลงไปวางแผน

เรองก�รกำ�กบดแลกจก�รทดประเทศไทยก�วหน�ไปม�กแลวในเรองรปแบบ (Form) แตก�รปฏบตใหเปนรปธรรม (Substance) จะตองมม�กยงขน เชน ในก�รเรองค�ตอบแทน

B o a r d r o o m | 3 4

B o a r d r o o m | 3 5

A good director hasto be a leaderof change

Mr. Weerachai Ngamdeevilaisak is one of the professional directors of the IOD Chartered Director. He is also an independent director of Pruksa Real Estate Plc, with expertise and extensive experience of more than 30 years in the areas of financial accounting, risk control and corporate governance. He began his career as an auditor for SGV Na Thalang, where he worked for 15 years. He then set up an outsourcing firm called “Professional Outsourcing Solutions”, which specialized in accounting, salary, finance and miscellaneous internal management of the organization. In his career,

he has also done advisory work, served on an audit committee and taken on the roles as Chairman of the Board of Risk Management Committee and Chairman of the Board of Remuneration Committee. Over the past 15 years, Mr. Weerachi has been a lecturer, mostly on finance issues, and worked with IOD. Hisexperience makes him one of the most interesting professional directors of IOD Chartered Director. He joined IOD Chartered Director due its role as a platform for directors to share their experiences. In the future, as companies focus more on a corporate governance, they will need to hire more professional directors.

A director of change Mr. Weerachai believes that a director must

be a leader of change of the organization due to the increasing complexity in operating a business. Therefore, companies need to be able to adapt to change. In that regard, a directorplays an important role in ensuring that a company benefits from change by helping to set the direction of a company through participation in planning the company strategy and advising the chief executive on the organization and administration of the organization. An efficient board begins with the correct mindset. Board members need to know exactly what kind of board that they would like to be; if they would like to be one that brings change to an organization, they have to develop their skills and be visionary.

Support from the chief executives

In order to enhance the performance of the board, the chief executive must provide board members with information that is relevant, accurate, thorough, reliable and timely in order of for it to be synthesized and used to inform planning strategy.

A board’s role is to extend recommendations not to carry out auditing functions. It must ensure that the chief executive manages the company effectively and that the organization has in place a systematical working process and a data searching tool to present data efficiently. The latter is based on the premise that accurate information from the chief executive leads to efficient organization strategy planning and decision-making. Thus, directors and executives need to collaborate with each other. Board members rarely join an organization without knowing key members of the management team. However, the board must function independently from the management for the overall interest of the organization.

Good corporategovernance of the board

Mr. Weerachai believes that in most companies, there is a gap between good practice and real action. Boards need to better understand their roles and duties. They also need to participate more in the organization’s strategy planning, taking on the important role of advising the chief executive on the most suitable plan for taking the organization forward. Corporate governance in Thailand is already fairly well advanced, but it is still lacking in some areas, such as with regard to the remuneration of the directors. To fill a board with members with expertise and experience, the compensation should be more appropriate.

Professional director selection Mr. Weerachai is of the view that in the long term,

companies will be more interested in having a board comprised of independent directors. In that regard, IOD Chartered Director is a relevant project as it serves as a platform for directors to share opinion among each other. Due to the increasing complexity in operating a company, it is important to nominate a director with a multi-dimension viewpoint. Pruksa Real Estate Plc, for example, advocates the employment of independent directors. On its board, the number of independent directors is higher than what is specified in company regulations. As result, its board is comprised of directors with diverse expertise who give useful recommendations pertaining to planning a strategy for organization, and auditing functions and carefully consider the issues relevant to the organization. Future directors need to study the composition of the board and the management carefully before accepting a position on a board. He/she should understand his/her role on the Board and the expectations from the company in terms of, for example, the independence of each member and how open the board is to the opinions of individual board members.

คณะกรรมก�รของแตละบรษทมคว�มแตกต�งกนอย�งม�ก ถ�ค�ดหวงตองมคณะกรรมก�รทมคว�มรคว�มส�ม�รถประสบก�รณ มคว�มรบผดชอบม�ก ค�ตอบแทนกรรมก�รควรมคว�มเหม�ะสมม�กยงขน

ก�รคดเลอกกรรมก�รอ�ชพ คณวระชยเหนว�ในระยะย�วบรษทจะสนใจ

กรรมก�รอ�ชพม�เปนกรรมก�รอสระม�กขน โครงก�รกรรมการอาชพในทำาเนยบ IOD เปนโครงก�รทดทกรรมก�รจะไดแลกเปลยนคว�มรคว�มคดเหนระหว�งกน ปจจบนบรษทมคว�มซบซอนการสรรหากรรมการทมมมองหลากหลายมตจงมคว�มสำ�คญ ห�กเปนคนรจกกตองมคณสมบตทเหม�ะสม บรษท พฤกษ� จำ�กด (มห�ชน)ทคณวระชยเปนกรรมก�รอยใหคว�มสำ�คญของก�รมกรรมก�รอสระ โดยมจำ�นวนม�กกว�ทองคกรกำ�กบดแลกำ�หนดไว และคณะกรรมก�รมคว�มส�ม�รถทหล�กหล�ย เนองจ�กเหนว�กรรมก�รอสระทม�ใหคว�มคดเหนจะเปนประโยชนกบองคกรอย�งม�กทงในการวางกลยทธเพอก�รเตบโต ก�รควบคมเพอเปนหเปนต�ใหกบฝ�ยบรห�ร และก�รกลนกรองเรองต�ง ๆ

อย�งไรกต�ม ก�รทคณะกรรมก�รจะเข�รบตำ�แหนงกรรมก�รทใดนน กรรมก�รควรตองศกษ�องคประกอบของคณะกรรมก�รและฝ�ยบรห�รใหถถวน ศกษ�ว�เร�จะเข�ไปทำ�หน�ทในสวนใด บรษทมคว�มค�ดหวงกบกรรมก�รอย�งไร รวมไปถงก�รเปดใจยอมรบฟงคว�มคดเหนของกรรมการมากนอยเพยงใด เพอใหเขาไปทำ�หน�ทไดอย�งเตมท

B o a r d r o o m | 3 5

B o a r d r o o m | 3 6

กจกรรม IOD Advocacy เปนกจกรรมท IOD สงเสรมใหสม�ชกเข�ม�มสวนรวมในก�รแสดงคว�มคดเหนทมตอประเดนต�ง ๆ ทมก�รเปลยนแปลงและมคว�มเกยวของกบก�รกำ�กบดแลกจก�ร รวมถง ก�รปฏบตหน�ทของกรรมก�ร ไมว�จะเปนก�รเปลยนแปลงกฎหม�ย กฎระเบยบต�ง ๆ หรอ ก�รปรบเปลยนหลกก�รกำ�กบดแลกจก�ร โดย IOD จะนำ�ประเดนดงกล�วม�ห�รอกบสม�ชก เพอรบฟงคว�มคดเหนและรวบรวมเพอสรปเปนคว�มคดเหนของสม�ชก และนำ�ไปเผยแพรตอหนวยง�นกำ�กบดแล หนวยง�นทเกยวของและสม�ชกของ IOD ตอไป

www. thai-iod.com

IODAdvocacy

ขอเชญสมาชกรวมเปนสวนหนงในกจกรรม

ในชวงไตรมาสแรกทผานมา สมาชกไดรวมแสดงความคดเหนใน 3 เรองทสำาคญ ไดแก

ก�รกำ�หนดเกณฑก�รรวมธรกจต�ม พ.ร.บ. ก�รแขงขนท�งก�รค� พ.ศ. 2542 โดยกระทรวงพ�ณชย

ก�รปฏรปประเทศไทย

ก�รปรบปรงกฎเกณฑเกยวกบก�รเสนอข�ยหนทออกใหมแกบคคลในวงจำ�กด (Private Placement: PP) ของ ก.ล.ต. (เฉพ�ะสวนทเกยวของกบก�รปฏบตหน�ทของคณะกรรมก�ร)

ทานสมาชกสามารถตดตามอานเอกสารนำาสงสรปความเหนของสมาชกในเรองดงกลาวไดท www.thai-iod.com ในสวนของเอกส�รเผยแพร (IOD Advocacy) และ IOD ขอเชญชวนใหสม�ชกรวมเปนสวนหนงในก�รแสดงคว�มคดเหนในประเดนตอไป

1

23

B o a r d r o o m | 3 7

Anti-Corruption Update

รายงานความกาวหนา ระหวางเดอน มนาคม-เมษายน 2558

วนท 2 มน�คม 2558 ดร.บณฑต นจถ�วรนดประชมรวมกบบรษท

GFK เพอเตรยมก�รจดทำ�แบบสำ�รวจคว�มคดเหนผนำ�ธรกจตอสถ�นก�รณคอรรปชน ซงก�รสำ�รวจคว�มคดเหนนจะถ�มทกๆ 2 ปครง โดยปนจะตงเป�แจกแบบสำ�รวจคว�มคดเหนในชวงครงหลงของป 2558 โอก�สนจงขอคว�มอนเคร�ะหจ�กท�นผอ�นชวยกนตอบแบบสำ�รวจเพอนำ�ผลทไดม�จดทำ�ม�ตรก�รและแผนง�นของ CAC ใหตอบโจทยคว�มตองก�รของท�นใหมประสทธภ�พม�กยงขน

วนท 3 มน�คม 2558 CAC กำ�ลงจะจดทำ�ฉล�กต�นโกง เพอ

เปนเครองมอสำ�หรบประช�ชนทวไปแสดงก�รสนบสนนแกบรษททแนวแนรวมแกไขปญห�คอรรปชนอย�งจรงจง โดยแนวคดกจกรรมนอยระหว�งก�รพฒน�ใหองคกรท�งสงคมต�งๆ ทเกยวของเขามามสวนรวมและเปนเจาภาพจดทำา ดวยเหตน จงตองแสวงห�องคกรพนธมตรม�ชวยรวมผลกดนกจกรรมนใหเกดขน ห�กมคว�มคบหน�ในเรองนจะแจงใหทร�บในโอก�สตอไป

วนท 13 มน�คม 2558 คณะทำ�ง�นสำ�นกง�นคณะกรรมก�รพฒน�

ระบบร�ชก�ร (กพร.) ก�รปรบปรงระบบใหบรก�รของหนวยง�นรฐ นำ�เสนอผลคว�มคบหน�ก�รดำ�เนนง�นและแผนปฏบตในป 2558 ซงจะเออใหก�รทำ�ง�นของหนวยง�นของรฐตองปรบปรงขนตอนและระยะเวล�ก�รใหบรก�รต�ม พระร�ชบญญตก�รอำ�นวยคว�มสะดวกในก�รพจ�รณ�อนญ�ตของท�งร�ชก�ร พ.ศ. 2558 ใหพรอมกบผลบงคบใชใน 180 วน ทครบกำ�หนดในวนท 21 กรกฎ�คมน หลงจ�กนนก�รใหบรก�รทลาชา เรยกเอกสารไมสนสด หรอการใชดลยพนจโดยไมบอกเหตผลใหผขอรบบรก�รทร�บอย�งชดเจน ฯลฯ จะกล�ยเปนก�รปฏบตร�ชก�รทมคว�มผดท�งวนยและผเสยห�ยส�ม�รถฟองศ�ลปกครองได ซงหวงว�บรษทเอกชนจะชวยกนใชพระร�ชบญญตฉบบนเพอรกษ�สทธทจะไดรบก�รบรก�รจ�กรฐ โดยจำ�เปนไมตองหยอดนำ�มน ใหค�นำ�รอนนำ�ช�เจ�หน�ทรฐกนอกตอไป

วนท 19-20 มน�คม IOD จดอบรมหลกสตร Anti-corruption:

the Practical Guide (ACPG) รนท 18 ซงมผเข�อบรมจ�กหล�ยวงก�รธรกจ โดยหลกสตรดงกล�วมงเนนก�รก�รสร�งระบบปองก�รทจรตคอรรปชนทงคว�มเสยงทเกดจ�กภ�ยในและภ�ยนอกองคกร ใหส�ม�รถนำ�ไปปฎบตเปนรปธรรมโดยพนกง�นทเกยวของทกฝ�ย หลกสตรนจะเปดอบรมทกเดอน ท�นทสนใจส�ม�รถตดต�มขอมลไดท www.thai-iod.com

โครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต ไดดำาเนนงานในรอบเดอนมนาคมถงเมษายนทผานมา ผลสรปดงน

วนท 23 มน�คม 2558 ดร.บณฑต นจถ�วร และคณะทำ�ง�น CAC

ประชมกบคณะอนกรรมก�รสงเสรมก�รลงทน BOI ทตงขนเพอประส�นคว�มรวมมอเรองก�รกำ�หนดเกณฑคณสมบตของบรษททจะขอรบสทธพเศษสนบสนนก�รลงทนจ�ก BOI ว�จะตองเปนบรษททมก�รประก�ศนโยบ�ยและระบบปองกนการจายสนบนอยางชดเจน ปจจบน BOI อยระหวางก�รพจ�รณ�ในร�ยละเอยด

วนท 27 มน�คม 2558 CAC จดสมมน� Current Issue “ผนกเสยง

400 บรษทเพอแกปญห�คอรรปชนเชงระบบ” ใหแกบรษทสม�ชกแนวรวมปฏบตฯ ซงปจจบนมบรษทประก�ศเจตน�รมณเข�รวมแลว 441บรษท โดยภ�ยในง�นไดรบเกยรตจ�กวทย�กรททำ�ง�นด�นก�รตอต�นก�รทจรตม�รวมเล�ถงง�นทกำ�ลงขบเคลอนอยและโอก�สทบรษทจะไดรบประโยชนจ�กก�รปรบปรงโครงสร�งและกระบวนก�รเพอขจดปญห�คอรรปชนเชงระบบ ในวนเดยวกนนน คณกลเวช เจนวฒนวทย รบเชญไปบรรย�ยใหผบรห�รระดบสงของกลมบรษท MAI ทร�บถงร�ยละเอยดโครงก�ร CAC และก�รเข�รวมของบรษทจะชวยแกปญห�คอรรปชนไดอย�งไร

วนท 3 เมษ�ยน 2558 คณะกรรมก�รแนวรวมปฏบตฯ จดประชม

ประจำ�ไตรม�ส 1/2558

B o a r d r o o m | 3 8

Activities relating to the Private Sector

Collective Action AgainstCorruption (CAC)’ movementduring March and April 2015 were as follows:

On March 2, Dr. Bandid Nijathaworn met with GFK to discuss the preparation of a survey to canvass business leaders’ opinions on the anti-corruption topic. This survey is undertaken every two years; the next survey will be conducted on the second half of 2015. We would like to request our readers to take time out of their busy schedules to respond to this survey. The responses to the survey will be used by IOD to determine the effectiveness of various anti-corruption measures and plan future activities for the CAC movement that will meet the needs of the respondents regarding this issue more effectively.

On March 3, CAC arranged to have “anti-fraud” labels printed to be displayed by the general public to show their support of companies that have a genuine intent to resolve the problem of corruption. Details and guidelines on the planned activities along with a discussion on how various sectors of society can participate as an active sponsor in this drive are still being developed and finalized. Partner organizations are being recruited to help advance this activity. Further details on this event will be announced as they become available.

On March 13, the Working Committee of the Office of Public Sector Development Commission (OPDC) on Improvements of the Service System of Public Sector Agencies presented a report which covered its activities undertaken to date as well as action plans for 2015. These activities intend to assist various public sector agencies to improve the processes and time required to provide various services in accordance with the Official Approval Facilitation Act (BE 2558). In that Act, agencies are required to provide the specified services by 21 July 2015. Thereafter, any unreasonable delays in providing services or ongoing requests for further documents or making decisions without

explaining clear reasons to the applicant could result in disciplinary misconduct charge against the relevant public servant, whereby the person affected can take legal action through the Administrative Court. It is hoped that all companies will all make use of this the Official Approval Facilitation Act (BE 2558) to protect and further maintain their rights to be provided with adequate services from public sector agencies.

On 19-20 March, IOD offered its Anti-Corruption: the Practical Guide (ACPG) course - Class 18, which included participants from different business circles. This APCG course focuses on the establishment of various procedures to prevent corruption together with the associated internal and external risks for the organization to which measures can be practically applied by the staff of those businesses. This course is held every month. Those interested in attending it in the future can contact IOD for further details at www.thai-iod.com.

On 23 March, Dr. Bandid Nijathaworn and the CAC Working Committee met with the Committee of the Board of Investment of Thai-land (BOI), which was established to coordinate collaboration in determining the qualifications and criteria for companies applying for BOI promotional privileges and status. The criteria should include a requirement that companies have in place clear policies and procedures on preventing payment of bribes. BOI is currently considering the proposed details regarding this matter.

On 27 March, a seminar on the “Currentissues – Combining the voice of 400 businesses to systematically resolve the problem of corruption” was held for members of the CAC movement. Current membership amount of the movement is 441. To join it, members must declare their official stance and intent on anti-corruption. This event was honored to have a number of guest speakers involved with anti-corruption issues discuss their current, activities aimed at advancing anti-corruption measures together with the opportunities of how companies can benefit from structural improvements to the various procedures aimed at stamping out corruption in a systematic manner. Also, on the same day, Mr. Kulvech Janvatanavit accepted an invitation to present to the senior management of companies listed on the Market for Alternative Investment (MAI) details regarding the CAC movement and how they can join it for resolution of corruption.

On 3 April, the CAC Committee held its meeting for the first quarter of 2015.

Anti Corruption: Update Mar – Apr 2015

B o a r d r o o m | 3 9

B o a r d r o o m | 4 0

Anti-Corruption Update

เมอวนท 27 มน�คม 2558 แนวรวมปฏบตของภ�คเอกชนไทยในก�รตอต�นก�รทจรต (Collective Action Coalition Against Corruption หรอ CAC) ไดจดง�น Anti-Corruption Seminar 1/2015 “ผนกเสยง 400 บรษทเพอสปญห�คอรรปชนเชงระบบ” ทหองบอลรม โรงแรม ฮอลเดย อนน สขมวท โดยมตวแทนจ�กบรษทต�งๆ ใหคว�มสนใจเข�รวมก�รสมมน�อย�งคบคง

ภ�ยในง�นมก�รกล�วป�ฐกถ�พเศษโดย ดร. พนส สมะเสถยร ประธ�น CAC และมก�รอภปร�ยกลมเรอง “เสยง 400 บรษท แปรเปนพลงแกปญห�คอรรปชนเชงระบบไดอย�งไร” โดยมวทย�กรผทรงคณวฒหล�ยท�นใหเกยรตรวมอภปร�ยไดแก คณวเชยร พงศธร กรรมก�รผจดก�รใหญกลมบรษทพรเมยร คณธวชชย ยงกตตกล กรรมก�รองคกรตอต�นคอรรปชน (ประเทศไทย) คณสรงค บลกล น�ยกสม�คมบรษทจดทะเบยนไทย และดร. จรวจตรว�ทก�ร เลข�ธก�รองคกรเพอคว�มโปรงใสในประเทศไทย โดยม ดร. บณฑต นจถ�วร เลข�ธก�ร CAC ทำ�หน�ทดำ�เนนก�รอภปร�ย

ในชวงของก�รสมมน�ระดมคว�มคดเหนจ�กตวแทนขององคกรเอกชนทเข�รวมประก�ศเจตน�รมณตอต�นก�รทจรตกบCAC ไดมก�รเสนอแนวท�งม�กม�ยทจะแกไขปญห�ก�รทจรต ซงสวนใหญไดระบถงก�รจดก�รปญห�ก�รทจรตทเกยวของกบก�รตดตอกบหนวยง�นภ�ครฐ โดยแนวท�งหนงทมก�รเสนอขนม�คอก�รสงเสรมใหบรษทคค�มนโยบ�ยและแนวปฏบตปองกนก�รทจรตทชดเจน โดยอ�จใชเปนเกณฑในก�รพจ�รณ�ทำ�ธรกจกบบรษทคค� ซงถ�เกดขนจะชวยขย�ยเครอข�ยธรกจสะอ�ดทมแนวนโยบ�ยชดเจนในก�รไมรบ-ไมจ�ยสนบนใหขย�ยไปสกจก�รและอตส�หกรรมทหล�กหล�ยม�กขน

“ก�รแกไขปญห�คอรรปชนคงไมส�ม�รถทำ�ไดโดยลำ�พงเพยงบรษทเดยวหรอสองส�มบรษท แตตองรวมเปนพลงของบรษททไดรบผลเสยจ�กคอรรปชนเข�รวมแกไขปญห� ชวยทล�ยตงแตกำ�แพงคว�มคดทว�คอรรปชนเปนปญห�ทแกไขไมได ไปจนถงก�รแสดงออกใหชดเจนว�คนไทยทกคนบรษทไทยทกแหงประก�ศตอต�นก�รทจรตทกรปแบบเปนนโยบ�ยทชดเจน” ดร. พนส สมะเสถยร

จดสมมนา “ผนกเสยง 400 บรษทเพอสปญหาคอรรปชนเชงระบบ”

CAC

B o a r d r o o m | 4 1

สำ�หรบก�รรวมตวของภ�คเอกชนในรปของแนวรวมปฏบตฯ นน คณวเชยร กล�วว�ควรตองมก�รรวมปฏบตทงใน “เชงปรม�ณ” และ “คณภ�พ” และพฒน�ก�รจดก�รปญห�คอรรปชนอย�งเปนระบบ ยกตวอย�งเชน ก�รจดก�รกบปญห�เรองก�รขออนญ�ตตงโรงง�น (ร.ง.4) เมอปทผ�นม� ซงเกดขนจ�กก�รห�แนวรวมจดก�รอยางเปนระบบกบหนวยงานทเกยวของ เพอใหเกดก�รขบเคลอนในระดบนโยบ�ย รวมถงมก�รสอส�ร เพอสร�งแรงกดดนใหเกดก�รแกไขปญห� นอกจ�กน ก�รจดก�รปญห�ดงกล�วอย�งยงมสวนชวยในก�รรเร มใหเกดก�รแกปญห�อย�งเปนระบบดวยก�รออกพ.ร.บ.อำ�นวยคว�มสะดวกท�งธรกจในเวล�ตอม�ดวย

คณสรงค พดถงก�รแกไขปญห�คอรรปชนว�ภ�คธรกจจะตองเรมตนจ�กก�รเปลยน “ค�นยม”และ “ระบบอปถมภ” ทอยค สงคมไทยม�น�น และนำ�ไปสวฒนธรรมของก�รพงพ�อ�ศยกน โดยตองอ�ศยเครอข�ยของภ�คเอกชนในก�รพฒน�ระบบเทคโนโลยเพอสร�งคว�มโปรงใสในการบรหารงาน

ซงในประเดนน ดร.จร ไดใหคว�มเหนว�จะตองเปลยนแปลงค�นยมททำ�ใหประช�ชนหวงพงภ�ครฐเปนหลก และหนม�พฒน�คว�มรและเทคโนโลยเพอพฒน�ตวเอง พรอมทงตองปรบเปลยนวธคดในเรองของก�รตอบแทนบญคณและก�รแสดงคว�มกตญญตอผทมบญคณ โดยตองพจ�รณ�ในประเดนของคว�มถกตองดวย

ทงน CAC เปนโครงก�รทบรษทเอกชนเข�รวมต�มคว�มสมครใจ ในปจจบน มจำ�นวนบรษททเข�รวมประก�ศเจตน�รมณกบ CAC แลว 449 บรษท (เปนบรษทจดทะเบยน 250 บรษท) และม 109 บรษททผ�นก�รรบรองจ�กคณะกรรมก�ร CAC ว�มนโยบ�ยและแนวปฏบตปองกนก�รทจรตภ�ยในองคกรครบถวนต�มเกณฑท CAC กำ�หนด

ประธ�น CAC กล�วในป�ฐกถ�พเศษ “ภ�คเอกชนคอคว�มหวงและท�งออกจ�กปญห�คอรรปชน”

ดร. บณฑต กล�วว� นอกเหนอจ�กก�รรณรงคเพอขย�ยเครอข�ยธรกจสะอ�ดแลว ท�ง CAC กยงอยระหว�งก�รพฒน�เครองมอซงจะเปนชองท�งใหสม�ชกของ CAC และบรษทธรกจส�ม�รถแจงเบ�ะแสก�รเรยกรบสนบนในก�รตดตอกบหนวยง�นภ�ครฐ โดย CAC จะประส�นง�นกบภ�คสวนต�งๆ ทเกยวของรวมถงหนวยง�นท�งก�รใหรบทร�บเพอตดต�มแกไขปญห�ต�มทไดมก�รแจงม� และในอกด�นหนง โครงก�ร CAC ไดเปดใหบรก�รเวบไซต www.thai-cac.com เพอใชเปนศนยกล�งขอมลของโครงก�ร CAC และชองท�งตดตอสอส�รและแลกเปลยนคว�มรและคว�มคดเหนระหว�งสม�ชกโครงก�รเพอนำ�ไปสก�รว�งนโยบ�ยและแนวปฏบตในก�รตอต�นก�รทจรตของบรษทเอกชนทมประสทธภ�พ

ในชวงของก�รอภปร�ยกลม คณธวชชย ไดใหคว�มเหนทน�สนใจว� ในปจจบนหนงในปญห�สำ�คญททำ�ใหกระบวนก�รเอ�ผดกบผ ทกระทำ�ผดในคดทจรตคอรรปชนข�ดประสทธภ�พคอชองโหวของกฎหม�ย ทเปดใหผกระทำ�ผดส�ม�รถใชเทคนคก�รตอสท�งกฎหม�ยม�ทำ�ใหส�ม�รถหลดรอดไปได และในหล�ยกรณข�ดอ�ยคว�มไปในทสด ดงนนวธทจะจดก�รกบปญห�น คอตองมก�รร�งกฎหม�ยเพอปองกนก�รตคว�ม และเนนไปทก�รดเจตน�รมณม�กกว�ตวอกษร

นอกจ�กน คณธวชชย ยงกล�วอกว�ประเดนทเกยวกบเรองก�รทจรตทควรตองมก�รรณรงคในระยะตอไปกคอ เรองทสงคมไทยอ�จจะยงไมมคว�มตระหนกม�กพอ อย�งเชน ก�รมสวนเกยวของกบผลประโยชนทบซอน ซงจำ�เปนตองใหคว�มรและปรบคว�มเข�ใจของประช�ชนทวไปในเรองนใหถกตอง

The Collective Action Coalition against Corruption, (CAC), on March 27, 2015, held Anti-Corruption Seminar 1/2015 “Collective voices of over 400 firms in fighting systemic corruption” at the Ballroom, Holiday Inn Sukhumvit Hotel, with active participation from private companies.

At the event, Dr. Panas Simasathien, Chairman of the CAC, delivered the keynote address and a panel discussed “How to transform the voice of 400 companies into power in fighting systemic corruption”. Panelists include Mr. Vichien Pongsathorn, President of Premiere Group of Companies, Mr. Tawatchai Yongkittikul, Director of Anti-Corruption Organization of Thailand, Mr. Surong Bulakul, Chairman of the Thai Listed Companies Association, and Dr. Juree Vichit-Vadakan, Secretary-General of Transparency Thailand. CAC’s Secretary General Dr. Bandid Nijathaworn acted as moderator of the panel discussion.

During a brainstorming session, CAC members attending the seminar have proposed numerous ways for the private sector to help tackling corruption, mostly involving transactions with government offices, Dr. Bandid said and added

CAC holds seminar

on “Collective voices of over

400 firms in fighting systemic

corruption”

B o a r d r o o m | 4 2

that one of the proposals is to encourage their trading partners to also install clear anti-corruption policy and guidelines, potentially by making it one of criteria in business engagement consideration.

“The corruption problem cannot be fixed by only one company or a few companies, but companies affected from corruption must join forces to tackle it together. They have to start by changing the false mindset that corruption problem cannot be solved and show a clear stance that all Thai citizens and all Thai firms are against all forms of corruption,” Dr. Panas said in a keynote address “The private sector is the hope and solution to corruption problem”.

Besides its full efforts to expand the clean business community, the CAC is also in the process of developing a channel for the CAC members and private companies to provide information about bribery in the bureaucratic system. The CAC will coordinate with relevant parties, including government agencies, to inform them and track their responses to the information provided. On the other hand, the CAC has also launched a website www.thai-cac.com, to be used as information center and

communication channel for CAC members to exchange knowledge and experiences in hopes that it will lead to effective installation of anti-corruption policies and practices.

During the panel discussion, Mr. Tawatchai commented that one key obstacle in convicting corruptors is the legal loophole that allows them to use legal techniques in their favors with many cases eventually expire. In order to tackle this problem, a rigid legislation is needed to prevent interpretation and emphasize more on intention than wordings.

Mr.Tawatchai said that going forward, Thailand needs to drive campaign and educate the public on issues that the Thai society may

not have sufficient acknowledgment such as conflict of interest.

Regarding the private sector’s collective action, Mr. Vichien said that should be collective action both in terms of “quantity” and “quality” in fighting systemic corruption. He pro vided the example of how the factory license issue was tackled last year, with systematic coordination with all relevant agencies to drive change from the policy level and communicate with the public

and pressure for the problem to be solved. Furthermore, dealing with this particular problem also led to a more systemic problem solving through the eventual issuance of the Facilitation of Official Permission Granting Act.

Mr. Surong said the business sector need to change its “value” and deep-rooted “patronage system” into and interdependence culture by enhancing transparency through technology development in the private network.

On this matter, Prof. Juree suggested that there is changed in value that make the general public rely mainly on the government and instead of helping them to develop through knowledge and technology enhancement. Meanwhile, the

concept of returning favor must also be changed to be factor in the aspect of righteousness.

Private companies join the CAC voluntarily. At present, some 449 companies (including 250 listed companies) have joined the CAC and 96 companies have been certified for having put in place policy and compliance standards to prevent corruption as per criteria set by the CAC.

B o a r d r o o m | 4 3

Two Prestigious Global Awards:An Affirmation of Banpu’s Sustainable Development Achievement

on the Path to “The Asian Face of Energy”

Banpu was selected as a memberof the Dow Jones Sustainability Indicesfor Emerging Market 2014in the Energy Sector.

Banpu received ‘The Industry Leaderand Gold Class Sustainability Award2015’ in the Coal and Consumable FuelsSector from RobecoSAM, an assessmentcompany in charge of the Dow JonesSustainability Indices (DJSI).

6.54 Inch

10 Inch

ใชภาพจาก File Hi-res (Banpu Hi-res.jpg)

B o a r d r o o m | 4 4

Anti-Corruption In Practice

ใน Boardroom ฉบบน คณวเชยร พงศธร กรรมก�รผจดก�รใหญกลมบรษทพรเมยร ใหเกยรตมารวมสนทนากบ Boardroom เพอแบงปนประสบก�รณก�รเข�รวมเปนสม�ชกแนวรวมปฏบตของภ�คเอกชนไทยในก�รตอต�นทจรต (CAC) และก�รดำ�เนนก�รของบรษทในด�นของก�รรวมผลกดนนโยบ�ยก�รปองกนก�รทจรต และขย�ยเครอข�ยธรกจสะอ�ดใหกว�งขว�งยงขน

บรษทพรเมยร เปนหนงในบรษททมก�รดำ�เนนก�รในเรองของก�รตอต�นทจรตอย�งแขงขน ซงเปนผลม�จ�กก�รทผบรห�รสงสดคอตวคณวเชยรเองใหคว�มสำ�คญกบเรองนอย�งม�ก และยงไดเข�ม�มบทบ�ทสำ�คญในก�รรวมผลกดนก�รตอต�นก�รทจรตในภ�คประช�สงคมผ�นก�รทำ�หน�ทรองประธ�นองคกรตอต�นคอรรปชน (ประเทศไทย) อกดวย

คณวเชยร เล�ใหฟงถงก�รเข�ม�เปนแนวรวมของ CAC ว�ประโยชนทเกดขนอย�งชดเจนกบบรษทกคอเรองของสำ�นกในก�รตอต�นก�รทจรต ทงในแงสำ�นกขององคกร สำ�นกของพนกง�นในองคกร สำ�นกของผทอยในหวงโซก�รทำ�ธรกจของเร� สำ�นกของคนในสงคมโดยรวม ซงเมอมก�รสร�งใหทกฝ�ยมสำ�นกนเกดขน กจะทำ�ใหระบบนเวศของบรษทททำ�ธรกจสะอ�ดขย�ยวงออกไป และนำ�ไปสผลลพธปล�ยท�งทปร�รถน� คอ ก�รทำ�ธรกจในอน�คตทปลอดจ�กกระบวนก�รทจรตคอรรปชน

“เมอคนในองคกรมสำ�นกแลว องคกรกจะกล�ยเปนองคกรทเขมแขง ไมใชแคปลอดจ�กก�รทจรตภ�ยในองคกรเท�นน แตเปนคว�มเขมแขงในแงสำ�นกของคนในสงคม ซงกล�ยเปนระดบ

จรยธรรม และสำ�นกสวนรวมอกดวย” คณวเชยรกล�ว

นอกจ�กน ก�รทบรษทมก�รกำ�หนดนโยบ�ยก�รตอต�นทจรตอย�งชดเจน กยงมสวนชวยใหพนกง�นเกดคว�มภ�คภมใจและไวว�งใจในองคกร เกดคว�มผกพนกบองคกรขนม�โดยธรรมช�ต นอกจ�กนก�รทสงคมรบทร�บว�บรษทมนโยบ�ยท�งด�นนทชดเจน กทำ�ใหคนรนใหมทมสำ�นกและตนตวในด�นน อย�กเข�ม�รวมง�นกบบรษท ซงจะเพมโอก�สทบรษทจะไดพนกง�นทมค�นยมในก�รทำ�ง�นอย�งโปรงใสเข�ม�รวมง�นม�กขนดวย

“คนรนใหมมคว�มตนตวและใหคว�มสำ�คญในเรองนม�ก ในอดต คนจะมองก�รทำ�ง�นจ�กโอก�สก�รก�วหน� และดว�กลยทธบรษทและสนค�เปนอย�งไร แตเดยวนคนใหคว�มสำ�คญกบคณค�หลกขององคกร จรยธรรม คณธรรมเปนอนดบหนง” คณวเชยรบอก

ในการดำาเนนการเพอใหผานการประเมนตวเองต�มเกณฑ 71 ขอของ CAC นน คณวเชยรเล�ใหฟงว�ในกรณของกลมพรเมยร ไมพบปญห�ใหญ ๆ ในก�รดำ�เนนก�รเลย เนองจ�กท�งบรษทมก�รปลกฝงค�นยมในเรองนม�เปนเวล�น�นแลว และแนวปฏบตและก�รกำ�หนดนโยบ�ยต�งๆ กสอดคลองกบสงทท�งบรษทไดปฏบตอยแลว สงทตองทำ�เพมกคอก�รจดรปแบบ และอ�งองหลกฐ�นก�รปฏบตต�มหมวดหมใหตรงกบเกณฑท CAC กำ�หนดเอ�ไวเท�นน

แตในกรณของบรษททไมเคยมก�รดำ�เนนก�รด�นนม�กอนเลยนน คณวเชยรบอกว�อ�จจะตองใชคว�มพย�ย�มและเวล�ม�กหนอย ในก�รทจะสร�งสำ�นก และเปลยน mindset ของคนในองคกร

ตองเรมทการสรางสำานก เปลยน mindset

PremiereGroup

“เวล�เร�ทำ�สญญ�ก�รค� เร�ระบเงอนไขนเอ�ไวตงแตสบกว�ปทแลวว� ก�รทำ�ก�รค�กบเร�ขอห�มคอก�รใหและรบสนบน ผบรห�รเร�กชวยบอกกล�วอย�งเปนท�งก�ร และเชญชวนคค�เร�หล�ยร�ย (ใหปฏบตในแนวท�งเดยวกบเร�) บ�งร�ยกไดเข�ม�อยใน 449 บรษท (ทประก�ศเจตน�รมณกบ CAC) ดวย” คณวเชยร กล�ว และทงท�ยว� ภ�คธรกจเอกชนตองรวมแรงรวมใจกนสร�งแนวรวมปฏบตใหมขน�ดใหญขนกว�น และตองพย�ย�มชวยกนสงเสรมมบรษทเข�ม�รวมเปนสม�ชก CAC อกม�กๆ เพอเพมโอก�สในก�รขจดปญห�คอรรปชนใหหมดไปจ�กประเทศไทย

B o a r d r o o m | 4 5

The determination of clear anti-corruption policies also creates trust and confidence among employees, naturally making them proud and commit with the organization. A clear corporate stance in this regard also attracts new-generation with anti-graft conscious to join the company and increase opportunity for the company to hire new staffs who value transparency at work.

“The new-generation is very alert and emphasize greatly with these values. In the past, people usually consider job opportunities based on growth prospect and corporate strategies. But nowadays, employees focus on corporate core values, business ethic and merit as top priorities,” said Mr. Vichien.

In the self-assessment process under the 71 criteria set by the CAC, Mr. Vichien said his company has not encountered any major obstacle because the company has been fostering anti-corruption value for years while the guidelines and policy requirements were mostly in line with the company’s practices. What it needed to meet the criteria were arrangement of form and reference to match the CAC’s requirements.

For companies that have never taken any action in this regard, Mr. Vichien said it would take harder effort and longer time to build awareness and change the mindset of people in the organization.

“When we made any business deal, we have already included this condition for over 10 years. Taking and paying bribe have been taboos in dealing business with us. Our executives have made it our official stance and asked many of our trading partners (to adopt the similar stance). Some of them have become among 449 companies (joined as CAC members).” Mr. Vichien said and concluded that the private sector must work hands in hands to significantly expand the size of the coalition, raising chance to successfully eradicate corruption from the Thai society.

Premiere Group: Start with the right mindset

Mr. Vichien Phongsathorn, President of Premiere Group of Companies, has shared with Boardroom the experiences in joining the Collective Action Coalition Against Corruption (CAC) and other actions to drive anti-corruption policy and expand the community of clean business.

Premiere is a very active company in anti-corruption, partly because Mr. Vichien, the top executive, is serious about the matter and personally plays a significant role in campaigning against corruption in the civil society sector as a Vice President of Anti-Corruption Organization of Thailand.

Mr. Vichien said one explicit benefit in joining the CAC is the conscious against corruption within the organization, among employees, among vendors in the supply chain, and surrounding community. Once such conscious is built and established, the ecosystem of clean business will expand and eventually lead to a corruption-free business environment.

“With anti-corruption conscious among staffs, the organization will be strong. Not only will it be free from corruption within the organization, it will also help building stronger social conscious that leads to higher moral standard and public mind,” said Mr. Vichien.

B o a r d r o o m | 4 5

B o a r d r o o m | 4 6

B o a r d r o o m | 4 7

กรรมก�รอสระ Board Opinion

เมอไมกปทผ�นม� กรรมก�รในบรษทใหญ โดยเฉพ�ะบรษทขน�ดเลกลวนแตเปนสม�ชกในครอบครว หรอเพอนสนทมตรสห�ยของผทเปนเจ�ของบรษท อ�ท เพอนเรยน เพอนสม�ชกกวนกอลฟของเจ�ของและประธ�นบรษท ในชวงนนแทบจะไมมใครทเปนบคคลอสระทไดรบแตงตงเปนกรรมก�รในบรษทเหล�นนในฐ�นะเปนกรรมการมออาชพอยางแทจรง

ทกวนนมการเปลยนแปลงไป หนวยงานกำากบดแลกจก�รบรษทมห�ชน มก�รระบสดสวนของจำ�นวนกรรมก�รอสระทควรมในคณะกรรมก�ร กรรมก�รอสระจะมคณค�ตอบรษทดวยก�รใชคว�มร คว�มส�ม�รถและประสบก�รณต�งๆ ในด�นก�รทบทวนแนวท�งกลยทธ ก�รบรห�รคว�มเสยง ก�รควบคมดแลก�รดำ�เนนก�ร ก�รปฏบตต�มม�ตรฐ�นของหลกเกณฑก�รกำ�กบดแลกจก�รทด กรรมก�รอสระเหล�นมคณค�อย�งยง ในก�รปกปองสทธของผถอหนทกๆ กลม และโดยเฉพ�ะผถอหนร�ยยอยในบรษททมผถอหนร�ยใหญทกมอำ�น�จไวอย�งสนเชง

กรรมก�รอสระจะตองมคว�มเปนกล�งอสระและปร�ศจ�กก�รเกยวของในเรองต�งๆ ทอ�จนำ�ไปสคว�มขดแยงท�งผลประโยชน ในปจจบนมบรษทจำ�นวนไมนอยทผ บรห�รระดบสงหรอแมแตกรรมก�รบรษทไดยอมยกอำ�น�จและคว�มรบผดชอบในเรองต�งๆ โดยมอบหม�ยใหแกผอนดำ�เนนก�รแทน (Organized voluntary delegation) ซงก�รกระทำ�ลกษณะน จะมก�รแตงตงคณะทำ�ง�นเฉพ�ะกจต�งๆ กลมคณะดำ�เนนก�รของโครงก�ร และคณะกรรมก�รควบคมโครงก�ร ซงเปนผลม�จ�กก�รททงฝ�ยบรห�รระดบสง อกทงกรรมก�รบรษทเองต�งไมประสงคทจะรบภ�ระเหล�น และอ�จสะดวกกว�ทจะใชคณะทำ�ง�นต�งๆนเปนกนชน โดยเฉพาะในบางสถ�นก�รณทจะมก�รกล�วโทษและหาผรบผดเมอมก�รตดสนใจในท�งทผด ฉะนน ในสถ�นก�รณเหล�นกรรมก�รอสระจะมประโยชน ในแงก�รเงน คว�มรสก และก�รสร�งภ�พลกษณทดใหกบบรษท ต�มจำ�นวนเงนทบรษทจ�ยใหกบกรรมก�รอสระเหล�น

ผมไมเปนผสนบสนนก�รแตงตงกรรมก�รอสระทมประสบก�รณเหมอนกน หรอในกลมอตส�หกรรมเดยวกน แตคดว�ก�รแตงตงกรรมก�รอสระใหมๆ นน ควรนำ�บคคลต�งๆ ทมทศนคตและมมมองทแตกต�งและมคว�มหล�กหล�ย ซงจะเปนก�รกระตนก�รตดสนใจ อกทงเพอโนมน�วก�รระดมคว�มคดและก�รตดสนใจในเรองต�งๆ ของคณะกรรมก�รโดยรวม

ในกรณหรอสถ�นก�รณต�งๆททำ�ใหคณะกรรมก�รอยในสภ�วะคว�มเครยดจ�กปญห�ต�งๆ ทม�รมเร�นน บทบ�ทหน�ทของกรรมก�รอสระจะเปนประเดนทสำ�คญอย�งยง ในก�รทจะรวมคด ไตรตรอง และตดสนใจเกยวกบปญห�ต�งๆน โดยม�รวมกนทำ�ง�นเปนหนง กบทงประธ�นกรรมก�ร กรรมก�ร และ/หรอผถอหนอนๆ ทเกยวของกบก�รแกไขปญห�ใหญๆ เหล�น

ในกรณทมคว�มสมพนธอย�งสนทแนนแฟนระหว�งประธ�นกรรมก�รและกรรมก�รผอำ�นวยก�รใหญ อกทงสองตำ�แหนงนไมคอยมคว�มส�ม�รถในก�รสอส�รกบผถอหนทดนกและข�ดคว�มสมำ�เสมอ กรรมก�รอสระจะส�ม�รถเข�ม�มบทบ�ทสำ�คญในก�รเปนตวเชอมทดระหว�งทงสองฝายน

มก�รค�ดหวงจ�กหล�ยๆ ฝ�ย ว�กรรมก�รอสระควรมคว�มส�ม�รถในก�รท�ท�ยในเชงบวกตอแนวคว�มคดของฝ�ยบรห�รระดบสง ทงน ทงประธ�นกรรมก�รบรษทและประธ�นคณะกรรมก�รบรห�ร ควรอย�งยงทจะใชกรรมก�รอสระเปนทปรกษ�ในก�รใหขอเสนอแนะและขอสงเกตต�งๆ เกยวกบประเดนทสำ�คญ โดยเฉพ�ะในเรองประเดนหรอปญห�ทมก�รถกเถยงกนในก�รประชมคณะกรรมก�รของบรษท

ก�รค�ดหวงเกยวกบบทบ�ทหน�ทพเศษอกด�นหนงของกรรมก�รอสระนน คอก�รมบทบ�ทหน�ทในคณะกรรมก�รต�งๆ ทไดมก�รแตงตงขนโดยคณะกรรมก�รบรษท เชน คณะกรรมก�รตรวจสอบและคณะกรรมก�รเกยวกบค�ตอบแทนคณะกรรมก�รบรษทและฝ�ยบรหารกรรมการอสระ

โดย Mr. Peter Sura

จำ�เปนตองมคว�มพงพอใจเกยวกบคว�มสมบรณและครบถวนของขอมลด�นก�รเงนของบรษท อกทงเกยวกบคว�มเพยงพอและทนก�รณของทงระบบก�รควบคมภ�ยใน และระบบบรห�รคว�มเสยงของบรษท

ขอมลด�นผลประกอบก�รของบรษททนำ�เสนอตอผถอหนและหนวยง�นควบคมและดแลกจก�รต�งๆ นน จะตองมทงคว�มยตธรรม คว�มถกตอง และครบถวน ผมเชอว�ปจจบนน หล�ยบรษท ทงบรษทมห�ชนและบรษทเอกชนคงมคว�มสงสยว� “ไมทราบวากอนหนานบรษทเราบรหารงาน กจกรรมของคณะกรรมการบรษท อกทงเสรมสรางการกำากบดแลกจการทดของบรษทไดอยางไร โดยไมมความเปนกลางของกรรมการอสระทบรษทมอยอยางเชนปจจบน”

B o a r d r o o m | 4 8

Until a few years ago, board seats of large companies and most certainly smaller firms, were filled almost exclusively with family members and cronies, such as school and golfing buddies of the owners or the Chairmen. It was unheard of that independents would seek board mandates as a professional career. We have come a long way, where even the regulators now stipulate how many directors are to be independents. No doubt, today’s independent directors contribute valuable competence and experience, especially in assessing strategic direction, risk, control and compliance with good governance standards .They are invaluable in protecting the rights of all shareholders, but especially minority shareholders in companies with powerful controlling interests.

They must be impartial and free of any connections that may lead to conflicts of interest. Over time, in numerous firms, not just senior management, but boards have relinquished their individual responsibilities through what I call ‘organized voluntary delegation’. Ever more task forces, project groups and steering committees have led to a state where no one at the senior management level, nor the board level, is seeking to shoulder responsibility anymore and where it is convenient to hide behind these groups, especially in situations where the culprits are sought for wrong decisions made. That is where the economic, emotional and intellectual independence of the independent director pays off.

I am not a proponent of taking on board independent directors with backgrounds in the same industry. New independent directors with different points of perspectives bring new stimuli to board discussions and influence the formulation of opinions. When a board is undergoing a period

of stress, the independent director roles become vitally important in working with the Chairman, the other directors and/or shareholders to resolve major issues. Where the relationship between the Chairman and the CEO is especially close, and they do not communicate well with shareholders, the independent directors should be able to step in and provide a link. Independent Directors are expected also to provide constructive challenges to senior management. Chairmen and CEO’s are well advised to be using their independent directors to provide general counsel on matters of concern, especially on issues before they are raised at board meetings. Special roles independent directors are expected to perform are of course on board committees, such as the audit and remuneration committees. The independent directors need to be satisfied with the integrity of the company’s financial information and that the necessary internal controls and risk management systems are up to date. The financial performancepresented to shareholders and regulators must be fair and true. I believe many firms, listed and private, are asking themselves nowadays ‘how did we ever manage our board affairs and improve our corporate governance without the impartiality of the independent directors we have now ?’

The Independent

DirctorBy Mr. Peter Sura

B o a r d r o o m | 4 8

B o a r d r o o m | 4 9

B o a r d r o o m | 5 0

บทบาท คณะกรรมการ กบการควบรวมกจการ

Board Opinion

ในแวดวงธรกจหรอวงก�รค� เร�มกจะไดยนคำ�ว� ปล�ใหญกนปล�เลกอยบอยๆ และเปนทเข�ใจกนดว�หม�ยถง ธรกจขน�ดใหญมคว�มไดเปรยบกว�ธรกจขน�ดเลก ก�รทำ�ใหธรกจมก�รเจรญเตบโตสงเพอใหธรกจมขน�ดใหญจงเปนกลยทธทสำ�คญ แตสร�งใหธรกจเตบโตเรวเพอใหมคว�มส�ม�รถในก�รแขงขนในเวล�อนสนเปนเรองไมง�ย จงนยมใชวธซ อกจก�รหรอควบรวมกจก�รเข�ดวยกน เหตผลหลกกเพอคว�มอยรอดและเพมศกยภ�พก�รแขงขน

พฒน�ก�รททำ�ใหขน�ดธรกจมคว�มสำ�คญม�กขน ม�จ�กขน�ดของตล�ดใหญขนอนเนองม�จ�กก�รเพมขนของจำ�นวนประช�กร ม�จ�กก�รเปดเสรท�งก�รค� ซงมผลใหมก�รกดกนท�งก�รค�นอยลงโอก�สท�งก�รค�เปดกว�งขน ก�รแขงขนเพอแยงชงตล�ดและเพอคว�มอยรอดจงเขมขนขนเปนเง�ต�มตว อย�งไรกต�มห�กพจ�รณ�ใหลกลงไปจะเหนว�ก�รไปซอ หรอควบรวมกจก�รมเหตผลหล�กหล�ยประเดนม�กกว�หวงเฉพ�ะขน�ดของธรกจ ซงเปนผลต�มม�จ�กก�รรวมกจก�ร กล�วอกนยหนง กคอมลเหตจงใจใหควบรวมกจก�รมหล�กหล�ยกรณดงน

1. รวมกจก�รแลวทำ�ใหมชองท�งก�รจำ�หน�ยสนค�กว�งขน ก�รบรห�รก�รข�ยและก�รโฆษณ�ส�ม�รถทำ�ไดมประสทธภ�พม�กขน ตนทนเฉลยตอหนวยนอยลง ก�รใชคลงสนค�และก�รกระจ�ยสนค�ทไดตนทนเฉลยลดลง กรณนต�มตำ�ร�

เรยกว� “Sales Synergy” โดยขออนญ�ตบญญตเปนภ�ษ�ไทยว� “พลงรวมพเศษตอก�รข�ย” ทเรยกว�พลงรวมพเศษเพร�ะคำ�ว� Synergy มคว�มหม�ยว� ก�รรวมสงสองสงหรอกระบวนก�ร 2 กระบวนก�รแลวไดผลลพธม�กกว�ผลลพธกรณไมรวม หรอทเร�ชอบเรยกว� 1+1 ไดม�กกว� 2 สวนทเกน 2 นแหละครบเปนผลลพธพเศษทเกดจากการรวมพลง

2. เหตผลของก�รควบรวมกจก�รเพร�ะไดประโยชนเพมขนจ�กก�รใชเครองมออปกรณสงอำ�นวยคว�มสะดวกในก�รใหบรก�ร รวมทงก�รใชบคล�กรรวมกน เพมอำ�น�จในก�รซอวตถดบ ซอสนค�ทำ�ใหตนทน ก�รผลตและตนทนสนค�ลดลง กรณนเรยกว� พลงรวมพเศษตอก�รดำ�เนนง�น หรอ Operating Synergy

3. ก�รควบรวมกจก�รเพร�ะมโอก�สใชโรงง�น เครองจกร และอปกรณก�รผลตรวมกนก�รทำ�วจย และพฒน�รวมกน ตลอดจนก�รมสนค�คงคลงประเภทวตถดบรวมกน กรณนเรยกว� พลงรวมพเศษตอก�รลงทน หรอ Investment Synergy

4. ก�รควบรวมกจก�รมโอก�สไดประโยชนจ�กก�รใชประสบก�รณ คว�มรคว�มส�ม�รถของผบรห�รระดบสงของบรษทหนงไปชวยแกปญห�ใหอกบรษทหนง ทำ�ใหผลก�รดำ�เนนง�นของบรษททมปญห�ดขน กรณนเรยกว� พลงรวมพเศษจ�กผบรห�ร หรอ Management Synergy

นอกจ�กเหตผลทไดประโยชนจ�กพลงรวมพเศษซงทำ�ใหเกดก�รควบรวมแลว ยงทำ�ใหธรกจเตบโตไดอย�งรวดเรว และไดสวนแบงตล�ดม�กขน กำ�ไรดขนยงมเหตผลอนๆ อกหล�ยประก�ร เชน ก�รมกำ�ลงก�รผลตม�กเกนไปหรอเกนคว�มจำ�เปน (Over Capacity) ก�รรวมทำ�ใหไดใชกำ�ลงก�รผลตสวนเกนใหเกดประโยชนเตมท ก�รรวมเพอใหไดประโยชนท�งก�รเงน เชนบรษททถกรวมอ�จมข�ดทนสะสมจำ�นวนม�ก รวมแลวกำ�ไรทเพมขน ส�ม�รถใชประโยชนจ�กก�รใช สทธประโยชนท�งภ�ษเงนไดนตบคคล (Income Tax) ของข�ดทนสะสมทมอย นอกจ�กนก�รรวมกจกรรมทำ�ใหฐ�นะก�รเงนโดยรวมแขงแกรงขนส�ม�รถลดหน และตอรองอตร�ดอกเบยเงนกใหถกลงหรอเปลยนแหลงกยมเงนใหมททำ�ใหตนทนก�รเงนถกลงดวย

แมว�ก�รควบรวมกจก�รเปนวธทนยมใชสรางอตร�ก�รเจรญเตบโตของธรกจท�งลด แตกมธรกจจำ�นวนไมนอยทตองก�รข�ยกจก�รเพอคว�มอยรอดและรกษ�คว�มส�ม�รถในก�รแขงขนบ�งบรษทตองข�ยกจก�รเพอตองก�รเงนไปใชหน ขายกจการเพราะอยดๆ มผเสนอใหร�ค�ดม�กๆ หรอข�ยธรกจททำ�กำ�ไรไมคมค� หรอธรกจทไมสอดคลองกบกลยทธธรกจหลก หรอข�ยธรกจเพร�ะไมมเงนทนเพยงพอในก�รขย�ยธรกจเพอรกษ�สมรรถนะในก�รแขงขน ห�กยงดำ�เนนธรกจตอไป อ�จประสบคว�มเสยห�ยจ�กคว�มเสยเปรยบในก�รแขงขน

โดย คณยทธ วรฉตรธาร

B o a r d r o o m | 5 1

เปนเรองแปลกแตจรง อะไรทมคณอนนต กมกมโทษมหนต จ�กผลสำ�รวจทผ�นๆม�ปร�กฏว� ก�รควบรวมหรอก�รซอกจก�รสวนใหญประสบคว�มลมเหลว ไมบรรลเป�หม�ยหรอประโยชนทค�ดหวงได ส�เหตแหงคว�มลมเหลวม�จ�กกรณต�งๆ ดงน

1. ไปรวมหรอซอธรกจทไมใชธรกจหลกและไมม คว�มร และประสบก�รณในธรกจนนๆ

2. ไปซอกจก�รในต�งประเทศทไมเข�ใจสภ�พแวดลอมท�งธรกจและกฎหม�ยทเกยวของของประเทศนนๆ รวมถงไมมผบรห�รหรอตวแทนทมคว�มพรอมจะไปดแลผลประโยชนของกจก�รทซอม�

3. ปญห�เกดจ�กขอจำ�กดก�รเข�ถงขอมลของกจก�รทไปซอหรอควบรวม ทำ�ใหตดสนใจภ�ยใตขอมลทไมเพยงพอ

4. หล�ยกรณเกดจ�กมระยะเวล�สนเกนไปในก�รเข�ไปตรวจสอบศกษ�สถ�นะของกจก�ร (Due Diligence) ทำ�ใหมผลตอก�รเสนอและตอรองร�ค� ซงผลสวนใหญคอซอกจก�รในร�ค�แพงเกนไป

5. ปญห�จ�กผบรห�รเก�มอไมถง หวแขง ไมยอมรบก�รเปลยนแปลง ทำ�ใหเกดปญห�ในก�รบรห�รจดก�ร โดยเฉพ�ะกรณควบรวมของกจก�รทมขน�ดใกลเคยงกนทผถอหนใหญและ

ผบรห�รระดบสงของทงสองฝ�ยยงมผลประโยชนและอำ�น�จบรห�รจดก�รอย แตกต�งจ�กกรณซอกจก�รสวนใหญหรอทงหมด เพอควบรวม กรณนอาจสะดวกงายดายกวาในการบรหารจดการเรองผบรห�รและบคล�กร

ทำ�ไมคณะกรรมก�รตองใหคว�มสำ�คญ

โดยทก�รควบรวมหรอก�รซอกจก�รตองใชเงนทนสง มปจจยคว�มเสยงและกฎหม�ยต�งๆ ทเกยวของม�กม�ย ตองใชคว�มระมดระวงรอบคอบอย�งม�กในก�รอนมตใหดำ�เนนก�ร อำ�น�จอนมตในก�รทำ�ร�ยก�รขนอยกบมตของผถอหน จงเปนหน�ทของคณะกรรมก�รทจะตองกลนกรองดวยคว�มละเอยดรอบคอบและถถวน ดงนนผเชยวช�ญเรองก�รควบรวมกจก�รจงแนะนำ�แนวปฏบตทคณะกรรมก�รควรยดถอดงน

1. ควรมขอมลด�นสภ�พตล�ดของกจก�รทจะไปควบรวม และขอมลสภ�พก�รแขงขนและคแขงขนทเพยงพอตอก�รพจ�รณ�

2. ตองประเมนสมมตฐ�น กลยทธธรกจและก�รตล�ดทสำ�คญดวยคว�มละเอยดรอบคอบ

3. ร�ค�และคว�มส�ม�รถในก�รจดก�รกบก�รควบรวมหลงเจรจ�ตกลงสำ�เรจ

4. ตองประเมนและวเคร�ะหคว�มเสยงต�งๆ โดยละเอยดและตองทดสอบคว�มออนไหวของผลลพธภ�ยใตภ�วก�รณต�งๆ (Sensitivity Analysis)

5. ตดต�มดแลกระบวนก�รก�รตรวจสอบสถ�นะกจก�รและโอก�สของก�รควบรวม

6. ถ�มกรรมก�รทไมเปนผบรห�รหรอมกรรมก�รอสระทมคว�มรและประสบก�รณชวยตดต�มดแลและชวยยนยนคว�มเปนไปไดของร�ยก�รจะชวยสร�งคว�มมนใจก�รตดสนใจไดถกตองม�กยงขน ขอนเหมอนแนะนำ�ใหรจกใชกรรมก�รใหเปนประโยชน

7. หลงจ�กตกลงควบรวมสำ�เรจ คณะกรรมก�รตองกำ�กบดแลใหก�รควบรวมมก�รบรห�รจดก�รใหเหม�ะสมร�บรน โดยมประเดนทควรใหคว�มสำ�คญดงน

7.1. จดสรรทรพย�กรใหกบกจกรรมทส�ม�รถสร�งมลค�เพมใหกบกจก�รในระยะสนกอน (Quick Wins)7.2. ควบคมกระบวนก�รสอส�รกบนกลงทน นกวเคร�ะหและผมสวนไดเสยอนๆ7.3. ก�รตดสนใจเกยวกบก�รจดโครงสร�งองคกรและตำ�แหนงต�งๆ ของผบรห�รตองยดถอหลกพนฐ�นท�งธรกจม�กกว�ก�รเมองในองคกร

บ�งท�นอ�จจะเหนว� บทบ�ทคณะกรรมก�รท ไปเกยวของกบกจกรรมก�รควบรวมกจก�รต�มทกล�วม�ข�งตนเปนก�รไปก�วก�ยฝ�ยบรห�รหรอแสดงเกนบทบ�ทหรอเปล� ตองเรยนว�ไมใชเลยนะครบ เพร�ะหลกก�รกำ�กบดกจก�รทดบอกว� คณะกรรมก�รตองมคว�มรบผดชอบตอบรษทและผถอหน ตองสร�งกรอบโครงสร�งก�รกำ�กบดแลกจก�รใหมนใจว� คณะกรรมก�รมสวนรวมพจ�รณ�อนมตแนวท�ง กลยทธธรกจของบรษทและมกระบวนก�รตดต�มดแลก�รบรห�รจดก�รของฝ�ยบรห�รอย�งมประสทธผล

อย�ลมนะครบว� คณะกรรมก�รไมไดมบทบ�ทกำากบดแลใหฝายจดการใหบรหารกจการใหเปนไปต�มกฎหม�ยและมจรยธรรมเท�นน ตองมบทบ�ทกำ�กบดแลใหบรห�รจดก�รใหมกำ�ไร มมลค�เพมดวย

ทานผอานทสนใจเรองการควบรวมกจการโดยละเอยด สามารถศกษารายละเอยดเพมเตมไดจากหนงสอการควบรวมกจการ โอกาสของธรกจไทย เขยนโดยนกกฎหมาย

ธรกจขนเทพคอ คณกตพงศ อรพพฒนพงษ

B o a r d r o o m | 5 1

B o a r d r o o m | 5 2

The role of Board of Directors in a

business mergerBy Mr. Yuth Vorachattarn

In business or commerce, we often hear an idiom “a big fish eats a small fish”. It is well understood that a large business has a competitiveadvantage over a small business. Thus, increasing a business is a key strategy. is However, it is not easy to increase the size of a business in order to improve competitiveness in a short time. Therefore, taking over or merging a business is often an approach for business survival and increasing competitiveness.

The key development, which makes the size of a business, has more important is the expanding market resulting from the establishment of a free trade area. In such areas, there is a low tariff barrier and more trade opportunities and the competition for market share and business survival is inevitably fiercer. Nevertheless, there are several reasons behind merging a business rather than increasing the size of a business. The factors supporting the merger option are diverse but supported through synergy, which is the integration of two things or processes, with the results of integration, being greater than separation. It is so called 1+1 is more than 2. The result of higher than 2 is the extra result of synergy. The synergies emanating from mergers include:

1. Sales synergy: It presents a broader channel for product distribution, sales management and advertisement are more efficient, making cost per unit lower and the cost for warehouse and distribution less.

2. Operating synergy: It offers higher benefits from combining the use of tools and facilities for administrative functions, including combining personnel and increased bargaining power in purchasing raw material and products. As a result, the production cost is decreased.

3. Investment synergy: Greater opportunities to combine use of factories, machines, and production tools together, as well as conduct mutual research and development.

4. Management synergy: The benefits of experience, knowledge and expertise of the senior management of a company for another

company potentially increases the performance of the company.

Other factors supporting mergers are rapid grow of the business, higher market share and increased profit. Mergers also provide the potential to utilize overcapacity or provide specific financial benefits. Regarding the latter, a company may merge with another company that has an accumulated loss. The merger results in a higher profit, with the company benefiting from the income tax write off from the accumulated loss. Moreover, the merger could also strengthen the overall financial status of the companies involved by decreasing debt, or providing bargaining power when negotiating for lower interest credit or changing a credit source to decrease a financial cost.

Although merger is a popular approach as a shortcut for rapid business growth, many businesses have to be merged in order to survive or to maintain business competitiveness. Some companies have to sell their business because they need money to pay off debts, others sell as a result of a lucrative offer, some sell companies that are not profitable or not relevant with the core business and some companies sell their operations because they do not have sufficient capital to expand the business and could go bankrupt as a result of being in a disadvantageous situation.

It is strange but true that something with a great benefit often comes with great danger. According to past surveys, most mergers fail or do not meet their expectations. The causes of failures are as follows:

1. The merger or takeover involves a non-core business and the new management lacks the knowledge and experience in that business.

2. The transaction is with an overseas operation and the new management does not understand the new business environment nor is familiar with the related laws in that country. Moreover, there is no management or representative to supervise the business.

3. Limited access to the data of the company or business that they have merged with. As a result, decisions are made based on insufficient information.

4. Many mergers are completed in a short period with a proper due diligence being undertaken. As result, the buyer often tends to overpay.

5. Some problems are due to the senior management’s lack of expertise and inability to accept change, especially in the case of mergers

B o a r d r o o m | 5 2

B o a r d r o o m | 5 3

of businesses of the same size. In that case, the major shareholders and senior management of the two companies still have the interest and administrative power. It is different in cases in which one company completely takes over the other company. In that scenario, it is easier to manage the management and personnel.

Why does it matter for the Board?

Carrying out a merger requires large capital. It is also risky and entails dealing with various laws. Thus, the approval process for a merger must carefully be done. The approval is dependent on the shareholders’ resolution. Thus, it is the role of the Board of Directors to scrutinize the deal. An expert in mergers has provided a guideline for the boards to follow:

1. The board should have sufficient information about market circumstances of the business that the company wants to merge with, including competition and details on its competitors.

2. Carefully assess the key assumption, busi-ness strategy and marketing.

3. Price and capability to manage the merger after the deal is successful.

4. Assess and analyze the risks involved in detail; carry out a sensitivity analysis under different scenarios.

5. Monitor the auditing process of the business status and opportunities associated with the merger.

6. Appoint a non-executive director or independent director that has knowledge and experience to monitor the deal. This will increase the confidence in making the right decision.

7. After the merger is successfully completed, the board must take a supervisory role in ensuring that the management change is smooth. They should focus on the following issues:

7.1. Allocate resources for the activities that can generate added value for the business in a short term first (quick wins).7.2. Control the communication process with the investors, analysts and other stakeholders.7.3. Decisions related to the structure and positions in the organization of the management has to be based on business rather than politics.

Some readers may think that the role of board in taking over a business as mentioned above overlap with the management or is excessive.

Actually, the principle of corporate governance states that the Board of Directors have to be responsible for the company and shareholders; they have to create a framework of corporate governance to ensure that the board is involved in the approval of a business strategy of the company and the effective monitoring process of the administration of the management

Do not forget that the role of the Board of Directors is not just to supervise the management to ensure compliance laws and ethics, they also have the role of supervising the management to ensure that the organization is profitable and has added value.

interest the reader,who in exploring more information on the issue of taking over a business, can find additional information in the book “Merger, the Opportunity of Thai Business” by Mr.Kitipong Urapipatpong, a guru in

business law.

B o a r d r o o m | 5 3

B o a r d r o o m | 5 4

Board Review

Thai Director Survey 2015

ทานทสนใจสามารถตดตอสงซอไดทฝายวจยและนโยบาย 0-2955-1155 ตอ 301For more information, please contact Research & Policy Department tel. 0-2955-1155 ext. 301.

ในก�รปฏบตหน�ทของกรรมก�รนน จำ�เปนตองใหคว�มสำ�คญกบก�รดำ�เนนธรกจใหเตบโตอย�งยงยน และ ก�รดำ�เนนง�นทถกตองต�มกฎหม�ยและหลกก�รกำ�กบดแลกจก�รทด ซงในก�รปฏบตง�นของกรรมก�รใหมประสทธภ�พ และประสทธผล ยงมปจจยอน ๆ ทเข�ม�มผลกระทบตอก�รตดสนใจ อ�ท สภ�พแวดลอมท�งธรกจ นโยบ�ยและก�รดำ�เนนง�นของรฐ ก�รเปลยนแปลงกฎระเบยบ กฎเกณฑต�ง ๆ เปนตน

IOD ตระหนกถงคว�มสำ�คญจงไดจดทำ�ก�รสำ�รวจคว�มคดเหนของกรรมก�รไทยตอประเดนกรรมก�ร ก�รกำ�กบดแลกจก�ร (CG) แนวโนมเศรษฐกจ และกฎระเบยบภ�ครฐ ขนเปนครงแรก เพอประเมนมมมองของกรรมการทงในเรองของก�รปฏบตหน�ทของกรรมก�ร ก�รกำ�กบดแลกจก�ร เศรษฐกจ และนโยบ�ยก�รกำ�กบดแลของภ�ครฐ โดยในแตละประเดนมก�รสะทอนมมมองและคว�มคดเหนของกรรมก�รไทยไดเปนอย�งด

To perform a duty of a company director prudently, it is necessary to emphasize on sustainable business growth, compliance with relevant laws, and good corporate governance principles. To ensure effective performance, other factors affecting decision making should also be taken into account such as business environment, government policies, and changes in relevant rules and regulations.

The IOD has initiated the first “Thai Director Survey on Director Issues, CorporateGovernance, Economic Outlook, and Regulation” was initiated in 2015 by the Thai Institute of Directors Association (IOD) to assemble the views of directors on issues relevant to the economy, regulations and their duties as directors.

B o a r d r o o m | 5 5

Date : 18 June 2015, Bangkok, Thailand Time : 08.00 AM – 05.00 PM

National Director Conference 2015

For more information,

call 0-2955-1155

Re-energizing

Growth through Better Governance

“

”

B o a r d r o o m | 5 6

ตอนรบก�รเข�สประช�คมอ�เซยน ดวยหลกสตร DCP Residential รนพเศษทจดใหเฉพ�ะกบคณะกรรมก�รของภ�คเอกชนและหนวยง�นกำ�กบดแลของประเทศกลม CLMV ครงนจดขนเปนครงท 2 มผสนใจเข�รวมอบรมทงสน 24 คน หลกสตรนนอกจ�กจะไดส�ระคว�มรเรองการทำาหนาทของกรรมก�รภ�ยใตหลกกำ�กบดแลกจก�รทดเพอรวมกนพฒน�ตล�ดทนในอ�เซยนแลว ผเข�อบรมยงไดรวมทำ�กจกรรมส�นสมพนธต�งๆ เพอกระชบมตรระหว�งประเทศม�กขน

Welcome to ASEAN Economic Community with DCP Residential course (special class) particularly organized for the Board of Directors of private sector and regulators of CLMV countries. The course was held for the second time with 24 participants. It provided knowledge about the duty of a director under the principle of corporate governance in order to develop a capital market in ASEAN. Moreover, there were also activities for the participants to get to know each other and enhance relationship between the countries.

DCP

Board Activities

Residential

B o a r d r o o m | 5 7

Board Activities

เมอวนท 25 มน�คมทผ�นม� IOD ไดรวมออกบธแนะนำ� IOD และโครงก�รแนวรวมปฏบตของภ�คเอกชนไทยในก�รตอต�นก�รทจรตคอรรปชน (CAC) ในง�น “ธรกจโลกใหม กำ�ไรบนคว�มยงยนคอกำ�ไรสงสด” ณ หองรอยลพ�ร�กอน ฮอลล สย�มพ�ร�กอน ซงจดโดยกลมบรษทพรเมยร ง�นครงนมวตถประสงคเพอเผยแพร แลกเปลยนแนวคด และประสบก�รณก�รทำ�ธรกจในโลกยคใหมทใหคว�มสำ�คญกบก�รสร�งคณค�และตระหนกถงก�รเกอกลตอผมสวนไดสวนเสยทกภ�คสวน และเพอใหเกดคว�มรวมมอระหว�งองคกรในก�รนำ�ประสบก�รณของกลมบรษทพรเมยรไปสร�งคณค�ใหแกธรกจและสงคมควบคกนไป

Premier Group implements for a sustainable business

On March 25, IOD and Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption Council (CAC) jointly organized a booth at the event “New World Business, Profit on Sustainability is the maximum Profit” at the Royal Paragon Hall, Siam Paragon which was organized by Premier Group. This event had a purpose to publicize and exchange the ideas and experiences for doing a business in the new world with a focus on creating value and realizing of the stakeholders. It also aimed at achieving cooperation between organizations in adopting the experience of Premier Group to create value for the business and society together.

กลมพรเมยรดำาเนนการเพอธรกจทยงยน

B o a r d r o o m | 5 8

DirectorCertificationProgramUpdate

Expertise and Integrity forBusiness Today July 6 - 7

Even Effective Directors RiskBecoming Ineffective If TheyStop Moving Forward

Jun 10 - 11CDC

CharteredDirectorClass

DCPU

Contact us:

Sittisak Tanyapornsittisak�thai-iod.com tanyaporn�thai-iod.com

Tel. ��-���-����

����� �����

B o a r d r o o m | 5 9

Individual Member | สมาชกสามญบคคล

Mr. Christopher Manley

Mr. John Stewart Anderson

Mr. K Ganesan Kolandevelu

Mr. Ketinart Sumrit

Mr. Nakkil Sung

Mr. Richard Sealy

Mr. Stephen Woodruff Fordham

Mr. Tom Thomson

Ms. Tracy Khua

Mr. Tran Van Dung

Mr. Yashovardhan Chordia

เรออากาศเอก กนก ทองเผอก

นาย กษพล บวรศรการ

นาย กำาพล ศรธนะรตน

นาย กจจา อไรรงค

นาย กตต เจรญพรพานชกล

นาย เขมทตต พลเดช

นางสาว คม จงสถตยวฒนา

นาง จรรยา ชพทธพงศ

นาย จรวฒน โลทารกษพงศ

นาย จลวรรณฑตย จตรกล

นางสาว เจน จงสถตยวฒนา

นางสาว ชตมา เจนธญญรกษ

นาย ฐนวฒน จนทรสววรณ

นางสาว ฐตากร ดานธนาวฒนวงศ

นาย ณรงคชย พสทธปญญา

นาย ทวช พมพาแปน

นาย ธนา อตวฒนานนท

นาวาอากาศเอก ธนากร พระพนธ

นาย ธญญพงศ ธรรมาวรานคปต

นาย ธานนทร ผะเอม

นาง ธตญา พงศพนธวฒนา

Managing Director

Director

Partner

Company Secretary

Deputy MD

กรรมการผจดการ

Director

CEO

Director

Chairman

Managing Director

รองกรรมการผอำานวยการใหญ

กรรมการ

กรรมการ

กรรมการอสระ

กรรมการ

ประธานเจาหนาทบรหาร

กรรมการ

กรรมการบรหาร

เลขานการบรษท

กรรมการ

กรรมการ

กรรมการ

กรรมการบรหาร

เลขานการบรษท

กรรมการบรหาร

กรรมการบรหาร

กรรมการ

กรรมการผทรงคณวฒ

กรรมการ

กรรมการบรหาร

กรรมการบรหาร

RMA Group

Meinhardt(Thailand) td.

KPMG Phoomchai Business Advisory.Co., Ltd.

Precise Corporation Co.,Ltd.

บรษท นปปอน แพค (ประเทศไทย) จำากด (มหาชน)

บรษท กลกร จำากด

Total Access Communication Public

Company Limited

บรษท แปซฟค ครอส ประกนสขภาพ จำากด (มหาชน)

Colas Regional Office

Hanoi Stock Exchange

Rajratan Thai Wire Co. Ltd.

บรษท การบนไทย จำากด (มหาชน)

บรษท บลส-เทล จำากด (มหาชน)

ธนาคารอาคารสงเคราะห

บรษท นำามนพชไทย จำากด (มหาชน)

บรษท ไทยเซนทร (1995) จำากด

บรษท บางกอก มเดย แอนด บรอดคาสตง จำากด

บรษท นานมบคส จำากด

บรษท พรไซซ กรน โปรดกส จำากด

บรษท เถกงอตสาหกรรมสบปะรดกระปอง จำากด

บรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จำากด

บรษท นานมบคส แอสเสทส จำากด

บรษท เทเลโทรล วน จำากด

บรษท อนเตอร ฟารอสท วศวการ จำากด (มหาชน)

บรษท ยนโปร แมนแฟคเจอรง จำากด

บรษท พทท โพลเมอร มารเกตตง จำากด

บรษท แอลอด แอดวานซ จำากด

บรษท เวสเทรน ดจตอล (ประเทศไทย) จำากด

การรถไฟฟาขนสงมวลชนแหงประเทศไทย

บรษท บตรกรงไทย จำากด (มหาชน)

ธนาคารอาคารสงเคราะห

บรษท คอนสตรคชน คอนกรต จำากด

ชอ ตำ�แหนง บรษท

Welcome New Member

B o a r d r o o m | 6 0

Individual Member | สมาชกสามญบคคล

นาย ธระ อจฉรยศรพงศ

นางสาว นรศรา ชวาลตนพพทธ

นาย นวพล ดษเสถยร

นาย บญชย ชาญเชยวชงชย

นาย ปณยกร จาตกวณช

นาย ประสทธ บญดวงประเสรฐ

ผศ.ดร. ปรชาพร สวฒโนดม

นาย พฒนพงษ วระศลป

นาย พสทธ สนตโชค

พนเอก พรวส พรหมกลดพะเนาว

นาย ไพโรจน วฒนวโรดม

เรออากาศเอก มนตร จำาเรยง

นาย มาโนช ปฐมวรกล

นาย รงโรจน รงสโยภาส

นางสาว วงศสดา ศภาพร

นาง วนสนนท บญญะเลศลกษณ

นางสาว วรวรรณ โชตยะปตตะ

นางสาว วลยณฐ ตรวศวเวทย

นางสาว วาร ชนสรกล

นาย วชต อาวชนากร

นาย วศษฎ คทองกล

นาย วสนต อาชาเดโชพล

นางสาว ศรสพร ภรมยวรากร

นาย สงวน แสงวงศกจ

นาย สมเกยรต ตนกตตวฒน

ศ.ดร. สมศกด ไชยะภนนท

นาย สมธ จรงเขาใจ

นาง สายสณย คหากาญจน

นางสาว สทธรตน อยวทยา

นาย สธ จฬานตรกล

นางสาว สรสวด ซอวาจา

นาย อดศร แกวบชา

นางสาว อจฉวรรณ ตงดำารงคกล

นาย อำานวย ทองสถตย

นาย อดมการ อดมทรพย

ประธานกรรมการ

กรรมการ

กรรมการ

ประธานกรรมการ

กรรมการ

กรรมการ

กรรมการ

กรรมการบรหาร

กรรมการบรหาร

กรรมการ

กรรมการ

รองกรรมการผอำานวยการใหญ

กรรมการ

กรรมการ

กรรมการบรหาร

กรรมการบรหาร

กรรมการ

กรรมการบรหาร

Managing Partner

กรรมการบรหาร

กรรมการ

กรรมการผจดการ

เลขานการบรษท

กรรมการบรหาร

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการ

ประธานเจาหนาทบรหาร

รองประธานกรรมการ

กรรมการ

ประธานกรรมการ

กรรมการผจดการ

กรรมการผจดการ

เลขานการบรษท

กรรมการ

กรรมการผจดการ

บรษท พรไซซ อเลคตรค แมนแฟคเจอรง จำากด

บรษท มะขามบช จำากด

บรษท อารเอช อนเตอรเนชนแนล คอรปอเรชน จำากด

บรษท พ.บ.เอน. อนเตอรเนชนแนล จำากด

Lakeshore Capital Partners Company Limited

บรษท ซพเอฟ เทรดดง จำากด

การไฟฟาสวนภมภาค

บรษท สมบรณ แอดวานซ เทคโนโลย จำากด (มหาชน)

บรษท ซสโก จำากด (มหาชน)

บรษท วทยการบนแหงประเทศไทย จำากด

บรษท ควอลตเฮาส จำากด (มหาชน)

บรษท การบนไทย จำากด (มหาชน)

บรษท คอมพลท ปโตรเลยม จำากด

บรษท ปนซเมนตไทย จำากด (มหาชน)

สำานกกฎหมายไทยอนเตอรเนชนแนล จำากด

บรษท ปตท.กรน เอนเนอรย (ประเทศไทย) จำากด

บรษท เทเลโทรล วน จำากด

บรษท รงพรชย จำากด

บรษท โปรเฟชชนแนลแอดไวเซอรแอนดลอว จำากด

บรษท เมอรลนส โซลชนส อนเตอรแนชนนล จำากด

PT Bahari Cakrawala Sebuku

บรษท แพลท เนรา จำากด

บรษท ฟลอยด จำากด

บรษท ส.กจชย เอมดเอฟ จำากด

บรษท ฟลเทค เอนเตอรไพรส 1994 จำากด (มหาชน)

บรษท โรงงานผาไทย จำากด (มหาชน)

มลนธทอยอาศย ประเทศไทย

บรษท อบล ไบโอ เอทานอล จำากด

บรษท ท.ซ.ฟารมาซตคอล อตสาหกรรม จำากด

บรษท พรไซซ ซสเทม แอนด โปรเจค จำากด

บรษท ลมพน พรอพเพอรต เซอรวส แอนด แคร จำากด

บรษท ดาตาวน เอเชย (ประเทศไทย) จำากด

บรษท ดทโต (ประเทศไทย) จำากด

บรษท ผลตไฟฟาราชบร จำากด

บรษทหลกทรพย กรงศร จำากด (มหาชน)

ชอ ตำ�แหนง บรษท

B o a r d r o o m | 6 1

นาง คมคาย ธสรานนท

นาย จรมพร โชตกเสถยร

พลโท ชาตอดม ตตถะสร

พลอากาศเอก ตรทศ สนแจง

พลอากาศโท ภกด แสง-ชโต

ดร. วรไท สนตประภพ

นาย ไมตร อนทสต

พลตำารวจตร วชย สงขประไพ

ดร. บษกร จารวชราธนากล

นาย นรศ ศรนวล

นาย พงษศกด ศรคปต

นาย ไพฑรย กำาชย

นางสาว ภาษตา กจยโภค

นาย ไมตร ลกษณโกเศศ

นาย วทยา คชรกษ

นาย สงวน ตงเดชะหรญ

นาย สวฒน จรดล

นาง ศรพร เหลองนวล

นาย นภดล พฒรงษ

นาย ยงยทธ ผสนต

นาย สมบญ ฟศรบญ

นาย อรรถพล ฤกษพบลย

พลโท พศาล เทพสทธา

พลโท สาธต พธรตน

นาย ธราพงษ วทตศานต

นางสาว ประภา ปรณโชต

นางสาว ทพวรรณ อทยสาง

นาย ประยร บญประเสรฐ

นางสาว พกล ทกษณวราจาร

นาย ชวลต ถนอมถน

นาย ไชยา วงศลาภพานช

นาย ธรยทธ ชศลป

นาย สรศกด สเขยว

กรรมการ

กรรมการผอำานวยการใหญ

กรรมการตรวจสอบ

รองประธานกรรมการ

กรรมการ

กรรมการอสระ

กรรมการ

กรรมการ

กรรมการ

กรรมการอสระ

กรรมการและกรรมการผจดการ

กรรมการและเลขานการบรษท

กรรมการอสระ

กรรมการอสระ

กรรมการอสระ

กรรมการ

กรรมการ

กรรมการ

กรรมการอสระ

กรรมการอสระ

รองประธานกรรมการ

กรรมการ

กรรมการอสระ

ประธานกรรมการ

กรรมการ

กรรมการ

กรรมการอสระ

ประธานกรรมการ

กรรมการอสระ

กรรมการผจดการ

กรรมการ

กรรมการ

กรรมการ

บรษท กรงเทพประกนชวต จำากด (มหาชน)

บรษท การบนไทย จำากด (มหาชน)

บรษท จดการและพฒนาทรพยากรนำา

ภาคตะวนออก จำากด (มหาชน)

บรษท ซมโฟน คอมมนเคชน จำากด (มหาชน)

บรษท เดมโก จำากด (มหาชน)

บรษท ทโอท จำากด (มหาชน)

บรษท นำาสนประกนภย จำากด (มหาชน)

บรษท บางจากปโตเลยม จำากด (มหาชน)

บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จำากด (มหาชน)

บรษท ไปรษณยไทย จำากด

บรษท ผลตไฟฟาราชบร โฮลดง จำากด (มหาชน)

บรษท พรอดดจ จำากด (มหาชน)

บรษท ไรททนเนลลง จำากด

Juristic Member | สมาชกสามญนตบคคล

บรษท ชอ ตำ�แหนง

B o a r d r o o m | 6 2

พลตร ณฎฐพงษ เผอกสกนธ

นาย นวพล ดษเสถยร

Mr. Francis Foo

นางสาว วนตา ปรผาต

นางสาว สชาดา เหลาชนสวรรณ

นางสาว ภราไดย สบมา

นาย สมบรณ เลศสวรรณโรจน

นางสาว สธาภา วงศปตกล

นาย พนนทร ชนเลอเกยรต

นางสาว ลพา วชรศรโรจน

นาย อดศกด เออตระกลพาณช

ประธานกรรมการ

กรรมการ

Managing Director

Vice President -Marketing

CFO

กรรมการ

กรรมการ

เลขานการบรษท

กรรมการผจดการ

ประธานผกอตง

กรรมการ

บรษท อะมานะฮ ลสซง จำากด (มหาชน)

บรษท อารเอช อนเตอรเนชนแนล คอรปอเรชน จำากด

บรษท อาหารสากล จำากด (มหาชน)

บรษท อมแพค อเลคตรอนส สยาม จำากด

บรษท เอม สตาร เนทเวรค จำากด

Ms. Chachawarin Choatchutrakul

Mr. Chhun Sambath

Mr. Luong Hai Sinh

Mr. Ouk Sarat

Mr. Soulysak Thamnuvong

Ms. Tin Zar Zar Lynn

Ms. Tran Kim Dung

Mrs. Vinekham Lounthone

นาย กำาธร ฉมพาล

นาง จราภรณ ยนชย

นาง ฉนทรา พนศร

นางสาว ดวงกมล ใสส

นางสาว ทมยนต คงพลศลป

นางสาว ยลดา นนตตกล

นางสาว รตตพร ลลาปญญาเลศ

นางสาว ละเอยด โควาวสารช

Senior Vice President

Deputy Director General

Deputy Director General

Director

Deputy Secretary General

Assistant Director

Senior Executive

Deputy Director General

ผอำานวยการตรวจสอบภายใน

รองผอำานวยการ

รองผวาการวจยและพฒนา

รองกรรมการผจดการ

VP Investor Relations

วศวกร

CFO

VP Business Development

& Planning

Office of Insurance Commission

Securities and Exchange Commission

of Cambodia

Vietnam Asset Management Co., Ltd.

National Bank of Cambodia

Lao Securities Commission Office

Securities and Exchange Commission

of Myanmar

State Securities Commission of Vietnam

Bank of the Lao P.D.R

บรษท ดทโต (ประเทศไทย) จำากด

สมาคมบรษทจดทะเบยนไทย

สถาบนวจยวทยาศาสตรและเทคโนโลยแหงประเทศไทย

บรษท ไทยฟดส กรป จำากด (มหาชน)

บรษท อนทช โฮลดงส จำากด (มหาชน)

การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย

บรษท ทนประกนชวต จำากด (มหาชน)

บรษท อนทช โฮลดงส จำากด (มหาชน)

Juristic Member | สมาชกสามญนตบคคล

Associate Member | สมาชกสมทบ

บรษท ชอ ตำ�แหนง

ชอ ตำ�แหนง บรษท

B o a r d r o o m | 6 3

นาย วนย จรวงศสนทร

นาง วราวรรณ ธารานนท

นางสาว ศยามล ชมใจ

นาง สธารน วงศสองจา

นางสาว หทยทพย วงศสามล

นาง อลสา สขเกอ

ผจดการกฎหมาย

ผอำานวยการฝายทรพยากรบคคล

หวหนาแผนกบรหารสญญารวมทน

ผจดการ

หวหนาสายงานกฎหมายและ

กำากบดแลการปฏบตตามกฎหมาย

หวหนาแผนกวเคราะหการเงน

บรษท สามคคประกนภย จำากด (มหาชน)

บรษทจดการและพฒนาทรพยากรนำา

ภาคตะวนออก จำากด (มหาชน)

การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย

บรษท เนตเบย จำากด (มหาชน)

บรษท สามคคประกนภย จำากด (มหาชน)

การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย

Associate Member | สมาชกสมทบ

ชอ ตำ�แหนง บรษท

B o a r d r o o m | 6 3

B o a r d r o o m | 6 4

B o a r d r o o m | 6 5

B o a r d r o o m | 6 6